我們可以不時地提供和出售債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證和單位。我們可能會不時發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將在適用的發售時確定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券的具體條款。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“THRY”。2022年7月29日，我們普通股的最後一次報告售價為每股24.34美元。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明分銷計劃。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

投資我們的證券是有風險的。在決定購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁“風險因素”標題下的信息以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則界定為“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售招股説明書中描述的證券或證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充文件所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是出售或邀請購買任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出要約或招攬證券是違法的。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程補編中包含的信息，以及我們通過參考方式併入本招股章程或任何招股説明書補編中的我們先前向美國證券交易委員會提交的信息，截至招股章程封面日期以外的任何日期都是準確的，或者通過參考納入的文件的日期以外的任何日期，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，您都不應假設通過引用併入本招股説明書或通過引用結合的文件的日期截至其他任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，包括我們的財務報表及其附註在內的其他信息被納入本招股説明書。請閲讀下面的“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您在投資我們的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”、任何招股説明書附錄以及通過引用全文併入的文件。

在本招股説明書中，“公司”、“Thryv”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Thryv控股公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。你可以在互聯網上找到我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交此類文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上公佈我們的年度、季度和最新報告和修訂。我們的互聯網地址是www.thryv.com。本公司網站上的資料並未以參考方式納入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何已提供但未向美國證券交易委員會備案的信息)作為參考：

此外，我們將在本招股説明書中引用本公司未來根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何已提交但未向美國證券交易委員會提交的信息)，直至包括本招股説明書的登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期起至本擱置註冊聲明下的所有產品終止為止。

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。您可以免費要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)，方法是寫信或致電以下地址和電話號碼，或通過電子郵件發送電子郵件至InvestorRelations.com@thyv.com：

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。此類陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的《安全港》保護規定的，包括但不限於關於我們行業和我們的運營狀況、業績和財務狀況的陳述，特別是與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來費用有關的陳述。前瞻性表述包括與歷史或當前事實無關的所有表述，通常可以通過“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”以及對未來時期的類似提及或通過列入預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對未來業務和財務表現的展望。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

有關可能導致公司實際結果與預期結果不同的已知重大因素的更多信息，請參閲我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、任何隨附的招股説明書附錄和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件或本文或其中包含的材料中的“風險因素”。告誡讀者不要過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅陳述在本招股説明書發佈之日，所有通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述僅陳述此類陳述發表之日。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務在前瞻性陳述發表之日起公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們是一家全球軟件和營銷服務公司，為中小型企業(“SMB”)、特許經營權和代理機構提供支持，使其業務增長和現代化，從而在當今的經濟中競爭並取勝。超過46,000家企業使用我們屢獲殊榮的SaaS平臺Thryv®管理他們的端到端客户體驗，這幫助美國和海外的企業提高了利潤。我們還為400,000多家企業管理數字和印刷業務，通過專有的本地搜索門户和印刷目錄將這些中小企業與當地消費者聯繫起來。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州DFW機場619810號郵政信箱2200West Airfield Drive2200453，郵政編碼：75261。我們的網站是www.thyv.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。本公司網站或任何其他網站上的信息並未以參考方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應審慎考慮風險因素及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括包括在我們最近提交的10-K表格年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告和任何隨後提交的8-K表格當前報告(以引用方式併入本文)中的風險因素，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，連同本招股説明書、任何招股説明書副刊和我們以參考方式併入本公司證券評估投資的文件中包含的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般公司用途，可能包括償還或再融資借款、營運資本、資本支出、投資和收購。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書附錄中説明。在我們將出售證券的淨收益用於這些目的之前，我們可以將淨收益用於臨時投資。

我們通過本招股説明書可能提供的債務證券包括Thryv負債的票據或其他證據。吾等可根據作為受託人(受託人)的吾等與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(“受託人”)之間的契約(“基礎契約”)發行一個或多個系列債務證券，該基礎契約可不時由依據基礎契約的適用條文訂立的一個或多個補充契約予以補充或修訂，就基礎契約和任何該等補充契約而言，包括被視為基礎契約及任何該等補充契約一部分的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的條文，該等條文被視為基礎契約及任何該等補充契約的一部分並受其管轄。任何此類補充契約，以及任何此類適用條款，統稱為“契約”)。“契約”一詞還應包括契約所設立的一系列中的任何特定系列或特定債務證券的條款。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已作為註冊説明書的證物提交的基礎契約的一種形式通過引用結合於此。除本招股説明書中另有定義外，本招股説明書中使用的大寫術語具有基礎契約中賦予它們的含義。就債務證券的這一描述而言，對“Thryv”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Thryv控股公司，而不是其子公司。

基礎契約的規定一般適用於所有債務證券。本招股説明書描述了基託義齒的部分條款。適用於某一特定系列債務證券的額外或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。這些規定除其他事項外，在適用的範圍內可包括以下內容：

除另有明文規定或文意另有所指外，本節所使用的“擔保債務證券”一詞，是指招股説明書附錄中所述，由一名或多名擔保人根據適用的補充契約擔保的債務證券。

我們可能會以低於本金的折扣價發行債務證券。適用於以原始發行貼現發行的任何債務證券(“原始發行貼現證券”)的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何系列債務證券的購買價格是以外幣或貨幣單位支付的，或者任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或貨幣單位支付的，關於債務證券和適用的外幣或貨幣單位的限制、選擇、一般税務考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以登記形式發行每一種債務證券，不包括息票。此外，我們將在全球範圍內發行每一種債務證券(即記賬)

僅限於表格，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。記賬形式的債務證券將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有債務證券的持有人。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過保管人的證券結算系統的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。本説明中所指的“持有人”是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下為適用於以全球形式發行並由存託信託公司(“DTC”)擔任託管的債務證券的託管安排摘要。

每一種全球債務證券將作為託管人或其代名人交存給代管託管人，並以代名人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不得兑換成最終的憑證式債務證券。

在全球債務擔保中實益權益的所有權僅限於在DTC或其代名人有賬户的機構，或可能通過這些參與者持有權益的人。此外，全球債務擔保參與人對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保被提名人保存的記錄才能證明，而所有權權益的轉讓也只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。

通過參與者持有全球債務擔保中的受益權益的人對這些權益的所有權只有通過該參與者保存的記錄才能證明，而且該所有權權益在該參與者內部的轉讓也只能通過該參與者保存的記錄才能生效。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們所持股份的定期報表。一些法域的法律要求某些證券購買者對他們以最終形式購買的證券進行實物交割。這些法律可能會削弱你在全球債務證券中轉讓利益的能力。

吾等將支付以DTC或其代名人或其代名人(視屬何情況而定)名義登記或持有的全球債務證券所代表的債務證券的本金、利息及溢價(視屬何情況而定)，作為代表該等債務證券的全球債務證券的註冊擁有人及持有人。DTC已告知吾等，在收到任何有關全球債務證券的本金或利息及溢價(如有的話)後，DTC將立即按DTC的記錄所示，按參與者在該全球債務證券本金金額中的權益比例向其簿記登記及轉讓系統的參與者的賬户支付款項。參與方向通過這些參與方持有的全球債務擔保中的實益權益的所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，並將由這些參與方完全負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

吾等、任何擔保人、任何受託人或我們各自的任何代理人均不會對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與全球債務證券的實益權益有關的任何方面負責，亦不負責維持、監督或審核DTC、任何代名人或任何參與者的任何與該等實益權益有關的記錄。

全球債務證券可兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券，全球債務證券的轉讓只有在以下情況下方可進行：

根據前一句可交換的任何全球債務證券，將可整體交換為登記形式、相同期限和等額本金總額的最終債務證券。

作為全球債務證券，在適用的招股説明書補編中指定的面值，如果不是2,000美元且為1,000美元的倍數。最終債務證券將由註冊人以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球債務證券中實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球債務擔保的實益權益的所有人將無權獲得最終形式的債務證券的實物交付，並且不會被視為契約項下任何目的的債務證券的持有人。除上述規定外，除以DTC或其代名人的名義登記的相同面額和期限的另一種全球債務證券外，任何全球債務證券不得互換。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

吾等明白，根據現行行業慣例，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或全球債務證券實益權益的擁有人希望採取持有人根據債務證券或契約有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取這一行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益擁有人的指示行事。

DTC告知我們，它是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。通過這樣做，DTC消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他直接或間接與參與者清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以通過EuroClear系統(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)在美國以外的債務證券中持有權益，或通過參與這些系統的組織間接持有。EUROCLEAR和Clearstream將通過各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

歐洲結算系統稱，該系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割，對歐洲結算系統參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除證書實物轉讓的需要，以及不同時轉讓證券和現金所帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear S.A./N.V.(“EuroClear運營商”)經營，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括任何代理人。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、在歐洲結算系統內提取證券和現金、

來自歐洲結算的證券和現金，以及與歐洲結算的證券有關的付款收據。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括代理人、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括任何代理人。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算銀行和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及另一方面通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將在DTC內由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC的規則進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收債務證券，並按照正常程序支付或接收付款，代表交易實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在EuroClear或Clearstream收到的因與DTC參與者的交易而獲得的證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。此類信用或在此類處理過程中結算的債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者因向DTC參與者出售證券或通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算的營業日收到，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關的EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

雖然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EUROCLEAR和Clearstream參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。

為了方便起見，我們在此提供了DTC、歐洲結算和Clearstream的操作和程序的説明。這些操作和程序完全在

DTC、EuroClear和Clearstream，它們可能會不時更改。我們、任何承銷商或受託人對信息或這些操作或程序的準確性不負任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、EuroClear或Clearstream或它們各自的參與者討論這些問題。

我們將被要求為每一系列債務證券在每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，用於通知和要求付款，以及提交或交出債務證券以供付款、登記轉讓、轉換或交換。

如果吾等就任何一系列債務證券在該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前擔任吾等本身的付款代理人，吾等將被要求將一筆足以支付到期款項的款項分開並以信託形式為有權獲得該等付款的人士而持有，直至該筆款項已支付予該等人士或按契約規定以其他方式處置為止，並須將吾等的行動或未有采取行動迅速通知受託人。如果我們有一個或多個任何系列債務證券的付款代理人，在該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，我們將被要求向付款代理人存入一筆足夠支付到期金額的款項，除非付款代理人是受託人，否則我們必須迅速將我們的行動或未採取行動通知受託人。在適用的税務法律的規限下，為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而存放於付款代理人或受託人的任何款項，如在本金或任何溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人認領，則可向吾等償還，此後該等債務證券的持有人只可向吾等要求付款，而受託人或任何付款代理人就付款事宜所負的一切責任須隨即終止。

在以下標題“合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃”項下所述交易的規限下，吾等將被要求保留及維持吾等的公司存續、租賃權、法定權利、特許經營權及特許經營權，但如本公司認為該等權利、特許經營權或特許經營權在本公司的業務運作中不再適宜保留，則本公司無須保留該等權利、特許經營權或特許經營權。

公司將被要求每年向受託人提交一份由其一名高級人員簽署的證書，證明該高級人員知道公司遵守了契約下的所有條件和契諾。

本公司不會在單一交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或在合併的基礎上向任何人出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有財產和資產，除非：

如按照上述契諾將本公司與任何人合併，或將本公司與本公司合併或合併為本公司，或將本公司的全部或實質所有財產及資產以綜合方式出售、轉易、移轉或租賃予任何人，則在每種情況下，繼任公司須繼承及取代本公司，並可行使本公司在本契約下的每項權利及權力，其效力猶如繼任公司已在本契約中被命名為本公司一樣；此後，前身公司須獲解除根據本契約及債務證券所承擔的一切義務及契諾。除非以綜合基礎租賃本公司的全部或幾乎所有財產和資產，在此情況下，前身公司不應免除支付債務證券的本金、任何溢價和利息的義務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是本契約項下任何系列債務證券的違約事件：

受託人須在所有失責事件發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出受託人負責人員所知的所有違約通知，但如非上文第(1)、(2)或(3)款所述性質的失責，如受託人負責人員委員會真誠地裁定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不發出通知。

如發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列債務證券的本金、溢價(如有)及應計利息將立即到期並自動支付，而無須受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如就任何系列的債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈

該系列中所有即將到期和立即支付的債務證券的本金。然而，在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得基於這種加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可在特定情況下撤銷和撤銷這種加速。見下文“--修正案和豁免”。

除受託人有責任在發生失責事件時以必需的謹慎行事外，受託人並無義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示而行使本契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、損失、開支及法律責任。

除強制執行在到期時收取本金、保險費或利息的權利外，任何持有人不得就該契約提起任何訴訟，除非：

在若干限制的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權利和權力時，使用審慎的人在處理其自身事務的情況下所會行使或使用的謹慎程度和技能。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人善意地認為會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就其為遵從任何請求或指示而可能招致的費用、開支和法律責任獲得令其合理滿意的保證或賠償。

與任何系列債務證券有關的任何其他違約事件，以及適用於任何系列債務證券的上述違約事件的任何變體，將在適用的招股説明書附錄中説明。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列的違約事件。

除某些例外情況外，經持有當時所有未償還債務證券本金(包括就購買債務證券或就債務證券的要約或交換要約取得的同意)的多數持有人的同意，可修訂或補充契約及債務證券(就此目的而言，該等債務證券被視為一個類別，而該等潛在受影響的債務證券為相同或不同系列的債務證券，就任何系列而言，潛在地包括少於該系列的所有債務證券)，或如豁免遵守規定影響多於一個債務證券系列的債務證券，受豁免影響的所有未償還債務證券的本金佔多數的持有人，所有受影響系列的債務證券就此目的作為一個類別一起投票，該等可能受影響的債務證券是相同或不同系列的債務證券，並且就任何系列而言，可能包括少於該系列的所有債務證券(包括但不限於就購買或

此類系列的要約要約或交換要約)。除某些例外情況外，過去的任何違約均可在獲得該系列當時未償還債務證券本金的多數持有人同意的情況下放棄，或者，如果過去違約的豁免影響到多於一個系列債務證券的債務證券，則可由持有當時將受到影響的所有未償還債務證券的大部分本金(包括就購買或投標要約或交換要約獲得的同意)的持有人放棄過去的違約(就此目的而言，該等債務證券被視為一個類別，而該等可能受影響的債務證券是相同或不同系列的債務證券，就任何系列而言，潛在地包括少於這一系列的所有債務證券)。此外，未經任何持有人同意，本公司及受託人可為本契約所載的某些目的修訂或補充本契約或任何一系列債務證券。

然而，未經受影響的未償債務擔保的每一持有人同意，除其他事項外，任何修正案、補充或豁免不得：

根據契約，批准任何擬議的補充契約的特定形式不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准了提議的補充契約的實質內容，就足夠了。任何債務證券持有人就購買、投標或交換該持有人的債務證券而給予的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該等購買、投標或交換而失效。

本公司可於任何時間終止其及任何擔保人在任何系列債務證券及契約下的所有責任(“法律上的無效”)，但若干責任除外，包括有關無效信託的責任，以及登記該等債務證券的轉讓或交換、取代殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券的責任，以及就任何系列的債務證券維持登記員及付款代理人，以及受託人的若干權利及豁免權。

本公司可隨時終止其及任何擔保人遵守上述“-若干契諾”及任何適用招股説明書補充資料所載任何未清償債務證券系列的某些契諾的義務，並可不遵守

沒有造成違約事件的契約(“契約失敗”)。本公司可行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。

為了行使任何一種失效選擇權，本公司必須不可撤銷地將資金或美國政府債務，或貨幣和美國政府債務的組合存入受託人，用於支付任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，直至贖回或到期(視情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括但不限於，向受託人提交律師的意見(受慣例例外和排除的限制)，大意是，該系列的持有人將不會確認由於此類存款和虧損而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和虧損的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

在任何一系列擔保債務證券的法律失效或契約失效生效後，該系列債務證券的每名擔保人應自動和無條件地解除其對該系列債務證券的擔保下的所有義務，並解除其在契約下關於該系列債務證券的所有其他義務，而無需吾等、任何擔保人或受託人採取任何行動，且無需任何債務證券持有人的同意。

應本公司的要求，本公司應停止對任何系列的債務證券和該等債務證券的任何擔保進一步有效(對本公司或該等債務證券條款明確規定的任何此類債務證券的轉換、登記轉讓或交換的任何存續權利除外)，在下列情況下，受託人應簽署正式文書，確認該債務證券的清償和清償：

儘管契約已就任何系列的債務證券清償及清償，但本公司及列於契約的受託人的若干債務將於清償及清償後仍然有效。

吾等將按下述或該系列招股説明書附錄所述方式，向該等債務證券的記錄持有人支付任何系列債務證券的利息、本金及其他應付款項。

我們將根據託管人不時生效的適用政策，就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

我們將以以下非全球註冊形式對債務證券進行付款。本公司將於付息日期以支票形式支付於付息日期到期的利息，支票地址為受託人於正常記錄日期收市時的記錄上所示的持有人地址。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。所有支票付款將以次日資金(即支票兑現後第二天可用的資金)進行。

或者，如果非全球債務擔保的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美利堅合眾國銀行的賬户來支付債務擔保到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在付息日到期的任何利息支付，指示必須由持有人個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

簿記和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

過去、現在或未來的董事、本公司的高級管理人員、員工、經理、成員、合夥人、公司註冊人或股東或任何擔保人，均不會對本公司或任何擔保人在債務證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個債務證券的持有者放棄並免除所有此類債務。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

基礎契約是，每個補充契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

基礎契約規定，基礎契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是基礎契約下信託的受託人，與基礎契約下任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書或任何招股説明書補充文件另有説明外，受託人準許採取的任何行動，只可就其為基礎契約下受託人的一個或多個債務證券系列採取。本契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。除上文“付款”標題下的規定或適用招股説明書中另有規定外

作為補充，一系列債務證券的本金、保費(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券的原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的付款地點就該系列進行。

本契約並不禁止受託人在任何其他契約下擔任受託人，而我們可能不時成為該契約的一方，或與我們進行其他交易。如果受託人獲得了《信託契約法》所指的任何衝突利益，並且任何一系列債務證券發生違約事件，受託人必須消除衝突或辭職。

以下是對(I)我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的公司章程的實質性條款的描述，以及(Ii)特拉華州法律的某些適用條款。茲參閲本公司第四份修訂及重述的公司註冊證書及第二份經修訂及重述的公司章程，其副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2022年7月31日，我們的普通股有34,437,980股流通股，我們的優先股沒有流通股。

我們普通股的持有者有權享有下列權利。

我們普通股的持有者有權每股一票。董事將由有權在選舉中投票的股票持有人以多數票選出。我們的股東將不會擁有累積投票權。除吾等第四份經修訂及重述的公司註冊證書或第二份經修訂及重述的公司章程或法律另有規定外，除與選舉及罷免董事有關的事宜外，所有須由吾等股東表決的事項，必須由親身或受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數批准，或由股東書面決議案批准，該等事項代表該事項在會議上所需的贊成票數目。

普通股持有人將平均分享本公司董事會宣佈的任何股息，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的所有持有者都有權在可供分配給普通股股東的任何資產中按股平分。所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

本公司董事會有權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並釐定每個該等系列股份的指定、權力、權利及優先股，以及其資格、限制及限制，包括投票權、股息權、轉換權、交換權、清盤權及贖回權，以及釐定納入任何該等系列的股份數目，而毋須股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會對

在股東沒有采取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。本公司董事會並無授權發行任何優先股股份，亦無任何發行優先股股份的協議或計劃。

於二零一六年八月十五日，吾等與ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.訂立認股權證協議(經修訂為“認股權證協議”)。認股權證協議管轄我們的認股權證的條款和權利，以該等認股權證的適用行使價購買普通股股份。每份認股權證代表有權按每股24.39美元的行使價購買一股普通股，但須按認股權證協議的規定作出調整。截至2022年7月31日，共有9,432,064份認股權證未發行，這些認股權證的持有人有權購買總計最多5,240,035股普通股。

認股權證可在下午5：00到期前的任何時間全部或部分行使。太平洋時間2023年8月15日。該等認股權證可於到期日或之前向認股權證代理人的辦事處遞交妥為填妥的行使通知，連同正行使的認股權證數目的行使價全數繳足，以及本公司經修訂及重新簽署的股東協議正式籤立後即可行使。

於行使認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，吾等將根據認股權證協議的條款，將根據認股權證協議的條款向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

每份權證在到期日前未予行使，即告失效，權證持有人在權證協議下的所有權利亦告終止。如果本公司的一項出售(定義見認股權證協議)在到期時間之前完成，而在該到期時間內，向本公司出售普通股的非僱員持有人支付或收到的代價100%為現金，而出售價格低於或等於本公司出售完成當日的行使價，則在該日期或之前沒有行使的每一份認股權證也將無效。

認股權證持有人並無普通股持有人的權利或特權，包括但不限於就選舉本公司董事的任何股東大會或任何其他事宜投票或同意或收取通知的權利，收取認股權證股份股息或作為本公司股東的任何權利，直至該認股權證按照認股權證協議妥為行使，而該認股權證持有人獲發行與此相關的普通股股份。

該等認股權證可予轉讓，但前提是(I)根據吾等經修訂及重新簽署的股東協議的條款，該等轉讓將獲準許；及(Ii)如該等認股權證構成普通股，且(Ii)未經本公司董事會批准不得向競爭對手作出轉讓。然而，如果由於轉讓，權證將由1,980名或更多非“認可投資者”或480名或更多非“認可投資者”持有，或在本公司董事會認為在本公司不受此類要求的情況下要求本公司根據交易所法案提交報告的情況下，認股權證不可轉讓。

吾等可連同當時尚未發行的認股權證的多數持有人的贊成票或同意，修訂、修改或放棄認股權證的條款；但如(I)行使價將會增加及/或認股權證股份的數目將會減少(根據調整除外)或

(2)到期時間被修改為更早，則需要得到受影響的每個權證持有人的同意。然而，吾等及認股權證代理人可在必要時補充或修訂認股權證協議，而無需認股權證持有人批准，以糾正任何含糊之處或錯誤，只要該等修訂不會對任何認股權證持有人的利益造成不利影響、更改或改變。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的公司章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易的條款。這些規定概述如下，不鼓勵強制收購做法或不充分的收購要約。這些條款旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能支持的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，組成整個董事會的董事人數只能由董事會改變。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們第二次修訂和重述的章程還規定，只有在有理由的情況下，持有我們大多數流通股的股東有權在董事選舉中投票，才能解除董事的職務。本公司董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。

我們第二次修訂和重述的章程規定，股東特別會議可應董事會多數成員、董事會主席和首席執行官的要求召開。我們第二次修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

我們的第二個修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會的一個委員會或在其指示下作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守董事事先通知的要求，這隻能由當時在任的董事以多數票(即使不到法定人數)而不是股東的投票來填補。我們的第二次修訂和重述的章程允許任何股東會議的主席決定會議的事務順序和程序，包括對投票方式和討論進行的這種規定，如果不遵守規則和規定，這可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二次修訂和重述的章程規定，在任何優先股持有人通過書面同意而不是會議採取行動的權利的約束下，股東行動只能在年度會議或股東特別會議上進行，並且不能通過書面同意而不是會議進行。未能滿足股東會議的任何要求可能會延誤、阻止或使股東行動無效。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，DGCL第203條關於與有利害關係的股東的業務合併的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東(持有我們普通股15%以上的股東)成為利益股東後三年內從事企業合併交易，除非交易符合適用的豁免，例如董事會批准企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使企業合併可能被一些股東認為是有益的，這些規定也適用。我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有相同效力的條款，但規定Mudrick Capital及其任何聯屬公司或繼承人，以及該等人士所屬的任何集團，只要他們共同直接或間接擁有我們當時已發行有表決權股票的10%或以上的投票權，就不構成這些條款的利益股東。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

對本公司第四份經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會過半數成員批准，如有法律規定，則其後須獲得有權作為單一類別就修訂投票的已發行股份的過半數批准。吾等經修訂及重述的第二份章程可予修訂：(I)經當時在任的董事投贊成票，但須受細則所載的任何限制所規限，而無須股東採取進一步行動；或(Ii)由至少大多數有權就修訂投票的已發行股份投贊成票，作為單一類別投票，而無需董事會採取進一步行動。

我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在Mudrick Capital、Paulson或GoldenTree或它們各自的任何附屬公司(包括但不限於直接或間接控制、由其控制或與其共同控制的任何實體，就Paulson而言，包括在第四份修訂和重述的公司註冊證書發佈之日由Paulson提名並被任命為董事會董事成員的任何個人)、繼任者、直接或間接管理的基金或工具、合作伙伴、委託人、繼任者、直接或間接管理的基金或工具、合夥人、委託人、董事、高級管理人員、成員、經理和僱員(本公司及其附屬公司除外)(“獲豁免人士”)，即使該機會是我們可能合理地追求的，或者如果我們有機會的話，有能力或願望去追求的機會。對於任何獲豁免人士因追求或獲取任何該等商機、將任何該等商機導向他人或未能向我們提供任何該等商機或有關該等商機的信息而違反作為董事或主管人員的任何受信責任或其他責任，我們概不承擔任何責任。任何獲豁免人士均無任何受託責任避免直接或間接從事與本公司或本公司任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務。

我們的第二次修訂和重述的公司章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的第四個修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二個修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的針對我們、任何DGCL或我們的高級職員或員工的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們、任何董事或受內部事務原則管轄的我們的高級人員或員工提出索賠的任何訴訟。本專屬法院規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或根據其頒佈的其他聯邦證券法律和規則及條例提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》、《交易法》或根據其頒佈的規則和條例提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性論壇，以及投資者

不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述第四份經修訂及重述的公司註冊證書的規定。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“THRY”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Inc.

我們可以提供優先股的零碎權益，而不是全部的優先股。在這種情況下，存託憑證將被髮行給證據存托股份，每一種存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，如與特定發行存托股份有關的招股説明書補編中所述。

以存托股份為代表的優先股股份將根據吾等與作為受託機構的銀行或信託公司之間的存託協議進行存入，受託機構是我們在招股説明書附錄中就特定發行的存托股份所作的選擇。除非招股説明書補編中對某一特定發行的存托股份另有規定，否則存托股份的每一持有人均有權按該存托股份所代表的優先股的適用份額比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息和清算權以及將優先股股份轉換為普通股的任何權利。

我們將在與發行存托股份有關的招股説明書附錄中説明我們提供的任何存托股份的條款和相關的存託協議，以及由此所代表的優先股股份的條款。

我們可以發行認股權證，使持有者有權購買債務證券、優先股、普通股或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容將載於招股章程補充文件內有關該等認股權證的發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下對認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受所有認股權證協議條款的約束，並因參考所有認股權證協議條款而受到限制。

有關該等認股權證的條款及資料，請參閲與根據該等招股説明書補編髮行的特定認股權證有關的招股章程補編，如適用，包括：

根據註冊説明書發行的認股權證，如屬本招股章程的一部分，將只以註冊形式發行。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書附錄進行調整。

每份認股權證持有人將有權按有關認股權證的招股章程副刊所載或可計算的行使價，購買有關認股權證的債務證券本金金額或優先股、普通股或存托股份的股份數目，行使價可能會因招股章程副刊所載的若干事件而作出調整。在到期日交易結束後，或本公司可將到期日延長至的較後日期，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點及方式，應在有關該等認股權證的招股章程副刊內指明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或存托股份之前，該等認股權證持有人將不享有該等債務證券、優先股、普通股或存托股份(視屬何情況而定)持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括就行使該等權證可購買的債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的權利，或強制執行適用契據中的契諾的權利，或就行使該等權證可購買的優先股或普通股收取股息(如有的話)的權利，或行使存託憑證持有人對行使後可購買的存托股份的任何適用表決權或行使任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由債務證券、普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，以任何組合購買債務證券、優先股、普通股或存托股份。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議的格式以及描述我們在相關係列單元發佈之前提供的系列單元的條款的任何補充協議。

我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行單位。我們將在招股説明書補充資料中註明單位代理商的名稱及地址(如適用)。

我們可以(1)通過承銷商或交易商；(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司和股東，或通過配股發行；(3)通過代理人(作為代理人或委託人)；(4)通過上述任何方法的組合；或(5)通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法，在美國境內外出售所發行的證券。招股説明書補編將包括以下信息：

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。我們或我們的一家關聯公司可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。

如果我們在銷售中聘請承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，然後轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

承銷商的代表可根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定交易、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這會產生辛迪加空頭頭寸。穩定交易允許出價購買已發行證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易是指在分銷完成後，在公開市場購買已發售證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商的代表在辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。這種穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致所發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行，如果開始，可以隨時停止。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。如果適用，我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

我們也可以通過按比例分配給我們現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果我們沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者我們可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人，也可以在購買證券時根據贖回或償還的條款或其他方式，在購買後的再營銷中提供和出售已發售的證券(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中有定義，與所註明的證券有關。

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。

承銷商、交易商和代理商可以在我們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可從中獲得補償。

我們的外部法律顧問，德克薩斯州達拉斯的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP將為我們傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

Thryv Holdings，Inc.及其子公司的合併財務報表出現在Thryv Holdings，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及Thryv Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性(不包括Thryv Australia財務報告的內部控制)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中列出了關於Thryv Holdings有效性的報告，公司及其子公司的財務報告內部控制包含一個説明性段落，描述了上面提到的將Thryv Australia排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，包括在此，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

Sensis Holding Limited於2020年6月30日及2019年6月30日及截至2020年6月30日止兩個年度的綜合財務報表已由獨立核數師安永會計師事務所審計，該等綜合財務報表於本招股説明書及註冊説明書中以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並已根據該等公司作為會計及審計專家的授權而列載。

下表列出了我們將承擔的與根據本註冊聲明登記的證券分銷相關的費用(所有費用都是估計的)。

我們受《特拉華州公司法》(DGCL)管轄。《海外民事訴訟條例》第145條規定，任何法團，如曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由有關法團提出或根據其權利提出的訴訟除外)法律訴訟、起訴或法律程序的一方，可因該人曾經或現在是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求以董事高級人員的身分服務，而向該法團作出彌償。另一公司或企業的僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該高級人員、董事、僱員或代理人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。特拉華州法團可在相同條件下彌償任何人，包括高級人員或董事，而該人曾是或正在成為或被威脅成為由該法團提出或根據該法團的權利而提出的任何威脅、待決或考慮的訴訟或訴訟的一方，但此種彌償僅限於該人實際和合理地招致的費用(包括律師費)，而且如該人被判定對該法團負有法律責任，則在未經司法批准的情況下不得予以彌償。凡法團的高級人員或董事基於案情或其他理由，在上述任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜中成功抗辯, 法團必須彌償該人，使其免受該高級人員或董事實際和合理地與此有關而招致的開支(包括律師費)的損害。

我們第二次修訂和重述的章程授權對我們的高級管理人員和董事進行賠償，這與修訂後的DGCL第145條一致。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事和高管，包括賠償董事或高管在因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由公司提起或憑藉公司提起的任何訴訟或法律程序)中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議

還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行人員是必要的。

請參考《董事公司條例》第102(B)(7)條，該條款允許公司在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事違反董事受信責任的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事公司或其股東的忠實義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據《公司條例》第174條，它規定了董事對於非法支付非法購買或贖回股票的股息的責任，或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。

我們期望維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(I)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，以及(Ii)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

每一位簽署的註冊人在此承諾：

1.在作出要約或出售的任何期間， 對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(I) 須包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的、個別或整體代表註冊説明書所載資料的根本改變的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(3) 將以前未在登記説明書中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明書，或在登記説明書中列入此類信息的任何重大變更；

但如第(I)、(Ii)及(Iii)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，而該等報告是註冊説明書的一部分。

2. 認為，就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

3. 通過一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

4. 規定，為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任：

(I) 註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)將依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售的註冊陳述書的一部分而提交 ，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

5. 為根據1933年《證券法》確定登記人在證券的初次分配中對任何買方的責任，下列簽署的登記人在

根據本登記聲明進行證券的首次發售，不論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下述登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由以下簽字登記人或其代表準備的、或由已簽署登記人使用或提及的與發售有關的任何免費撰寫的招股説明書；(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；及(Iv)下文所述登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

6. 以下籤署的註冊人承諾，就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠的要約。

7. 關於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有備案要求，並已於2022年8月4日在得克薩斯州達拉斯市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

謹此聲明，以下籤署人中的每一位均可組成並任命保羅·D·勞斯和萊斯利·博爾格為其真實合法的事實受權人和代理人，並有充分的替代權，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表該人和代表其本人，簽署、籤立和提交本註冊説明書。本註冊説明書根據修訂後的《1933年證券法》和任何或所有修正案(包括但不限於生效後的修正案)簽署、籤立和提交，以及與此相關的所有證物和任何和所有文件，與證券交易委員會或任何監管機構協商，授予該實際受權人和代理人充分的權力和授權，以在該場所內和周圍進行每一項必要和必要的行為和事情，以達到其本人可能或能夠做的所有意圖和目的，如他或她本人親自出席，在此批准和確認上述事實上受權人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地進行或導致進行的所有行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年8月4日由下列人士以下列身份簽署。