附件10.1
Resideo科技公司
獎金計劃
自2022年4月28日起修訂
1.目的
本修訂的Resideo Technologies，Inc.獎金計劃(“計劃”)的目的是吸引和留住高素質的員工，從每個員工那裏獲得儘可能最佳的表現，並強調實現特定業務目標對這些員工的重要性。
2.定義
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
2.1“聯屬公司”指(I)本公司的任何附屬公司，其已發行有投票權普通股或股本總額的至少50%由本公司直接或間接擁有，(Ii)第(I)款所述附屬公司的任何其他母公司，或(Iii)本公司擁有重大所有權權益並已由委員會全權酌情指定為聯營公司的任何其他實體。
2.2“獎金獎”是指激勵性薪酬獎勵，其支付可基於一個或多個基於業績的指標，這些指標可能涉及公司、子公司、運營單位、部門或個人業績的一種或任何組合，在每一種情況下，均由委員會為每個業績期間確定。
2.3“董事會”是指Resideo的董事會。
2.4“原因”具有公司或關聯公司與該員工之間的任何書面個人協議中賦予該術語的含義，在該協議中，該術語的定義為緊接控制權變更之前(但假設為了該協議的目的而發生了控制權變更)；前提是，如果該協議不存在，或者該術語在該協議中沒有定義，則“原因”指以下任何一項：(I)重大違反公司的商業行為準則的明確證據；(Ii)針對公司的欺詐行為；(Iii)挪用、貪污或魯莽或故意毀壞公司財產；。(Iv)故意不履行職責，或在履行職責時嚴重疏忽；。(V)被裁定犯有重罪(不論是否已行使或可能行使任何上訴權利)(將不抗辯視為定罪)；。(Vi)明知偽造公司的任何紀錄或文件；。(Vii)嚴重違反任何法定或普通法上對公司忠誠的責任；。(Viii)故意及不當行為，嚴重損害公司的業務；。(Ix)在公司調查中未能充分配合，或在調查中提供證據或證詞時不完全真實；或(X)違反公司規則和政策，根據單個事件，可能不符合上述(I)、(Vii)或(Viii)的重要性閾值，但就該重要性閾值而言，如果任何此類違規行為發生不止一次，應被視為違反公司規則和政策。訴訟應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。
2.5“控制權變更”是指(1)任何一人或多於一人作為一個羣體(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所界定)取得Resideo股票的所有權
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連同該個人或團體持有的股票，佔該住宅公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上；或(Ii)任何一人或多於一名以集團身份行事的人(如財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)節所界定)取得(或已在該個人或該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內)擁有擁有該住宅公司股票總投票權30%或以上的所有權；或(3)在任何12個月期間，董事會過半數成員由在任命或選舉之日前未經過半數董事會成員認可的董事取代；或(Iv)任何一人或多於一人作為一個集團(定義見財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)節)從本公司收購(或已在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市場總值的40%。就第(Iv)款而言，“公平市價總值”指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。前述第(I)至(Iv)款的解釋方式應與根據守則第409a節頒佈的《財政條例》一致，以便所有且僅, 就本計劃而言，此類交易或事件可能符合財務法規§1.409A-3(I)(5)(I)所指的“控制權變更事件”，應視為控制權變更。
2.6“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。
2.7“首席執行官”是指RESTEO的首席執行官。
2.8“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典發佈的所有條例、解釋和行政指導。
2.9“委員會”指董事會的薪酬及人力資本管理委員會，或董事會不時委任以管理本計劃及以其他方式行使及履行本計劃條款賦予該委員會的權力及職能的其他委員會。委員會在任何時候均應只由兩名或以上外部董事組成，並應根據紐約證券交易所(或本公司股票可在其上市交易的其他交易所)的上市要求(如不時適用)而“獨立”。
2.10“普通股”是指Resideo的普通股。
2.11“公司”是指Resideo及其附屬公司，以及它們各自的繼承人。
2.12有關僱員的“傷殘”一詞，應具有本公司或其聯屬公司維持的長期傷殘計劃所賦予該詞的涵義，而如沒有該計劃，則指因意外或疾病而永久不能履行與該僱員因其訓練、教育及經驗而適合其職業或工作的任何及每項職責，除非該僱員與本公司之間的書面協議另有規定。
2.13“僱員”指以本公司或本公司任何關聯公司僱員的身份提供服務的任何個人。
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2.14“行政人員”是指公司僱員，須遵守經修訂的1934年證券交易法第16條的申報要求。
2.15“好的理由”具有公司或關聯公司與員工之間的任何書面個人協議中賦予該術語的含義，在沒有任何此類書面協議的情況下，具有在公司或關聯公司的任何遣散計劃中賦予該術語的含義，在每種情況下，在緊接控制權變更之前的每種情況下適用於該員工(但假設控制權的變更已為該協議或計劃的目的發生)；但如果不存在此類協議，或此類協議中未定義此類術語，則“充分理由”是指：(A)在未經僱員同意的情況下，大幅減少僱員的基本工資，並對身為執行主任的僱員，在緊接控制權變更之前有效的年度目標獎金(一般適用於公司所有受薪和非工會小時工的減薪除外)；(B)永久取消僱員的職位，但不包括根據出售設施或業務而進行的調動，條件是僱員獲得與繼任僱主大致相當的僱用機會；。(C)就執行幹事而言，僱員的職位、職能、責任或彙報水平或執行幹事所要求的業績標準的重大不利改變，須在緊接控制權改變前釐定；。(D)員工必須提供服務的地理位置發生重大變化；或(E)根據適用法律，公司採取的行動構成推定解約。儘管如此，, 除非員工在首次發生該等事件或遺漏後九十(90)天內向公司發出書面通知，指出構成良好理由終止的事件或遺漏，否則不得視為已發生正當理由。在向本公司發出通知後三十(30)天內，本公司有機會但無義務糾正導致正當理由終止的事件或條件。如果公司未能在三十(30)天治療期結束前糾正導致員工有充分理由解僱的事件或條件，則該員工的僱用應在該三十(30)天治療期結束時終止，除非該員工已撤回該有充分理由的解僱通知。
2.16“Resideo”是指特拉華州的Resideo Technologies，Inc.
2.17“業績期間”是指根據本計劃可支付獎金的RESTEO財政年度或委員會可能指定的其他期間。
2.18“第409a條”指守則第409a條。
2.19“存根期間”是指在控制日期變更時結束的履約期間部分。
3.生效日期
最初的Resideo Technologies，Inc.獎金計劃自2019年2月11日起生效，並適用於2019年1月1日或之後開始的績效期間的獎金獎勵。本修訂計劃自2022年4月28日起生效，適用於2022年1月1日或之後開始的績效期間的獎金獎勵。
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4.行政管理；轉授
4.1計劃管理。該計劃應由委員會管理，該委員會有充分的權力和權力(I)挑選根據該計劃獲得獎金獎勵的員工，並確定該等獎勵的金額和條款和條件；(Ii)規定、修訂和廢除與該計劃有關的規則和程序；(Iii)在符合該計劃的規定的情況下，將其在該計劃下的部分或全部權力轉授給公司的一名或多名高級管理人員；(Iv)聘請其認為適宜的法律顧問、獨立審計師和顧問來管理該計劃，並依賴從該計劃獲得的任何意見或計算；(V)作出所有決定，並制定委員會認為必要或適宜的規則和程序以管理計劃；及(Vi)解釋和解釋計劃。
4.2首席執行官的代表團。在委員會另有規定之前，委員會授權首席執行官向執行幹事以外的僱員發放獎金，決定獎金的數額和業績目標，以及管理和解釋此類獎勵，但須符合本計劃的條款，以及委員會可能對這種權力規定的條件和限制。首席執行幹事可進一步轉授他或她決定的權力。
5.參與計劃
5.1計劃參與者的選擇。只有那些在任何績效期間被選中參加該計劃的員工才能獲得獎金獎勵。委員會應按其認為適當的方式挑選執行幹事，以參加任何業績期間的計劃。除非委員會特別決定，否則在11月1日之後開始受僱於公司或擔任通常涉及參與計劃的職位的員工，在公司開始受僱的會計年度的任何業績期間，通常無權獲得獎金獎勵。除非委員會特別決定，任何被選中參加該計劃的員工的獎金只在績效期間的一部分按比例分配給該員工作為參與者的那部分。
5.2裁決通知書。每名被選中參加該計劃的員工應收到一份獎金獎勵通知，其中列出了獎金獎勵的金額、適用的績效期限和績效目標，以及委員會確定的適用於該獎勵的任何其他條款。
6.花紅獎勵款額的釐定
6.1獎金金額。(I)行政人員的個人獎金數額應由委員會酌情決定，以及(Ii)其他僱員應由行政總裁或其代表酌情決定，但須受該項授權的撤銷或限制所規限。該等決定須在委員會或行政總裁(視何者適用而定)認為有關的事項經考慮後作出。
除《獎金通知》另有規定外，獎金的目標金額應按員工年度基本工資的百分比確定。如果員工的百分比目標在績效期間發生變化，應根據每個目標百分比的天數按比例計算獎金獎勵。除非另有規定，
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獎金獎勵通知，獎金獎勵應基於員工在適用的績效期間的9月1日生效的年度基本工資(對於9月1日之後獲得獎金獎勵的員工，在發放之日生效)；但為了按照第8.3條計算9月1日之前因殘疾死亡或離職的員工的支出，年度基本工資應為該員工在死亡或解僱之日有效的年度基本工資。基本工資應不包括佣金、加班費、班次差額、獎金和任何其他報酬，但根據現行慣例或適用法律在基本工資計算中包括這些項目的除外。如果員工在績效期間調動業務單元，則在確定獎金時可以考慮這兩個業務單元的業績。
6.2業績目標的確定。考績期間的業績目標應由委員會(或首席執行幹事，視具體情況而定)在業績目標的實現情況下確定。如果委員會(或首席執行幹事，視具體情況而定)認為，由於情況的變化，需要對業績目標進行修改，以反映業績目標的意圖，則委員會有權酌情修改業績目標。
7.獎金獎勵的形式
本計劃下的獎金應以現金支付，或根據委員會的唯一選擇，按照委員會確定的條款，以普通股或公司當時有效的股票激勵計劃發行的其他股權獎勵的形式支付。
8.花紅獎的支付
8.1績效目標實現證明。在委員會(或首席執行官，視屬何情況而定)證明適用業績期間的業績目標已達到的程度之前，不得向僱員支付獎金。委員會(或行政總裁，視屬何情況而定)獲授權在工作表現期間或之後的任何時間，憑其唯一及絕對酌情決定權，調整或取消因任何理由而須支付予任何僱員的獎金數額。
8.2付款的時間和資格。委員會(或行政總裁，視屬何情況而定)所釐定的與每項獎金有關而須支付的款額，須在賺取獎金的業績期間完結後，在切實可行範圍內儘快一次過以全額現金支付，但不得遲於受美國税法規限的僱員所在的公司的財政年度結束後第三個月的第三個月15日(就所有其他僱員而言，不得遲於該第三個月的最後一天)，但第8.3節另有規定者除外，領獎員工在獎金髮放之日仍為公司的積極僱員。
8.3某些僱傭關係的終止。儘管有上述規定，除獎金通知中另有規定外，(I)如果僱員因殘疾而死亡或終止僱用，該僱員應有權在該僱員死亡或因殘疾而終止僱用(視情況而定)後，儘快在行政上可能的情況下，以目標水平的表現領取該僱員的獎金；和(Ii)在業績期間結束後但在支付該期間的獎金之日之前，如果僱員因非因其他原因而被非自願終止僱用，則該僱員有資格獲得
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獎金獎勵如上文第8.2節所述，受員工以公司確定的形式簽署有利於公司的索賠文件的約束。
8.4延期。員工可根據公司遞延激勵補償計劃(“DIC計劃”)的條款和條件推遲支付獎金，只要他們有資格參與DIC計劃。
9.花紅獎的退還
委員會有權以簽署包含知識產權、保密、競業禁止和競業禁止協議(“保護協議”)的協議(“保護協議”)為條件，以委員會不時確定的形式授予或支付獎金。如果任何獎金獲得者違反了保護協議的條款，董事會有權終止獎金獎勵，或者如果獎金已經支付，則有權收回獎金，並且獲獎者有義務償還受保護協議約束的獎金的全部或部分。
委員會亦有權收回根據本計劃支付的任何獎金的全部或部分，而根據聯邦或州法律、任何公司政策或紐約證券交易所(或本公司股票可能在其上市交易的其他交易所)的上市規定(視情況而定)，根據本計劃支付的任何獎金可能須予退還。
10.公司交易
10.1計劃終止觸發。即使本計劃有任何相反規定，如果控制發生變更，本計劃應自控制變更之日起終止。
10.2末期獎金獎勵。如果發生控制變更，員工應有權確定截至控制變更日期尚未支付的獎金是否已在存根期間獲得。獎金支付金額應根據第6節和8.2節的規定並以與以往做法一致的方式確定，將存根期視為績效期間，並在必要時調整適用的指標和獎金(包括按比例計算任何此類獎勵的目標金額)，以反映存根期的長度。獎金的支付金額應在控制權變更日期之前確定，並應基於委員會確定的(在緊接控制權變更前構成的)對公司末期財務業績的真誠估計。
10.3獎金的支付。任何末期獎金應不遲於本公司結束末期的會計年度結束後第三個月的第三個月15日一次性全額支付，前提是領取獎金的員工在發放獎金之日仍在本公司在職。儘管如上所述，如果一名僱員在控制變更日期受僱於本公司，但不是在支付花紅獎勵的日期，因為(I)他或她已被非自願解僱，或(Ii)他或她已出於充分理由自願辭職，則就第10條而言，該僱員應被視為在支付花紅獎勵之日受僱於本公司。
10.4遞延獎金獎。儘管本協議有任何相反規定，但如果獎金獎已根據第8.4條延期，該獎金獎應遵守DIC計劃的條款和條件，包括但不限於控制事件的變化。
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11.委員會和首席執行幹事的決定和法律責任
11.1委員會和首席執行官的決定是最終的和具有約束力的。委員會在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃方面的所有決定應由委員會全權酌情作出，並對所有與本計劃有利害關係的人具有終局性、約束力和終局性。委員會或首席執行官就每筆獎金的數額所作的決定(視情況而定)在任何情況下都是最終的、具有約束力的和決定性的，員工之間不必保持一致。
11.2委員會和首席執行幹事的責任。委員會(或其代表)或行政總裁概不對真誠地就該計劃或任何獎金獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責，委員會成員(及其代表)及行政總裁有權按本公司的公司註冊證書或其章程(視何者適用而定)所規定的方式獲得賠償及補償，在每種情況下均須經修訂及不時生效。在履行與該計劃有關的責任時，委員會及行政總裁應有權依賴本公司高級職員及僱員、本公司會計師、本公司法律顧問或委員會及行政總裁認為必要的任何其他人士提供的資料及意見，委員會及行政總裁概不對委員會或行政總裁依據任何該等意見真誠採取或不真誠採取的任何行動負責。
11.3第409a條限制。儘管本文有任何相反規定，董事會、委員會或首席執行官根據本計劃可能擁有的任何酌情決定權不適用於受第409A條約束的獎金獎勵，只要該酌情決定權將違反第409A條。
12.圖則的修訂及終止
在適用法律、規則及法規的規限下，董事會或委員會有權隨時修訂、暫停、終止或終止本計劃；但在遵守適用法律(包括本公司股票交易所適用規則)所需的範圍內，未經本公司股東批准，該等行動不得生效。此外，(I)未經員工同意，對本計劃的任何修訂不得廢止或減少根據本計劃已作出的獎金獎勵，及(Ii)任何修訂不得對員工在控制權變更後的末期獎金的權利造成不利影響。
13.個人資料
在管理和管理該計劃時，公司會處理參與者的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職務、在公司擔任的股份或董事職務，以及已支付或待支付的所有獎金的詳細信息。其中一些信息由參與者的當地僱主收集，並在需要時移交給公司，以實施、管理和管理該計劃。這些信息也可與向本公司提供與本計劃相關的服務的第三方共享，本公司根據適用的數據保護法採取所有必要步驟，以確保該等個人信息得到充分保護。Resideo總部設在美國，其一些子公司和附屬公司位於美國以外。該公司將擁有歐盟委員會批准的標準合同條款，以允許將個人數據轉移到歐盟或歐洲經濟區以外的地區。同樣，本公司將根據適用的數據保護法，採取一切必要措施保護與參與者有關的個人信息
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位於有數據隱私法的國家/地區，這些國家/地區的數據隱私法已轉移到其他國家/地區。適用的數據隱私法可向參與者提供查看並更正與其有關的任何個人信息(如果事實不準確)的權利。要查看自己的個人信息，參與者應聯繫當地的人力資源部。
14.計劃的酌情性質
14.1無勞動關係。該計劃下的激勵性薪酬獎勵不是來自參與者與公司之間的任何先前存在的勞動關係，而是來自商業關係。
14.2管理地點。公司可以在參與者居住的國家以外的地方管理本計劃。
14.3福利和權利是可自由支配的。本計劃所提供的福利和權利是完全酌情的，雖然由本公司提供，但不構成定期或定期付款。
14.4福利和權利不包括作其他用途。除適用於參與者的書面協議、計劃、政策或其他安排的條款另有規定外，本計劃下提供的福利和權利不得被視為參與者工資或參與者當地僱主補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職費、裁員或其他服務終止付款、假期、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休福利，或任何其他任何類型的付款、福利或權利，但公司贊助的福利計劃明確規定的範圍除外。
14.5參與計劃是自願和酌情的。參與本計劃和支付本計劃項下的激勵性薪酬獎勵完全是自願的，並由公司完全酌情決定。參與本計劃、支付激勵性薪酬獎勵或支付任何未來的激勵性薪酬獎勵不應被視為建立任何僱傭關係或未來支付激勵性薪酬獎勵的任何義務，無論在支付時是否明確説明瞭此類保留。
14.6不是僱傭條款的一部分。該計劃不應被視為參與者僱用條款和條件的一部分。本公司不會因本計劃的任何變更或修訂而在任何時間承擔任何責任。
14.7參與不構成關係。參與本計劃不應被視為構成與公司的僱傭或勞動關係。
15.雜項
15.1第409A條。本計劃旨在遵守第409a節的要求及其頒佈的條例，在法律允許的範圍內，應以滿足這些要求的方式解釋本計劃的規定。根據財政部條例§1.409A-1(B)(4)的“短期延期”規則，本合同項下授予的所有激勵性薪酬獎勵將被排除在第409a節的保險範圍之外，除非且僅在根據第8.4節作出延期選擇的範圍內。如果本計劃的任何條款會以其他方式阻礙或牴觸這一意圖，或可能導致任何激勵性補償獎勵受到第409a條下的税收、利息或罰款的約束，董事會可在必要的範圍內修改本計劃，以(I)遵守第409a條，(Ii)避免徵税，
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第409A條下的利息和罰款，和/或(Iii)在實際可行的最大限度內，在不違反第409A條規定的情況下，保持適用條款的原意；但是，該等修訂不會給公司帶來額外的成本，而且本條款中的任何規定都不要求公司為員工根據第409A條產生的任何税收、利息或罰款提供任何毛利。
15.2其他補償計劃。本計劃並不禁止本公司在其認為合適的條件下，以其認為合適的形式和方式，向員工(包括高管)授予任何性質的功勛的特別績效或表彰獎勵。此外，本計劃中包含的任何內容不得阻止或限制本公司制定其他激勵性薪酬計劃，規定向員工(包括高管)支付激勵性薪酬。儘管有本第15.2節的前述規定，任何員工不得參加同一績效期間的多個激勵性薪酬計劃，除非公司以書面形式將參與情況告知員工。
15.3計劃開支。與本計劃運作有關的所有開支及成本均由本公司承擔，其任何部分不得從獎勵薪酬獎勵或向僱員收取。
15.4扣繳。本計劃下的所有激勵性薪酬獎勵在適用的情況下可預扣聯邦、州和地方税。
15.5對公司行為沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得被解讀為阻止本公司採取或不採取任何公司行動，無論該行動是否會對根據本計劃作出的任何激勵性薪酬獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他人不得因任何此類行動而向公司提出任何索賠。
15.6無資金計劃。該計劃旨在構成一個沒有資金的激勵性補償計劃。在支付任何激勵性補償獎勵之前，本協議中的任何內容不得賦予任何參與者任何大於本公司普通債權人的權利。
15.7可分割性。如果本計劃的任何規定被認為是不可執行的，則計劃的其餘部分應繼續完全有效，而不考慮該不可執行的規定，並應適用，如同不可執行的規定不包含在計劃中一樣。
15.8適用法律。該計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄和解釋，並受該州法律管轄。
15.9無權獲得激勵性薪酬獎勵或就業。本計劃不是公司與員工之間的合同。任何員工不得要求或有權獲得本計劃下的激勵性薪酬獎勵。本計劃的任何內容不得賦予本公司任何僱員繼續受僱於本公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司根據適用司法管轄區的法律隨時終止其任何僱員的僱用的權利，不論是否有理由，包括但不限於根據本計劃當時擔任行政主管的任何個人。
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