附件3.1

指定證書

OFSERIES可轉換參與優先股

的

AMC娛樂控股公司

根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則

AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

董事會於2022年7月28日通過決議：(I)根據本公司經修訂及重新修訂的註冊證書及適用法律賦予及歸屬本公司董事會(“董事會”)的權力：(I)根據DGCL第151條授權及設立一系列歸類為“A系列可轉換參與優先股”的本公司優先股，並批准其指定證書的形式；及(Ii)成立及指定董事會定價委員會(“定價委員會”)，根據DGCL第141(C)(2)條，並賦予定價委員會董事會在法律允許的最大範圍內釐定A系列可轉換參與優先股指定證書的最終條款(其中包括)的權力及權力。

價格委員會根據董事會授予定價委員會的權力，於2022年8月4日以書面同意的方式採取行動，根據董事會的授權，通過了以下決議，核準指定證書的最終條款：

“因此，現在，如果得到解決，現授權批准列明A系列可轉換參與優先股的指定、權利、偏好、權力、限制和限制的指定證書，並授權和批准公司的一名授權官員(如其中所定義的)，他們中的任何一人可以在沒有其他任何人蔘與的情況下行事，他們中的每一人在此被授權、授權和指示以附件A的形式向特拉華州州務卿辦公室簽署並提交指定證書。

本指定證書於2022年8月4日由公司正式授權人員代表公司籤立，特此為證。

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AMC娛樂控股公司
//凱文·M·康納
姓名：凱文·M·康納
職務：總裁高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

RLF1 27623822v.1

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附件A

指定證書
的
A系列可轉換參與優先股

的

AMC娛樂控股公司

根據AMC Entertainment Holdings，Inc.(“本公司”)經修訂及重發的公司註冊證書(經不時修訂及/或重述)賦予董事會(“董事會”)的授權，董事會特此指定、設立、授權及規定發行一系列每股面值0.01美元的優先股，該優先股將指定為A系列可轉換參與優先股(“優先股”)，由10,000,000股股份組成，具有下列投票權、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利及資格，其限制和限制如下：

A系列可轉換參與優先股

第一節定義

“普通股的額外股份”具有第六節(C)項規定的含義。

“調整事件”具有第VII(D)節規定的含義。

“修訂”指公司註冊證書的修訂，將公司獲授權發行的普通股股份數目由524,173,073股增加至董事會可隨時全權酌情決定的較高普通股法定股數，數額不得少於足以將當時已發行的優先股轉換為普通股的數額。

“適用換算率”是指初始換算率，可根據第六節和第七節對初始換算率初步確定後發生的任何此類事件進行調整。

“董事會”具有序言中規定的含義。

“公司註冊證書”具有前言中規定的含義。

“截止日期”是指優先股首次發行的日期。

“普通股等值股息金額”具有第三節(A)項規定的含義。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.01美元。

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“轉換日期”是指收到股東批准並向特拉華州州務卿辦公室提交、接受和生效修正案後的第一個工作日。

“公司”具有前言中規定的含義。

“交換財產”具有第七節(A)項規定的含義。

“持有人”是指以其名義登記優先股股份的人，公司可將其視為優先股股份的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。

“初始轉換率”是指，每一股優先股換一百(100)股普通股。

“初級證券”應具有第五節(A)項規定的含義。

“清算優先股”是指每股優先股的金額相當於0.01美元。

“平價證券”應具有第五節(A)項規定的含義。

“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。

“優先股”具有前言中規定的含義。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或其他適用證券)持有人釐定的日期(不論該日期由董事會或董事會正式授權委員會或法規、合約或其他規定而定)。

“重組事件”具有第七節(A)項中規定的含義。

“高級證券”應具有第V(A)節規定的含義。

“股東批准”是指公司必要的股東對修正案的必要批准。

第二節自動轉換

(A)根據本節第二節規定的條款和方式，在轉換日期紐約市時間上午9：30，優先股每股將自動轉換為根據適用轉換確定的全額繳足股款和不可評估的普通股，而無需持有人或公司採取任何行動

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費率。按此方式轉換的優先股股份將如下文(B)段所述註銷。本公司可在董事會全權酌情決定的一個或多個時間尋求股東批准。

(B)在轉換日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快向每名持有人發出轉換的書面通知，説明轉換日期及轉換該持有人所持有並須轉換的每股優先股後發行的普通股股份數目。於轉換後，持有人對如此轉換的優先股股份的權利即告終止，而於轉換該等優先股股份時有權收取該等普通股股份的人士，在任何情況下均應視為已成為該等普通股股份的登記及實益擁有人。如持有人未以書面通知指定轉換優先股股份時應發行或支付的普通股及/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份的付款)的名稱或股份的交付方式，本公司有權以持有人的名義及本公司記錄所示的方式登記及交付該等股份，並支付有關款項。

(C)在轉換優先股時，不得發行普通股的零碎股份。如同一持有人於任何時間交出超過一股優先股以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的優先股總股數計算。本公司須支付一筆現金(四捨五入至最接近的一分)，以代替在轉換任何優先股股份時可發行的任何普通股零碎股份，其金額相等於適用的轉換代理人於公開市場出售普通股總零碎股份所得款項淨額的利息，否則該等普通股將可於轉換優先股時發行。

(D)公司不應被要求從其已授權但未發行的普通股中預留或保留可供使用的普通股，或擁有足夠的已授權普通股，以彌補在股東批准之前實現所有當時已發行的優先股轉換所需的普通股數量。

(E)本公司於轉換優先股股份後可能發行的所有普通股股份，將於本公司發行時有效發行、繳足股款及無須評估。

(F)於緊接換股日期前生效，優先股股份將不再派發股息，而該等優先股股份將停止派發，但須受持有人根據第三節或第七節有權收取有關股份的任何已宣派及未支付股息及任何其他付款的權利所規限。

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第三節股息權

(A)自截止日期起至換股日期(但不包括換股日期)，(I)當董事會或董事會任何正式授權委員會宣佈時，持有人有權在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，收取就普通股股份宣佈並支付或作出的所有現金股息或分派(包括但不限於定期季度股息)，但只能從合法可用於此目的的資產中收取。優先股每股金額等於(X)當時有效的適用換算率與(Y)就每股普通股宣佈及支付或作出的任何每股股息或分派(如適用)的乘積(“普通股等值股息金額”)，及(Ii)董事會或其任何正式授權委員會不得就普通股宣派及支付任何有關現金股息或作出任何有關現金分派，除非董事會或董事會任何正式授權委員會與普通股持有人同時及按相同條款宣佈及向持有人支付。優先股每股普通股等值股息金額。即使第III(A)節有任何相反的規定，如果確定有權獲得該等股息或分配的普通股持有人的記錄日期在截止日期之前，則持有者無權在截止日期後獲得與普通股有關的任何現金股息或分配。

(B)根據上文(A)段宣佈及支付的每股股息或分派，將支付予優先股記錄持有人，該等股息或分派與向普通股持有人派發相應股息或分派的記錄日期相同，並於營業時間結束時出現在本公司的記錄內。

(C)除本指定證書所載者外，本公司無義務在任何時候支付股息，優先股持有人亦無權收取股息，包括與平價證券或本公司任何其他類別或系列認可優先股有關的股息。如果公司宣佈優先股和任何平價證券的股息，但沒有全額支付該等已宣佈的股息，公司將在按比例優先股持有者和當時發行的任何平價證券的持有者之間的基準。為了計算部分股息支付的分配，該公司將在按比例在任何情況下，優先股及該等平價證券的每股派息金額應與優先股及該等平價證券的每股應付股息的比率相同(但如屬任何非累積優先股，則不包括先前股息期間的股息累積)。上述權利不應是累積性的，也不應以任何方式產生任何有利於持有者的索賠或權利，如果之前任何日曆季度的股息尚未宣佈或支付的話。

(D)將不會就可能拖欠的任何股息或優先股或該等平價證券的付款支付利息或代息款項。

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(E)持有人無權獲得任何股息，不論是以現金、證券或其他財產支付，但本指定證書所列明的已宣派及應就優先股支付的股息(如有)除外。

儘管本指定證書有任何相反的規定，持有人無權就換股日期所在的任何歷季收取任何股息，除非任何該等股息已由董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈，且該等股息的記錄日期在換股日期之前。

第四節投票

(a)在轉換日期之前，持有者有權投出與其持有的普通股的全部股數相等的投票數，該普通股持有的優先股的股份可根據記錄日期的適用換算率轉換為普通股。股東有權：(1)就提交普通股持有者批准的所有事項投票，將普通股持有者作為一個類別與普通股持有者一起投票，或(2)當適用法律或公司註冊證書要求股東批准或採取其他行動時；然而，前提是持股人無權在公司股東會議上就任何事項與普通股一起投票，而根據適用的法律或公司註冊證書，該事項需要單獨的集體投票。

第五節排名；清算

(A)就董事會宣佈的任何股息或分配(包括但不限於定期季度股息)，優先股應(I)優先於以下任何類別或系列股本：(I)按其條款特定排名低於任何優先股(“初級證券”);；(Ii)與普通股及任何類別或系列股本按其條款與優先股(“平價證券”);平價排名；及(Iii)低於其後按其條款特定排名高於任何優先股(“高級證券”)的任何類別或系列股本。關於本公司於清盤、解散或清盤時的資產分配，不論是自願或非自願的，除以下(B)項所述者外，優先股的排名如下：(I)優先於所有普通股;；(Ii)優先於任何類別或系列的初級證券;；(Iii)與任何類別或系列的平價證券;平價；及(Iv)低於任何類別或系列的高級證券。

(B)在公司任何高級證券持有人的任何優先清盤權利及公司現有及未來債權人的權利的規限下，在公司進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，每名持有人均有權在公司任何資產或盈餘資金分配給普通股及初級證券持有人之前及優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給股東，並從合法可供分配給股東的公司資產中支付。平價通行證對於平價證券持有人的任何分配：(I)相當於該持有人持有的每股優先股的清算優先權之和，加上相當於已宣佈但未支付的任何股息的金額加上(Ii)在緊接上述自願或非自願清算、解散或清盤之前，持有人將獲得的金額

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優先股已轉換為普通股(基於當時有效的適用轉換率，且不影響本文所述轉換的任何限制)，如果本條第(2)款中的金額超過上文第(I)項所述金額，減去上文第(I)項中所述金額，則應支付平價通行證對普通股和平價證券持有人的任何分配。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有者無權獲得除本第五節明確規定以外的任何其他付款，並且將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。

(C)就本節V而言，出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票、證券或其他代價換取)或公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他法團或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與公司的合併、合併或任何其他業務合併，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第六節反稀釋調整

(A)如果公司在轉換日期之前的任何時間增發普通股，則在發行普通股的同時，適用的換股比率應調整為按照下列公式確定的比率：

(B)就前述公式而言，下列定義適用：

(i)“CR₀“應指在緊接記錄日期或生效日期(視適用情況而定)營業結束前對此類增發普通股有效的適用換算率；

(Ii)“CR₁“應指在記錄日期或生效日期(視適用情況而定)交易結束後立即生效的適用的普通股增發換算率；

(Iii)“操作系統”₀“指緊接該等增發普通股前已發行的普通股數目；及

(四)“操作系統”₁“係指緊接增發普通股後發行的已發行普通股數量。

(C)就本節第六節而言，“普通股額外股份”是指公司在截止日期後、轉換日期之前發行(或被視為發行)的所有普通股，作為分派、股息、股票分割、股票

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關於普通股的合併或其他類似的資本重組(在每種情況下，都不包括僅根據重組事件進行的發行)。

(D)儘管有上述規定，倘就普通股宣佈或公佈任何分派、股息、股票拆分、股票組合或其他類似資本重組，但並未如此支付或作出，則有效的適用換股比率將重新調整，自董事會或根據董事會授權行事的任何人員決定不派發該等分派或股息或進行該等股票拆分或股票組合或其他類似資本重組之日起生效，至當時未宣佈或公佈該等股息、分派、股票拆分、股票組合或類似資本重組時將生效的適用換股比率。

第七節.調整

(A)於轉換日期前發生重組事件時，在緊接重組事件發生前已發行的每股優先股，在未經持有人同意的情況下，須自動轉換為證券、現金及其他財產的種類及數額，而該等證券、現金及其他財產的持有人在緊接重組事件發生前可轉換為普通股的股份數目，可換取該等普通股(該等證券、現金及其他財產，即“交換財產”)。股東不得對任何重組事項進行單獨的全票表決。“重組事項”應指：

(I)公司與另一人或另一人的任何合併、合併或轉換，在每一種情況下，普通股將轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產；

(Ii)將公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有綜合資產售予、轉讓、租賃或轉易予另一人，而在每種情況下，普通股將據此轉換為現金、證券或其他財產；或

(3)將普通股重新分類為普通股以外的證券。

(B)如果普通股股份持有人有機會選擇在該等重組事件中收取的代價形式，則持有人在轉換時有權收取的代價應被視為持有人按普通股每股實際收取的代價類型和金額的加權平均，除非持有人有機會選擇在該等重組事件中收取的代價形式。

(C)公司(或任何繼承人)須在任何重組事件發生後20天內，就該事件的發生，以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額，向持有人發出書面通知。未能遞送該通知不應影響本第七節的實施。

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(D)除依據第六節增發普通股外，如在轉換日期前的任何時間，公司向公司的所有普通股持有人發行公司的證券或資產股份(普通股或現金除外)作為普通股的股息，或公司向所有普通股持有人發行某些權利或認股權證，使他們有權在60天或更短的期間內以低於當時普通股當時市值的價格購買普通股股份，或公司根據普通股持有人普遍可獲得的收購要約或交換要約，以高於當時普通股當前市值的價格購買普通股，在每一種情況下，關於該事件的記錄日期(或該事件生效的日期，視情況而定)發生在成交日期或之後且在轉換日期之前(每一事件均為“調整事件”)，則本公司將作出下列撥備：(I)按同等條款向持有人提供該等收購要約或交換要約，或(Ii)按需要作出規定，以便持有人(在要約收購或交換要約下取消該等優先股股份時)收到與該調整事件有關的相同股息或其他資產或財產(如有的話)，該等股息或其他資產或財產如有的話，須與該持有人在記錄日期(或該事件生效日期，視屬何情況而定)所持有的普通股股份數目可兑換成的普通股股數相同，或在地鐵公司作出上述撥備並不合理地切實可行的範圍內, 優先股的適用轉換率或其他條款應進行調整，以向持有人提供與作出此類撥備時所獲得的經濟利益相當的經濟利益；不言而喻，本款(C)項不適用於任何持有人蔘與或被允許參與按比例與普通股持有者的折算基準。

第八節.關於調整的報告

每當按第六節或第七節的規定調整優先股可轉換為普通股的股票數量時，公司應立即計算該調整，並向持有人提供一份由公司主要財務官或財務主管簽署的證書，列出因該調整而每股優先股可轉換為的普通股數量、需要進行調整的事實及其計算的簡要説明以及該調整將於何時生效。以下任何計算得出的金額將四捨五入為最接近的1/10,000。

第九節。排除其他權利

除法律另有規定外，優先股股份不應有任何投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利，但本指定證書及公司註冊證書所載者除外。優先股股份不享有優先認購權或認購權。

第十節條款的可分割性

如果優先股的任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利及其在本文件中規定的資格、限制和限制

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本指定證書(因本指定證書可不時修訂)因任何法律或公共政策而無效、非法或不能強制執行，本指定證書(經如此修訂)所載所有其他優先股投票權、優先股及相對、參與、優先股及其他特別權利及其資格、限制及限制，如無無效、非法或不可強制執行的優先股投票權、優先股或相對優先股、參與優先股、優先股或其他特別權利及其資格、限制及限制，則仍然完全有效，且無投票權、優先股或相對優先股或相對優先股、參與優先股、優先股或其他特別權利。優先股的參與、購股權或其他特別權利或其在此所載的資格、限制和限制應被視為依賴於任何其他優先股的投票權、優先股或相對、參與、可選或其他特別權利或其資格、限制和限制，除非本章程另有明文規定。

第十一節。優先股的重新發行

根據DGCL第243條，已以任何方式發行及重新收購的優先股股份，包括由本公司購買或交換或轉換的股份，不得重新發行，並應(在遵守特拉華州法律的任何適用規定後)於收購後立即註銷及註銷。所有該等股份一經註銷，即具有未指定為本公司優先股系列的認可但未發行股份的地位，並可被指定或重新指定發行或重新發行(視屬何情況而定)，作為本公司任何系列優先股的一部分。本公司可不時採取必要的適當行動，以減少優先股的法定股份數目。

第十二節。額外授權股份

儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可在未經持有人投票的情況下，增加或減少優先股或其他級別低於優先股或優先股或與優先股平價的優先股的法定股份數目，以供在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時派發股息及分配資產。

第十三節。測定

公司應獨自負責進行本協議所要求的所有計算。如無明顯錯誤，此類計算應為最終計算，並對所有持有人具有約束力。本公司有權解決任何含糊之處，而董事會決議案所證明之行動應為最終及最終決定，除非與本協議之意圖明顯牴觸。任何計算所得的金額，如有需要，將四捨五入至最接近的萬分之一，再向上舍入十萬分之五。

第十四節。沒有救贖

公司不得在任何時候贖回優先股的流通股。

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第十五節。回購

在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或董事會任何正式授權委員會決定的方式及條款，不時買賣優先股股份。

第十六節。沒有償債基金

優先股的股份不受償債基金運作的約束。

第十七節。通告

向每位持有人發出的所有通知、要求及其他通訊均須以書面形式(包括傳真傳送)，並應按公司簿冊上所示的持有人地址發出。持有人可以在通知或有關行動所要求的時間之前或之後簽署的書面通知，放棄本協議規定的任何通知。

第十八節。無股票

儘管本指定證書中有任何相反的規定，優先股不得以實物形式、經證明的形式發行。優先股的所有股份均應登記在北卡羅來納州計算機股份信託公司或公司決定的其他人的賬簿和記錄中。

第XIX節。其他修訂

儘管本文載有任何相反規定，在發行及發行任何優先股時，公司註冊證書不得以任何方式修訂，包括在合併或合併中，以致更改、更改或廢除優先股的權力、優先股或特別權利，以致在未獲至少三分之二的優先股已發行股份持有人投贊成票的情況下，將優先股作為一個單一類別一起投票。

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