附件3.1
指定證書
OFSERIES可轉換參與優先股
的
AMC娛樂控股公司
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
AMC Entertainment Holdings,Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司,特此證明:
董事會於2022年7月28日通過決議:(I)根據本公司經修訂及重新修訂的註冊證書及適用法律賦予及歸屬本公司董事會(“董事會”)的權力:(I)根據DGCL第151條授權及設立一系列歸類為“A系列可轉換參與優先股”的本公司優先股,並批准其指定證書的形式;及(Ii)成立及指定董事會定價委員會(“定價委員會”),根據DGCL第141(C)(2)條,並賦予定價委員會董事會在法律允許的最大範圍內釐定A系列可轉換參與優先股指定證書的最終條款(其中包括)的權力及權力。
價格委員會根據董事會授予定價委員會的權力,於2022年8月4日以書面同意的方式採取行動,根據董事會的授權,通過了以下決議,核準指定證書的最終條款:
“因此,現在,如果得到解決,現授權批准列明A系列可轉換參與優先股的指定、權利、偏好、權力、限制和限制的指定證書,並授權和批准公司的一名授權官員(如其中所定義的),他們中的任何一人可以在沒有其他任何人蔘與的情況下行事,他們中的每一人在此被授權、授權和指示以附件A的形式向特拉華州州務卿辦公室簽署並提交指定證書。
本指定證書於2022年8月4日由公司正式授權人員代表公司籤立,特此為證。
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AMC娛樂控股公司
//凱文·M·康納
姓名:凱文·M·康納
職務:總裁高級副總裁,總法律顧問兼祕書長
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附件A
指定證書
的
A系列可轉換參與優先股
的
AMC娛樂控股公司
根據AMC Entertainment Holdings,Inc.(“本公司”)經修訂及重發的公司註冊證書(經不時修訂及/或重述)賦予董事會(“董事會”)的授權,董事會特此指定、設立、授權及規定發行一系列每股面值0.01美元的優先股,該優先股將指定為A系列可轉換參與優先股(“優先股”),由10,000,000股股份組成,具有下列投票權、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利及資格,其限制和限制如下:
A系列可轉換參與優先股
“普通股的額外股份”具有第六節(C)項規定的含義。
“調整事件”具有第VII(D)節規定的含義。
“修訂”指公司註冊證書的修訂,將公司獲授權發行的普通股股份數目由524,173,073股增加至董事會可隨時全權酌情決定的較高普通股法定股數,數額不得少於足以將當時已發行的優先股轉換為普通股的數額。
“適用換算率”是指初始換算率,可根據第六節和第七節對初始換算率初步確定後發生的任何此類事件進行調整。
“董事會”具有序言中規定的含義。
“公司註冊證書”具有前言中規定的含義。
“截止日期”是指優先股首次發行的日期。
“普通股等值股息金額”具有第三節(A)項規定的含義。
“普通股”是指公司的A類普通股,每股面值0.01美元。
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“轉換日期”是指收到股東批准並向特拉華州州務卿辦公室提交、接受和生效修正案後的第一個工作日。
“公司”具有前言中規定的含義。
“交換財產”具有第七節(A)項規定的含義。
“持有人”是指以其名義登記優先股股份的人,公司可將其視為優先股股份的絕對擁有者,用於支付和結算轉換以及所有其他目的。
“初始轉換率”是指,每一股優先股換一百(100)股普通股。
“初級證券”應具有第五節(A)項規定的含義。
“清算優先股”是指每股優先股的金額相當於0.01美元。
“平價證券”應具有第五節(A)項規定的含義。
“人”是指法人,包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。
“優先股”具有前言中規定的含義。
就任何股息、分派或其他交易或事件而言,如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產,或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合,則指為有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或其他適用證券)持有人釐定的日期(不論該日期由董事會或董事會正式授權委員會或法規、合約或其他規定而定)。
“重組事件”具有第七節(A)項中規定的含義。
“高級證券”應具有第V(A)節規定的含義。
“股東批准”是指公司必要的股東對修正案的必要批准。
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儘管本指定證書有任何相反的規定,持有人無權就換股日期所在的任何歷季收取任何股息,除非任何該等股息已由董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈,且該等股息的記錄日期在換股日期之前。
(a)在轉換日期之前,持有者有權投出與其持有的普通股的全部股數相等的投票數,該普通股持有的優先股的股份可根據記錄日期的適用換算率轉換為普通股。股東有權:(1)就提交普通股持有者批准的所有事項投票,將普通股持有者作為一個類別與普通股持有者一起投票,或(2)當適用法律或公司註冊證書要求股東批准或採取其他行動時;然而,前提是持股人無權在公司股東會議上就任何事項與普通股一起投票,而根據適用的法律或公司註冊證書,該事項需要單獨的集體投票。
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每當按第六節或第七節的規定調整優先股可轉換為普通股的股票數量時,公司應立即計算該調整,並向持有人提供一份由公司主要財務官或財務主管簽署的證書,列出因該調整而每股優先股可轉換為的普通股數量、需要進行調整的事實及其計算的簡要説明以及該調整將於何時生效。以下任何計算得出的金額將四捨五入為最接近的1/10,000。
除法律另有規定外,優先股股份不應有任何投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利,但本指定證書及公司註冊證書所載者除外。優先股股份不享有優先認購權或認購權。
如果優先股的任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利及其在本文件中規定的資格、限制和限制
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本指定證書(因本指定證書可不時修訂)因任何法律或公共政策而無效、非法或不能強制執行,本指定證書(經如此修訂)所載所有其他優先股投票權、優先股及相對、參與、優先股及其他特別權利及其資格、限制及限制,如無無效、非法或不可強制執行的優先股投票權、優先股或相對優先股、參與優先股、優先股或其他特別權利及其資格、限制及限制,則仍然完全有效,且無投票權、優先股或相對優先股或相對優先股、參與優先股、優先股或其他特別權利。優先股的參與、購股權或其他特別權利或其在此所載的資格、限制和限制應被視為依賴於任何其他優先股的投票權、優先股或相對、參與、可選或其他特別權利或其資格、限制和限制,除非本章程另有明文規定。
根據DGCL第243條,已以任何方式發行及重新收購的優先股股份,包括由本公司購買或交換或轉換的股份,不得重新發行,並應(在遵守特拉華州法律的任何適用規定後)於收購後立即註銷及註銷。所有該等股份一經註銷,即具有未指定為本公司優先股系列的認可但未發行股份的地位,並可被指定或重新指定發行或重新發行(視屬何情況而定),作為本公司任何系列優先股的一部分。本公司可不時採取必要的適當行動,以減少優先股的法定股份數目。
儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定,董事會或董事會任何授權委員會可在未經持有人投票的情況下,增加或減少優先股或其他級別低於優先股或優先股或與優先股平價的優先股的法定股份數目,以供在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時派發股息及分配資產。
公司應獨自負責進行本協議所要求的所有計算。如無明顯錯誤,此類計算應為最終計算,並對所有持有人具有約束力。本公司有權解決任何含糊之處,而董事會決議案所證明之行動應為最終及最終決定,除非與本協議之意圖明顯牴觸。任何計算所得的金額,如有需要,將四捨五入至最接近的萬分之一,再向上舍入十萬分之五。
公司不得在任何時候贖回優先股的流通股。
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在本協議所施加的限制的規限下,本公司可按董事會或董事會任何正式授權委員會決定的方式及條款,不時買賣優先股股份。
優先股的股份不受償債基金運作的約束。
向每位持有人發出的所有通知、要求及其他通訊均須以書面形式(包括傳真傳送),並應按公司簿冊上所示的持有人地址發出。持有人可以在通知或有關行動所要求的時間之前或之後簽署的書面通知,放棄本協議規定的任何通知。
儘管本指定證書中有任何相反的規定,優先股不得以實物形式、經證明的形式發行。優先股的所有股份均應登記在北卡羅來納州計算機股份信託公司或公司決定的其他人的賬簿和記錄中。
儘管本文載有任何相反規定,在發行及發行任何優先股時,公司註冊證書不得以任何方式修訂,包括在合併或合併中,以致更改、更改或廢除優先股的權力、優先股或特別權利,以致在未獲至少三分之二的優先股已發行股份持有人投贊成票的情況下,將優先股作為一個單一類別一起投票。
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