ttsh-20220630x10q
P7yP10Y錯誤Q220220001552800是是0001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100015528002022-03-310001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100015528002021-03-310001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-300001552800Cik0001552800：股權激勵計劃2021年2022-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-06-300001552800Cik0001552800：磁貼樣式成員2022-04-012022-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司成員2022-04-012022-06-300001552800Cik0001552800：磁貼樣式成員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司成員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：磁貼樣式成員2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司成員2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：磁貼樣式成員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司成員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：TileShopLendingMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：美國銀行社區成員Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：美國銀行社區成員Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-01-012016-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-06-300001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：RobertRucker成員Cik0001552800：磁貼商店持有成員2022-06-300001552800Cik0001552800：憑據協議成員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：憑據協議成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-06-300001552800Cik0001552800：憑據協議成員2022-06-300001552800Cik0001552800：憑據協議成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001552800Cik0001552800：憑據協議成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-06-300001552800Cik0001552800：憑據協議成員美國公認會計準則：基本比率成員2022-06-300001552800SRT：最小成員數Cik0001552800：憑據協議成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-06-300001552800SRT：最小成員數Cik0001552800：憑據協議成員美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-06-300001552800SRT：最大成員數Cik0001552800：憑據協議成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-06-300001552800SRT：最大成員數Cik0001552800：憑據協議成員美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：憑據協議成員Cik0001552800：BaseRateFederalFundsMember2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：憑據協議成員Cik0001552800：基本利率歐元成員2022-01-012022-06-300001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-3100015528002020-12-3100015528002021-06-300001552800Cik0001552800：磁貼商店持有成員Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2016-12-310001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012022-06-300001552800美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012022-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-06-300001552800美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-04-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001552800美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：磁貼樣式成員2022-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司成員2022-06-300001552800Cik0001552800：磁貼樣式成員2021-06-300001552800Cik0001552800：南陽和林石材公司成員2021-06-3000015528002022-08-010001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2022-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2022-04-012022-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成員2022-04-012022-06-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成員2022-04-012022-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成員2022-04-012022-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2022-04-012022-06-3000015528002022-04-012022-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2022-01-012022-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成員2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成員2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成員2021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2021-04-012021-06-3000015528002021-04-012021-06-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成員2021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：配件會員2021-01-012021-06-300001552800美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001552800美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001552800Cik0001552800：TileShopLendingMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2022-01-012022-06-300001552800SRT：最小成員數2022-01-012022-06-300001552800SRT：最大成員數2022-01-012022-06-3000015528002021-01-012021-06-300001552800Cik0001552800：美國銀行社區成員STPR：好的2016-12-310001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成員2022-01-012022-06-3000015528002022-06-3000015528002021-12-3100015528002022-01-012022-06-30Cik0001552800：商店Cik0001552800：州ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：SQFTXbrli：共享Xbrli：純ISO 4217：美元

 

美國

美國證券交易委員會 

華盛頓特區，20549

_____________________________

表格10-Q

_____________________________

(標記一)

x

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

或

¨

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 對於從-到-的過渡期-

 

委託文件編號：001-35629

_____________________________

瓷磚商店控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________

特拉華州  

45-5538095

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

卡爾森公園路14000號

 

普利茅斯市, 明尼蘇達州 

55441

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(763) 852-2950 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_____________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

促甲狀腺激素

這個納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x Yes ¨不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x Yes ¨不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

¨

加速文件管理器

x

非加速文件服務器

¨

規模較小的報告公司

x

新興成長型公司

¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。¨ Yes x不是

自.起2022年8月1日，有幾個52,257,157註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

目錄表

平鋪E Shop控股公司

目錄表

 

頁面

第一部分財務信息

第1項。

財務報表

3

合併資產負債表

3

合併業務報表

4

綜合全面收益表

5

股東權益合併報表

6

合併現金流量表

8

合併財務報表附註

9

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

16

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

22

第四項。

控制和程序

22

第二部分：其他信息

第1項。

法律訴訟

22

第1A項。

風險因素

22

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

23

第三項。

高級證券違約

23

第四項。

煤礦安全信息披露

23

第五項。

其他信息

23

第六項。

陳列品

25

簽名

26

 
‎

2

目錄表

帕RT I.財務信息

它EM 1.財務報表

  

平鋪S啤酒花控股公司及其子公司

合併資產負債表

(千美元，每股數據除外)

6月30日，

十二月三十一日，

2022

2021

(未經審計)

(經審計)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

10,506

$

9,358

受限現金

655

655

應收賬款淨額

4,184

3,202

盤存

110,039

97,175

應收所得税

8,548

6,923

其他流動資產，淨額

8,090

9,769

流動資產總額

142,022

127,082

財產、廠房和設備、淨值

76,621

82,285

使用權資產

116,961

123,101

遞延税項資產

6,435

6,953

其他資產

3,232

1,337

總資產

$

345,271

$

340,758

負債與股東權益

流動負債：

應付帳款

$

30,132

$

30,884

應付所得税

282

390

租賃負債的當期部分

28,126

28,190

其他應計負債

41,236

38,249

流動負債總額

99,776

97,713

長期債務

5,000

5,000

長期租賃負債淨額

102,656

110,261

其他長期負債

4,851

5,560

總負債

212,283

218,534

股東權益：

普通股，面值$0.0001；授權：100,000,000已發行及已發行股份：52,270,922和51,963,377分別為股票

5

5

優先股，面值$0.0001；授權：10,000,000已發行及已發行股份：0股票

-

-

額外實收資本

127,298

126,920

留存收益(累計虧損)

5,714

(4,713)

累計其他綜合(虧損)收入

(29)

12

股東權益總額

132,988

122,224

總負債和股東權益

$

345,271

$

340,758

請參閲合併財務報表附註。

3

目錄表

TIle Shop Holdings，Inc.及其子公司

合併業務報表

(千美元，每股數據除外)

(未經審計)

截至三個月

截至六個月

6月30日，

6月30日，

2022

2021

2022

2021

淨銷售額

$

107,604

$

96,193

$

210,075

$

188,277

銷售成本

36,586

29,768

72,212

57,666

毛利

71,018

66,425

137,863

130,611

銷售、一般和行政費用

61,240

58,811

123,349

116,089

營業收入

9,778

7,614

14,514

14,522

利息支出

(201)

(145)

(467)

(313)

所得税前收入

9,577

7,469

14,047

14,209

所得税撥備

(2,663)

(1,975)

(3,620)

(3,418)

淨收入

$

6,914

$

5,494

$

10,427

$

10,791

普通股每股收益：

基本信息

$

0.14

$

0.11

$

0.21

$

0.22

稀釋

$

0.13

$

0.11

$

0.20

$

0.21

加權平均流通股：

基本信息

50,890,063

50,259,945

50,802,423

50,183,310

稀釋

51,253,543

51,333,949

51,214,607

51,183,259

請參閲合併財務報表附註。

 

4

目錄表

時間樂購控股有限公司及其子公司

綜合全面收益表

(千美元)

(未經審計)

截至三個月

截至六個月

6月30日，

6月30日，

2022

2021

2022

2021

淨收入

$

6,914

$

5,494

$

10,427

$

10,791

貨幣換算調整

(43)

4

(41)

12

其他綜合(虧損)收入

(43)

4

(41)

12

綜合收益

$

6,871

$

5,498

$

10,386

$

10,803

請參閲合併財務報表附註。


‎

5

目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

股東權益合併報表

(千美元)

(未經審計)

普通股

股票

金額

其他內容
‎已繳費
‎資本

累計
‎赤字

累計
‎其他
‎全面
‎收入(虧損)

總計

2021年3月31日的餘額

51,932,704

$

5

$

158,545

$

(14,190)

$

(4)

$

144,356

限售股的取消

(5,345)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

706

-

-

706

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

(14,670)

-

(102)

-

-

(102)

外幣折算調整

-

-

-

-

4

4

淨收入

-

-

-

5,494

-

5,494

2021年6月30日的餘額

51,912,689

$

5

$

159,149

$

(8,696)

$

-

$

150,458

2022年3月31日的餘額

52,112,567

$

5

$

126,805

$

(1,200)

$

14

$

125,624

發行限制性股票

172,429

-

-

-

-

-

限售股的取消

(2,918)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

562

-

-

562

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

(11,156)

-

(69)

-

-

(69)

外幣折算調整

-

-

-

-

(43)

(43)

淨收入

-

-

-

6,914

-

6,914

2022年6月30日的餘額

52,270,922

$

5

$

127,298

$

5,714

$

(29)

$

132,988

見合併財務報表附註


‎

6

目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

股東權益合併報表

(千美元)

(未經審計)

 

普通股

股票

金額

其他內容
‎已繳費
‎資本

累計
‎赤字

累計
‎其他
‎全面
‎收入(虧損)

總計

2020年12月31日餘額

51,701,080

$

5

$

158,556

$

(19,487)

$

(12)

$

139,062

發行限制性股票

322,024

-

-

-

-

-

限售股的取消

(7,055)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

1,299

-

-

1,299

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

(103,360)

-

(706)

-

-

(706)

外幣折算調整

-

-

-

-

12

12

淨收入

-

-

-

10,791

-

10,791

2021年6月30日的餘額

51,912,689

$

5

$

159,149

$

(8,696)

$

-

$

150,458

2021年12月31日的餘額

51,963,377

$

5

$

126,920

$

(4,713)

$

12

$

122,224

發行限制性股票

592,396

-

-

-

-

-

限售股的取消

(180,746)

-

-

-

-

-

基於股票的薪酬

-

-

1,054

-

-

1,054

與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款

(104,105)

-

(676)

-

-

(676)

外幣折算調整

-

-

-

-

(41)

(41)

淨收入

-

-

-

10,427

-

10,427

2022年6月30日的餘額

52,270,922

$

5

$

127,298

$

5,714

$

(29)

$

132,988

見合併財務報表附註.

7

目錄表

時間樂購控股有限公司及其子公司

合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)

截至六個月

6月30日，

2022

2021

經營活動的現金流

淨收入

$

10,427

$

10,791

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

折舊及攤銷

12,854

14,259

債務發行成本攤銷

157

151

處置財產、廠房和設備的損失

-

14

非現金租賃費用

13,016

12,393

基於股票的薪酬

1,054

1,299

遞延所得税

518

(174)

經營性資產和負債變動情況：

應收賬款

(982)

(297)

盤存

(12,864)

5,363

其他流動資產，淨額

(378)

1,870

應付帳款

(806)

1,010

應收/應付所得税

(1,733)

(760)

應計費用和其他負債

(12,040)

(3,934)

經營活動提供的淨現金

9,223

41,985

投資活動產生的現金流

購買房產、廠房和設備

(7,361)

(6,157)

用於投資活動的現金淨額

(7,361)

(6,157)

融資活動產生的現金流

支付長期債務和融資租賃債務

(10,000)

-

信貸額度預付款

10,000

-

為代扣代繳的股票繳納的員工税

(676)

(706)

用於融資活動的現金淨額

(676)

(706)

匯率變動對現金的影響

(38)

11

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

1,148

35,133

期初現金、現金等價物和限制性現金

10,013

10,272

現金、現金等價物和受限現金期末

$

11,161

$

45,405

現金和現金等價物

$

10,506

$

44,750

受限現金

655

655

現金、現金等價物和受限現金期末

$

11,161

$

45,405

補充披露現金流量信息

應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置

$

90

$

391

支付利息的現金

538

361

繳納所得税的現金，淨額

4,836

4,352

請參閲合併財務報表附註。

8

目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

不是TE 1：背景

瓷磚商店控股公司(“控股”及其全資子公司“公司”)於2012年6月在特拉華州註冊成立。

該公司是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的專業零售商。該公司生產自己的固化和維護材料，如稀漿、灌漿和密封劑。該公司的主要市場是面向消費者、承包商、設計師和房屋建築商的零售。截至2022年6月30日，公司擁有143商店位於31各州和哥倫比亞特區，平均面積約為20,000平方英尺。該公司在密歇根州、新澤西州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州和威斯康星州設有配送中心。該公司還在中國設有采購辦事處。

隨附的本公司綜合財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計原則和表格10報告規則和規定編制的-問：因此，它們不包括全面財務報表所需的某些信息和披露。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整都已列入，屬於正常經常性性質，包括取消所有公司間交易。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至本財年的預期業績12月31日, 2022.

這些陳述應與公司截至2021年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和腳註一起閲讀。編制這些合併財務報表所使用的會計政策與10-K表格合併財務報表附註1中所述的會計政策相同。

尚未採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考利率改革對參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易的影響。《任擇指導意見》自本報告所述期間開始至2022年12月31日選舉時有效。該公司目前正在評估這一指導將對其合併財務報表產生的影響。

 

注2：收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。銷售税不包括在收入中。

下表列出了按產品類別分列的收入：

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

6月30日，

6月30日，

2022

2021

2022

2021

人造瓷磚

50

%

48

%

50

%

47

%

天然石磚

26

28

25

29

設置和維護材料

15

14

16

14

附件

7

7

7

8

送貨服務

2

3

2

2

總計

100

%

100

%

100

%

100

%

該公司通過其門店和在線向客户銷售瓷磚產品、安裝和維護材料、配件和送貨服務，從而獲得收入。收入確認的時間與客户訂購的商品和服務的控制權轉移相吻合，這屬於以下三個類別之一：

下單時確認的收入-如果客户在商店下了訂單，並且他們的訂單內容可用，公司將在交換貨物的同時確認收入，以供客户考慮。

9

目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

收到訂單時確認的收入-如果客户對集中配送中心持有的項目下了訂單，公司會在客户下訂單時要求客户支付保證金。隨後，當客户的訂單內容被送到商店時，客户返回商店並取走所訂購的商品。當客户拿到他們的訂單時，公司會確認這筆交易的收入。

交付訂單時確認的收入-如果客户在商店下了訂單並要求交付其訂單，公司將準備其訂單內容，啟動交付服務，並在客户訂單內容交付後確認收入。

該公司根據客户下訂單時確定的價格來確定其合同的交易價格。交易價格不包括銷售税，因為本公司是收取和匯出銷售税的直通渠道。適用於訂單的任何折扣都按所訂購商品和服務的基本價格按比例分配。客户的存款計入其他應計負債。與客户押金相關的遞延收入在公司轉移訂購商品的控制權或提供送貨服務時確認。如果在報告期結束時訂單部分完成，收入將根據分配給交付的貨物和提供的服務的交易價格確認。客户存款餘額為$15.1百萬美元和美元13.8分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。在截至2022年6月30日的6個月內確認的、截至期初計入客户存款餘額的收入為#美元。13.2百萬美元。

本公司向申請信貸的合格專業客户提供融資。符合賬户資格的客户將獲得30天的付款條款。應收賬款餘額為#美元。4.2百萬及$3.2分別為2022年6月30日和2021年12月31日。本公司期望客户在下訂單之日起一年內為所訂購的商品和服務付款。因此，本公司不會針對融資部分的影響調整承諾對價金額。

顧客可以退回購買的商品進行更換或退款。本公司根據歷史退貨趨勢和當前產品銷售業績記錄估計產品退貨準備金。本公司將銷售退貨準備金作為其他應計負債和將作為其他流動資產退回的存貨的估計價值列報在綜合資產負債表中。截至2022年6月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表中反映的銷售退貨準備金的組成部分如下：

(單位：千)

6月30日，

十二月三十一日，

2022

2021

其他應計負債

$

6,353

$

5,202

其他流動資產

2,100

1,658

銷售退貨準備金，淨額

$

4,253

$

3,544

 

注3：庫存

存貨按成本(使用移動平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。庫存主要由待售商品組成。截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括：

(單位：千)

6月30日，

十二月三十一日，

2022

2021

成品

$

108,536

$

95,869

原料

1,503

1,306

總計

$

110,039

$

97,175

該公司為與縮水有關的損失和其他預計無法完全收回的金額提供了準備金。這些撥備是根據歷史縮水、銷售價格、利潤率和當前業務趨勢計算的。與縮水和其他數額有關的損失準備金為#美元。0.6百萬美元和美元0.5分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。

10

目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注4：所得税

本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的税前淨收入的實際税率為27.8%和26.4%。本公司截至2022年及2021年6月30日止六個月的實際税率為25.8%和24.1%。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司計提所得税準備#美元2.7百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。所得税撥備的增加是由於本季度税前收益增加。對於六截至的月份六月 30、2022年和2021年，公司記錄的所得税準備金為#美元3.6百萬美元和美元3.4分別為100萬美元。所得税準備金增加的原因是，在限制性股票投資方面確認的税收優惠減少。

本公司在所得税支出中記錄與不確定税位有關的利息和罰金。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司不是沒有確認任何不確定税收狀況的負債，不是R與不確定的税務狀況有關的利息和罰款已應計。

 

注5：每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，同時考慮到期內所有已發行的稀釋性潛在股票。

基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下：

(千美元，每股數據除外)

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

6月30日，

6月30日，

2022

2021

2022

2021

淨收入

$

6,914

$

5,494

$

10,427

$

10,791

加權平均流通股-基本

50,890,063

50,259,945

50,802,423

50,183,310

可歸因於股票獎勵的稀釋性證券的影響

363,480

1,074,004

412,184

999,949

加權平均流通股-稀釋

51,253,543

51,333,949

51,214,607

51,183,259

普通股每股收益：

基本信息

$

0.14

$

0.11

$

0.21

$

0.22

稀釋

$

0.13

$

0.11

$

0.20

$

0.21

不包括在每股收益計算中的反稀釋證券

1,525,521

945,695

1,078,597

976,607

 

附註6：其他應計負債

其他應計負債包括：

(單位：千)

6月30日，

十二月三十一日，

2022

2021

客户存款

$

15,084

$

13,792

銷售退貨準備金

6,353

5,202

應計工資和薪金

7,417

8,833

工資税和銷售税

4,256

3,796

其他流動負債

8,126

6,626

其他應計負債總額

$

41,236

$

38,249

 

11

目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注7：長期債務

在……上面2018年9月18日，Holdings及其運營子公司The Tile Shop，LLC與美國銀行、第五第三銀行和公民銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2021年11月16日修訂(經修訂後的“信貸協議”)。信貸協議為本公司提供一項高級信貸安排，包括$100.0百萬循環信貸額度通過2023年9月18日。根據信貸協議借款最初按倫敦銀行同業拆息或基本利率計息。基於LIBOR的利率範圍從LIBOR加1.50%至2.25%視公司租金調整槓桿率而定。基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行的“最優惠利率”，以及(C)歐洲美元利率加1.00%，在每種情況下加0.50%至1.25%視公司租金調整槓桿率而定。2022年6月30日，基準利率為5.50%，基於LIBOR的利率為3.54%。該公司有$5.0截至2022年6月30日，其循環信貸額度上的未償還借款達100萬美元。此外，該公司還有與其工人補償和醫療保險政策有關的備用信用證未付。備用信用證總額為#美元。2.4截至2022年6月30日和2021年12月31日，均為百萬。有一塊錢92.6截至2022年6月30日，可通過循環信貸額度借款100萬美元，可用於支持公司增長和營運資本目的。

信貸協議以本公司的幾乎所有資產作抵押，包括但不限於存貨、應收賬款、設備和不動產。信貸協議包含常規違約事件、借款條件和限制性契諾，包括對公司處置資產、進行收購、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力的限制。信貸協議亦包括財務及其他契約，包括維持若干固定收費覆蓋比率及綜合租金調整後總槓桿比率的契約。截至2022年6月30日，該公司遵守了公約。

 

注8：租約

該公司租賃其零售商店、某些配送空間和辦公空間。租約的初始期限一般為十至十五年，幷包含續訂選項。根據經營租賃取得的資產計入隨附的綜合資產負債表中本公司的使用權資產。該公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。租賃改進採用直線法攤銷，以原始租賃期限、租賃續期合理確定時的續期期限或改進的使用年限中較短者為準。

租賃(以千為單位)

分類

June 30, 2022

2021年12月31日

資產

經營性租賃資產

使用權資產

$

116,961

$

123,101

租賃資產總額

$

116,961

$

123,101

負債

當前

運營中

租賃負債的當期部分

$

28,126

$

28,190

非電流

運營中

長期租賃負債淨額

102,656

110,261

租賃總負債

$

130,782

$

138,451

截至三個月

租賃成本(以千為單位)

分類

June 30, 2022

June 30, 2021

經營租賃成本

SG&A費用

$

8,611

$

8,533

可變租賃成本(1)

SG&A費用

3,557

3,300

短期租賃成本

SG&A費用

110

127

淨租賃成本

$

12,278

$

11,960

截至六個月

租賃成本(以千為單位)

分類

June 30, 2022

June 30, 2021

經營租賃成本

SG&A費用

$

17,282

$

17,011

可變租賃成本(1)

SG&A費用

6,960

7,008

短期租賃成本

SG&A費用

242

250

淨租賃成本

$

24,484

$

24,269

12

目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(1) 可變租賃成本主要包括税收、保險和公司租賃設施的公共區域或其他維護成本。

截至六個月

其他信息(千)

June 30, 2022

June 30, 2021

為計入租賃負債的金額支付的現金

來自經營租賃的經營現金流

$

18,754

$

18,283

以租賃義務換取或修改的租賃使用權資產

$

6,876

$

-

 

附註9：金融工具的公允價值

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。為了計量公允價值，該公司採用基於可觀察和不可觀察投入的三級估值層次結構：

第1級-在計量日期，相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。

第2級--除第1級報價外，在測量日期可直接或間接獲得的其他重要可觀察到的投入，包括：

類似資產或負債在活躍市場的報價；

非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；以及

主要來源於其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察市場數據證實的投入。

第三級-無法被可觀察到的市場數據證實的重大不可觀察的輸入，並反映了重大管理判斷的使用。

下表按公允價值體系內的水平列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日根據本公司用來確定其公允價值的估值方法按公允價值經常性會計處理的金融資產。有過不是所列公允價值層級之間的資產轉移。

定價

公允價值在

類別

June 30, 2022

2021年12月31日

資產

(單位：千)

現金和現金等價物

1級

$

10,506

$

9,358

受限現金

1級

655

655

以下方法和假設被用來估計每類金融工具的公允價值。本公司用以評估本公司金融工具的估值技術並無改變。

現金和現金等價物：由手頭現金和銀行存款組成。該價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。

受限現金：由銀行存款賬户中持有的現金和現金等價物組成，這些賬户受取款限制，或根據當前業務的使用條款。該價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。

公允價值計量也適用於在非經常性基礎上按公允價值計量的某些非金融資產和負債。物業、廠房及設備及使用權資產於確認減值時按公允價值計量，相關資產按公允價值減記。《公司》做到了不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，不記錄任何減值損失。

 

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目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注10：股權激勵計劃

2021年7月20日，公司股東批准了《2021年綜合股權補償計劃》(簡稱《2021年計劃》)。《2021年計劃》取代了2012年的《總括獎勵計劃》(《先行計劃》)。根據先前計劃授予的、在股東批准之日尚未支付的賠償金，根據其條款仍未支付。根據2021年計劃，可提供的獎勵的最大股份數量為3,500,000股票，在某些情況下可能會進行調整。為支付股票期權的行權價或支付預扣税款而投標或扣留的股份將不會重新添加到2021計劃下可用的股份數量中。如果2021年計劃下的任何獎勵，或在股東批准2021年計劃之前根據先前計劃授予的任何獎勵，在沒有發行股票或獎勵僅以現金結算的情況下被沒收、取消、交出或以其他方式終止，則已授予但未交付的此類獎勵的股票將添加到2021年計劃下可供獎勵的股票數量中。

股票期權：

公司按公允價值計量並確認所有基於股票的獎勵的補償費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表包括在這兩個時期內歸屬的未支付賠償金部分的補償費用。本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用，該服務期通常是期權授予期限。與股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額不到$0.1截至2022年6月30日的三個月為百萬美元和0.1截至六月三十日止三個月的百萬元1. 與股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額為$0.1百萬美元和美元0.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。與股票期權有關的基於股票的補償費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

截至2022年6月30日，公司有未償還的股票期權可供購買858,445普通股，加權平均行權價為$11.05每股。

限制性股票：

該公司將限制性普通股授予選定的員工和非員工董事。獲獎者在獲獎時不需要提供任何代價。限制性股票獎勵在轉讓方面受到一定的限制，一旦發生某些事件，包括解僱，授予的全部或部分股票可能會被沒收。如果公司未能達到某些業績目標，某些獎勵也可能被沒收。限制性股票按授予日的公允價值進行估值，並在必要的服務期或獎勵的歸屬期限內支出。本公司根據達到績效條件的可能性，調整在具有績效條件的獎勵中確認的累計費用。與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出總額為$0.5百萬美元和美元0.6百萬美元分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出總額為$1.0百萬美元和美元1.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。與限制性股票獎勵有關的基於股票的補償費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

截至2022年6月30日，公司擁有1,313,114已發行的限制性普通股。

 

注11： 新市場税收抵免

2016新市場税收抵免

2016年12月，本公司與美國銀行社區有限責任公司(“美國銀行”)達成一項融資交易，涉及一筆美元9.2公司在俄克拉何馬州杜蘭特的工廠擴建100萬美元。美國銀行向Tile Shop Lending，Inc.(“Tile Shop Lending”)出資，Tile Shop Lending Inc.(“Tile Shop Lending”)根據合格的新市場税收抵免(NMTC)計劃向Twain Investment Fund 192 LLC(“投資基金”)提供貸款。NMTC方案是在2000年《社區更新税收減免法案》(“法案”)中規定的，旨在鼓勵對符合條件的低收入社區進行資本投資。該法允許納税人對社區發展實體(“CDE”)的股權進行高達39%的合格投資，要求抵免其聯邦所得税。CDE是私人管理的投資機構，經認證可以進行合格的低收入社區投資。

在此交易中，Tile Shop Lending借出了$6.7百萬美元給投資基金，利率為1.37年利率%，到期日為2046年12月31日。然後，投資基金將貸款捐給CDE，CDE又將資金借給

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目錄表

瓷磚商店控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

條款類似於俄克拉荷馬州Tile Shop，LLC，Holdings的間接全資子公司。CDE的貸款收益(包括相當於美國銀行出資的貸款，扣除辛迪加費用)用於為配送中心項目提供部分資金。

2016年12月，美國銀行貢獻了美元3.2此外，公司還向投資基金提供了600萬美元的資金，並因此有權享受從NMTC獲得的幾乎所有税收優惠，而公司實際上獲得了相當於美國銀行對投資基金貢獻的淨貸款收益。這項交易包括一項看跌/贖回條款，根據該條款，公司有義務或有權回購美國銀行的權益。本公司相信，美國銀行將在2023年12月回收期結束時行使看跌期權。歸因於看跌/看漲的價值是De Minimis。NMTC在一段時間內100%重新捕獲七年了按照《國税法》的規定。公司必須遵守適用於NMTC安排的各種法規和合同條款。不遵守適用的要求可能導致預期的税收優惠無法實現，因此，公司可能需要賠償美國銀行與融資相關的任何NMTC的損失或重新獲得，直到提供税收優惠的義務解除為止。本公司預計不會因這項安排而需要重新收回任何信貸。

本公司已確定與投資基金及CDE的融資安排構成可變權益實體(“VIE”)。投資基金正在進行的活動--收取和匯出利息和費用以及遵守國家MTC規定--都是在最初的設計中考慮到的，預計不會在投資基金的整個生命週期內對經濟業績產生重大影響。管理層考慮了公司有義務提供税收優惠並向該結構提供各種其他擔保的合同安排；美國銀行在該項目的基本經濟中缺乏實質性利益；以及公司有義務吸收投資基金的損失。本公司認為它是VIE的主要受益者，並根據合併會計準則將投資基金合併為VIE。2016年，美國銀行貢獻了美元3.2扣除辛迪加費用後的淨額為100萬美元。該公司產生了$1.3與這筆交易相關的數百萬辛迪加費用。該公司正在確認這一淨額的好處1.9百萬美元的貢獻七年制合規期，因為它是通過持續遵守NMTC計劃的條件而賺取的。截至2022年6月30日，這一安排的繳款負債餘額為#美元。0.7100萬美元，其中0.5百萬美元被列為綜合資產負債表上的其他應計負債和#美元0.2百萬美元在綜合資產負債表中被列為其他長期負債。

該公司可以從投資基金申請償還與俄克拉荷馬州杜蘭特配送中心擴建相關的某些支出。有資格報銷的支出包括建築成本、設備採購和與設施擴建相關的其他支出。截至2022年6月30日，可用於償還本公司的投資基金餘額為#美元0.7百萬美元。

 

附註12：關聯方交易

2018年7月9日，Fumitake Nishi通知本公司，他已收購本公司主要供應商之一南陽和林石材有限公司(“南陽”)的所有權權益。西先生是公司前僱員，也是公司前臨時首席執行官羅伯特·A·拉克和公司前董事會成員總裁的妹夫，後者曾持有超過5佔公司普通股的%。Nishi先生還擁有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有權權益，該公司於2020年開始從該供應商收購產品。南陽和瓷磚風格為本公司提供天然石材產品，包括手工製作的馬賽克，石板和其他配件。

在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月內，公司購買了 $2.4百萬美元和美元1.4分別來自南陽的百萬種產品。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月內，本公司購買了 $5.7百萬美元和美元3.3分別來自南陽的百萬種產品。截至2022年6月30日和2021年6月30日，不是應付南陽賬款。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司購買了0.4百萬美元和美元0.5分別來自Tile Style的百萬件產品。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月內，本公司購買了1.6百萬美元和美元1.0分別來自Tile Style的百萬件產品。截至2022年6月30日和2021年6月30日有幾個不是因瓷磚風格而產生的應付帳款. 由於多次違反公司的商業行為準則和道德政策，Nishi先生在公司的僱傭關係於2014年1月1日終止。其中一些違規行為涉及他當時對南陽的未披露所有權。

管理層和審計委員會已評估了這些關係，並確定繼續從南陽採購產品和開始購買Tile Style的產品將符合本公司的最佳利益。本公司相信，南陽和Tile Style各自提供了質量、產品供應和定價的重要組合，僅依靠其他供應商向本公司提供類似的產品將不符合本公司的最佳利益。本公司及審核委員會將繼續審核南洋及Tile Style未來的採購情況，並將南洋及Tile Style各自採購的產品定價與向無關供應商採購相同或類似產品的定價進行比較。

15

目錄表

站點管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對Tile Shop Holdings，Inc.(“控股”及其全資子公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及本季度報告10-Q表格中其他部分的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。在某些情況下，您可以通過以下詞語來標識這些陳述，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”“可能會導致”、“將會”以及類似的表達或變化，儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，o我們預計會有新的門店開張、重建計劃和增長機會；我們的業務優勢、營銷戰略、競爭優勢和在我們的行業和市場中的角色；經濟、瓷磚行業、消費者信心和支出以及房地產市場的健康狀況全面下降，包括由於通脹或利率上升或新冠肺炎疫情；我們對新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的預期，包括它對一般經濟狀況和信貸市場的影響，對供應鏈和產品供應、勞動力和到我們商店的客户流量的影響，以及新冠肺炎疫情的潛在持續時間和我們為減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響而採取的措施的充分性；持續的供應鏈中斷和通脹成本壓力的影響，包括材料、勞動力和運輸成本增加以及可自由支配的消費者支出減少；我們成功實施我們的戰略計劃的能力和我們戰略計劃的預期好處；我們成功預測消費趨勢的能力；有關分紅及時間、方法和支付的任何聲明；營銷策略的有效性；我們可比門店銷售額的潛在波動；我們對我們和客户融資安排及獲得額外資本的能力的預期，包括由於新冠肺炎疫情導致的市場狀況導致的潛在再融資困難；供應成本和預期，包括持續從我們的供應商獲得足夠的產品、與依賴外國供應商相關的風險、新冠肺炎疫情和俄烏衝突對, 產品可用性、定價、交貨時間和成本；我們對持續遵守信貸協議條款(定義如下)的預期，包括逐步取消LIBOR和提高利率的潛在影響；我們向客户提供及時交貨的能力；法規對我們和我們行業的影響，以及我們的供應商遵守這些法規的情況，包括任何與環境或氣候變化相關的要求；公司公民身份和環境、社會和治理事項的影響；勞動力短缺以及我們對員工招聘、培訓、指導和保留對我們招聘和留住員工能力的影響的預期；與税務有關的風險；網絡安全漏洞或中斷對我們管理信息系統的潛在影響；我們成功實施信息技術舉措的能力；我們有效管理在線銷售的能力；保險的成本和充分性；自然災害的潛在影響，它可能由於氣候變化和其他災難性事件的影響而惡化或增加；作為控股公司運營的固有風險；材料和能源成本的波動，包括最近天然氣價格的上漲和持續波動；任何法律訴訟的潛在結果；與我們普通股所有權相關的風險；以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和本10-Q表格中“風險因素”一節所列的因素。

不能保證我們的期望一定會實現。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此外，此類前瞻性陳述僅涉及截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

我們打算使用我們的網站Investors.tileshop.com作為披露重大非公開信息的手段，並履行我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)FD法規規定的披露義務。此類披露將包括在我們的網站上的新聞和事件標題下。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這些部分。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本季度報告10-Q表或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不會以引用的方式併入其中。對我們網站的任何引用僅作為非活躍的文本參考。

16

目錄表

概述和最新趨勢

我們是美國天然石材和人造瓷磚、佈景和維護材料以及相關配件的專業零售商。我們在一個寬敞的展廳環境中提供廣泛的產品選擇、誘人的價格和卓越的客户服務。截至2022年6月30日，我們在31個州和哥倫比亞特區經營着143家門店，平均面積約為20,000平方英尺。

我們直接從供應商處購買我們的瓷磚產品和配件，並生產我們自己的設置和維護材料，如薄板、灌漿和密封器。我們相信，我們長期的供應商關係，加上我們的設計、製造和分銷能力，使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户提供種類繁多的高質量產品，這些客户主要是房主和專業人士。我們投入了大量資源來開發我們的專有品牌和產品來源，我們相信我們是美國天然石材和人造瓷磚、配件和相關材料的領先零售商。

我們的業務繼續受到許多宏觀經濟因素的影響，包括新冠肺炎疫情的後續影響。全球供應鏈和產品供應仍然面臨嚴重挑戰，而俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突只會加劇本已艱難的經營環境。這些因素，再加上燃料成本上漲和勞動力市場競爭激烈，造成了通脹環境和成本壓力。

在消費需求方面，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的業務經歷了需求和銷售的增長。然而，目前尚不清楚這些需求趨勢是否會保持不變，還是會隨着時間的推移恢復到更具歷史意義的水平，尤其是在通脹開始影響可自由支配支出的情況下。最近幾周，我們觀察到我們的可比門店銷售額增長放緩。

2022年6月季度財務概述

在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們報告的淨銷售額分別為1.076億美元和9620萬美元。與2021年第二季度相比，2022年第二季度可比門店的銷售額增長了12.0%，主要是由於價格上漲推動的平均門票數量的增加。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的可比門店銷售額增長信息。

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

6月30日，

6月30日，

2022

2021

2022

2021

可比門店銷售額增長(下降)

12.0

%

41.6

%

11.6

%

16.0

%

2022年第二季度，我們的供應鏈繼續面臨挑戰。具體地説，我們仍然看到，由於通脹成本壓力，供應商價格上漲，我們從世界各地採購的產品的成本仍在上升。儘管海運集裝箱運費已開始從峯值水平回落，但平均運費仍居高不下。我們繼續監測通貨膨脹對管理業務所需的材料、勞動力和其他成本的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。然而，我們不能保證我們的經營業績在未來不會受到通脹的影響。

在截至2021年和2022年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用分別從5880萬美元增加到6120萬美元，增加了240萬美元。增加的主要原因是，由於人員編制、銷售佣金和福利成本的增加，不包括獎金支出的薪酬和福利支出增加了400萬美元。此外，由於通貨膨脹的成本壓力，導致公共區域維護、商店維修和公用事業費用增加，營銷費用增加70萬美元，差旅費用增加40萬美元，商店佔用成本增加了100萬美元。由於年度獎勵和銷售獎金水平下降的應計項目減少，以及折舊支出減少70萬美元，本季度獎金支出減少310萬美元，部分抵消了這些費用的增加。

截至2022年和2021年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金分別為920萬美元和4200萬美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是2022年庫存增加和週轉資金的其他變化。

我們綜合經營報表的主要組成部分

淨銷售額-淨銷售額代表扣除退貨後向客户收取的總費用，幷包括向客户收取的運費。我們在客户控制商品或產品最終交付時確認銷售。我們被要求

17

目錄表

對銷售給我們的客户收取銷售税和其他税，並將這些税匯回政府當局。總收入不包括銷售税，因為我們是徵收和匯出銷售税的直通渠道。銷售額減去我們根據歷史回報估計的預期銷售回報準備金。

可比門店銷售額增長是可比門店銷售額在一段時間內的百分比變化。一家商店在開業13個月的第一天被認為是可比的。當一家門店搬遷時，它將被排除在可比門店銷售額增長計算之外。可比門店銷售額增長金額包括向客户收取的總費用減去任何實際退貨。我們將適用於可比門店的預期銷售退貨準備的變化計入可比門店銷售額計算中。其他公司報告的可比門店銷售數據可能以不同的基礎編制，因此對於將我們的結果與其他業務的結果進行比較可能沒有用處。公司管理層認為，可比門店銷售額增長(下降)指標為管理層和投資者提供了有用的信息，以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。

銷售成本 – 銷售成本主要包括材料成本、運費、關税和關税、產品的儲存和交付給客户，以及實物庫存損失和與製造設置和維護材料相關的成本。

毛利-毛利潤是淨銷售額減去銷售成本。毛利率是毛利率除以

淨銷售額。

銷售、一般和管理費用-銷售、一般和管理費用主要包括補償成本、佔用、水電費、維護成本、廣告成本、將庫存從我們的配送中心轉移到商店的運輸和運輸費用，以及折舊和攤銷。

所得税-我們在美國以及我們開展業務的其他税收管轄區繳納所得税。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較

(單位：千)

2022

銷售額的百分比

2021

銷售額的百分比(1)

淨銷售額

$

107,604

100.0

%

$

96,193

100.0

%

銷售成本

36,586

34.0

%

29,768

30.9

%

毛利

71,018

66.0

%

66,425

69.1

%

銷售、一般和行政費用

61,240

56.9

%

58,811

61.1

%

營業收入

9,778

9.1

%

7,614

7.9

%

利息支出

(201)

(0.2)

%

(145)

(0.2)

%

所得税前收入

9,577

8.9

%

7,469

7.8

%

所得税撥備

(2,663)

(2.5)

%

(1,975)

(2.1)

%

淨收入

$

6,914

6.4

%

$

5,494

5.7

%

(1)由於四捨五入的原因，金額不是英尺。

淨銷售額與2022年第二季度相比，2022年第二季度的淨銷售額增加了1140萬美元，增幅為11.9%2021. 與2021年第二季度相比，2022年第二季度可比門店的銷售額增長了12.0%，主要是由於價格上漲推動的平均門票數量的增加。

毛利與2021年第二季度相比，2022年第二季度的毛利潤增加了460萬美元，增幅為6.9%，這主要是由於銷售額的增加。毛利率為66.0%和69.1%分別在2022年第二季度和2021年第二季度。毛利率的下降主要是由於供應商成本增加和國際運費上漲導致產品成本上升，但這部分被我們銷售價格的上升所抵消。

銷售、一般和管理費用與2021年第二季度相比，2022年第二季度的銷售、一般和行政費用增加了240萬美元，增幅為4.1%。增加的主要原因是，由於人員編制、銷售佣金和福利成本的增加，不包括獎金支出的薪酬和福利支出增加了400萬美元。此外，由於通貨膨脹的成本壓力，導致公共區域維護、商店維修和公用事業費用增加，營銷費用增加70萬美元，差旅費用增加40萬美元，商店佔用成本增加了100萬美元。由於年度獎勵和銷售獎金水平下降的應計項目減少，以及折舊支出減少70萬美元，本季度獎金支出減少310萬美元，部分抵消了這些費用的增加。

18

目錄表

利息支出 2022年第二季度和2021年第二季度的利息支出分別為20萬美元和10萬美元。增加的原因是與2021年第二季度相比，2022年第二季度的未償債務有所增加。

所得税撥備與2021年第二季度相比，2022年第二季度所得税撥備增加了70萬美元。所得税撥備增加的主要原因是税前收入增加。截至2022年和2021年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為27.8%和26.4%。
‎

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較

(單位：千)

2022

銷售額的百分比

2021

銷售額的百分比

淨銷售額

$

210,075

100.0

%

$

188,277

100.0

%

銷售成本

72,212

34.4

%

57,666

30.6

%

毛利

137,863

65.6

%

130,611

69.4

%

銷售、一般和行政費用

123,349

58.7

%

116,089

61.7

%

營業收入

14,514

6.9

%

14,522

7.7

%

利息支出

(467)

(0.2)

%

(313)

(0.2)

%

所得税前收入

14,047

6.7

%

14,209

7.5

%

所得税撥備

(3,620)

(1.7)

%

(3,418)

(1.8)

%

淨收入

$

10,427

5.0

%

$

10,791

5.7

%

淨銷售額與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的淨銷售額增加了2180萬美元，增幅為11.6%。在截至2022年6月30日的6個月中，可比門店的銷售額比截至2021年6月30日的6個月增長了11.6%，這主要是由於價格上漲推動的平均門票數量的增加。

毛利與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的毛利潤增加了730萬美元，增幅為5.6%。截至2022年及2021年6月30日止六個月的毛利率分別為65.6%及69.4%。毛利率的下降主要是由於供應商成本增加和國際運費上漲導致產品成本上升，但這部分被我們銷售價格的上升所抵消。

銷售、一般和管理費用與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用增加了730萬美元，或6.3%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於工資和福利增加了480萬美元，營銷增加了140萬美元，佔用成本增加了110萬美元，軟件和IT費用增加了80萬美元，商店支持差旅增加了70萬美元。工資和福利的增加包括因人員編制、銷售佣金和福利費用增加而增加的工資和福利760萬美元。由於年度獎勵應計項目的減少和銷售獎金的減少，獎金支出減少280萬美元，部分抵消了這一增長。此外，與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的折舊費用減少了140萬美元。

利息支出截至2022年和2021年6月30日的六個月，利息支出分別為50萬美元和30萬美元。這是由於截至2022年6月30日的六個月內未償債務增加所致。

所得税撥備與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月所得税撥備增加了20萬美元由於對限制性股票投資確認的税收優惠減少。截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的有效税率分別為25.8%和24.1%。

非GAAP衡量標準

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入，並扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬支出，計算調整後的EBITDA。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們用營業收入(虧損)除以已動用資本來計算已動用資本的税前回報率。已動用資本等於總資產減去應付帳款、應付所得税、其他應計負債、租賃負債和其他長期負債。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA和已使用資本的税前回報，從而限制了這些衡量標準用於比較目的的有用性。

我們相信，這些非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以便進行趨勢分析、確定管理層激勵性薪酬、進行預算編制和規劃，以及評估一段時間內資本分配的有效性。這些

19

目錄表

在為管理層和我們的董事會準備的月度財務報告中使用了這些措施。我們認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較，其中許多零售商向投資者展示了類似的非GAAP財務指標。

我們的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP指標，也不會將其作為根據GAAP確定的財務指標的替代方案。這些非GAAP財務指標的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。我們敦促投資者審查我們的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA與淨收入的對賬如下：

(單位：千)

截至三個月

6月30日，

2022

銷售額的百分比

2021

銷售額的百分比

淨收入

$

6,914

6.4

%

$

5,494

5.7

%

利息支出

201

0.2

%

145

0.2

%

所得税撥備

2,663

2.5

%

1,975

2.1

%

折舊及攤銷

6,415

6.0

%

7,065

7.3

%

基於股票的薪酬

562

0.5

%

706

0.7

%

調整後的EBITDA

$

16,755

15.6

%

$

15,385

16.0

%

(單位：千)

截至六個月

6月30日，

2022

銷售額的百分比

2021

銷售額的百分比

淨收入

$

10,427

5.0

%

$

10,791

5.7

%

利息支出

467

0.2

%

313

0.2

%

所得税撥備

3,620

1.7

%

3,418

1.8

%

折舊及攤銷

12,854

6.1

%

14,259

7.6

%

基於股票的薪酬

1,054

0.5

%

1,299

0.7

%

調整後的EBITDA

$

28,422

13.5

%

$

30,080

16.0

%

已動用資本的税前回報計算如下：

(單位：千)

6月30日，

2022(1)

2021(1)

營業收入(往績12個月)

$

20,602

$

20,099

總資產

347,424

354,776

減去：應付帳款

(27,257)

(15,946)

減去：應付所得税

(447)

(125)

減去：其他應計負債

(41,806)

(42,338)

減去：租賃負債

(135,705)

(147,622)

減去：其他長期負債

(4,980)

(4,244)

已動用資本

$

137,229

$

144,501

已動用資本的税前回報

15.0

%

13.9

%

(1)損益表賬户代表截至每個資產負債表日期的過去12個月的活動。資產負債表賬户代表截至每個資產負債表日期的四個季度的平均賬户餘額。

 

20

目錄表

流動性與資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資本和資本支出。我們的主要流動資金來源是截至2022年6月30日的1050萬美元現金和現金等價物、我們的運營現金流以及我們的信貸協議下可用的借款。我們預計將利用這筆流動資金購買額外的商品庫存，維護我們現有的門店，以及一般公司用途。

2018年9月18日，控股及其運營子公司The Tile Shop，LLC與美國銀行、第五第三銀行和公民銀行簽訂了一項信貸協議，並於2021年11月16日修訂(經修訂，《信貸協議》)。信貸協議為我們提供了一項高級信貸安排，其中包括截至2023年9月18日的1億美元循環信貸額度。根據信貸協議借款最初按倫敦銀行同業拆息或基本利率計息。基於LIBOR的利率從LIBOR加1.50%到2.25%不等，具體取決於我們的租金調整槓桿率。基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行“最優惠利率”和(C)歐洲美元利率加1.00%中的最大者，每種情況下加0.50%至1.25%，取決於我們的租金調整槓桿率。截至2022年6月30日，基準利率為5.50%，基於LIBOR的利率為3.54%。我們的循環信貸額度中有500萬美元未償還截至2022年6月30日。此外，我們還有與工傷賠償和醫療保險相關的備用信用證未付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，備用信用證總額均為240萬美元。截至2022年6月30日，循環信貸額度上有9260萬美元可供借款，可用於支持我們的增長和營運資本目的。

信貸協議以我們幾乎所有的資產為抵押，包括但不限於庫存、應收賬款、設備和不動產。信貸協議包含慣常的違約事件、借款條件和限制性契約，包括對我們處置資產、進行收購、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力的限制。信貸協議亦包括財務及其他契約，包括維持若干固定收費覆蓋比率及綜合租金調整後總槓桿比率的契約。截至2022年6月30日，我們遵守了公約。

我們相信，我們的運營現金流，加上我們現有的現金和現金等價物以及根據我們的信貸協議可獲得的借款，將足以為我們的運營和至少未來12個月的預期資本支出以及我們的長期流動資金需求提供資金。

資本支出

截至2022年和2021年6月30日的6個月，資本支出分別為740萬美元和620萬美元。2022年的資本支出主要是由於對商店改建、商品銷售、分銷和信息技術資產的投資。

現金流

下表總結了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流數據。

   

(單位：千)

截至六個月

6月30日，

2022

2021

經營活動提供的淨現金

$

9,223

$

41,985

用於投資活動的現金淨額

(7,361)

(6,157)

用於融資活動的現金淨額

(676)

(706)

經營活動

截至2022年6月30日的6個月內，經營活動提供的淨現金為920萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為4200萬美元。減少的主要原因是2022年的庫存採購增加和其他營運資金變化。

投資活動

用於投資活動的淨現金總額為740萬美元截至2022年6月30日的六個月相比之下，截至2021年6月30日的六個月為620萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動中使用的現金主要是由於對商店改建、商品銷售、分銷和信息技術資產的投資。

21

目錄表

融資活動

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，融資活動中使用的淨現金為70萬美元，主要是由於為換取從限制性股份投資中扣留的股份而支付的税款。

截至2022年6月30日，現金和現金等價物總計1050萬美元，而2021年12月31日為940萬美元。截至2022年6月30日，營運資本為4220萬美元，而2021年12月31日為2940萬美元。

 

尚未採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考利率改革對參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易的影響。《任擇指導意見》自本報告所述期間開始至2022年12月31日選舉時有效。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表產生的影響。

 

站點M 3. 量化和關於市場風險的定性披露

與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的信息相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。

 

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保與公司有關的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的主要高管，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

第二部分：其他信息

它EM 1.法律程序

我們不時地參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅訴訟、糾紛和其他索賠。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會產生損失，並且損失的金額可以合理估計，我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定應計項目可以增加或減少，以反映每季度的任何相關發展。如果損失不可能發生或損失金額不可估測，我們不會記錄應計項目，這與適用的會計準則一致。管理層認為，雖然該等索償及糾紛的結果不能確切預測，但我們與該等事宜有關的最終責任預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，而任何個別事宜的應計金額亦不屬重大。然而，法律程序本質上是不確定的。因此，特定事項或一系列事項的結果可能會對我們在特定時期的經營結果產生重大影響，這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。

它EM 1A。風險因素

與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，除了以下討論的風險因素外，其他風險因素沒有實質性變化。

22

目錄表

許多經濟因素，包括通貨膨脹、我們對美國房地產業的敞口，以及消費者支出減少的可能性，都可能對我們產生不利影響。

經濟狀況，包括通貨膨脹和美國房地產業的疲軟，可能會減少消費者可自由支配的支出，並對我們的財務業績產生不利影響。消費者價格指數經歷了自1981年以來的最大百分比漲幅，利率也開始上升。我們認為，我們的瓷磚銷售受到美國房地產業實力的影響。美國房地產業的不景氣可能會對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。同樣，我們提供的產品中有很大一部分是消費者可能認為是非必需品的產品。因此，我們的經營結果對影響消費者支出的宏觀經濟狀況的變化很敏感，包括可自由支配的支出。困難的宏觀經濟環境也影響我們的客户獲得消費信貸的能力。其他因素，包括消費者信心、就業水平、利率、税率、消費者債務水平以及燃料和能源成本，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。因此，美國或全球經濟放緩或不確定的經濟前景可能會對消費者的消費習慣產生實質性的不利影響，並可能對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

站點M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

期間

購買的股份總數

每股平均支付價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

根據計劃或計劃可購買的最大股票數量

April 1, 2022 - April 30, 2022

7,008

(1)

$

6.32

-

-

May 1, 2022 - May 31, 2022

4,148

(2)

6.01

-

-

June 1, 2022 - June 30, 2022

2,918

(3)

0.00

-

-

   

14,074

$

4.92

-

-

(1)我們扣留了合共7,008股，以履行二零一二年綜合獎勵計劃所允許的於歸屬限制性股票授予時到期的預扣税項責任。我們沒有支付現金回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

(2)我們扣留了合共4,148股，以履行二零一二年綜合獎勵計劃所允許的於歸屬限制性股票授予時到期的預扣税項責任。我們沒有支付現金回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

 

(3)我們取消了2918股被沒收的股票當不符合歸屬條件時，根據2012年綜合獎勵計劃和相關獎勵協議的條款。我們沒有支付現金回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

它EM 3.高級證券違約

不適用。

它EM 4.礦場安全披露

不適用。

站點M5.其他信息

下表列出了截至2022年8月1日，我們所知實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團對我們普通股的實益所有權的信息。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着一個人如果擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

我們根據2022年8月1日發行的52,257,157股普通股計算受益所有權百分比。

23

目錄表

除非下面另有説明，否則下表中每位股東的地址為C/o Tile Shop Holdings，Inc.，Carlson Parkway，14000，Plymuss，Minneota 55441。

實益擁有人姓名或名稱

實益擁有的股份數目

百分比

5%的股東：

彼得·J·雅庫洛三世，董事(1)

8,392,568

16.1

%

彼得·H·卡明，董事會主席(2)

6,918,096

13.2

%

大衞·L·卡寧及其附屬公司(3)

3,484,620

6.7

%

Cannell Capital LLC(4)

3,147,164

6.0

%

第一太平戴維斯資本有限公司(5)

2,770,535

5.3

%

(1)根據JWTS，Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和凱瑟琳·D.Jacullo兒童1993不可撤銷信託基金(“Jacullo Trust”)於2022年1月4日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，以及Jacullo先生於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的Form 4。JWTS直接持有3,191,180股普通股，並對該等股份擁有唯一投票權及處置權。Jacullo先生為江蘇世貿集團有限公司總裁董事及唯一董事會成員，對江蘇世貿集團持有的證券擁有獨家投票權及處置權，並可被視為實益擁有江蘇世貿集團持有的證券。雅各洛信託直接持有4,706,489股普通股，對這些股票擁有唯一投票權和處置權。雅庫洛是雅庫洛信託的共同受託人，對雅庫洛信託持有的證券擁有共同投票權和處置權，並可能被視為實益擁有雅庫洛信託持有的證券。雅各洛先生放棄對雅各洛信託公司持有的普通股的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。雅各洛先生直接持有494,899股普通股，他對這些普通股擁有唯一投票權和處置權，其中包括21,689股未歸屬的限制性普通股。

(2)根據彼得·H·卡明於2020年1月14日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A和卡明於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的表格4。包括：(1)彼得·H·卡明可撤銷信託於2003年2月持有的1,695,320股普通股，彼得·H·卡明為受託人；(2)彼得·H·卡明兒童信託於1997年3月持有的1,033,733股普通股，卡明先生為受託人；(3)彼得·H·卡明家族基金會持有的117,453股普通股，卡明先生為受託人；(4)彼得·H·卡明GST信託持有的328,711股普通股，卡明先生為受託人；(V)3K Limited Partnership持有的333,495股普通股，其中Kamin先生為普通合夥人；及(Vi)Kamin先生直接持有的3,409,384股普通股，包括41,209股未歸屬的限制性普通股。卡明先生對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權。

 

(3)根據Philotimo Fund於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D，LP(Philotimo)、Kanen Wealth Management，LLC(KWM)、David L.Kanen和Philotimo Focus Growth and Income Fund(以下簡稱PFGIF)報告了截至2022年7月21日的持有量。KWM是Philotimo的普通合夥人和PFGIF的投資經理。Kanen先生是KWM的管理成員。根據這些關係，KWM可被視為實益擁有Philotimo和PFGIF擁有的普通股股份，而Kanen先生可被視為實益擁有Philotimo、PFGIF和KWM各自擁有的普通股股份。Philotimo報告了1,624,524股的實益所有權以及分享的投票權和處分權。KWM報告實益擁有3,295,446股股票，並分享投票權和處分權。卡寧報告稱，他實益擁有3,484,620股股票，其中包括189,174股他擁有唯一投票權和處分權的股票，以及3,295,446股他分享投票權和處分權的股票。PFGIF報告實益擁有222,795股股票，並分享投票權和處分權。舉報人的營業地址是佛羅裏達州珊瑚泉，郵編：33076,309套房，珊瑚嶺大道5850號。

(4)根據Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D。Cannell Capital LLC是湯加合夥公司、特里斯坦合夥公司和特里斯坦離岸基金有限公司(“基金”)的投資顧問，也是各種單獨管理的賬户(統稱為“投資工具”)的投資顧問。坎內爾先生是Cannell Capital LLC的唯一管理成員，也是Investment Vehicles的投資顧問。因此，Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被視為實益擁有由投資工具直接持有的3,147,164股普通股，並對該等股份擁有唯一投票權和處分權。報告人的營業地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟環路245號，郵編：83414。

(5)根據第一太平戴維斯資本有限責任公司(Savitr Capital LLC)於2020年1月28日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，薩維特對2,770,535股普通股擁有共享投票權和處置權。第一太平戴維斯的營業地址是舊金山蒙哥馬利街600號47樓，郵編：94111。


‎

24

目錄表

它EM 6.展品

 

證物編號：

描述

3.1

Tile Shop Holdings，Inc.的註冊證書(通過參考本公司S-4表格註冊説明書附件3.1合併而成第333-182482號)於2012年7月2日提交給美國證券交易委員會)。

3.2

Tile Shop Holdings，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成)。

3.3

Tile Shop Holdings，Inc.附例(引用本公司以表格S-4(Reg.第333-182482號)於2012年7月2日提交給美國證券交易委員會)。

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。

101*

截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表、(Ii)合併經營報表、(Iii)合併全面收益表、(Iv)合併股東權益報表、(V)合併現金流量表和(Vi)合併財務報表附註。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*隨函存檔

**隨信提供

 
‎

25

目錄表

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

瓷磚商店控股公司

 

 

 

 

 

日期：2022年8月4日

發信人：

/s/Cabell H.LOLMAUGH

 

 

 

卡貝爾·H·洛爾莫

 

 

 

首席執行官

 

日期：2022年8月4日

發信人：

/s/卡拉·盧南

 

 

 

卡拉·盧南

 

 

 

首席財務官

 

 

26