權威醫療保健公司。
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的最終醫療保健公司(以下簡稱“公司”)和羅伯特·馬斯萊特(以下簡稱“參與者”)共同簽署，自2022年5月3日(“授予日期”)起生效。
獨奏會
鑑於，本公司已採納最終的Healthcare Corp.2021股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本計劃中這些術語的含義(或如果未在計劃中定義，但在僱傭協議中定義，則在僱傭協議中定義)；以及
鑑於，委員會已授權並批准向參與者授予獎勵，使參與者有機會在按照計劃和本協議規定的條款和條件結算受限股票單位(“受限股票單位”)時獲得普通股股份。
因此，現在，考慮到本協定規定的前提和相互契約，雙方同意如下：
1.
授予獎狀。本公司特此向參與者授予有限股單位，以換取125,000股“目標”表現(如附表一所述)的普通股(“目標股”)，以及最多375,000股“非常表現”(如附表一所述)的普通股(“最高股份”)，所有這些股份均須按計劃及本協議所載的條款及條件按表現歸屬。根據本協議參與者將獲得的普通股股份數量(如果有)可根據公司的實際業績從目標股份中增加或減少，但不得超過最高股份數。在發行任何普通股之前，此類限制性股票單位將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。
2.
歸屬和沒收。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，限制性股票單位的歸屬如下：
(A)一般規定。限制性股票單位應於委員會根據附表一(“歸屬日期”)作出決定之日起，根據附表一所載業績目標的完成情況而歸屬，但須受參與者持續服務至歸屬日期的規限，但下述規定除外。
1
(B)終止服務；違約。除最終健康有限責任公司與參與者於2022年5月4日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)第11節所載的規定外，儘管本計劃第11.3節不適用於本協議，參與者的服務一旦因任何其他原因或無故終止，任何當時未歸屬的限制性股票單位將被立即、自動和不加考慮地沒收。如參與者違反僱傭協議第5、6或7條的規定，而該等違反行為在所有重大方面均可糾正，但未能在所有重大方面糾正，則任何既得或未獲歸屬的限制性股票單位將即時、自動及不加考慮地予以沒收。
(a)
和解。本公司應在歸屬日期或參與者根據僱傭協議第11條有權收取普通股的時間(視何者適用而定)後行政上可行的範圍內儘快向參與者交付相當於該日期歸屬或以其他方式成為可發行的限制性股票單位數目的普通股數量。不得交付普通股的零碎股份，但應推遲到全部股份歸屬後才交付。本公司可透過參與者所持有或以參與者名義持有的賬簿記賬户口交付該等股份，或安排獲發一份或多份以參與者名義登記的代表就受限制股份單位發行的股份數目的證書。
(b)
扣繳要求。除非本公司和參與者另有協議，否則本公司應從根據本協議交付的任何普通股股份中扣除或扣繳與結算受限股票單位相關而需要預扣的所有聯邦、州和地方税所需的金額。此外，在委員會全權酌情允許的範圍內，在符合《交易所法》第16條的情況下，預扣可通過公開市場、經紀人協助的銷售交易來滿足，根據該交易，公司將迅速獲得滿足預扣金額所需的收益金額，該金額應受委員會施加的任何條款和條件的約束。本公司和參與者還可以同意以本計劃第14節允許的任何方式履行部分或全部適用的預扣税義務。
2
(a)
在參與者服務期間和之後的任何時候，參與者同意他或她不會直接或間接，參與者不會允許參與者控制的任何被覆蓋實體直接或間接地(I)泄露、使用、披露(以任何方式或以任何方式，包括在互聯網上發佈)、複製、分發或反向工程或以其他方式向任何個人、公司、公司、記者、作者、生產者或類似的個人或實體提供公司的商業祕密或保密信息；(Ii)採取任何行動，以任何形式向公眾提供商業祕密或保密信息；(Iii)採取任何利用商業祕密或保密信息招攬公司任何客户或潛在客户的行動；或(Iv)採取任何行動，利用商業祕密或機密信息為任何服務或產品或參與者可能與之有聯繫的公司以外的任何實體招攬或營銷，除非(I)與履行參與者對公司的職責有關的要求，(Ii)要求包括在對參與者或參與者控制的任何覆蓋實體具有管轄權的任何市、州或國家監管機構要求的任何報告、聲明或證詞中，(Iii)根據任何傳票或傳票或與任何訴訟相關的要求，(Iv)在必要的範圍內，以遵守適用於參與者或由參與者控制的任何涵蓋實體的任何法律、命令、法規、裁決或政府要求；。(V)與任何税務機關的審計有關的要求。, 或(Vi)董事會明示書面同意所允許的。如果參與者或由參與者控制的任何此類被覆蓋實體根據上述例外情況被要求披露商業祕密或機密信息，參與者應立即將該待披露的信息通知公司，並協助公司(由公司承擔費用)尋求保護令或反對有關商業祕密或機密信息的請求、傳票或傳票。如果公司在情況下合理的期限後仍未獲得此類救濟，參與者(或覆蓋實體)可披露該方的律師告知該方在法律上有義務披露的那部分商業祕密或機密信息。在這種情況下，參與者應立即向公司提供一份如此披露的商業祕密或保密信息的副本。本條款適用於但不限於未經授權使用任何媒體上的商業祕密或機密信息、包含此類信息或材料的任何類型的作品，包括書籍、文章、博客、網站或任何其他類型的作品，或電影、錄像帶或錄音帶。如果且僅當適用於參與者的控制性州法律要求對以下限制施加時間限制時
3
如果受僱後使用保密信息要求強制執行，則對參與者使用非商業祕密保密信息的限制將在參與者受僱或與公司的其他聯繫結束後兩(2)年內終止。這一時間限制不適用於符合商業祕密資格的保密信息。只要符合適用法律的商業祕密資格，公司的商業祕密將一直受到保護。
(b)
儘管參與者在第4節中規定了保密義務，但參與者理解，根據2016年《保護商業祕密法》，參與者不應因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師披露商業祕密；以及(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的。參與者理解，如果確定披露公司或其任何子公司或關聯公司的商業祕密不是根據上述規定真誠進行的，參與者應受到聯邦刑法和民法的重大損害賠償，包括懲罰性賠償和律師費。
(c)
即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何條款均不得限制或幹擾參與者在未通知公司或未經公司授權的情況下，出於以下目的與政府機構真誠溝通和合作的權利：(I)報告可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為；(Ii)參與任何政府機構可能進行或管理的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息；或(Iii)向政府機構提出指控或投訴。在本協議中，“政府機構”是指平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、美國證券交易委員會、金融業監管機構或任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會。
(d)
儘管有第4節的前述規定，但就參與者使用或披露公司機密信息和商業祕密的義務而言，應適用僱傭協議第5節的條款。
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5.
競業禁止和競業禁止。在參加者服務期間及參加者服務終止後的12個月內(“限制期”)：
(a)
參與者在受僱期間，不得直接或間接、個人或作為任何商業實體(包括但不限於本公司的任何競爭對手)的參與者、高管、董事、經理、股東、合夥人、成員或其他所有者或參與者，從事或協助任何其他人或實體從事任何與本公司正在從事的業務或與本公司實際或明顯預期的研究或開發(“競爭業務”)構成競爭的業務，儘管有上述規定，但公司在美國或世界其他任何地方開展業務或計劃開展業務或正在考慮開展業務，參與者對任何上市公司流通股的(X)酌情所有權低於3%(3%)和(Y)非酌情(例如，通過共同基金或其他不受參與者控制的投資工具)的所有權不應被視為違反本第5(A)條；
(b)
參與者不得直接或間接、個別或作為任何商業實體的顧問或參與者、高級管理人員、董事、經理、股東、合作伙伴、成員或其他所有者或參與者，招攬或試圖引誘離開本公司，努力通過或以其他方式幹擾本公司與任何屬於或在緊接此之前一年內是本公司客户或客户、供應商、供應商或服務提供商或與本公司有業務關係的其他方的個人或實體進行的業務往來，或以其他方式幹擾本公司與本公司進行的業務關係；以及
(c)
參與者不得直接或間接、個人或作為任何業務實體的參與者、高級管理人員、董事、經理、股東、合夥人、成員或其他所有者或參與者徵求或試圖引誘離開本公司，或向受僱於本公司或在緊接此之前一年內受僱於本公司、與其有聯繫或曾為本公司顧問的任何個人或實體提供就業或任何諮詢安排，或以其他方式幹預本公司的業務關係。
(d)
儘管有本第5條的前述規定，但就參與者關於競業禁止和競業禁止的義務而言，僱傭協議第6條和第7條的條款應適用。
5
6.
執行；補救。參與者承認，參與者在公司業務方面的專業知識具有特殊和獨特的性質，這賦予了這種專業知識特殊的價值，參與者違反第4或5條將對公司造成嚴重的和潛在的不可彌補的損害。因此，參與者承認，參與者違反第4條或第5條的行為不能在法律損害賠償訴訟中得到充分補償，而公平救濟將是保護公司免受違反本協議和本協議意在防止的損害所必需的。因此，參與者承認，除根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救外，本公司有權獲得初步和永久禁令及其他衡平法救濟，以防止或限制任何違反本協議的行為。然而，參與者承認，本協議中對特定法律或衡平法補救措施的任何規定，不得解釋為放棄或禁止公司在參與者違反本協議的情況下尋求其他法律或衡平法補救措施。就第4節和第5節而言，“公司”具體包括公司及其直接和間接母公司、子公司、繼承人和受讓人。如果參與者未能遵守本協議中規定的在受僱後一段有限時間內適用的限制，則該限制的期限將被延長，以較大者為準：參與者被發現違反限制的每一天，或確保強制執行限制所需的法律程序的長度；但是，這一延長的時間應以其受僱結束之日起不超過兩年為限。, 如果這一延期將使該限制在適用法律下無法強制執行，則不會適用(“公平延期”)。如果參賽者在馬薩諸塞州居住或工作，公平延期將僅適用於第5(B)和(C)節中的限制，並僅適用於參賽者違反其受託責任和/或以物理或電子方式非法獲取任何公司記錄的第5(A)節中的非競爭限制。儘管有上述規定，僱傭協議第8節的條款仍應適用。
7.
定義。在本協議明確使用的範圍內，應適用以下定義。在《僱傭協議》中定義了相同術語的範圍內，應適用《僱傭協議》中定義的術語。
(a)
“機密信息”是指任何對公司有價值且不為公眾所知的數據或信息，無論形式如何，但商業祕密除外。在與前述一致的範圍內，商業祕密或保密信息包括但不限於：(I)關於患者、轉介來源、付款人(僱主、管理保健組織、工傷保險公司和其他類型的付款人)和其他客户的姓名、地址、電話號碼、賬户、財務信息和其他信息；(Ii)描述或涉及公司業務或財務事務的非公開信息和材料，包括但不限於財務和/或投資業績信息、人事、產品、操作程序、
6
公司的組織責任、營銷事項或政策或程序；或(Iii)描述公司現有或新的產品和服務的信息和材料，包括分析數據和技術，以及公司正在或正在為公司開發的產品、服務或營銷概念，以及此類發展的狀況。商業祕密或保密信息不包括以下信息：(X)在相關行業內廣為人知的信息，或(Y)參與者通過參與者為公司工作以外的其他方式知曉的信息，或(Z)公眾普遍可獲得的信息，但本協議參與者違反本協議的情況除外。
(b)
“控制”是指(I)就法人實體而言，直接或間接擁有至少50%(50%)的有權投票選舉董事的股票或證券；(Ii)就非法人實體(如有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業)而言，(X)直接或間接擁有該實體至少50%(50%)的股權，或(Y)指導該實體的管理和政策的權力。
(c)
“承保實體”是指參與者的每個關聯企業，以及參與者投資(無論是通過債務證券或股權證券)、或維持任何出資或任何未償還的墊款、或參與者的任何關聯企業擁有所有權權益或利潤分享百分比的每個企業、協會、信託、公司、合夥企業、有限責任公司、獨資企業或其他實體，或參與者或參與者的任何關聯企業從中獲得或有權獲得收入的公司。參與者或參與者的任何附屬公司作為貸款人享有利益的補償或諮詢費(不包括僅作為貿易債權人出售貨物或提供不違反本協議規定的服務)。本協議所載參與者的協議具體適用於目前是被覆蓋實體(只要它仍然是被覆蓋實體)或在本協議日期之後成為被覆蓋實體的每個實體。
(d)
“商業祕密”是指不分形式的信息，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、原型、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商名單，這些信息不為公眾所知或不為公眾所知，且這些信息：(1)經濟價值，實際或潛在的經濟價值，因為一般不為其他人所知，也不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段獲得；以及(Ii)在有關情況下作出合理努力以維持其
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保密。商業祕密還包括公司從另一方獲得並被公司視為專有或指定為商業祕密的任何上述信息或數據，無論該信息或數據是否由公司擁有或開發。
(a)
股東權利；股息等價物。在以普通股股份結算受限制股單位前，參與者或參與者代表將不會就任何與受限制股單位相關的普通股股份享有任何作為本公司股東的權利。如就未歸屬限制性股票單位的普通股股份支付現金股息或其他現金分配，則在結算限制性股票單位時，應就每個未歸屬限制性股票單位累計並支付相當於就一股股份支付的金額的股息。
(b)
轉讓限制。根據本協議交付的普通股股份將受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、該等股份上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律以及與本公司或參與者參與的委員會的任何協議或政策所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可安排在本公司轉讓代理的賬簿和記錄上下達命令或指定，以適當地提及該等限制。
(c)
追回政策。參賽者承認，參賽者須遵守本計劃第12節(沒收事件)和第14.6節(交易政策及其他限制)的規定，以及本公司不時採取和/或由法律適用的任何賠償追討、“追回”或類似政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節的規定，以及美國證券交易委員會和/或公司股權證券可能在其上市的任何國家證券交易所根據其採納的規則、法規和要求。
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(d)
調整。本計劃第4.5節規定的普通股流通股發生變化時，應按照本計劃第4.5節的規定調整限制性股票單位。
(e)
沒有繼續服役的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或保留參與者的任何子公司)或參與者在遵守僱傭協議條款的前提下隨時終止其服務的權利，這些權利由雙方明確保留。
(f)
繼任者和受讓人。本協議的規定將適用於公司及其繼承人和受讓人，以及參與者、參與者的遺囑執行人、遺產代理人、分發者、管理人、許可受讓人、許可受讓人、受益人和受遺贈人(視情況而定)，並對其受益並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並已書面同意加入本協議並受本協議條款約束。
(g)
可分性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。
(h)
修正案。除本計劃另有規定外，除非參與者和公司雙方書面同意，否則不得修改本協議。
(i)
法律的選擇；管轄權。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠、訴訟理由或程序(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)將受特拉華州國內法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。本第8(I)條不適用於居住在馬薩諸塞州的僱員。
(j)
其他限制性公約。儘管本協議中有任何其他措辭，但本協議不會取代參與者之前或之後簽訂的任何協議中包含的任何限制性契約條款，也不排除本協議的可執行性(除強制執行本協議外)，參與者隨後簽訂的任何協議也不應取代本協議
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不得解釋或解釋為修改、取代、凌駕或以其他方式排除本協定所含限制性公約(包括第4和第5條)的可執行性，除非該後續協議明確提及本協定中適用的公約，並明確規定該公約應被取代。
(k)
在副本中籤名。本協議可以人工或電子方式簽署，每一份都是原件，具有相同的效力，就像每一份簽名都是在同一份文書上一樣。
(l)
電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(m)
接受。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受受限股票單位，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議適用的條款和條款為準。參加者明白，他們有權諮詢律師，並有機會在他們願意的範圍內諮詢律師。
[簽名頁面如下。]
10
茲證明，自以下日期起，公司和參與者已簽署了這份限制性股票獎勵協議。
參會者Definitive Healthcare Corp。
______________________________ By: ______________________________
Date:_________________________ Date: _____________________________
[簽字頁-限制性股票單位獎勵協議]
附表I
績效目標
限制性股票單位將根據本公司於2022年1月1日至2024年12月31日(“履約期”)期間，公司相對於同業集團(定義見下文)的股東總回報(“TSR”)所取得的成績而歸屬。
•
績效水平和歸屬：績效水平和歸屬將由委員會根據公司的TSR與同行集團的TSR相比的百分位數排名來確定。應將公司的TSR與同業集團內每個實體在履約期內的TSR進行比較。結果應從最高到最低的TSR排序(如有必要，通過常規舍入將其四捨五入至最接近的整位數)，以確定公司與同行組相比的相對TSR百分位數排名(“相對TSR百分位數”)。限制性股票單位(如有)的歸屬應自履約期的最後一天開始，並應根據以下相對TSR百分位數確定：
|
|
|
性能級別 |
相對TSR百分位數 |
歸屬百分比 |
閥值 |
第50個百分位 |
50% |
目標 |
第60個百分位數 |
100% |
特例 |
第75個百分位 |
200% |
蘇必利爾 |
第90個百分位數 |
300% |
相鄰兩個績效水平之間的相對TSR百分位數的歸屬百分比應通過直線插值法確定。委員會將在履約期結束並事先結清限制性股票單位後決定歸屬。
儘管如上所述，如果公司在業績期末的絕對股東總回報為負(無論相對業績結果如何)，歸屬應以目標水平(100%)為上限。除僱傭協議第11節所述外，任何截至歸屬日期仍未歸屬的限制性股票單位將自動被沒收，且無需考慮。
TSR=(期末股價-期初股價+累計現金股利支付)
_____________________________________
(開盤價)
o
“收盤價”是指截至履約期最後一天(含該日)的20個交易日內適用股票的平均收盤價。
12
o
“開盤股價”是指自履約期間首日起計的20個交易日內適用股票的平均收盤價。
o
“累計現金股利支付”是指在業績期間按除股息日收盤價申報的所有現金股利的總和。
o
在外匯交易的任何Peer Company股票的價值將使用當時適用的即期匯率轉換為美元。
•
“同級組”是指在績效期末獨立於應用軟件和醫療保健技術GICS行業代碼的納斯達克軟件和服務指數的子集(同級組中的每個公司稱為“同級公司”)。委員會可將對等組修改如下：
a.
委員會可自行決定將在績效期間上市並被納入納斯達克軟件和服務指數的應用軟件和醫療保健技術公司(由其GICS行業代碼定義)；
b.
在一家同行公司與另一家同行公司或由另一家同行公司進行合併、收購或業務合併交易的情況下，如果該實體繼續被納入納斯達克軟件與服務指數，則該倖存實體仍將是一家同行公司。
c.
如果同業公司與非同業公司的實體合併，或由同業公司或與同業公司或與非同業公司的實體進行收購或業務合併交易，在每種情況下，同行公司是尚存的實體並仍在公開交易，如果倖存實體繼續被納入納斯達克軟件和服務指數，則尚存的實體仍應是同行公司。
d.
如果同業公司由非同業公司的實體或與非同業公司的實體進行合併、收購或業務合併交易，涉及同業公司的“私有化”交易或同業公司的清算，如果該同業公司不是倖存的實體或不再公開交易，則該公司不再是同業公司。
e.
在同業公司破產的情況下，如果該公司繼續被納入納斯達克軟件和服務指數，該公司仍將是同業公司。
f.
如果一家同行公司的GICS行業代碼因應用軟件或醫療保健技術而發生變化，並且/或者該同行公司不再包括在納斯達克軟件和服務指數中，則該公司不再是同行公司。
g.
如果來自同行公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“剝離”)，如果該同行公司的股票繼續被納入納斯達克軟件和服務指數，則該同行公司仍將是同行公司，股票分配應被視為來自同行公司的股息(如上所述)。此後，在計算TSR時，不應跟蹤剝離公司股票的表現。
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h.
如果一家公司在績效期間的一部分(但不是全部)被列為同行公司，則該公司的權重應按該公司作為同行公司的績效期間的那部分按比例分配。
委員會應使用合理的商業判斷標準根據本附表I作出所有決定，該等決定為終局決定，對各方均具約束力。
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