附件2.6

執行版本

結束協議和對股份購買協議的修訂

根據百慕達法律成立的有限公司太古離岸控股有限公司(“本公司”)、特拉華州的Tidewater Inc(“買方”)及根據百慕達法律成立的有限公司Banyan Overseas Limited(“賣方”，連同本公司及買方，“雙方”)訂立的本結束協議及股份購買協議(“本協議”)修訂本公司、買方及賣方之間於2022年3月9日訂立的股份購買協議(“購買協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於雙方已商定於2022年4月22日結案；

鑑於雙方已就結案達成了某些安排；以及

鑑於此，雙方特此同意修改《採購協議》，以規定本協議中規定的各種事項。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認已收到和充分支付，並打算具有法律約束力，雙方特此協議如下：

協議書

第1節.結束日期雙方同意截止日期為2022年4月22日，並根據《採購協議》第3.1條的規定完成交易。

第2節.對《採購協議》第1.1節的修訂

(A)修訂了《採購協議》第1.1節，增加了下列界定的術語：

“IRB評估通知書”係指馬來西亞税務局根據集團公司與馬來西亞税務局就馬利西亞税務風險達成的和解協議條款發出的評估通知書。

“馬來西亞預付金額”指6,357,115美元。

“馬來西亞税務風險”具有賣方披露明細表第5.12(B)節中規定的含義。

“預付利息”指從截止日期起至(I)集團公司根據IRB評估通知書付款之日和(Ii)馬來西亞預付金額根據第2.4(H)條以年利率等於8%轉移並傳達給賣方之日(包括其中較早者)應計利息的金額。這種利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎按日計算。“

“新加坡預付金額”指9,340,618美元。

“指定轉移資金”指太古離岸股份有限公司(Swire Pacific Offshore，Pte.)的4,911,312美元(扣除集團公司從5,457,132美元徵收的10%馬來西亞預扣税)。LTD在結賬前從其美元銀行賬户轉賬和轉賬給賣方母公司，以償還這筆數額的公司間貸款。

(B)應刪除《採購協議》第1.1節中定義的“保留的已確定負債”一詞，並將其全部替換為：

“經確認的保留負債”係指保留負債定義(A)、(C)、(D)、(E)、(I)和(J)款所述的任何保留負債；但除非買方已根據第2.4(H)節向賣方償還馬來西亞預付金額和預付利息，否則集團公司根據IRB評估通知支付的任何款項，只有在該付款超過馬來西亞預付金額和預付利息的金額(在任何情況下均減去根據第2.4(A)(V)節記入最終現金對價的金額)的情況下，才應被視為保留的已確定負債。

第3節.對《購買協議》第2.2節的修訂應修改《購買協議》第2.2節，在該節末尾增加如下句子：

“雙方同意新加坡預付款項應計入預計結清債務；前提是，買方及成交後，集團公司應將該數額用於支付因賣方披露明細表第5.12(B)節第5、14和15段所述事項產生或與之相關的税收和其他債務，以及新加坡税務局的相關評估通知，只要這些税收和其他債務反映在新加坡税務局於2022年4月7日向集團公司發佈的2022年課税年度(原始估計)的評估通知中。”

第4節.對《購買協議》第2.3節的修訂

(A)應刪除《採購協議》第2.3(A)(2)節，並將其全部替換為：

(Ii)對於賣方，至少在成交日前兩(2)個營業日，通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定的銀行賬户，即估計現金對價，減去馬來西亞預付款金額。

(B)修訂《購買協議》第2.3(B)(Ii)條，在該節末尾增加以下但書：

；但賣方可以將前述貨物的交付推遲到交易結束後，只要交付給買方的時間是在交易結束日期後第三個營業日下午5點之前；

第5節.對《購買協議》第2.4節的修訂

(A)應刪除《採購協議》第2.4(A)節，並將其全部替換為：

“(A)在截止日期後一百二十(120)天內，買方應向賣方提交一份關於(I)結束營運資金及由此產生的營運資金超額或未成年營運資金、(Ii)結束現金、(Iii)結束負債(應包括新加坡預付款金額)、(Iv)公司交易費用、(V)根據IRB評估通知應支付的金額已據此支付，而馬來西亞預付金額和預付利息未根據第2.4(H)條償還給賣方，根據IRB評估通知應支付的金額小於截至付款之日馬來西亞預付金額和預付利息之和(雙方同意該金額應為最終現金對價的附加額)和(Vi)產生的最終現金對價，包括支持結算後報表的合理文件，在每一種情況下，都是按照本協議的條款和本協議規定的方法計算的。買方不應在收盤後聲明交付給賣方後對其進行修改、補充或修改，除非符合第2.4(B)節不同規定的解決辦法。

(B)修訂《購買協議》第2.4條，增加第2.4(H)條：

“(H)如果未發出IRB評估通知，或在(I)根據第2.4(A)條向賣方交付成交後結算單和(Ii)成交日期後一百二十(120)天之前，未根據IRB評估通知支付到期金額，買方應在該日期償還馬來西亞預付金額及其應計預付利息。買方同意，除與IRB評估通知有關的保留已確定負債的定義中所設想的以外，買方不得，也不得導致集團公司根據第10.2節抵銷賣方所欠的馬來西亞預收款金額或任何優先利息金額。

第6節.對《購買協議》第5.12節的修正修訂《購買協議》第5.12節，增加以下第5.12(M)節：

“(M)指定的轉移資金是集團公司在截止日期前支付的10%馬來西亞預扣税的淨額。”

第7節.對《購買協議》第7.15節的修訂應刪除《採購協議》的第7.15節，並將其全部替換為：

“7.15關聯方合同的終止。

(A)在交易結束前，除本協議和相關的主要協議外，賣方應(I)終止、導致終止(在交易結束後不向買方或其關聯公司(包括集團公司)支付任何費用或對買方或其關聯公司(包括集團公司)承擔任何其他責任)，以及(Ii)促使(A)賣方及其關聯公司(集團公司除外)根據關聯方合同欠集團公司的所有款項支付給該集團公司或以其他方式終止。及(B)集團公司根據關聯方合同欠賣方及其聯屬公司(集團公司除外)的所有款項須予支付或清償。

(B)儘管有上文第7.15(A)節的規定：

(I)該等曼寧協議於2021年10月1日生效，而根據該協議，太古航運私人有限公司。作為委託人的Anscor Swire Ship Management Corporation已委任Anscor Swire Ship Management Corporation為其在菲律賓共和國的配員代理，在交易結束後仍將保持十足效力，其所欠款項不會被消滅。

(Ii)太古船務管理有限公司與太古船務有限公司於2022年4月1日訂立的若干服務協議，在該協議結束後仍具有十足效力及效力，而根據該協議而欠下的款項不會被終絕。

(Iii)根據太古能源服務有限公司作為業主與太古離岸(北海)有限公司作為租客而於二零一六年七月二十七日在立法會會議紀錄冊及會期內登記的寫字樓租金，有關事項包括寫字樓、太古大廈、南頭道、阿爾滕斯、香港仔，將持續至2022年5月31日，租金到期至2022年5月31日。

(Iv)John Swire&Sons(H.L.)訂立的若干顧問服務協議截至2022年4月20日，太古股份有限公司、太古離岸業務私人有限公司和安德魯·默裏·克拉克在關閉後仍將保持十足的效力和效力，其所欠款項不應被消滅。

第8節買方的放棄和免除及持續義務。買方在此不可撤銷地放棄其權利，並免除賣方和公司在下列事項上的結算和預結算義務，但賣方應在結算後儘快承擔並履行這些義務：

(A)根據《購買協議》第7.14、7.15和7.16條，終止或更新銀行擔保(第開具日期為2020年7月2日的PEBAMN130895)和日期為2020年6月29日的賣方父母保函，受益人為Vtenfall Hollandse Kust Zuid 1&2 C.V.和Vtenfall Hollandse Kust Zuid 3&4 C.V.，以履行凱德勒的合同義務。

(B)根據《購買協議》第7.2(B)(Xvii)(3)和7.14節，分發、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓太古近海業務有限公司與巴拉圭聯營公司之間關於巴拉圭森林養護項目的合同以及提交給維拉登記處的相關核實碳單位。

(C)根據《購買協議》第7.15條，將太古能源服務有限公司與太古離岸(迪拜)有限公司在迪拜的毗鄰辦公室隔開，以隔開太古能源服務的辦公空間。

除非買方在第8節中放棄或免除，否則第8節中的任何內容不得減少或以其他方式修改賣方在購買協議第10.2節項下的賠償義務。

第9節免除某些税收賠償義務。

(A)雙方承認，在買方的要求下，賣方促使其子公司太古離岸營運公司(Pte.)公司有權將指定的轉賬資金從其美元銀行賬户轉賬給賣方母公司，以償還該金額的公司間賬户欠款(轉賬和還款(“轉賬”))。雙方同意，由指定轉讓產生或與指定轉讓相關的任何税收，無論是由買方、集團公司或其他方面產生的，也無論是在成交前、成交當日或成交後產生的，均不構成成交前税，賣方不承擔任何該等税或指定轉讓金額的任何責任，或根據《購買協議》第10.2節就該税賠償買方或任何集團公司的義務。

第10款協議不承認違反或不履行陳述、保證、結束條件或其他協議。本協議不應被解釋為賣方、公司或買方承認違反或違約購買協議中的任何聲明、保證、成交條件、契諾或其他協議。根據《聯邦證據規則》第408條和任何其他與之類似的證據規則，本協議或與之相關的談判不得在任何訴訟中被視為購買協議中任何陳述、保證、成交條件、契諾或其他協議或由此產生的任何責任的違反或違約的證據，或賣方或買方承認其違反或違約的證據。然而，本協議可在執行本協議的任何程序中提出。這種介紹應依照保護其機密性的命令進行。

第11節.對購買協議的引用在本協議生效後，《採購協議》中對《本協議》、《特此》或類似術語的每一次提及，均指經本協議修訂的《採購協議》，而《賣方披露附表》中對《採購協議》的每一次提及，均指經本協議修訂的《採購協議》。

第12條其他雜項術語適用《採購協議》第十二條(其他)的規定作必要的變通加入本協議。

第13條不作進一步修訂。除經本協議修訂外，《購買協議》應保持完全效力，並按照其規定發揮作用。

[後續簽名頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

	買家：
	潮水公司
	發信人：
		姓名：丹尼爾·哈德森
		職務：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
	公司：
	太古離岸控股有限公司
	發信人：
		姓名：彼得·朗斯洛
		標題：經營董事
	賣家：
	悦榕莊海外有限公司
	發信人：
		姓名：馬丁·詹姆斯·默裏
		標題：董事

[結束協議的簽字頁]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

	買家：
	潮水公司
	發信人：
		姓名：
		標題：
	公司：
	太古離岸控股有限公司
	發信人：
		姓名：彼得·朗斯洛
		標題：董事
	賣家：
	悦榕莊海外有限公司
	發信人：
		姓名：馬丁·詹姆斯·默裏
		標題：董事

簽字頁至結束協議

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

	買家：
	潮水公司
	發信人：
		姓名：
		標題：
	公司：
	太古離岸控股有限公司
	發信人：
		姓名：彼得·朗斯洛
		標題：董事
	賣家：
	悦榕莊海外有限公司
	發信人：
		姓名：馬丁·詹姆斯·默裏
		標題：董事

簽字頁至結束協議