E.W.斯克裏普斯公司
基於業績的限制性股票單位協議

基於業績的限售股獎勵摘要

E.W.斯克裏普斯公司(“本公司”)根據E.W.斯克裏普斯公司2010年長期激勵計劃(自2019年5月6日起修訂和重述，並經不時修訂)的條款(下稱“計劃”)和本業績限制股協議(下稱“協議”)，授予下列承授人在授予之日獲得目標股份單位數的或有權利：

協議條款

1.頒獎。在本協議及本計劃所載條款、條件及限制的規限下，本公司特此授予承授人自授予基於業績的限制性股份單位獎勵(“獎勵”)之日起的權利，該獎勵代表或有權利歸屬於上文所述全部或部分目標股份單位數目。

2.績效矩陣。承授人是否有權授予全部或部分目標股份單位數目，須視乎公司是否達到業績期間的業績目標而定，該業績目標是根據附件A(“業績矩陣”)所制定的業績時間表而釐定的。

3.授予和支付。

(A)在業績期間結束後，委員會應以書面形式確定各項業績目標是否已按照業績彙總表實現，並應確定應從業績期間結束後的2月最後一個營業日(“計入日期”)起生效的目標股份單位數(“已賺取股份單位”)的部分(如有)。只要承授人在履約期結束時一直受僱於本公司或其附屬公司，並須於入賬日期後十(10)個歷日內支付，則該等賺取股份單位應完全歸屬。就本第3(A)條而言，承授人繼續受僱於本公司及其附屬公司不應被視為已被中斷，承授人亦不應因受僱於本公司及其附屬公司之間的轉移而被視為不再是本公司及其附屬公司的僱員。

(B)儘管有第3(A)條的相反規定，如果在履約期結束和控制權變更之前，承授人在公司的僱傭被終止(I)由公司無故終止或由於承授人的殘疾，(Ii)由承授人有充分理由終止，或(Iii)因承授人死亡(統稱為“合格終止”)，則在終止後六十(60)個歷日內，承授人(或承授人的遺產，受益人或其他繼承人)已按承授人於授出日期與本公司訂立的僱傭協議(經不時修訂的僱傭協議)所附的格式籤立及交付債權解除書(“解除書”)，而該解除書已根據其條款生效及不可撤銷，承授人有資格按業績彙總表第1(C)及2(C)節所載條款及在符合條件下按比例歸屬目標股份單位數目的一部分。就本第3條(B)項而言，術語“原因”、“充分理由”和“殘疾”應具有就業協議中規定的含義，不得參照本計劃進行定義。

(C)儘管第3(A)及3(B)條有相反規定，倘若控制權在履約期間及承授人受僱於本公司時發生變動，則承授人有資格按履約彙總表第1(D)及2(D)節所載條款及在符合該等條件下歸屬目標股份單位數目。

    

4.沒收。

(A)如(I)本公司未能達到業績彙總表所載該業績目標的目標業績水平，或(Ii)承授人於履約期最後一天前停止受僱於本公司或附屬公司，則分配予該業績目標的目標股份單位數目將自動沒收，無須支付任何代價及無須進一步行動或通知，但上文第3(B)節另有規定者除外。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，本協議以及受讓人根據本協議可能收到的任何金額均受本計劃第23節(有害活動；沒收和補償)的沒收和償還條款的約束。本第4(B)條應繼續有效，並根據其條款繼續有效，即使受讓人已被終止僱用或支付本條款所規定的賠償金。

5.分權、投票權和其他權利。承授人不得擁有獎勵相關股份的任何所有權(包括但不限於股息和投票權)，直至該等股份已根據本條例第3條交付予承授人。本協議代表本公司在符合本協議和本計劃的條款和條件下，對未來交付股份的無資金和無擔保承諾，承授人的權利將不會大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行公司在本協議項下的義務。

6.可轉移性。除非本計劃另有規定，否則不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押本獎勵，或通過法律實施或其他方式執行、扣押或類似程序。任何違反本第6條規定的轉讓或產權負擔均應無效，任何此類據稱交易的另一方不得獲得本裁決的任何權利或利益。

7.無勞動合同。本協議不得賦予承授人任何有關本公司及其附屬公司繼續受僱的權利，亦不得以任何方式限制或影響本公司及其附屬公司終止受僱或調整承授人薪酬的權利。

8.與其他利益的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或計劃下承授人的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響任何受益人在承保公司或附屬公司僱員的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

9.徵税和扣繳。若本公司或任何附屬公司須就本協議下的股份或其他金額的交付預扣任何聯邦、州、地方、外國或其他税項，則本公司或附屬公司(視情況而定)應保留若干可根據本協議交付的股份，其價值等於適用的預扣税款(以交付當日股份的公平市價為基礎)；但在任何情況下，所保留股份的價值不得超過根據承授人適用税務管轄區的最高法定税率所需預扣的税款。

10.調整。根據本獎勵可交付的股票數量和種類可根據本計劃第18節的規定進行調整。

11.第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合守則第409a條(“第409a條”)或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議的規定。在這方面，儘管本文中有任何相反的規定：

(A)就本協議而言，在需要遵守第409a條的範圍內，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。

(B)如果因第409a條所指的受讓人“離職”而支付獎金，而受讓人當時是第409a條所指的“特定僱員”(根據公司確定特定僱員的政策)，則在需要遵守第409a條的範圍內，應在受讓人離職之日後六個月後的第一個營業日後十(10)個日曆日內(或，如果受讓人在該六個月期間內去世，則應在第一個營業日後十(10)個日曆日內向受贈人交付既得股票。在受讓人死亡後三十(30)個歷日內交付其遺產)。

(C)如果由於控制權的變更而支付獎勵，則在符合第409a條的要求的範圍內，所賺取的和既有的股份應在下列十(10)個日曆日內交付給受讓人：(I)控制權變更的日期，該日期也滿足第409a條所定義的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“資產大部分所有權變更”的定義，(Ii)受讓人“脱離服務”，以上文第11(B)節中的6個月延遲要求為準，或(Iii)計入日期。

12.遵紀守法。公司應盡合理努力遵守與獎勵有關的所有適用的聯邦和州證券法和上市要求；然而，儘管本協議有任何其他規定，且僅在第409A條允許的範圍內，如果交付任何股票會導致違反任何此類法律或上市要求，公司沒有義務根據本協議交付任何股票。

13.修訂。在符合本計劃條款的情況下，委員會可在書面通知承保人後修改本協定。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改。儘管有上述規定，未經承授人同意，對本計劃或本協議的任何修改都不應對承授人在本協議項下的權利產生不利影響，除非委員會真誠地確定，為使本協議不受第409a條的要求的適用或遵守，或本計劃另有規定，需要進行此類修改。

14.可伸縮性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

15.與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。本協定和本計劃包含雙方就本協定所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此有關的所有先前的書面或口頭通信、陳述和談判。除本協議明確規定的範圍外，如果本協議的規定與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。此處使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。除本合同另有明文規定外，按照不時制定的《計劃》行事的委員會有權決定與頒獎有關的任何問題。

16.繼承人和分配人。在不限制上述第6款的情況下，本協議的規定應有利於受讓人的允許繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

17.依法行政。本協議的解釋、履行和執行應受俄亥俄州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。

18.使用受贈人的信息。關於受讓人和受讓人蔘與計劃的信息可出於與計劃管理有關的任何目的而收集、記錄和持有、使用和披露。承授人理解，此類信息的處理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人進行，無論此等人員位於承授人所在國家或其他地方，包括美利堅合眾國。受讓人同意以上述任何一種或多種方式處理與受讓人和受讓人蔘與本計劃有關的信息。

19.電子交付。承授人特此同意並同意公司可選擇交付的任何文件(包括但不限於招股説明書、招股説明書附錄、授予或授予通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)與本計劃和根據本計劃作出或提供的任何其他獎勵相關的任何文件的電子交付。承授人理解，除非承授人提前向公司祕書發出書面通知，否則該同意在本協議有效期內有效。承保人還理解，他或她有權隨時要求公司交付任何和所有材料的書面副本

上面提到的免費。承保人特此同意本公司為交付和接受本公司可能選擇交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。承保人同意並同意，任何此類程序和交付可由公司聘請的第三方完成，以提供與本計劃相關的行政服務。

茲證明，自授予之日起，公司已由其正式授權的人員代表公司簽署了本協議，承授人也簽署了本協議。

E.W.斯克裏普斯公司

    

_/s/ Kim Williams _____________________
作者：金·威廉姆斯
ITS：董事會主席

請注意，您必須按照公司和計劃管理員制定的程序在網上接受本協議中規定的獎勵。按照這些程序接受您的獎勵，即表示您確認您已收到或可在公司辦公室查看計劃、計劃摘要和招股説明書以及公司最近的年度報告和委託書(“招股説明書信息”)的副本，並同意以電子方式接收本招股説明書信息，或者同意聯繫E.W.斯克裏普斯公司的朱莉·L·麥吉，副總裁，ESG和公司祕書，地址：俄亥俄州辛辛那提核桃街312號，Suite2800；電話：513-898-4075；513-977-3720(傳真)，免費索取招股説明書資料的紙質副本。您還表示，您熟悉招股説明書信息的條款和規定，並特此接受按照此處和本計劃中規定的條款和條件授予的合同。具體地説，就是：

您確認您已閲讀本計劃第23節的沒收和償還條款(“限制性公約”)。

您理解，作為獲得本協議規定的裁決的條件，您必須同意受限制性公約的約束並遵守其條款和條件。

如果您對限制性公約的適用性有任何疑問，或理應有任何疑問，您同意以書面形式通知公司。

本計劃和本協議的條款和條件構成了一份法律合同，一旦您接受授標，將對您和公司都具有約束力。

附件A

績效目標和支出公式

1.公司營運現金流(65%)

A.總體而言

目標股份單位數的65%的業績目標是公司在業績期間的累計運營現金流。對於績效期間的每個日曆年(不遲於該年的3月31日)，委員會應為本協議的目的制定年度公司運營現金流目標，該目標應參考(I)根據公司年度激勵計劃為該年度建立的目標公司運營現金流目標，使用與該年度激勵計劃相同的定義，並進行相同的調整，或(Ii)如果委員會在一年內沒有將公司運營現金流目標納入年度激勵計劃，在公司董事會批准的該年度經營預算中確定的目標公司經營現金流目標，須進行與委員會將公司經營現金流目標納入年度激勵計劃的最近一年的年度激勵計劃中規定的相同類型的調整。

B.支出水平

業績期間的目標累計營業現金流量應等於業績期間每個日曆年的目標公司營業現金流量目標的總和(“目標累計營業現金流量”)。業績期間的實際累計營業現金流量應等於業績期間每個日曆年的實際公司營業現金流量的總和(使用上文第1(A)節提供的適用定義)(“實際累計營業現金流量”)。如果公司在業績期間的實際累計經營現金流量等於或超過業績期間的目標累計經營現金流量，則派息等於100%×65%×目標股份單位數。如本公司於業績期間的實際累計營運現金流量少於該業績期間的目標累計營運現金流量，則分配予該業績目標的目標股份單位數將被沒收，而無須支付任何代價，亦無須採取進一步行動或發出通知。

C.有條件終止的效果

如果承授人在履約期間發生合格終止，則目標累計營運現金流量應等於適用測算期內每個日曆年度的目標營運現金流量目標的總和。就本協議而言，“適用的衡量期間”應指在合格終止之日之前或當日結束的履約期間內的歷年。

如果本公司於適用計量期間的實際累積營運現金流量等於或超過該期間的目標累積營運現金流量，則派息等於100%×65%×目標股份單位數×分數，分子為自授出日期開始(幷包括)至合資格終止日期(包括)的期間內的天數，分母為自授出日期(包括)開始至履約期最後一天(包括在內)止期間的天數。如本公司於適用計量期間的實際累積營運現金流量少於該期間的目標累積營運現金流量，則分配予該業績目標的目標股份單位數將被沒收，而無須支付任何代價，亦無須採取進一步行動或發出通知。

儘管本文中有任何相反的規定，但如果合格終止發生在2023年12月31日之前，則公司應被視為已達到第1(C)節所述計算的目標累計營運現金流。

根據本條款第1(C)款賺取的股份(如有)應在解除條款(定義於協議第3(B)條)生效且不可撤銷之日起十(10)個歷日內，或協議第11(B)條所要求的較後日期內，全部歸屬承授人(或在承授人死亡的情況下，支付給承授人的遺產)。

D.控制權變更的影響

如果在履約期間和受讓人受僱於公司時發生控制權變更，則目標累計運營現金流量應等於目標運營現金的總和

適用績效期間每個日曆年的流動目標。就本協議而言，“適用履約期”應指在控制權變更之日之前或當日結束的履約期內的歷年。

如果公司在適用業績期間的實際累計營運現金流量等於或超過同期的目標累計營運現金流量，則派息等於100%×65%×目標股份單位數(不按比例分配)。如本公司於適用業績期間的實際累計營運現金流量少於該期間的目標累計營運現金流量，則分配予該業績目標的目標股份單位數將被沒收，無須支付任何代價，亦無須採取進一步行動或發出通知。

儘管本文中有任何相反的規定，但如果在2023年12月31日之前發生控制權變更，則就第1(D)節規定的計算而言，公司應被視為已實現目標累計運營現金流。

根據第1(D)條賺取的股份(如有)應在控制權變更之日起十(10)個日曆日內或協議第11(C)條規定的較後日期內全部歸屬承授人並支付給承授人。

2.相對股東總回報(35%)

A.總體而言

目標單位數中35%的業績目標是本公司於業績期間的股東總回報(“TSR”)與按“傳媒”全球行業分類標準分類的美國公司於授出日期(“比較集團”)的總股東回報(“TSR”)相比的百分位排名(“相對TSR排名”)。相對TSR排名目標是第50個百分位數(“目標TSR排名”)。

如果滿足以下兩個條件中的一個或兩個，派息等於100%x 35%x目標股份單位數：

I.公司在績效期間三個或三個以上日曆年的相對TSR排名(每年年底計算)等於或超過目標TSR排名，或

二、公司在績效期間每個日曆年的相對TSR排名的平均值(即，在每年年底計算，然後根據績效期間的年數進行平均)等於或超過目標TSR排名。

如上文第(I)或(Ii)段所述任何一項條件均未獲滿足，則分配予此業績目標的目標股份單位數目將被沒收，而無須支付任何代價，亦無須採取進一步行動或發出通知。

B.定義和操作規則

就本協議而言，TSR指就任何公司而言，股東總回報的百分比變動，其計算方法為：(I)公司普通股價格與開盤價(定義見下文)與收盤價(定義見下文)之間的差額除以(Ii)開盤價，較正面/較少負面TSR的百分比排名較高。

“期初價值”一詞對任何一家公司來説，是指該公司普通股在業績期間內每個日曆年度開始前一個交易日的每股收盤價的簡單平均值。

“收盤價”一詞對任何一家公司來説，是指業績期間內每個歷年最後一個月的每個交易日該公司普通股的每股收盤價的簡單平均值，加上該歷年該公司普通股所有已公告和已支付股息的累計價值。

在確定公司的相對TSR排名時，如果公司某一日曆年的TSR等於該年度一個或多個其他比較集團成員的TSR，則公司的親屬

TSR排名將通過對本公司該年度的TSR高於該等其他比較集團成員的排名來確定。

如果比較集團中的一家公司因合併、收購或私有化(以及破產或資不抵債以外的原因)而不再作為獨立的上市公司存在，則該公司應不再是比較集團的成員。如果比較集團中的一家公司破產或資不抵債並停止公開交易，該公司仍將是比較集團的成員，並應被視為收盤價為0.00美元。

關於TSR、期初價值和期末價值的計算，委員會應根據業績期間(或確定期初價值所用的適用日曆月)發生的資本重組、重新分類、股票分紅、分拆、拆分、股票拆分或類似公司事件的影響，對股票價格進行公平和相稱的調整。

C.有條件終止的效果

如果受讓人在履約期最後一天之前發生合格終止，則委員會應確定在適用的衡量期間內是否滿足上述第2(A)(I)或(Ii)節規定的條件。如上文第2(A)(I)或(Ii)節所載條件中的一項或兩項在適用的計量期間內已獲滿足，則派息等於100%×35%×目標股份單位數目×零數，分子為自授出日期(幷包括)開始至(包括)合資格終止(包括)期間的天數，分母為自授出日期(包括)起至2027年12月31日(包括)止期間內的天數。如上述第2(A)(I)或(Ii)節所載條件於適用的測算期內均未獲滿足，則分配予此業績目標的目標股份單位數目將被沒收，無須支付任何代價，亦無須採取進一步行動或發出通知。

儘管本文有任何相反規定，如果合格終止發生在2023年12月31日之前，則公司應被視為已達到第2(C)節所述計算的目標TSR排名。

根據本第2(C)條賺取的股份(如有)應在解除權利生效及根據其條款不可撤銷之日起十(10)個歷日內，或協議第11(B)條所規定的較後日期內，全部歸屬承授人(或承授人死亡時其遺產)並支付予承授人。

D.控制權變更的影響

如果在履約期間和承保人受僱於本公司時發生控制權變更，則委員會應確定在適用的履約期間是否滿足了上文第2(A)(I)或(Ii)節規定的條件。如果上述第2(A)(I)或(Ii)節所述條件中的一項或兩項在適用的履約期內已獲滿足，則派息等於100%×35%×目標股份單位數目(不按比例計算)。如上述第2(A)(I)或(Ii)節所載條件於適用履約期間均未獲滿足，則分配予此履約目標的目標股份單位數目將被沒收，無須支付任何代價，亦無須採取進一步行動或發出通知。

儘管本文有任何相反規定，如果控制權變更發生在2023年12月31日之前，則就上述計算而言，本公司應被視為已達到目標TSR排名。

根據本第2(D)條賺取的股份(如有)應在控制權變更之日起十(10)個歷日內或協議第11(C)條規定的較後日期內全部歸屬承授人並支付給承授人。

3.調整

儘管《協議》或本績效彙總表有任何其他規定，委員會經受保人書面同意(不得無理扣留)，可在委員會認為適當和公平的情況下，全部或部分修改績效目標或相關目標實現水平的定義，以反映(I)會計原則或税法的變化，(Ii)業務、運營、

本公司或其附屬公司的公司結構或資本結構，或其經營業務的方式，或(Iii)委員會在制定業績目標時未考慮到的其他事件或情況。

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