僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)自2022年8月2日(“生效日期”)起生效，由E.W.斯克裏普斯公司(“本公司”)與亞當·P·塞姆森(“高管”)簽訂。考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.聘用條款。

(A)初始任期。本公司將根據本協議規定的條款和條件，繼續聘用本公司的高級管理人員，並接受繼續受僱於本公司，任期自生效日期起至2027年12月31日止，除非根據本協議的規定提前終止(“條款”)。

(B)續期。該期限應根據本協議的條款和條件(包括但不限於本協議第8條)自動續簽一年，從2028年1月1日開始，並在該日之後的每個週年紀念日開始，除非根據本協議的規定提前終止，或者除非公司或高管在初始或延長期限結束前至少180個日曆日向另一方發出書面通知(根據本協議第10條)，表明其不打算續簽本協議或不打算聘用高管。就本協議而言，對本協議“條款”的任何提及應包括原始條款及其任何擴展。

(C)控制權的變更。儘管有上述規定，如果“控制權變更”(在生效日期生效的本公司長期激勵計劃中的定義)在有效期屆滿前兩年內發生，則期限應延長至控制權變更之日起兩週年屆滿。

2.僱傭條款。

(A)職位和職責。在任期內，行政總裁將繼續受聘於本公司擔任總裁及行政總裁，並單獨及直接向本公司董事會(“董事會”)彙報工作。此外，執行董事應擔任本公司董事會成員，此後在任期內，應在每次執行董事的董事任期屆滿時被提名連任為董事會成員。執行董事將履行與其職位和頭銜相稱的職責，以及董事會不時合理分配給其的與其職位一致的額外職責。高級管理人員應在所有重要方面始終遵守本公司和董事會不時通過並提交給高級管理人員的書面政策、規則和決定，並以忠誠和盡責的方式履行本協議要求其履行的所有職責和義務。高級管理人員有權指定其直接下屬，但本章程並不妨礙董事會選舉本公司公司高級管理人員的權力。

(二)從事其他活動的。在任期內，行政人員須將其大部分營業時間及注意力投入本公司及其受控聯屬公司，不得受僱於任何其他人士或實體。在第8條的規限下，行政人員可在民事或慈善董事會任職及進行個人投資，只要該等活動不會對行政人員根據本協議履行總裁及行政總裁的職責造成任何重大影響，且經董事會批准，不得在一個與本公司無關的公司董事會任職(並保留有關服務的一切形式的報酬)。

(C)地點。行政人員應主要在公司位於俄亥俄州辛辛那提的公司總部履行本協議項下的職責；但在合理的業務情況下，行政人員可能被要求在履行本協議項下的職責時出差到該地點以外的地方。

(D)關聯公司。執行董事同意在沒有額外報酬的情況下，擔任董事會所釐定的本公司受控聯營公司每名其他成員的高級職員和董事人員，並擔任本公司各受控聯營公司(不包括任何非活躍聯營公司)的最高層職員。在本協議中使用的術語“關聯公司”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體。

(E)追討賠償政策。高管承認並同意，即使本協議有任何相反的規定，根據本協議授予高管的任何激勵性薪酬或基於績效的薪酬應按照適用法律或公司的薪酬追回政策(該政策可能會不時修訂)與公司其他高管相同的基礎上，承擔償還或補償義務。

(F)股權指引。行政人員承認並同意，他將遵守並將遵守公司關於首席執行官職位的股權指導方針，該指導方針可能會不時修訂。

3.補償和福利。

(A)基本工資。在任期內，自生效日期起至2022年12月31日止期間，公司須向行政人員支付1,200,000美元的年化基本薪金(“年度基本薪金”)，其後每一歷年的基本薪金為1,275,000美元，並應根據公司的正常薪酬慣例按定期分期支付。在任期內，年度基本工資應由董事會或其委員會在對公司其他高級管理人員的薪酬進行全面審查時進行審查。年度基本工資不得減少，除非與發生控制變更之前的全面減薪有關，這適用於公司其他高級管理人員的類似方式。如果增加或減少，則該調整後的工資此後將成為本協議項下所有目的的年度基本工資。

(B)年度獎勵。在任期內的每個會計年度，高管應以不低於公司其他高管的條款和條件參與公司的高管年度激勵計劃或任何繼任計劃(“AIP”)。高管在任期內的“目標”年度獎勵機會不得少於(I)2022財政年度年度基本工資的100%，及(Ii)其後每個財政年度年度基本工資的110%，但其後可增加或在控制權發生變動前由董事會或其委員會於其後財政年度減少，只要高管的“目標”年度獎勵機會等於或高於為本公司其他高級管理人員設定的目標機會(“目標AIP”)。

(三)長期激勵。在任期內的每個財年，高管應以不低於公司其他高管的條款和條件參與公司的長期激勵計劃或任何繼任者計劃(“LTIP”)。高管在2023財年的“目標”LTIP機會不得低於4,200,000美元，但在控制權發生變化之前，董事會或其委員會可在隨後的財年增加或減少，只要高管的“目標”LTIP機會等於或高於為公司其他高級管理人員設定的目標機會。為免生疑問，高管於2022財年的“目標”LTIP機會已分配如下：(I)60%予以業績為基礎的限制性股份單位，但須受董事會或其委員會與高管磋商而訂立的一年收入及現金流目標所規限，任何賺取的單位將分四次按年平均分期付款；及(Ii)40%予按董事會或其委員會批准並由高管簽署的獎勵協議的條款及條件下授予的以時間為基礎的限制性股份單位。哪些條款和條件不低於適用於本公司其他高級管理人員的條款和條件。此外，自生效之日起，高管將獲得LTIP項下的一次性獎勵(“一次性獎勵”)，獎勵金額為8,000美元, 000(“獎勵價值”)。獎勵價值將按緊接生效日期前30個交易日(包括生效日期在內)在納斯達克全球精選市場上市的公司A類普通股每股平均收盤價轉換為一定數量的受限股票單位，並將70%分配給業績型限制性股票單位(符合本文件附件作為附件A的獎勵協議的規定)，30%分配給基於時間的限制性股票單位(受本文件所附的作為附件B的獎勵協議的約束)。

(D)休假。在任期內，高管應有資格根據公司針對其高級管理人員不時實施的政策享受帶薪假期。

(E)費用報銷。本公司應支付或報銷行政人員在任期內根據本公司對其高級管理人員不時生效的政策(包括但不限於根據本公司不時生效的公司私人飛機使用政策)履行其在本協議項下的職責而實際和適當地發生的所有合理差旅和其他自付費用。此外，公司應在交付執行人的書面付款請求和公司合理滿意的支持文件後20個工作日內，向執行人償還執行人在本協議的談判和文件編制過程中發生的合理律師費，該請求和文件必須

不遲於2022年10月31日交付給本公司，任何此類補償將以總計50,000美元為上限。

(F)福利。在任期內，除本協議另有規定外，高管有資格參加本公司及其附屬公司維持的適用於本公司高級管理人員的所有福利、福利、附帶福利、保險、退休和其他福利計劃、做法、政策和計劃，在每種情況下，這些福利計劃、福利、附加福利、保險、退休和其他福利計劃、做法、政策和計劃一般適用於本公司高級管理人員。在不限制前述規定的情況下，在任期內，公司應在收到付款並附上令公司合理滿意的證明文件後，每年向高管償還最高15,000美元的財務規劃服務費用，以及與一個商業俱樂部相關的年度會員費和其他會費。此外，公司還應支付每年“高級管理人員”體檢的費用。儘管有上述規定，本公司和高管同意，高管沒有資格也不應被視為斯克裏普斯高管服務和控制變更計劃的參與者，只要本協議下提供的福利不低於那些計劃(或提供類似福利的後續計劃)下提供給高管的其他成員的福利。

4.終止僱傭關係。

(A)死亡及傷殘。行政人員在任期內死亡後，其僱用即自動終止。公司有權因高管在任期內的殘疾(由公司的長期殘疾計劃定義和覆蓋)而終止對經理的聘用。本公司因殘疾而終止聘用行政人員，應以書面通知通知行政人員，並於行政人員收到該通知後的第三十個歷日(“殘疾生效日期”)生效，除非行政人員在殘疾生效日期前恢復全職執行行政人員的職責。

(B)因由。公司可以無故或無故終止高管在公司的僱傭關係。就本協議而言，“原因”應指：(I)對重罪(交通相關傳票除外)或其他涉及不誠實行為的犯罪定罪(或抗辯)；(Ii)故意和重大的未經授權披露機密信息；(Iii)在執行高管職責時的嚴重不當行為或嚴重疏忽，對公司及其附屬公司的整體業務造成重大不利影響；(Iv)在接到本公司的指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法當局的調查，或故意銷燬或未能保存合理地知道與此類調查相關的文件或其他材料，或故意誘使他人不配合或銷燬或未能出示文件或其他材料；或(V)故意和實質性違反公司的書面行為政策，包括但不限於對公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響的公司的僱傭手冊和道德守則。本公司將根據前述第(Iii)、(Iv)或(V)段的規定，在終止僱傭前向行政人員發出書面通知，列明任何指稱的不履行、違反或拒絕的性質，以及須予糾正的行為。除因其性質而不能合理預期可予糾正的不遵守、違反或拒絕外，行政人員應自發出上述通知起計20個工作日內，就前述第(Iii)、(Iv)或(V)段所指的任何不遵守、違反或拒絕作出補救；但, 如果公司有理由預計延遲20個工作日會造成無法彌補的損害，公司可以向行政人員發出通知，説明在這種情況下合理的較短時間內應予以補救。就前述第(Ii)節而言，如行政人員在善意相信其行為符合或曾經符合本公司或其聯屬公司或其一項或多項業務的最佳利益下作出，則行政人員的任何行為不得被視為“故意”。

(C)好的理由。無論有無正當理由，行政人員均可終止對本公司的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指未經行政人員同意而發生下列任何情況：(I)公司減少第2(A)節規定的行政人員的頭銜、職責、責任或報告關係，包括但不限於未經行政人員批准更改行政人員的直接下屬；(Ii)公司不再為公眾所有，除非公司被行政人員擔任首席執行官的公有公司收購；(Iii)公司削減高管的年度基本工資(本協議第3(A)條允許的除外)或高管的目標AIP(本協議第3(B)條允許的除外)；(Iv)未能提名高管連任董事會成員或未能選舉高管為董事會成員；(V)高管主要受僱的地理位置變化超過25英里；或(Vi)公司違反本協議項下的任何貨幣義務，或公司違反本協議的任何其他實質性行為。行政人員終止對行政人員的僱用不得視為有充分理由，除非(X)行政人員在知悉該事件或情況最初發生或存在後30個歷日內將構成充分理由的事件或情況的存在通知本公司，及(Y)本公司未能在收到該等通知後30個歷日內補救該事件或條件

注意。此外，如果公司未能合理地解決此類事件或情況，高管必須在知曉最初發生或存在的事件或情況後120個歷日內終止其僱用，該事件或條件構成終止的充分理由，在此被稱為“充分理由”。

(D)終止通知。公司或高管因正當理由終止的任何合同，應根據第10條向另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱傭，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期。

(E)終止日期。“終止日期”指(視何者適用而定)任期最後一日、行政人員去世日期、傷殘生效日期、本公司終止行政人員聘用的日期或行政人員以合理理由或無充分理由終止行政人員聘用的生效日期，或董事會可接受的較後日期。

(F)辭去所有職務。儘管本協議有任何其他規定，當執行董事因任何理由終止聘用時，除非董事會另有要求，否則執行董事應立即辭去他在本公司及其聯營公司所擔任或曾經擔任的所有職位，包括他在董事會及本公司聯營公司董事會的職位。行政人員特此同意在本公司提出合理要求時簽署任何及所有文件以完成該等辭職，但就所有目的而言，不論他何時或是否簽署任何該等文件，他在終止僱用時應被視為已辭職。

5.遣散費。

(A)任何僱傭關係的終止。如果在任期內或在任期結束時，高管在本公司及其附屬公司的僱傭因任何原因或無故終止，則：

(I)累算權益。公司應向高管支付或安排向高管支付以下金額：(A)截至終止日的高管年度基本工資中以前未支付的部分，(B)高管在終止日期前的一個完整會計年度已賺取的任何年度激勵金額，但尚未支付給高管，(C)任何應計但未使用的假期薪酬，(D)根據本公司的報銷政策可予報銷的任何未報銷的業務開支(第(A)至(D)款所述金額的總和稱為“應計福利”)。應計福利應在終止日期後30個日曆日內一次性支付給高管(但在任何情況下不得遲於該金額賺取當年的下一個日曆年的3月15日)，或根據本公司遞延補償計劃的條款作出的有效延期選擇中提供的其他方式。

(二)其他待遇。在以前未支付或提供的範圍內，公司應向高管(或其遺產)支付或提供，或促使支付或提供任何其他金額或利益(如適用，包括任何歸屬和/或支付股權獎勵)，或根據公司的任何計劃、計劃、政策或實踐或合同或協議，高管有資格獲得的任何其他金額或利益。包括行政部門根據《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)有權獲得的任何福利(本節第5(A)(Ii)節所述的其他金額和福利在下文中應稱為“其他福利”)，根據每個此類計劃、方案、政策或慣例或合同或協議的條款和正常程序，基於截至終止之日的應計和既得利益。

(三)其他權利。高管應保留第18節規定的適用董事和高級管理人員保險單下的賠償和承保權利，以及他作為本公司的期權或RSU持有人或股東的權利(該等權利在第5(A)(Iii)節以下稱為“其他權利”)。

(B)除因由外的充分理由(不是在變更控制保護期內)。如果在任期內(以下定義的控制權變更保護期除外)，公司應終止高管的聘用，但不包括因殘疾或原因(但由於公司發出通知，表明其不打算續簽第5(C)條適用的條款)，或如果高管有充分理由終止聘用，則除第5(A)條規定的金額、福利和權利外，公司還應向高管支付或提供以下金額和福利：

(I)按比例計算的年度獎勵。一筆相等於AIP項下於離職日期發生期間的年度獎勵金，乃根據整個業績期間內適用的業績目標的實際完成情況而釐定，並不考慮任何可酌情調整以減少年度獎勵額(適用於所有未終止聘用的處境相似的高管的酌情調整除外)，而按比例按比例計算的年度獎勵額(“按比例年度獎勵金”)。此類付款應與向AIP中的其他參與者支付該履約期間的款項同時支付，並應取代根據AIP條款本應有權在終止日期發生的履約期間獲得的任何年度獎勵。

(Ii)遣散費。一筆總付款項，等於(A)行政人員的年度基本工資與目標AIP之和乘以(B)2.0(該數字，即“遣散費倍數”)，在第6節所述的解除生效後20個歷日內支付，並根據其條款不可撤銷。

(Iii)醫療保險。金額等於以下乘積：(A)離職率乘以(B)高管在終止之日為獲得COBRA下的高管及(如果適用)公司員工團體健康計劃下的合格受撫養人在該終止日有效水平的保險而應支付的年度費用。這筆款項應按月平均分期支付，為期2年，其中第一期應在第6條所述的釋放生效並根據其條款不可撤銷後20個日曆日內支付，其餘的每月應在此後每個日曆月的第一個發薪日支付，直至全額支付。無論高管及其配偶和合格受撫養人是否根據COBRA選擇繼續在公司的集團醫療保健計劃下提供醫療保險，該金額都應支付，並應在適用法律要求的範圍內計入高管的收入中，以便納税。儘管有上述規定，如果高管重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得基本等值的醫療福利，則本公司的付款義務和高管獲得第5(B)(Iii)條所述保費的權利應終止。

(四)股權獎。即使適用的公司股權計劃和獎勵協議中有任何相反的規定，授予高管的公司所有未完成和未歸屬的股權獎勵(一次性獎勵除外，其歸屬應受適用的獎勵協議管轄)應立即歸屬並可行使；但是，任何此類獎勵的歸屬取決於業績目標的實現情況，其授予水平應視為在整個適用的業績期間內，管理人員仍在受僱，並基於在整個業績期間實際實現適用的業績目標，並應同時向在該業績期間未終止聘用的處境相似的管理人員支付適用的報酬。此外，所有已發行和既得的公司股票期權(包括根據前一句話的實施而歸屬的股票期權)在其整個任期內仍可行使。

(V)財務規劃。本協議第3(F)節所述的終止日期當年的財務規劃利益。

(C)任期不再續期。如果在期限內(包括在控制權變更保護期內，如下所述)，公司根據本協議第1(B)節及時發出通知，表明其不打算續簽條款，並在期限結束時終止對高管的僱用，除非是因為殘疾或其他原因，則除第5(A)節規定的金額、福利和權利外，公司還應向高管支付或提供、或安排支付或提供上文第5(B)節規定的付款和福利。如果在任期內(包括在如下定義的控制權變更保護期內)，執行機構根據本協定第1(B)款及時通知其不打算續簽合同，並在合同期滿終止其僱傭關係，則除第5(A)款規定的金額、福利和權利外：

(I)公司須支付或提供，或安排支付或提供上述第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)及(V)條所列的付款及利益；但本條例第5(B)條所界定的離職率應為0.5而非2.0，而就本條例第8條而言，保護期的定義須予修改，將“18個月”的期間改為“6個月”；及

(Ii)就釐定適用公司股權計劃及獎勵協議項下尚未完成的行政人員股權獎勵的歸屬處理而言，截至終止日期，行政人員將被視為已符合“退休”的定義。為免生疑問，本節中沒有

5(C)(Ii)旨在修改退休的定義，因其適用於本公司或其聯屬公司維持的任何其他薪酬、退休或福利計劃、計劃或安排下的行政人員。

(D)死亡或傷殘。如果在有效期內(包括以下定義的控制權變更保護期)，高管因殘疾或高管死亡而被終止聘用，則除第5(A)條規定的金額、福利和權利外，公司還應向高管(或其遺產)支付或提供以下金額和福利：

(I)按比例計算的年度獎勵。按比例分配的年度獎勵，在終止日期發生的績效期間向AIP中的其他參與者支付款項的同時支付。這筆款項將取代行政人員根據AIP的條款有權在終止日期發生的履約期間獲得的任何年度獎勵。

(2)年基本工資。相當於年度基本工資的一次性付款，在高管離職之日後60個歷日內一次性支付(這筆付款將抵消適用的公司員工長期殘疾計劃下提供的任何工資續發福利，但以該計劃規定的範圍為限)。

(Iii)醫療保險。金額等於(A)2.0乘以(B)終止之日根據COBRA為(X)死亡、其配偶及合格受撫養人或(Y)殘疾人士、行政人員及(如適用)其配偶及合格受撫養人根據本公司僱員團體健康計劃按終止日期有效水平獲得保險而須支付的年度費用。這筆款項應按月平均分期支付，為期2年，其中第一期應在第6條所述的釋放生效並根據其條款不可撤銷後20個日曆日內支付，其餘的每月應在此後每個日曆月的第一個發薪日支付，直至全額支付。不論行政人員或其配偶及合資格受撫養人是否根據《眼鏡蛇法案》選擇繼續承保本公司團體健康護理計劃下的醫療保險，均須支付該筆款項，並應在適用法律要求的範圍內計入行政人員或其配偶及合資格受撫養人的收入以供繳税。儘管有上述規定，如果高管重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得基本等值的醫療福利，則本公司的付款義務和高管獲得第5(D)(Iii)條所述保費的權利應終止。

(E)因由；但有好的理由除外。如果在任期內(包括在控制權變更保護期內，如下所定義)，公司終止對高管的僱用，或者如果高管在沒有正當理由的情況下自願終止聘用(但不包括由於高管根據本條款第1(B)條及時通知其有意不續簽條款，在此情況下，第5(C)條應適用)，則公司應向高管支付或向其提供應計福利、其他福利和其他權利，終止日期後，除以下金額外，不得根據本條款第5條向高管支付其他金額。第5(A)節規定的利益或權利。

(F)有充分理由，但在控制保護期內的變更原因除外。如果在控制權變更發生之日起至控制權變更發生兩週年之日止的期間內(“控制權變更保護期”)，公司應終止聘用非因殘或因公原因的高管，或如果高管有充分理由終止聘用，則除第5(A)節規定的金額、福利和權利外：

(I)遣散費。公司應支付或提供，或促使支付或提供上述第5(B)節規定的支付和福利，但條件是：(A)按比例計算的年度激勵應假設每個績效目標的“目標”績效已經實現，而不是基於實際績效結果；及(B)除非本條例第5(B)(Iv)節的條文為行政人員提供更大的利益(在此情況下，以該等條文為準)，否則股權獎勵的歸屬應受適用的公司股權計劃及獎勵協議的條款所規限，以代替第5(B)(Iv)節所規定的待遇。

(Ii)加強SERP。除上述第5(B)節規定的支付和福利外，公司應向高管支付或促使向高管支付下列金額的超額部分：(A)如果高管的年齡(但不是其服務年限)增加了等於其服務倍數的年數，則高管根據該計劃的條款將獲得的福利的精算等價物，(B)行政人員在補充行政人員退休計劃下截至終止之日的實際利益的精算等值(“增強計劃”)，這筆款項應在發放後20個歷日內支付

第6節中描述的條款根據其條款生效且不可撤銷。在計算SERP增強時，公司應使用對承保高管有利的精算假設，不低於從緊接控制權變更的前一天起的任何時間起適用於高管的公司限定收益計劃下有效的最有利假設。

(G)第280G.1條，即使本協議有任何相反規定，如果確定公司或其任何關聯公司支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或支付或分配或可分配)(“支付”)將是經修訂的1986年國內收入法典(“準則”)第280G條所指的超額降落傘付款(該超額付款僅為“超額付款”)，則行政人員應沒收多付款項，條件是沒收後對行政人員支付的税後價值將大於在沒有這種沒收的情況下支付給行政人員的税後價值。如適用，多付款項的沒收應適用於：首先減少本協議第5(B)(I)節所述的現金遣散費，然後取消基於業績的股權獎勵的加速歸屬(基於授予日期的逆序)，然後取消其他股權獎勵的加速歸屬(基於授予日期的逆序)，然後按比例應用於任何其他付款。根據本第5(G)條規定須作出的所有決定，以及作出該等決定所使用的假設，均須由在本公司指定並獲執行人員合理接受的該等事宜方面具備專業知識的主要會計師事務所(“該會計師事務所”)作出，該會計師事務所須在收到執行人員通知已有(或可能已有)付款或本公司要求的較早時間內，向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算。與根據本條第5(G)條作出決定有關連, 會計師事務所應考慮高管在控制權變更之前或之後提供的服務的任何合理補償的價值，包括可能適用於高管的任何競業禁止條款(無論是否在本協議中規定)，公司應在任何此類服務的估值方面進行合作，包括任何競業禁止條款。會計師事務所的任何善意決定應對公司和高管具有約束力。會計師事務所根據本條款第5(G)條提供服務的所有費用和開支應由本公司獨自承擔。

6.放行。儘管本文件載有任何相反規定，本公司並無責任根據本條例第5條(第5(A)或第5(F)條除外)支付任何款項或提供任何利益，除非：(A)行政人員或行政人員的法定代表人在終止日期後50個歷日內首次籤立以附件C形式提交的解除索償協議(下稱“免除書”)；(B)行政人員沒有撤銷免除責任；及(C)免除責任根據其條款生效且不可撤銷。

7.完全和解。除第2(E)節或第8(E)節另有規定外，公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受公司或其任何關聯公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協議任何條款應支付給高管的金額，並且無論高管是否獲得其他工作，這些金額都不應減少。

8.行政人員契諾。

(A)保密。在任期內及之後，執行董事同意對執行董事在受僱於本公司期間或與其受僱於本公司期間所獲取的任何公司機密信息(下文(H)段所界定的)保密，且不會使用或向任何第三方披露，除非執行執行根據本協議履行執行人員對公司的責任。行政人員承認保密信息是公司的專有財產。在高管因任何原因或在任何時候應公司要求終止受僱於公司時，高管應立即向公司歸還當時由高管擁有、保管或控制的屬於公司的所有有形財產，包括所有保密信息。執行董事不得保留以任何方式與本公司事務有關的任何函件、備忘錄、報告、筆記本、圖畫、照片或任何形式的其他文件(包括電腦或其他電子記憶體或任何電腦或電子儲存設備所載的資料)，而該等信件、備忘錄、報告、筆記本、圖畫、照片或其他文件於任期內任何時間交由執行董事代為保管或取得。儘管第8(A)條有前述規定，但高管不應因披露或使用與高管與本公司或其關聯公司之間的任何法律程序有關的任何保密信息而違反本協議下的義務，包括但不限於本第8(A)條。儘管如此

一旦經濟條款最終確定，SSP將準備形式上的第280G條計算。

如上所述，雙方承認，在期限結束後，對高管的非輔助存儲器中的信息的使用進行監管存在實際困難，因此，公司同意，對於經授權訪問並保留在其非輔助存儲器中的特定機密信息的使用，高管將不承擔任何責任；前提是：(I)此類機密信息的來源已經變得遙遠(例如，但不限於，由於時間的推移或高管隨後從其他來源接觸到類似性質的信息，而沒有違反任何保密義務)；(Ii)行政人員在使用該等保密資料時並不知悉該等保密資料是本公司的機密資料；及(Iii)前述條文並不打算、亦不會被視為授予行政人員披露保密資料的權利。如果行政人員沒有為了保留、隨後使用或披露機密信息而努力記憶或幫助回憶機密信息，並且他沒有依賴機密信息的記錄、文件(無論是書面的或電子的)或其他實施例，或在上述情況下記錄的筆記，則行政人員的記憶將被視為無人幫助。

(B)競業禁止。本公司與本公司同意，本公司以重要的受託身份聘用本公司的行政人員，而本公司從事的業務競爭激烈。執行董事與本公司進一步同意，對執行董事與本公司進行競爭以保護及維持本公司的合法商業利益及商譽的能力，作出本文所述的合理限制是適當的。高管同意，在保護期內及之後的保護期內(如下文(H)段所定義)，高管不會直接或間接(以高管可能使用從公司獲得的專業知識、培訓、技能或專業知識、機密信息或客户聯繫，從而損害公司利益的身份)擁有、管理、運營、加入、控制、財務或參與董事的所有權、管理、運營、控制或融資，或作為高級管理人員、員工、合作伙伴、委託人、代理在本協議期限內的適用時間內，從事本公司所開展業務的任何業務或活動的代表或顧問。在任期結束後，第8(B)條中的公約應限制行政人員在限制區域內的行為(如下文(H)段所述)。行政人員同意，在其職位上，預期行政人員將會收到與限制區有關的機密資料，而如果行政人員獲準在限制區內從事本公司當時進行的業務，將會導致不公平競爭，對本公司將構成重大不利，並可能造成不可彌補的損害。儘管如此，, 任何在任何公共交易所上市或定期在場外市場交易的公司的未償還證券的所有權不超過2%(2%)，假設高管與任何此類公司的參與完全是證券持有人的參與，則不應構成違反第8(B)條。

(C)僱員非徵求意見。行政人員同意，在任期內及之後的保護期內，行政人員不會直接或間接聘用、招攬、聘用、試圖聘用或鼓勵本公司任何現任或前任僱員(僅限於終止或終止僱用不足6個月的前僱員)離開或終止其與本公司的僱傭關係。儘管有上述規定，非面向本公司員工的一般徵集不應被視為違反本(C)段。

(D)可分割的條文。本第8條的個別條款和條款旨在作為單獨的和可分割的條款，如果由於任何原因，其中任何一個或多個條款被認定為無效或不可執行，則本第8條的任何其他條款的有效性和可執行性均不受影響。高管和公司的意圖是，第8條對高管招聘和未來聘用的潛在限制在期限和地域範圍以及所有其他方面都是合理的。如果任何具有司法管轄權的法院因任何原因認為本第8條的任何規定在期限、地域範圍或其他方面不合理，則執行機構和公司同意，本條款中包含的限制和禁令可由具有司法管轄權的法院修改，並應在該司法管轄區的適用法律允許的最大範圍內有效。

(E)禁制令、濟助和補救。如果違反或威脅違反第8條規定的任何行政職責和義務，公司除有權獲得與此相關的任何其他法律或衡平法補救措施(包括可能遭受的任何損害賠償權利)外，還有權(I)獲得限制此類違反或威脅違反的臨時、初步和永久性禁令救濟；(Ii)在違反或威脅違反第8(B)和8(C)條的情況下，停止支付或提供本協議第5條(第5(A)款除外)下的付款或提供利益。以及(Iii)可通過成文法或普通法手段(包括但不限於適用的商業祕密法)獲得的任何其他救濟。高管特此明確承認，高管不遵守第8條的規定可能對公司業務造成的損害在很大程度上是無法彌補的。本第8節所述的限制是對適用法律給予商業祕密和機密信息的保護的補充，而不是替代。本第8條的任何規定都不打算、也不應解釋為減少或以其他方式限制公司根據適用法律保護其商業祕密和機密信息的權利。

(F)受保護的活動。本協議或公司維護的任何其他協議、政策、實踐、程序、指令或指示不得禁止執行部門向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。行政人員不需要任何形式的事先授權即可向任何政府機構作出任何該等報告或披露，行政人員亦無須通知本公司行政人員已作出該等報告或披露。本協議並不限制行政部門因向任何政府機構提供信息而可能獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。行政人員特此承認，公司已根據《美國法典》第18篇第1833(B)節的規定告知行政人員，在以下情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露，如果該等文件是蓋章的話。

(G)通知。管理人員同意，他將向任何後續僱主披露本第8條的存在。

(H)定義。如在本第8節中使用的，應適用以下定義

“公司”是指公司及其控制的關聯公司。

“機密信息”是指與公司業務有關的信息，這些信息通常不為公司競爭所在的行業所知或容易確定，並且使公司相對於那些不掌握這些信息或保密對公司業務有價值的人具有競爭優勢，無論這些信息是在何時和由誰開發或獲取的，也無論這些信息是以書面形式描述的、可版權的或被認為可版權的、可專利的或被認為可專利的。保密信息包括但不限於公司的商業祕密、與現有和潛在客户、供應商和供應商有關的信息(包括但不限於名單、聯繫信息、要求、合同條款和定價)、運營方法、研發、產品信息、商業技術信息，包括技術數據、技術、解決方案、測試方法、質量控制系統、流程、設計規範、技術公式、程序和信息、銷售計劃和戰略、定價和利潤信息、財務信息、營銷數據、與公司有關的所有協議、原理圖、手冊、研究、報告和統計信息、所有表述、數據庫文件、信息技術、戰略聯盟、使用或銷售的產品、服務、程序和流程，以及公司許可或開發的所有軟件、計算機程序、系統和/或軟件、想法、發明、商業信息、技術訣竅、改進、設計、重新設計、創造、發現和公司的發展。機密信息包括所有形式的信息，無論是口頭、書面的，還是以電子或任何其他格式包含的。

“保護期”，除上文第5(C)款另有規定外，是指自終止之日起至終止之日後18個月止的期間；但是，該保護期應再延長一段時間，相當於從開始違反本第8條所載的公約之日起至(I)終止該違約或(Ii)因該違約而引起的任何訴訟的最終解決之日。儘管有上述規定，如果公司違反了第5條規定的任何付款義務，並且未能在收到高管書面通知後10天內糾正該違規行為，保護期應立即終止。

“限制區”是指管理層在終止之日或之前一年內代表公司開展活動的一個或多個地理區域。自生效之日起，限制區將包括整個美國，因為執行部門負責提供服務，並負有與整個地理區域相關的職責。

9.合作。在任期內及之後，高管應在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司及其關聯公司合作，包括但不限於，在合理通知後向公司及其關聯公司提供高管以進行面談和事實調查，應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將高管擁有或可能掌握的所有相關文件移交給公司，所有時間和時間表與執行人員的其他允許的活動和承諾合理一致，如果執行人員當時受僱於公司，並以其他方式考慮執行人員的合理業務義務。應向高管報銷合理的

執行與任何此類合作和/或協助相關的費用(包括合理的律師費)。任何此類報銷應不遲於發生此類費用或提供此類合作和/或援助的月份後第二個月的第二個月15日支付給高管(前提是高管及時向公司提交相關的適當文件)。

10.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自遞送，由信譽良好的隔夜承運人發送，或通過要求回執的頭等郵件郵寄給收件人。致高管的通知應發送到最近提供給公司的高管地址，並將副本發送到紐約電池公園廣場一號休斯·哈伯德和裏德有限責任公司，郵編：10004。通知公司應發送到俄亥俄州辛辛那提核桃街312號E.W.斯克裏普斯公司，郵編：45202，注意：董事會主席。通知和通信在收件人實際收到時生效。

11.可分割性。本協議中任何特定條款的無效或不可執行不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為無效或不可執行的條款已被省略。

12.完成協議。本協議(連同任何董事賠償協議和任何股權獎勵協議)體現了雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，自其生效之日起生效，取代並先發制人雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的有關的任何先前的諒解、協議或陳述，包括但不限於高管與公司之間日期為2020年1月1日的僱傭協議，該協議應被視為自生效日期起無效，無需任何進一步行動或通知；然而，本協議的任何規定不得被解釋為對高管根據高管與公司的先前僱傭協議(和適用的股權獎勵協議)的條款支付的補償、費用報銷或福利(包括股權補償或獲得遞延股權補償的權利)的任何權利或高管根據高管與公司的先前僱傭協議提供的服務獲得補償的任何權利造成不利影響，所有這些都明確同意在本協議執行後繼續存在。根據第5條提供的付款和福利應完全滿足公司終止僱傭時對高管的義務，在任何情況下，高管都無權獲得超過本條款第5條規定的遣散費福利。

13.預扣税款。根據任何法律、政府法規或裁決，本公司及其關聯公司可從本協議項下支付的任何款項中扣繳所有聯邦、州、市或其他税款。

14.繼承人及受讓人。

(A)本協議是高管個人的協議，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除第14(C)條另有規定外，未經管理層事先書面同意，公司不得轉讓本協議。

(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其承擔並同意通過法律實施或其他方式履行本協議。

15.法律的選擇。本協議應根據俄亥俄州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。本協議雙方不可撤銷地同意接受位於俄亥俄州的聯邦和州法院在任何與本協議有關或相關的法庭訴訟或訴訟中的管轄權和地點。

16.修訂及寬免。只有在徵得公司和高管的事先書面同意後，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為過程、未能或延遲執行本協議的條款都不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

17.第409A條的遵從。

(A)概括而言。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合守則第409a條(“第409a條”)或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議的規定。

(B)離職。就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付第409a條所規定的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。

(C)補償或實物福利。關於本條例中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除第409a條允許外：(1)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制；(2)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額，不影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利；及(Iii)該等款項須於發生有關開支的課税年度後的行政人員課税年度的最後一天或之前支付，或在本條例所規定的較早日期支付。

(D)延遲六個月。即使本協議中包含任何相反的規定，如果高管是根據公司在終止之日識別特定員工的政策確定的“特定員工”，則在遵守第409a條所要求的範圍內，根據本協議支付或提供的構成第409a條所指的“延遲補償”的所有付款、福利或報銷，應通過累積並支付或提供(不含利息)，這些付款、福利或補償是由於第409a條所指的“離職”而提供的，否則將在終止日期後的前六個月內支付或提供。在離職之日起超過六個月的第一個工作日後的20個日曆日內(或者，如果高管在該六個月期間去世，則在該高管去世後的20個日曆日內)。

(E)付款日期。只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“在第6條所述的解除生效且不可撤銷後的20個日曆日內”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。如果本協議規定的任何非限定遞延補償的支付期開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則不應支付(或分期付款開始)，直到第二個日曆年的第一個工資單日期較晚的日期，或該解除生效且不可撤銷的日期，以符合第409a條所需的範圍為限。就第409a條而言，行政人員根據本協議收到任何“分期付款”的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

18.賠償；責任保險。如果高管是本公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事、員工或代理人，或應本公司或其任何關聯公司的請求或代表提供服務，而成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方、被威脅成為其中一方、收到任何法律程序或與此相關的任何要求提供信息的請求，本公司應在本公司的公司章程或法規或俄亥俄州法律允許或授權的最大範圍內賠償並使高管不受損害，使其免受高管與此相關的所有成本、開支、債務和損失。即使高管已不再是本公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人，此類賠償仍將繼續，並有利於高管的繼承人、遺囑執行人和管理人。公司應在收到公司書面報銷請求和與此類費用相關的適當文件後20個工作日內，向執行人員報銷與任何訴訟有關的所有費用和開支。此外，公司同意維持董事的一份或多份涵蓋高管的責任保險單，保單的條款和條件不低於公司目前向其提供的董事和高級管理人員(取決於該條款和條件未來的任何改進)，直到法律不再允許對高管採取法律或監管行動為止。

19.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

(簽名在下一頁)

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

附件A

基於業績的限制性股票單位的形式
授標協議

附件B

基於時間的限制性股票單位的形式
授標協議

附件C
全面發佈

本《通用版本》(本《版本》)自[●]年月日[●], 20[●]，由E.W.斯克裏普斯公司(“公司”)和亞當·P·塞姆森(“高管”)之間的。

1.就業狀況。行政人員與本公司及其聯營公司的僱傭關係終止，自[●], 20[●](“分居日期”)。

2.支付和福利。在本條款生效後，公司應向高管提供第5節所述的利益[●]根據僱傭協議的條款及條件，執行與本公司於2022年8月2日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)。行政人員同意，除非僱傭協議第5條另有規定，否則行政人員無權獲得任何額外的工資、假期或獎金。

3.沒有法律責任。本新聞稿不構成本公司或其任何母公司、子公司、附屬公司、部門、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理或員工，或高管承認任何違法行為或違反聯邦、州或當地法律的行為。

4.放行。考慮到上述第2節規定的支付和福利，行政人員本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人在此不可撤銷和無條件地免除、宣判和永久解僱公司及其每一位母公司、子公司、附屬公司、分公司、繼任者、受讓人、高級職員、董事、合作伙伴、代理人、律師、前僱員和現任僱員，包括但不限於由他們中的任何一人(統稱為“斯克裏普斯獲釋者”)及其每一人行事的所有人。任何和所有的索賠，要求，訴訟，訴訟原因，費用，律師費，以及所有責任，無論是已知的或未知的，固定的或或有的，執行已經、曾經或可能曾經對斯克裏普斯解約人有或曾經有與執行或離職有關的或產生的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、費用、律師費和所有責任，從時間開始到執行本新聞稿之日(包括當日)。本新聞稿包括但不限於：(I)法律或衡平法索賠；(Ii)合同(明示或默示)或侵權索賠；(Iii)不當解約、報復性解約、告密、誹謗、未付賠償、故意造成精神痛苦、欺詐、公共政策、合同或侵權以及默示誠信和公平交易的索賠；(Iv)根據任何司法管轄區禁止年齡、性別、種族、民族血統、膚色、殘疾、宗教、退伍軍人、軍事地位、性取向或任何其他形式的歧視、騷擾或報復的任何聯邦、州或地方法律提出的索賠(包括但不限於根據經《老年工人福利保護法》修訂的1967年《就業年齡歧視法》、《全國勞動關係法》、《11246年度國家勞動關係法》、《1974年僱員退休收入保障法》提出的索賠, 經1991年民權法、1966年民權法第1981節、1962年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》、1973年《康復法》、1993年《家庭和醫療假法》、《綜合總預算調節法》(COBRA)、《遺傳信息非歧視法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《僱員測謊保護法》、1994年《統一服務就業和再就業權利法》、《同工資法》修訂的《工人調整和再培訓通知法》。《禮來公司公平薪酬法案》、《內戰後民權法案》(《美國法典》第42編，第1981-1988節)、《俄亥俄州民權法案》、或任何其他外國、聯邦、州或地方法律或司法裁決)、(V)根據《僱員退休收入保障法》提出的索賠(不包括根據該計劃和適用法律，根據公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃，高管有權領取的既得福利或其他金額的索賠)，及(Vi)與行政人員受僱於公司或行政人員受僱於公司的離職有關的任何其他法定或普通法申索；然而，本協議的任何內容不得免除(A)公司在僱傭協議下的任何義務，(B)高管根據(W)適用的公司法獲得賠償的任何權利，(X)公司或其任何關聯公司的章程或公司註冊證書(或其他組成文件)，或高管與公司或其任何關聯公司之間的任何適用的賠償協議, (Y)行政人員與本公司或其任何聯屬公司之間的僱傭協議以外的任何其他協議，或(Z)根據現時或以前有效的任何董事及行政人員責任保險單作為被保險人而訂立的任何其他協議；(C)根據本公司任何健康、傷殘、退休、人壽保險或類似僱員福利計劃對福利的任何申索；或(D)行政人員作為本公司購股權或高級管理人員單位持有人或股東的權利。

5.受保護的活動。本新聞稿中包含的任何內容都不會限制執行部門向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。此外，本新聞稿或任何其他公司協議、政策、實踐、程序、指令或指示中的任何內容均不得禁止高管向任何政府機構報告可能違反聯邦、州或當地法律或法規的行為，或進行受告密者條款保護的其他披露

聯邦、州或地方法律或法規。行政人員不需要任何形式的事先授權即可作出任何該等報告或披露，而行政人員亦無須通知本公司行政人員已作出該等報告或披露。如果執行機構向任何政府機構提出任何指控或投訴，並且如果政府機構代表執行機構提出任何索賠，或者如果任何其他第三方代表執行機構提出任何索賠，則執行機構放棄在本新聞稿生效日期或之前因據稱的事實或情況而產生的任何金錢或其他個性化救濟(單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分)的權利；但本新聞稿中的任何內容不得限制行政機構可能因向美國證券交易委員會或其他政府機構提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。

6.酒吧。行政人員和公司承認並同意，如果他或它此後應就屬於本新聞稿第4節下的豁免標的的任何因由、事項或事物對另一方提出任何索賠或要求，或開始或威脅開始任何訴訟、索賠或訴訟，本豁免可被提升為任何此類訴訟、索賠或訴訟的完全障礙，並且適用的被免除者可向另一方追回與該訴訟、索賠或訴訟相關的所有費用，包括律師費。

7.依法治國。本新聞稿應受俄亥俄州法律管轄並根據俄亥俄州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

8.致謝。高管已閲讀、理解本新聞稿，並自願接受其條款，且高管承認，公司建議他在撰寫本新聞稿之前徵求法律顧問的意見，並已向其提供了至少二十一(21)天的時間來考慮撰寫本新聞稿。高管承認並同意，根據本新聞稿第2節提供的付款和福利代表着超出高管原本有權獲得的實質性價值。

9.撤銷。在執行本新聞稿後，高管有七(7)天的期限，在此期間，高管可通過向公司發出書面通知來撤銷本新聞稿，在撤銷期限屆滿之前，本新聞稿不得生效或可強制執行。高管明白，如果他撤銷本新聞稿，它將完全無效，他將無權獲得本新聞稿中提供的任何付款或福利，包括但不限於上述第2節下的付款或福利。

10.公司代表。除在本新聞稿發佈之日向高管披露的情況外，本公司表示，它不知道根據任何依據就高管在受僱於本公司期間的行為向高管提出索賠。

11.雜項。本新聞稿是執行部門與本公司就本新聞稿的主題達成的完全諒解，並取代先前與同一主題相關的所有協議。除簽署本新聞稿所述者外，Execution不依賴任何其他類型的陳述、承諾或協議。如果本新聞稿的任何規定被認定為無效或不可強制執行，則本新聞稿的其他每項和所有規定應保持完全有效。如果本新聞稿的任何條款被發現無效或不可執行，應根據需要修改該條款，以允許在法律允許的最大程度上維持和執行本新聞稿。

12.對口單位。本新聞稿可由本合同雙方一式兩份簽署，兩份副本合計為一份正本。