美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| (標記 一) |
||
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
|
對於季度期間En模具
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊表的確切名稱《螞蟻憲章》中規定的)
|
|
|
|
|
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
|
|
|
|
|
|
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或更短的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件登記人被要求提交這種檔案)。 是
用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興的成長型公司帕尼。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
|
規模較小的報告公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則是根據《交易法》第13(A)條規定的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2022年8月1日，註冊人擁有
| 1 |
|
第一部分財務信息 |
頁碼 |
|
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面損失表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益表(未經審計) | 7 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 26 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
| 2 |
《電芯》參考文獻
在這份表格10的季度報告中-q除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“電芯”、“我們”、“我們”及“我們”，指的是電芯公司、特拉華州一家公司及其附屬公司。
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及類似的表述或變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於他們目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於：(I)與新冠肺炎大流行對一般政治和經濟條件的影響有關的風險和不確定性，包括政府當局為減輕新冠肺炎大流行而做出的努力的結果，例如旅行禁令、疫苗授權、避難所訂單和第三方企業關閉及資源分配；製造和供應鏈以及患者獲得商業產品的機會；我們根據新冠肺炎大流行執行我們的業務和預算計劃的能力。, 以及(Ii)包括在我們的Form 10-Qs、Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中或通過引用併入其中的材料中的信息，包括題為“風險因素”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。此外，本季度報告中的任何此類前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
本季度報告中出現的ElectrCore，Inc.的電子核心標識、GammaCore和其他商標是ElectrCore，Inc.的財產。本季度報告中的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。對於本季度報告中使用的商標，我們略去了適用的®和™名稱。
| 3 |
電子核心公司及附屬公司
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
| 受限現金 |
|
|||||||
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債與權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
電子核心公司及附屬公司
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||
|
|
2022 |
2021 |
2022 | 2021 | |||||||||||
|
淨銷售額 |
$ |
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||
|
銷貨成本 |
|||||||||||||||
|
毛利 |
|||||||||||||||
|
運營費用 |
|||||||||||||||
|
研發 |
|||||||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
|
||||||||||||||
|
總運營費用 |
|
||||||||||||||
|
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
其他(收入)支出 |
|||||||||||||||
|
債務清償收益 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
利息和其他收入 |
( |
) | ( |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
其他費用 |
|||||||||||||||
|
其他(收入)支出總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 從所得税中受益 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
普通股每股淨虧損--基本和稀釋(見附註8) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
加權平均已發行普通股--基本股和稀釋股(見附註8) |
|||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
電芯，公司及附屬公司
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
|
|
2022 | 2021 | 2022 |
2021 | ||||||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
其他綜合(虧損)收入： |
||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
證券未實現收益(虧損)，適用税後淨額 |
||||||||||||||
|
其他綜合(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
電子核心公司及附屬公司
(未經審計)
(單位：千)
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
庫存 |
|
|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
總計 |
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
股權 |
|
|||||||
| 平衡，2022年1月1日 | $ | $ |
|
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||
|
淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
發行與僱員補償計劃有關的股票，扣除沒收款項 |
|||||||||||||||||||||||
|
基於份額的薪酬 |
— | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) | |
| 其他綜合收益 | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
發行與僱員補償計劃有關的股票，扣除沒收款項 |
|||||||||||||||||||||||
|
基於份額的薪酬 |
— |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 平衡，June 30, 2022 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
|
||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
| 7 |
電子核心公司及附屬公司
(未經審計)
(單位：千)
|
|
普普通通 |
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
累計其他 |
|
|
總計 電子核心公司 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
庫存 |
|
|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
|
股東的 |
|
|
非控制性 |
|
總計 |
|
||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
股權 |
|
|
利息 |
|
股權 |
|
|||||||||
| 截止日期的餘額2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收益 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
發行股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
發行與僱員補償計劃有關的股票，扣除沒收款項 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
應計獎金的結算 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於份額的薪酬 |
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
其他綜合收益 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
發行與僱員補償計劃有關的股票，扣除沒收款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
基於份額的薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
| 8 |
電子核心公司及附屬公司
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券折價攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
| 債務清償收益 | ( |
) | ||||||
|
非現金租賃費用淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
| 庫存備付金 | ||||||||
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
| 使用權經營租約 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ||||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買有價證券 |
|
|
|
|
|
( |
) | |
|
有價證券到期日收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股份 |
||||||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物--期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 出售國有淨營業虧損所得收益 | $ | $ | ||||||
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 非現金活動補充時間表： | ||||||||
| 2020年以股權形式發放的應計獎金 | $ | $ |
|
|||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 9 |
電子核心公司及附屬公司
(未經審計)
注意事項1。“公司”(The Company)
Electrcore是一家商業階段的醫療設備公司，擁有專利的非侵入性迷走神經刺激或nVNS療法，稱為GammaCore。NVNS是一種平臺生物電子醫學療法，通過對周圍和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能。該公司專注於利用GammaCore來管理和治療主要頭痛症狀。
總部位於新澤西州羅克韋的ElectrCore擁有
注意事項2. 重要會計政策摘要
|
(a) |
陳述的基礎 |
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並符合1934年證券交易法下的表格10-Q和S-X條例第10條。管理層認為，本公司已作出所有必要調整，包括為公平列報本公司簡明綜合財務狀況及中期營運業績所需的正常經常性調整。按照美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或遺漏。這些中期簡明綜合財務報表應與截至該年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。2021年12月31日包括在公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。結果顯示，三個和六個截至2022年6月30日的月份不一定表明全年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
|
(b) |
合併原則 |
隨附的簡明綜合財務報表包括電子核心公司及其全資子公司的賬目。在截至2021年6月30日止三個月及六個月的公司簡明綜合權益表中，澳大利亞電芯以非控股權益的形式列報非控制權益，並與非控制權益合併。本公司於2021年11月2日終止與澳大利亞電芯的關係，因此，該休眠實體並不包括在本公司截至2022年6月30日止六個月的簡明綜合權益表內。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
|
(c) |
預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設制約的重要項目包括壞賬準備、貿易信貸、回扣、共同付款援助和銷售退貨，存貨估值、存貨補償、遞增借款利率和或有事項。
|
(d) |
現金、現金等價物和限制性現金 |
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金與截至2022年6月30日的6個月簡併現金流量表上反映的餘額的對賬：
|
(單位：千) |
六蒙特Hs結束June 30, 2022 | ||
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
| 受限現金 |
|
||
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | ||
|
(e) |
受限現金 |
該公司的限制性現金包括根據其與花旗銀行的新公司信用卡協議的條款，公司有合同義務保存的現金。
|
(f) |
資產負債表項目的重新分類 |
截至2021年12月31日報告的某些應付賬款已重新分類，以符合本期列報。總額約為$
| 10 |
注意事項3. 意義重大 風險和不確定性
流動性
該公司已經經歷了巨大的淨虧損和運營中使用的現金，它預計在不久的將來將繼續出現淨虧損和運營中使用的現金，因為它正在努力提高市場對其GammaCore療法的接受度。該公司自成立以來從未盈利，每年都出現淨虧損和運營中使用的現金。該公司發生淨虧損#美元。
該公司未來12個月及以後的預期現金需求主要基於其產品在商業上的成功。該公司實現這些經營業績的能力存在重大風險和不確定性。該公司相信，手頭的現金和現金等價物將使其能夠按照目前的計劃，在自隨附的財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。
收入風險集中
該公司的收入中有相當大一部分收入(I)在美國，退伍軍人事務部和國防部(“退伍軍人事務部”)根據聯邦供應時間表下的合格合同和向退伍軍人事務部設施的公開市場銷售，向美國退伍軍人事務部和國防部(“退伍軍人事務部”)供應；以及(Ii)在英國，來自英國國家醫療服務體系。退伍軍人事務部和國民健康服務是該公司唯一的客户，佔
|
|
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
||||||||||
|
|
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
|
收入渠道： |
||||||||||||
|
退伍軍人事務部 |
||||||||||||
|
國家醫療服務體系 |
||||||||||||
該公司存在與收入和運營費用相關的外幣兑換風險，其幣種不同於其經營所用的當地貨幣。公司因其資產、負債和現金流的功能貨幣價值的潛在變化而面臨貨幣風險以計價單位外幣.
COVID-19 風險和不確定性
該公司繼續監測冠狀病毒大流行對其業務和地理位置的所有方面的影響，包括它將如何影響業務合作伙伴、客户和全球供應鏈。在公司經歷了中斷期間截至6月30日的三個月和六個月， 2022和2021年來自冠狀病毒大流行，由於許多不確定因素，它無法預測冠狀病毒大流行可能對其財務狀況、業務結果和現金流產生的全面影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。冠狀病毒大流行對全球經濟活動產生了嚴重的不利影響，並造成金融市場的巨大波動和負面壓力。根據疫情的持續時間和嚴重程度，對公司業績和長期前景的持續影響仍不確定。
| 11 |
注意事項4.收入
地域淨銷售額
下表列出了按地理市場分列的淨銷售額：
|
|
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
|
(單位：千) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||
|
產品收入 |
|||||||||||||||
|
美國 |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 英國 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 許可證收入 | |||||||||||||||
| 日本 | |||||||||||||||
|
總淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||
履約義務
該公司的淨收入是指總收入，扣除折扣、優惠券、回扣、退貨、共同付款援助和與其電子商務平臺相關的服務的某些費用。這些調整代表可變對價，並計入公司對公司預期給予客户的現金對價的估計，該現金對價被推定為公司產品交易價格的降低，因此被描述為收入減少。這些調整由管理層確定，作為對現有信息的最佳估計，並將進行調整，以反映影響這類津貼的因素的已知變化。可變對價的調整是根據與客户的合同條款、歷史趨勢、分銷渠道中剩餘的庫存水平以及對產品市場的預期來確定的。
收入在產品交付完成時確認。該公司認為控制權在交付完成時已經轉移，因為在這一點上，(1)它現在有權獲得產品的付款，(2)它已經轉移了產品的實際所有權，(3)客户對產品的合法所有權，(4)客户對所有權的風險和回報，以及(5)客户已經接受了產品。在產品交付和控制權轉移後，公司已
貿易信貸是以及時匯款為條件的折扣，並根據歷史經驗進行估計。對於三個和六個 月份截至2022年6月30日 and 2021，貿易信貸和折扣是無關緊要的。
合同餘額
公司通常向客户開具發票，並在履行義務後確認收入，在這一點上，付款是無條件的。因此，根據ASC 606，公司與客户的合同不產生合同資產或負債在此期間三個和六個截至的月份June 30, 2022 and 2021.
與客户商定的付款條件一般在
與帝人有限公司簽訂的許可協議
從2022年3月29日起，該公司與帝人株式會社(帝人)簽訂了一項協議，授權其nVNS技術的某些獨家權利在日本商業化，治療一系列原發頭痛疾病。
根據協議，該公司將收到授予帝人公司的許可證和權利的不可退還的預付款。帝人許可協議的財務條款包含里程碑付款，在帝人決定將許可產品商業化以用於特定適應症時支付。該公司還將收到每年的許可費，從協議一週年開始，每年支付，直到任何經批准的適應症的第一次商業銷售。在日本作出有利的監管和付款人覆蓋決定後，雙方計劃簽訂一項GammaCore nVNS的獨家商業供應協議。
該協議包含慣例條款和條件，包括續簽和終止條款，以及在商業供應協議到位後的最低採購承諾。此外，帝人還負責與藥品和醫療器械局(PMDA)(相當於日本FDA)的監管批准相關的所有費用。作為協議的一部分，帝人將有權就在日本獲得更多適應症的許可證進行優先談判。由於公司繼續要求根據協議提供數據，公司開始確認自生效日期起12個月期間來自不可退還的預付款的收入。
| 12 |
注意事項5. 盤存
自.起June 30, 2022 和2021年12月31日, 庫存包括以下內容：
|
(單位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：非流動庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
|
當前庫存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
陳舊發明儲備Ory是$
注意事項6. 租契
截至以下日期的三個月及六個月June 30, 2022 公司確認租賃費用為#美元。
經營租賃的補充資產負債表信息：
|
(單位：千) |
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
|
經營租賃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
經營租賃負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款，截至June 30, 2022:
| (單位：千) | ||||
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
| 2027年及其後 | ||||
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
減去：代表利息的數額 |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
| 13 |
注意事項7. 應計費用和其他流動負債
截至應計費用和其他流動負債June 30, 2022和2021年12月31日包括以下內容：
|
(單位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
應計專業費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
應計獎金和激勵性薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應計律師費訴訟費用 | ||||||||
| 應計保險費 |
|
|||||||
| 應計假期和其他與員工相關的費用 | ||||||||
| 應計國際税 | ||||||||
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
注意事項8。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以為使潛在的攤薄證券生效而進行調整的普通股的加權平均數。限制性股票和單位獎勵、股票期權和認股權證沒有計入每股攤薄虧損，因為納入它們會產生反攤薄效果。
未計入每股攤薄虧損的潛在普通股等價物包括以下內容：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
未償還股票期權 |
|
|
|
|
|
|
| 非既得限制性股票和單位獎勵 |
|
|
||||
| 股票認購權證 |
|
|
|
|
||
| 14 |
注意事項9。所得税
根據新澤西州財政部-税務局NOL轉移計劃，該公司可能不時有資格從出售其淨營業虧損中獲得現金。2022年4月14日，公司收到現金淨額約為$
注意事項10. 基於股票的薪酬
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內與股票期權相關的活動：
|
|
選項數量 (單位：千) |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|||
|
未償還，2022年1月1日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還，2022年6月30日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
||||
|
可行使，2022年6月30日 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
內在價值計算為公允市場價值與June 30, 2022以及股票期權的每股行權價。截至2022年6月30日，所有未償還期權均已
| 15 |
下表彙總了截至六個月的與限制性和遞延股票單位(“股票單位”)有關的活動。June 30, 2022:
|
|
|
股份數量 (單位：千) |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
||
|
非既得利益者，2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未歸屬，2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
一般而言，授予員工的股票單位將至-年週期。
在公司年度股東大會之後，公司通常會向每位非員工董事授予一項股權獎勵，獎勵金額超過
本公司確認其股權獎勵的股票薪酬支出如下：
|
|
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
|
(單位：千) |
2022 | 2021 | 2022 |
2021 |
|||||||||||
|
銷售、一般和行政 |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||
|
研發 |
|||||||||||||||
|
銷貨成本 |
|||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額June 30, 2022是$
股票薪酬的估值信息
截至三個月及六個月內每項股票期權獎勵的公允價值June 30, 2022和2021年是使用布萊克-斯科爾斯模型在授予之日估計的。E預期波動性是根據該公司同行的歷史普通股波動性計算的。無風險利率是基於最接近相關獎勵預期壽命的美國國債平均利率計算的。使用簡化方法計算了授標的預期期限。由於公司不會定期支付普通股的股息，在可預見的未來也不會支付任何股息，因此沒有支付股息。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型在評估截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月授予的股票期權時使用的加權平均假設摘要見下表。
| 截至6月30日的六個月， |
||||||
| 2022 |
2021 | |||||
|
授予日的公允價值 |
$ |
|
|
$ | ||
|
預期波動率 |
|
% |
|
% | ||
|
無風險利率 |
|
% |
% | |||
|
預期持有期，以年為單位 |
|
|
||||
|
股息率 |
|
|
% |
% | ||
| 16 |
注意事項11. 承付款和或有事項
股東訴訟
2019年7月8日和2019年8月1日，公司據稱的股東在新澤西州高等法院為薩默塞特縣提起了推定的集體訴訟，説明如下Paul Kuehl訴ElectrCore，Inc.等人案。，案卷編號：SOM-L 000876-19和Shirley Stone訴ElectrCore，Inc.等人。，案卷編號：SOM-L 001007-19。除該公司外，被告還包括該公司首次公開募股的承銷商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，以及該公司的兩名股東。2019年8月15日，高等法院發佈命令，合併庫爾和石材行動，在案卷編號下進行。SOM-L 000876-19。每一名原告都被任命為共同牽頭原告。原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，要求證明在IPO中購買普通股或其購買可追溯到該發行的一類股東。合併修訂後的起訴書聲稱，被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條關於IPO的註冊聲明和相關招股説明書的規定。起訴書要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。
2019年10月31日，本公司和其他被告提交了一項動議，要求駁回申訴或暫停訴訟，支持未決的聯邦訴訟(如下所述)。2020年2月21日，法院批准了被告以偏見駁回合併修正訴狀的動議。2020年3月2日，法院發佈了一項修改後的命令，駁回了合併後的修改後的申訴，並帶有偏見。2020年3月27日，原告向新澤西州高等法院上訴分部提交了上訴通知。上訴於2021年9月27日進行了辯論。2021年10月8日，上訴審判庭發佈了推翻高等法院裁決的命令。此案已發回高等法院，就駁回動議進行口頭辯論。2021年11月11日，被告根據我們公司註冊證中的法院選擇條款提出了駁回補充動議。2021年12月10日，高等法院聽取了對原駁回動議和基於聯邦法院選擇條款的駁回補充動議的辯論。2021年12月14日，高等法院批准了基於聯邦法院選擇條款的有偏見駁回補充動議，並批准了原始動議無偏見駁回。2022年1月27日，原告向上訴審判庭提交上訴通知書。2022年4月15日，原告提交了上訴摘要。 被告-被上訴人的案情摘要於2022年5月16日提交。上訴得到了充分的簡報。 上訴的辯論日期尚未確定。
2019年9月26日和2019年10月31日，公司的所謂股東在美國新澤西州地區法院提起了推定的集體訴訟，標題如下Allyn Turnofsky訴ElectrCore，Inc.等人。, Case 3:19-cv-18400, and Priewe訴ElectrCore，Inc.等人案。案例1：19-cv-19653。除公司外，被告還包括現任和前任董事和高級管理人員，以及首次公開募股的承銷商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald&Co.、JMP Securities LLC和BTIG，LLC。原告各自尋求代表一類股東，他們(I)在IPO中購買了公司的普通股，或其購買可追溯到IPO，或(Ii)在IPO至2019年9月25日期間購買了普通股。起訴書均指控被告違反了證券法第11和15條以及交易所法第10(B)和20(A)條，涉及(I)首次公開募股的註冊説明書和相關招股説明書，以及(Ii)提交給美國證券交易委員會的上市後的某些披露。這些投訴要求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。這個 普利維 該案於2020年2月19日自願駁回。
在圖爾諾夫斯基2019年11月25日，幾名原告及其律師動議被選為首席原告和首席原告律師。2020年4月24日，法院批准了Carole Tibbs和Bragar，Eagel&Squire，P.C.公司的動議。2020年7月17日，原告在圖爾諾夫斯基。除了先前的索賠外，修改後的起訴書增加了一名董事被告和
| 17 |
2021年3月4日，所謂的股東理查德·馬爾茨在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。這一動作的標題是理查德·馬爾茨，代表ElectrCore，Inc.，訴Francis R.Amato等人。案例3：21-cv-04135。被告包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱代表公司就IPO和IPO至2019年9月25日期間發生的訴訟尋求衍生品索賠。起訴書聲稱，對董事會的要求是可以原諒的。起訴書聲稱，被告違反了《交易法》第14(A)條，違反了受託責任、不當得利和浪費公司資產。起訴書還聲稱聲稱對與圖爾諾夫斯基根據《證券法》第11(F)條和《交易法》第10(B)和21D條，上述情況。起訴書尋求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費；宣告性救濟；以及要求改變公司治理和內部程序的命令，以及對章程和公司註冊證書擬議修正案的投票。
2021年3月8日，所謂的股東Erin Yuson在美國新澤西州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟。這一動作的標題是Erwin Yuson，代表ElectrCore，Inc.，訴Francis R.Amato等人。案例3：21-cv-04481。被告包括本公司現任和前任董事和高級管理人員。原告聲稱代表公司就2019年的委託書和從IPO到2019年9月25日發生的訴訟尋求衍生品索賠。起訴書聲稱，對董事會的要求是可以原諒的。起訴書聲稱，被告違反了《交易法》第14(A)條，違反了受託責任。起訴書尋求未指明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費；宣告性救濟；以及要求改變公司治理和內部程序的命令，以及對章程和公司註冊證書擬議修正案的投票。
該案的原告馬爾茨和玉鬆衍生品訴訟同意合併和擱置這些訴訟。訴訟被擱置，直至法院對任何要求簡易判決的動議作出決議為止。圖爾諾夫斯基聯邦證券集體訴訟。原告於2021年4月14日提交了一項大意如此的規定，並於2021年4月30日由法院下令。這些案件也已重新分配。
公司打算在這些問題上繼續積極為自己辯護。然而，鑑於(其中包括)這些訴訟事項的初步階段，本公司無法確定合理的損失概率或潛在損失的範圍。因此，本公司尚未就任何不利結果可能導致的潛在損失(如果有的話)建立應計費用，也不能保證這些訴訟事項不會導致可能對本公司財務狀況產生不利影響的鉅額辯護費用和/或判決或和解。
在正常的業務過程中，公司不時會受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。本公司並不知悉任何其認為結果可能對其營運或財務狀況產生重大不利影響的其他目前待決的訴訟。公司支付相關的法律費用 包括與本附註11所述股東訴訟有關的訴訟在p中一開始，他們就被招致了。
注意事項12。後續事件
2022年7月5日，本公司簽訂《商業保險保費融資與保障協議》(《2022年協議》)。2022年協議規定，公司一次借款約為#美元。
| 18 |
您閲讀本節時，應與本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關説明、以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。如章節標題中所述Ed“關於前瞻性陳述的告誡”，以下d討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些結果大相徑庭此類前瞻性陳述中明示或暗示的信息。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及上述年度報告和本10-Q表格中“風險因素”項下的因素.
概述
我們是一家商業階段的醫療設備公司，擁有專利的非侵入性迷走神經刺激或nVNS療法，稱為GammaCore。NVNS是一種平臺生物電子醫學療法，通過對周圍和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能。我們的重點是利用GammaCore來管理和治療主要頭痛症狀。
我們的GammaCore nVNS療法是第一種在頸部應用的非侵入性手持藥物療法，作為一種輔助療法，通過對穿過皮膚的迷走神經進行温和的電刺激來治療偏頭痛和叢集性頭痛。GammaCore被設計為一種便攜、易於使用的技術，由患者自行給藥，無論是預防還是根據需要，沒有與通常開出的藥物相關的潛在副作用。當把GammaCore放在患者的頸部迷走神經上時，它會刺激神經的傳入纖維，這可能會減輕患者的疼痛。GammaCore(NVNS)是FDA在美國批准的輔助藥物，用於成人患者叢集性頭痛的預防性治療，成人患者發作性叢集性頭痛相關疼痛的急性治療，成人和青少年(12歲及以上)患者的急性預防性治療，以及成人患者的陣發性偏頭痛和持續性偏頭痛的治療。GammaCore在英國和歐盟獲得CE標誌，用於急性和/或預防性治療主要頭痛(偏頭痛、叢集性頭痛、三叉神經性自主性頭痛和連續性偏頭痛)和成人過度用藥頭痛。
自2019年5月以來，我們主要在兩個渠道開展銷售活動，即美國退伍軍人事務部和美國國防部，以及英國。最近，我們開始進行有針對性的投資，以增加我們的GammaCore療法在美國和國外的採用。我們繼續評估擴大GammaCore商業應用的戰略，包括傳統的報銷模式，以及通過直接面向醫生和直接面向消費者的方式使用電子商務和現金支付模式的可能性。我們預計將在未來幾個季度繼續對這些戰略的評估和可能的執行進行有針對性的投資。由於許多不確定性，我們無法預測這些戰略將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
2022年4月，我們宣佈NVNS被選為美國國防部生物技術優化作戰與戰術(Boost)研究計劃的進一步研究對象，該研究計劃由美國空軍711人類表現聯隊性能優化分部領導進行，旨在提供加速訓練、持續關注、減少疲勞和改善情緒。Boost計劃的持續努力可能會導致美國空軍採用一種不是用於主要頭痛的設備，這可能導致該公司要求在未來向美國空軍提供野戰設備。由於許多不確定性，我們無法預測Boost計劃將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
此外，我們還宣佈與新的分銷商達成協議，在美國和英國以外的幾個國家和地區提供GammaCore藍寶石，以及一項許可協議，使市場準入活動能夠在日本開始。
資本活動
2022年1月18日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書或2022年擱置登記説明書，用於發行普通股、優先股、權證、權利、債務證券和單位，總金額達7,500萬美元。2022年《貨架登記聲明》於2022年1月25日宣佈生效。 建議的每單位最高發行價及建議的每類證券的建議最高合計發行價，將由吾等在發行聯交所時不時釐定。根據《2022年貨架登記聲明》登記的庫房。直至非關聯公司持有的我們證券的總市值相當於或超過7,500萬美元，根據本註冊聲明和我們的任何其他註冊聲明，美國在任何給定的12個日曆月期間發行的所有證券的最高發行價合計不得超過非關聯公司持有的我們證券總市值的三分之一。
| 19 |
與帝人有限公司簽訂的許可協議
2022年3月29日，我們與帝人株式會社(帝人)達成協議，授權其nVNS技術的某些獨家權利在日本商業化，治療一系列原發頭痛障礙。
根據協議，我們將收到授予帝人的許可證和權利的不可退還的預付款，我們預計將在2022年第三季度收到。從2022年第二季度開始，該公司開始在一年內按比例確認這筆預付款的收入。財務條款包含里程碑式的付款，在帝人決定將授權產品商業化以用於特定適應症時支付。我們還將收到每年的許可費，從協議一週年開始，每年支付，直到任何批准的適應症的第一次商業銷售。在日本作出有利的監管和付款人覆蓋決定後，雙方計劃簽訂一項GammaCore nVNS的獨家商業供應協議。
該協議包含慣例條款和條件，包括續簽和終止條款，以及在商業供應協議到位後的最低採購承諾。此外，帝人還負責與藥品和醫療器械局(PMDA)(相當於日本FDA)的監管批准相關的所有費用。作為協議的一部分，帝人將有權就在日本獲得更多適應症的許可證進行優先談判。
出售新澤西州的淨營業虧損
根據新澤西州財政部-税務局NOL轉移計劃，我們可能不時有資格從出售我們的淨營業虧損中獲得現金。2022年4月14日，我們從出售新澤西州淨運營虧損中獲得約44.5萬美元的現金淨額。
COVID的影響-19
我們繼續監測冠狀病毒大流行對我們業務和地理位置的各個方面的影響，包括它將如何影響業務合作伙伴、客户和全球供應鏈。當我們經歷了中斷期間截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月冠狀病毒大流行，由於許多不確定因素，我們無法預測冠狀病毒大流行可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生的全面影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。冠狀病毒大流行對全球經濟活動產生了嚴重的不利影響，並造成金融市場的巨大波動和負面壓力。根據大流行的持續時間和嚴重程度，對我們的長期結果和前景的持續影響仍然不確定。
關鍵會計政策和估算
本公司簡明綜合財務報表的主要會計政策及列報基準載於隨附於Form 10-K年報的綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”。包括在我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中n,或美國證券交易委員會2022年3月10日的報告(“2021年年報”)，以及本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
我們財務報表的編制符合美國公認會計原則，即GAAP，要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和其他相關披露的報告金額的估計和假設。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。實際結果可能與這些估計大不相同，原因是判斷、假設和條件因不可預見的事件或其他原因而發生變化，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們認為對簡明合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計政策，即與該等政策相關的判斷、估計和假設，在題為關鍵會計政策和估算在我們的2021年年度報告第二部分。
| 20 |
結果運營部
兩個版本的比較截至2022年6月30日的三個月發送到三個月結束邊June 30, 2021
下表列出了我們的簡明合併經營報表中的金額截至2022年6月30日的三個月和2021:
|
|
|
對於三截至的月份6月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
合併業務報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
2,157 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
888 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
358 |
|
|
|
374 |
|
|
|
(16 |
) |
|
毛利 |
|
|
1,799 |
|
|
|
895 |
|
|
|
904 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
1,341 |
|
|
|
825 |
|
|
|
516 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
6,278 |
|
|
|
5,272 |
|
|
|
1,006 |
|
|
總運營費用 |
|
|
7,619 |
|
|
6,097 |
|
|
|
1,522 |
||
|
運營虧損 |
|
|
(5,820 |
) |
|
|
(5,202 |
) |
|
|
(618 |
) |
|
其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 債務清償收益 | — | (1,422) | 1,422 | |||||||||
|
利息和其他收入 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
其他費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
||
|
其他(收入)支出總額 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(1,423 |
) |
|
|
1,385 |
|
| 所得税前虧損 | (5,782 | ) | (3,779 | ) | (2,003 | ) | ||||||
| 從所得税中受益 | 445 | 885 | (440 | ) | ||||||||
|
淨虧損 |
|
$ |
(5,337 |
) |
|
$ |
(2,894 |
) |
|
$ |
(2,443 |
) |
淨銷售額
網絡年銷售額增長了70%截至2022年6月30日的三個月與上年同期相比。增加888,000美元的原因是一個所有主要渠道的淨銷售額都有所增加，包括美國退伍軍人事務部、美國商業頻道和銷售來自美國以外的收入，包括截至2022年6月30日的三個月的4.8萬美元的許可收入。在可比的上一年中沒有許可收入。在截至2022年6月30日的三個月裏，由於美元走強，來自美國以外的收入受到了不利影響。我們預計我們剩下的大部分人2022本財年的收入將繼續來自美國退伍軍人事務部和英國。此外，我們希望通過我們在美國和英國的在線商店，通過直接面向消費者的方式，通過現金支付模式增加我們商業渠道的收入。我們還預計收入將從我們的現金支付方案中擴大，其中包括直接面向傳統神經學頭痛專家的醫生模型，以及各種管理患者頭痛狀況的醫療提供者，包括初級保健醫生、婦女健康、疼痛管理、運動醫學、功能和綜合醫學專業人員以及脊椎按摩師和藥劑師(藥房醫生)。
毛利
毛利潤增加了904,000美元截至2022年6月30日的三個月與上年同期相比。毛利率為 83%和 71%，為期三個月D分別於2022年和2021年6月30日。我們不斷髮展的商業戰略導致了現金支付模式的推出，在這種模式下，我們可以授權某些入門設備。獲得許可的起動機裝置的成本被確認為在起動機裝置的估計使用壽命內售出的商品的成本，而不是銷售時的商品成本。此外，在最近幾個季度，我們銷售了越來越多的長期治療藥物，導致了更高的平均銷售價格，以及以更低的商品成本銷售了更多的再灌裝套件。這些因素包括帝人沒有相關商品成本的許可證收入，以及與銷售數量增加相關的勞動力和間接成本的有利吸收，都有助於毛利率的增加。剩餘時間的毛利和毛利率2022將在很大程度上取決於收入水平、產品組合、授權啟動設備的估計使用壽命的任何變化，以及我們治療的定價水平。
研究與開發
研發費用增加了516,000美元，增幅為63% 截至三個月 June 30, 2022 與上一年同期相比。這一增長主要是由於有針對性的投資，以支持我們治療交付平臺的未來迭代，包括使用我們的知識產權提供智能手機集成和智能手機連接的非侵入性治療。
| 21 |
銷售、一般和行政
截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為630萬美元，與去年同期相比增加了100萬美元，增幅為19%續進行有針對性的投資，以支持我們的商業努力。
其他(收入)支出
截至2021年6月30日的三個月的其他(收入)支出主要是公司記錄的140萬美元的收益，與免除其Paycheck保護計劃(“PPP”)貸款有關。2022年和2021年期間，利息其他收入主要包括現金、現金等價物和有價證券的利息。
從所得税中受益
445,000美元和885,000美元的所得税收益截至2022年6月30日的三個月及2021，分別表示主要根據新澤西州的NOL轉讓計劃，出售我們2022年和2021年的州淨運營虧損和研發税收抵免。
兩個版本的比較六 截至的月份 June 30, 2022 發送到六 月底邊 June 30, 2021
下表列出了我們的簡明合併經營報表中的金額 截至2022年6月30日的六個月 和 2021:
|
|
|
對於截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
|
合併業務報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
4,056 |
|
|
$ |
2,473 |
|
|
$ |
1,583 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
718 |
|
|
|
738 |
|
|
|
(20 |
) |
|
毛利 |
|
|
3,338 |
|
|
|
1,735 |
|
|
|
1,603 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
2,275 |
|
|
|
1,324 |
|
|
|
951 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
12,464 |
|
|
|
10,997 |
|
|
|
1,467 |
|
|
總運營費用 |
|
|
14,739 |
|
|
12,321 |
|
|
|
2,418 |
||
|
運營虧損 |
|
|
(11,401 |
) |
|
|
(10,586 |
) |
|
|
(815 |
) |
|
其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 繼續前進債務的清償 | — | (1,422 | ) | 1,422 | ||||||||
|
利息和其他收入 |
|
|
(42 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
其他費用 |
|
|
5 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
||
|
其他(收入)支出總額 |
|
|
(37 |
) |
|
|
(1,423 |
) |
|
|
1,386 |
|
| 所得税前虧損 | (11,364 | ) | (9,163 | ) | (2,201 | ) | ||||||
| 所得税優惠 | 445 | 885 | (440 | ) | ||||||||
|
淨虧損 |
|
$ |
(10,919 |
) |
|
$ |
(8,278 |
) |
|
$ |
(2,641 |
) |
淨銷售額
與去年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的淨銷售額增長了64%。160萬美元的增加是應該的所有主要渠道的淨銷售額，包括美國退伍軍人事務部，美國商業頻道，以及 來自美國以外的淨銷售額，其中包括截至2022年6月30日的六個月確認的48,000美元的許可收入。不包括許可收入，來自美國以外的淨銷售額減少了43,000美元，主要是由於COVID的影響-19英國國民健康服務(NHS)頻道上的大流行和美元的走強在截至的六個月內2022. 我們預計，2022年剩餘的大部分時間本財年的收入將繼續來自美國退伍軍人事務部和英國的NHS。然而，我們希望通過我們在美國和英國的在線商店，通過直接面向消費者的方式，通過現金支付模式增加我們商業渠道的收入。我們還預計我們的現金薪酬建議將增加收入，其中包括傳統神經學頭痛專家的直接醫生模式，以及各種管理患者頭痛狀況的醫療提供者，包括初級保健醫生、婦女健康、疼痛管理、功能和綜合醫學專業人員以及脊椎按摩師和藥劑師(藥房醫生)。
| 22 |
毛利
截至2022年6月30日的6個月，毛利潤比上年同期增加了160萬美元。截至2022年6月30日的6個月的毛利率增至82%，而截至2021年6月30日的6個月的毛利率為70%。我們不斷髮展的商業戰略導致了現金支付模式的推出，在這種模式下，我們可以授權某些入門設備。獲得許可的起動機裝置的成本被確認為在起動機裝置的估計使用壽命內售出的商品的成本，而不是銷售時的商品成本。此外，在最近幾個季度，我們銷售了越來越多的長期治療藥物，導致了更高的平均銷售價格，以及以更低的商品成本銷售了更多的再灌裝套件。這些因素包括 帝人 許可證收入沒有相關的商品成本，以及與銷售數量增加相關的勞動力和間接成本的有利吸收，促進了毛利率的增長。剩餘時間的毛利和毛利率 2022 將在很大程度上取決於收入水平、產品組合、授權啟動設備的估計使用壽命的任何變化，以及我們治療的定價水平。
研究與開發
研發費用增加 b截至2022年6月30日止六個月的利潤為100萬美元，較上年同期增長72%。這一增長主要是由於有針對性的投資以支持我們的治療提供平臺的未來迭代，包括使用我們的知識產權提供智能手機集成和智能手機連接的非侵入性治療。
銷售、一般和行政
截至2022年和2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用分別為1250萬美元和1100萬美元，因為我們 繼續進行有針對性的投資，以支持我們的商業努力。
其他(收入)支出
截至2021年6月30日的6個月的其他(收入)支出主要代表以下收益：1.4公司記錄的與免除其Paycheck保護計劃(“PPP”)貸款相關的100萬美元。2022年和2021年期間，利息其他收入主要包括現金和現金等價物賺取的利息，以及上年期間的有價證券。奧特她的支出與過去的借款有關部分支付我們某些保險單項下到期的保費。
從所得税中受益
截至2022年和2021年6月30日的6個月，所得税收益分別為445,000美元和885,000美元，代表着我們出售了2019年和2018年州淨運營虧損以及新澤西州NOL轉讓計劃下的研發税收抵免。
現金流
下表列出了下列期間的重要現金來源和用途：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
提供的現金淨額(用於) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(8,024 |
) |
|
$ |
(5,826 |
) |
|
投資活動 |
|
$ |
— |
|
$ |
9,217 |
||
|
融資活動 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,920 |
|
經營活動
業務活動使用的現金淨額為800萬美元，六項活動使用的現金淨額為580萬美元截至2022年6月30日的月份和2021年. 這一增長主要是由於我們的運營淨虧損增加所致。
| 23 |
投資活動
在截至2022年6月30日的六個月內，投資活動沒有提供現金。對於截至2021年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金為920萬美元反映從有價證券到期日收到的資金，部分被我們在上一期間購買有價證券所抵消。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動沒有提供現金。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為690萬美元代表出售我們普通股的收益。
流動性展望
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金總額為2660萬美元。
自我們成立以來，我們經歷了反覆的虧損。我們發生了1090萬美元的淨虧損，六家公司的淨虧損為830萬美元截至2022年6月30日的月份和2021年。我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續從運營中產生大量負現金流，因為我們努力提高市場對我們的GammaCore療法的接受度，該療法用於急性治療原發頭痛及其其他適應症。
我們對未來12個月及以後的預期現金需求在很大程度上是基於我們產品的商業成功和我們商業戰略的目標投資水平。我們實現這些經營業績的能力存在重大風險和不確定性，包括持續的新冠肺炎疫情對我們令人頭疼的業務造成的不利影響。我們相信，我們目前的現金和現金等價物將使我們能夠按照目前的計劃，在本10-Q表格中包括的財務報表公佈之日起至少12個月內，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
在接下來的12個月裏，我們相信，我們的增長將在一定程度上取決於我們為我們的GammaCore療法的商業努力提供資金的能力，以及為更多適應症和我們的下一代GammaCore療法進行研究和開發活動的機會。我們現有的資源不太可能允許我們開展我們認為可能對我們未來增長有利的所有活動。因此，我們將需要在未來尋求更多資金，或者減少或放棄部分或全部此類活動。如果我們尋求但無法以優惠條件籌集資金，或根本無法籌集資金，我們可能無法支持我們的商業化努力或研發活動，我們的業務增長可能會受到負面影響。因此，我們可能無法有效競爭。變化，包括與付款人和競爭格局、我們的商業化戰略、我們的開發活動和監管事項有關的變化，可能發生在我們無法控制的範圍內，這將導致我們更快地消耗我們的可用資金。
從2022年6月23日起，我們的普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，我們被給予180天的寬限期，即到2022年12月19日，以重新遵守納斯達克的要求，即在2022年12月19日或之前，我們在納斯達克資本市場的普通股的每股買入價至少為1.00美元。如果我們未能在額外的合規期內重新獲得合規，普通股可能會從納斯達克資本市場退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，削弱投資者在他們希望這樣做時出售或購買我們普通股的能力，並對我們以可接受的條件籌集資本或進行戰略、融資或其他交易的能力產生重大不利影響。另見第II部分--第1A項“風險因素。”
2022年1月18日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書或2022年擱置登記説明書，用於發行普通股、優先股、權證、權利、債務證券和單位，我們統稱為擱置證券，總金額為7,500萬美元。2022年《貨架登記聲明》於2022年1月25日宣佈生效。建議的每單位最高發行價及建議的每類證券的建議最高總髮行價將由吾等不時就吾等根據2022年貨架註冊聲明登記的證券的發行而釐定。在非關聯公司持有的我們證券的總市值等於或超過7500萬美元之前，根據本聲明和我們的任何其他註冊聲明，美國在任何給定的12個月期間發行的所有證券的總最高發行價不得超過非關聯公司持有的我們證券總市值的三分之一。
| 24 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》我們的報告中需要披露的信息在規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，我們將根據我們的判斷來評估我們採用的控制和程序的好處是否超過其成本。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，截至2022年6月30日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序對於上述目的是有效的。
財務報告內部控制的變化
於截至2022年6月30日止三個月內，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，該詞在《外匯法案》下的規則13a-15(F)及15d-15(F)中定義。
| 25 |
附註11所列資料。承諾和或有事項--股東訴訟我們的季度報告中所列的簡明綜合財務報表中的10-Q表在此引用本第二部分第1項。
你應該仔細考慮風險因素。包含在條目中1A.我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(年報)，以及以下風險因素，以及本報告的其他信息為Form 10-Q，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關附註。如果我們的年度報告中描述的任何事件、以下風險因素以及本報告中10-Q表中其他地方描述的風險發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份關於Form 10-Q的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於我們的年度報告、下文和本報告其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。
2022年6月22日，我司收到納斯達克股票市場(以下簡稱納斯達克)上市資格部批准(以下簡稱《核準》)，我司將本公司普通股從納斯達克全球精選市場轉移至納斯達克資本市場上市的申請已獲批准。該普通股於2022年6月23日開業時劃轉至納斯達克資本市場。普通股將繼續以“EcoR”的代碼進行交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球精選市場大體相同，上市公司必須滿足一定的財務要求，並遵守納斯達克的公司治理要求。2021年12月20日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出我們不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為我們普通股的每股收盤價已經連續30個工作日收在1.00美元以下(以下簡稱《買入價規則》)。我們被要求在2022年6月20日之前重新遵守這項規定。作為迴應，我們提交了一份申請，將我們的普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。作為批准的結果，我們獲得了額外的180天寬限期，即到2022年12月19日，以重新遵守投標價格規則。為了重新遵守投標價格規則並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，我們普通股的每股最低投標價格必須在2022年12月19日或之前的至少連續10個工作日至少為1.00美元。作為納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(I)條規定的批准條件，吾等通知納斯達克，如有必要，我們打算實施股票反向拆分，以重新遵守投標價格規則。
如果我們未能在額外的合規期內重新獲得合規，納斯達克將通知我們其決定退市 在這一點上，我們將有機會就退市決定向納斯達克上市資格委員會(“委員會”)提出上訴，但不能保證委員會會批准我們繼續上市的請求。
這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，削弱投資者在他們希望這樣做時出售或購買我們普通股的能力，並對我們以可接受的條件籌集資本或進行戰略、融資或其他交易的能力產生重大不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果，包括可能失去機構投資者的興趣。
沒有。
(B)不適用。
| 26 |
|
展品 數 |
|
描述 |
| 10.2† |
Electrcore，Inc.2018年綜合股權激勵計劃，通過引用附件10.7併入公司於2018年8月14日提交給委員會的10-Q表格季度報告。 |
|
|
|
|
|
| 10.3* | 2022年6月10日修訂的Electrcore，Inc.管理離職計劃表格。 | |
|
31.1* |
|
C依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席執行幹事。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據根據《薩班斯規則》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明-2002年《奧克斯利法案》。 |
|
|
|
|
|
32.1** |
|
依據《薩班斯公約》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明-2002年《奧克斯利法案》。 |
|
|
|
|
|
32.2** |
|
依據《薩班斯法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明-2002年《奧克斯利法案》。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
* |
現提交本局。 |
|
** |
隨信提供。 |
| † | 表示管理協議或薪酬計劃。 |
| 27 |
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
公司名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
日期： 2022年8月4日 |
|
發信人： |
/s/ 丹尼爾·S·戈德伯格 |
|
|
|
|
丹尼爾·S·戈德伯格 |
|
|
|
|
首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期： 2022年8月4日 |
|
發信人： |
/s/ 布萊恩·M·波斯納 |
|
|
|
|
布萊恩·M·波斯納 |
|
|
|
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
| 28 |