目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 截至本季度末 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| For the transition period from to | |
| 佣金文件編號 | |
入侵 Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(972)
(註冊人電話號碼，含 區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
* * * * * * * * * *
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至2022年8月1日，註冊人的普通股流通數量為19,660,859股，面值為0.01美元。
入侵公司
索引
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月期間未經審計的合併業務簡表 | 4 |
| 未經審計的 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明合併報表 和2021年 | 5 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月期間的未經審計簡明現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
| 項目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分--其他資料 | 23 |
| 項目1.法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。風險因素 | 24 |
| 項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 項目6.展品 | 26 |
| 簽名頁 | 27 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
入侵公司及附屬公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值除外)
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 資本化的軟件開發 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
| 經營性租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款、貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項--見附註8 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
Preferred stock, $0.01 par value: Authorized shares – Issued shares – 0 in 2022 and 2021 | ||||||||
Common stock $0.01par value: Authorized shares – Issued shares – 19,745 in 2022 and in 2021; Outstanding shares – 19,735 in 2022 and in 2021 | ||||||||
| 以庫房形式持有的普通股，按成本價-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(千元，每股除外)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 租賃終止收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
入侵公司及附屬公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(單位：千)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||
| 通過公開發行股票發行股票 | ||||||||||||||||
| 發行新的限制性股票，扣除當期沒收 | ||||||||||||||||
| 因經營租約終止而發行股份 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||
| 公開發行股票所得款項 | ||||||||||||||||
| 發行新的限制性股票，扣除當期沒收 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||||||
| 國庫股 | ||||||||||||||||
| 期間餘額、期初和期末 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||
| 公開發行股票收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||
| 普通股經營租賃的部分終止 | ||||||||||||||||
| 發行新的限制性股票，扣除當期沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||||||
| 累計赤字 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 期間餘額、期初和期末 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
入侵公司和子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)
| 截至六個月 | ||||||||
6月30日， 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 應付票據利息的增加 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 軟件開發的資本化 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產--域名 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付票據收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 公開發行股票所得款項扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 減少融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量活動： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 為終止租賃而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據使用權(“ROU”)經營租賃獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 根據ROU融資租賃獲得的資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
入侵公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務説明 |
Insert，Inc.(與其合併的子公司一起，即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或類似術語)於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾東公園大道101200Suit1200，郵編：75074，我們的電話號碼是(972)234-6400。
我們開發、銷售和支持 保護任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將先進的威脅情報與實時人工智能相結合，以便在網絡攻擊發生時將其殺死--包括零日。我們通過直銷團隊和增值經銷商來營銷和分銷我們的解決方案。我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體，以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司。
TraceCop(“TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的註冊商標。我們已為我們的新入侵申請商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
| 2. | 陳述的基礎 |
本公司隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第(Br)項第(10-01)項的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表 所需的所有信息和披露。管理層認為公平列報過渡期經營結果所需的所有調整，除非本文件另有披露，否則這些調整都是經常性的。此類 過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。這些簡明綜合財務報表 應與我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
本公司計算其符合金融工具資格的資產及負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，將該等額外資料計入簡明綜合財務報表的附註 。由於這些工具的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面金額。融資租賃和應付票據按公允價值計算，因為它們承擔市場利率。所有這些工具都不是為了交易目的而持有的。
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為700萬美元，而我們的現金和現金等價物為
| 7 |
| 3. | 股票薪酬的會計核算 |
本公司根據ASC 718進行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬，其中要求在簡明合併財務報表中確認與所有股票獎勵相關的薪酬 。基於股票的薪酬成本在授予日按公允價值計值，授予日公允價值確認為每項獎勵所需服務期內的費用 ，並根據每項獎勵的條款和ASC 718項下的適當會計處理相應增加權益或負債。
2021年期間，公司 新增了一項激勵計劃(《2021年綜合激勵計劃》)。2021年綜合激勵計劃提供了一種手段，使公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問 可以收購併保持公司的股權，或獲得激勵薪酬，包括參考普通股價值衡量的激勵薪酬 ，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
根據2021年綜合激勵計劃，可發行或用於參考目的或可授予獎勵的普通股總數 不得超過2,500,000股，並可因任何增加或減少而增加或減少，這些股票可以是授權普通股和為公司金庫持有或收購的未發行普通股或普通股，或兩者兼而有之。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司根據2021年綜合激勵計劃授予了131,580個新的限制性股票獎勵(RSA)， 與2021年同一時期的類似獎項。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，該公司確認了與其RSA相關的10萬美元薪酬支出。該公司確認了$在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，與其RSA相關的薪酬支出分別為100萬美元和10萬美元 。截至2022年6月30日， 有$截至2021年6月30日，與未歸屬RSA相關的未確認補償成本為100萬美元，而與未歸屬RSA相關的未確認補償成本為30萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司根據其2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)授予167,500份股票期權。在截至2022年6月30日的三個月或截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，本公司未根據2015年計劃授予任何期權 。於截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個月及六個月期間，本公司並無根據其2005年股票激勵計劃(“2005年計劃”) 發行任何期權。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，本公司未根據2021年綜合激勵計劃 發行期權在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，根據本計劃授予的期權。
在截至2022年6月30日的6個月內，根據2005年和2015年計劃行使了96,500份股票期權，相比之下 在截至2021年6月30日的六個月內行使了股票期權。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，分別根據2005年和2015年計劃行使了5,000和6,000份股票期權。
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內公司股票期權的活動：
| June 30, 2022 | ||||||||
| 選項數量 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 年初未清償債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||
| 可於2022年6月30日行使的期權 | $ | |||||||
| 8 |
公司確認了與股票期權獎勵相關的薪酬 40萬美元和#在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間 分別為80萬美元和截至2021年6月30日的三個月和六個月期間為100萬美元。截至2022年6月30日，與尚未在簡明合併經營報表中確認的非既有期權相關的未確認補償成本總額為80萬美元，而未確認的補償成本為1美元。在截至2021年的同期內為100萬美元。
估值假設
員工 期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
在三個月內 June 30, 2022 | 在三個月內 June 30, 2021 | 六個月 告一段落 June 30, 2022 | 六個月 告一段落 | |||||||||||||
| 加權平均授權日公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用的加權平均假設： | ||||||||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期壽命(年) | – | |||||||||||||||
預期波動率基於歷史波動率，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及 歷史行使和沒收行為。無風險利率基於授予日生效的美國財政部票據的利率，這些票據的到期日與相關的預期期限相匹配。授予非員工的期權在期權的每個衡量日期使用公允的 市場價值進行估值。
| 4. | 收入確認 |
公司一般在發貨時或履行某些業績義務後確認 產品收入。這些產品可以包括硬件、永久軟件 許可證和數據集。該公司的大部分銷售是數據集更新。保修成本和銷售退貨都不是實質性的。
本公司根據FASB ASC主題606確認其數據集的銷售 ，根據該主題，一旦滿足以下五個步驟下的標準 ，即確認來自與客户的合同收入：
| i) | 與客户簽訂的合同的標識； |
| Ii) | 確定合同中的履行義務； |
| Iii) | 交易價格的確定； |
| 四) | 將交易價格分配給每項單獨的履約義務；以及 |
| v) | 在履行履約義務後確認收入。 |
| 9 |
數據更新通常每月進行一次，並相應地匹配收入。產品銷售可以包括維護和客户支持在安排中分配的收入 使用基於相對銷售價格的銷售價格層次結構提供的產品和服務的估計銷售價格 方法。所有產品和服務的市場價值都很容易根據當前和之前的單機銷售情況確定。公司可以在合同期內延期確認維護、更新和支持收入，合同期通常為一年。
向客户、總代理商和經銷商提供的正常付款條件在國內是淨30天，在國際是淨45天。該公司不提供超過一年的付款條款，也很少將付款條款延長到正常條款之外。如果某些客户不符合公司的信用標準，公司將要求預付款以限制其信用風險。
運費和手續費 由客户支付並計入收入。運輸和搬運費用包括在收入成本中。在客户獲得貨物控制權後，公司已選擇 將運輸和搬運成本作為履行成本進行會計處理。
使用該公司的最新產品，入侵盾牌，Intration開始以訂閲的方式提供軟件。入侵盾牌 是受ASC 606下的軟件即服務(SaaS)指導的託管安排。SaaS安排被視為服務義務，而不是轉讓IP許可的安排。
根據FASB ASC主題606，公司使用上述五步流程來確認銷售額，並將遵循該指令將收入 項定義為單獨和不同的項目。入侵盾牌以每月固定訂閲費的方式向公司客户提供的服務包括：
| · | 訪問入侵公司的專有軟件和數據庫，以檢測和防止未經授權訪問其客户的信息網絡； | |
| · | 使用入侵為客户提供的所有軟件、相關介質、印刷材料、數據、文件、在線文檔和任何設備來訪問入侵盾牌及 | |
| · | 技術支持、合同後客户支持(PCS)包括每天由入侵提供的程序發佈或更正，不收取額外費用。 |
合同沒有規定 其他服務，我們的客户沒有返點或退貨權利，也沒有任何此類權利預計將作為此服務的一部分提供。
當入侵事件發生時，公司履行其履行義務盾牌可以使用解決方案來檢測和阻止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。除非在續訂前30天發出通知，否則公司的標準初始合同條款會自動續訂。預付費用將延期支付，並在合同涵蓋的期間內攤銷為收入 。
我們的應收賬款代表
按與客户簽訂的合同進行銷售的無條件合同賬單，並歸類為流動。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的應收賬款餘額分別為130萬美元和
我們將我們的合同 資產歸類為應收賬款，因為我們通常有權無條件地獲得在報告期末進行的銷售或服務的付款。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有實質性合同資產。
合同負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金。公司目前將合同負債歸類為遞延收入。
| 10 |
下表顯示了截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內公司合同負債的變化(單位：千)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 5. | 資本化的軟件開發 |
在應用程序開發階段與公司產品相關的某些開發成本 被資本化。在開發的初步階段發生的成本類似於研究和開發活動，並在發生時計入費用。初步階段包括備選方案的概念制定、備選方案評估、確定所需技術的存在以及備選方案的最終選擇等活動。一旦達到應用程序開發階段，就會將內部和外部成本資本化，直到 軟件基本完成並準備好投入預期使用。資本化成本記為財產和設備淨額的一部分。資本化的內部使用軟件按估計使用年限按直線攤銷，估計使用年限一般為三年，並在簡明綜合經營報表中記為收入成本。
| 6. | 每股淨虧損 |
我們報告了兩個獨立的每股淨虧損數字，基本虧損和攤薄虧損。每股普通股股東應佔基本淨虧損的計算方法為：將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數。攤薄後每股普通股股東應佔淨虧損的計算方法為：將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。我們的普通股 等價物包括在行使未償還期權和授予限制性股票獎勵後可發行的所有普通股。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，從稀釋每股虧損計算中剔除的普通股等價物總數為611,473和，分別為。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，不計入每股稀釋虧損的普通股等價物總數為628,550股，，分別為。由於本公司在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月期間處於淨虧損狀態，因此每股基本和稀釋淨虧損相同。
| 7. | 濃度 |
我們的業務集中在一個領域--安全軟件/實體識別。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額為140萬美元和
| 11 |
| 8. | 承付款和或有事項 |
本公司定期 參與其正常業務過程中提出的索賠。我們認為這些行動是業務的例行公事和附帶事件。 雖然無法確切預測這些行動的結果，但我們認為任何行動都不會對我們的業務造成實質性的不利影響 。
集體訴訟
2021年4月16日，美國德克薩斯州東區謝爾曼區地方法院提起了一起據稱的集體訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.德克薩斯州)針對本公司，本公司現任首席財務官和現任首席執行官指控被告作出關於公司業務、運營和前景的虛假和/或誤導性陳述 或遺漏，違反了經修訂的1934年證券交易法 第10(B)節、根據其頒佈的第10b-5條以及交易所 法第20(A)節。塞萊斯特的訴訟要求補償性損害賠償和法律費用。
2021年5月14日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起據稱相關的集體訴訟，標題為 Neely v.Insert Inc.等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯)針對公司，公司現任首席財務官和前首席執行官。尼利的訴訟指控違反了聯邦證券法，與塞萊斯特訴訟中的指控相同。尼利的訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。
2021年11月23日， 法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了一名首席原告和首席原告律師。首席原告 於2022年2月7日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書將以下其他各方列為被點名的被告：前董事高管邁克爾·帕克斯頓先生；前高管加里·戴維斯先生；現任董事首席技術官和前董事首席技術官喬·海德先生；以及現任董事首席技術官兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。
合併訴訟的各方於2022年4月5日進行了調解，調解結束時雙方簽署了和解條款説明書，列明瞭與訴訟解決相關的實質性條款。2022年6月24日向法院提交了初步批准和解的動議和附帶的文件。該動議仍有待法院審理。和解的最終結果受某些條款和條件的制約，還有待法院的初步和最終批准。
證券調查
2021年8月8日，公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱公司正在進行有關入侵公司的調查，並要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會向該公司送達了與此次調查有關的傳票，該傳票正式要求提供與上一次請求基本類似的信息。公司正在繼續遵守要求，並正在配合調查。 公司不能就調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。
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放棄租約
2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地方法院第14司法區對我們之前在德克薩斯州理查森居住的設施的房東Purple
Plaza LLC提起了法律訴訟。這起訴訟要求賠償違反合同，除其他事項外，未能維護和維修租賃設施，沒有為房舍提供足夠的供暖、空調和通風，導致推定驅逐。入侵要求超過100萬美元的損害賠償，以及一項聲明性判決，即入侵根據租約規定的任何剩餘義務已被終止。
Purple Plaza，LLC提出全面否認，並增加了一項反訴，要求支付據稱的逾期租金
$
股東派生債權
2022年6月3日，原告Nathan Prawitt(“原告股東”)向美國特拉華州地區法院提交了一份經過核實的股東派生投訴，原告Nathan Prawitt(“股東”)要求侵犯公司的某些現任和前任高管和董事，包括Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur和Gregory K.Schnur(“被告”)。原告指控被告通過各種訴訟 違反了他們的受託責任，浪費了公司資產，並使被告不公正地致富，原因包括：(A)與正在進行的美國證券交易委員會調查有關的費用和開支，(B)就合併的集體訴訟為公司辯護的費用和費用，(C)和解合併的集體訴訟的全集團責任，以及某些被告就出售我們的普通股 提出的附屬索賠。原告代表本公司向被告尋求未指明的損害賠償， 公司治理和內部控制政策的補救行動和改善，某些 被告因出售本公司普通股所得賠償，以及與美國證券交易委員會調查和合並集體訴訟和解相關的各種法律和調查費用 。雖然本公司不是股東派生索賠中被點名的被告而是名義上的原告，但本公司將為每一名被告提供財務和其他援助，這是根據我們的公司章程、我們的章程以及公司與每一名被告之間有效的個人賠償協議我們有義務提供的。
除了這起懸而未決的訴訟外，我們還面臨着在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。我們不認為存在此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何索賠。然而，不能保證此類法律程序不會對我們未來的結果產生實質性影響 。
| 9. | 使用權資產和租賃負債 |
根據ASC 842的要求，本公司擁有經營性和融資租賃，其中記錄了使用權資產和相關租賃負債。租賃負債 由租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期限內攤銷。本公司 租賃協議項下的所有債務將在最後一次預定付款時終止。該公司的租賃對象為以下類型的 資產：
| · | 計算機硬件和複印機-公司的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年，目前正處於不同的完成階段。 |
| · | 辦公空間-公司的經營性租賃使用權資產包括其位於德克薩斯州普萊諾的辦公室和位於德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。普萊諾辦公室經營租賃負債在2021年進行了修改，增加了辦公空間樓層，並終止了先前的租賃。修改後的租約期限為一年零三個月，自2022年6月30日起生效。截至2022年6月30日，數據服務中心經營租賃責任期限為三年零四個月。 |
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此外，還需要對公司的租賃安排進行更多的定性和定量披露。本公司前瞻性地採納了ASC 842，並選出了過渡實用的一攬子權宜之計，不需要重新評估：(1)任何現有或到期的合同 是否為租約或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇其他可行的權宜之計，將所有類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分(主要由公共區域維護費組成)合併，並排除初始期限為12個月或更短的租賃。
由於本公司租賃協議的隱含利率無法輕易確定，因此本公司使用估計的遞增借款利率來確定租賃付款的初始現值。租賃的貼現率接近硅谷銀行的最優惠利率。
補充現金流
信息包括與經營租賃相關的經營現金流。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，
公司擁有10萬美元和
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司營運租約的加權平均剩餘租期為2.56年及
業務簡明合併報表中出現的項目時間表 (千)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 攤銷費用--財務ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃費用-運營ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出--財務ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日，未來最低租賃義務包括以下內容(以千為單位)：
| 運營中 | 金融 | |||||||||||
| 截至12月31日止的期間： | ROU租約 | ROU租約 | 總計 | |||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 興趣降低* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
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| 10. | 應付票據 |
2022年3月10日，入侵
Inc.與Streeterville Capital，LLC簽訂了一項無擔保貸款協議，根據該協議，公司可以通過發行兩張分別為540萬美元的本票，分兩批提取最多1,000,000美元，每批500萬美元，初始利率為
7%，但在發生違約等情況下可能會有所增加。2022年3月10日，我們收到了$
貸款協議和附帶的 附註受標準和慣例違約事件的影響，包括但不限於公司繼續在納斯達克或紐約證券交易所上市。當票據仍未發行時，我們將受到某些條件和限制的約束， 包括但不限於：票據持有人有權同意未來的任何可變利率交易(不包括自動取款機、股票發行或沒有市場可調節功能的私募)和任何債務(不包括銀行貸款、信用額度、承按人、租賃或資產擔保貸款)；票據持有人蔘與任何債務或股權融資的權利，不包括(自動取款機、 貸款、信用額度、抵押權人、租賃或資產擔保貸款)；禁止本公司延長或簽訂任何限制我們根據票據發行普通股的能力的協議；以及禁止我們允許任何其他 貸款人通過任何債務融資結構與票據持有人一起參與。
公司根據ASC 480對第一和第二張票據進行了評估。“區分負債與股權由於本票(1)體現了無條件債務，(2)可能要求公司通過發行可變數量的普通股來清償無條件債務，以及(3)僅基於最初已知的固定貨幣金額。
如果公司普通股的公允價值增加，且不承擔公司普通股公允價值可能減少的風險，貸款人將不會受益 。根據ASC 480的規定，本票將在票據發行之日記為存量結算債務，公司將按照ASC 835-30的計息方法記錄本票期限內的利息支出，將本票的賬面金額累加至贖回普通股結算額。
2022年3月10日，公司記錄了70萬美元的債務發行成本，作為對將在與第一筆票據相關的18個月期限內攤銷的本票的抵銷。2022年6月29日
公司記錄的債務發行成本為$
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄了0.5美元和#美元
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| 11. | 後續事件 |
根據我們的市場發售，自2022年7月1日以來，我們從出售與該計劃相關的普通股中獲得了70萬美元的淨收益。 於2022年3月28日，由於受S-3表格I.B.6一般指示的限制，並根據銷售協議的條款，本公司通過提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，將普通股的總髮行價修訂為1,000萬美元，其中不包括銷售總價格為690萬美元的已發行股票。2022年7月12日，入侵的股票以每股4.33美元的價格交易，導致公司的公開流通股超過7500萬美元。因此，S-3表格I.B.6的一般指示中的限制不再適用，本公司通過提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，將普通股的總髮行價修訂為原來的5,000萬美元。截至2022年6月30日，該公司從出售與該計劃相關的普通股中獲得的費用淨額為120萬美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“證券法”)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括關於我們的財務狀況的陳述；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們的業務、銷售和營銷戰略和計劃；我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力 盾牌面向不斷擴大的客户羣的商業產品和解決方案；是前瞻性聲明。在某些情況下，您 可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“”目標“”“ 或”將“或這些詞的否定或其他類似的術語或短語。本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定性、 和其他因素的影響。
此外， “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的 信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的 基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告中以Form 10-Q格式作出的前瞻性陳述 僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務 更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期 之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
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經營成果
下表列出了濃縮的 合併經營報表，以美元金額和所示期間我們總收入的百分比計算。期間之間的結果比較 不一定代表未來期間的結果。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 收入成本 | 32.4% | 37.4% | 33.9% | 35.6% | ||||||||||||
| 毛利 | 67.6% | 62.6% | 66.1% | 64.4% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 88.3% | 186.4% | 84.0% | 166.3% | ||||||||||||
| 研發 | 72.2% | 78.1% | 80.6% | 78.7% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 99.6% | 86.4% | 105.5% | 70.0% | ||||||||||||
| 營業虧損 | -192.5% | -288.3% | -204.1% | -250.6% | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | 0.0% | 3.4% | 0.1% | 1.8% | ||||||||||||
| 利息支出 | -25.5% | -0.1% | -15.3% | -0.1% | ||||||||||||
| 債務清償收益 | – | 32.4% | – | 16.6% | ||||||||||||
| 租賃終止收益 | 20.4% | – | 10.8% | – | ||||||||||||
| 淨虧損 | -197.5% | -252.6% | -208.5% | -232.3% | ||||||||||||
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 國內收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 出口收入 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
收入。截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為210萬美元和390萬美元，而2021年同期分別為200萬美元和380萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們諮詢業務的收入分別為170萬美元和330萬美元，而2021年同期分別為170萬美元和350萬美元。入侵盾牌截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為40萬美元和60萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入為10萬美元。
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收入集中。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，對各種美國政府實體的銷售收入總計140萬美元 和270萬美元，佔收入的65.7%和68.8%，而2021年同期分別為130萬美元和260萬美元，佔收入的64.4%和69.0%。儘管我們預計未來一段時間內我們的收入集中度會因客户而異，具體取決於某些銷售的時間 ，但我們預計面向政府客户的銷售將在未來一段時間內繼續佔我們收入的很大一部分 。除了向商業客户銷售所涉及的風險外，向政府銷售還會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於可能中斷撥款和支出模式，以及政府為方便起見而保留取消合同和採購訂單的權利。儘管我們預計我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但任何取消或重新談判的政府訂單都可能對我們的財務業績產生重大不利影響 。目前，我們不知道有任何建議取消或重新談判我們與 政府實體之間的任何現有安排，從歷史上看，政府實體取消或重新談判訂單並未對我們的業務造成實質性的不利影響。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，有兩個個人商業客户，分別佔總收入的30.5%和26.3%，而2021年同期，單個商業客户佔總收入的23.1%和21.5% 。該公司的類似產品和服務不被視為單獨的細分市場, 由於其管理層將 業務作為一個整體進行分析，因此不會將費用分配給每個產品。
毛利。截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利潤分別為140萬美元和260萬美元，佔收入的67.6%和66.1%，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的毛利潤分別為120萬美元和250萬美元，佔收入的62.6%和64.4%。毛利潤佔收入的百分比 受到多種因素的影響，包括產品組合的變化、分銷渠道的變化、收入數量、定價策略以及集成第三方產品收入的波動。
銷售和營銷。 截至2022年6月30日的三個月和六個月，銷售和營銷費用分別為180萬美元和330萬美元，佔收入的88.3%和84.0%，而2021年三個月和六個月的銷售和營銷費用分別為370萬美元和630萬美元，佔收入的78.1%和166.4。 我們入侵的預期收入盾牌產品的生產速度慢於最初的預期，因此我們 採取了某些成本削減措施，如裁員和減少貿易活動的出席人數。我們繼續實施某些在2021年實施的成本節約措施，例如減少開支，以及與某些承包商和供應商進行談判，以使我們的支出與我們的收入趨勢相一致。
研發。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，研發費用分別為150萬美元和310萬美元，佔收入的72.2% 和80.6%，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為150萬美元和300萬美元，佔收入的186.4%和78.7%。在截至2022年6月30日的季度中，公司開始將內部開發的軟件開發和增強功能資本化。 與初步開發階段相關的研發成本在產生這些成本的期間內計入費用。 研發費用未來可能會有所不同，這主要取決於為直接用工而收取的研發人工費用的水平。
一般和行政。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，一般和行政費用分別為200萬美元和410萬美元，或佔收入的99.6%和105.5%，而截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，一般和行政費用分別為170萬美元和270萬美元，或佔收入的86.4%和70.0%。一般和行政費用的增加主要是由於與正在進行的訴訟有關的法律費用增加了80萬美元，與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的諮詢費增加了40萬美元。法律費用和諮詢費的增加都被視為非經常性成本。
利息支出。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，利息支出增至50萬美元和60萬美元，佔收入的25.5%和15.3%，而2021年同期的利息支出可以忽略不計。我們的利息支出主要包括與2022年3月簽訂的Streeterville應付票據和相關債務發行成本攤銷相關的利息，以及融資租賃的利息支出 。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。
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利息和其他收入。 截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息和其他收入可以忽略不計，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息和其他收入分別為10萬美元和10萬美元。
租賃和債務清償收益 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與解決我們的租賃放棄訴訟有關，終止租賃的收益分別為40萬美元和40萬美元，相比之下，截至2021年6月30日的三個月和六個月的債務清償收益分別為0.6美元和60萬美元。2021年債務清償的收益是由於我們在2021年4月免除了我們的SBA PPP貸款本金和應計利息。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為700萬美元，高於截至2021年12月31日的410萬美元，營運資本為(140萬美元)，而截至2021年12月31日的營運資本為210萬美元。我們為運營和增長提供資金的主要現金來源是來自發行應付票據的930萬美元淨收益和2022年我們的市場 計劃收到的120萬美元淨收益的現金流。如果我們的業務在即將到來的一年中沒有產生正的現金流，或者如果我們無法以我們可以接受的條款和條件獲得額外的 債務或股權融資，那麼我們可能無法實施我們的業務計劃，無法為我們的 流動性需求提供資金，甚至無法繼續我們的業務。
目前在市場上提供的產品。
2021年8月，我們聘請了 B.Riley Securities，Inc.作為我們市場計劃的銷售代理，該計劃允許我們通過使用S-3表格中的擱置登記聲明(我們最初於2021年8月5日提交)，延遲或連續出售我們高達5,000萬美元的普通股。貨架登記於2021年8月16日生效。
於2022年3月28日，由於受到S-3表格I.B.6一般指示的限制，並在銷售協議條款中達成一致，本公司 通過提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編文件，將普通股的總髮行價修訂為1,000萬美元，其中不包括銷售總價為690萬美元的已發行股份。2022年7月12日，入侵的股票以每股4.33美元的價格交易，導致公司的公開流通股超過7500萬美元。因此，S-3表格I.B.6中的限制 不再適用，本公司通過提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，將普通股的總髮行價修訂為原來的5,000萬美元。截至2022年6月30日，本公司已從出售與該計劃相關的普通股中獲得120萬美元的費用淨額。
2022年債券發行。
吾等於2022年3月10日與Streeterville Capital，LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，除其他事項外，投資者(I)於 購買了一張本金總額為540萬美元的無擔保本票(“第一張票據”)，以換取減去500萬美元的某些開支，及(Ii)同意於公司選舉時購買另一張無擔保本票(“第二張票據”)及連同第一張票據，本金總額為540萬美元，以換取500萬美元，本公司的選舉以本公司滿足以下條件為準：在發行第一份票據後六個月內須符合以下條件：(A)發行本公司普通股股份(“普通股”)超過普通股已發行股份的19.99%，並與可能贖回票據有關 (如下所述)；及(B)第一份票據並無觸發事件(定義見附註)。本公司在2022年5月24日舉行的年度會議上獲得了股東對此事的批准。2022年6月29日，我們收到了來自第二期票據的資金。本公司共收到與發行兩批債券有關的淨收益930萬美元， 打算將發行所得款項用於一般企業用途。
| 20 |
現金流量表簡明合併報表
截至6月30日、2022年和2021年的六個月，我們的現金流為：
| 截至六個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,125 | ) | $ | (6,574 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (476 | ) | (891 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 10,519 | 98 | ||||||
| 現金及現金等價物的變動 | $ | (2,918 | ) | $ | (7,367 | ) | ||
經營活動
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額為710萬美元，淨虧損810萬美元，經非現金費用170萬美元和經營資產和負債變化產生的現金淨流出70萬美元進行了調整。非現金費用主要包括60萬美元的折舊和攤銷，90萬美元的股票補償，以及30萬美元的債務發行成本和相關應計利息的攤銷，由債務清償收益40萬美元抵消。截至2021年6月30日的6個月，運營中使用的現金淨額為660萬美元，主要原因是淨虧損890萬美元，經非現金費用調整後為70萬美元，以及運營資產和負債變化帶來的現金淨流入160萬美元。
投資活動
截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，這主要是由於軟件開發的資本化以及用於管理我們的入侵的硬件的財產和設備的增加所致盾牌產品。截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金 為90萬美元，主要是由於增加了財產和 設備以及無形資產-域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動產生的現金淨額為1,050萬美元，主要與根據我們與Streeterville Capital，LLC簽訂的證券購買協議發行兩張本票和在市場上公開發行120萬美元的 票據的淨收益930萬美元有關。在截至2021年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，這主要是行使股票期權的收益所致。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些精簡的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下 是合理的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
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在截至2022年6月30日的季度內，由於實施了敏捷軟件開發方法，公司 開始對內部開發的軟件進行資本化，使公司能夠準確跟蹤和記錄與新軟件開發和增強相關的成本。
在應用程序開發階段與公司產品相關的某些開發成本 被資本化。在開發的初步階段發生的成本類似於研究和開發活動，並在發生時計入費用。初步階段包括備選方案的概念制定、備選方案評估、確定所需技術的存在以及備選方案的最終選擇等活動。一旦達到應用程序開發階段，就會將內部和外部成本資本化，直到 軟件基本完成並準備好投入預期使用。資本化成本作為財產和設備的一部分入賬。資本化的內部使用軟件按估計使用年限按直線攤銷，估計使用年限一般為三年，並在簡明綜合經營報表中記為收入成本。
我們相信，根據證券法規則424(B)，在我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的關鍵會計政策和估計，反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。如該報告所述，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。
第四項。控制和程序
我們維持《交易法》下規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須 在評估潛在的披露控制和程序的成本效益關係時應用我們的合理判斷。
截至2022年6月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性，並得出結論，披露控制和程序是有效的。
在截至2022年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何 重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
第1項。法律程序
集體訴訟
2021年4月16日，美國德克薩斯州東區謝爾曼區地方法院提起了一起據稱的集體訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.德克薩斯州)針對本公司，本公司現任首席財務官和現任首席執行官指控被告對公司的業務、運營和前景作出虛假和/或誤導性陳述 或遺漏，違反了交易法第10(B)節及其頒佈的第10b-5條以及交易所法第20(A)條。塞萊斯特的訴訟要求補償性損害賠償和法律費用。
2021年5月14日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起據稱相關的集體訴訟，標題為 Neely v.Insert Inc.等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯)針對公司，公司現任首席財務官和前首席執行官。尼利的訴訟指控違反了聯邦證券法，與塞萊斯特訴訟中的指控相同。尼利的訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。
2021年11月23日， 法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了一名首席原告和首席原告律師。首席原告 於2022年2月7日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書將以下其他各方列為被點名的被告：前董事高管邁克爾·帕克斯頓先生；前高管加里·戴維斯先生；現任董事首席技術官和前董事首席技術官喬·海德先生；以及現任董事首席技術官兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。
合併訴訟的各方於2022年4月5日進行了調解，調解結束時雙方簽署了和解條款説明書，列明瞭與訴訟解決相關的實質性條款。2022年6月24日向法院提交了初步批准和解的動議和附帶的文件。該動議仍有待法院審理。和解的最終結果受某些條款和條件的制約，還有待法院的初步和最終批准。
證券調查
2021年8月8日，公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱公司正在進行有關入侵公司的調查，並要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會向該公司送達了與此次調查有關的傳票，該傳票正式要求提供與上一次請求基本類似的信息。公司正在繼續遵守要求，並正在配合調查。 公司不能就調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。
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放棄租約
2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地方法院第14司法區對Purple Plaza LLC提起訴訟，Purple Plaza LLC是我們之前在德克薩斯州理查森佔用的設施的房東。這起訴訟要求賠償違反合同，除其他事項外，未能維護和維修租賃設施，沒有為房舍提供足夠的供暖、空調和通風，導致推定驅逐。入侵公司要求賠償超過100萬美元，並作出一項宣告性判決，即入侵公司根據租約承擔的任何剩餘債務已終止。紫色廣場有限責任公司的答覆是提出全面否認，並增加了一項反訴，要求據稱逾期租金為20萬美元，未來租金據稱超過200萬美元。2022年5月31日，根據雙方達成的保密和解協議，所有索賠和反索賠均被駁回。
股東派生債權
2022年6月3日，原告Nathan Prawitt(“原告股東”)向美國特拉華州地區法院提交了一份經過核實的股東派生投訴，原告Nathan Prawitt(“股東”)要求侵犯公司的某些現任和前任高管和董事，包括Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur和Gregory K.Schnur(“被告”)。原告指控被告通過各種訴訟 違反了他們的受託責任，浪費了公司資產，並使被告不公正地致富，原因包括：(A)與正在進行的美國證券交易委員會調查有關的費用和開支，(B)就合併的集體訴訟為公司辯護的費用和費用，(C)和解合併的集體訴訟的全集團責任，以及某些被告就出售我們的普通股 提出的附屬索賠。原告代表本公司向被告尋求未指明的損害賠償， 公司治理和內部控制政策的補救行動和改善，某些 被告因出售本公司普通股所得賠償，以及與美國證券交易委員會調查和合並集體訴訟和解相關的各種法律和調查費用 。雖然本公司不是股東派生索賠中被點名的被告而是名義上的原告，但本公司將為每一名被告提供財務和其他援助，這是根據我們的公司章程、我們的章程和公司與每一名被告之間有效的個人賠償協議 我們有義務提供的。
第1A項。風險因素
可能影響未來經營業績的因素
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供關於先前披露的風險因素髮生的變化的以下 信息。除了下面和本報告中其他地方列出的其他信息外，您還應該考慮在我們於2022年5月13日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q表中“風險因素”標題下討論的因素。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
除非我們能夠通過額外的公共或私人融資籌集更多資金，否則我們可能無法實施其當前的業務計劃。
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為700萬美元，高於截至2021年12月31日的410萬美元，營運資本為(140萬美元)，而截至2021年12月31日的營運資本為210萬美元。我們運營和增長資金的主要現金來源來自發行應付票據獲得的930萬美元淨收益和2022年我們的市場計劃收到的120萬美元淨收益。如果 我們的業務在即將到來的一年中沒有產生正的現金流，或者如果我們無法以我們可以接受的條款和條件獲得額外的債務或股權融資 ，我們可能無法實施我們的業務計劃，無法為我們的流動性需求提供資金，甚至 無法繼續我們的業務。
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我們必須提高收入水平，以 為我們當前的運營提供資金，並實施我們的業務戰略。
截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別淨虧損410萬美元和810萬美元，截至2022年6月30日的累計赤字約為8820萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的淨虧損分別為500萬美元和890萬美元，截至2021年6月30日的累計赤字約為7010萬美元。如果我們想要重新獲得盈利，我們需要從解決方案的銷售中提高當前的收入水平。如果我們無法提高收入水平，虧損可能會持續 短期甚至更長時間，我們可能無法實現盈利或未來無法從運營中產生正現金流 。
我們目前的大部分收入來自一個客户數量有限的解決方案系列，該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成實質性損害。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。
截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們的諮詢業務收入分別為170萬美元和330萬美元，而2021年同期分別為170萬美元和350萬美元。入侵盾牌截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為40萬美元和60萬美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入為10萬美元。雖然我們預計 繼續推出我們的新入侵盾牌解決方案將減少我們對此單一解決方案的依賴，因此我們不能提供任何保證，並且在解決方案組合不發生變化的情況下，如果此關鍵 解決方案對這些有限客户的銷售額減少，我們可能會繼續面臨風險。
第二項。未經登記的證券出售和收益的使用
2022年5月24日，本公司根據第4(2)條的規定發行了75,188股普通股，該交易符合《1933年證券法》(經修訂)的登記要求。這些股份被髮行給Purple Plaza，LLC，作為公司與Purple Plaza之間的保密和解協議的部分代價 。
第六項。展品
與本報告表10-Q一起歸檔的有以下證據：
| 3.1 | 重述註冊證書(參考2010年6月15日提交的註冊人表格8-K附件3.1併入) |
| 3.2 | 公司章程(參考註冊人於2001年3月21日提交的10-K表格附件3.2) |
| 31.1 | 根據《交易所法令》第13a-14(A)條對行政總裁的證明 |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在圖101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2022年8月4日 | /s/安東尼·斯科特 | |||
| 安東尼·斯科特 | ||||
| 首席執行官 | ||||
| 日期：2022年8月4日 | /s/金伯利·品森 | |||
| 金伯利·品森 | ||||
| 首席財務官， (首席財務會計官) |
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