附件10.1
修訂和重述有限責任公司協議
的
IIP-AZ 3 LLC，
特拉華州一家有限責任公司
本修訂及重述的有限責任公司協議由特拉華州的有限責任公司CDECRE，LLC(“成員”)訂立，自2022年4月27日(“生效日期”)起生效。
獨奏會
鑑於，IIP-AZ 3 LLC(“公司”)是一家根據該法成立的特拉華州有限責任公司，根據該法案向國務祕書提交證書(定義見下文第1.1節)，受截至2022年4月7日的有限責任協議(“原有限責任協議”)管轄；
鑑於，國際和平研究所根據該《會員權益轉讓協議》，於2022年4月27日將其在本公司的所有權利、所有權和權益轉讓給該成員；
鑑於，該成員現在希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重申原《有限責任公司協議》的全部內容；
鑑於，本協議自簽署之日起，將完全取代原有的有限責任公司協議。
因此，現在，考慮到在此併入的前述朗誦，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收到和充分，意在具有法律約束力的成員特此同意，對原有限責任公司協議進行如下修改和重述：
本協議中未定義的任何術語具有法案中賦予該術語的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6版。《法典》§18-101埃特。序列號。，因為這種法案可能會不時被修改，包括任何後續法規。
“關聯方”對於任何人來説，是指(1)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他法人實體，(2)該人的任何高級職員、董事、普通合夥人、成員或受託人，或(3)作為本第(1)或(2)款所述任何人的高級職員、董事、普通合夥人、成員或受託人的任何個人
判刑。就本定義而言，“控制”、“受控制”或“受共同控制”應指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式指導或導致某人的管理層和政策的權力，或選舉至少50%的董事、普通合夥人、成員或對該人行使類似權力的人的權力。
“協議”或“有限責任公司協議”指IIP-AZ 3 LLC的本有限責任公司協議(經不時修訂)，就法案而言，該協議應構成本公司的有限責任公司協議。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”等術語指的是本協議的整體。
“破產”指就任何人而言：
| (a) | 已根據《聯邦破產法》對該人發出濟助令， |
| (b) | 在該人的債項到期時，不償付或以書面承認該人無能力償付該債項， |
| (c) | 為債權人的利益進行轉讓， |
| (d) | 申請、尋求、同意或默許為該人或該人的財產的任何重要部分委任接管人、保管人、受託人、檢驗員、清盤人或相類的官員，或沒有在委任後60天內安排解除該等委任， |
| (e) | 提起任何訴訟，尋求根據《聯邦破產法》輸入任何救濟令，以判定該人破產或無力償債，或沒有在提起訴訟後60天內導致駁回該訴訟，或根據與破產、無力償債或重組或免除債務人有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或對該人或該人的債務進行重組，或沒有提交答辯書或其他訴狀，否認對該人提起的任何此類訴訟的重大指控，或 |
| (f) | 採取任何行動以授權或完成任何前述行動，或沒有真誠地對為該人或該人的財產的任何重要部分委任接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員提出異議。 |
“證書”是指根據第2.2條於2022年4月7日提交給國務卿辦公室的成立證書。
“公司”是指特拉華州的IIP-AZ 3 LLC有限責任公司，根據該法案提交給國務卿的證書而成立。
“IIP”指的是IIP運營合夥公司，LP，特拉華州的一家有限合夥企業。
“受保障人”是指經理、公司的任何高級職員和為公司的利益提供服務的任何關聯公司、其各自的合夥人、
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高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或僱員以及成員可不時指定的其他人士，以其唯一和絕對的酌情決定權。
“清盤人”是指經理或由股東以公司清算受託人的身份任命的其他人。
“經理”是指IIP或根據第3.2節被指定為經理的任何人。
“會員”或“會員”是指CDECRE，LLC、特拉華州的一家有限責任公司，或根據第5.1節被正式接納為會員的任何人，他們並未按照本有限責任公司協議的規定停止為會員。
“個人”是指任何個人、合夥企業(無論是普通企業還是有限責任企業)、有限責任公司、公司、信託、房地產、協會、被提名人或其他實體。
“財產”是指公司將收購的83626亞利桑那州科頓伍德市東櫻桃街300號，以及任何現金和對其進行的任何改進，包括有形和無形財產。
“國務卿”係指特拉華州國務卿。
| 2.1 | 以公司名義進行的業務 |
公司的所有業務必須以公司的名稱或經理不時選擇的符合適用法律的其他名稱進行。對公司所有資產的所有權只能以公司的名義取得和持有。
| 2.2 | 獲授權人；註冊辦事處；註冊代理；美國主要辦事處；其他辦事處 |
證書是由公司的一名授權人員簽署的，目的是將證書存檔。根據該法第18-204條，經理或公司的任何高級管理人員自證書提交之日起及之後應是公司的授權人員，以執行要求向國務祕書提交的所有證書。
公司在特拉華州的註冊代理應是證書中指定的初始註冊代理或經理按法律規定的方式不時指定的其他人。公司的主要辦事處為C/o CDECRE，LLC，231S.LaSalle Street，13這是伊利諾伊州芝加哥或經理可能不時指定的其他地點。本公司可設有經理不時決定的其他辦事處。
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| 2.3 | 目的 |
本公司將進行的業務之主要目的及性質為收購、營運、保養及維修物業，包括但不限於洽談及簽訂租約；協商水價及下水道租金；許可證及牌照費；以及營運、保養及維修物業所需之任何其他成本或收費。
| 2.4 | 術語 |
本公司將無限期繼續存在，除非本《有限責任公司協議》或根據本《有限責任公司協議》的規定或公司法另有要求。
| 3.1 | 成員採取的行動 |
股東不得僅因身為本公司成員而有權為本公司行事或代表本公司行事，或以任何方式約束本公司。
| 3.2 | 經理 |
公司的業務和事務由經理管理。在符合本協議條文及適用法律要求的情況下，經理擁有全面、獨家及完全的酌情決定權、權力及權力，為本協議所述目的管理、控制、行政及營運本公司的業務及事務，作出所有影響該等業務及事務的決定，採用其認為適合進行本公司業務及事務的會計規則及程序，以及進行其認為必要或適宜進行本公司業務及事務的一切事情。經理可全權酌情委任其認為適當的高級人員及其他代理人，並將其職責轉授予該等高級人員及其他代理人。
首任經理應為國際和平研究所，如果國際和平研究所在生效日期後的頭六(6)個月內辭職，國際和平研究所有權任命新人為繼任經理。未經IIP事先同意，會員無權在生效日期後的前六(6)個月內撤換經理。此後，會員有權在有理由或無理由的情況下撤換經理。經理不必是本公司的成員。
名稱標題
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艾倫·戈爾德 | 執行主席 |
保羅·史密瑟斯 | 總裁與首席執行官 |
凱瑟琳·黑斯廷斯 | 首席財務官兼財務主管 |
布萊恩·沃爾夫 | 總裁副總參贊兼祕書長 |
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| 3.4 | 對第三方的責任/賠償 |
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| 4.1 | 出資 |
該成員可以，但不應被要求向本公司出資。
| 4.2 | 退還出資額 |
除本有限責任公司協議另有規定外，股東無權退還其任何部分的出資額或就其出資額收取利息。未償還的出資不是本公司的負債。
會員與公司的交易
| 5.1 | 接納會員 |
新成員(包括接納某人取代現有成員)可按經理決定的時間及條款及條件(包括該人的出資額及由此產生的成員權益)獲接納。在新成員書面同意受本有限責任公司協議的所有條款和條件管轄之前，此類加入不得生效，並且本有限責任公司協議的任何條款應已修訂或修改，以考慮到該成員和額外成員同意的額外成員。
| 5.2 | 會員與有限責任公司的業務往來 |
除本協議另有規定外，成員可借錢給本公司並與本公司進行其他業務交易，並在符合適用法律的情況下，與非成員擁有與交易相同的權利和義務。
| 6.1 | 損益的釐定 |
本公司的利潤和虧損應按照聯邦所得税目的所遵循的會計方法確定，否則應按照以一致方式應用的健全會計原則和程序確定。本公司聘用的會計師應在每個課税年度結束後儘快為每個課税年度編制賬目，以釐定本公司的利潤或虧損，該等利潤或虧損應記入股東的貸方或借方(視屬何情況而定)。
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| 6.2 | 利潤、虧損、收入和扣除的分配；分配 |
本公司的利潤、虧損、收入和扣減應100%(100%)分配給成員，但須遵守自生效日期起由本公司與經理人簽訂的管理協議。
| 7.1 | 解散事件 |
公司應解散，其事務應在下列情況中最先發生時結束：
| (a) | 出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，並將其收益分配給成員； |
| (b) | 成員解散的決定； |
| (c) | 發生使公司繼續經營為非法的事件； |
| (d) | 根據該法頒佈司法解散令；或 |
| (e) | 會員的死亡、不稱職的判決或破產。 |
| 7.2 | 清盤 |
於根據第7.1條解散後，本公司除根據本有限責任公司協議條文采取必要行動以清盤本公司事務及清盤及將其資產分派予股東外，不得再經營任何其他業務，而基金經理屆時將擔任公司法所指的本公司清盤人，並立即着手清盤及終止本公司的業務及事務。
| 7.3 | 出售公司資產 |
清盤人解散後，應出售其認為必要或適當的公司資產。清盤人可將本公司全部或任何部分財產以清盤人決定適用於財產所在司法管轄區的所有權形式轉讓、分派及轉讓予股東，以代替出售本公司任何或全部財產。應對公司的賬目和公司的資產、負債和收入進行全面的會計核算，從最後一次會計核算之日起至解散之日止。公司的利潤和虧損應確定到解散之日，並按照第6條的規定轉移給成員。在對公司財產的分配進行會計處理時，該財產應當按照管理人善意確定的解散之日的公允價值進行估值。公司財產的估值與其賬面價值之間的任何差額應視為損益，並應按照第6條的規定分配給成員。公司財產處置的任何收益或損失應在#年貸記或計入成員
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與公司財產的估值與其賬面價值之間的差額相同。
| 7.4 | 清盤時的分配 |
公司清算後，應立即按下列優先順序使用公司資產：
| (a) | 第一，按法律規定的優先次序，償付及清償本公司欠股東及股東以外人士的所有債務及負債，包括本公司或有、有條件及未到期的負債，以及解散及清盤的開支，包括為清盤人認為需要及合理的或有、有條件及未到期的債權設立儲備基金；及 |
| (b) | 其次，所有剩餘資產都歸該成員所有。 |
| 8.1 | 興趣。 |
股東在本公司的權益應由本公司向該成員發出的會員權益及單位(“會員權益”)代表。會員利益不得超過一級。一名成員的所有會員權益合計代表該成員在本公司的全部有限責任公司權益。該成員特此同意，其成員權益在所有目的上均應為個人財產。成員對公司的特定財產沒有任何權益。
| 8.2 | 統一商業代碼。 |
在公司中的每一成員權益應構成(I)在特拉華州不時有效的《統一商法》第8條(包括其第8-102(A)(15)條)和(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法》第8條的含義並受其管轄的“擔保”，該條款現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於2月14日通過並經美國律師協會批准的對其第8條的1994年修訂，每一有限責任公司於本公司的權益應被視為所有該等目的的“擔保”，包括但不限於本公司已“選擇加入”該等條文的各項適用的統一商法典第8及9條下的擔保權益的完善)。本公司應保存賬簿，以登記會員權益的轉讓。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議的任何規定與特拉華州有效的《統一商法典》(DE Code§8-101等)第8條中任何不可放棄的規定相牴觸(“UCC”)，則應以UCC第8條的規定為準。
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| 8.3 | 會員利益證書。 |
在按照本協議的規定向任何成員發放會員權益後，公司可以該成員的名義發行一張或多張權益證書(如本協議所定義)。每張該等權益證書須以該等權益證書所證明的會員權益的百分比為單位，並須由本公司簽署。“權益證書”是指公司出具的證明一項或多項權益所有權的證書。每份權益證書應註明有效的圖例：“本證書所代表的每一家有限責任公司在本公司的權益證明其在本公司的權益，並應構成一種”擔保“，其含義為，(I)特拉華州不時生效的《統一商法》第8條(包括第8-102(A)(15)條)和(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法》第8條，該條現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的1994年對《統一商法典》第8條的修訂(就所有該等目的而言，每一家有限責任公司在公司中的權益應被視為此類擔保，包括：但不限於根據各適用《統一商法典》第8條和第9條規定的擔保權益的完善，因為本公司已選擇加入該等條款)。這一規定不得修改，在所有未交回的證書被交出以供註銷之前，對這一規定的任何據稱的修訂不得生效。
| 9.1 | 治國理政法 |
本有限責任公司協議受特拉華州法律管轄，並應根據特拉華州法律進行解釋，但不包括可能將本有限責任公司協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律管轄的任何法律衝突規則或原則。
| 9.2 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則不應在任何方面影響本有限責任公司協議其餘部分的有效性或可執行性。
| 9.3 | 權利的存續 |
除本協議另有規定外，本有限責任公司協議對本協議的簽字人(以及被接納為本公司成員的所有未來各方)和受補償人、其各自的繼承人、遺囑執行人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
| 9.4 | 沒有第三方受益人 |
除本協議另有明確規定外，本協議中的任何內容均無意授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。
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| 9.5 | 章節標題 |
本協議中包含的章節標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議或其任何條款和條件的含義或解釋。
| 9.6 | 豁免 |
股東或本公司對股東在履行本有限責任公司協議項下的義務時的違約或失責表示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄任何其他違約或失責行為。
| 9.7 | 證券法限制 |
本協議中描述的權益尚未根據修訂後的1933年證券法、特拉華州證券法或任何其他司法管轄區註冊。因此，除非依照此類法律和本協議的規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置這些權益。通過簽署本協議，該成員表示並承認其收購的權益僅用於投資目的，而不是為了分配。
| 9.8 | 修正案 |
本協議不得修改或修改，除非由每個成員和經理簽署的書面文件。
10
自上文第一次寫明的日期起執行。
成員：
CDECRE，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
發信人：瑪麗·坎寧安
姓名：瑪麗·坎寧安
頭銜：總裁
經理
國際和平協議運營夥伴關係，LP，
特拉華州的有限合夥企業
By: /s/ Brian Wolfe________________
姓名：布萊恩·沃爾夫
職務：總裁副總顧問、祕書長