附件10.2
遞增設施通知
致: |
DNB Bank ASA倫敦分行作為代理和安全代理 |
出發地: |
ExPro Group Holdings N.V.為母公司,而附表1所列的實體為增量貸款機構(“增量貸款機構”) |
日期: |
21 July 2022 |
ExPro Group Holdings N.V.-2021年10月1日經修訂的循環融資協議(“循環融資協議”)
1. |
我們指的是《循環融資協議》和《債權人間協議》(定義見《循環融資協議》)。這是一份遞增設施通知。本遞增融資通知應作為循環融資協議的遞增融資通知和債權人間協議(以及債權人間協議所界定的)的債權人加入承諾而生效。本通知中使用但未另作定義的術語(“增量融資通知”)應具有循環融資協議中賦予它們的含義。 |
2. |
我們參照第9條(建立增量設施循環融資協議)。 |
3. |
我們請求建立一個增量融資機制,其條款如下: |
(a) |
貨幣: |
|
基礎貨幣。 |
(b) |
增量貸款承諾總額: |
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$20,500,000. |
(c) |
預付費、信用證費、出票費和修改費: |
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不會根據第17.5(A)條(與設施B信用證有關的應付費用應適用《循環融資協議》的規定。否則,信用證費用、開具費用和修改費用應與根據第17.5(與設施B信用證有關的應付費用),循環融資協議,作必要的變通. |
(d) |
根據第17.2條(安排費與增量融資有關的《循環融資協定》: |
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$150,000. |
(e) |
將向其提供增量貸款的借款人: |
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與設施B相同,即: |
(i) |
勘探及生產服務(集團)有限公司; |
(Ii) |
Expro Holdings US Inc.;以及 |
(Iii) |
弗蘭克國際有限公司B.V. |
(f) |
增量貸款機制下的所有借款應根據第3.1條(目的《循環融資協定》): |
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與依據第3.1(B)條(B)段就設施B而言相同(目的),循環融資協議,作必要的變通. |
(g) |
增量貸款僅可用於簽發增量貸款信用證。 |
(h) |
增量貸款應由與相同的交易擔保進行擔保,並在平價通行證以設施A和設施B為基礎。 |
(i) |
可用期限: |
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自設立之日起至下文所述增量融資終止日期前一個月的日期。 |
(j) |
第10.1條所指的遞增貸款的還款條款(償還貸款)及第6.5條(信用證期限《循環融資協定》): |
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如第10.1條(償還貸款)及第6.5條(信用證期限關於增量設施的《循環融資協定》)。 |
(k) |
後續情況: |
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在成立之日起30天內,根據現有交易安全文件授予交易安全的每一債務人應自費簽署並向安全代理交付與現有交易安全文件標的的資產有關的額外交易安全文件(和/或現有交易安全文件的確認、修訂或擴展,視情況而定),這些額外的交易安全文件是適用司法管轄區為確保增量融資的金額而合理需要的(如果有)(連同該等支持文件和代理要求的進一步行動(合理行事))。 |
(l) |
終止日期: |
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與設施B的情況相同。 |
4. |
建議的設立日期為代理人收到取消250萬美元2021年增支貸款(定義如下)的不可撤銷通知後5個工作日。 |
5. |
家長確認: |
(a) |
每一項: |
(i) |
上述遞增貸款條款; |
(Ii) |
適用於增量融資機制的總收益;及(Iii)向增量融資機制的任何安排者支付的費用, |
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遵守第9.4條(對遞增貸款條款和費用的限制)《循環融資協定》; |
(b) |
本增量貸款通知中規定的增量貸款機構符合第9.1條(增量貸款機構);及 |
(c) |
第9.5條(A)(I)段所指明的各項條件(成立條件在本遞增融資通知發出之日,循環融資協議(循環融資協議)的規定得到滿足。 |
6. |
根據第2.5條(義務人’座席),(I)特此確認並重申其在循環融資協議下的各自擔保及其各自的交易擔保和其他義務(視適用情況而定),並遵守每份交易擔保文件的條款(統稱為“被重申的文件“),(2)同意,儘管本增量融資通知或由此設想的任何交易具有效力,但該等擔保、交易擔保和其他義務、其為締約方的每一重申文件的條款以及由此產生的擔保權益不會以任何方式受損或受到不利影響,並應繼續充分有效,並應繼續擔保根據本增量融資通知修訂、增加和/或延長的所有有擔保債務(如《債權人間協議》所界定)(包括為免生疑問,包括增量融資承諾總額);和(Iii)同意本增量融資通知不應證明或導致此類擔保債務或被重申的文件的更新。 |
7. |
增量融資貸款人同意承擔並將承擔與附表1中與其名稱相對的增量融資承諾相對應的所有債務,如同它是循環融資協議下關於該增量融資承諾的原始貸款人一樣。 |
8. |
增量貸款的前置銀行應為增量貸款的貸款人。 |
9. |
在設立之日,增量貸款機構成為(在尚未成為此種身份的當事方的範圍內): |
(a) |
作為貸款人簽署相關財務文件(債權人間協議除外)的一方;以及 |
(b) |
作為高級貸款人的債權人間協議的一方(定義見債權人間協議)。 |
10. |
附表2載有遞增融資貸款人根據日期為2021年10月1日的遞增融資通知所設立的遞增融資出具的信用證附表(“2021年增量融資”)(“附表2信用證“)。自成立日期起及之後: |
(a) |
每份附表2信用證,在開立之日未付清且借款人未採取進一步行動的範圍內,應為: |
(i) |
繼續作為這一增量融資機制下的信用證; |
(Ii) |
視為本增量融資和循環融資協議項下的所有目的的信用證;以及 |
(Iii) |
受本遞增融資通知和循環融資協議的條款和條件的約束和約束;以及 |
(b) |
借款人與所有此類附表2信用證有關的所有負債應繼續構成本增量融資和循環融資協議項下的信用證。 |
11. |
根據2021年遞增融資機制應計但未支付的任何信用證費用,應與根據本遞增融資機制應計的任何信用證費用一起在下一個費用支付日支付。 |
12. |
增量貸款機構明確承認第9.11條(責任限制循環融資協議)。 |
13. |
此遞增貸款通知是不可撤銷的。 |
14. |
該遞增設施通知可以在任何數量的副本中執行,這具有與副本上的簽名在該遞增設施通知的單一副本上的簽名相同的效果。 |
15. |
本遞增融資通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
16. |
本遞增融資通知是在本遞增融資通知開頭所述的日期簽訂的。 |
[頁面的其餘部分故意留空。]
父輩
ExproGroup Holdings N.V.
By: /s/ John McAlister
21 July, 2022
[遞增設施通知的簽名頁]
債務人代理人
Expro Holdings UK 2 Limited
By: /s/ John McAlister
21 July, 2022
[遞增設施通知的簽名頁]
增量貸款機構
滙豐英國銀行
By: /s/ Brian Large
布萊恩·拉格
21 July, 2022
[遞增設施通知的簽名頁]
本文件為《循環融資協定》的目的被代理商接受為遞增融資通知,並確認成立日期為2022年7月28日。
代理
DNB Bank ASA,倫敦分行
By: /s/ Kay Newman
凱·紐曼
授權簽字人
By: /s/ Craig Ramsay
克雷格·拉姆齊
授權簽字人
[遞增設施通知的簽名頁]