第三修正案

定期貸款信貸和擔保協議

於2022年4月25日(“第三修正案生效日期”)對定期貸款信貸及擔保協議(“本修正案”)所作的第三項修訂，是由特拉華州的量子公司(“量子公司”，連同不時以借款人身份加入信貸協議的其他人士，統稱為“借款人”及各自為“借款人”)、量子LTO控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“量子LTO”)、Square Box Systems Limited、在英格蘭及威爾士註冊成立為法團的公司(註冊編號03819556)(“Square Box”，連同Quantum LTO及其他人士不時以擔保人身分加入信貸協議，統稱為“擔保人”及各自為“擔保人”，並連同借款人，統稱為“貸款方”及各自為“貸款方”)、現時或以後作為貸款人而成為信貸協議一方的金融機構(統稱為“貸款人”及各自為“貸款人”)，以及藍炬金融有限責任公司(“藍炬”)，作為貸款人的付款代理人和抵押品代理人(與其繼承人和受讓人一起，稱為“代理人”)。

獨奏會

A.代理人、貸款人和某些貸款當事人是該特定定期貸款信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2021年8月5日，經日期為2021年9月30日的定期貸款信用和擔保協議的某些第一修正案和日期為2022年3月15日的定期貸款信用和擔保協議的某些第二修正案修訂(現予修訂，並可不時進一步修改、修改、補充、續簽、重述或取代《信用協議》)，據此，貸款人已作出並可能作出某些貸款，並已向借款人提供並可能作出某些財務上的通融。

B.借款人已要求代理人和貸款人對本信貸協議進行某些修訂，代理人和所需貸款人已同意在符合本協議所述條款和條件的情況下作出此類修訂。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.釋義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

2.《信貸協議修正案》。

A)在滿足本修正案第4節規定的所有條件的前提下，根據本修正案所附附件A，對信貸協議的條款和條款進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並在出現該文本的位置插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)。

B)除非經本修正案修改，信貸協議的證物應按信貸協議所附的形式保留；但代理人可(並經所需的貸款人授權)在借款人的書面同意下，按其認為必要或適宜的方式修改信貸協議的任何證物，以實施和實施本修正案所預期的交易。

C)在滿足本修正案第4節規定的所有條件的前提下，根據本修正案所附附件A，對信貸協議附件1.2進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並在出現該文本的位置插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)。

3.修改費。考慮到本協議所述，借款人特此同意為貸款人的利益向代理商支付393,614.12美元的修改費，該費用應在第三修正案生效日全額支付，到期應付如下：(A)該費用中的74,757.43美元應在第三修正案生效日以現金形式支付給代理商，由PNC Bank，National Association賬户支付；(B)該費用的其餘部分應以實物形式支付，由其他貸款人承擔。將該金額資本化，並根據該等其他貸款人所佔比例，於第三修正案生效日期(緊接該費用生效前)將該等金額加至該等其他貸款人的貸款未償還本金金額。每一貸款人特此同意並同意上述規定。

4.條件先例。本修正案的效力明確以滿足下列每個先決條件為條件：

(A)代理人應已收到本修正案，並由各借款方正式授權、籤立和交付；

(B)代理人應已收到循環貸款協議第九修正案(“第九修正案”)，其形式和實質令代理人滿意，並由循環貸款代理人、循環貸款貸款人和每一貸款方正式授權、籤立和交付；

(C)代理人應已收到由定期貸款代理人正式授權、籤立和交付的《債權人間協議第1號修正案》，其形式和實質應令代理人滿意，並得到各借款方的確認和同意；

(D)2022年配股發行已完成，借款人應已從2022年配股發行中獲得不少於49,000,000美元的現金淨收益；

(E)代理人應已收到借款人的付款(或借款人應以其他方式電匯給代理人)代理人及其律師根據信貸協議就本修正案以及與本修正案有關或與本修正案有關的其他文件的準備、執行和交付而必須支付的所有費用、收費和支出(包括上文第3節規定的修訂費)；

(F)與本修訂所擬進行的交易有關的所有法律程序，以及與此有關的所有文件、文書及其他法律事宜，均須令代理人及其大律師合理地滿意；及

(G)在本修訂的日期，並在本修訂的條文及本修訂擬進行的交易生效後，將不存在或已發生並持續發生任何失責或失責事件。

代理人應以書面形式通知借款人本修正案的效力，該通知是最終的，對信貸協議的所有各方都具有約束力。

5.陳述和保證。除貸款雙方根據信貸協議和其他文件在此之前或以後繼續向代理人和貸款人作出的陳述和保證外，各貸款方特此向代理人和各貸款人作出如下陳述和保證：

(A)每一借款方完全有權、授權和合法權利訂立本修正案並履行其在本修正案項下的所有義務；

(B)本修訂已由各借款人妥為籤立及交付；

(C)本修正案構成每一貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制；

(D)本修正案的籤立、交付和履行均在每一貸款方的法人或有限責任公司的權力範圍內(視何者適用而定)，(Ii)已由所有必要的法人或有限責任公司(視何者適用而定)正式授權，(Iii)並無違反法律或該貸款方的組織文件的條款，或違反該借款方的業務或該貸款方作為一方或約束該貸款方的任何重要合約或承諾的進行，包括但不限於循環貸款文件，(4)不會與任何法律或規例的任何重大條文或任何政府機構的任何判決、命令或法令相牴觸或違反，。(5)不需要任何政府機構、重大合約的任何一方或任何其他人的同意，但下列情況除外：(X)重大合約的任何一方或任何其他人(政府機構除外)的任何協議，而未能個別或整體取得該等協議不會對其產生重大不利影響；。(Y)任何政府機構的任何非實質性協議，或(Z)信貸協議附表5.1所列且在第三修正案生效日期前已妥為取得、訂立或遵守並在第三修正案生效日期完全有效的協議，及(Vi)不會與任何留置權的任何條文衝突，亦不會構成任何違約或產生任何留置權，但根據任何重大協議、文書、或該借款方為當事一方或其或其財產為當事一方或可能受其約束的其他文件，包括但不限於任何循環貸款文件；

(E)每一貸款方根據其成立或成立所在國家的法律(視何者適用而定)妥為組成或成立為法團，並在其成立或組成所在國家的法律下信譽良好，並且在該狀態下是良好的，並有資格在任何國家開展業務，而在任何國家，如不具備上述資格可合理地預期會造成重大不利影響；

(F)任何貸款方在信貸協議及其他文件中所作的每項陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於在本修訂的日期及在生效本修訂及本擬進行的交易後作出的任何陳述及保證)，除非任何該等陳述或保證是

在較早和/或指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證在該較早或指定日期在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；以及

(G)在本修正案生效之日，在本修正案和第八個循環修正案所預期的交易生效後，並無違約或違約事件存在或已經發生，並且仍在繼續。

6.再肯定。

(A)每一貸款方在此批准並重申(A)其在信貸協議項下或有或有的所有付款和履行義務，以及(B)向代理人授予信貸協議項下抵押品的擔保權益，以及其作為一方的每份其他文件。

(B)Square Box特此確認，為擔保各方的利益，其根據信貸協議第十七條所欠的所有債務將(I)儘管有本修訂所述的修訂，仍將保持十足效力及作用，及(Ii)擴大至貸款各方因本修訂而根據信貸協議及其他文件承擔的任何新的或經修訂的債務。

7.認識。為促使代理人和貸款人簽訂本修正案，每一貸款方承認：

(A)於第三修正案生效日期，(I)代理人及貸款人已在沒有違約的情況下履行信貸協議及其他每份文件規定代理人及貸款人的所有義務；及(Ii)代理人或貸款人並無因信貸協議或任何其他文件，包括但不限於涉及代理人或任何貸款人違反或違反信貸協議或任何其他文件的條款及條件的任何爭議或索賠，或任何引起爭議或索賠的事實，而與代理人或貸款人發生任何爭議或索償，或對任何事實有所知悉；及

(B)貸款方不得因在本修訂日期或之前的任何時間發生的任何情況、訴訟、因由或事情，而對執行信貸協議、其他文件或本修訂(視何者適用而定)所載的各自義務提出任何有效抗辯。

8.依法行政。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本修正案及與本修正案相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.本協定的效力。除非根據本協議明確修改，否則不打算或默示對信貸協議或任何其他文件進行任何其他更改或修改，在所有其他方面，信貸協議和其他每一份文件均於本修訂之日由本協議各方明確批准、重述和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何規定與本修正案的規定不一致，應以本修正案的規定為準。

10.裝訂效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

11.進一步的保證。貸款各方應簽署和交付代理人可能合理要求的進一步文件，並採取進一步的行動和事情，以實現本修正案的規定和目的。

12.對手方；電子簽名。本修正案可以以任何數量的獨立副本簽署，所有副本在如此執行時應被視為正本，但所有這些副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括.pdf圖像的電子郵件傳輸)交付的任何簽名應被視為本合同的原始簽名，並應與手動簽署的副本的交付一樣有效。在本修正案中或與本修正案或與本修正案有關的任何文件中或與本修正案相關的類似詞語中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與人工簽署或使用紙質記錄系統相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

定期貸款信貸

和

安全協議

藍火金融有限責任公司
(以代理身份)

本合同的貸款方
(作為貸款人)

與.一起

量子公司
(作為借款人)

2021年8月5日

目錄

頁面

我的定義。1

1.1會計術語1

1.2一般術語2

1.3統一商業代碼術語51

1.4建造工程的若干事宜51

1.5分部52

1.6 Rates

二、貸款、付款。52

2.1 Term Loan. 52

2.2關於付款的一般規定；登記。55

2.3強制性預付款；自願承諾減少額和預付款。57

2.4收益的使用。60

III利息和費用。60

3.1 Interest. 60

3.2 LIBORSOFR規定。61

3.3 Fees. 62

3.4最高收費62

3.5成本增加62

3.6無法確定利率。63

3.7資本充足率。64

3.8 Taxes. 65

3.9更換貸款人68

3.10指定不同的借貸辦事處68

3.11基準替換設置

四、抵押品：一般條款。68

4.1抵押品上的擔保權益68

4.2擔保物權的完善69

4.3抵押品的保全70

4.4抵押品的所有權和所在地。70

4.5保護代理人和貸款人的利益71

4.6視察房產71

4.7評價72

4.8應收款；存款賬户和證券賬户。72

4.9庫存75

4.10設備維護75

4.11免除法律責任76

4.12財務報表76

4.13投資財產抵押品。76

4.14關於某些投資財產抵押品的規定77

V陳述和保證。77

5.1管理局77

5.2組成和資格。78

5.3申述和保證的存續78

5.4報税表78

5.5財務報表。78

5.6實體名稱79

5.7OS.H.A.；環境合規性；洪水保險。79

5.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。80

5.9知識產權82

5.10執照和許可證82

5.11 No Default 83

5.12沒有繁瑣的限制83

5.13無勞資糾紛83

5.14保證金規例83

5.15《投資公司法》83

5.16套期保值交易83

5.17貸款當事人的業務和財產83

5.18股權83

5.19商業侵權索賠84

5.20信用證權利84

5.21材料合同84

5.22投資物業抵押品84

5.23循環貸款單據84

5.24披露。84

5.25英國養老金85

5.26主要利益和機構中心85

六.平權契約。85

6.1遵守法律85

6.2經營業務及維持存續和資產85

6.3書籍和記錄86

6.4繳税86

6.5金融契約。86

6.6 Insurance. 87

6.7償還債務和租賃債務88

6.8環境問題。88

6.9財務報表準則89

6.10聯邦證券法89

6.11補充文書的籤立89

6.12政府應收賬款90

6.13 UK Pensions. 90

6.14主要利益和機構中心90

6.15結束後的契諾。90

6.16董事會觀察權91

6.17 LTO Program. 92

七、消極公約。92

7.1資產的合併、合併、收購和出售。92

7.2設立留置權94

7.3擔保94

7.4投資94

7.5 Loans 94

7.6    [已保留]    94

7.7受限付款94

7.8負債95

7.9業務性質95

7.10與關聯公司的交易95

7.11家子公司。96

7.12財政年度和會計變更97

7.13組織文件的修訂。九十七

7.14符合ERISA 97

7.15提前償還債務97

7.16對某些文件的修訂98

7.17 LTO附屬公司作為特別目的機構98

7.18套期保值協議98

第八條條件先例。九十九

8.1初始貸款的條件99

IX關於借款人的信息。103

9.1貸款人呼叫104

9.2 Reports. 104

9.3環境報告。104

9.4訴訟105

9.5材質引用106

9.6政府應收賬款106

9.7年度財務報表106

9.8季度財務報表107

9.9每月財務報表107

9.10其他報告107

9.11其他信息107

9.12預計業務預算108

9.13與業務預算的差異108

9.14    [已保留]    108

9.15 ERISA通知和請求108

9.16其他文件109

9.17更新信息109

X違約事件。一百零九

10.1拒付109

10.2違反申述110

10.3財務信息110

10.4不合規110

10.5 Judgments 110

10.6破產111

10.7英國貸款方破產。就任何英國貸款方而言：111

10.8留置權優先權112

10.9交叉默認112

10.10擔保、擔保人擔保協議或質押協議的終止或限制112

10.11    [已保留].    112

10.12 Invalidity 113

10.13    [已保留]    113

10.14養老金計劃113

10.15 Indictment 113

XI違約後貸款人的權利和補救措施。113

11.1權利和補救措施。113

11.2代理人的酌情決定權115

11.3 Setoff 116

11.4權利和救濟不是排他性的116

11.5違約事件發生後付款的分配116

十二、豁免和司法程序。117

12.1免除公告117

12.2 Delay 117

12.3 Jury Waiver 117

第十三條生效日期和終止日期。117

13.1 Term 117

13.2終端117

十四、關於代理商。一百一十八

14.1委任及監督。一百一十八

14.2作為貸款人的權利119

14.3免責條款。119

14.4代理121的可靠性

14.5職責轉授122

14.6代理人辭職。123

14.7不依賴代理和其他貸款人123

14.8無其他職責等124

14.9代理人可提交索賠124的證明

14.10抵押品和擔保很重要。124

14.11預繳税金127

14.12不依賴代理商的客户識別程序127

14.13安全文件受瑞士法律管轄。128

14.14追討錯誤付款128

第十五借款機構。128

15.1借款機構的規定。128

15.2放棄代位權129

第十六條雜項。129

16.1適用法律129

16.2完全理解。130

16.3繼任者和受讓人；參與；新貸款人。131

16.4付款的申請134

16.5 Indemnity. 134

16.6 Notice 136

16.7 Survival 137

16.8可分割性138

16.9 Expenses 138

16.10禁制令救濟138

16.11間接損害賠償138

16.12 Captions 139

16.13對應方；電子簽名。一百三十九

16.14建造140

16.15保密；共享信息。140

16.16 No Publicity 141

16.17來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案。一百四十一

16.18反恐怖主義法。一百四十二

16.19承認並同意保釋142

第十七條保證條款。143

17.1 Guaranty 143

17.2 Taxes 143

17.3 Waivers 143

17.4 No Defense 144

17.5付款擔保144

17.6負債絕對144

17.7免除第145號公告

17.8代理人的酌情決定權146

17.9復職。146

17.10對擔保債務的限制。一百四十七

17.11借款人和其他擔保人的財務狀況147

17.12破產等148

17.13原版折扣傳説148

展品清單和時間表

陳列品

附表

定期貸款信貸
和
安全協議

定期貸款信用和擔保協議，日期為2021年8月5日，由特拉華州一家量子公司(以下簡稱量子公司)簽訂，並與不時作為借款人加入本協議的每一人(統稱為“借款人”及各自為“借款人”)、不時作為擔保人加入本協議的每一人(統稱為“擔保人”，且各自為“擔保人”，並與借款人一起，統稱為“貸款方”及各自的“貸款方”)、現在或以後成為本協議當事人的金融機構(連同其各自的繼承人和受讓人，共同稱為“貸款方”)簽訂。“貸款人”和每個人都是“貸款人”)，藍炬金融有限責任公司(“藍火炬”)作為貸款人的付款代理和抵押代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“代理”)為有限責任公司提供融資。

考慮到本合同所述的相互契諾和承諾，貸款當事人、貸款人和代理人特此達成如下協議：

定義。

1.1會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、未在本協議第1.2節或其他地方定義的會計術語以及在本協議第1.2節未定義的部分定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的各自含義；但只要使用此類會計術語以確定是否遵守本協議中的財務契約，此類會計術語應按照公認會計原則定義；但儘管有上述規定，如果GAAP在2021年3月31日之後發生任何改變，在任何方面影響本協議中所列任何契約的計算，或在此類計算中使用的GAAP下定義的任何術語的定義，並且要求貸款人或借款代理人提出要求，貸款人和借款代理人應真誠協商修改本協議中與此類契約計算有關的條款，以使代理人、貸款人和貸款方在GAAP變更後各自的立場儘可能接近其截至截止日期的各自立場，前提是：在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的契諾應視為GAAP中沒有發生過此類變化，貸款各方應提供額外的財務報表或補充財務報表, 貸款人可能合理地要求附上合規證書和/或關於金融契約的計算，以便提供本協議所要求的關於貸款方的適當財務信息，既反映GAAP中的任何適用變化，並在必要時在生效GAAP中的適用變化之前證明遵守金融契約。本文所使用的“無保留意見”是指會計師提供的意見或報告，是指(I)無保留意見或報告(不包括僅與GAAP變更有關的限制，只要此類更改對計算或遵守本文所載的任何財務契約沒有實質性影響)，以及(Ii)不包括關於適用人員繼續作為持續經營企業的能力或關於審計範圍的任何解釋、補充意見或其他意見，但前述第(I)和(Ii)款中的每一項除外。解釋、補充意見或意見完全源於(1)關於定期貸款或循環貸款債務的即將到來的到期日，或(2)違反或預期違反財務契約。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續在符合本協議所有目的的歷史審計財務報表中反映的基礎上進行分類和會計處理，即使GAAP有任何變化

除非本協議雙方按上述規定簽訂一項雙方均可接受的修正案，以解決此類變更問題。

1.2一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“2022年供股”是指在第二個第三修正案生效日期或之後、2022年4月30日或之前(或在選擇Quantum時，代理人可自行決定的較後日期)在公開發行中發行或出售Quantum的股權。

“會計師”應具有本合同第9.7節規定的含義。

“ABR”是指在任何一天，(A)下限加1%(1.00%)，(B)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率，(C)在該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR利率加1%(1.00%)和(D)最優惠利率中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“ABR貸款”是指根據本協議條款，以ABR為基準計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“已獲得債務”是指貸款方或其任何子公司在許可收購或其他許可投資中收購其資產或股權的個人的債務；但前提是：(A)在該許可收購或其他許可投資的日期之前已經存在，並且(B)不是與該許可收購或其他許可投資相關的或在考慮該許可收購或其他許可投資的情況下產生的。

“激活通知”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“經調整的出資債務”就任何人而言，指(A)該人在該日期的出資債務減去(B)該人在該日期的所有合格現金的結果。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“墊款”應具有循環貸款協議中規定的含義。

“受影響的貸款人”應具有本合同第3.9節規定的含義。

任何人的“聯屬公司”指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作為董事的任何人、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級職員，(I)該人的任何附屬公司，(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人。就本定義而言，對人的控制應僅指(X)直接或間接的權力

就第7.10節而言，投票表決百分之十(10%)或以上的股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，及(Y)為所有其他目的，投票大多數具有普通投票權的股權，以選舉該等人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或指示或促使該等人士的管理層及政策的方向(不論以股權擁有權、合約或其他方式)。為免生疑問，任何貸款人以認股權證持有人的身份，均不得構成Quantum的聯屬公司。

“代理人”應具有本協議序言中規定的含義，應包括其繼承人和經允許的受讓人。

“協議”指經日期為2021年9月30日的“定期貸款信用和擔保協議”第一修正案、日期為2022年3月15日的“定期貸款信用和擔保協議”的“第二修正案”和日期為2022年4月25日的“定期貸款信用和擔保協議”的“第三修正案”修訂的本定期貸款信用和擔保協議，並可不時對其進行進一步修改、補充、續訂、重述、再融資或替換。

對於借款人的任何財政年度，“適用的ECF百分比”是指(A)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率大於或等於3.00：1.00，則為75%；(B)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率小於3.00：1.00且大於或等於2.50：1.00，則為50%；以及(C)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率小於2.50：1.00，則為0%。

“反恐怖主義法”是指適用於任何貸款方的與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、修改、補充或取代，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及OFAC實施的法律(任何前述法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。

對於借款人的任何財政年度，“適用的ECF百分比”是指(A)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率大於或等於3.00：1.00，則為75%；(B)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率小於3.00：1.00且大於或等於2.50：1.00，則為50%；以及(C)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率小於2.50：1.00，則為0%。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契諾、其他文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和衡平法原則，所有適用的州、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有具有約束力的命令、判決和法令。

“適用保證金”指(A)優質利率ABR貸款的年利率為5.00%，以及(B)LIBOR利率的SOFR貸款的年利率為6.00%。

“適用預付款溢價”是指，在任何確定日期，相當於(A)在截止日期至截止日期一週年期間，本金的2.0%預付或加速(包括但不限於，在發生第10.6款違約事件時自動加速，或在破產或破產事件發生時實施法律)，(B)在截止日期一週年後至截止日期兩週年期間，

預付或加速本金的1.0%(包括但不限於，在發生第10.6條下的違約事件時自動加速，或在發生破產或破產事件時實施法律)，以及(C)在截止日期兩週年後，0%。

“批准”應具有本協議第5.7(B)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向代理商或貸款人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料，以及由代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的由代理商同意的電子郵件、電子傳真或任何其他同等電子服務；但經批准的電子通信不應包括代理人特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“轉讓協議”是指本合同附件16.3形式的文件或代理商可接受的其他形式的文件。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.11(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“平均流動資金”是指在任何確定期間內，(A)在緊接該確定日期的前一天結束的適用期間內的每一天的流動資金總和除以(B)該期間的天數所得的商。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)對於已經實施或在任何時候實施了2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及(B)對於英國，英國自救立法。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.11(A)節取代了以前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”應指：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理人和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續的繼任管理人

提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.11節的任何其他文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議和根據第3.11節的任何其他文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“美國法典”第31編1010.230節。

“被凍結的賬户銀行”應具有本合同第4.8(H)節所給出的含義。

“被凍結的帳户”應具有本協議第4.8(H)節規定的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“一個或多個借款人”應具有本協議序言中所給出的含義，並應延伸至此等人員的所有允許繼承人和受讓人。

“借款人賬户”應具有本合同第2.2(B)節規定的含義。

“借用代理”指的是Quantum。

“借款基礎憑證”應具有循環貸款協議中規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在紐約或紐約關閉營業，如果適用的營業日與任何LIBOR利率貸款有關，則該日也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

“資本支出”是指(A)為購置使用年限超過一年的任何固定資產或改進(或其任何替換、替代或補充)而產生的支出或產生的負債，根據公認會計原則，該等支出或負債將被歸類為資本支出；(B)購買維修庫存和將製造庫存淨轉移至維修庫存。任何期間的資本支出應包括該期間已支付的資本化租賃債務的本金部分。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人在資本租賃項下的義務。

“資本租賃”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債券，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政治分區發行或完全擔保的可交易的直接債券或其任何公共工具在收購之日起一年內到期，且在收購時具有標普或穆迪兩個最高評級之一。(C)自設立日期起計不超過270天到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為標普A-1級或穆迪P-1級；。(D)任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行所發行的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，在取得該等票據的日期起計一年內到期，或在取得該等票據當日綜合資本及盈餘合計不少於$500,000的外國銀行的任何美國分行發行，(E)在(I)任何符合上文(D)款所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的全額由聯邦存款保險公司承保，(F)任何符合本定義(D)款要求的商業銀行或任何綜合資本及盈餘不少於$500,000,000的認可證券交易商的回購義務，期限不超過7天，就符合上述(A)或(D)項條件的證券而言, (G)自購置之日起六個月或以下到期日的債務證券，由符合上文(D)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，以及(H)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)款所述的資產類型。

“現金管理政策”是指量子的某些國內投資政策，經其董事會批准並於第三修正案生效之日生效。

“現金管理產品和服務”是指貸款方在正常業務過程中就下列產品或服務達成的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡；(E)ACH交易；或(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際託管網絡服務。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“法律變更”是指在第三次修正案生效日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何適用法律或任何政府機構對其管理、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有適用法律的效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權的變更”應指：

(A)任何人士或團體(交易法第13(D)或14(A)節所指)應已取得(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)量子股份35%(35%)或以上的有表決權股權的實益所有權；

(B)任何人士或團體應已透過合約或其他方式取得或訂立合約或安排，而該合約或安排完成後，將導致其或彼等取得直接或間接控制有權投票予Quantum董事會成員的人士的股權(在完全攤薄的基礎上，並考慮該人士或該團體根據任何選擇權有權取得的所有該等股權)，佔該等股權的合併投票權的35%(35%)或以上；

(C)除根據本協議允許的交易外，Quantum未能直接或間接(在完全攤薄的基礎上)實益擁有任何其他貸款方100%(100%)的有表決權股權；或

(D)任何“控制權變更”或類似事件(不論面值如何)應根據任何借款方的重大債務契約或其他協議而發生。

“收費”係指一切税、收費、費用、附加費、徵税或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、增值、

轉讓、特許經營權、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、職業税和財產税、關税、費用、評估、留置權、任何種類的索賠和收費，以及任何税務機關或其他國內或國外政府機構(包括PBGC或任何環保機構或超級基金)對抵押品、任何貸款方或其任何子公司或附屬機構施加的任何利息和任何罰款、附加税或額外金額。

“CIP條例”應具有本合同第14.12節規定的含義。

“索賠”應具有本合同第16.5節規定的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“截止日期出借人”是指本合同附表1.1所列出借人。

“截止日期預測”應具有本合同第5.5(B)節規定的含義。

“法典”係指可不時修正、修改或補充的1986年《國內税法》，以及不時有效的任何類似進口的後續法規及其下的規則和條例。

“抵押品”是指幷包括每一借款方對該借款方的下列所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的，還是以後產生或創造的，也無論現在擁有還是以後獲得的，無論位於何處：

(A)所有應收款和與之有關的所有附隨債務；

(B)所有設備及固定附着物；

(C)所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和所有軟件)及其相關的所有輔助債務；

(D)所有庫存；

(E)所有附屬公司股票、證券、投資財產和金融資產；

(F)所有不動產；

(G)所有知識產權，如適用，包括所有(I)重新發行、重新審查、延續、部分延續、前述的分割、續展、恢復和延伸，(Ii)與每一商標和商標申請的使用有關並由其象徵的企業商譽，(Iii)以任何過去、現在或未來對任何前述內容及其收益(包括但不限於根據保單產生的任何收益)的任何損害索賠，以及(Iv)所有現金、收入、使用費、費用、其他收益、應收款、帳目和一般無形資產，包括向任何設保人或其代表付款的權利，出售、許可或以其他方式處置上述所有或任何部分的收益，或由任何設保人或其代表在前述各項中的權利，以及就任何過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損，在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利；

(H)所有合同權利、根據合同賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的)；文件(包括所有倉單

存款賬户、貨物、票據(包括本票)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金和現金等價物、存單、保險收益(包括危險保險、洪水保險和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、報廢收益、商業侵權索賠收益和所有輔助義務；

(I)所有分類帳單、分類帳卡、檔案、信件、紀錄、賬簿、商業文據、電腦、電腦軟件(由任何貸款方擁有或擁有權益)、電腦程序、磁帶、磁碟及文件，以及任何其他簿冊及紀錄，包括與本定義(A)至(H)條所述財產有關的所有該等財產；及

(J)本定義(A)至(I)條所述財產的所有收益及產品，不論其形式為何。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對任何貸款方的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及針對貸款方提交或記錄的與留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在該貸款方在處置此類特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產上建立完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中，作為本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不僅僅是作為僅根據統一商法典第9-315節設定或產生擔保權益的收益(如統一商法典第9條所界定))。

儘管有上述規定，抵押品不應包括任何排除在外的財產。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人承諾提供本協議項下定期貸款的一部分。每家貸款人承諾發放定期貸款的初始金額載於本合同附表1.1。

“合規證書”是指基本上以本合同附件1.2的形式由首席財務官、財務主管或借款代理主計長簽署的合規證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.2(C)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理商決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以代理商決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“同意”係指政府機構和其他第三方的所有備案和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和具有約束力的命令，

本協議、其他文件或循環貸款文件的簽署、交付或履行，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律要求的任何協議、其他文件或循環貸款文件的簽署、交付或履行。

“控制協議”是指由貸款方、代理、循環貸款代理和適用的託管銀行(針對被凍結的賬户或託管賬户)或證券中介機構(針對證券賬户)簽署並交付的控制協議，其形式和實質令代理人和所需貸款人合理滿意。

“受控集團”是指，在任何時候，每個貸款方和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及所有其他實體，這些實體與任何貸款方一起，根據本守則第414條被視為單一僱主。

“擔保實體”是指(A)每一貸款方、每一貸款方的每一子公司、所有擔保人和所有質押人，(B)直接或間接控制上文(A)款所述個人的每個人，以及(C)以上(A)款所述任何人的董事、高級職員和僱員。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%(25%)或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“新冠肺炎債務”指根據支付支票保護計劃或美國政府機構提供的任何類似計劃而產生的任何債務，該計劃是與新冠肺炎疫情相關的刺激計劃的一部分。

“貨幣兑換率”是指就一種貨幣而言，由代理商確定為用另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。

“客户”是指任何應收款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利方面的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何貸款方訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該等安排，貸款方應交付任何個人財產或提供任何服務。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“存管賬户”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

對於任何特定的財產或資產(現金或現金等價物除外)，“處置”是指出售、租賃、許可、交換、轉讓或以其他方式處置該財產或資產，而“處置”任何特定的財產或資產應指出售、租賃、許可、交換、轉讓或以其他方式處置該財產或資產。

“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或

可根據償債基金債務或其他方式強制贖回，或在到期日後一百八十(180)天或之前，根據持有人的選擇全部或部分贖回(不包括在“控制權變更”或類似事件時要求贖回的任何條款；只要該等“控制權變更”或類似事件導致(A)(I)債務已全部清償，(B)(I)債務證券或(Ii)上文(A)所述任何股權均可於到期日後一百八十(180)日或之前的任何時間轉換或交換，或(C)有權在債務悉數清償前收取預定股息或現金分派，則(C)有權於該等債務悉數清償前收取預定股息或現金分派。

“單據”應具有“統一商法典”中“單據”一詞所賦予的含義。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”指，在任何確定日期，(A)任何以美元計價的金額，其在確定日期的數額，和(B)對於任何以另一種貨幣計價的金額，由代理商根據在確定日期有效的美元購買美元的貨幣匯率確定的美元等值金額。

“EBITDA”是指在任何時期內，關於Quantum及其子公司，在合併的基礎上，下列結果：

(A)該期間的淨收益(或虧損)減去

(B)在不重複的情況下，該期間的下列數額的總和(每一種情況在確定該期間的淨收益(或虧損)時所包括的範圍)：

(I)基於收入、利潤或資本的税收抵免，包括聯邦税、外國税、州税、特許經營税和類似税，

(Ii)非常、非常或非經常性收入、收入及收益，

(Iii)利息收入，

(4)因應用《財務會計準則》141R而產生的收入，

(V)在合資企業和合夥企業中的投資收益，但不是以現金分配給Quantum及其子公司，

(Vi)與任何利率對衝、外幣對衝或外幣兑換交易有關的現金或非現金交換、折算或業績收益；以及

(7)非常、非常或非經常性非現金收益或收入(不包括任何非現金收益，只要它是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目在任何先前參考期內都減少了EBITDA)；

(C)在不重複的情況下，該參照期的下列數額之和(在確定該參照期的淨收益(或虧損)時，在每一情況下均應包括在內)：

(I)非常、非常或非經常性現金成本、現金開支及現金損失、遣散費、設施關閉費用及其他重組費用、成本或準備金；但在任何參考期內，依據本條(C)(I)加入淨收入的總額不得超過$5,000,000，

(Ii)利息開支，

(Iii)與任何利率對衝、外幣對衝或外幣兑換交易有關的現金或非現金兑換、換算或業績損失，

(4)以收入、利潤或資本為基礎的税收支出，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税、增值税、財產税、預扣税和類似税(為免生疑問，具體不包括任何銷售税或為政府機構託管的任何其他税)，

(V)折舊和攤銷費用，

(6)在任何財政季度，低於成本或市場非現金調整的服務部件，總額不超過2,000,000美元；

(Vii)在截止日期之前、當日或之後六(6)個月期間內的任何時間發生的與本協議和循環貸款協議(在每種情況下，包括對循環貸款協議的任何修訂和循環貸款協議的任何再融資)有關的交易以及償還現有貸款文件下的債務，但不超過所有此類成本總額的合理成本、開支和費用(無論是以現金支付、通過攤銷資本化還是註銷)，根據第(C)(Vii)(A)款發生的開支和費用不得超過20,000,000美元或(B)在截止日期前完成的任何準許收購或其他準許投資；但依據第(C)(Vii)(B)款加回的該等成本、開支及費用，與根據下文第(C)(Xi)(A)款(在第(C)(Vii)(B)款和第(C)(Xi)(A)款生效前)就同一參照期加回的任何金額合計，不得超過該參照期EBITDA的10%。

(Viii)[保留區],

(Ix)因出售或發行股權、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括對任何該等股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償支出(包括遞延非現金補償支出)或其他非現金支出或費用，減去以現金支付的任何此類費用或費用的數額，但在計算淨收益(或虧損)時不得扣除。

(X)根據以Quantum或其任何附屬公司為受益人的彌償或擔保而由第三人以現金償還的開支，但以Quantum或其任何附屬公司在該參考期內實際收到的該等款項為限，

(Xi)對於在截止日期後完成的任何準許收購或其他準許投資：

(A)量子或其任何附屬公司就任何人提供的與該項準許收購或其他準許投資有關的服務而支付予該人的自付費用、費用、收費或開支，但以在該項準許收購或其他準許投資完成前180天或之內招致的範圍為限；

(B)購進會計調整，包括但不限於，如果未按照《公認會計準則》購進會計規則將遞延收入(非勞動收入)餘額記錄在期末資產負債表中，但在採用購進會計之前，該部分收入的美元對美元的調整應記入有關期間的期初資產負債表；

(C)根據財務會計準則委員會第141R號報表和EITF第01-3號問題項下的GAAP購買會計規則進行的非現金調整，如果Quantum的獨立審計師需要這樣的調整，則根據GAAP確定；

但根據第(C)(Xi)(A)款加回的任何金額，與根據上文第(C)(Xi)(B)款(在第(C)(Xi)(A)條和第(C)(Vii)(B)款生效之前)就同一參照期加回的任何金額合計，不得超過該參照期EBITDA的10%。

(十二)投資於合營企業和合夥企業的非現金損失、費用和費用；

(Xiii)出售或減記資產的非現金損失、非現金攤銷或債務發行成本、非現金成本或與Quantum在截止日期前發行的任何認股權證相關的費用，以及根據公認會計原則的任何其他非現金費用或虧損；但如任何該等非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)借款人可選擇在當期不加回該非現金項目，及(B)如借款人選擇加回任何該等非現金項目，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金付款，須在該程度上從EBITDA中減去，及

(十四)現有貸款文件下清償債務所產生的損失和費用。

儘管本協議有任何相反規定，在確定截至2022年3月31日或之前的任何參考期的EBITDA時，該參考期包括的下列任何會計季度的EBITDA應被視為等於該期間的以下金額：(I)截至2020年6月30日的財政季度的EBITDA為360萬美元，(Ii)截至2020年9月30日的財政季度的EBITDA為1030萬美元，(Iii)截至2020年12月31日的財政季度的EBITDA為1090萬美元，(Iv)截至3月31日的財政季度的EBITDA為940萬美元。2021年和(V)截至2021年6月30日的財政季度650萬美元。

儘管有前述規定或本協議任何其他相反的規定，(X)為了計算連續四(4)個會計季度(每個“參考期”)的任何會計期間的EBITDA，如果在該參考期(以及在截止日期之後)的任何時間，Quantum或其任何子公司應進行許可收購或其他許可投資，則該參考期的EBITDA應在給予形式效果後計算，如同該許可收購或其他許可投資發生在適用參考期的第一天(包括因直接歸因於該許可收購或其他許可投資的事件而產生的形式調整)

(Y)如果新冠肺炎債務的任何部分在任何財政季度內得到免除，則在計算包括該財政季度在內的每個連續四(4)個財政季度的EBITDA時，應忽略該部分。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”應指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“環境投訴”應具有本協議第9.3(B)節規定的含義。

“環境法”是指所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的法律、法規、法令和法規以及普通法，涉及保護環境、人類健康和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、產生、運輸、加工、搬運、生產或處置，以及聯邦、州、國際和地方政府機構和當局與此有關的規章、條例、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

“設備”應具有“統一商法典”中“設備”一詞所賦予的含義。

“股權”對任何人而言，應指任何及所有股份、向該人購買的權利、期權、認股權證、一般、有限責任或有限責任合夥企業權益、成員權益、參與或該人股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，不論是否有表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條所界定)，在每種情況下，包括與該等股權有關的所有權利。無論是根據發行該股權的人的組織文件，還是根據該發行人管轄的組織的適用法律，這些法律與公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法人實體的成立、存在和治理有關。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。

“超額現金流”對任何人來説，在任何確定的期間內，應指下列結果：

(A)該人在該期間的EBITDA，另加

(B)下列款項的總和：

(I)該人在該期間所收取的非常、非常或非經常性收入、收入及收益中的現金部分，

(Ii)該人在該期間所收取的利息收入中的現金部分，及

(Iii)該人在該期間收到的與任何利率對衝或外幣對衝有關的現金兑換、折算或業績收益，減去

(C)下列款項的總和：

(I)該人在該期間的非常、非常或非經常性費用、開支及損失中的現金部分，

(Ii)該人在該期間內支付的所有利息開支中的現金部分，

(Iii)該人在該期間內繳付的所有税款中的現金部分，

(4)在計算上述期間的EBITDA時加回淨收益的範圍內，與本協議和循環貸款協議所擬進行的交易有關的合理成本、開支和手續費中的現金部分、現有貸款文件項下債務的償還、循環貸款協議項下債務的任何修訂或循環貸款協議項下債務的再融資，在截止日期之前、當日或之後六(6)個月內由該人在上述期間內支付。

(V)該人在該期間內支付的在到期日之前發生的遣散費、設施關閉費用和其他重組費用、成本或準備金中的現金部分，在計算該期間的EBITDA時加回淨收益的程度，

(Vi)在上述期間內，在計算EBITDA時撥回淨收益的部分，即量子或其任何附屬公司在該期間內支付予任何人的自付費用、費用、收費或開支中的現金部分，而該等自付費用、費用、收費或開支是由該人就一項在截止日期後完成的準許收購或其他準許投資而提供的服務而支付的，但以在該準許收購或其他準許投資完成當日或之前180天內招致的部分為限。

(Vii)該人在該期間作出的所有無資金來源資本開支中的現金部分(扣除與該等資本開支有關的融資所得的任何收益)，

(Viii)該人在該期間內就該定期貸款所作的所有定期本金付款中的現金部分，以及該人在該期間內就任何循環許可債項所作的所有本金付款中的現金部分(但循環債務除外)，而在伴隨着適用的基本承擔的永久減少的範圍內，該人在該期間內就任何循環許可債項所作的所有本金付款中的現金部分，

(Ix)該人在該期間就資本化租賃義務所作的所有定期計劃本金付款中的現金部分，

(X)該人在該期間根據本協議或與本協議、任何其他文件或任何循環貸款文件所支付的所有費用、開支、佣金及收費中的現金部分，

(Xi)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(1)在適用期間內以現金支付與構成許可投資(包括許可收購)的收購有關的總對價，或(2)根據在該期間之前或期間與非關聯方的第三方簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)要求該人以現金支付的，該等收購構成許可投資(包括許可收購)或資本支出，在每種情況下，按預期在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間完成或作出的程度；但在連續四個會計季度期間，構成(A)內部產生的現金流量或(B)借款人發行的股權收益或預付款實際用於為此類允許投資或資本支出提供資金的現金總額，如果低於合同對價，則應在連續四個會計季度結束時計算超額現金流量，

(Xii)與該人在該期間所招致的任何利率對衝、外幣對衝或外幣交易有關的現金兑換、換算或表現損失，

(十三)在該期間內以現金支付的下列項目：(A)作為淨收益或EBITDA的非現金減少額入賬的項目和(B)在購進會計中建立的準備金或金額，

(Xiv)該人及其附屬公司實際以現金支付的開支總額，但在計算淨收入時不作支出或扣除；及

(Xv)自該財政年度開始至結束時營運資金淨額的增加(如有的話)(為免生疑問，可減少超額現金流量)。

“超額現金流量到期日”應具有本協議第2.3(E)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)在美國境內一家或多家託管銀行開立的Quantum及其子公司的存款賬户，在任何時候存入所有此類賬户的總金額不超過250,000美元；(B)在美國境外的託管銀行開立的Quantum及其子公司的存款賬户(瑞士鎖定賬户除外)，每次在所有此類賬户的存款總額不超過2,000,000美元；(C)專門用於向Quantum或其任何子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户。及(D)量子及其附屬公司的存款户口或證券户口，其唯一目的是提供根據“準許產權負擔”定義第(K)款準許的存款。

“除外財產”是指(A)任何貸款方作為當事人的任何租約、許可證(包括來自政府機構的許可證)、州或地方特許經營權、包機或授權、許可證協議、許可證、合同或協議，以及其在這些協議下的任何權利或利益，如果且

其中的擔保權益(I)被任何適用法律或任何此類租賃、許可、特許經營權、特許經營、授權、許可協議、許可、合同或協議的條款、條款或條件禁止或違反，或(Ii)需要政府同意、批准、許可或授權(除非在每種情況下，該適用法律、條款、條款或條件或對此類同意、批准、許可或授權的要求將根據第9-406、9-407條的規定對設定擔保權益無效，9-408或9-409的統一商法典(或任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的後續規定或規定)，但在合同或法律禁止不再適用時，上述規定應立即不再被視為“除外財產”(並應構成抵押品)，並且在可分割的範圍內，此種擔保權益應立即附加於該租賃、許可證、特許經營權、租船、授權、合同或協議的任何部分，不受上文第(I)或(Ii)款所述禁止的約束，只要：此外，被排除的財產不應包括任何此類租賃、許可證、特許經營權、租船、授權、合同或協議的任何收益，或貸款當事人與之相關或可歸因於其業務的任何商譽；(B)除外賬户；(C)任何貸款方公平市場價值低於1,000,000美元的任何不動產；(D)任何外國子公司發行的股權以外的股權；(I)由Square Box發行和(Ii)子公司股票定義(B)條款所述的股權；(E)僅在下列期間內的任何美國有意使用商標申請, 授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，但條件是，在美國專利商標局提交併接受與之有關的“聲稱使用聲明”或“聲稱使用修正案”後，此類意向使用商標申請應被視為抵押品；(F)適用貸款方要求的損害賠償額低於50萬美元的商業侵權索賠；(G)保證金股票(其中的擔保權益將違反理事會條例的規定，包括T條例、U條例或X條例)和除全資子公司以外的任何人的未經非關聯第三方同意不得質押的股權；以及(H)位於美國境外的任何資產(瑞士凍結賬户除外)，只要這些資產需要根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動，在該等非美國司法管轄區內的此類資產上設定或完善擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權，只要所需的貸款人根據其合理酌情決定權確定，在該等非美國司法管轄區取得該等完善的擔保權益的成本超過取得該等完善的擔保權益對貸款人的價值。儘管本協議或任何其他文件中有任何規定，Square Box的任何股權都不應構成除外財產。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(A)對淨收入(不論面額如何)和特許經營税徵收或計量的税，在每一種情況下，(I)由該收款方所屬的司法管轄區(或其任何政治分區)根據該收款方的組織法律或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的法律徵收，或(Ii)由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(僅因該收款方根據或強制執行其權利或補救措施而執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)，本協議或任何其他文件)，(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)就貸款人而言，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的範圍除外，根據本協議第3.8(A)條從貸款方獲得與此類預扣税相關的額外金額，(D)因該受款人未能遵守本協議第3.8(E)條而產生的税款，或(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有代理人”是指美國銀行協會，根據現有貸款文件，它是以代理人的身份。

“現有信貸協議”是指截至2018年12月17日由Quantum、現有代理和現有貸款人之間修訂、修改和補充的定期貸款信貸和擔保協議。

“現有貸款人”是指作為貸款人加入現有信貸協議的金融機構。

“現有貸款文件”是指現有信貸協議以及與之相關或與之相關而簽署和/或交付的所有其他協議、文件和票據。

“非常收入”是指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的現金收益淨額(不包括出售庫存的收益)，包括但不限於：(A)因貸款方或子公司的任何資產或財產的損壞或毀壞而根據任何保險單獲得的收益，(B)沒收賠償金(及代之以付的款項)，(C)賠償付款，(D)外國、美國、州或地方退税，(E)養老金計劃退還和(F)判決，與任何訴因有關的任何種類的和解或其他對價的收益。

“FATCA”係指截至第三修正案生效之日止的守則第1471至1474節(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府機構間任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於該期間內每一天與紐約聯邦儲備銀行成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，指(A)聯邦儲備銀行根據紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈的利率，以較大者為準；或如果該匯率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三家主要認可銀行收到的此類交易在該日的平均報價。作為聯邦基金的有效利率和(B)0%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指由代理人提供並在截止日期由借款人簽署的某些費用建議書，可對其進行修改、重述、補充或其他修改。

“第一修正案”是指代理人、貸款人和貸款方之間的“定期貸款信用和擔保協議第一修正案”，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”指2021年9月30日。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“下限”是指利率等於0.75%。

“外國現金等價物”是指(A)由聯合王國或任何歐洲聯盟中央銀行發行或無條件擔保的、或由其任何機構發行並得到聯合王國或任何歐洲聯盟中央銀行充分信任和信用支持的可交易直接債券，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)由聯合王國任何國家、省或領土或任何歐洲聯盟中央銀行發行或完全擔保的可交易直接債券，或任何此類國家、省、省、(C)任何根據聯合王國或任何歐洲聯盟中央銀行的法律組織的銀行在取得該等證券之日起一年內發行的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本及盈餘合共不少於$500,000,000，(D)在(I)任何符合上文(C)款所述標準的銀行或(Ii)根據聯合王國法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的全數由金融服務補償計劃承保；。(E)任何符合本定義(C)條規定的商業銀行的回購義務，或任何綜合資本及盈餘合計不少於$500,000,000的認可證券交易商的回購義務，期限不超過7天。就符合上述(A)或(C)項條件的證券而言, (F)由符合上文(C)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的債務證券；及(G)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(F)款所述的資產類型。

“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外國貸款人”是指為税收目的，根據貸款當事人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指(A)在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何個人的任何子公司，或(B)在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區組織或註冊的任何個人的任何子公司，該子公司直接或間接擁有(直接或間接)除上文(A)款所述的一個或多個子公司的股權和/或債務權益以外的任何資產以及其他最低限度的資產。

“格式開發協議”是指：(A)Quantum、惠普(HP)和國際商業機器公司(IBM)於2016年3月10日簽訂的關於LTO8的格式開發協議；(B)Quantum、HP和IBM於2012年8月20日簽署的關於LTO7的格式開發協議；(C)Quantum、HP和IBM於2009年8月24日簽署的格式開發協議

(D)Quantum、HP及IBM於二零零七年三月二十三日簽訂的有關LTO 5的格式開發協議；(E)Quantum、HP及IBM於二零零五年八月十八日簽訂的有關LTO4的格式開發協議；(F)Cership LLC、HP及IBM於二零零三年一月二十二日簽訂的有關LT03的格式開發協議；及(G)Quantum或其任何附屬公司參與的有關LTO的任何先前或其後的格式開發協議。

“有資金的債務”對任何人來説，無重複地指(A)借款的所有債務，(B)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中發生的、沒有本票或其他負債證據表示的、逾期不超過六十(60)天的貿易應付款和應計費用)，(C)以票據證明的所有債務。(D)任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排下的已提取但尚未償還的償還義務(或或其他)；(E)資本化租賃債務和允許購買的資金債務；(F)長期債務的當前到期日；可由債務人選擇延長一年以上的循環信貸和短期債務；(G)就貸款當事人而言，包括債務和(H)無重複的債務，包括對他人融資債務的擔保；但為確定與循環貸款債務有關的有資金支持的債務的數額，有資金支持的債務的數額應等於(X)最近結束的財政季度的每一天的未清償墊款之和除以(Y)該財政季度的此類天數；, 在截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度，融資債務應不包括任何新冠肺炎債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議序言中所給出的含義，並應延伸至該等人的所有允許繼承人和受讓人。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人簽署的以代理人為受益人的任何擔保協議，保證擔保人的義務或擔保，其形式和實質應使代理人和所要求的貸款人合理滿意。

“擔保”是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應得利益而履行的義務的任何擔保，其形式和實質應令代理人和所要求的貸款人合理滿意，包括本合同第十七條。

“危險排放”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。

“危險材料”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或環境法所界定或受其管制的相關材料。

“危險廢物”是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或今後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律管制的所有廢物。

“歷史審計財務報表”是指量子公司及其子公司在截至2021年3月31日的財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，包括其附註。

“非實質性附屬公司”是指任何借款方的任何附屬公司，(A)借款人在第三修正案生效日期後向代理人發出的書面通知，(B)不(I)(X)擁有或產生任何應收款或庫存，(Y)在任何會計年度的收入超過250,000美元(量子國際的情況下，根據轉讓定價計劃通過外國分支機構產生的收入除外)和(Z)收取或產生任何使用費收入，或(Ii)擁有、持有或擁有使用任何重大知識產權的獨家許可；不言而喻，自《第三修正案》生效之日起，(1)華盛頓公司的Advanced Digital Information Corporation、(2)特拉華州的CERITY(US)Holdings，Inc.、(3)特拉華州的CERICE控股公司、(4)特拉華州的有限責任公司CERIPT LLC、(5)Quantum International和(6)Quantum India Development Center Private Ltd.應被視為“非實質性子公司”。

“受影響的利息期”應具有“倫敦銀行同業拆借利率”定義中所給出的含義。

“負債”對任何人而言，指該人在任何時間所欠或與下列各項有關的任何及所有債務、債務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(A)借入的款項；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排而收取的款項或與之有關的負債，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)已提取但尚未償還的任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排項下的償還義務(或有或有)；。(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排項下的債務(確定為按市值計價)，在每種情況下，在考慮到與此類債務有關的任何可依法強制執行的淨額結算安排的效力後；。(F)向該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或任何其他交易(包括遠期買賣協議及附條件買賣協議)，而該等交易的商業效果是該人借入款項以資助其營運或資本需求，包括為物業或服務的購買價格提供資金，以及該人須支付物業或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及未有本票或其他負債證據代表的應計開支)(以及，為免生疑問, 在正常業務過程中須支付的任何專利權使用費

非排他性許可和(2)任何收購或其他允許投資的應付代價)；(G)受回購或贖回權利或義務約束的該人的所有股權(不包括由該人單獨選擇的回購或贖回)；(H)由該人的任何資產上的留置權擔保的所有債務、義務或債務，無論該債務、義務或負債是否為該人的其他義務；(I)該人因“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買款項和類似的付款義務或任何性質的持續債務而產生的所有債務，或該人因買賣合約而產生的任何性質的持續債務，在每種情況下均以按照公認會計原則在該人的資產負債表上顯示為負債的範圍為限；。(J)該人的表外負債；。(K)在紅利、遞延補償、獎勵補償或類似安排下產生的債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；。以及(L)對前述(A)至(K)款所述類型的任何債務、義務或負債的任何擔保。

“受補償方”應具有本合同第16.5節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在本協議或任何其他文件項下的任何義務或因本協議或任何其他文件下的任何義務或因此而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產事件”對於任何人，包括但不限於任何貸款人，是指該人或該人的直接或間接父母(A)成為破產或破產程序(包括根據《美國法典》第11條進行的任何程序)或監管限制的標的，(B)已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定或為其業務重組或清算的類似人的利益而受讓人，或已召集其債權人會議，(C)書面承認其無能力，或一般無能力，(D)就貸款人而言，由於適用法律的適用而不能履行本條例所規定的義務，或(E)已採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許(A)或(B)款所述類型的任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因政府機構或其工具對該人或該人的直接或間接母公司的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非且僅在以下情況下，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，也不允許該人(或該政府機構或機構)拒絕、否認、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“知識產權”是指根據適用法律構成專利、版權、商標、服務商標、商號、面具作品、商業祕密或設計權的財產(以及與上述有關的任何登記或申請)，包括貸款方根據適用法律有權使用上述任何內容的任何財產。

“知識產權擔保協議”是指由借款方以代理人為受益人簽署的、截止日期的特定知識產權擔保協議。

“債權人間協議”是指代理人和循環貸款代理人之間經貸款各方確認和同意的、於2021年9月30日截止日期的、經修訂和重新簽署的、日期為2022年4月25日的經修訂和重新簽署的債權人間協議，以及可根據協議條款不時進一步修訂、修改、補充、續簽、重述或替換的某些經修訂和重新簽署的債權人間協議。

“利息支出”是指在合併的基礎上，量子公司及其子公司在任何期間根據公認會計原則確定的該期間的利息支出總額。

“利息期”對任何LIBOR利率貸款而言，指(I)最初自結算日開始至緊接的下一個日曆季度的最後一個營業日結束的期間；及(Ii)其後自借款或續貸或轉換為LIBOR利率SOFR貸款之日起至其後三(3)個月結束的期間；但：(A)如任何利息期間本應在非營業日的某一日終止，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一歷月，則該利息期間須於上一個營業日終止；(B)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的一個利息期而言，該利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束(視情況而定)；及(C)借款代理人不得選擇一個將在到期日之後結束的利息期。

“利率對衝”是指任何貸款方或其任何子公司為保護任何貸款方或其子公司而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護任何貸款方或其子公司，或最大限度地減少適用於債務的浮動利率增加對其影響。

“內插利率”是指在任何時間，對於任何受影響的利息期間，由代理人釐定的年利率(四捨五入至與ICE Benchmark Administration Limited公佈的利率相同的小數點位數)，等於(A)ICE Benchmark Administration Limited公佈的短於受影響利率期間的最長期間(如有該利率)及(B)ICE Benchmark Administration Limited公佈的超過受影響利息期的最短期間(如有該利率)的最短期間(如有該利率)之間的線性插補利率。

“庫存”是指貸款方的所有庫存(如《統一商法典》第9條所界定)和貸款方根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的所有貨物、商品和其他個人財產，以及所有文件，包括貸款方的所有庫存(定義見《統一商法典》第9條)、所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或種類的材料和用品，或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的所有文件。

就任何人士而言，“投資”指該人士以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人士的高級人員及僱員作出的佣金、差旅、搬家開支及類似墊款，及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)或收購債務、股權或該其他人士(或該其他人士的任何部門或業務部門)的全部或實質全部資產的形式，對任何其他人士(包括聯營公司)進行的任何投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“投資性財產”就任何人而言，指幷包括該人現在擁有或以後獲得的所有證券(不論是否有證書)，

證券權利、證券賬户、商品合同和商品賬户，以及根據統一商法將構成“投資財產”的任何其他資產或權利。

投資性財產抵押品，是指由投資性財產構成的所有抵押品。

“Invicto”是指Invicto Software Solutions Private Limited，一家根據印度法律註冊成立的公司。

“Invicto收購”指Quantum對Invicto的轉讓知識產權(Invicto收購協議中的定義)的收購，以及Invicto收購協議預期的其他交易。

“Invicto收購協議”是指由作為受讓人的Invicto、作為轉讓人的Invicto、發起人(如其中的定義)和其他各方簽署的、日期為2021年8月24日的知識產權轉讓契約，該契約可能會被不時修改、修改或補充。

“ISDA定義”係指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充而出版的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、具有約束力的意見、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“租賃權益”是指各貸款方對本合同附表4.4所列租賃不動產的所有權利、所有權和權益，以及作為承租人對該房產的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的許可受讓人、繼承人或受讓人的每一個人。就本協議或任何其他文件中規定為擔保當事人的利益向代理人授予擔保權益或其他留置權作為債務擔保的任何條款而言，“貸款人”應包括對其負有此類義務的貸款人的任何關聯公司。

“倫敦銀行同業拆放利率”指，就與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的每一利息期內的每一天而言，以(A)年利率0.75%和(B)英國ICE Benchmark Administration Limited(或接管美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相同的期限)公佈的倫敦銀行間同業拆借利率中較大者為準，時間為倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日。金額約等於該利息期適用的倫敦銀行同業拆息利率貸款的本金，且期限與該利息期相當，該決定應是決定性的，且無明顯錯誤。如果該利率沒有在該利息期間(“受影響的利息期間”)在當時公佈，則LIBOR應為內插利率；但如果LIBOR或任何內插利率應低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。

“LIBOR利率”是指，對於每筆LIBOR利率貸款的每個利息期，由代理計算的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1.00%的1/100)除以(A)該利息期的LIBOR除以(B)100%(100%)減去準備金百分比。倫敦銀行同業拆息利率應自準備金比例發生變化之日起調整。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指根據本協議條款，按照倫敦銀行間同業拆借利率計息的任何貸款。

“許可協議”是指任何借款方與許可方之間的任何協議，根據該協議，借款方有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款方的任何庫存有關的任何知識產權，或與該借款方的業務運營有關的任何知識產權。

“許可方”是指任何貸款方有權(無論是以排他性還是非排他性的基礎)使用任何知識產權的任何人，這些知識產權與該借款方製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存有關，或與該借款方的業務運營有關。

“留置權”指就任何種類或性質的任何資產而持有或聲稱的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論法定或其他)、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出租人在任何資本租賃(或融資租賃具有與上述任何一項實質相同的經濟效果)項下的權益，以及根據統一商業法典或任何司法管轄區的類似法律提交或提供任何融資聲明的協議。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用任何抵押品的房產的人以代理人和循環貸款代理人為受益人簽署的協議，其形式和實質可能使代理人和所要求的貸款人合理滿意。

“流動性”是指，截至任何確定日期，(A)該日期的未提取可用金額，加上(B)該日期所有合格現金的總額。

“借款方”或“借款方”應具有本協議序言中所給出的含義，並應擴展到此類人員的所有允許繼承人和受讓人。

“貸款”是指定期貸款。

“LTO聯合體”是指格式開發協議的任何一方。

“LTO計劃”是指與存在格式開發協議的線性磁帶開放(“LTO”)格式直接相關和可歸因於的資產(包括知識產權)和收入。

“LTO子公司”指的是Quantum LTO Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Quantum的全資子公司。

“管理股東”是指作為Quantum的投資者的Quantum或其任何子公司的管理層成員。

“製造庫存”是指根據公認會計準則在任何貸款方的資產負債表上被歸類為製造庫存的庫存。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)(I)Quantum或(Ii)貸款雙方作為整體的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務或財產，(B)作為整體的(I)Quantum或(Ii)貸款雙方按照本協議條款及時、準時支付或履行義務的能力產生的重大不利影響。(C)代理人對抵押品的留置權或任何此類留置權對抵押品的全部或重要部分的優先權，或(D)代理人和每個貸款人在本協議和其他文件下的權利和補救措施的實際利益的實現。

“實質性合同”是指任何貸款方的任何合同、協議、文書、許可、租賃或許可證，無論是書面的還是口頭的，而該合同、協議、文書、許可、租賃或許可證對任何貸款方的業務都是重要的，或者不遵守可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

“重要客户”是指在確定日期之前的十二(12)個月內，以Quantum及其子公司從所有客户獲得的總收入衡量，截至最近一個月的最後一天為止的前五(5)名客户。

“實質性債務”是指任何借款方對當時本金餘額為3,000,000美元或以上的任何人所欠的債務(債務除外)(如果債務不是如此計價的，則指當時未償還的債務總額)。

“重大知識產權”是指對任何貸款方的業務具有重大意義的任何知識產權，無論是單獨的，還是作為一個整體，為免生疑問，應包括貸款方及其子公司擁有、持有或許可的重大軟件(在正常業務過程中授予的非排他性軟件許可除外)。

“到期日”是指以下兩個中較早的一個：(I)截止日期的五週年紀念日和(Ii)本合同項下所有貸款到期並應全額支付的日期，無論是否通過加速或其他方式；但如果任何該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之後的營業日。

“修改後的轉讓協議”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的、需要繳費或在前五個計劃年度內任何貸款方或受控集團任何成員要求的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何貸款方或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064節所述。

“現金淨收益”應指：

(A)就任何借款方或其任何附屬公司對任何資產的任何處置而言，不時(直接或間接)收到的現金收益

(無論是作為初始對價還是通過支付遞延對價)由借款方或附屬公司或其代表在扣除(I)由任何資產上的任何許可產權負擔擔保的任何債務((A)債務和(B)該資產的購買者所承擔的債務除外)，(Ii)與該資產處置相關並須由該貸款方或該附屬公司支付的合理費用、佣金和開支後，(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，貸款方或其附屬公司就此類處置向任何税務機關支付或應付的税款，但僅限於在收到該等現金時，所扣除的金額是實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯方的人，並可適當地歸因於該項交易；及(Iv)撥備作為準備金的所有款額：(A)就該等資產的購買價格作出調整；(B)與上述出售或意外事故有關的任何負債(以公認會計準則所規定的範圍為限)；及(C)用以支付在上述處置之時或在該處置日期後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債；

(B)就任何借款方或其任何附屬公司發行或招致任何債務，或由任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權而言，指該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)因該等債務或債務的發行或產生而收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價而收取的)，在扣除(I)合理費用後，與此相關的佣金和費用，以及(Ii)在第(I)款和第(Ii)款中，該借款方或該附屬公司就該等發行或發生而向任何税務機關支付或應付的税款，但僅限於在收到該等現金時，已實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯方的人，並可適當地歸因於該交易的範圍；和

(C)就任何貸款方或其任何附屬公司收到的任何非常收據而言，該貸款方或附屬公司或其代表不時(直接或間接)就該非常收據而收取的現金收益(不論是作為初始代價或透過支付遞延代價而收取的)，其中只扣除(I)以任何資產(債務除外)的任何準許產權負擔所擔保的任何債務的款額，而該等債務須就該等非常收據償還，並已予償還；(Ii)與此有關的合理費用、佣金及開支，並須由該貸款方或該附屬公司就該非常收據支付；及(Iii)該貸款方或該附屬公司就該非常收據而向任何税務機關支付或應付的税款，在第(I)、(Ii)及(Iii)條的每種情況下，但僅限於在收到該等現金收益時，已實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的聯屬公司的人士，並可恰當地歸因於該等交易的範圍。

“票據”是指定期借款票據。

“借用通知”是指基本上採用附件3.2形式的書面通知。

“債務”係指每一貸款方在本協議或任何其他文件項下欠任何擔保當事人的所有債務、負債和債務(貨幣方面的(包括請願後利息、費用和其他費用，不論是否允許或允許)或其他)，在每種情況下，無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有，現在或以後存在，或到期或將到期。

對於任何貸款方或貸款方的任何子公司而言，“正常業務流程”應指該貸款方或該子公司的正常業務流程(如適用)。

“組織文件”指任何人士的任何章程、章程或公司註冊證書、註冊或成立證書、合夥或有限合夥企業證書、章程、營運協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人士的成立、組織或實體管治事宜有關的任何及所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議)，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已簽署、交付、成為本協議或任何其他文件的當事人、履行其在本協議或任何其他文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議或任何其他文件而出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

“其他文件”是指附註、費用函、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何質押協議、債權人間協議、瑞士質押協議、英國擔保協議、VCOC貸款人權利協議、完美證書和任何其他協議、文書和文件，包括任何從屬協議、擔保書、質押、授權書、同意書，以及在此之前、現在或以後由任何貸款方簽署和/或交付給代理人或任何貸款人的所有其他協議、文件或文書，在每種情況下，連同所有修改、修改、補充、續訂、延期、重述、對其的替換和替換。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是根據本協議或任何其他文件支付的任何款項，或與本協議或任何其他文件的簽署、交付或強制執行或與本協議或任何其他文件有關的其他事項而產生的，但與轉讓有關的任何其他相關税項除外(根據第3.9條作出的轉讓除外)。

任何人的母公司是指直接或間接擁有該人發行的股權的50%(50%)或以上的公司或其他實體，該人擁有普通投票權以選舉該人的多數董事，或為該人執行類似職能的其他人。

“參與者”是指任何貸款人應授予其參與本合同項下任何貸款、承諾或其他權益的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立參與協議的每一人。

“參賽者名冊”應具有本章程第16.3(B)節規定的含義。

“付款帳户”是指在本協議簽字頁上指定的帳户，借款人或其代表在本協議和其他文件項下向代理人支付的所有款項均應存入該帳户，或代理人應不時通過通知借款代理人而指定的其他帳户。

“付款條件”應指在任何適用的確定日期：(A)在該日期的流動資金應等於或大於15,000,000，30,000,000美元，以及(B)在該日期不存在或不會發生任何違約事件，且該事件不會繼續。

“付款通知”是指基本上以附件2.2的形式發出的書面通知。

“全額支付”或“全額支付”應指(A)所有債務的最終全額或全額現金償還，包括但不限於本協議項下或任何其他文件項下的所有預付保費、費用或收費以及貸款當事人在本協議第16.9條項下的義務(根據本協議或任何其他文件的明示條款，這些或有賠償義務在本協議或任何其他文件終止後仍未終止，但當時未被主張和未知的)。(B)代理人收到現金抵押品，以保證在該時間或之前或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或支出(包括律師費和法律費用)的事項或情況下提出的任何或有債務的索賠或付款要求，該等現金抵押品的金額應為所需貸款人合理地確定為保證該等或有債務的適當數額，及(C)本協議及貸款人的所有承諾終止。如果代理人或任何貸款人在收到任何付款或用於支付任何債務的抵押品收益後，因任何原因被要求將該付款或收益退還給任何人，則擬通過該付款或收益履行的義務應恢復並繼續，就像該代理人或該貸款人尚未收到該付款或收益一樣。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“退休金福利計劃”指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休金計劃第四章涵蓋或受守則第412、430或436節規定的最低資金標準所規限，且(A)維持或任何貸款方或受控集團的任何成員須向其供款，或(B)在過去五年內的任何時間維持供款或借款方或當時為受控集團成員的任何實體要求向其供款。

“完善證”是指貸款方當事人於成交之日出具的、提供各貸款方財產信息的完善性證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指貸款方對另一人(“目標”)的資產、股權或任何部門或業務線的收購；但：

(A)在擬議收購的預期結束日期之前至少五(5)個工作日，借款代理已向代理人和貸款人發出關於擬議收購的書面通知；

(B)目標公司的董事會(或其他類似管理機構)應已正式批准該項收購；

(C)如該項收購包括普通合夥權益或對其擁有人的法律責任沒有法人(或類似)限制的任何其他股權，則該項收購須由貸款方直接或間接全資擁有的公司或其他有限責任控股公司收購該等股權，而該等股權是為進行該項收購而新成立的；

(D)收購的目標或資產應在借款人的業務中使用或有用，借款代理應已向貸款人提供提交給量子公司董事會或適用子公司的所有材料備忘錄和演示文稿，説明收購的理由；

(E)除準許負債外，不會因該項收購而招致、假定或將不存在有關Quantum或其附屬公司的債務，亦不會因該項收購而招致、假定或將會存在任何留置權，但準許的產權負擔除外；

(F)根據債權人間協議，在收購完成後十五(15)天內(或代理人同意的較長期限內)，代理人應獲得對不構成排除財產的所有被收購資產或股權的優先留置權，但須遵守與本協議抵押品相關規定和其他文件一致的文件，或代理人以其他合理方式滿意的文件；

(G)在可利用的範圍內，貸款各方應已向貸款人提交被收購實體在當時結束的最近兩(2)個財政年度的財務報表；

(H)就股權收購而言，(1)目標公司應在緊接收購前根據公認會計原則計算的EBITDA至少為1美元(或所需貸款人同意的其他最低金額)，和(2)在收購完成後三十(30)天內(或代理人同意的較長期限)，目標公司應被增加為借款人或擔保人(由借款代理確定)，並對所有債務承擔連帶責任，在每一種情況下，如果目標是一家新成立的子公司，則按照第7.11節的規定，目標必須這樣做；但上述要求不適用於使用以下第(N)款規定的非擔保人上限收購的任何目標；

(I)借款代理人須已向貸款人交付備考資產負債表、備考損益表及合規證明書，以合理詳細的計算顯示，在按備考基礎實施該項收購時(包括因可直接歸因於該項收購的事件而作出的備考調整)，在每一種情況下均屬事實上可予支持，並可望產生持續影響，(1)根據擬議收購，通過將Quantum及其子公司的歷史合併財務報表(包括任何其他人的合併財務報表或先前允許收購的資產的合併財務報表)添加到目標的歷史綜合財務報表(或與待收購資產有關的歷史財務報表，或如與此類資產有關的財務報表，則由真誠借款代理以其他方式計算)而確定的合併(1)[保留區]，(2)Quantum及其子公司在合併基礎上將遵守本協議第6.5節所載的每一財務契約，該四(4)個財政季度在建議完成擬議收購日期之前的最近一個會計季度的最後一天結束時，將遵守根據本條款第9.8節提交(或被要求)其財務報表的四(4)個財政季度期間，以及(3)Quantum及其子公司在合併基礎上預計將遵守每一財務契約

在上文第(2)款所指的會計季度之後結束的下四(4)個會計季度中，本合同第6.5節規定的每個會計季度的契諾；

(J)如任何該等收購的總代價，包括買價及所承擔的負債(包括但不限於所有已取得的債項、準許賣方票據項下的債項及準許溢價)超過$15,000,000，則借款代理人須已向貸款人交付由規定貸款人合理接受的第三者商號所作的優質收益報告；

(K)在完成擬議收購後，Quantum及其子公司應立即在合併的基礎上，在形式基礎上遵守本協議第6.5節規定的財務契諾，並根據本協議第9.8節重新計算最近結束的財務季度的財務報表；

(L)在任何此種收購之日，借款人在緊接該項收購之日前三十(30)天的平均流動資金應不少於15,000,000,000,000美元；

(M)在任何該等收購的日期及在給予形式上的效力後，每項付款條件均應已獲滿足；

(N)除出售或發行Quantum的股權(不合格股權除外)所得款項外，所有此等收購連同根據上述定義第(R)款訂立的任何準許投資，包括所承擔的購買價格和承擔的負債(包括但不限於所有已取得的債務、準許賣方票據和準許溢價項下的債務，但不包括以發行本協議所準許的股權的形式或以發行本協議所準許的股權的收益支付的代價)、所有此等收購連同根據上述定義(R)條款訂立的任何準許投資的總代價，任何州或其領土或哥倫比亞特區或(Y)位於美國境外的資產，在期限內合計不得超過10,000,000美元；和

(O)如任何該等收購的總代價，包括收購價格及承擔的負債(包括但不限於所有已取得的債務、許可賣方票據及許可溢價項下的債務)將超過7,500,000美元，則在不遲於建議收購的預期完成日期前五(5)個營業日，借款代理已向貸款人提供收購協議的最新草案及與建議收購有關的其他重大協議、文件及文書的副本，包括但不限於任何相關的管理層、競業禁止、僱傭、期權或其他重大協議(“收購文件”)，而在任何情況下，在收購結束日期後，借款代理應立即向貸款人提供真實、正確和完整的收購文件副本，在每種情況下，這些副本均由收購各方正式授權、簽署和交付，以及此類收購文件的任何時間表。

“獲準受讓人”指：(A)代理人、任何貸款人或其任何直接或間接附屬機構；及(B)由代理人或任何貸款人、代理人的附屬機構或任何貸款人或有關實體管理或管理的任何基金。

“允許處置”指的是：

(A)處置貸款方或其子公司在正常業務過程中嚴重磨損、損壞或陳舊或不再使用或不再使用的設備

以及對貸款當事人或其子公司的業務沒有用處的不動產的租賃或轉租；

(B)在正常業務過程中向客户出售存貨；

(C)以本協議或任何其他文件的條款不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；

(D)專利、商標、著作權和其他知識產權的許可(I)在正常業務過程中的非排他性基礎上，或(Ii)在非排他性基礎上(特定地理位置的排他性除外)，在每種情況下，根據第(Ii)款，在正常業務過程中按照過去的慣例進行；

(E)准予準許的產權負擔；

(F)出售或貼現在正常業務過程中產生的應收款，但僅限於與其妥協或收回有關的銷售或折扣，且無追索權；

(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；

(H)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

(一)在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其子公司的資產；

(J)(I)出售或發行Quantum的股權(不合格股權除外)，包括但不限於與2022年供股有關；(Ii)出售或發行貸款方本身為貸款方的任何全資附屬公司的股權(不合格股權除外)；及(Iii)向非貸款方的附屬公司出售或發行並非貸款方的附屬公司的股權(不合格股權除外)；

(K)(I)任何貸款方或其附屬公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效，其失效程度對其業務經營不具經濟上的可取性；或(Ii)只要(在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下)放棄專利、商標、版權或其他知識產權，(A)該等專利、商標、版權或其他知識產權不會產生重大收入，(B)此種失效或放棄不會減少未處置資產的經常性使用費收入流，和(C)此種失效或放棄不會對代理人和其他擔保當事人的利益造成重大損害；

(L)根據本協定明確允許支付的限制性付款的支付；

(M)準許投資的作出；

(N)任何貸款方或其附屬公司根據準許收購或其他準許投資而取得的資產的處置，在擬議處置之日起十二(12)個月內完成，只要(I)因如此處置資產而收到的代價至少等於該等資產的公平市場價值(由該借款方或適用附屬公司真誠地釐定)，(Ii)就貸款方的業務而言，處置的資產並不必要或在經濟上是合宜的，以及

其附屬公司，及(3)擬如此處置的資產可容易識別為根據標的許可收購或其他許可投資取得的資產；

(O)將資產(I)從任何借款方或其任何子公司轉移到借款方，以及(Ii)從任何非貸款方的任何子公司轉移到貸款方，在每種情況下，按照本合同第7.10節的規定進行；

(P)處置上文(A)至(O)款所不允許的無形資產，只要(I)當時不存在或不會因此而產生違約或違約事件，(Ii)此類處置不會減少未處置資產的經常性特許權使用費收入流，(Iii)此類無形資產不會產生實質性收入，(Iv)任何此類處置不會導致量子及其子公司的任何成本或支出大幅增加，(V)此類處置是以公平市場價值(由借款代理或適用子公司真誠確定)進行的，(6)在任何財政年度內處置的所有這類無形資產(包括擬議的處置)的公允市值總額，連同根據本定義第(Q)款處置的所有資產的公允市值總額，不超過12,000,000美元；和

(Q)處置上文(A)至(O)款不允許的資產，只要(1)處置不會減少未處置資產的經常性特許權使用費收入流，(2)當時不存在或不會由此產生違約或違約事件，(3)處置是以公平市場價值(由借款代理或適用子公司真誠確定)進行的，(4)在任何財政年度處置的所有此類資產的總公平市場價值(包括擬議的處置)將：連同根據本定義第(P)款處置的所有資產的總公平市場價值，不超過12,000,000美元，以及(V)在任何此類處置中，至少75%的購買價格以現金支付給該借款方或子公司；

但如果對非貸款方的子公司或關聯公司進行了任何允許的重大知識產權處置(授予非排他性許可除外)，買方、受讓人或其他受讓人應書面同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以代理人為受益人，在行使擔保當事人的權利和補救措施時使用，該許可的形式和實質應合理地令代理人滿意；此外，上述但書不適用於以下交易：(I)具有真正的商業目的，以及(Ii)不是為了促進融資或限制性付款或與債務管理交易相關而進行的交易。

“許可溢價”對於貸款方而言，是指貸款方因許可收購而產生的任何義務，該義務應根據一段時間內特定財務結果的實現情況向賣方支付，如果超過2,000,000美元，則受制於被要求的貸款人合理接受的從屬條款(或有利於代理人和貸款人的從屬協議)。

“允許的產權負擔”應指：

(A)為擔保當事人的利益以代理人為受益人的留置權，以擔保債務；

(B)根據循環貸款文件設定的留置權，以擔保受《債權人間協定》約束的循環貸款債務；

(C)未繳税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等未繳税款、評税或其他政府收費或徵款(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，而有關的税項、評税、收費或徵費正受到適當爭議；

(D)判決留置權僅因存在不構成本條例第10.6節規定的違約事件的判決、命令或裁決而產生；

(E)本條例附表7.2所列的留置權；但該等留置權應只擔保其在截止日期所擔保的債務或其他債務(以及本條例所允許的與該債務有關的任何再融資債務)，其後不適用於任何貸款方的任何其他財產或資產，但截至截止日期該等財產和資產除外；

(F)出租人在經營租賃下的權益(以及在這種出租人的所有權上的權益)和在許可協議下的非排他性許可人的權益(以及在這種許可人的所有權上的權益)；

(G)資本租賃項下的購置款留置權或出租人的權益，只要該等留置權或權益保證準許的購置款債務，且只要(I)該留置權只附屬於購入或取得的資產及其收益，及(Ii)該留置權只擔保因取得購入或購入的資產而招致的債務或與該等資產有關的任何再融資債務；

(H)因法律的施行而產生的對倉庫管理人、業主、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，而該留置權是在正常業務過程中產生的，但與借入金錢無關，而留置權(I)是針對尚未拖欠的款項，或(Ii)正受到適當的爭辯；

(1)為保證貸款方及其子公司在工人補償或其他失業保險方面的義務而存入的數額的留置權；

(J)為保證貸款方及其附屬公司在正常業務過程中作出或訂立投標、投標或租賃而不涉及借款的義務而存放的款項的留置權；

(K)為保證貸款方及其附屬公司對在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券承擔償還義務而存放的數額的留置權；

(L)對於不會對其使用或運作造成實質性幹擾或損害的任何不動產、地役權、通行權和分區限制；

(M)在構成許可處置的範圍內，專利、商標、版權和其他知識產權的許可；

(N)作為許可產權負擔的替代的留置權，只要原始債務是許可再融資債務的標的，且只要替換留置權僅對為原始債務提供擔保的資產構成負擔；

(O)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中因維持貸款方及其附屬公司的存款賬户而產生的；

(P)在正常業務過程中對保證為保險費提供融資的保險費中未賺取部分給予的留置權，但以“準許負債”的定義允許的範圍為限；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)僅對貸款方及其子公司就準許收購或其他準許投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(S)擔保“準許負債”定義第(O)款所準許的外國附屬公司的負債的留置權；及

(T)擔保債務總額不超過1,500,000美元的其他留置權。

“準許負債”應指：

(A)義務；

(B)截至本合同附表7.8所列截止日期的債務以及與該債務有關的任何再融資債務；

(C)準許購買款項債項及與該等債項有關的任何再融資債項；但該等債項的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$5,000,000；

(D)票據或其他付款項目的背書；

(E)由本條例第7.3節允許的擔保組成的債務；

(F)僅為完成該許可收購或其他許可投資而在許可收購或其他許可投資完成之日發生的債務；但(I)該等債務在任何時候均不得是無抵押的，(Ii)該等債務並非為營運資金而產生，(Iii)該等債務不得在到期日後六(6)個月之前攤銷或到期，而該等債務亦不得在到期日後六(6)個月前以現金或現金等價物支付利息；(Iv)該等債務在償還權方面須以令所需貸款人合理滿意的條款及條件為準；(V)該等債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過12,000,000美元；

(G)已取得的債務及就該等已取得的債務而作出的任何再融資債務；但(I)該等債務在任何時間均須為無抵押的，及(Ii)該等債務的未償還本金總額在任何時間均不得超過$10,000,000；

(H)負債(X)構成與準許收購及其他準許投資有關的遞延買入價債務；。(Y)準許賣方票據項下與準許收購及其他準許投資有關的準許溢價；及。(Z)與準許收購及其他準許投資有關的競業禁止付款責任，但須符合下列條件：。

債務在任何時候都應是無擔保的，以及(2)這種債務的未償還本金總額在任何時候都不得超過1,000萬美元；

(I)在正常業務過程中因履約保證金、保證金、投標保證金、法定保證金或上訴保證金而產生的債務；

(J)欠向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外事故、債務或其他保險的任何人的債務，只要該等債務的數額不超過該債務產生當年的未付保險費，且該等債務只在該年度尚未清償，則該等債務只可延後支付該年度的保險費；

(K)由利率套期保值和外幣套期保值組成的債務，其發生的真正目的是為了對衝與貸款方及其子公司的業務有關的利率、商品或外幣風險，而不是為了投機目的；

(L)Quantum公司因回購已發行予該等人士的Quantum公司的股權而欠前僱員、高級人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)該等債務在任何時候均屬無抵押；(Ii)該等債務在償付權利上須排在規定的貸款人合理接受的條款及條件之下；及(Iii)該等債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過$1,500,000；

(M)構成核準投資的債務；

(N)在正常業務過程中因淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、僱員信用卡方案和其他現金管理及類似安排而產生的無擔保債務；

(O)Quantum任何外國子公司的債務；但(I)該等債務的未償還本金總額在任何時候不得超過3,000,000美元，及(Ii)該等債務並非直接或間接向任何貸款方或其各自的資產追索；

(P)任何貸款方或其子公司在允許的公司間墊款方面的債務；

(Q)在每種情況下，對構成許可債務的債務產生利息、增加或攤銷原始發行的貼現，或支付實物利息；

(R)任何貸款方或其任何附屬公司發生的、上文(A)至(Q)款未予準許的無擔保債務(或就為該等債務作擔保的留置權而言，為該等債務提供擔保的有擔保債務)，以及與該等債務有關的任何再融資債務；但該等債務的未償還本金總額在任何時候不得超過7,500,000美元；

(S)任何借款方或其任何附屬公司發生的任何其他無擔保次級債務(以及與該等次級債務有關的任何再融資債務)，在上文(A)至(R)款中未予允許；但條件是：(I)在發生該等債務之日及緊接該債務生效後，沒有違約或

違約事件將存在或將會發生，並將繼續或將由此導致；及(Ii)在任何時間未償還的債務本金總額不得超過15,000,000美元；及

(T)循環貸款債務(以及按照債權人間協議的條款就該等循環貸款債務進行的任何再融資)。

“允許的公司間墊款”是指任何貸款和/或墊款：

(A)依據並按照《轉讓定價方案》；

(B)借款方向另一借款方提供的貸款；

(C)由非貸款方的貸款方的子公司向貸款方的非貸款方的另一家子公司支付；

(D)貸款方的附屬公司，而該附屬公司並非貸款方的貸款方；及

(E)貸款方向貸款方以外的子公司提供的貸款；但(I)在截止日期後的任何時間，所有此類貸款和墊款的總額不得超過2,500,000美元；(Ii)緊隨此類貸款或墊款的發放後，Quantum及其子公司應在合併的基礎上，按照本協議第6.5節規定的財務契約，在形式上遵守本協議第6.5節規定的財務契諾，並根據本協議第9.8節的規定，重新計算最近結束的財政季度的財務報表；(Iii)於任何該等貸款或墊款作出之日及生效後，每項付款條件均應已獲滿足；及(Iv)就為資助準許收購而作出的任何貸款或墊款而言，如該等準許收購未於該等貸款或墊款作出後三十(30)日內完成，則該附屬公司應立即向該貸款方悉數償還該貸款或墊款。

“獲準投資”指的是：

(A)投資於(1)現金和現金等價物，(2)外國現金等價物，以及(3)符合現金管理政策的可隨時出售的美國公司證券；

(B)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(C)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

(D)為清償應付任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的投資，或因涉及客户的破產事件而欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項，或因以貸款方或其附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而收到的投資；

(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期擁有並列於本合同附表7.4的投資；

(F)本合同第7.3節允許的擔保；

(G)經準許的公司間墊款，只要(I)適用的貸款或墊款由一張承付票證明，該承付票的條款及條件(包括該承付票所證明的償還債務的條款從屬於先前的所有債務全額償付)為所需貸款人所接受，及(Ii)該承付票已交付代理人，不論是空白背書或連同一份未註明日期的轉讓單據，該票據均由身為該承付票上的受款人的適用貸款方在空白情況下籤立；

(H)任何貸款方在任何其他貸款方中以出資和收購股權的形式進行的投資(對量子公司的出資或收購股權除外)；

(I)為清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債務或債權(在客户或供應商破產時或在正常業務過程之外)而取得的股權或其他證券，或作為任何此類債務或債權的擔保而取得的股權或其他證券；

(J)為保證履行經營租賃而在正常營業過程中支付的現金保證金；

(K)(I)為購買Quantum的股權而向Quantum或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員和董事提供的非現金貸款和墊款，只要該等貸款或墊款的全部收益用於購買Quantum的該等股權，以及(Ii)在正常業務過程中向任何貸款方或其任何附屬公司的員工和高級職員提供的貸款和墊款，用於任何其他業務目的，總額在任何時候均不超過1,500,000美元；

(L)允許的收購和指定的非實質性收購；

(M)因訂立(I)利率對衝、外幣對衝或現金管理產品及服務，或(Ii)根據“準許負債”定義第(J)款所準許的負債協議而產生的投資；

(N)任何貸款方對適用法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股權投資；

(O)在準許收購或其他準許投資中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或其他準許投資或與該等準許收購或其他準許投資有關的情況下作出的，且在該準許收購或其他準許投資的日期是存在的；

(P)通過以下方式進行的任何投資：(1)合併、合併、重組或資本重組；(2)股權重新分類；或(3)僅在本協議第7.1節允許的範圍內轉讓資產；

(Q)在構成投資的範圍內，在本合同第7.7節允許的範圍內的任何限制性付款；

(R)在任何時間未償還的總金額不超過$10,000,000的任何其他投資；但(I)在作出任何投資之日及在該投資生效後，不會發生失責事件，且該失責事件不會因此而繼續或將會產生；及(Ii)在作出任何投資之日，而該投資會導致根據本條(R)尚未償還的所有投資的總額超過$1,400,000，且在該日及之後

實施該項投資，應已滿足其他每項付款條件；

(S)Invicto收購；但(I)於Invicto收購日期及給予該收購事項形式上的效力後，流動資金應等於或大於15,000,000美元，而緊接該日期前三十(30)日的平均流動資金不得少於15,000,000美元，及(Ii)於Invicto收購當日不會存在或不會發生任何違約事件，且該等事件將不會持續。

“準許購買款項負債”是指截至任何釐定日期，在截止日期後及購置任何固定資產時或之後九十(90)天內所產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，目的是為購置任何固定資產的全部或部分成本融資。

“許可賣方票據”是指任何貸款方因許可收購或其他許可投資而產生的、應付給賣方的無擔保債務的本票(不包括因遞延購買價格義務而產生的債務)，如果該本票的初始本金金額等於或大於1,500,000美元，則該本票包含從屬條款(或受制於以代理人和貸款人為受益人的從屬協議)和其他合理地令所需貸款人滿意的條款和條件。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

“計劃”係指由任何貸款方維持或任何貸款方須向其繳費的、或僅就受ERISA第302條或ERISA第四章或守則第412節約束、由受控集團任何成員維持或受控集團任何成員須向其供款的任何僱員福利計劃(包括本協議第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃))。

“質押協議”是指貸款方以代理人為受益人簽署並交付的、截止日期為抵押質押協議，以及任何借款方或其他人為擔保債務而簽署並交付的任何其他質押協議。

“PNC”指的是PNC銀行、全國協會。

“PNC合格現金”是指借款人的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物保存在循環貸款代理的凍結賬户或存託賬户中，並受控制協議的約束。

“預付保險費”應具有本合同第2.1(D)節規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何期間，下列利率中最大者：(A)年利率1.75%，(B)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率，(C)倫敦銀行同業拆借利率(利率按1個月的利息期計算，按日確定)加1%(1.00%)年利率，以及(D)《華爾街日報》最後一次引用的美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》停刊

引用該利率，指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則為其中所報的任何類似利率(由代理人決定)或由聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由代理人決定)。最優惠利率的每一變化均應自該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括在開盤之日生效。

“最優惠利率貸款”是指根據本協議條款，以最優惠利率計息的貸款。

“預計資產負債表”應具有本協議第5.5(A)節規定的含義。

“正當爭議”是指，就任何人的任何債務、留置權或税款(視情況而定)而言，由於該人對其償付責任或其數額的善意爭議，該債務、留置權或税款(視情況而定)在到期或應付時未予支付：(A)該等債務、留置權或税款(視情況而定)正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出適當爭議；(B)該人已按照公認會計準則的規定建立了所需的適當準備金；(C)不清償該等債項或税款不會造成重大不良影響，或不會導致該人的任何資產被沒收；(D)除其定義(C)款中所列的允許的產權負擔外，不得就此類債務或税款對該人的任何資產施加任何留置權，除非該留置權(X)不附加於任何應收款或存貨，(Y)在任何時候都處於優先於代理人的留置權的地位(僅在適用州法律中具有優先權的財產税方面除外)，以及(Z)在該爭議最終解決或處置之前的一段時間內暫停執行該留置權；及(E)如該債項或留置權(視何者適用而定)是由判決、令狀、命令或判令的記項、移交或針對某人或其任何資產發出而釐定的，則該判決、令狀、命令或判令的強制執行暫停執行，以待適時上訴或其他司法覆核。

“PSC登記冊”是指2006年英國公司法第790C(10)條所指的PSC登記冊。

“採購CLO”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“購買貸款人”應具有本合同第16.3(C)節規定的含義。

“合格現金”是指，在任何確定日期，下列金額：

(A)只要Quantum遵守本協議第6.15(B)節的規定，Quantum的所有現金和現金等價物應保存在(I)指定國內凍結帳户銀行的凍結帳户中或(Ii)受控制協議約束的託管帳户中；

(B)保存在瑞士凍結賬户中的不超過5,000,000美元的Quantum的所有現金和現金等價物；和

(C)所有PNC合格現金；

但在第6.15(B)節規定的交付控制協議的最後期限之前，合格現金應包括借款人及其子公司在美國的存託賬户中持有的合併的無限制現金和現金等價物；前提是，合格現金的金額在任何時候都不得超過25,000,000美元。

“合格股權”是指由Quantum(而非其一家或多家子公司)發行的、不屬於不合格股權的股權。

“量子”應具有本協議序言中規定的含義。

“量子板”應具有本協議第6.16節規定的含義。

“量子國際”指的是位於特拉華州的量子國際公司。

“量子政府”是指特拉華州的量子政府公司。

“資源保護和恢復法”係指《資源保護和恢復法》，即《美國法典》第42編第6901節及其後，可不時對其進行修正、修改或補充。

“不動產”是指任何貸款方在截止日期當日或之後擁有、租賃或經營的所有不動產，以及在每一種情況下的所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及與其所有權、租賃或經營相關的權利。

“應收款”對每一貸款方而言，是指幷包括貸款方的所有帳目(定義見《統一商法典》第9條)和貸款方的所有合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠貸款方的債務)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與帳目有關的一般無形資產、合同權、票據、單據和動產紙，以及匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的借款人的所有其他形式的債務、所有支持義務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，也無論是否專門出售或轉讓給本合同項下的代理人。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何貸款人、(C)任何參與者或(D)因任何義務或因任何義務而支付的任何其他收款人。

“經常性特許權使用費收入”是指Quantum或其任何子公司根據與LTO計劃相關的格式開發協議收到並確認的收入。

“債務再融資”是指任何債務的融資、續期或延期，只要符合下列條件：

(A)該等再融資、續期或延期並不會導致如此再融資、續期或延期的債務的本金款額增加，但增加的款額不包括已繳付的保費款額及與此有關而招致的費用及開支，以及與該等債務有關的未供基金承擔的款額；

(B)這種再融資、續期或延期並不導致如此再融資、續期或延期的債務的平均加權到期日縮短(以再融資、續期或延期之日計算)，而且這種再融資、續期或延期的條款或條件，從整體上看，對有擔保當事人的利益不如被再融資、續期或延期的債務的條款和條件有利；

(C)如果再融資、續期或延期的債務是次級債務，則再融資、續期或延期的條款和條件應包括

至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於有擔保當事人的從屬條款和條件；以及

(D)被再融資、續期或延期的債項不得向任何因該等債務而負有法律責任的人追索，但就該再融資、續期或延期的債項負有債務的人除外。

“登記冊”應具有本協議第2.2(C)節規定的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“規則X”指董事會不時生效的規則X。

“解除”應具有本合同第5.7(C)(I)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“替換率”具有第3.6(B)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何受保實體，或據貸款方所知，任何受保實體的任何代理人成為受制裁的人，或因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、傳訊或拘押，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何實質性方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。

“可報告的ERISA事件”是指ERISA第4043節或根據其頒佈的條例所描述的可報告的事件，但免除30天通知期的事件除外。

“要求貸款人”是指至少持有貸款未償還本金餘額總和的51%(51%)的貸款人；但只要任何結算日貸款人和/或其任何關聯公司持有其在結算日持有的至少50%的貸款，“要求貸款人”應包括該結算日貸款人和/或該關聯公司。

“可撤銷金額”應具有第2.2(E)節規定的含義。

“準備金百分比”是指，對任何貸款人而言，在任何一天，理事會為確定該貸款人的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)而規定的準備金要求(包括任何基本準備金、補充準備金、邊際準備金或緊急準備金)的最高百分比，但只要該貸款人沒有被適用法規要求或指示維持此類準備金，準備金百分比應為零。

“辭職生效日期”應具有第14.6(A)節規定的含義。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“限制性支付”是指(A)直接或間接因任何貸款方發行的股權(包括與涉及任何貸款方的任何合併或合併有關的任何付款)或向任何貸款方以持有人身份發行的股權的直接或間接持有人(量子公司發行的合格股權中應支付的股息或分配除外)而宣佈或支付任何股息或進行任何其他付款或分派，(B)購買、贖回或支付任何償債基金或類似付款，任何貸款方發行的任何股權，或(C)支付任何尚未償還的認股權證、期權或收購任何貸款方的股權的任何未償還認股權證、期權或其他權利，以換取價值(包括與涉及任何貸款方的任何合併或合併有關)，或(C)支付任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利以獲取任何貸款方的股權。

“循環貸款代理”是指“循環貸款協議”中定義的“代理”。

“循環貸款協議”是指日期為2018年12月27日的修訂後的循環信用擔保協議、日期為2020年4月3日的修訂後的循環信用擔保協議第一修正案、2020年4月11日修訂後的循環信用擔保協議第二修正案、2020年6月16日修訂後的循環信用擔保協議第三修正案、2020年12月10日修訂後的循環信用擔保協議第四修正案、2月5日修訂後的循環信用擔保協議第五修正案。截至2021年8月5日的《經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議第六修正案》、日期為2021年9月30日的《經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議第七修正案》、日期為2022年3月15日的《經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議第八修正案》及日期為2022年4月25日的《經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議第九修正案》可由循環貸款代理、循環貸款人及貸款各方不時進一步修訂、重述或以其他方式修改。

“循環貸款文件”統稱為下列各項(在債權人間協議不禁止的範圍內，可不時予以修訂、重述、再融資或以其他方式修改)：(A)循環貸款協議、其中提及或依據其交付的所有證物、附表及披露函件(如有)；(B)與其有關的所有修訂、豁免及其他附帶函件或影響其條款的其他附帶函件或協議；及(C)與其有關或相關而籤立及交付的所有其他協議、文件及文書。

“循環貸款負債”係指循環貸款文件項下貸款方對循環貸款代理人、循環貸款貸款人和其他擔保當事人(定義見循環貸款協議)的“債務”(或循環貸款協議中定義的任何此類類似術語)。

“循環貸款出借人”是指不時作為出借人訂立循環貸款協議的金融機構。

“標普”指的是標普全球評級或任何後續評級。

“受制裁國家”是指本身是根據任何反恐怖主義法維持的全面制裁計劃的對象的國家(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指下列任何人：(A)根據任何反恐怖主義法被指認、禁止、制裁或禁止入境的人名單；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的人；或(C)由任何此類人擁有或控制的人。就本定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接地投票表決擁有普通投票權的多數股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人士的管理層和政策的方向。

“定期貸款分期付款”應具有本合同第2.1(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指代理人、貸款人和貸款方之間的“定期貸款信用和擔保協議第二修正案”，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”指2022年3月15日。

“擔保當事人”應統稱為代理人和貸款人，以及各自的繼承人和受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“服務庫存”是指由以下兩部分組成的庫存：(A)用於修復缺陷產品的部件和(B)在修復缺陷產品期間永久或臨時提供給客户使用的成品，在每種情況下，都應在貸款方的資產負債表上指定為“服務部件庫存”(或具有類似描述)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“資產負債表”定義第(C)款計算的利息。

“指定的國內凍結賬户銀行”應統稱為下列銀行(連同其各自的繼承人和受讓人)：(A)PNC和(B)所需貸款人可能合理接受的任何其他託管銀行。

“特定的非實質性收購”是指貸款方或其任何子公司對另一人的資產、股權或任何部門或業務線(“目標”)的收購；前提是：

(A)在任何該等收購的日期及給予該項收購形式上的效力後，(I)流動資金不得相等於或大於$15,000,000，25,000,000，及(Ii)不會發生失責事件或失責事件將不會發生及持續；

(B)任何個別收購的總代價，包括買入價及承擔的負債(包括但不限於所有已取得的債務、許可賣方票據項下的債務及準許溢價，但不包括以發行本協議所準許的股權的形式支付或以發行本協議所準許的股權的收益支付的代價)，而就所有此等收購而言，其總額不得超過5,000,000美元；

(C)在完成擬議收購後，Quantum及其子公司應立即在合併的基礎上，在形式基礎上遵守本協議第6.5節規定的財務契諾，並根據本協議第9.8節的規定重新計算最近結束的會計季度的財務報表；

(D)Quantum及其子公司遵守本協議第7.9節規定的商業契約的實施；以及

(E)Quantum及其附屬公司正在(或將會在指定的時間範圍內)遵守第四條所載有關擔保及抵押品的契諾。

“指定的瑞士凍結賬户銀行”指瑞士聯合銀行瑞士分行，Max-Hoegger-Strasse 80，郵政信箱CH-8098，瑞士蘇黎世，及其繼承人和允許受讓人。

“Square Box”是指Square Box Systems Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊編號03819556)。

“附屬債務”係指：(A)任何核準賣方票據項下的債務(按其定義須從屬的範圍)，(B)與準許溢價有關的債務(按其定義須屬從屬的範圍)，及(C)任何借款方或其附屬公司不時發生的任何其他無擔保債務，而該債務的償還權從屬於該等債務，且(I)由貸款方擔保，(Ii)不須按計劃攤銷、贖回、償債基金或類似的付款，且在每種情況下均無最終到期日，在到期日後六(6)個月之日或之前，(Iii)不包括在任何實質性方面對任何借款方具有比協議中任何可比約定更嚴格或更繁重的任何契諾(包括但不限於任何財務契諾)或協議；但就任何金融契約而言，該契約不得在任何方面對任何借款方構成更多的限制或負擔，以及(Iv)包含習慣上的從屬關係(包括根據該契約指定的任何“優先債務”在付款違約期間的慣常付款區塊)和週轉條款，並應僅限於交叉付款違約和交叉加速根據該契約指定的其他“優先債務”。

“從屬協議”是指代理人、任何貸款方和任何次級債務持有人之間的任何從屬協議，這些協議可能會不時被修改、修改、補充、續訂、重述或替換。

“任何人的附屬公司”是指其股權具有普通投票權的公司或其他實體(股權不包括僅因意外事件發生而具有這種投票權)，以選舉該公司的多數董事，

或為該實體執行類似職能的其他人，由該人直接或間接擁有。

“附屬公司股份”是指(A)就任何附屬公司(外國附屬公司除外)向貸款方發放的股權而言，100%的該等已發行和未償還的股權，以及(B)就任何外國子公司向貸款方發放的任何股權而言，(I)該等已發行和未償還的股權的100%無權投票(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)及(Ii)該等有權投票(按Treas定義)的已發行及未償還股權的65%(或合理預期不會對量子或其任何附屬公司造成任何重大不利税務後果的較大百分比)。註冊1.956-2(C)(2)條)。

“瑞士鎖定帳户”是指在指定的瑞士鎖定帳户銀行開立的Quantum的鎖定帳户。

“瑞士質押協議”是指在截止日期當日或之後，Quantum和代理人之間就瑞士被凍結的賬户簽訂的銀行賬户質押協議，其形式和實質應令代理人和所需貸款人合理滿意。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語”應具有本合同第13.1節規定的含義。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.1(A)(I)條在成交日前發放的定期貸款。

“定期貸款票據”是指實質上採用附件2.1所示形式的定期貸款貸方票據。

“期限優先抵押品”應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率期限在該日(該日為“ABR”)

術語SOFR確定日“)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。

“長期SOFR調整”是指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，在適用的利息期間(或在確定ABR貸款的計算方法的情況下，則為利息期間)規定的每年百分比：

(a) if 1 month: 0.11448%; and

(b) if 3 months: 0.26161%.

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”應指：(A)與任何計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或受控集團的任何成員退出受ERISA第4063條約束的養老金福利計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)在ERISA第4041(C)節所述的緊急終止情況下發出終止養老金福利計劃的意向通知；(D)PBGC啟動終止養卹金福利計劃或多僱主計劃的程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金福利計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金福利計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；或(Ii)根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件；(F)《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的任何貸款方或受控集團任何成員部分或全部退出多僱主計劃；(G)通知多僱主計劃是《ERISA》第4245條所指的無力償債；或(H)根據《ERISA》第四章向任何貸款方或受控集團的任何成員施加任何責任，但PBGC保費到期但未拖欠的責任除外。

“第三修正案”是指代理人、貸款人和貸款方之間的“定期貸款信用擔保協議第三修正案”，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”指2022年4月25日。

“總淨槓桿率”對於在任何確定日期的任何人來説，是指(A)該人在該日期的調整融資債務與(B)該人在截至該日期或緊接該日期之前的四(4)個財政季度期間的EBITDA的比率。

“有毒物質”是指幷包括任何貸款方擁有或租賃的任何不動產(包括租賃權益)上存在的任何材料，這些材料已被證明對人類健康有重大不利影響，或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及後續規定、適用的州法律或現行或此後頒佈的與有毒物質有關的任何其他適用的聯邦或州法律的監管。“有毒物質”包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛塗料。

“交易”應適用於截止日期、本協議項下或預期的交易、在截止日期發生的其他單據和循環貸款單據。

“受讓人”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“轉讓定價計劃”是指Quantum與其任何子公司之間或Quantum的任何子公司之間的交易，根據該交易，Quantum在每種情況下，按照適用法律、在正常業務過程中並以與過去慣例一致的方式，直接或間接地報銷其子公司在業務運營中發生的費用。

“國庫率”是指，在任何確定日期，截至該固定到期日美國國庫券的到期日收益率(由美聯儲最新的統計數據H.15(519)彙編和公佈，該數據在該日期之前至少兩個工作日公開(或，如果該統計數據不再公佈，則指任何類似市場數據的公開來源)，最接近於從該日期至截止日期30個月週年紀念日的期間；但是，如果沒有公佈的到期日與這一日期完全一致，則應根據公佈的下一個最短和下一個最長到期日的收益率的算術平均值，以直線方式內插或外推國庫券利率；此外，如果從該日期到截止日期30個月的時間不到一年，則將使用經調整為固定到期日一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“”英國自救立法“”指“2009年聯合王國銀行法”的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或條例，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構(通過清算、行政管理或其他破產程序以外的方式)

“2006年英國公司法”是指在英格蘭和威爾士不時生效的2006年公司法。

“英國債權”指的是由英國貸款方以代理人為受益人的形式和實質合理地令代理人滿意的英國法律所有資產擔保協議。

“英國破產事件”指的是英國貸款方：

(I)無力或承認無能力償付到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務(在每種情況下，除非完全是由於其資產負債表負債超過其資產負債表資產，否則

將導致或要求採取任何公司訴訟、法律程序、破產申請、停止交易和/或第9.7節所指的任何其他程序或步驟)；或

(Ii)暫停或威脅暫停就其任何債項付款；或

(Iii)由於實際或預期的財政困難，開始與其一名或多於一名債權人(不包括以代理人或以代理人或貸款人身分行事的貸款人)磋商，以期重新安排其任何債務的償債期限；或

(Iv)就英國貸款方的債務宣佈暫緩執行。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

“英國貸款方”是指根據英格蘭和威爾士法律成立的每個貸款方。

“2004年英國養老金法案”指的是，英格蘭和威爾士法律規定的2004年養老金法案。

“1993年英國養老金計劃法案”是指，英格蘭和威爾士法律規定的1993年養老金計劃法案。

“英國擔保協議”應統稱為聯合王國債權、英國股份抵押，以及由英國貸款方和擁有英國貸款方的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)的任何其他貸款方交付的所有其他押記、文書、文件和協議，在每種情況下，根據本協議或任何其他任何質押或擔保協議，以便向代理人授予對該英國貸款方的任何不動產、非土地財產或混合財產或其股份、權益、參與或其他等價物(無論指定如何指定)的留置權，作為義務的擔保。在每一種情況下，其形式和實質均令代理商合理滿意，並經不時修訂、重述、加入、補充或以其他方式修改。

“英國股份抵押”是指由借款方以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質，對英國貸款方的股份所作的任何抵押品。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未提取的可獲得性”應具有循環貸款協議(自本合同生效之日起生效)中規定的含義。

對於任何借款方來説，“無資金支持的資本支出”是指(A)從借款方內部產生的現金流或(B)用預付款的收益提供資金的資本支出，而不是重複。

“統一商法典”具有本辦法第1.3條規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56條已經或今後將被修訂、修改、補充、更新、延長或替換。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融界以外的任何日子

市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“VCOC貸款人權利協議”是指借款代理和代理之間的VCOC函件，日期為截止日期，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“認股權證”是指Quantum在截止日期前向現有貸款人和/或其關聯公司發行的10,510,616份認股權證，用於以商定的購買價格購買Quantum的股權。

“減記和轉換權力”是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，指在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力，以及(B)就聯合王國而言，有關自救立法下取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或該英國自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

1.3統一的商業代碼術語。除本協議另有規定外，本協議中使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有本協議中所給出的含義。在不限制前述規定的情況下，術語“帳户”、“動產紙”(和“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“金融資產”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“證券”、在抵押品的描述中使用的“軟件”和“支持義務”應具有“統一商法典”第8條或第9條賦予這些術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

1.4施工的某些事項。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。除文意另有明確要求外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。凡提及循環貸款協議或任何其他循環貸款文件，均指循環貸款協議或於結算第三修正案生效日期生效的其他循環貸款文件，並可根據債權人間協議的條款予以修訂、修訂、補充、續期、重述、再融資或替換。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規的任何修訂。除另有規定外，凡提及任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修正，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延長或更新。除本協議另有明確規定外，本協議提及的所有時間均指紐約、紐約的時間。無論何時

應使用“包括”或“包括”一詞，此類詞語應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期間內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到被要求的貸款人(或第16.2條可能要求的更高百分比的貸款人)以書面方式放棄違約事件。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理人為受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理人和貸款人的利益或帳户而制定、訂立、作出或接受或接受或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用“對借款人知情”或“對貸方知情”或與任何借款人或任何貸款方的知情或知情有關的類似含義的詞語, 這種説法應指並指(1)任何借款方的高級官員的實際知識，或(2)高級官員在誠信和勤勉地履行職責時本應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。在本協議中，凡提及與英國貸款方有關的破產時，均包括髮生英國破產事件。

1.5分部。就本協議和其他文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織。

1.6個百分點。對於(A)持續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與ABR相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，代理商不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。術語SOFR參考率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理可以在以下位置選擇信息源或服務

在每個情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不應因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

IILOANS，付款。

1.1個月期貸款。

(A)定期貸款金額。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人應在成交日期向Quantum提供一筆本金金額相當於該貸款人在本合同附表1.1所述成交日期的承諾的定期貸款。貸款人在結算日發放定期貸款的承諾將與在結算日發放定期貸款的承諾同時到期。

(Ii)[已保留].

(3)借款人無權再借定期貸款中不時償還或預付的任何部分。

(Iv)[已保留].

(V)借用代理人須在不遲於下午2：00向代理人遞交借款通知。截止日期前三個美國政府證券營業日(或代理人可能同意的較短期限)。該借款通知應是不可撤銷的，並應具體説明(X)擬在截止日期提取的貸款的本金金額，(Y)擬申請的貸款是最優惠利率ABR貸款還是LIBOR RateSOFR貸款，以及(Z)向借款人存入資金的賬户的電匯指示。代理人和貸款人可以根據代理人善意地認為來自借款代理人的書面通知行事，而不承擔責任。每一借款人特此放棄對代理人關於任何該等借款通知條款的記錄提出異議的權利。代理人和每個貸款人有權最終依靠借款代理人的授權代表借款人申請貸款，直到代理人收到相反的書面通知。代理人和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。

(Vi)根據本協議將在截止日期作出的所有貸款，應由貸款人在截止日期中午12：00(紐約時間)之前按其承諾的比例同時發放到代理人指定的賬户，但有一項諒解，即任何貸款人對該其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務不負責任，任何貸款人的承諾也不得因任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少，每一貸款人都有義務按照本協議的規定發放貸款，無論其他任何貸款人是否倒閉。在從每個貸款人收到足以使借款通知中的適用日期所要求的貸款的所有資金後，代理人應立即使借款人可以獲得此類貸款的收益，方法是以立即可用的資金數額，相當於代理人為適用的貸款所獲得的所有此類貸款的收益

日期電匯至借款代理人為此目的而在借款通知書中提供的帳户。

(B)定期貸款付款。定期貸款的本金應在下列日期(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)分期支付(所有此類分期付款，統稱為“定期貸款分期付款”)，其金額等於(I)以下B欄中相對於每個日期所示的百分比乘以(Ii)根據本合同第2.3(F)節調整的定期貸款的原始本金金額：

儘管有上述規定，定期貸款的未償還本金，連同其所有應計和未付利息以及所有其他應計和未付債務，應在到期日到期並支付。儘管有上述規定，所有貸款應在(X)本協議項下違約事件發生時或(Y)本協議終止時提前償還。

(C)可選的預付款。在支付第2.1(D)節規定的適用預付保險費的情況下，借款人可以不時地在12：00之前

在中午(紐約時間)至少一(1)個美國政府證券營業日的事先書面通知指定該等預付款的日期和金額的情況下，預付全部定期貸款；條件是，任何該等預付款的金額應等於500,000美元或100,000美元的更高整數倍；此外，根據本條款(C)發出的任何可選擇預付款的通知，如果是基於完成控制權變更或全額支付與另一筆交易相關的義務，則可以該另一交易的完成為條件。所有此類預付款均應按照本合同第2.3(F)節的規定辦理。根據第2.1(C)條支付的每一筆預付款應伴隨着預付金額的累計利息的支付，直至支付該預付款之日。

(D)呼叫保護。如果貸款的全部或部分本金是(I)根據第2.1(C)條自願預付的，(Ii)根據第2.3(A)條、第2.3(B)條(根據其定義(A)或(B)條收到的任何非常收據除外)、第2.3(C)條或第2.3(D)條所規定的加速(包括但不限於，第10.6條規定的違約事件或破產或破產事件發生時的法律實施自動加速)或(Iv)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)或代替止贖的契據來滿足或解除時，如果該等提前付款、加速、償還或解除發生在截止日期的兩週年之前或之前，則借款人應被要求支付適用的預付款保費(該保費，即“預付保費”)。雙方理解並同意，在預付款、加速、償付或解除時適用的預付款溢價應構成義務的一部分，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。根據本協議條款應支付的任何預付款保險費應被推定為各貸款人因提前終止合同而遭受的違約金。, 借款人一致認為，在目前存在的情況下，這是合理的。每一貸款方明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與此類預付款溢價或加速相關的前述預付款溢價的條款。借款人明確同意(在最大程度上他們可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人在本次交易中具體考慮了支付預付保費的協議；以及(D)此後應禁止借款人提出不同於本段約定的索賠。借款人明確承認，他們同意向貸款人支付本文所述的預付款保費，這是貸款人提供承諾和發放貸款的重要誘因。為免生疑問，代理商沒有義務計算或核實借款人或任何貸款人對本協議項下到期的任何預付款保費的計算。

1.2關於付款的一般規定；登記。

(A)借款人或擔保人根據本協議或任何其他文件將支付的所有款項，包括支付票據本金和利息、預付保險費以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷或反索償。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日，並就本金的支付按當時適用的利率支付利息

在這樣的延長期間。借款人應在到期日中午12：00(紐約時間)之前將所有立即可用的資金支付到付款帳户；但代理人在任何營業日中午12：00(紐約時間)之後收到的所有付款可由行政代理人酌情處理，如同在下一個營業日收到一樣。根據本合同第2.3(G)節的規定，任何可選的或強制性的定期貸款預付款應與及時向代理商交付適當填寫的付款通知相伴隨。如果代理人在預付款時或之前沒有收到適當填寫的付款通知，則每個借款人和每個貸款人在此充分授權並指示代理人根據本合同第2.3(F)節的規定，將從任何借款人收到的付款和/或預付款用於未償還的定期貸款，儘管本合同包含任何相反的申請條款；但是，如果代理人在任何時候確定代理人收到的付款是與強制性預付款事件有關的，代理人應根據本合同第2.3(F)節的規定應用此類付款，並應得到每個借款人和每個貸款人的充分授權，就此進行任何相應的登記簿沖銷。儘管本協議有任何相反規定，任何付款通知均可聲明，該付款通知的條件是全額償付債務的有效性或完成與另一筆交易相關的控制權變更。

(B)每名貸款人須在其帳簿上備存一份帳目(“借款人帳目”)，以記錄貸款人根據本條例或任何其他文件作出的貸款及其他信貸擴展，以及任何借款人就該等帳目所作的所有付款。借款人賬户中的所有分錄應按照貸款人不時有效的習慣會計慣例進行。借款人賬户中的餘額，如記錄在貸款人最近的打印輸出或其他書面報表上，即為借款人在沒有明確而令人信服的相反證據的情況下所欠貸款人的款項的確鑿和具有約束力的證據；但如沒有如此記錄或記錄中的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或根據任何其他文件所欠的所有款項的義務。除非借款人代理人在收到後三十(30)天內以書面形式通知貸款人對任何此類打印輸出或聲明(具體描述反對理由)的任何反對意見，否則該聲明應被視為最終的、對借款人具有約束力的聲明，並對其中所反映的所有事項具有決定性。

(C)代理人僅為此目的作為貸款方的非受信代理人，應在其地址保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址、未償還本金、應計和未付利息以及本協議項下應支付的其他費用和金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議而言，每個貸款方、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為其中記錄的貸款的所有人。在合理的事先書面通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理時間及不時查閲登記冊。

(D)借款人就貸款的本金、預付保費或利息所作的每一次償還，以及就根據本協議須支付的費用或開支而作出的每一次付款，均須按照當時到期應付及欠該等貸款人的款額，按比例適用於欠有權享有該等債務的貸款人的款額。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就本合同項下任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額或其他債務總額中高於其按比例所佔份額的部分付款，則收到該較大比例的貸款人應(A)以書面形式將該事實通知代理人，以及(B)被視為已自動購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，因此

貸款人應按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這種付款的利益；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不含利息；及(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議的明訂條款而作出的任何付款，而根據該等條款，該等條款準許或要求向少於所有貸款人作出任何付款，或(Y)貸款人為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)而取得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的任何借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非代理人在本協議項下任何款項到期應付代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該款項分配給它之日起至代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。對於代理人為貸款人的賬户支付的任何款項，代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以立即可用資金的形式，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向代理人償還每日(但不包括向代理人付款的日期)。

1.3強制性預付款；自願承諾削減和預付款。

(A)在不違反緊接下一句所述的再投資權和《債權人間協議》規定的情況下，借款方在任何財政年度收到超過1,000,000美元的現金淨收益後十(10)天內，借款人應根據構成定期優先抵押品的抵押品的(H)、(N)、(P)或(Q)條的規定，對構成定期優先抵押品的抵押品進行任何處置，借款人應在收到超過1,000,000美元的現金淨收益後十(10)天內預付貸款，其金額應等於該處置的現金淨收益(但不限於任何財政年度超過1,000,000美元的數額)，直至付款之日為止。該等收益應以信託形式代代理人持有。儘管如上所述，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，該現金收益淨額可在借款代理人的選擇下用於投資於任何借款人或其子公司在業務中使用或有用的財產或資產，前提是(X)代理人對該財產或資產擁有留置權，(Y)借款代理人在收到該現金收益淨額之日起十(10)天內向代理人和貸款人交付一份證書，説明該現金收益淨額應用於收購或投資於300內任何借款人或其子公司的業務中使用或有用的財產或資產

收到現金收益淨額之日後六十五(365)天(該證書應列出將如此支出的現金收益淨額的估計數)，(B)[保留區]以及(C)根據本第2.3(A)節用於修理、整修或更換抵押品的任何現金收益淨額不應被視為本協議的資本支出。此類預付款應根據本合同第2.3(F)節的規定用於貸款。上述規定不應被視為對本協議條款和條件禁止的任何處置的默示同意。

(B)根據緊接下一句所述的再投資權和債權人間協議的規定，任何貸款方在任何財政年度收到任何構成期限優先抵押品總額等於或超過1,000,000美元的非常收據後十(10)天內，借款人應預付相當於該等非常收據的金額的貸款(但限於任何財政年度超過1,000,000美元的金額)，直至付款日期為止，這些收益應由代理人以信託形式持有。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，任何非常收據可在借款代理人的選擇下用於修理、翻新或更換該財產或資產，或為如此丟失、損壞或被盜的財產或資產獲取替代財產或資產，或投資於任何借款人或其子公司的業務中使用或有用的其他財產或資產，只要(X)代理人對該等財產或資產擁有留置權，(Y)借款代理人在收到該等非常收據的日期後十(10)天內，向代理人及貸款人交付一份證明書，述明該等非常收據須在收到該等非常收據的日期後一百八十(180)天內，用以修理、翻新或更換該等財產或資產，或就如此遺失、損壞或被盜的財產或資產取得該等替代財產或資產，或用以取得或投資於任何借款人或其附屬公司的業務中使用或有用的其他財產或資產(該證明書須列明將予如此支出的非常收據的估計)，(B)等待上述(A)款所述的任何此類再投資或支付費用, 此類非常收據應存入質押給代理人的賬户，以及(C)根據第2.3(B)節的規定用於修理、翻新或更換抵押品的任何非常收據不應被視為本協議的資本支出。此類預付款應根據本合同第2.3(F)節的規定用於貸款。

(C)在緊接下一句的規限下，任何貸款方在收到發行或出售任何債務或任何股權證券所得的現金淨額後(不包括(I)準許負債、(Ii)向任何貸款方的管理層或僱員發行合資格股權所得的現金淨額、(Iii)向任何貸款方發行股權所得的現金淨額及(Iv)2022年供股所得的現金淨額超過20,000,000元)，借款人應迅速預付相當於該現金收益淨額的100%(100%)的貸款(為免生疑問，根據上文第(Iv)款產生的現金收益淨額，應限於(X)該現金收益淨額的100%(100%)和(Y)$20,000,000兩者中的較小者)，但在任何情況下，不得超過收到貸款後三(3)個工作日，並且在付款日期之前，該等收益應由代理人以信託形式持有。儘管如此，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該等現金收益淨額(2022年供股的現金收益淨額除外)可根據借款代理人的選擇，用於完成許可收購或構成許可投資的其他收購, 條件是：(X)借款代理在收到該現金收益淨額之日起十(10)天內向代理人和貸款人交付一份證書，説明該現金收益淨額(或其中一部分)將在收到該現金收益淨額之日起十二(12)個月內用於完成允許收購或構成允許投資的其他收購；以及(Y)在收到該淨現金收益之日起十二(12)個月內未如此用於完成允許收購或構成允許投資的其他收購的任何此類金額

借款人收到該現金收益淨額後，應迅速使用，但在任何情況下不得超過該十二(12)個月期間後七(7)個工作日，以便提前償還貸款，金額相當於該現金收益淨額的100%(100%)。此類預付款應根據本合同第2.3(F)節的規定用於貸款。上述規定不應被視為默示同意發行或出售本協議條款和條件所禁止的任何債務證券或任何股權證券。

(D)在控制權變更發生後的一(1)個工作日內，借款人應提前償還貸款，但須支付相當於適用的預付保費的預付保費。

(E)自截至2023年3月31日的財政年度起，在根據本條例第9.7節規定須提交經審計財務報表之日(“超額現金流量到期日”)之後的第五(5)個營業日或之前，借款人應按該財政年度適用的ECF超額現金流量的百分比減去在適用的財政年度所作的定期貸款的自願預付款，並在借款人的選擇下，提前償還貸款。在該財政年度結束後，在根據本條(E)為該財政年度預付款項之日之前(但在隨後的任何一年中不得重複)(該數額不得小於零)(在該(E)款中所述的數額，即“ECF預付款項”)；但根據本第2.3(E)條，除非適用的ECF預付款金額超過2,500,000美元，否則不要求在任何財政年度預付任何款項，在這種情況下，ECF在該財政年度的預付金額應為超出該金額的金額；此外，倘若借款人因未能滿足循環貸款協議第7.17(B)節所述條件而未能在任何超額現金流量到期日支付第2.3(E)節所述的任何強制性預付款，則借款人應在其後根據第9.9節向代理人交付首份月度財務報表後第五(5)個營業日或之前預付款項，證明循環貸款協議第7.17(B)節的條件已獲滿足(於本日生效)。此類預付款應根據本合同第2.3(F)節的規定用於貸款。

(F)在利息期的最後一天以外的某一天提前支付LIBOR RateSOFR貸款，應包括償還本金的利息，並應受本章程第3.2(DC)節的約束。貸款的所有提前還款應首先用於此類貸款中由Prime RateABR貸款組成的部分，然後按利息期限到期日的直接順序應用於此類貸款中由LIBOR RateSOFR貸款組成的部分。除《債權人間協議》的規定外，本協議第2.1(C)節和第2.3節規定的所有預付款應按比例適用於定期貸款的剩餘分期付款。

(G)借款代理人應在上午11：00前向代理人遞交一份填寫妥當的付款通知。(紐約時間)提前一個工作日(2022年配股發行除外，在這種情況下，只要在上午10：00之前收到付款通知，該付款通知可以是同一天。(紐約時間))至第2.3條規定的每一筆強制性預付款和第2.1(C)條規定的每一筆可選預付款的付款日期，代理人應立即將該通知通知每一貸款人。

1.4收益的使用。

(A)借款人應將定期貸款的收益用於：(1)償還現有貸款文件下欠現有代理人和現有貸款人的債務，(2)[保留區](Iii)支付與該等交易有關的費用及開支，及(Iv)提供營運資金需求及其他一般公司用途。

(B)在不限制上文第2.4(A)節的一般性的情況下，貸款方或未來可能成為本協議或其他文件當事方的任何其他人，均不打算或不打算將定期貸款收益的任何部分直接或間接用於違反適用法律任何實質性方面的任何目的。

保險費和手續費。

1.1感興趣。

(A)自截止日期起及之後，根據借款人在符合本協議條款的情況下不時選擇以最優惠利率ABR或倫敦銀行同業拆放利率SOFR釐定部分貸款的利息，貸款及其他債務應按下列適用利率計息：

(I)如果是最優惠利率ABR貸款，或LIBOR RateSOFR貸款以外的任何其他債務，則按最優惠利率加最優惠利率ABR貸款的適用保證金之和計算。

(Ii)如果是LIBOR RateSOFR貸款，則按LIBOR RateSOFR貸款的調整期限SOFR加上適用保證金的總和計算。

(B)本協定和每份其他文件項下的所有利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。在計算利息時，應包括優質利率ABR貸款的融資日期和LIBOR RateSOFR貸款的利息期的第一天。最優惠利率SOFR貸款的支付日期和LIBOR利率SOFR貸款的利息期限的最後一天應從利息計算中剔除。如果貸款在同一天償還，應收取一(1)天的利息。所有Prime RateABR貸款的利息在每個日曆季度的最後一個營業日和此類貸款到期時以現金形式支付，無論是加速還是以其他方式。LIBOR RateSOFR貸款的利息應在適用利息期的最後一天以現金支付。此外，LIBOR RateSOFR貸款的利息將在此類貸款到期時到期，無論是加速還是以其他方式。

(C)(I)在第10.6節所述違約事件發生後和(Ii)在任何其他違約事件發生後代理人或被要求貸款人選擇時，在違約事件發生後和(Ii)持續期間，貸款和其他債務的利息應比本協議規定的其他應付利率(“違約率”)高出2%(2.0%)。此外，在任何違約事件持續期間的代理人或被要求貸款人的選擇中(X)由於當時LIBOR RateSOFR貸款的利息期到期，此類貸款應轉換為最優惠利率ABR貸款，並且(Y)借款人將無法獲得LIBORSOFR選擇。

1.2 LIBORSOFR條款；違法性；破壞。

(A)SOFR機械師。在符合本合同第3.1(C)節的規定的情況下，借款代理可以要求定期貸款作為LIBOR RateSOFR貸款，定期貸款的未償還部分轉換為LIBOR RateSOFR貸款，以及在適用的利息期屆滿後，LIBOR RateSOFR貸款的全部或任何部分作為LIBOR RateSOFR貸款繼續發放。任何此類請求將通過向代理商提交借款通知來提出。任何時候，未償還的LIBOR RateSOFR貸款不得超過六(6)筆。未申請作為LIBOR RateSOFR貸款的貸款

根據本第3.2(A)節的規定，應以最優惠的利率發放ABR貸款。代理人應在所申請的LIBOR RateSOFR貸款的利息期的第一天之前，以書面通知方式迅速將代理人收到的借款通知通知貸款人。

(B)如果在與LIBOR利率貸款有關的任何利息期開始之前，代理人應真誠地確定或得到所需貸款人真誠的書面通知，即沒有足夠和合理的方法來確定LIBOR，代理人或被要求貸款人應立即向借款代理人和貸款人發出關於該決定的通知(該通知應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力)。在這種情況下，(1)任何要求LIBOR利率貸款或轉換或繼續提供LIBOR利率貸款的請求應自動撤回，並應被視為最優惠利率貸款請求，(2)每筆LIBOR利率貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動成為最優惠利率貸款，(3)貸款人發放LIBOR利率貸款的義務應暫停，直到代理人或被要求的貸款人確定導致暫停的情況不再存在，在這種情況下，代理人或被要求的貸款人應通知借款代理和貸款人。

(B)(C)違法性。儘管本協議另有規定，但如果任何法律、法規、法規、條約或指令或其解釋或適用使任何貸款人發放、資助或維持LIBOR利率貸款是違法的，該貸款人應立即將這種情況通知代理人、借款代理人和其他貸款人。在這種情況下，(1)貸款人提供LIBOR利率貸款或將最優惠利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的承諾應立即暫停，(2)此類貸款人的未償還LIBOR利率貸款應自動轉換為最優惠利率貸款貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府機構已斷言，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息是通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR，或根據SOFR確定利息或收取利息，SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限，則在貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知(“違法性通知”)後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由代理人決定，而無需參考“ABR”定義的第(C)款。在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向代理人提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(ABR貸款的利率應, 如有必要避免此類非法性，應由代理人在不參考“資產負債表”定義(C)條款的情況下，在其利息期的最後一天或法律要求的較早時間作出決定。因此，如果所有受影響的貸款人可合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，則在每種情況下，直至各受影響貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR、SOFR期限參考利率來確定或收取利率不再違法為止，調整後的期限SOFR或期限SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.2(C)條要求的任何額外金額。

(D)在(I)任何借款人在借款代理人向代理人交付任何適用的借款通知(在每種情況下均不包括任何該等通知)後，沒有作出任何借款、轉換為任何倫敦銀行同業拆息貸款或繼續借款

由於貸款人未能為此類LIBOR利率貸款提供資金，或由於根據本合同第3.8節發出的通知而導致的違約)或(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何一天支付LIBOR利率貸款(無論預付款的來源如何，也無論是自願的，加速或其他方式)，借款人應為所有為此類LIBOR利率貸款提供資金或準備並被要求為任何此類LIBOR利率貸款提供資金的貸款人的利益，向代理人支付相當於任何損失、費用和負債金額的金額(包括但不限於，任何貸款人可能因該等違約或該等付款而蒙受的任何損失(包括已支付的利息)，但不包括任何貸款人因該等違約或該等付款而本應賺取的利差損失。為了計算根據本款應支付給貸款人的金額，每家貸款人應被視為實際上通過購買一筆以LIBOR計息的存款為其相關的LIBOR利率貸款提供資金，該存款的金額相當於該LIBOR利率貸款的金額，並且具有與相關利息期相當的到期日和重新定價特徵；然而，每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR利率貸款提供資金，而上述假設僅用於計算根據本款應支付的金額。

(C)軟木破損。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)借款人根據第3.9條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)術語SOFR符合變化。對於術語SOFR的使用或管理，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理商將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性更改的有效性。

1.3只腳。

(A)借款人應按照《費用函》所要求的方式和時間，支付《費用函》、《第二修正案》和《第三修正案》所規定的金額。

1.4最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議規定的利率將降至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出的金額應首先適用於任何未支付的

借款人所欠的本金餘額；及(Iii)如果剩餘超額金額大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即將該超出金額退還給借款人，並應視為修訂了本條款的規定，以規定該允許利率。

1.5增加了成本。如果法律的任何變更或任何貸款人(就本第3.5節而言，術語“貸款人”應包括代理人、任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人或任何貸款人和代理人或任何貸款人作出或維持任何LIBOR RateSOFR貸款的辦事處或分支機構)遵守任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應：

(A)要求代理人或任何貸款人就本協議或任何LIBOR RateSOFR貸款繳納任何種類的税，或更改就此向代理人或貸款人支付款項的徵税基準(補償税或其他税以及代理人或貸款人應支付的任何免税的徵收或税率的任何變化除外)；

(B)就以下各項而施加、修改或當作適用：就歐洲貨幣資金(目前在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、評税、強制貸款、保險費或類似規定而適用的任何準備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)，或就任何代理人或貸款人所持有的資產、或任何代理人辦事處或任何貸款人所提供的墊款或貸款的存款或為其賬户而作出的存款或為其賬户而作出的類似規定，包括依據理事會D條的規定；或

(C)對代理人或任何貸款人或倫敦銀行間倫敦銀行同業拆借利率市場施加影響本協議或任何其他文件或任何貸款人作出的任何貸款的任何其他條件、損失或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使代理人或任何貸款人在根據本協議作出、轉換、繼續、續期或維持其貸款時的成本增加一個代理人或該貸款人認為重要的款額，或將就任何貸款而支付的任何付款(不論本金、利息或其他方面)的款額減少一個代理人或該貸款人認為重要的款額，則在任何情況下，借款人均須應代理人或該貸款人的要求迅速向其支付一筆額外款額，以補償代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的額外費用或減少的款額，但前述規定不適用於反映在倫敦銀行同業拆放利率SOFR(視屬何情況而定)的增加的費用。代理人或貸款人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的數額，這種證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。代理人或任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄代理人或任何貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在代理人或貸款人通知借款代理人有關導致此類減少的法律、規則、法規或指導方針以及代理人或該貸款人要求賠償的意向之前270天以上，根據本條賠償代理人或任何貸款人所產生的任何報酬減少；但如因採用或更改任何具追溯力的法律、規則、條例或準則而引起上述索償，則上述270天期限須予延長，以包括其追溯效力期限。

1.6無法確定利率。

(A)在符合第3.11節的規定下，如果、在任何LIBOR利率SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前、如果、如果、在任何LIBOR利率SOFR貸款的任何利息期的第一天之前，按照以下(G)條實施替換利率：

(A)代理人認定(該裁定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(B)所需貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的原因，就建議的SOFR貸款而言，任何所要求的利息期間的經調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該等貸款的成本，而所需貸款人已向代理人發出有關決定的通知，則代理人將立即通知借款人及每名貸款人。

代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續提供SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.2節要求的任何額外金額。根據第3.11節的規定，如果代理商在任何一天確定“調整期限SOFR”不能根據其定義確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則代理應在不參考“ABR”定義的(C)條款的情況下確定ABR貸款的利率，直到代理商撤銷該決定。

(I)代理人應已確定，在該貸款的適用金額和利息期內，沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，或不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的LIBOR，包括但不限於，代理人確定倫敦銀行間同業拆借利率報價不充分或不充分，或已停止使用“LIBOR”(代理人的任何確定為決定性和有約束力的，無明顯錯誤)，或

(Ii)代理人應已收到規定貸款人的通知，説明LIBOR沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出、提供資金或維持其LIBOR利率貸款的成本，

然後，代理人應在切實可行的範圍內儘快向借款人和貸款人發出書面通知。在代理人通知借款代理人及貸款人引起通知的情況不再存在前，(A)貸款人作出LIBOR利率貸款的義務，或將未償還貸款作為LIBOR利率貸款或將未償還貸款轉換為LIBOR利率貸款的義務，以及(B)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為參考利率貸款。

(B)儘管本合同有任何相反規定，但如果代理人在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)第3.6(A)(I)或(A)(Ii)節所述的情況已經出現，且該等情況不太可能是暫時的，(Ii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.6(A)節所載內容類似的措辭的銀團貸款正在執行或修訂(視適用情況而定)，納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，或(Iii)倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管人或政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期後，不再使用倫敦銀行同業拆借利率來釐定貸款利率，則代理人在與借款代理人磋商後，應努力制定一個替代指數利率(“替代率”)，該替代指標利率應適當考慮當時美國確定槓桿銀團貸款利率的現行市場慣例，在這種情況下，替代率應：除本第3.6(B)節的下列條款另有規定外，除非並直至(A)發生第3.6(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)節所述的事件，或(B)所需貸款人通過代理人通知借款代理人，該替代率不能充分和公平地反映貸款人在發放、融資或維持按該替代率計息的貸款時的成本，否則應就貸款文件下的所有目的更換該適用利率。關於替代率的制定和應用，本協議和其他貸款文件應僅在代理人和借款代理人同意的情況下，在代理人認為必要或適當時予以修改, 以實施本第3.6(B)節的規定。即使第16.2條有任何相反規定，只要代理人在向貸款人發出修改通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明他們反對該修改(該修改應在該五(5)個工作日通知期結束之前生效)，則該修改應在任何貸款人的任何進一步行動或同意下生效。就本協議所預期採用的替代率而言，替代率的適用方式應與現行市場慣例一致；但如果不存在現行市場慣例或該現行市場慣例在行政上對代理人來説是不可行的，則代理人應以代理人與借款代理人協商後合理確定的其他方式應用替代率。如代理人作出上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的決定，直至已釐定替換利率及有關修訂已根據本段的條款及條件生效為止，(X)借款人要求將任何參考利率貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何參考利率貸款延續為LIBOR利率貸款的任何通知均屬無效，及(Y)如任何借款通知要求提供LIBOR利率貸款，則該貸款應作為參考利率貸款。即使本協議載有任何相反規定，該等更替比率在任何情況下不得低於每年0.75%。

1.7資本充足率。

(A)如果代理人或任何貸款人已確定法律的任何更改、有關資本充足率的任何指引的任何更改、或負責解釋或管理資本充足率的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或代理人或任何貸款人的遵守情況(就本第3.7節而言，貸款人“一詞應包括代理人或任何貸款人、任何公司或銀行控股代理人、任何代理人或任何貸款人所在的辦事處或分行，代理人或任何貸款人(如所定義)作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款)，而任何該等主管當局、中央銀行或類似機構的資本充足率(不論是否具有法律效力)的任何要求或指示，具有或將具有因其義務而降低代理人或任何貸款人資本回報率的效果

在本合同項下，借款人應不時應代理人或貸款人的要求，向代理人或貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償代理人或該貸款人在資本充足性方面的減值。在確定該等金額時，代理人或該貸款人可使用任何合理的平均或歸屬方法。本第3.7條的保護應適用於代理人和每一貸款人，無論是否存在關於適用法律、規則、條例、準則或條件的任何可能的無效或不適用爭議。

(B)代理人或貸款人在交付給借款代理人時，就本合同第3.7(A)條規定的補償代理人或貸款人所需的一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。代理人或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄代理人或任何貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在代理人或貸款人通知借款代理人有關導致此類減少的法律、規則、法規或指導方針以及代理人或該貸款人要求賠償的意向之前270天以上，根據本條賠償代理人或任何貸款人所產生的任何報酬減少；但如因採用或更改任何具追溯力的法律、規則、條例或準則而引起上述索償，則上述270天期限須予延長，以包括其追溯效力期限。

1.8個税費。

(A)根據本文件或根據任何其他文件所承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣減或扣繳任何獲彌償的税款或其他税款；但如果適用法律要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的受款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相同，(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付被扣除的全部金額。

(B)在不限制上文第3.8(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府機構繳納任何其他税款。

(C)每名借款人應在提出要求後十(10)個工作日內，全數賠償受款人支付的任何賠償税款或其他税款(包括就或可歸因於本節規定的應付金額而徵收的賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理且有據可查的費用(包括合理且有文件記錄的律師費用和開支)，無論這些賠償税款或其他税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或聲稱。由任何收款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一貸款人應在提出要求後30天內，就(I)貸款人應承擔的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠付税款向代理人賠付且未向代理人賠付的範圍內)分別向代理人作出彌償

在任何情況下，(I)因貸款人未能遵守第16.3(B)條關於參與者名冊維護的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)代理人就本協議或任何其他文件應支付或支付的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理和有文件記錄的費用(包括合理且有文件記錄的費用和律師費用)，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本3.8(D)條規定的應付給代理人的任何款項。

(E)借款人根據本第3.8條向政府機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府機構簽發的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、報告該項繳税的申報表副本或代理人合理信納的其他繳税證據。

(F)任何根據本協議或根據任何其他文件有權獲得免除或減免預扣税的收款人，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何收款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於納税目的在美利堅合眾國居住，(X)任何非外國貸款人應向借款人和代理人交付兩(2)份填妥的美國國税局表格W-9的有效副本，證明該人免除美國聯邦備用預扣税，以及(Y)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應借款人或代理人的要求不時地)向借款人和代理人交付(按接受者要求的數量的副本)。但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列哪一項適用為限：

(I)已妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的美國國税局表格W-8ECI的有效副本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上以附件3.8-1的形式發出的美國税務符合證明，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，及(Y)妥為填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，

(Iv)如外國貸款人聲稱其並非實益所有人，則須妥為填寫IRS表格W-8IMY的有效副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上

表3.8-2或表3.8-3、IRS表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表3.8-4的形式提供美國税務合規性證書；或

(V)適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(G)如果根據本協定或任何其他文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應向代理人和借款人交付(I)由該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人簽署的證明，以及(Ii)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人是否遵守了此類適用的報告要求或確定扣除和扣繳的金額(如果有的話)。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(H)每個接收方同意，如果其先前根據第3.8條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(I)如任何收款人憑其全權酌情決定權決定已獲退還任何經借款人彌償的税款或其他税項，或借款人已依據本條就該等税款或其他税項支付額外款額，則該收款人須向借款人支付一筆相等於該項退款的款額(但只限於借款人根據本條就引致該項退款的經彌償税款或其他税項而支付的彌償付款或額外款額的範圍內)，扣除受款人所有合理和有據可查的自付費用，且不包括利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人提出要求時，借款人同意在受款人被要求向受款人償還退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本3.8(H)節有任何相反規定，但在任何情況下，接受者都不會被要求根據本3.8(H)節向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使接受者的税後淨額處於比接受者所處的更不利的税後淨地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)各方在本條款3.8項下的義務應在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議或任何其他文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

1.9貸款人的更替。如果任何貸款人(“受影響的貸款人”)(A)根據本合同第3.5、3.7或3.8條向借款人索要(或如果借款人被要求支付)金額，(B)由於本合同第3.2(B)3.6條所述的條件而無法發放或維持LIBOR RateSOFR貸款，(C)拒絕同意根據本合同第16.2(B)條進行的任何修改，或(D)發出本合同第3.6(C)條所述的通知，通過書面通知代理人和受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以獲得令借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人收購併承擔本協議規定的受影響貸款人的所有貸款，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意收購和承擔受影響貸款人的所有貸款，則受影響的貸款人應根據本協議第16.3節的規定，將其在本協議和其他文件項下的所有貸款和其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或未受影響的貸款人(視情況而定)，以換取支付如此分配的本金和應計的所有利息和費用，以及當時到期並應支付給受影響貸款人的所有其他債務。

1.10指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據本合同第3.5或3.7條要求賠償，或根據本合同第3.8條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税、其他税項或額外金額，則該貸款人應(應借款代理人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為該指定或轉讓(A)將消除或減少根據第3.5、3.7條應支付的金額，或3.8(視屬何情況而定)，及(B)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

1.11基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理商和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人就該項修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.11(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施和(Ii)任何符合以下條件的更改的有效性

與使用、管理、採用或實施基準替代有關。代理將根據第3.11(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第3.11(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第3.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，且僅在適用範圍內，在任何時間(包括與實施基準替代有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

IVCOLLATERAL：一般術語。

1.1抵押品的擔保權益。為確保向代理人和每個貸款人(以及任何義務的每個其他持有人)迅速付款和履行義務，每一貸款方(英國貸款方除外)特此向代理人轉讓、質押和授予其利益，併為了每一貸款人和其他擔保方的應課税益，對其所有抵押品的持續擔保權益和留置權，無論其抵押品是現在擁有的、現有的還是以後創建、獲取或產生的，以及無論位於何處。每一貸款方應在引起任何此類索賠的任何事件發生時，立即向代理人提供總額超過500,000美元的所有商業侵權索賠的書面通知(無論法律程序是否已經啟動)，該通知應包含對索賠的簡要描述、引發此類索賠的事件和可以主張此類索賠的當事人，以及如果適用於任何法律程序

關於此類索賠已經開始，案件標題以及適用的法院和案卷編號。在每個此類通知送達後，該借款方(英國貸款方除外)應被視為因此向代理人授予其中所述的該等商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。每一貸款方在成為任何信用證項下的受益人或以其他方式獲得總額超過500,000美元的任何信用證權利的任何權利、所有權或利息時，應立即向代理人發出書面通知，該貸款方(英國貸款方除外)應採取貸款人可能合理要求的行動，以完善代理人在信用證中的擔保權益。

1.2擔保物權的完善。每一貸款方(英國貸款方除外)應採取一切必要或代理人合理要求的行動，以便在任何時候保持代理人對抵押品的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議和抵押品中的權利，包括但不限於：(A)立即解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(B)以商業上合理的努力取得豁免留置權協議：(I)從Quantum公司行政總裁辦公室的擁有人或出租人，及(Ii)本協議附表4.4所列的Quantum公司租用的所有其他處所的業主或出租人，以及本協議附表4.4所列的Quantum公司所使用的所有倉庫和其他地點，以及價值超過1,000,000美元的設備和存貨所在的所有倉庫和其他地點；(C)向代理商交付、背書或附有所需的或代理商指定的轉讓文書，並加蓋印花或標記，按必要的方式或代理人指定的方式，任何和所有動產紙、文書、信用證及其通知以及證明或構成抵押品一部分的文件；(D)以商業上合理的努力訂立倉儲、鎖箱、海關和貨運協議以及其他合理地令代理人和所需貸款人滿意的保管安排；(E)執行和交付融資報表、控制協議、知識產權擔保協議、質押文書、抵押、通知和轉讓，在每種情況下，其形式和實質均令代理人和所需貸款人合理滿意。有效性、完美性, 根據統一商法典或其他適用法律維持或繼續代理人的擔保物權和留置權。每一貸款方(英國貸款方除外)在此簽字後，授權代理人(無義務)和貸款人根據《統一商法典》向貸款方提交一份或多份融資、延續或修訂聲明，聲明的形式和實質令所需貸款人滿意(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更寬泛，包括但不限於對抵押品的描述為任何貸款方的所有資產和/或所有個人財產)。代理人或貸款人因執行上述任何一項而可能產生的所有書面費用、開支和費用，以及與之相關的任何地方税，應由借款人承擔全部費用，並由借款人在書面要求後十(10)個工作日內支付給代理人或貸款人(視情況而定)。

1.3抵押品的保全。違約事件發生後，除本合同第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人(按照所需貸款人的指示行事)：(A)可隨時採取代理人或所需貸款人認為必要的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益和保存抵押品，包括僱用保安或採取代理人或所需貸款人認為適當的其他安全保護措施；(B)在符合適用房東的權利的情況下，可在任何貸款方的任何場所僱用和維護託管人，該託管人有完全權力採取一切必要行動保護代理人在抵押品上的利益；(C)可租賃倉庫設施，代理人可將全部或部分抵押品移至該倉庫設施；(D)在適用出租人權利的限制下，可使用任何貸款方自有或租賃的升降機、升降機、卡車和其他設施或設備來處理或移走抵押品；(E)在符合適用業主的權利的情況下，應享有並在此被授予進入抵押品所在地點的進出權利，並可通過任何貸款方擁有或租賃的方式進行

(F)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款和留置權，進行本協議或其他文件的條款要求的任何維修或購買任何保險，並支付所有或任何部分保費及其成本。每一貸款方應全力配合代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將按照代理人的指示(按照所需貸款人的指示)採取保全抵押品的行動。代理人和貸款人保存抵押品的所有費用，包括與保管人擔保有關的任何費用，應由借款人自行承擔，並由借款人在不遲於書面要求後十(10)個工作日內支付給代理人或貸款人(視屬何情況而定)。

1.4抵押品的所有權和所在地。

(A)關於抵押品，當抵押品受到代理人擔保權益的約束時：(I)每一貸款方應得到充分授權，並能夠將其各自抵押品的每一項出售、轉讓、質押和/或授予留置權給代理人；除允許的產權負擔外，抵押品應無任何留置權；(Ii)每一貸款方在此類文件和協議上的所有簽字和背書都應是真實的，每一貸款方應完全有能力簽署該等文件和協議；以及(Iii)每一借款方的設備和每一貸款方的庫存(除(A)在途庫存、(B)服務庫存和(C)任何地點的庫存價值低於1,000,000美元)應位於本合同附表4.4所列位置，該附表可根據本合同條款不時更新，未經所需貸款人事先書面同意，不得將其從該地點移走，但在正常業務過程中出售庫存和設備的情況除外，在本合同第7.1(B)節允許的範圍內。

(B)(I)借款方沒有地點有任何庫存(除(A)在途庫存、(B)服務庫存和(C)該地點所有庫存價值低於1,000,000美元的任何地點的庫存)或除本合同附表4.4所列地點外的其他抵押品，因為該附表可根據本合同條款不時更新；(Ii)本合同附表4.4載有截至截止日期的每個儲存庫的合法名稱和地址的正確和完整的清單，而任何貸款方從任何儲存庫收到的收據均未説明其所涵蓋的貨物將交付給持票人、指定的人或指定的人和該指定的受讓人；(Iii)本協議附表4.4列出截至截止日期(A)每一貸款方的每一營業地點及(B)每一貸款方的行政總裁辦公室的正確及完整清單；及(Iv)本協議附表4.4列出每一貸款方所擁有或租賃的所有不動產於截止日期(按州或街道地址)的正確而完整的清單，以識別哪些不動產擁有及租賃，以及任何擁有、保管或控制任何抵押品的業主或其他第三者的姓名或名稱及地址。

1.5保護代理人和貸款人的利益。在(A)全額償付所有債務和(B)本協議終止之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，任何貸款方不得在未經貸款人事先書面同意的情況下，質押、出售(本合同第7.1(B)條允許的處置除外)、轉讓、轉讓、設立留置權或以任何方式保留抵押品的任何部分，但允許的產權負擔除外。每一貸款方應盡商業上合理的努力，保護代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在被要求的貸款人要求支付所有債務之後的任何時間，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理(在

根據所需貸款人的指示)行使取得抵押品所有權的權利時，貸款各方應根據要求以儘可能好的方式組裝抵押品，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及統一商法典或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。每一貸款方應指示所有供應商、承運人、貨代公司、保管人或代理人持有擔保權益的所有供應商、承運人、貨代、保管人或其他人將現金、支票、庫存、單據或票據交付給代理人和/或在代理人的命令下交付。如果這些現金、支票、庫存、文件或票據落入任何貸款方手中，則應由該貸款方作為代理人的受託人以信託形式持有，該貸款方將立即將其原始形式連同任何必要的背書一起交付給代理人。

1.6視察房產。在所需貸款人合理選擇的所有合理時間和不時，代理人和每一貸款人應完全有權審計、檢查、檢查和製作每一貸款方的賬簿、記錄、審計、通信以及與每一貸款方的業務運營有關的所有其他文件的摘要和副本，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和帳目(但借款人應有機會參與此類討論)。代理人、任何貸款人及其代理人可於營業時間及任何其他合理時間及不時進入任何貸款方的任何處所，以檢查抵押品及與其有關的任何及所有簿冊及記錄，以及該貸款方的業務運作。儘管有上述規定，(A)在任何連續十二(12)個月期間，不得進行超過三(3)次此類檢查，費用由借款人承擔，以及(B)如果存在違約事件，則儘管前述(A)款有任何相反規定，但對可由借款人承擔費用的此類檢查的次數或頻率沒有限制。

1.7評估。所需貸款人可在截止日期後的任何時間並不時聘請一家或多家信譽良好、令所需貸款人滿意的獨立評估公司的服務，以評估貸款方資產(包括但不限於知識產權和LTO計劃)當時的現值。如果此時違約事件沒有發生和持續，所需的貸款人應就任何此類公司的身份與借款代理進行協商；只要雙方同意Gordon Brothers Asset Advisors，LLC應被視為可接受的公司，以評估LTO計劃的價值。根據第4.7節進行的任何評估和報告的所有費用和自付費用和費用應在借款人到期時全額支付，不得扣除、抵銷或反索賠。儘管有上述規定，(I)在任何連續十二(12)個月期間，不得進行超過一(1)次的知識產權評估(包括但不限於對LTO計劃的評估)，費用由借款人承擔；(Ii)如果存在違約事件，則儘管前述第(I)款有任何相反規定，但對可由借款人承擔費用的評估的次數或頻率沒有限制。

1.8應收賬款；存款賬户和證券賬户。

(A)應收賬款乃且應為真實及有效帳目，代表於有關發票所載固定金額的名下客户所產生的真實債務(惟非重大或非故意的發票錯誤不得被視為違反本協議)，涉及按貸款方所述條款絕對出售或租賃及交付貨物，或於適用應收賬款產生之日由貸款方提供的工作、勞工或服務。

(B)據每一貸款方所知，自每一應收賬款產生之日起，每一客户均有能力在到期時全額支付該客户所應承擔的所有應收賬款。對於沒有償付能力的任何貸款方的此類客户，該貸款方已在其賬簿和財務記錄中建立了足夠的壞賬準備金，以按照過去的慣例覆蓋該等應收賬款。

(C)每一貸款方的首席執行官辦公室的所在地如本合同附表4.4所述，因為該附表可根據本合同條款不時更新。在任何貸款方保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處的借款代理向代理人發出書面通知之前，所有此類記錄應保存在該執行辦公室。

(D)貸款方(不包括任何英國貸款方)應指示其客户將應收賬款上的所有匯款(無論以支票或電匯支付)交付給作為循環貸款代理的被凍結的賬户和/或存管賬户(以及任何相關的鎖箱)，或在符合債權人間協議條款的情況下，代理應不時指定本協議第4.8(H)節所設想的或循環貸款代理所不時指定的代理，或在符合債權人間協議條款的情況下，不時指定代理。儘管如上所述，如果任何貸款方直接在應收款上收到任何匯款，則該貸款方應以該貸款方的單獨成本和開支，但以循環貸款代理人和代理人的名義，並在符合債權人間協議條款的情況下，收取代理人的賬户作為循環貸款代理人，並在債權人間協議條款的約束下，將代理人的財產和以信託形式收取的循環貸款代理人，以及在債權人間協議條款的限制下，代理就應收款收到的所有款項，並不得將該等託收款項與任何貸款方的資金混為一談或使用，除非用於支付債務，並應儘快並在任何情況下不遲於收到以下款項後的一個(1)營業日：(I)如果是支票匯款，將所有匯款按原始形式存入(在提供任何必要的背書後)；(Ii)如果是電匯資金，則在每種情況下，將所有此類匯款轉移到被凍結的賬户和/或託管賬户。每一貸款方應存入被凍結的賬户和/或託管賬户，或應循環貸款代理的要求，或在符合債權人間協議條款的情況下，交付給循環貸款代理或, 在債權人間協議條款的約束下，代理人在收到原始形式和收到其日期時，所有支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據。由貸款方客户直接匯款至循環貸款代理或循環貸款代理的款項，將由循環貸款代理或代理(視屬何情況而定)存入被凍結的賬户，而客户匯款只應視為預付款的償還，或在債權人間協議條款的規限下，如借款人在向循環貸款代理或代理(視何者適用而定)發出的書面通知中作出選擇，則客户匯款將被視為償還預付款或貸款。儘管有上述規定，本第4.8(D)節中與被凍結賬户有關的任何要求不應在根據第6.15節執行控制協議的關閉後截止日期之前適用。

(E)在違約事件發生後及違約事件持續期間，循環貸款代理或在債權人間協議條款的規限下，有權向持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何及所有客户或任何第三方發出通知，通知循環貸款代理或在債權人間協議的規限下，轉讓循環貸款代理及循環貸款代理在應收賬款中的擔保權益及留置權，此後循環貸款代理或在債權人間協議條款的規限下，代理有權收取應收賬款、取得抵押品或兩者皆有。代理人的實際和文件收取費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、祕書和文書費用、用於收取的任何收取人員的工資和律師的合理和有文件記錄的費用和開支，應為唯一費用

借款人的費用，並由借款人在書面要求後十(10)個工作日內支付給代理人。

(F)在債權人間協議條款的規限下，代理人有權以代理人或任何貸款方的名義收取、背書、轉讓及/或交付任何及所有支票、匯票及其他與應收款有關的付款票據，而每一貸款方特此放棄提示、拒付及拒絕支付任何如此背書的票據的通知。在符合債權人間協議條款的情況下，每一貸款方特此組成代理人或代理人指定的代理人作為貸款方的代理人，有權(I)在任何時候：(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品憑證上背書借款方的名稱；(B)在與應收款、針對客户的匯票、應收款轉讓和應收款的核查有關的任何發票或提單上籤署借款方的名稱；(C)向任何客户發送應收賬款的核準書；(D)在代理人認為必要或適當的任何文件或票據上籤署該借款方的姓名，以維持、保護或完善代理人在抵押品上的權益，並將其存檔；及(E)在代理人為借款當事人維持的任何郵筒/鎖箱或代理人的任何其他營業地點接收、開啟及處置所有寄給任何貸款方的郵件；及(Ii)在違約事件發生後及持續期間的任何時間：(A)要求支付應收款；(B)以法律程序或其他方式強制執行應收款的付款；。(C)行使該貸款方關於應收款及任何其他抵押品的所有權利及補救；。(D)起訴或以其他方式收取、延長應收款的付款時間、結算、調整、妥協、延長或更新應收款；。(E)了結、調整或妥協為收回應收款而提出的任何法律程序；。(F)準備。, 在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上提交併簽署該借款方的姓名；(G)在與應收款有關的任何留置權通知、留置權轉讓或清償通知或類似文件上準備、提交併簽署該借款方的姓名；(H)接受任何應收款所代表的退貨；(I)將寄往任何貸款方的郵件的投遞地址更改為代理人指定的地址；及(J)執行本協議的規定所需的所有其他行為和事情。上述受權人或指定人的所有行為現予批准，而上述受權人或指定人不對任何遺漏或委託行為或任何判斷錯誤或事實錯誤或法律錯誤承擔責任，除非是惡意或嚴重(而非純粹)疏忽(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決或命令中裁定)；這項權力連同利息是不可撤銷的，而任何義務仍未支付。儘管有上述規定，本第4.8(D)節中與被凍結賬户有關的任何要求不應在根據第6.15節執行控制協議的關閉後截止日期之前適用。

(G)代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對任何應收款或任何付款票據的結算、收款或付款過程中出現的任何錯誤或遺漏或延誤，或因此而造成的任何損害承擔任何責任。

(H)所有抵押品收益須由貸款各方(任何英國貸款方除外)存入(I)一個鎖箱户口、領地户口或在指定的國內户口銀行、指明的瑞士户口銀行或所需貸款人可接受的其他一間或多間銀行設立的其他“户口”(每一個“户口”及統稱為“户口”)(每間銀行、“户口銀行”及所有其他銀行，根據本條款(H)與可能為貸款人接受的被凍結帳户銀行達成的安排，或(Ii)受控制協議約束(排除帳户除外)的存託帳户(“託管帳户”)。每一適用的貸款方應向代理人交付或安排向代理人交付一份控制協議，其形式和實質應合理地令代理人和所需貸款人滿意，

代理、循環貸款代理以及該貸款方的每個被凍結賬户、每個存託賬户和任何其他存款賬户或證券賬户(任何瑞士被凍結賬户或任何除外賬户除外)被維持的每家銀行足以給予代理人對該等被凍結賬户、存管賬户和其他存款賬户和證券賬户的“控制權”(就統一商業法典第8條和第9條而言)。在違約事件持續期間的任何時間，在債權人間協議條款的規限下，代理或循環貸款代理應擁有唯一及專有的指示權利，且在符合債權人間協議條款的情況下，代理獲授權根據該等控制協議向代理髮出指令，指示每日以電匯方式將被凍結賬户及存託賬户中的資金處置(任何該等指示，即“激活通知”)至代理維持的存款賬户，該等資金可由代理用來償還債務。在違約事件發生前，貸款當事人應保留指示處置被凍結賬户中資金的權利，代理人不得交付激活通知。如果代理商發出激活通知，則代理商同意在不存在任何違約事件的時間撤銷該激活通知(不言而喻，即使有任何此類撤銷，如果隨後的違約事件已經發生或將在此後的任何時間存在，代理商仍有權並被授權發出額外的激活通知)。存放在被凍結賬户或託管賬户中的所有資金應立即受制於代理人的擔保權益，用於其自身利益和其他擔保當事人的應課税金利益, 借款代理應盡商業上合理的努力，獲得各被凍結賬户銀行的同意，放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。代理人或任何貸款人均不對此類凍結賬户安排承擔任何責任，包括對任何凍結賬户銀行接受的存款提出的任何同意、清償或釋放的要求。代理人應使用其從被凍結賬户和/或託管賬户收到的所有資金，以履行本協議規定的義務。儘管有上述規定，本第4.8(H)節中與被凍結賬户有關的任何要求不應在根據第6.15節執行控制協議的關閉後截止日期之前適用。

(I)任何貸款方未經貸款人同意，不得妥協或調整應收賬款的任何重大金額(或延長其付款時間)，或接受任何重大商品退貨或給予任何額外折扣、津貼或信貸，但該等妥協、調整、退貨、折扣、信貸及津貼除外。

(J)各借款方及其子公司截至截止日期的所有存款賬户(包括所有凍結賬户和託管賬户)、證券賬户和投資賬户均列於本協議附表4.8(J)。任何貸款方不得在代理人以外的銀行、存款機構或證券中介機構開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户(除外賬户除外)，除非(I)貸款當事人應在五(5)個工作日內向代理人和貸款人提供有關的書面通知，以及(Ii)如果要求貸款人，在任何貸款方將任何資金或金融資產存入該賬户之前，該銀行、存款機構或證券中介機構、每個適用的貸款方、代理人和循環貸款代理人應以令代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質簽訂控制協議，使代理人能夠(就《統一商法典》第8條和第9條的目的)對該賬户進行“控制”。

(K)在確定日期的任何連續五(5)個工作日或更長時間內，瑞士凍結賬户的存款總額不得超過6,000,000美元。

1.9庫存。只要任何貸款方(英國貸款方除外)已經出具了待售或租賃的庫存，則該貸款方已經並將根據1938年修訂、修改或補充的《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、法規和命令在所有實質性方面出具該庫存。

1.10設備維護。借款方的設備應保持良好的運行狀態和維修狀態(合理損耗除外)，並應對其進行所有必要的更換和維修。任何貸款方不得在任何重大方面違反任何法律、法規、條例、法規、規則或條例使用或操作其設備。

1.11免除法律責任。本合同規定的任何內容不得被解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的而成為任何貸款方的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或毀滅負責或承擔責任，無論抵押品位於何處，無論其原因如何。代理人或任何貸款人均不承擔任何貸款方在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議項下的任何義務，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，代理人或任何貸款人均不以任何方式對任何貸款方履行其任何條款和條件負責。

1.12財務報表。除了為完善代理人留置權而提交的融資報表、本合同附表7.2中描述的融資報表以及與允許的產權負擔相關的融資報表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表都不會或將在任何公職人員中存檔。

1.13投資財產抵押品。

(A)每一貸款方都有權轉讓投資性財產，不受任何留置權的限制，但允許的產權負擔除外，並將盡商業上合理的努力，針對所有人的相反主張來捍衞其對投資性財產的所有權。每一貸款方應(I)確保每份經營協議、有限合夥協議和任何其他類似協議允許代理人對由此產生的全資子公司(外國子公司除外，但不包括Square Box)的股權享有留置權，取消代理人的留置權，並允許任何受讓人成為其成員、有限合夥人或其他適用的股權持有人，(Ii)採取商業上合理的努力，規定每項經營協議、有限合夥協議和任何其他與其他人有關的類似協議，允許代理人對借款方的投資財產產生的留置權，止贖代理人的留置權和接納任何受讓人為成員，有限責任合夥人或其他適用的股權持有人。

(B)如果投資財產包括證券賬户中保存的證券或任何其他金融或其他資產，則每一貸款方應促使託管人簽署並交付一份通知和控制協議或其他適用協議，使代理人和所需貸款人在合理程度上滿意，以完善和保護代理人對該投資財產的留置權。

(C)除本協議第十一條或質押協議所述外，(I)貸款方將有權行使關於投資財產的所有投票權，(Ii)貸款方將有權在本協議或任何其他文件允許的範圍內，獲得就投資財產申報和支付的所有現金股息和分派、利息和保費。如果由於任何投資財產的拆分，通過重新分類或其他方式，向任何貸款方發放任何額外的股權作為股票股息或分配，或作為任何投資財產的利息的替代，則任何證明任何此類

額外的股份將在十五(15)個工作日(或所需貸款人可能同意的較晚日期)內交付給代理人，這些股份將受本協議和部分投資物業的約束，與原始投資物業的程度相同。

1.14有關某些投資物業抵押品的撥備。此後成立或收購的任何貸款方的任何子公司(外國子公司除外，但不包括Square Box)的經營協議或有限合夥協議(視情況而定)應包含以下語言(或相同效果的語言)：“儘管本協議有任何相反規定，但本協議對{成員權益}{合夥權益}轉讓的任何限制不適用於任何{成員}{合夥人}對藍炬財務有限責任公司的擔保權益及其擔保權益，作為某些貸款人的代理人，或其繼承人和受讓人(任何此等人士，“代理人”)，或喪失抵押品贖回權或隨後由代理人處置該等{會員權益}{合夥權益}。與止贖或處置有關的任何受讓人或受讓人將自動被接納為公司的{成員}{合夥人}，並將擁有之前擁有此類{成員權益}{合夥權益}的{成員}{合夥人}的所有權利。“

版權和保修。

每一貸款方向代理人、貸款人和對方擔保方作出如下陳述和擔保：

1.1權威。每一借款方都有完全的權力、權力和法律權利簽訂本協議和作為其一方的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每一借款方正式簽署和交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在該貸款方的公司或公司權力範圍內(視情況而定)，經所有必要的公司或公司行動(視情況而定)正式授權，不違反法律或該貸款方的組織文件的條款或該貸款方的業務或該貸款方作為一方或約束該貸款方的任何重要合同或承諾的條款，包括但不限於循環貸款文件，(B)不會牴觸或違反任何法律或規例的任何重要條文，或任何政府機構的任何判決、命令或判令；。(C)不需要任何政府機構、重大合約的任何一方或任何其他人的同意，但下列情況除外：(I)重大合約的任何一方或任何其他人(政府機構除外)的任何協議，而未能個別或整體取得該等協議是不能合理地預期對其產生重大不利影響的；。(Ii)任何政府機構的任何非實質性協議，或(Iii)本合同附表5.1所列的異議, (D)不會與任何留置權的任何規定衝突，也不會構成任何違約或產生任何留置權，除非借款方根據任何重大協議、文書或其他文件(包括但不限於循環貸款文件)的規定，對借款方的任何資產產生許可的產權負擔。

1.2形式和資格。

(A)每一貸款方均根據其成立或組建所在國家的法律(如適用而定)正式成立或組成，並在適用的範圍內保持良好的信譽，如本協議附表5.2(A)所列，該附表可根據本協議條款不時更新，且每一貸款方均有資格在本協議附表5.2(A)所列的其他州開展業務且信譽良好，因為該附表可根據本協議條款不時更新，這構成了所有州，在這些州中，不符合資格可以合理地預期會產生實質性的不利影響。每一借款方已向代理人交付其組織文件的真實、完整的副本。

(B)本協議附表5.2(B)可根據本協議條款不時更新，載明(I)真實、完整及正確的各貸款方附屬公司清單及(Ii)各貸款方於其每一附屬公司持有的所有股權的真實、完整及正確清單。

(C)於截止日期，並無任何無形附屬公司(I)擁有或產生任何應收款或存貨，(Ii)任何財政年度的收入超過250,000美元(就Quantum International而言，根據轉讓定價計劃透過外國分支機構產生的收入除外)，或(Iii)收取或產生任何特許權使用費收入。

1.3申述和保證的存續。借款方在本協議及其所屬其他文件中的所有陳述和保證，在該借款方簽署本協議及其所屬其他文件時，在所有重要方面均應屬實(但該重要性限定詞不適用於已因本協議文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並應在雙方簽署、交付和接受以及其中所述或與之相關的交易結束後繼續有效。

1.4Tax回報。每一貸款方的聯邦税務識別號列於本合同的附表5.4中，因為該附表可能會根據本合同的條款不時修改。每個貸款方都提交了法律要求其提交的所有聯邦、州和地方重要納税申報單和其他重要報告，並已支付了所有到期和應支付的總計超過1,000,000美元的税款、評估、費用和其他政府費用，但正在適當抗辯的那些税收、評估、費用和其他政府費用除外。每個借款方賬面上的税額撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本財政年度是足夠的，任何貸款方都不知道賬面上沒有規定與此相關的任何不足或額外評估。

1.5財務報表。

(a)[已保留].

(B)Quantum及其子公司在截止日期前向貸款人提交的綜合基礎上的十二(12)個月現金流量和資產負債表預測(“截止日期預測”)已由Quantum的首席執行官、首席財務官或財務主管審查，並基於該官員認為在截止日期預測發佈之日是合理的基本假設(有一項理解，即任何此類預測和截止日期預測不被視為事實，受不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的截止日期預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。

(C)截至2021年3月31日，Quantum及其附屬公司(及文中所述其他人士)經審核的綜合及綜合資產負債表，以及截至該日期止期間的相關收益表、股東權益變動及現金流量變動，均附有載有獨立註冊會計師意見的報告，其副本已送交貸款人，該等報告已根據公認會計準則編制，並一致應用(該等財務報表所述的變動除外)，並在各重大方面公平地呈列貸款方於該日期的財務狀況及其在該期間的經營業績。截至2021年6月30日，Quantum及其子公司(以及其中所述的其他人士)的未經審計的綜合和綜合資產負債表以及截至該日期止期間的相關損益表和現金流量變化，其副本已交付貸款人，在所有重大方面都公平地呈現了貸款方在該日期的財務狀況及其經營結果。就本第5.5(C)節而言，在截止日期後對前兩句所指任何財務報表或包括前兩句所指期間的任何其他財務報表的任何重述或補充，不應導致本第5.5(C)節所述陳述不真實或不準確。

(D)自2021年3月31日以來，截至該日綜合資產負債表所顯示的貸款方的財務狀況或其他狀況並無任何變化，貸款方擁有的機器、設備及不動產的總值亦無變化，但正常業務過程中的變化除外，不論個別或整體而言，該等變動並無重大不利。

1.6實體名稱。除本協議附表5.6所載外，因該附表可根據本協議條款不時修訂，故在過去五(5)年內，並無任何貸款方以任何其他公司或機構名稱(視何者適用而定)為人所知，亦無任何貸款方以任何其他名稱出售存貨，亦無任何貸款方是合併或合併後尚存的公司或公司(視何者適用而定)，或在前五(5)年內收購任何人士的全部或實質所有資產。

1.7O.S.H.A.；環境合規性；洪水保險。

(A)除本合同附表5.7所列外，每一貸款方在所有實質性方面均遵守，其設施、業務、資產、財產、承租物、不動產和設備均符合《聯邦職業安全與健康法》和環境法，且沒有根據任何此類法律、規則或法規向任何貸款方發出或與其業務、資產、財產、承租物或設備有關的未處理的傳票、通知或命令，這些傳票、通知或命令可能會產生重大不利影響。

(B)除本合同附表5.7所述外，截至截止日期，每個借款方均已獲得與所有適用環境法有關的所有必要的聯邦、州和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，並且所有此類批准均為有效且有效。

(C)除本合同附表5.7所列外，該附表可根據本合同條款不時修改，除非不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)在任何貸款方擁有、租賃或佔用的不動產、其下或其上、之下或其上未發生有害物質的釋放、溢出、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)，但完全符合環境法的釋放除外；(Ii)任何貸款方擁有、租賃或佔用的任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但該等地下儲罐或

任何貸款方所擁有、租賃或佔用的所有不動產均未被任何貸款方用來處置有害物質；(Iv)任何貸款方所擁有、租賃或佔用的任何不動產均不受任何貸款方的管理，但按照所有適用的製造商指示和遵守環境法的管理，以及任何貸款方或其租户的商業業務運營所必需的數量除外。

(D)貸款方擁有的所有不動產均根據有效且完全有效的保單和其他債券投保，該等保單和債券向信譽良好和財務健全的保險人提供足夠的保險，金額足以按照貸款方所在行業的審慎商業慣例為每一貸款方的資產和風險提供保險。每一貸款方已根據《防洪法》要求和/或被要求的貸款人採取一切行動，以協助確保每一貸款人在所有重要方面都遵守適用於抵押品的《防洪法》，包括但不限於，向代理人和貸款人提供位於任何不動產上的每個構築物的地址和/或GPS座標，這些構築物將受到以代理人為受益人的抵押或信託契約的約束，並且在適用法律要求的範圍內，在該等財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該等財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

1.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。

(A)(I)貸款各方作為整體而言，在交易生效後，將具有償債能力，並有能力在到期時償還債務；。(Ii)貸款各方作為整體而言，擁有並將擁有足夠資本，以經營其現有業務及即將從事的所有業務；及。(Iii)貸款各方資產的公允現值，按持續經營基礎計算，超過其負債額。

(B)本協議附表5.8(B)(該附表可根據本協議的條款不時更新)就所有訴訟、仲裁、訴訟或法律程序作出完整而準確的描述，而該等訴訟、仲裁、訴訟或法律程序所聲稱的法律責任超過$1,000,000，或可合理地預期會導致超過$1,000,000的法律責任，而在截止日期，該等訴訟、訴訟或法律程序是待決的，或據貸款當事人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序是以書面威脅貸款一方或其任何附屬公司，(Ii)作為該等訴訟、訴訟或訴訟的標的之爭議的性質；(Iii)截至截止日期，就該等訴訟、訴訟或訴訟而言的程序狀況；及(Iv)貸款當事人及其附屬公司與該等訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任是否包括在保險範圍內。

(C)除債務外，貸款方沒有任何未償債務，但(I)本合同附表7.8披露的債務和(Ii)本合同第7.8節允許的債務除外。

(D)任何貸款方均未違反任何適用的法規、法律、規則、法規或條例，而該等方面可合理地預期會產生重大不利影響，亦無任何貸款方違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或審裁處的命令，而該等命令可合理地預期會產生重大不利影響。

(E)截至截止日期，除本協議附表5.8(E)所列的計劃外，貸款方或受控集團的任何成員均不維持或被要求向任何養老金福利計劃或多僱主計劃供款，因為該附表可能會根據本協議的條款不時修訂。除了個別或總體上不會的情況，

在合理預期會導致重大不利影響的情況下，每個計劃都符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。(I)每一貸款方和受控集團的每一成員已就每項養老金福利計劃滿足《僱員補償和再投資法案》第302節和《守則》第412節規定的所有適用的最低供資要求，並且每個養老金福利計劃或多僱主計劃均符合《守則》第412、430和436節以及《僱員補償和補償法案》第206(G)、302和303節的規定，而不考慮豁免和差異；(Ii)根據現行《守則》第401(A)節的規定，每項計劃均為符合《守則》第401(A)節規定的合格計劃，並已被美國國税局確定為符合《守則》第401(A)節的資格，且與之相關的信託基金根據《守則》第501(A)節獲豁免繳交聯邦所得税，或該項釐定的申請現正由《國税法》處理；。(Iii)除支付保費外，任何貸款方或受控集團的任何成員均未向PBGC承擔任何責任，亦無任何未付的保費已到期支付；。(4)養卹金福利計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止, (V)每項退休金利益計劃的資產現值超過該計劃的應計福利及其他負債的現值(根據該退休金利益計劃的最新精算估值中為籌資目的而指定的精算假設而於最近的計劃年度結束時釐定)，且任何貸款方或受控集團的任何成員均不知悉任何會大幅改變該等資產及應計福利及其他負債的價值的事實或情況；(Vi)任何貸款方或受控集團的任何成員均沒有違反ERISA就任何退休金福利計劃或多僱主計劃施加於其的任何責任、義務或義務；(Vii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未就守則第4971、4972或4980B條下產生的任何消費税承擔任何責任，亦不存在可合理預期會導致任何此類負債的事實；(Viii)任何貸款方或受控集團的任何成員或任何退休金福利計劃或多僱主計劃的受信人或受託人均無, 從事ERISA第406節或守則第4975節所述的“被禁止交易”，且未採取任何可能構成或導致受ERISA約束的任何此類養老金福利計劃或多僱主計劃終止事件的行動；(Ix)未發生或合理預期將發生終止事件；(X)不存在應報告的ERISA事件；(Xi)貸款方或受控集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易；(Xii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未維護或被要求向向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的任何計劃繳費，但根據守則第480B條或類似適用法律除外；(Xiii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未完全或部分退出《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的任何多僱主計劃，以招致1980年《多僱主退休金計劃修正案》下的責任，且不存在合理預期會導致任何此類責任的事實；及(Xiv)據本公司所知，計劃受託人(定義見ERISA第3(21)節)不會因違反受託責任或未能管理或投資計劃資產而負上任何責任。

1.9知識產權。截至截止日期，本協議附表5.9，因為該附表可根據本協議條款不時修改，因此提供了一份完整和正確的清單：(A)每一借款方擁有的所有美國註冊專利和該借款方擁有的所有美國專利申請；(B)每一借款方擁有的所有美國註冊商標和該借款方擁有的所有美國商標註冊申請；(C)每一借款方擁有的所有美國註冊著作權以及該借款方擁有的所有美國著作權登記申請；以及(D)每一借款方簽訂的所有知識產權許可，據此，(I)該借款方已向任何其他人提供該借款方擁有或控制的任何知識產權許可

(I)價值超過1,000,000美元的知識產權許可(非獨家軟件許可除外)或(Ii)任何人已向該借款方授予該人擁有或控制的對該借款方業務具有重大意義的任何知識產權許可，包括該貸款方營銷、銷售、許可或分銷的任何庫存、軟件或其他產品中包含的任何知識產權(在正常業務過程中授予的非獨家軟件許可除外)。除本合同附表5.9所列內容外，由於該附表可根據本合同條款不時修改，任何貸款方均不擁有任何美國專利、版權或商標，未進行註冊可能對貸款方的整體業務行為產生重大不利影響。每一貸款方獨家擁有或持有其業務開展所必需或材料的所有知識產權的許可，據每一貸款方所知，每一貸款方參與為該借款方創造或開發該借款方業務所必需或材料的任何知識產權的所有僱員和承包商已簽署協議，其中包含該僱員或承包商在任何知識產權上的權利轉讓給該借款方以及保密義務。據每一借款方所知，(A)該借款方目前沒有侵犯或挪用任何人的任何知識產權，以及(B)該借款方製造、使用、分銷、許可或銷售的產品或其提供的服務目前均未侵犯或挪用任何人的知識產權, 除非不能合理地預期這種單獨或總體的侵權行為會產生實質性的不利影響。

1.10牌照和許可證。除本合同附表5.10所述外，由於該附表可根據本合同條款不時修改，因此，每一貸款方(A)遵守且(B)已獲得並現在擁有任何適用的聯邦、州、省或地方法律、規則或法規所需的所有實質性許可證或許可證，以在其目前正在或擬開展業務的每個司法管轄區開展業務，且如果未能遵守或未獲得此類許可證或許可證可合理地預期會產生重大不利影響。

1.11無默認設置。未發生違約或違約事件。

1.12沒有繁瑣的限制。任何貸款方都不是任何合同或協議的當事人，任何合同或協議的履行可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方均未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外或其他情況時)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產。

1.13無勞動爭議。借款方不涉及任何實質性勞動爭議。除本合同附表5.13所列外，由於該附表可根據本合同條款不時修改，截至截止日期，貸款方的任何員工均未發生罷工、罷工或工會組織，或據貸款方所知，存在書面威脅，也未安排任何集體談判合同在期限內到期。

1.14馬爾金規則。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一，從事“購買”或“攜帶”任何保證金股票或提供信貸以“購買”或“攜帶”U規則下各引述條款各自含義內的任何保證金股票的業務。任何貸款所得款項均不會用於“購買”或“攜帶”保證金股票或為“購買”或“攜帶”U規則下各引述條款各自含義內的任何保證金股票而提供信貸。

1.15《投資公司法》。任何貸款方都不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受這種公司的控制。

1.16對衝交易。任何貸款方均不是任何利率對衝或境外對衝協議的一方，但為非投機目的而訂立的利率對衝或境外對衝協議(如適用)除外。

1.17貸款當事人的業務和財產。在截止日期及之後，貸款方不打算從事除根據本合同第7.9條所允許的以外的任何業務。

1.18股權。截至成交日，各貸款方(量子除外)及其每名法定和實益持有人的授權和未償還股權載於本合同附表5.18，因為該附表可能會根據本合同條款不時更新。每一貸款方的所有股權均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和不可評估，並已根據所有聯邦和州法律以及每個政府機構管理證券銷售和交付的規則和法規出售和交付給本貸款持有人，或在有效豁免的情況下出售和交付。除本協議附表5.18所載權利及義務外，由於該附表可根據本協議條款不時更新，故並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束任何貸款方或任何貸款方的任何股東發行、轉讓、投票或贖回其股權的股份或任何人士就貸款方的股權而持有的任何優先購買權。除本協議附表5.18所載者外，由於該附表可根據本協議條款不時更新，故貸款方並無發行任何可轉換為或可交換其股權股份的證券或任何購股權證、認股權證或其他權利，以收購該等股份或可轉換為或可交換該等股份的證券(認股權證除外)。

1.19商事侵權索賠。除本合同附表5.19所列外，貸款當事人沒有任何價值超過500,000美元的商業侵權索賠，因為該附表可能會根據本合同條款不時更新。

1.20信用權信函。截至截止日期，貸款方對任何價值超過500,000美元的信用證沒有任何信用證權利，但本合同附表5.20所列除外，因為該附表可能會根據本合同條款不時更新。

1.21材料合同。本合同的附表5.21列出了貸款方的所有實質性合同的清單，因為該附表可能會根據本合同的條款不時更新。所有重要合同都是完全有效的，任何貸款方或據貸款方所知的任何其他當事人目前都不存在違約，這在任何一種情況下都有可能產生實質性的不利影響。任何貸款方均未(I)收到任何終止或不續訂任何重要合同的通知，或(Ii)行使任何終止或不續訂任何重要合同的選擇權，但在每種情況下，任何此類終止均不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.22投資財產抵押品。(I)截至成交日期，對任何附屬股份的質押或轉讓沒有任何限制，但證明該等附屬股份的任何證書上提及的限制、適用法律下的限制或任何貸款方的組織文件中所述的限制(以適用者為準)除外；(Ii)每一貸款方均為投資財產的合法所有人

(Iii)投資物業抵押品並無任何留置權，而該等留置權就構成經證明的證券的任何投資物業抵押品而言，並不優先於代理人對該等抵押品的留置權；及(Iv)投資物業抵押品的質押及授予擔保權益，可有效地授予代理人有效的抵押權益。

1.23收回貸款單據。貸款人已收到真實、正確和完整的循環貸款文件副本。沒有對循環貸款文件進行任何修改或補充，也沒有放棄其中的任何規定，除非是根據迄今已交付給貸款人的書面協議或文書。

1.24披露。

(A)貸款方或其附屬公司或其代表為本協議或其他文件的目的或與本協議或其他文件相關的目的或與本協議或其他文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測、具有一般經濟性質的信息和有關量子行業的一般信息除外)。此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和有關量子行業的一般信息除外)在所有重大方面均屬真實和準確，在該等信息被註明日期或認證之日，並不因遺漏任何必要的事實以使該等信息(作為一個整體)在當時的提供情況下在任何重大方面不具誤導性而不完整。

(B)根據本協議(如有)代表任何借款人提交的、根據第9.5條更新的受益權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

1.25英國養老金。貸款方在任何時候都不是或曾經是(就2004年養老金法案第38至51條的目的而言)非金錢購買計劃(這兩個術語在1993年養老金計劃法案中定義)的職業養老金計劃的僱主；英國貸款方在任何時間都沒有或曾經與此類僱主“聯繫”或“聯繫”(這些術語在2004年養老金法案第38和43條中使用)。

1.26主要利益和機構的中心。就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848而言，根據英格蘭和威爾士法律成立的每個貸款方的主要利益中心(如條例第3(1)條中使用的那樣)，在任何其他法域沒有“營業所”(該術語在條例第2條第(10)款中使用)。

神聖的聖約。

每一借款方應並應促使其每一家子公司在全額償付債務和本協議終止之前：

1.1遵守法律。遵守關於抵押品或其任何部分或管理其業務的進行或經營的所有適用法律，不遵守可合理預期會產生重大不利影響的法律(除非本協議的任何單獨條款明確要求遵守

根據另一標準的任何特定適用法律)。但是，借款方可以任何合理的方式對任何適用的法律提出異議或爭議，前提是任何相關留置權處於早期階段或被擱置，並且根據公認會計準則建立了足夠的準備金。

1.2經營業務及維持存續及資產。(A)按照良好的商業慣例持續和積極地經營其業務，並將其業務中對其業務有用或必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理的損耗除外以及可能按照本協定的條款處置的除外)，並使用商業上合理的努力來強制執行和保護抵押品中所包括的任何知識產權或其他權利的有效性，如果不這樣做可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)除根據本協議允許的交易外，保持充分有效並使其存在；及(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，並作出合法所需的所有其他作為及事情，以維持其在美國或其任何政治分區的法律下的權利、許可證、租賃、權力及特許經營權，而如不作出該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，則可合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

1.3書籍和記錄。備存妥善的記錄及帳簿，在帳簿內記錄所有與其業務及事務有關或與其業務有關的所有交易或交易(包括但不限於應計税項、評估、收費、徵費及索償、計提可疑應收賬款準備及資產折舊、陳舊或攤銷應計項目)，並在該等賬簿中作出在各重大方面均屬完整、真實及正確的分錄，所有事項均符合或符合公認會計原則的要求。

1.4納税。在到期時支付對其或任何抵押品合法徵收或評估的所有物質税、評估和其他費用，包括房地產税和個人財產税、評估和收費以及所有特許經營權、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税，除非貸款方或子公司對該等税收、評估或收費提出了適當的異議。

1.5金融契約。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(C)總淨槓桿率。在每個財政季度結束時，Quantum及其子公司在合併基礎上的總淨槓桿率不得高於以下規定的比率，即每四(4)個連續的財政季度期間如下所述：

(D)最低流動資金。從截至2021年9月30日的財政季度開始，在每個財政季度(截至2022年3月31日的財政季度除外)的最後一天保持不少於10,000,000美元的流動性。在超過三(3)個連續營業日的任何期間內，不得允許流動性(從第三修正案生效日期開始的每一天計算)低於25,000,000美元；但僅為了確定是否符合本第6.5(E)條的規定，“合格現金”定義(B)款中描述的現金和現金等價物不得包括在流動性計算中。

(E)治療權。儘管第10.5節有任何相反規定，為了確定是否發生了第6.5(C)節規定的財務契約下的違約事件，根據第2.3節使用在發生違約事件的會計期間的最後一天之後、在該會計期間最後一天(“治癒到期日”)後90天或之前發行或出售任何股權證券所得的現金淨收益對貸款的任何強制性預付款，將應Quantum的要求：為計算第6.5(C)節規定的該財政季度的總淨槓桿率，減少適用財政季度的融資債務數額；但該Quantum不得要求使用發行或出售任何股權證券所得的現金淨額強制預付貸款，以減少任何財政季度的融資債務，除非在實施該請求後，(I)在任何連續的四個財政季度中，應至少有兩個財政季度沒有提出此類請求，(Iii)不得在連續兩個財政季度內提出此類請求，以及(Iii)在整個期限內總共不會提出超過四個此類請求。

1.6保險。

(A)(I)為其所有可投保財產和貸款方擁有權益的財產投保，保險金額與從事與貸款方類似的業務的公司的慣例相同，包括業務中斷保險，如適用，還包括火災、洪水和灑水器泄漏的危險；(2)按從事類似貸款方業務的公司的慣常金額維持保證金，以防止被保險人的高級人員和僱員的盜竊、挪用或其他犯罪挪用，而這些高級人員和僱員可在任何時間單獨或與他人共同使用借款方的資產或資金，或通過授權直接或通過授權使用這些資金，或一般地指示處置這些資產；。(3)維持公共和產品責任保險，以防止對他人遭受的人身傷害、死亡或財產損失的索賠；。(Iv)維持貸款方從事業務的任何州或司法管轄區的法律所規定的所有工人補償或類似保險；(V)向代理人和貸款人交付(A)所有保單的副本(如果代理人提出要求)以及在任何到期日至少三十(30)天前通過續簽來維持該等保單的證據，以及(B)在符合本協議第6.15(A)條的規定的前提下，以令代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質，指定代理人為額外的被保險人和抵押權人和/或貸款人損失收款人(視其利益而定)的適當的應付損失背書。並規定：(I)所有由此產生的收益應支付給代理人, (Ii)此類保險不受保險單中所述財產的被保險人或所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天書面通知代理人(或在不付款的情況下，至少提前十(10)天書面通知)，否則不得取消、修改或終止此類保險單和應付損失條款。如在本合同項下發生任何損失，代理人和適用的貸款方指示本合同所列承運人向代理人而不是向該貸款方和代理人共同支付此類損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何貸款方和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書該貸款方的姓名，並採取代理人認為可取的(或按所需貸款人指示的)其他方式將其兑換成現金。

(B)每一貸款方應採取《防洪法》規定的和/或代理人或貸款人合理要求的一切行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的《防洪法》，包括但不限於，向代理人提供將受到以代理人為受益人的抵押或信託契約約束的任何不動產上的每個構築物的地址和/或GPS座標，並在所需範圍內，在該等財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該等財產、構築物和內容物購買洪水保險。此後，在防洪法規定的時間內，保持這種洪水保險的全部效力和效力。

(C)代理人(根據所需貸款人的指示行事)現獲授權(無義務)調整及折衷上文第6.6(A)(I)及(Iii)及6.6(B)條所指的保險範圍下的索償。任何盈餘應由代理人支付給貸款方，或按法律另有要求使用。任何不足之處應由貸款方按要求支付給代理商。

(D)如果任何貸款方未能獲得上述規定的保險，或未能使其繼續有效，代理人(按照所需貸款人的指示行事)可獲得該保險並代表該借款方支付保險費，該保險費由借款人承擔全部費用，並由借款人在書面要求後十(10)個工作日內支付給代理人。

1.7償還債務和租賃債務。償付、清償或以其他方式清償(I)到期或到期前(如適用，須受特定寬限期規限)的所有重大債務，除非其數額或有效性目前是適當的

(Ii)在其作為承租人的所有租約項下的重大租金責任到期時，並應在其他所有重大方面遵守該等租約的所有其他條款，並使其具有十足效力及作用。

1.8環境問題。

(A)確保其擁有或租賃的所有不動產以及在其上進行的所有運營和業務均符合並繼續符合所有環境法，並應按照環境法管理其擁有或租賃的不動產上的任何和所有有害物質，除非無法合理預期不符合規定會導致重大不利影響。

(B)建立和維持環境管理和合規制度，以確保和監督繼續遵守所有適用的環境法。

(C)對任何危險排放或環境投訴迅速作出迴應，並採取一切必要行動，以保障任何人的健康，並避免抵押品或不動產受到任何留置權的限制。如果任何貸款方或其任何子公司未能及時對任何危險排放或環境投訴作出迴應，或任何貸款方或其任何子公司未能遵守任何環境法的任何要求，則代理人可代表貸款人出於保護代理人在抵押品中的利益的唯一目的，在沒有義務這樣做的情況下：(I)發出通知或(Ii)進入適用的不動產(或授權第三方進入該不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)或所需貸款人認為合理必要或可取的行動，以進行補救，移除、緩解或以其他方式處理任何此類危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或該第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理和有據可查的成本和支出，包括與任何司法或行政調查或訴訟、罰款和罰款有關的任何款項，連同從Prime RateABR貸款違約率支出之日起的利息，應由貸款當事人在提出要求後十(10)個工作日內支付。

(D)應所需貸款人的書面要求，如果違約事件已經發生且仍在繼續，貸款各方應向貸款人提供一份由所需貸款人合理地認為可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境合規審計報告，該報告由貸款人承擔費用，以便合理確定地評估危險排放物的存在，以及與減少、補救和移除任何貸款方擁有或租賃的所有不動產上、之下、之下或之內發現的任何有害物質有關的潛在成本。貸方特此確認，責任政府機構提出並接受的有關此類危險排放的任何報告或調查均應被所需的貸方接受。如果該等估計數個別或合計超過2,000,000美元，則所需貸款人有權要求貸款方提交保證金、信用證或其他令所需貸款人合理滿意的擔保，以確保支付這些費用和費用。

1.9財務報表準則。使第9.7、9.8、9.9及9.10節所指有關GAAP適用的所有財務報表在各重大方面公平地列報財務狀況或經營狀況(如屬中期財務報表，則須受正常年終及審計調整的規限)，並須合理詳細地編制，並根據GAAP在其反映的整個期間內一致應用(除其中披露者外)。

1.10聯邦證券法。如果任何貸款方(Quantum除外)或其任何子公司(A)根據《交易法》被要求提交定期報告，(B)根據《交易法》登記任何證券，或(C)根據《證券法》提交登記聲明，應立即書面通知貸款人。

1.11補充文書的執行。應客户要求，不時簽署並及時向代理人和貸款人交付與抵押品有關的補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或與抵押品有關的指示或文件，以及代理人或被要求的貸款人可能合理要求的其他文書，以執行本協議的規定。

1.12政府應收賬款。如果任何貸款方在本協議日期後的任何時間獲得或成為賬户債務人為政府機構的應收賬款總額超過500,000美元的受益人，應立即以書面形式通知代理人和貸款人，並在代理人或所需貸款人的合理要求下，為擔保當事人的利益採取任何必要步驟完善代理人的留置權，並使該留置權可對賬户債務人強制執行。

1.13UK養老金。

(A)借款人應確保其或其任何附屬公司及/或其任何僱員為其或其任何附屬公司及/或其任何僱員的利益而營運或維持的所有英國退休金計劃均根據二零零四年退休金法令第221及222條下的法定籌資目標獲得足額資金，且借款人或其任何附屬公司不會就該等退休金計劃採取任何行動或不作為，以致可合理預期會產生重大不利影響(包括但不限於終止或啟動任何該等退休金計劃或停止僱用該退休金計劃任何成員的借款人的任何附屬公司的清盤程序)。

(B)借款人須在為遵守當時的法定或審計規定(適用於任何有關計劃的受託人或適用於英國貸款方)而擬備報告的時間，就其所維持或與其有關的所有退休金計劃提供精算報告。

(C)借款人應立即將英國貸款方維持的或與之有關的任何養老金計劃的供款率發生任何重大變化通知代理人，該計劃是由或建議支付(無論是通過計劃精算師或其他方式)或要求(根據法律或其他方式)支付的。

1.14主要利益和機構的中心。根據英格蘭及威爾士法律成立為法團的每一貸款方，須確保就本規例而言，其主要權益中心(如該規例第3(1)條所用的)位於其成立為法團的司法管轄區內，且在任何其他司法管轄區內並無“營業所”(如該規例第2(10)條所用的“營業所”)。

1.15成交後的契諾。

(A)保險背書。Quantum應根據本協議第6.6(A)(V)(B)條的要求，在截止日期後10個工作日(或代理商同意的較後日期)或之前，向代理商交付適當的應付損失背書。

(B)被凍結的帳户。Quantum應在以下日期(或代理商同意的較後日期)後15個工作日或之前交付給代理商

形式和實質內容令代理人合理滿意，由Quantum、代理人、循環貸款代理人和PNC就在PNC維護的每個被凍結的賬户和貸款方的每個其他託管賬户(除外賬户除外)簽署的控制協議，由Quantum、代理人、循環貸款代理人和PNC正式授權、執行和交付。

(C)留置權放棄協議。Quantum應盡商業上合理的努力，在截止日期後15個工作日(或代理同意的較晚日期)(I)Quantum首席執行官辦公室的擁有人或出租人的留置權放棄協議，以及(Ii)Quantum租賃的本合同附表4.4所列所有其他物業的業主或出租人的留置權豁免協議，以及Quantum所使用的本合同附表4.4所列設備和庫存所在的所有倉庫和其他地點的所有倉庫和其他地點之前，向代理交付(I)Quantum首席執行官辦公室擁有人或出租人的留置權放棄協議。

(D)股票。Quantum須於截止日期後5個營業日(或代理人同意的較後日期)或之前，向代理人交付相當於Quantum各附屬公司100%(或65%，視何者適用)股權的股票正本，連同空白籤立的股票權力。

(E)商標轉讓。Quantum應在截止日期後120日(或代理商同意的較晚日期)或之前，向代理商提交向美國專利商標局提交足以證明借用代理商(或另一借款人)對註冊號為3524111、3524132、3524133、4227061和4432980的某些商標的所有權的商標維護文件的證據。

1.16董事會觀察權。量子應允許貸款人的一名授權代表(以無投票權觀察員的身份)出席和參加其董事會(“量子董事會”)的所有會議，無論是親自出席、通過電話或其他方式。量子公司應向該代表提供所有該等會議的通知和分發給量子委員會成員的所有該等會議材料的副本，同時向量子委員會提供該等通知和材料；但是，如果(A)量子委員會在聽取法律顧問的意見後，真誠地確定這樣的排除對於維護律師-委託人特權是合理必要的，或者如果該代表的訪問或出席可能對量子委員會的受託責任產生重大不利影響，或者(B)該等材料涉及，或該會議或其中的部分涉及討論，則該代表(I)應按照第16.15節的規定保密地持有所有披露或交付給該代表的信息和材料，並且(Ii)可被排除在接觸任何材料或會議或其部分的情況下，貸款的再融資或重組，或與貸款有關的任何法律問題的解釋，或量子董事會的執行會議。貸款各方應支付該代表出席此類會議的合理且有據可查的自付費用(包括但不限於機票、餐飲和住宿費用)，但應與Quantum有關董事一般報銷此類費用的政策保持一致。如果提議採取任何行動以書面同意代替量子委員會的會議, 在書面同意分發給量子董事會成員時，量子應向該代表提供一份書面同意的副本。代表應自由聯繫量子委員會的成員，並討論擬議的書面同意。

1.17LTO計劃。

(A)確保(I)LTO計劃、經常性特許權使用費收入、所有格式開發協議和與前述有關的任何其他合同項下、LTO計劃中和LTO計劃下的所有權利和利益，以及(Ii)LTO計劃所需和主要用於LTO計劃的所有知識產權，均由LTO子公司擁有、以LTO子公司的名義擁有並在其下注冊(視情況而定)；和

(B)在發生任何違約或違約事件時，在代理人的合理要求下(按照所需貸款人的指示行事)，迅速將與長期目標計劃有關的任何額外權利或權益轉讓給LTO子公司，包括但不限於長期目標計劃中使用的任何知識產權以及從事與長期目標計劃相關的工作或為其提供服務的任何員工。

一條龍的聖約。

借款方及其任何子公司在全額償付債務並終止本協議之前，不得：

1.1資產的合併、合併、收購和出售。

(A)與任何其他人進行任何合併、合併或其他重組，準許任何其他人與其合併或合併，或獲取任何人的全部或幾乎所有資產或股權，或任何人的任何部門或行業的全部或實質全部資產或權益，但下列情況除外：

(I)任何貸款方可與另一借款方或借款方的子公司合併、合併或重組，或收購另一借款方或借款方的子公司的資產或股權，只要(A)在上述兩種情況下，借款代理人應在合併、合併、重組或收購完成後五(5)個工作日內，或在此種合併、合併、重組或收購不影響代理人留置權的優先或完善的範圍內，向代理人和貸款人發出有關該等合併、合併、重組或收購的通知。在交付根據本協議第9.9節規定必須交付給貸款人的月度財務報表的同時，(B)對於Quantum作為一方的任何合併、合併或重組，Quantum必須是該等合併、合併或重組的尚存實體，(C)對於借款人是或不是Quantum的一方的任何合併、合併或重組，該合併、合併或重組的尚存實體必須是借款人，或在完成該等合併、合併或重組的同時成為借款人，(D)如任何合併、合併或重組的擔保人是任何合併、合併或重組的一方，而借款人不是一方，則該合併、合併或重組的尚存實體必須是擔保人，或在完成該等合併、合併或重組的同時成為擔保人，及(E)借款代理人須在向貸款人交付根據本條例第9.9節規定須交付予貸款人的每月財務報表的同時，向貸款人交付與該合併、合併、重組或收購有關的所有重要協議、文件及文書的真實、正確及完整的副本；但為免生疑問，任何合併的尚存實體, 本款第(I)款所述的合併或重組必須是借款方，

(2)非貸款方的貸款方的任何子公司可以與貸款方的非貸款方的另一家子公司合併、合併或重組，或收購非貸款方的貸款方的另一家子公司的資產或股權，只要該子公司應在向貸款人交付根據本條款第9.9條規定必須交付給貸款人的月度財務報表的同時，向貸款人交付所有相關協議、證明該合併、合併或重組的文件和文書的真實、正確和完整的副本。

(3)借款方及其任何附屬公司可進行準許投資，以及

(4)貸款方可以進行允許的收購；

(B)處置其任何財產或資產，但準許的處置除外；或

(C)自行清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，但以下情況除外：

(I)非重要附屬公司的清盤或解散，

(Ii)任何借款人(量子公司除外)的清盤或解散，只要該清盤或解散的借款人的所有資產(包括任何股權的任何權益)均轉讓予並非正在清盤或解散的借款人，

(Iii)貸款方(借款人除外)或其任何全資附屬公司的清盤或解散，只要該清盤或解散的貸款方或附屬公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移給不進行清算或解散的貸款方，以及

(4)非貸款方的貸款方的子公司的清算或解散，只要該清算或解散的子公司的所有資產轉移給貸款方或沒有清算或解散的借款方的子公司。

1.2設立留置權。在其現在擁有或以後創建或獲得的任何財產或資產上或針對其存在的任何留置權，創建或容受存在，允許的產權負擔除外。

1.3擔保人。通過假定、背書或擔保或以其他方式(對貸款人除外)對任何人的義務或責任承擔責任，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中背書支票，(B)如本合同附表7.3所披露的，(C)在正常業務過程中因保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完成保證金和類似義務而產生的無擔保擔保，(D)與允許處置有關的對購買者的習慣賠償義務產生的無擔保擔保，(E)關於其他準許債務的擔保，(F)對經營租約和不構成債務的其他債務的擔保。

1.4投資。購買或收購任何人士的債務或股權或任何其他權益，但許可投資除外，或僅在貸款方的情況下，以出資或處置任何知識產權或任何其他資產的形式對貸款方在非貸款方的任何人的業務進行任何直接或間接投資。

1.5貸款。向任何人士(包括任何母公司、附屬公司或聯營公司)提供墊款、貸款或信貸擴展，但構成準許投資的任何墊款、貸款或信貸擴展除外。

1.6[已保留].

1.7限制付款。申報、支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)Quantum可因贖回Quantum的前僱員、高級職員或董事(或上述人士的任何配偶、前配偶或遺產)而向該等人士支付限制性付款，但前提是(I)該等限制性付款為適用法律所允許；(Ii)任何該等限制性付款不會或不會在給予任何該等限制性付款形式上的效力後發生；和(3)在本協議期限內，所有此類限制性付款(無論是用來交換現金或根據“允許負債”定義(L)款允許的債務的發行)的總額不得超過1,000,000美元；

(B)Quantum可向Quantum的前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)作出有限制的付款，僅以寬免此等人士因回購Quantum持有的Quantum股權而欠下的債務的形式；但(I)適用法律允許作出此等受限付款；(Ii)任何此等受限付款不會或在給予任何此等受限付款形式效力後不會發生；及(Iii)此等人士產生該等債務純粹是為了取得Quantum的股權；及

(C)Quantum可以將合格股權交換為無現金交換中的其他合格股權(關於為交換零碎股份而支付的任何現金除外)；前提是(I)這種交換是適用法律允許的；以及(Ii)在給予這種交換形式上的效力之後，不會發生或不會發生違約或違約事件；和

(D)Quantum的子公司可以向Quantum或任何其他貸款方支付限制性付款，Quantum的非貸款方子公司可以向Quantum的非貸款方的另一家子公司進行限制性付款；但在每種情況下，此類限制性付款均須經適用法律允許。

1.8負債累累。製造、招致、承擔或容受存在任何準許債務以外的債務。

1.9業務性質。除特別許可外，借款人不得大幅改變其目前從事的業務的性質，亦不得直接或間接購買或投資於非正常業務過程中的任何資產或財產，以換取對其目前經營的業務有用、必要和將在其業務中使用的資產或財產；但前述規定不應阻止借款人及其附屬公司從事與其或其業務合理相關或附屬於其業務的任何業務，或其或其業務的合理延伸。

1.10與關聯公司的交易。直接或間接向任何附屬公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何附屬公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何附屬公司進行任何交易或交易，但以下情況除外：

(A)一方面，任何借款方或其子公司與該借款方或子公司的任何關聯方之間的交易(支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費除外)，另一方面，只要(I)如果該借款方或子公司就任何一筆交易或一系列關聯交易支付一筆或多筆超過5,000,000美元的款項，則該等交易在完成前已向貸款人充分披露，且(Ii)該等交易作為一個整體而言並不遜色，提供給貸款方及其子公司的金額超過與非關聯公司進行公平交易所獲得的金額；

(B)為該借款方或其適用子公司的董事(或類似管理人員)的利益提供的任何賠償，只要該賠償已由該貸款方或子公司的董事會根據適用法律批准；

(C)在正常業務過程中，向貸款方或其子公司的僱員、高級職員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，只要該等補償、遣散費或僱員福利安排已獲該借款方或子公司的董事會根據適用法律批准即可；

(D)本合同第7.1條或第7.7條允許的交易；

(E)根據轉讓定價方案並按照轉讓定價方案進行的交易；

(F)允許的公司間墊款；

(G)“準許處置”定義(J)條所準許的交易；

(H)“準許投資”定義(H)及(N)條所準許的投資；及

(I)“準許負債”定義第(L)款所準許的聯營公司的債務，或“準許投資”定義第(J)款所準許的聯營公司的貸款或墊款。

1.11附則。

(A)組成任何附屬公司，除非：(I)如果該附屬公司是外國附屬公司或非重要附屬公司，則借款代理向代理人提供有關成立該附屬公司的書面通知，並在所需貸款人提出要求時，向代理提供該附屬公司的組織文件和所有與該成立有關的重要協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，同時提交根據本合同第9.9條規定須就該成立月份向貸款人交付的月度財務報表；(Ii)如果該附屬公司不是外國附屬公司或非重要附屬公司，(A)借款代理人在子公司成立之日起十五(15)個工作日內向代理人提供該子公司成立的書面通知，並在所需貸款人提出要求時，向其提供該子公司的組織文件和與該成立有關的所有重要協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，並且(B)該子公司(X)明確地作為借款人或擔保人加入本協議，並對貸款方在本協議和其他文件項下的義務承擔連帶責任。(Y)簽署本協議和/或以代理人為受益人的擔保和擔保人擔保協議，以及代理人或所需貸款人合理要求的與此相關的其他文件，以及(Z)如果所需貸款人提出要求，就適用於該附屬公司的類似於第8.1(N)條所要求的法律意見中所涵蓋的事項，提供有利於代理人和貸款人的法律意見。

(B)訂立不構成核準投資的任何合夥、合營企業或類似安排。

(C)允許任何無形附屬公司(I)擁有或產生任何應收款或庫存，(Ii)在任何財政年度的收入超過250,000美元(量子國際根據轉讓定價計劃通過外國分支機構產生的收入除外)或(Iii)收取或產生任何特許權使用費收入，除非借款代理通過向代理人和貸款人提供根據本協議第7.11(A)(Ii)條規定必須交付的協議、文件和票據(除非GAAP另有要求)，使該無形附屬公司成為本協議和其他文件項下的借款人或擔保人。

1.12會計年度和會計變更。從3月31日起更改其會計年度或對其會計方法進行任何更改。

1.13組織文件的修訂。

(A)更改(I)其法定名稱或其法人形式(例如，從公司轉變為有限責任公司或從有限責任公司轉變為有限責任公司)，而不向代理人和貸款人提供(A)在變更後五(5)個工作日內關於此類變更的書面通知，以及(B)與該名稱變更有關的所有協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，以及代理人或貸款人為保持代理人對該貸款方抵押品的留置權而必須或合理要求的任何文件的副本，或(Ii)其組織的管轄權，或成為(或企圖或看來是)在一個以上的司法管轄區組織。

(B)修改、修改或放棄其組織文件中的任何條款或實質性規定，如果其個別或總體的影響可以合理地預期對代理人和貸款人的利益有重大不利影響；但條件是，貸款方應向貸款人提供任何修訂、修改或豁免的真實、正確和完整的副本，同時根據本合同第9.9節的規定，就發生此類修訂、修改或豁免的月份向貸款人交付月度財務報表。

1.14遵守ERISA。除非(A)(X)維持或允許受控集團的任何成員維持，或(Y)有義務向或允許受控集團的任何成員有義務向任何退休金福利計劃或多僱主計劃繳費，或(Y)有義務向任何退休金福利計劃或多僱主計劃繳費，但本協議附表5.8(E)所披露的退休金福利計劃或多僱主計劃除外，(A)(X)維持或允許受控集團的任何成員維持或允許受控集團的任何成員參與，在養老金福利計劃或多僱主計劃方面的任何非豁免“禁止交易”中，該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義，(C)終止或允許受控集團任何成員終止任何養老金福利計劃，而此類事件可合理預期導致任何貸款方或受控集團任何成員的任何責任，或根據ERISA第4068條對任何貸款方或受控集團任何成員的財產施加留置權，(D)招致或允許受控集團任何成員產生，任何多僱主計劃的任何提款責任；(E)不及時將任何貸款方實際知道或有理由知道的終止事件的發生通知貸款人；(F)不遵守或允許受控集團任何成員不遵守任何計劃的ERISA或守則或其他適用法律的要求；(G)不滿足、允許受控集團任何成員未能滿足或允許任何計劃不符合ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異；或推遲或推遲或允許受控集團的任何成員推遲或推遲任何計劃的任何資金要求，或(H)原因, 或允許受控集團的任何成員導致本協議第5.8(E)節中的陳述或保證不再真實和正確。

1.15提前償還債務。在任何時間，直接或間接提前償還任何貸款方的任何債務，或在預定到期日之前回購、贖回、償還或以其他方式獲得任何債務，但以下情況除外：

(A)借款人可以在本協議允許的範圍內提前償還債務；

(B)在符合《債權人間協議》條款的情況下，借款人可根據《循環貸款協議》第2.20(A)和2.20(B)節就循環貸款債務進行強制性預付款；

(C)借款人可根據《循環貸款協議》第2.20(C)節就循環貸款債務作出自願承諾減免，並根據《循環貸款協議》第2.20(D)節就循環貸款債務作出自願預付款；

(D)任何貸款方及其附屬公司均可提前償還、回購、贖回、註銷或以其他方式獲得“準許負債”定義(C)、(F)、(G)、(H)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(R)和(T)款所述的任何債務(但僅限於循環貸款債務的再融資)；但就“準許負債”定義第(F)款所述的任何預付、回購、贖回、報廢或以其他方式取得債務而言，(I)在任何該等預付、回購、贖回、報廢或其他收購發生之日及生效後，(A)不會或不會發生違約事件或違約事件仍在繼續；及(B)在綜合基礎上，預計Quantum及其附屬公司在截至該等償債建議日期後一年的四(4)個財政季度期間，將會遵守本條例第6.5節所述的各項財務契諾；和(2)與這種債務有關的所有適用的次要地位規定(或適用的次要地位協議中所列的條件)應已得到滿足；

(E)只要沒有發生失責或失責事件，只要沒有發生失責或失責事件，Quantum可以在其他無現金交換(以現金支付換取零碎股份)中，就任何在合同上從屬於該等債務的債務轉換為合資格股權而支付款項，以換取零碎股份；及

(F)任何貸款方均可在任何適用法律或管轄新冠肺炎債務的文件要求的範圍內，提前償還新冠肺炎債務及其下的任何和所有義務。

1.16對某些文件的修改。訂立任何修訂、豁免或修改(I)任何循環貸款文件的方式會違反債權人間協議的條款或(Ii)任何次級債務的任何條款，但對貸款人的利益並非且不能合理預期為重大不利的任何該等修訂、放棄或修改除外。

1.17LTO子公司作為特殊目的載體。允許LTO子公司在正常業務過程中產生除(A)債務、(B)循環貸款債務和(C)與LTO計劃相關的債務以外的任何債務。

1.18套期協議。進行任何利率對衝或外匯對衝，但非投機目的除外。

這是一個先例。

1.1初始貸款的條件。貸款人同意在截止日期提供定期貸款的前提是，貸款人必須在緊接定期貸款發放之前或在發放定期貸款的同時，滿足或放棄下列先決條件(除非第6.15節另有規定)：

(A)籤立文件。(I)代理人及貸款人應已收到本協議及其他每份文件(票據除外)，其形式及實質均須令代理人及貸款人滿意，並由貸款各方及任何其他當事人妥為授權、籤立及交付；及(Ii)每名貸款人均應已收到借款人在截止日期前至少兩個營業日前要求發出票據的借款人正式授權、籤立及交付的票據；

(B)債權人間協議。代理人和貸款人應以代理人和貸款人合理滿意的形式和實質收到由循環貸款代理人、代理人正式授權、簽署和交付並經貸款雙方確認的債權人間協議；

(C)股票。代理人應已收到代表Quantum各附屬公司100%(或65%，如適用)股權的股票原件(在構成抵押品的範圍內)，以及空白簽署的股票權力。

(D)財務狀況證明。貸款人應已收到本合同附件8.1(D)形式的已籤立財務狀況證書。

(E)結業證書。代理人和貸款人應已收到由借款代理人首席財務官簽署的截止日期為截止日期的成交證明，聲明(I)本協議和其他文件中規定的所有陳述和擔保在該日期及截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的；但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定的任何陳述和保證應在所有方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)，(Ii)在該日期沒有違約或違約事件發生或持續，以及(Iii)已滿足第8.1(I)和8.1(V)條規定的條件；

(F)W-9。代理人應已收到每一貸款方填妥的W-9(或其他適用的美國國税局納税申報表)；

(g)[已保留].

(H)沒有或有負債。除在截止日期前向貸款人披露的債務外，貸款當事人不得有其他重大或有負債；

(I)流動性；槓桿。在結算日，在給予交易形式上的效力後，(X)流動資金應至少為10,000,000美元，(Y)總淨槓桿率不得超過4.25：1.00；

(J)循環貸款文件。貸款人應已收到《循環貸款協議》和代理人合理要求的任何其他循環貸款文件的真實、正確和完整的副本，所有這些文件的形式和實質都應令貸款人合理滿意，並由當事人正式授權、簽署和交付，並(在適用範圍內)在成交日期生效；

(K)備案、登記和記錄。代理人和貸款人應已收到本協議所要求的每份文件(包括任何《統一商業法典融資聲明》和《統一商業法典終止聲明》)、任何其他文件或根據適用法律或代理人或貸款人合理要求存檔、登記或記錄的文件，以便以代理人為受益人建立完善的抵押品擔保權益或留置權，且每份此類文件應已在要求或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區適當存檔、登記或記錄(或已作出令所需貸款人滿意的合理安排)；

(L)回報。代理人和貸款人應已收到貸款人合理滿意的形式和實質：

(I)現有代理人的還款函，其中規定現有貸款文件下的所有貸款方的債務已全部清償，授予現有代理人的所有留置權均已解除；

(Ii)某份終止經修訂及重訂的存款賬户管制協議(開立賬户)的通知，該通知的日期為截止日期，並由現有代理人妥為籤立；

(Iii)某些終止經修訂及重新簽署的存款賬户管制協議(硬協議)的通知，該通知的日期為截止日期，並由現有代理人妥為籤立；

(Iv)某些終止業主放棄和同意的通知書，日期為截止日期，並由現有代理人妥為籤立；

(V)某些終止庫存協議的通知，其日期為截止日期，並由現有代理人正式簽署；

(Vi)某些終止受託管理人協議的通知，其日期為截止日期，並由現有代理人妥為籤立；

(7)現有代理人提交的涵蓋抵押品任何部分的所有《統一商法典》融資聲明的《統一商法典終止聲明》；

(Viii)專利擔保權益的某些解除，日期為截止日期，並由現有代理人正式籤立；

(Ix)版權擔保權益的某些解除書，日期為截止日期，並由現有代理人正式籤立；

(X)商標擔保權益的某些解除，日期為截止日期，並由現有代理人正式籤立；

(Xi)關於瑞士凍結賬户的特定賬户質押協議的特定解除協議，日期為截止日期，並由借款代理和現有代理正式簽署；以及

(Xii)以現有代理人為受益人的每一英國債權證及股份押記的解除。

(M)祕書證明書、授權決議及良好信譽證明書。代理人和貸款人應已收到各貸款方(英國貸款方除外)的祕書或助理祕書或助理祕書(或其他同等高級職員或經理)在截止日期時發出的令貸款人合理滿意的形式和實質內容的證書，該證書應證明(I)該貸款方董事會(或其他同等管理機構或成員)授權(X)本協議和該貸款方作為一方的其他文件(包括債務的產生和借款的授權)的簽署、交付和履行的決議副本。和(Y)借款方授予抵押品上的擔保權益和留置權，以擔保貸款方的所有連帶義務(該證書應説明截至證書日期該等決議尚未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)受權執行本協議和其他文件的借款方官員的在任和簽字，(Iii)該借款方在該日期有效的組織文件的副本，連同對其的所有修訂，以及(Iv)借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽(或同等地位)，以及在每個其他管轄範圍內，未能獲得適當資格或許可可合理地預期會產生重大不利影響的情況，由國務大臣或每個此類管轄地區的其他適當官員在截止日期前三十(30)天內簽發的良好信譽證書(或由任何適用司法管轄區簽發的等價物)證明；

(N)英國董事的證書和附件。代理人和貸款人應以貸款人合理滿意的形式和實質，收到各英國貸款方董事的證書，其日期為截止日期，該證書應證明(I)該貸款方董事會授權(X)本協議和該貸款方作為一方的其他文件(包括債務的產生和借款的授權)的簽署、交付和履行的決議副本，其形式和實質令貸款人合理滿意。和(Y)借款方授予抵押品上的擔保權益和留置權，以擔保貸款方的所有連帶義務(該證書應説明截至證書日期該等決議尚未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)受權執行本協議和其他文件的借款方官員的在任和簽字，(Iii)該借款方在該日期有效的組織文件的副本，連同對其的所有修訂，以及(Iv)股本受任何英國證券文件規定的擔保的每一此類借款方的PSC登記冊。

(O)法律意見。代理人和貸款人應以代理人和貸款人合理滿意的形式和實質收到律師簽署的法律意見，其中應包括代理人和貸款人可能合理要求的與交易相關的事項，各貸款方特此授權並指示該律師向代理人和貸款人遞交每一份此類意見；

(P)無訴訟。(I)在任何仲裁員或政府機構面前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或法律程序不得繼續或威脅針對任何貸款方或任何貸款方的高級人員或董事：(A)與本協議、其他文件或任何交易有關，且被要求的貸款人合理地認為是重要的；或(B)被要求的貸款人合理地認為可能產生重大不利影響的；(Ii)任何政府機構不得發出對任何貸款方或其業務經營有重大不利或與交易的妥為完成不符的任何性質的禁制令、令狀、限制令或其他命令；

(Q)費用和開支。代理人和貸款人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括髮票範圍

在截止日期前至少一個工作日，報銷或支付根據本協議、費用函或任何其他文件要求報銷或支付的所有自付費用(包括律師的合理費用、支出和其他費用)；

(r)[已保留];

(S)保險。貸款人應以令貸款人合理滿意的形式和實質收到：(I)本協議規定必須保持的充分保險，包括但不限於意外傷害保險和責任保險的證據，以及(Ii)由貸款方的保險經紀人出具的保險證書，其中包含貸款人合理要求的有關貸款方意外傷害和責任保險的信息，並指定代理人為額外的被保險人和/或貸款人損失收款人；

(T)付款指示。代理人和貸款人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何運用根據本協議進行的定期貸款的收益，包括預期的營運資金接受者；

(U)異議。每一借款方應已獲得與本協議和其他文件所設想的融資有關的所有必要協議，以維護重大合同和租賃的利益，並且上述各項均應完全有效；

(五)無重大不利變化。自2021年3月31日以來，不應發生任何可合理預期產生實質性不利影響的事件、狀況或事實狀態；

(W)借款通知。代理人應已收到已籤立的借款通知；

(十)遵紀守法。貸款人應合理地確信每一貸款方遵守所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括與《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《反恐怖主義法》和《反恐怖主義法》有關的法規；

(Y)銀行監管信息。

(I)在截止日期前至少五個工作日，代理人和貸款人應已收到銀行監管機構要求或代理人或任何貸款人根據或關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)在截止日期至少10個工作日前要求的所有文件和其他信息；

(Ii)在截止日期前至少五個工作日，如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，應向代理人和貸款人交付實益所有權證明；

(Z)搜查。貸款人應已收到最近在每個司法管轄區或辦公室(包括但不限於美國專利商標局和美國版權局)進行的留置權、税收留置權、判決和訴訟搜索的結果，其中UCC融資聲明或其他文件或記錄應作為貸款方所有資產的證據或完善的擔保權益(或在緊接截止日期之前的五年內的任何時間對貸款方的任何資產進行證據或完善留置權的證據或完美留置權)，並且此類搜索不應顯示關於以下方面的留置權或判決

貸款方的任何資產，但允許的產權負擔或留置權以及根據所要求的貸款人滿意的文件在結算日終止的判決除外；

(Aa)盡職調查。貸款人及其律師應已完成所有税務、監管、會計和法律盡職調查，包括背景調查，其結果應令貸款人自行決定滿意；以及

(Ab)投資/信貸委員會批准。每一貸款人應就其提供定期貸款的承諾獲得其投資委員會或信貸委員會(視屬何情況而定)的批准。

(Ac)材料合同。貸款人應收到貸款方作為一方或貸款方或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實、完整的副本。

根據本協議進行初始信貸延期的每一貸款人應最終被視為滿足或放棄了本條款8.1中規定的先決條件。

對借款人的解釋。

每一借款方應或(除本合同第9.11條規定外)以其名義安排借款代理，直至全部償付債務並終止本協議：

1.1出借電話。如果被要求的貸款人提出要求，參加與貸款人的季度電話會議，電話會議在借款代理和被要求的貸款人同意的時間舉行，但在任何情況下都不晚於根據第9.8節交付季度財務報表後的三十(30)個工作日。

1.2報告。

(A)只要《循環信貸協議》生效，應向貸款人交付下列文件的副本，但以交付循環貸款代理人為限：(I)在每個月的第二十(20)日或之前(如循環貸款文件要求，則更頻繁地)：(A)應收賬款賬齡，包括與總分類賬的對賬；(B)應付賬款明細表，包括與總分類賬的對賬；(C)永久庫存報告，包括對總賬的對賬，(D)一份詳細的報告，概述Quantum及其子公司的所有現金和現金等價物(包括説明哪些金額構成合格現金，以及在哪些被凍結的賬户銀行維持合格現金)，以及(E)借款基礎證書(應從上個月的最後一天開始計算，不應對代理人或貸款人具有約束力或限制代理人或貸款人在本協議下的權利)，以及(Ii)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，(A)所有主要客户的名單，和(B)生產庫存儲備的前滾；

(B)從2021年8月31日開始，在每個月的最後一天或之前，向貸款人交付十三(13)周現金流量預測，從交付的那一週的第一天開始，由Quantum編制，並在合併的基礎上涵蓋Quantum及其子公司，該現金流量預測的形式應與截止日期前提供給貸款人的格式基本相似，並真誠地基於借款人根據交付時存在的條件認為合理的假設而編制；

(C)應所需貸款人的要求，迅速向貸款人交付所需貸款人合理要求的關於抵押品或貸款當事人及其附屬公司的財務狀況的其他附表、文件、報告和/或資料；和

(D)代理人(應所需貸款人的要求行事)有權以任何方式和通過其認為可取的任何媒介確認和核實所有應收款，並採取其認為合理必要的任何措施來保護其在本合同項下的利益。根據本第9.2節(除第9.2(B)節以外)提供的物品的形式應合理地令所需貸款人滿意，並且如果適用，由每一貸款方執行並不時交付給貸款人，僅為方便貸款人保存抵押品的記錄，任何貸款方未能向貸款人交付任何此類物品不應影響、終止、修改或以其他方式限制代理人對抵押品的留置權。除非被要求的貸款人另有約定，本第9.2節規定的物品應通過被要求的貸款人指定的經批准的電子通信的特定方法交付給貸款人。

1.3環境報告。

(A)如果任何借款方在實質上沒有遵守適用的環境法，該借款方應在交付本合同第9.7節所述財務報表的同時，向貸款方提供一份由借款代理人員簽署的證書，詳細列出所有不符合規定的領域以及該借款方為實現完全遵守而將採取的擬議行動。

(B)如果任何貸款方收到在任何貸款方擁有或租賃的任何不動產釋放或威脅釋放應報告數量的任何危險物質的通知(任何該等事件在下文中稱為“危險排放”)，或收到任何違反通知、要求提供信息或其可能負責調查或清理該不動產的環境狀況的通知、要求函或投訴、命令、傳票、或任何人(包括任何政府機構)就任何影響該不動產或任何貸款方在其中的權益或經營或業務(在此稱為“環境投訴”)的任何危險排放或違反環境法的行為發出的書面通知，則借款代理應在收到此類通知後五(5)個工作日內向代理人和貸款人發出書面通知，詳細説明任何貸款方所知道的導致危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了允許代理人保護其對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。

(C)借用代理人應在交付本合同第9.9條規定的關於收到此類副本、通知或要求函期間的月度財務報表的同時，向代理人和貸款人轉發與任何貸款方擁有、運營或使用的任何其他場所的危險材料調查或清理潛在責任有關的任何信息請求、潛在責任通知、要求函的副本，並應繼續轉發給代理人和貸款人。在按照本合同第9.9節的規定向貸款人交付關於收到此類信函期間的月度財務報表的同時，任何貸款方從任何政府機構收到的關於此類索賠的所有實質性信函的副本，直至索賠得到解決為止。借款代理人應立即向代理人和貸款人轉發關於任何貸款方、經營方或承租方擁有或租賃的不動產的危險排放或環境投訴的所有文件和報告的副本

根據任何環境法，任何貸款方必須提交的業務，在每一種情況下，都與交付根據本合同第9.9節要求交付給貸款人的關於此類提交期間的月度財務報表同時進行。提供此類信息僅允許代理人保護代理人在抵押品上的擔保權益和留置權。

1.4訴訟。影響任何貸款方的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，如果索賠金額超過1,000,000美元，或者如果該索賠、訴訟、訴訟或訴訟可以合理預期產生重大不利影響，則以書面形式通知代理人和貸款人任何影響貸款方的索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠金額是否在保險範圍內，在每一種情況下，該索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟均與根據本合同第9.9條就任何貸款方知悉該索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟的期間的月度財務報表的交付同時進行。

1.5材料發生情況。(A)如發生任何違約或違約事件，應在貸款方知悉此事後的一(1)個工作日內迅速以書面形式通知代理人和貸款人；和(B)迅速，但無論如何，在貸款方知道後十五(15)個工作日內，在發生以下情況時，以書面形式通知代理人和貸款人：(I)任何貸款方的任何違約可能導致任何重大債務的到期加速，包括該債務的持有人的姓名和地址，該債務的持有人的姓名和地址，以及該債務的金額；(Ii)對抵押品的任何重要部分的價值、可執行性或可收回性產生重大影響的任何事項；(Iii)任何貸款方的業務或事務中可合理預期會產生重大不利影響的其他事態發展，以及(Iv)根據本協議代表任何借款人交付的受益所有權證明(如有)中所提供的信息的任何變化，該變化將導致該證明(先前根據第9.5節更新)(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化；以及(C)根據本條例第9.9節的規定，在任何情況下不得遲於向貸款人交付關於貸款方知悉的期間的月度財務報表，如發生下列情況，應迅速以書面通知代理人和貸款人：(I)任何資金不足，如不按守則第4971條的規定予以糾正，則應予以糾正, 可要求任何貸款方或受控集團的任何成員繳納守則第4971條所規定的税項，前提是該税項可合理預期會導致重大不利影響；(Ii)任何貸款方收到來自任何重要客户的任何通知，表明其有意(X)直接或間接終止與貸款方的關係，或(Y)對涉及該貸款方的任何重大合同進行實質性和不利的修改；(Iii)LTO財團內的關係或安排發生任何重大和不利的變化；(Iv)任何政府機構就反恐怖主義法對任何借款方或據Quantum所知的任何借款方的任何附屬公司進行的任何調查、聽證、法律程序或其他調查；及(V)任何政府機構或任何其他人向任何貸款方發出的對任何貸款方的業務運營至關重要的任何同意的任何失效或以其他方式終止，或任何政府機構或任何其他人拒絕續期或延長任何此類同意，只要這種拒絕可以合理預期會產生實質性的不利影響；在每種情況下，關於第9.5節的(A)、(B)和(C)款，描述其性質和貸款當事人擬對其採取的行動。

1.6政府應收賬款。在提供給循環貸款代理的範圍內，如果其應收賬款總額超過500,000美元，通知代理和貸款人，同時根據本合同第9.9節的規定，應交付給貸款人的財務報表應由任何貸款方與美國、任何州或其任何部門、機構或機構之間的合同產生。

1.7年度財務報表。在每個財政年度結束後九十(90)天內，向貸款人提供Quantum及其子公司在綜合基礎上的經審計的財務報表(應包括資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表)、本財政年度開始至該財政年度結束時的資產負債表以及該財政年度結束時的資產負債表，所有這些報表在所有重要方面都是按照公認會計準則編制的，並由要求貸款人(“會計師”)合理接受的獨立註冊會計師(“會計師”)合理審計，並且，除第1.1節允許的範圍外，無資質認證；但前述規定須符合本合同第6.9節規定的但書。本節中描述的報告應附有合規證書。

1.8季度財務報表。在每個財政年度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(從截止日期後結束的第一個財政季度開始)，(A)在綜合和綜合基礎上的Quantum及其子公司的未經審計的資產負債表，以及在綜合和綜合的基礎上的未經審計的Quantum及其子公司的收益、股東權益和現金流量表，反映從財政年度開始到該財政季度末和該財政季度的經營結果，所有這些都是根據GAAP在所有重要方面編制的，受個別和總體上對Quantum及其子公司的業務運營沒有重大影響的正常和年終調整的約束，並以比較形式列出上一財年相應日期和期間的各自財務報表和(B)Quantum管理層的書面聲明，其中闡述了Quantum及其子公司的財務狀況、財務狀況變化和運營結果的討論；但前述規定須符合本合同第6.9節規定的但書。本節中描述的報告應附有合規證書。

1.9每月財務報表。在每個月結束後三十(30)天內(或在三月、六月、九月和十二月結束後四十五(45)天內)，向貸款人提交量子及其子公司未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表，反映從財政年度開始到該月底和該月的經營結果，所有(現金流量表除外)都是根據GAAP在所有重要方面編制的，受個別和總體上對量子公司及其子公司的業務運營沒有重大影響的正常和年終調整的約束，並以比較形式列出上一會計年度相應日期和期間的各自財務報表；但前述規定須符合本合同第6.9節規定的但書。本節中描述的報告應附有合規證書。

1.10其他報告。向出借人提供：(A)如果和當量子公司提交時，所有Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告和量子公司向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，以及(B)量子公司向其股東提供的任何報告或其他信息的副本。根據第9.10節提交的任何報告應被視為已在量子公司向美國證券交易委員會提交該報告之日提交，並可在EDGAR互聯網網站www.sec.gov或任何後續政府網站上免費獲得；但儘管有上述規定，如果任何貸款人要求根據第9.10節提供任何此類報告的紙質或電子副本，則借款代理應將其交付給該貸款人，直至該貸款人向借用代理髮出停止交付該等紙質或電子副本的書面通知為止。

1.11其他信息。向貸款人提供貸款人合理要求的附加信息，以便貸款人確定貸款各方是否遵守了本協議和其他文件的條款、契諾、條款和條件，包括(A)所有環境審計和審查的副本，(B)在此之前至少五(5)天，(I)Quantum開設新首席執行官辦公室的通知，或(Ii)Quantum首席執行官辦公室關閉的通知，和(C)與根據本合同第9.9條規定須向貸款人交付的關於貸款方(I)開設任何新的辦事處或營業地點(其行政總裁辦公室除外)的期間的月度財務報表的交付同時，在每一種情況下，只要該辦事處或營業地點需要在本合同附表4.4中披露，關於開設的通知，(Ii)關閉任何現有的辦事處或營業地點(其行政總裁辦公室除外)，關於結束的通知，以及(Iii)獲悉其發生，任何貸款方可能成為一方的任何勞資糾紛的通知，與其任何廠房或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款方作為一方或任何借款方受其約束並可合理預期會產生重大不利影響的任何集體談判合同到期。

1.12預計經營預算。在每個財政年度(從截至2022年3月31日的財政年度開始)後不遲於四十五(45)天向貸款人提供該財政年度的季度預測(包括經營預算)和該財政年度的Quantum及其子公司的現金流量(包括每個財政季度的損益表和每個財政季度結束時的資產負債表)，以及未來三(3)個財政年度的年度預測(包括經營預算)和現金流量。該等預測須附有總裁或量子集團首席財務官簽署的證明書，表明該等預測代表量子集團在作出該等預測之日，基於該等預測交付予貸款人時認為合理的假設，對該等預測所涵蓋期間的未來業績及其附屬公司的善意估計；但前述規定須符合本合同第6.9節規定的但書。本節所述必須交付給貸款人的預測的形式和範圍應與截止日期預測一致，或以其他方式合理地為所需貸款人所接受。

1.13與業務預算的差異。在交付本合同第9.7節所述財務報表的同時，向貸款人提供一份書面報告，總結貸款各方根據本合同第9.12條提交的預算中的所有重大差異，並由管理層就這些差異進行討論和分析。

1.14[已保留].

1.15 ERISA通知和請求。(I)任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，並附上一份描述該終止事件和該受控集團的任何成員已經採取、正在採取或計劃採取的行動(如有的話)的書面聲明時，應立即向貸款人發出書面通知，通知貸款人下列情況：(I)任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，以及該貸款方或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或提議採取的任何行動或條件將產生重大不利影響：國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動，(Ii)任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道已發生被禁止的交易(如ERISA第406條或守則4975節所界定)，連同描述該交易的書面聲明，以及該貸款方或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或提議採取的行動；(Iii)已就任何養老金福利計劃連同所有

任何貸款方或受控集團任何成員收到的關於此類請求的通信，(Iv)任何現有養老金福利計劃或多僱主計劃的任何福利的任何增加，或任何新的養老金福利計劃或多僱主計劃的建立，或任何貸款方或受控集團任何成員以前沒有向其繳費的任何養老金福利計劃或多僱主計劃的開始繳費，應發生；(V)任何貸款方或受控集團任何成員應從PBGC收到意向終止養老金福利計劃或指定受託人管理養老金福利計劃的通知，以及每一通知的副本。(Vi)任何貸款方或受控集團的任何成員應收到國税局根據《守則》第401(A)條對計劃的資格作出的任何不利決定函，以及每份此類信函的副本；(Vii)任何貸款方或受控集團的任何成員應收到關於預期施加提取責任的通知，以及每份通知的副本；(Viii)任何貸款方或受控集團的任何成員應未能在該分期付款或付款的到期日或之前支付養老金福利計劃或多僱主計劃下的所需分期付款或守則或ERISA下的任何其他所需分期付款；或(Ix)任何貸款方或受控集團的任何成員知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟以終止多僱主計劃，或(D)多僱主計劃受《守則》第432條或ERISA第305條的約束。

1.16附加文件。應代理人或任何貸款人的要求，簽署並交付代理人或任何貸款人可能不時合理地要求履行本協議的條款或條件的文件和協議。

1.17根據某些時間表進行更新。在交付本合同第9.8節規定的季度財務報表的同時，向代理人和貸款人交付：(A)對附表4.4(設備和庫存的位置)、附表5.2(A)(資格和良好狀況)、附表5.2(B)(子公司)、附表5.4(聯邦税務識別號)、附表5.6(原名)、附表5.7(環境)、附表5.8(B)(訴訟)、附表5.8(E)(計劃)、本協議的附表5.9(知識產權)、附表5.10(許可和許可)、附表5.13(勞資糾紛)、附表5.18(股權)、附表5.19(商業侵權索賠)、附表5.20(信用證權利)和/或附表5.21(重要合同)以及貸款各方認為需要維持本協議相關陳述和保證真實無誤的其他附表，(B)(B)在美國版權局或美國專利商標局註冊的任何新知識產權的清單，以及自上一次此類季度財務報表(或截止日期，視情況適用而定)以來任何貸款方獲得的任何知識產權許可證，並與貸款人簽署並向貸款人交付關於在美國註冊的任何此類知識產權的知識產權擔保協議。

1.18財務披露。每一貸款方在此不可撤銷地授權並指示該借款方僱用的所有會計師和審計師在期限內的任何時間向代理人和貸款人展示並交付會計師或審計師擁有的任何該借款方的任何財務報表、試算表或其他任何會計記錄的副本，並向代理人和每一貸款人披露該會計師可能掌握的有關該借款方的財務狀況和業務運作的任何信息。各借款方特此授權所有政府機構向代理人和各貸款方提供與該借款方有關的報告或審查的副本，無論是否由該借款方製作；

然而，只要代理人和每個貸款人在從該會計師或政府機構獲得該等信息或材料之前，將嘗試直接從該借款方獲得該等信息或材料。

違約的實施者。

下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：

1.1拒付。任何貸款方未能(A)在到期時支付貸款的任何本金(包括但不限於根據本協議第2.3條規定的本金)或任何預付保險費，或(B)在到期後三(3)個工作日內(或在到期的情況下，由於根據本協議條款的提速，通過意向預付通知或在到期時通過要求的預付款)，支付債務的任何利息或本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務，在每種情況下，無論是在到期時，由於根據本協議條款的提速，提前還款意向通知或要求提前還款；

1.2B代表的範圍。任何貸款方在本協議、任何其他文件或任何協議、文件、證書或財務或其他報表中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出之日在任何重大方面是不正確或具有誤導性的；

1.3財務信息。任何貸款方未能(A)在根據本協議第9.7、9.8、9.9或9.12條規定到期時提供財務信息，或(B)根據本協議第4.6條的規定，允許檢查其賬簿或記錄或進入其場所進行審計和評估；

1.4不合規。除本合同第10.1、10.3和10.9節另有規定外：

(A)任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議第2.4、4.1、4.2、6.2節(僅在借款方在其成立或組建的管轄範圍內不具有良好信譽)、6.5、6.6(A)、6.15、6.16、6.17、第七條任何一節(第7.14節除外)或本協議第9.1、9.2、9.5(A)或16.18節中包含的任何條款、規定、條件或契諾；

(B)任何貸款方沒有或忽略履行、遵守或遵守第4.4、4.5、6.3、6.11、9.4、9.5(B)、9.6、9.10、9.11條所載的任何其他條款、條文、條件或契諾，或9.17在(X)任何貸款方的授權人員知悉該等不履行或疏忽或(Y)借款代理人收到代理人或任何貸款人關於該等不履行或疏忽的書面通知後二十(20)天內未予補救的(但該二十(20)天期限不適用於未能或疏於履行、遵守或遵守任何根本或在該二十(20)天期限內不能得到補救的任何條款、規定、條件或契諾)；或

(C)任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議或任何其他文件所載的任何其他條款、條款、條件或契諾，而該等條款、條款、條件或契諾在(X)任何貸款方的授權人員知悉該等不履行或疏忽或(Y)借款代理人收到該等不履行或疏忽的書面通知後三十(30)天內仍未予以補救(但該三十(30)天期限不適用於未能履行、保存或疏忽履行、保存或疏忽履行、保存或履行的情況

遵守根本無法治癒或在該三十(30)天期限內無法治癒的任何條款、條款、條件或契約)；

1.5司法。任何支付款項的判決、令狀、命令或判令(本條例第10.13節所擬作出的任何判決、令狀、命令或判令除外)針對任何貸款方的總金額超過$3,000,000或針對所有貸款方的總金額超過$3,000,000(但保險人並未拒絕承保的保險全額承保的範圍除外)及(A)任何判定債權人須合法地採取行動，向任何貸款方的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決，或(B)該判決應在連續三十(30)天內未予撤銷，在此期間，因上訴待決或其他原因暫停執行該判決的決定不再有效；

1.6銀行破產。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司(英國貸款方或非實質性附屬公司除外)應(A)申請、同意或接受其自身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、清算人或類似受託人的委任或接管，(B)書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償付債務或停止其目前業務的經營，(C)為債權人的利益進行一般轉讓，(D)根據任何州或聯邦破產法或接管法(如現在或以後有效的)啟動自願案件，(E)被判定破產或無力償債(包括在對其啟動的任何非自願破產或破產程序中登錄任何濟助令)，(F)提交請願書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(G)默許或沒有在六十(60)天內駁回根據這種破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(H)為實現前述任何目的而採取任何正式行動；

1.7英國貸款方破產。就任何英國貸款方而言：

(A)該英國貸款方(A)無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無力償還其債務(在每種情況下，除非僅僅是由於其資產負債表負債超過其資產負債表資產，除非這將導致或要求採取任何公司訴訟、法律程序、破產申請、停止交易和/或下文第10.7(B)節所述的任何其他程序或步驟)；(B)暫停或威脅暫停對其任何債務進行償付；(C)由於實際或預期的財政困難，開始與其一名或多名債權人(不包括任何貸款人、代理人或任何其他以債權人、代理人或任何其他有擔保人士的身分)談判，以期重新安排其任何債務的時間表；或。(D)就任何聯合王國貸款方的任何債務宣佈暫緩執行(但如發生暫緩執行，則終止暫緩執行並不補救因該暫緩執行而導致的任何違約事件)；。

(B)就(A)任何英國貸款方暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理；(B)任何英國貸款方的重組(以自願安排、安排計劃或其他方式，無論如何不包括任何有償付能力的重組)；或(C)任何英國貸款方與任何債權人(任何貸款人、代理人或任何其他有擔保的一方除外)的債務重整、妥協、轉讓或安排而採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；

(C)就任何英國貸款方或其任何個別資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員，或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟(但第9.7(B)及(C)條不適用於(A)符合以下條件的清盤呈請

或(B)(如屬委任遺產管理人或展開法律程序的申請)(如代理人信納任何法律程序會在聆訊前撤回或不會成功)；或

(D)任何司法管轄區的扣押、扣押、扣押或執行或類似程序影響英國貸款方的任何一項或多項資產，且未在六十(60)天內解除；

1.8留置權優先。除《債權人間協議》的條款另有規定外，根據本協議或根據本協議或根據任何其他文件設立的任何留置權因任何原因不再是或不是具有第一優先權的有效和完善的留置權(僅限於允許的產權負擔)，但下列情況除外：(A)在本協議允許的交易中處置適用的抵押品，(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候不超過5,000,000美元的抵押品，或(C)由於代理人採取行動或沒有采取行動的結果；

1.9交叉默認。(A)循環貸款協議下的“違約事件”(以及該術語的定義)應發生(與遵守或遵守該協議下的任何財務契約有關的情況除外)，除非這種“違約事件”導致循環貸款債務在規定的到期日或終止之前加速到期；但如循環貸款貸款人(或代表循環貸款貸款人的循環貸款代理人)不可撤銷地撤銷上述加速，則(A)款所指的違約事件(A)須自該日期起及之後自動停止，(B)任何其他重大債務項下的任何指明“違約事件”，或任何其他事件或情況，使任何該等重大債務的持有人得以在預定的到期日或終止前加速該項債務(及/或該貸款方在該等債務項下的義務)，均鬚髮生(不論該債務的持有人是否實際上應加速)，(C)循環貸款代理違反、違反、以書面形式終止或以書面形式質疑債權人間協議的有效性，或(D)任何附屬協議的任何債權人一方違反、違反、終止或質疑該附屬協議的有效性；

1.10擔保、擔保人擔保協議或質押協議的終止或限制。任何貸款方終止或限制因任何貸款方的義務而簽署並交付給代理人的任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議，或者如果任何貸款方或質押人試圖終止，質疑任何此類擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議的有效性或其責任(根據本協議條款允許的任何終止除外)；

1.11控制的更改。控制權的任何變更均應發生。

1.12無效。本協議或任何其他文件因任何原因將不再對任何貸款方有效和具有約束力，或任何貸款方應以書面形式向代理人或任何貸款人索賠，或任何貸款方質疑本協議或任何其他文件的有效性或其在本協議或任何其他文件項下的責任；

1.13[已保留].

1.14養老金計劃。本合同第7.14或9.15節中規定的事件或條件應針對任何計劃發生或存在，並且作為該事件或條件的結果，一起

對於所有其他此類事件或條件，任何貸款方或受控集團的任何成員應對計劃或PBGC(或兩者)承擔可合理預期產生重大不利影響的責任；或發生可合理預期具有重大不利影響的任何終止事件(單獨或與所有其他此類事件一起)；或

1.15指示。根據任何刑事法規，任何貸款方或任何貸款方的現任官員(與該現任官員在處理適用貸款方業務時的行為有關)有任何實際起訴書。

XILENDERS違約後的權利和救濟。

1.1權利和補救措施。

(A)一旦發生：(I)根據本合同第10.6節發生的違約事件，所有債務應立即到期並應支付，以及(Ii)任何其他違約事件及此後的任何時間，根據所需貸款人的選擇，所有債務應立即到期並應支付。在發生任何違約事件時，代理人(按照所需貸款人的指示行事)有權在法律或一般衡平法下，根據其他文件行使本合同規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消本合同授予的擔保權益的贖回權和通過任何可用的司法程序變現任何抵押品和/或通過或不經司法程序取得和出售任何或全部抵押品的權利。代理人(按照所需貸款人的指示行事)可進入任何貸款方的任何房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會為此向任何貸款方承擔責任，代理人可隨即或在其後的任何時間，無需通知或要求，拿起抵押品並將其移至代理人認為合適的地方，代理人可要求貸款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可在任何時間或地點，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次出售中，以代理人選擇的價格或價格，以及按代理人選擇的條款，以現金、信用或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分是易腐爛的或可能迅速貶值的，或屬於通常在認可市場上出售的類型，代理人應就這種出售或出售向貸款人發出合理的通知, 雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款代理的書面通知是合理的通知。在任何公開售賣中，代理人或任何貸款人可競投(包括信貸投標)併成為買方，而代理人、任何貸款人或任何其他買方在其後的任何此類出售中應持有所出售的抵押品，絕對不受任何類型的申索或權利(包括任何股權贖回)的影響，且所有此等申索、權利及股權均由各貸款方明確放棄及免除。在行使上述補救措施時，包括出售庫存，代理商被授予永久的不可撤銷、免版税、非排他性許可，並被允許使用每個借款方的所有(A)借款方使用的與庫存相關的知識產權，用於營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置此類庫存，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售任何抵押品所實現的現金淨收益，應按本條例第11.5節規定的順序用於債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如出現差額，貸款雙方仍應向代理人和貸款人承擔責任。

(B)在適用法律對代理人施加以商業上合理的方式行使補救的義務的範圍內，每一貸款方承認並同意代理人：(I)沒有產生代理人合理地認為重要的費用，以準備用於處置的抵押品，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置；(Ii)未能

取得第三方同意以獲取將被處置的抵押品，或取得政府或第三方同意(如果沒有其他法律的要求)，以收集或處置將被收集或處置的抵押品；(3)不對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(4)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(V)透過一般發行的刊物或媒體公佈出售抵押品的廣告，不論抵押品是否屬專門性；。(Vi)聯絡其他人士，不論是否與任何貸款方在同一行業，以表示有興趣收購全部或部分抵押品；。(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助出售抵押品，不論抵押品是否屬專門性；。(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供抵押品所包括的各類資產的拍賣，或具有合理的能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；。(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產；。(X)放棄產權、佔有權或安靜享樂等處置保證；。(Xi)購買保險或信用提升，以確保代理人免受抵押品的損失、收取或處置的風險，或向代理人提供收取或處置抵押品的保證回報；。或(Xii)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家的服務, 顧問和其他專業人員協助代理人收集或處置任何抵押品。每一貸款方承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第11.1(B)條不得解釋為授予任何借款方任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有第11.1(B)條的情況下不會授予或施加的任何職責。

(C)在不限制本協議任何其他規定的情況下：

(I)在任何真正的公開銷售中，在適用法律允許的範圍內，在任何私人銷售中，代理人應自由購買全部或任何部分投資財產抵押品。任何此類出售都可以是現金或信用卡。代理應被授權在任何此類出售中(如果其認為這樣做是可取的)將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們正在為自己的賬户購買投資財產抵押品的人，符合證券法D規則或證券法下的任何其他適用豁免。如果代理商決定不進行任何銷售，則無論銷售通知是否已經發出，它都沒有義務進行任何銷售。代理人可以將任何銷售延期，並在銷售延期的時間和地點進行銷售。如果投資物業抵押品通常在認可市場出售，或有可能迅速貶值，代理人可隨時出售該等投資物業抵押品，而無須事先通知任何貸款方或其他人士。

(Ii)每一貸款方認識到，由於證券法的某些禁止規定，代理人可能無法公開銷售或導致公開銷售投資物業抵押品，因此代理人可能被迫向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下銷售，這些購買者有義務同意(除其他事項外)為其自己的賬户、用於投資而獲取投資物業抵押品，而不考慮其分銷或轉售。每一貸款方都明白，私下出售的價格和其他條款對賣方的優惠程度可能低於投資地產抵押品在公開銷售時的價格和其他條件，並同意代理人沒有義務推遲或同意在必要的時間內推遲任何投資地產抵押品的出售，以允許作為投資地產抵押品一部分的證券的發行人(即使發行人同意)將該等證券登記在證券項下出售

行動起來。每一貸款方同意，在上述情況下進行的私人銷售應被視為以商業上合理的方式進行。

(Iii)出售投資物業抵押品所產生的現金收益淨額，在扣除代理人所發生的開支後，將用於根據本協議第11.5條規定的債務。如果在履行所有債務後仍有任何超出部分，將向適用的借款方或任何其他合法享有權利的人支付相同金額。

在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，(A)代理人可將任何或全部投資財產抵押品轉移到其名下或其代名人名下，並可就投資財產抵押品行使所有投票權，但此類轉移不構成為履行任何或全部義務而接受該等投資財產抵押品，以及(B)代理人有權收取就投資財產抵押品申報或支付的所有現金或股票股息及分派、利息及溢價，以應用於該等債務。

1.2代理人的自由裁量權。代理人(按照所需貸款人的指示行事)有權決定代理人可在任何時候追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取何種其他行動以及採取何種順序，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對貸款當事人或對方的任何權利。

1.3抵銷。在本合同第14.13節的約束下，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，一旦發生本合同項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即申請代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何貸款方財產，以減少義務，並行使代理人和該貸款人對代理人或該貸款人持有的任何存款的任何和所有抵銷權。

1.4權利和救濟不是排他性的。列舉上述權利和補救辦法並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本公約規定或法律規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，不得替代。

1.5違約事件後的付款分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務或與抵押品有關而收取的所有金額應按如下方式支付或交付：

第一，支付代理人與執行其權利以及本協議和其他文件項下的貸款人權利有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)；

第二，支付所有欠代理人的費用、賠償金、開支和其他款項(包括合理的律師費和開支)，但未包括在上文第一款中；

第三，支付每個貸款人根據本協議條款欠該貸款人的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括合理的律師費)；

第四，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件；

第五，支付債務的未償還本金和任何預付保險費；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，在本協議項下、在其他單據下或在其他方面應到期、應支付和未償還的所有其他義務；以及

第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按所提供的數字順序使用，直至在應用於下一類別之前耗盡為止；及(Ii)每一貸款人應獲得一筆按比例分配的金額(根據該貸款人持有的未償還貸款佔當時未償還貸款總額的比例)，以根據上文“第四”、“第五”、“第六”及“第七”條款可供運用的金額。

第十二條和司法程序。

1.1注意事項。每一貸款方特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付和通知的通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或基於本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本協議明確規定的除外。

1.2延遲。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

1.3 Jury棄權。本協議的每一方在此明確放棄根據本協議產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、任何其他文件或與本協議相關的任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利，或與本協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的陪審團審判權利，或在每個案件中與本協議或與之相關的交易，無論是現在或以後發生的，不論是在合同中，還是在侵權或其他方面，每一方在此同意，任何該等索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第十一條生效日期和終止日期。

1.1個術語。本協議對借款方、代理人和借款方各自的繼承人和允許受讓人有利並對其具有約束力

除非按本條款的規定提前終止，否則本條款應在截止日期生效，並應持續到到期日(“本條款”)為止。在全部債務付清後，貸款各方可根據第2.1(C)條的規定隨時終止本協議。

1.2終止。協議終止不影響代理人或任何貸款人的權利，也不影響在終止生效日期前已生效的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，且本協議的規定應繼續有效，直至(A)所有債務已全部清償且本協議已終止，及(B)每一貸款當事人已解除擔保當事人可能對擔保當事人提出的任何性質的任何及所有債權。即使本協議終止，根據本協議授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及與本協議相關的融資聲明應繼續完全有效，直到所有債務均已全額清償且本協議已根據其條款終止。因此，每一貸款方放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，代理人和貸款人不應被要求向每一貸款方發送該等終止聲明，或向任何備案辦公室提交該等終止聲明，除非和直到所有債務均已全額清償，且本協議已根據其條款終止。所有陳述、保證、契諾、豁免和協議在本協議終止後仍繼續有效，直至所有債務全部付清，本協議終止。

XIVREGARDING代理商。

1.1任命和權限。

(A)根據本協議和其他文件，各貸款方特此指定並指定藍炬銀行作為該貸款方的代理，藍炬銀行在符合本協議條款的前提下，在截止日期接受這一任命。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人通過其代理人或僱員，根據本協議和其他文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他文件的條款授予代理人的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。同時，各貸款人指示代理人，代理人有權以提交給代理人的形式簽訂本協議和其他文件及任何其他相關協議。為免生疑問，各貸款人同意其將受本協議和其他文件的條款約束。本第14.1(A)條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第14.6條規定的借款人同意權除外)。

(B)每一貸款人同意，在本協議規定不得無理拒絕代理人同意的任何情況下，不得在其指示(或拒絕提供指示)中拒絕代理人的同意或以不合理的方式行使其酌情決定權。明確同意並承認，代理人不保證履行本合同其他各方或其他單據任何一方的義務或承擔任何責任。對於任何一方未能、不能或不願意及時向代理提供準確和完整的信息，或任何此類一方未能遵守本協議或任何其他文件的條款，代理商不承擔任何責任，也不對代理商履行或遵守本協議或任何其他規定下的任何職責時出現的任何不準確或錯誤承擔責任

由其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息或任何此類另一方未能遵守本協議條款的其他方面引起或導致的文件。

(C)為清楚起見，在不限制根據本條款賦予代理商的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下(包括但不限於本第十四條)，使用諸如“代理商滿意”、“代理商批准”、“代理商可接受”、“由代理商決定”、“由代理商酌情決定”、“由代理商選擇”、“由代理商選擇”、“由代理商要求”等短語，以及授權並允許代理商批准、不批准、確定、代理人應接受貸款人或被要求的貸款人(視情況而定)採取此類行動或行使此類權利的書面指示。本協議中包含的任何內容均不要求代理商行使任何自由裁量權。

1.2作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的任何人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以貸款人身份為代理人提供服務的任何人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

1.3免責條款。

(A)代理人不應承擔任何責任或義務，除非在本協議和其所屬的其他文件中明確規定的義務，並且不得將任何默示的契諾、義務、義務或責任解讀為本協議或代理人方面的任何其他文件。代理人在本合同項下和其他文件中的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)除本協定未有明文規定的任何事項(包括收取任何本票)或代理人須根據本協定或任何其他文件行使任何酌情決定權的任何事項外，並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，亦不須行使任何酌情決定權或採取任何行動，但須按所需貸款人(或本協議或其他文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保障)，而該等指示應具有約束力；但代理人不應被要求採取下列任何行動：(I)除非向代理人提供令代理人滿意的賠償，或(Ii)代理人認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反本協議、任何其他文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反美國破產法或任何其他破產法下的自動中止的任何行動；以及

(Iii)除本文件及其他文件明確規定外，概無責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何資料，而該等資料已傳達給任何以任何身份擔任代理人或其任何關聯公司的人士或其任何關聯公司，或由該等人士以任何身份取得，亦不對未能披露該等資料負責。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在本協議或其他文件所規定的情況下，或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由不再受上訴的具有司法管轄權的法院作出的最終判決裁定)。除非借款人或貸款人以書面形式向直接負責管理本協議的代理人人員發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他文件內或與本協議或任何其他文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第八條或本協議其他地方或任何其他文件中規定的任何條件。

(D)在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞來指代代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(E)本協議各方承認並同意代理人可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據本協議或其他文件以及通知代理人(除其他事項外)需要提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人行事。代理商不對任何此類服務提供商採取或不採取的任何行動負責。

(F)代理人對於真誠地採取併合理地相信在其獲賦予的權力範圍內採取的任何行動，或依據管治代理人的任何指示或指示而採取的任何行動，或因缺乏本條例所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動，代理人概不負責(包括但不限於拒絕行使酌情決定權或在沒有收到或拒絕任何貸款人提供書面指示以行使該酌情決定權或給予該等同意(視何者適用而定)的情況下拒絕行使酌情決定權或拒絕其同意的行為)。代理人不應對其(或代理人的任何高級職員或其他僱員)真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非根據具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，裁定代理人在查明相關事實方面存在嚴重疏忽。本協議或任何其他文件或相關文件中的任何內容均不責令代理人墊付、支出或冒險使用其自有資金，或採取其合理判斷可能導致其招致任何費用、財務或其他責任的任何行動，而這些費用、財務或其他責任並未得到其滿意的賠償。

(G)代理人對任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)不承擔責任，即使其已被告知可能發生這種損害，也不論其採取何種行動形式。根據本協議對代理人的任何授權不得被解釋為採取行動的義務。在根據本協議行事之前，代理商應有權要求、接受和依賴其可能提出的證書和意見

就該行動的任何特定情況或先決條件的滿足程度而言，合理地確定適當的。在任何情況下，代理商均不對以下情況負責或承擔責任：(I)因其無法控制的行為(包括但不限於天災、罷工、停工、暴亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通訊線路故障、計算機病毒、電源故障、地震或其他災難)、通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷、或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他有線或通訊設施不可用而導致的延遲或失敗；(Ii)任何郵件、電報、有線或無線機構或運營商，或(Iii)任何政府或政府機構或行使政府權力的其他團體或實體的行為或法令。代理人不對其收到的任何款項的利息負責。為免生疑問，本協議規定的代理人的權利、保護、賠償和豁免應適用於代理人以各自身份根據本協議或任何其他文件和任何其他相關協議採取或未採取的任何行動。代理人不應被要求根據本協議、其他文件或任何相關文件採取任何行動，如果採取此類行動(A)會使代理人在當時不需要納税的任何司法管轄區納税，除非借款人支付該税款，或(B)要求代理人有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務。

(H)對於任何貸款人或貸款方未能、不能或不願意及時向代理人提供準確和完整的信息，或任何此等一方未能遵守本協議條款，代理商不承擔任何責任，也不對代理人在履行或遵守本協議項下的任何職責時因其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息而導致或導致的任何不準確或錯誤承擔任何責任，或任何此類另一方未能遵守本協議條款。

(I)代理人可隨時就本協議或任何其他文件所允許或要求代理人採取或給予的任何行動或批准，要求貸款人給予指示。在不限制第14.3(A)(Ii)條的情況下，如果代理人要求任何該等指示，代理人應有權避免該行為或採取該行動，除非及直至代理人已收到所需貸款人(或本文件或其他文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示，代理人不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人根據本合同採取或不按照所需貸款人的指示(或本文件或其他文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)行事而對其提起任何訴訟。

1.4按代理信任。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，並且不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知。代理人可向其自己選擇的法律顧問(可以但不一定是借款人或任何貸款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家和顧問進行諮詢，費用由借款人承擔，並且不對其按照任何該等律師、會計師、顧問或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員對其或他們根據或與本協議或任何其他文件相關的任何行動所採取或未採取的任何行動不負任何責任，除非其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為(由

由有管轄權的法院發佈的最終判決，不再適用於上訴)。在不限制上述一般性的情況下，代理人：(I)不向任何貸款人或任何其他人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何其他人就本協議或其他文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(Ii)沒有責任確定或查詢貸款當事人或任何其他人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件、其他文件或任何相關文件的情況，或檢查貸款當事人的財產(包括簿冊和記錄)；(Iii)不對任何貸款人或任何其他人就根據本協議或本協議提供的任何抵押品、本協議、其他文件、任何相關文件或任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、所有權、可轉讓性、完美性、優先權或價值負責；及(Iv)不會因本協議或任何其他文件依賴、執行(或避免依賴)任何通知、同意、證書、指示或豁免、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可透過傳真、電郵、電報或電傳(如其接受)而交付)，或就本協議或任何其他文件承擔任何責任，並相信該等通知、同意、證書、指示或豁免是由適當的一方或多方簽署或發出。代理人不應因任何貸款方或任何貸款人履行或不履行義務而對任何貸款人或貸款人或任何其他人負有任何責任, 他們在本協議或任何其他文件下各自的任何義務和義務。代理人應被賦予本協議在其作為簽署方的所有其他文件中規定的所有權利、權力、豁免和賠償，就像這些權利、權力、豁免和賠償在每一份其他文件中都有明確規定一樣。

1.5職責委派。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他文件行使其權利和權力，或將任何和所有此等權利和權力轉授給代理。代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第XIV條的免責條款應適用於任何該等分代理商及代理商的聯屬公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理商、受託人、管理人、經理、顧問及代表，以及任何該等代理商，並在不限制前述規定的情況下，適用於其作為代理商的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非代理人在選擇由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的次級代理人或事實律師時存在嚴重過失或故意不當行為。

1.6代理辭職。

(A)代理人可隨時向貸款人及借款代理人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款代理協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的金融機構，或在紐約設有辦事處的任何此類金融機構的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“辭職生效日期”)，則即將退休的代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)自辭職生效之日起：(I)退休代理人應解除其根據本協議和其他文件(除

就代理人根據本協議或任何其他文件代表貸款人持有的任何抵押品而言，退任代理人應繼續持有該等抵押品，直至指定繼任代理人為止)及(Ii)除任何應計但未付的費用、未償還的開支或欠退任代理人的任何彌償付款外，所有由代理人、向代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向每間貸款人作出，直至規定的貸款人按上述規定委任繼任代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括獲得應計但未支付的費用、未報銷的費用或任何欠退休代理人的任何賠償款項的權利)，退休代理人應被解除其在本協議和其他文件項下的所有職責和義務。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理根據本協議和其他文件辭職後，本章程第XIV條、第16.5節和第16.9節的規定應繼續有效，以使退任代理、其子代理及其各自的關聯公司、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表在退任代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

1.7不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問或代表，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴代理人或任何其他貸款人或他們各自的關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問或代表，繼續根據或基於本協議、任何其他文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。代理人不應就本協議或與本協議相關交付的任何協議、文件、證書或聲明中的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保，或本協議或根據本協議或其中提供的任何其他文件或任何其他文書或文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、充分性或價值，或任何貸款方的財務狀況，或被要求就本協議、其他文件或任何貸款方的財務狀況的履行或遵守情況，或任何違約或任何違約事件的存在，向任何貸款人負責。

1.8無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，代理商在本協議或任何其他文件項下不應具有任何權力、義務或責任，但以本協議或本協議項下或本協議項下的代理人或貸款人的身份(如適用)除外。

1.9代理人可提交索賠證明。在任何破產法下的任何程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人或所要求的貸款人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的其他文件，以便

貸款人和代理人(包括對貸款人和代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和代理人根據第3.3節、第16.5節和第16.9節應支付的所有其他金額)；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人的授權，向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付因代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據本協議和其他文件應支付給代理人的任何其他金額，包括第3.3節、第16.5節和第16.9節。

1.10合作和擔保事項。

(A)每一貸款人都不可撤銷地授權代理人：

(I)在根據本協議或任何其他文件(X)全額付款後，解除對代理人根據本協議或任何其他文件(X)授予或持有的任何財產的任何留置權，(Y)作為根據本協議或其他文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置，或(Z)在符合第16.2(B)條的規定下，如果得到所需貸款人或本協議所需的其他數量或百分比的貸款人的書面批准、授權或批准，則解除對該財產的任何留置權；

(Ii)將根據本協議或根據任何其他文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權，置於“準許產權負擔”的定義(G)條所準許的該等財產的任何留置權的持有人之下；及

(Iii)在全額付款後解除任何擔保人在擔保(X)項下的義務，或(Y)如果擔保人因根據本協議和其他文件允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人的義務。

任何該等擔保義務或擔保權益的解除，須視為受下述規定所規限：在該項解除後，如任何借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因任何借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，則須撤銷或以其他方式恢復或退還與該等債務有關的任何付款的任何部分，一如該等付款並未作出。

任何此類留置權的解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。在任何情況下，代理人均無義務簽署或交付任何證明任何放行、從屬或重新轉讓的文件，除非收到貸款方或處置該財產的貸款方的授權人員簽署的證書，證明該放行、從屬或重新轉讓(如適用)符合本協議和其他文件，並且該放行、從屬或重新轉讓之前的所有條件均已得到遵守。應代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認代理人有權解除、從屬或重新轉讓其對特定類型或項目的財產的權益，

或根據第14.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

(B)代理人特此不向貸款人作出任何陳述或保證，亦無責任或有責任確定或查詢抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就此而出具的任何證明，代理人亦不對貸款人或任何其他擔保方未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。代理人對抵押品或其任何部分的價值、充分性或條件、抵押品的貸款方的所有權、或本協議或任何其他文件提供的擔保不作任何陳述。代理人不負責為抵押品投保或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權。代理人不應負責抵押品的維護，除非在下一句話中有明確規定，當代理人擁有抵押品時。代理人對貸款人所管有或由其控制的人所管有的任何抵押品，或由任何代理人或代理人的代名人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任，但給予其管有的抵押品的責任，與給予為第三方的利益而持有的類似資產大致相同的照顧，以及對其收取的款項作出交代的責任除外。代理人沒有義務獨立要求或檢查任何抵押品的保險範圍。代理人不對任何銀行、開户銀行、託管人的作為或不作為負責, 任何貸款方或代理人以合理謹慎選擇的任何其他方的獨立律師，或可能持有或擁有抵押品或與抵押品有關的文件的任何其他當事人的獨立律師，代理人不應被要求監督任何此類持有抵押品的人的表現。為免生疑問，代理人不會就任何留置權的完善或任何UCC財務報表、固定裝置文件、抵押貸款、信託契約及其他文件或票據的提交、形式、內容或續訂向貸款人負責。為完善抵押物上的擔保權益，出借人應單獨負責並安排融資報表或其他備案或記錄文件或票據的備案和繼續。代理商不應對任何此類融資報表的準備、形式、內容、充分性或充分性負責。

(C)在根據本協議或任何其他文件對任何與不動產有關的抵押品行使任何權利或補救、喪失抵押品贖回權或將其變現的情況下，代理人沒有義務以其本身的名義或以其合理判斷可能使其承擔責任的形式或方式取得不動產的所有權或佔有。如果代理人認為其根據任何環境法可被視為“所有者或經營者”，或以其他方式導致代理人招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任，代理人保留權利，而不是採取此類行動，根據第14.6條的條款和條件辭去代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。代理不會因代理根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而根據任何聯邦、州或當地法律、規則或法規對任何人承擔任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

(D)就代理人須就任何按揭、信託契據或類似文書提交或交付的任何税務誓章或類似文書而言，代理人須按照適用貸款方的獲授權人員簽署的證明書內所提供的資料填寫該税務誓章或類似文書，以質押該不動產。代理人有權最終依賴該證書中提供的信息，並不對貸款當事人、貸款人或任何

其他人對其依靠其行事的責任。借款人應賠償代理人因依賴適用貸款方的證書而可能遭受的任何損失，包括但不限於與根據適用貸款方證書中包含的信息在任何税務宣誓書中提供的任何不正確或誤導性信息有關的任何損失。

(E)儘管本協議或任何其他與抵押品有關的文件中包含任何相反的內容，貸款方、代理人和每一貸款人在此同意：(I)任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保或與抵押品有關的任何其他文件，但有一項理解和同意，即本協議或與抵押品有關的任何其他文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人按照本協議及其條款和所有權力行使，本協議和與抵押品有關的其他文件項下的權利和補救措施只能由代理人根據本協議及其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果代理人根據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於，根據美國破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，代理人(或任何貸款人、除根據美國破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信用出價”外，)可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，作為擔保方(但不是以其各自個人身份的貸款人)的代理人和代表，應有權在所需貸款人的指示下，為競價及結算或支付在任何該等出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分的買價, 對於代理人在出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。

1.11繳納持有税。在適用法律要求的範圍內，代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府機構聲稱，代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為貸款人沒有通知代理人情況的變化而使免除或減少預扣税無效)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中預扣税款，則該貸款人應就代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款、税項或利息的附加費以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，全額賠償和扣留代理人。有關政府機構是否正確或合法地徵收或主張這種税收。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第14.11條規定的應付給代理人的任何款項。第14.11節中的協議在代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

1.12不依賴代理商的客户識別程序。每家貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括31 CFR 103.121(以下經修訂、修改、補充或取代)中包含的法規)或任何其他反恐怖主義法，包括涉及任何

以下項目與任何貸款方、其關聯方或其代理人、本協議或其他文件或本協議項下或預期的交易有關或相關：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。

1.13瑞士法律適用於安全文件。

(A)在不損害本協定或任何其他文件的規定的情況下，本協定雙方承認並同意，為了取得和確保受瑞士法律管轄的任何質押或擔保協議的持續有效性，代理人應持有：(I)其根據任何瑞士法律管轄的質押或擔保協議持有的擔保(Akzessorisch)，該擔保為其本身以及作為直接代表(Direkte Stellvertretung)的其他擔保當事人或其代表持有；以及(Ii)其根據任何該等瑞士法律管轄的非從屬性質的擔保或擔保協議(Nicht-akzessorisch)作為擔保當事人的利益的代理人(Halten Einem Treuhandveraltennis)持有的擔保。

(B)對於受瑞士法律管轄的任何質押或擔保協議，(I)每家貸款人(代表其自身及其關聯公司)特此指定、授權和指示代理人(X)訂立、採取與之相關的一切必要行動，並(全部按照本協議)執行(全部按照本協議)瑞士法律管轄的非從屬性質的每份其他單據(nicht-akzessorisch)，這些單據不是以自己的名義，而是為了擔保當事人的利益，以及(Y)訂立、(Ii)每一貸款方承認，每一貸款方(包括但不限於任何未來的貸款方)將成為瑞士法律管轄的每一份其他文件的一方。

1.14追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務而付款，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即以如此收到的貨幣向代理人償還該貸款人以立即可用貨幣形式收到的可撤銷金額，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

XVBORROWING公司。

1.1借款機構的規定。

(A)每一借款方在此不可撤銷地指定借款代理人為其受權人和代理人，並以此身份(I)借款、(Ii)簽署和背書票據、(Iii)籤立和交付所有文書、文件、申請書、擔保協議和所有其他

本協議、文件、票據、證書、通知和本協議、文件、票據、證書、通知以及下文要求的進一步保證，(Iv)就利率作出選擇，以及(V)以本協議和其他文件的名義根據本協議和其他文件採取行動，所有這些都代表借款方或貸款方，並特此授權代理人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

(B)以本協定規定的方式將這種信貸安排作為與借款代理人的共同借款安排處理，完全是為了向貸款當事人提供便利，並應他們的要求提供便利。代理人或任何貸款人均不因此而對貸款方承擔責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，並考慮到這一點，各貸款方特此賠償代理人和各貸款人，並保證代理人和各貸款人不會因任何人因處理本合同規定的貸款方的融資安排而對代理人或任何貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人根據本條款第15.1條採取的任何其他行動，但因受賠償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)除外。

(C)所有債務應是連帶的，每一貸款方應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每一貸款方的此類義務和責任絕不受代理人或任何貸款人給予任何貸款方的任何延期、續期或寬限、代理人或任何貸款人未向任何貸款方發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人未針對任何貸款方追究或保留其權利、代理人或任何貸款人現在或以後從任何貸款方獲得的任何抵押品的解除的影響。每一貸款方同意在根據其發出的任何通知後付款的協議是無條件的，不受代理人或任何貸款人對其他貸款方的優先追索權或該借款方債務的任何抵押品或缺乏抵押品的影響。每一貸款方放棄所有擔保抗辯。貸款各方應對其在本協議和本協議所屬其他文件項下的義務承擔連帶責任(包括本協議和任何其他文件項下的相互付款、償還、賠償和出資義務)。

1.2代位求償人。每一貸款方明確放棄該貸款方現在或以後可能對其他貸款方或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的任何其他人，或針對或關於任何其他貸款方的財產(包括但不限於作為債務抵押品的任何財產)因本協議的存在或履行而產生的代位權、報銷、賠償、免責、貢獻的權利，直到承諾終止、本協議終止和全額支付債務為止。

XVIMISCELLAOUS。

1.1管理法。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本協議和每個其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。任何貸款方就任何義務、本協議或任何其他文件提起的或針對其提起的任何司法程序，應在紐約州曼哈頓區的任何有管轄權的法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院、

本協議的每一方一般無條件地接受上述法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受其就本協議作出的任何判決的約束。本協議的每一方特此放棄對其進行的任何和所有文件的面交送達，並同意所有該等文件的送達可通過掛號信或掛號信(要求的回執)寄往借款代理(針對所有貸款方)，寄往本協議第16.6節規定的地址，以及本協議的所有其他當事人寄往本協議第16.6節規定的各自地址。所作的送達應視為在寄往美利堅合眾國的郵件後五(5)天內完成，或根據代理人的選擇，借貸方為接受紐約州境內服務的目的而指定的借款方不可撤銷地指定為借款方代理人的借款人代理人。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。本協議的每一方均放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不方便而主張任何抗辯。每一貸款方放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該貸款方的任何司法程序的權利。任何貸款方對代理人或貸款人提起的直接或間接涉及以任何方式引起的任何事項或索賠的任何司法程序, 與本協議或任何其他文件有關或相關的文件，只能在紐約州紐約州的聯邦或州法院提起訴訟。

1.2全面瞭解。

(A)本協議和同時簽署的文件包含貸款方、代理人和貸款人之間的全部諒解，並取代所有先前與本協議標的有關的協議和諒解(如有)。本合同及下文未作的任何承諾、陳述、保證或擔保，除非由借款方、代理人和貸款方各自的高級職員或授權簽字人以書面形式簽署，否則無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式修改、修改、更改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何方式由被控方簽署。每一貸款方承認，其在執行本協議和其他文件時得到了律師的建議，不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他文件或其中的任何規定，除非依據所要求的貸款人與貸款當事人訂立的一項或多項書面協議；但該等協議不得直接或間接：

(I)增加任何貸款人的任何承諾額或延長其任何承諾書的到期日，在每一種情況下，無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(Ii)未經直接受影響的每一貸款人同意，延長或以其他方式延遲支付貸款本金、預付保費或利息的期限或時間，或向任何貸款人支付的任何費用，或降低與貸款有關的預付保費或利息的本金金額，或減少向任何貸款人支付的任何費用(但被要求的貸款人可選擇豁免或撤銷根據本條例第3.1節徵收的任何違約率)；

(Iii)未經所有貸款人同意，更改“適用的預付款溢價”、“預付款溢價”或“所需貸款人”等術語的定義，或直接或間接地更改、修改或修改本協議第16.2(B)條或本協議中要求所有貸款人或任何受影響的貸款人同意的任何條款；

(四)未經各貸款人同意，擅自更改、修改或修改第2.2(D)條或第11.5條的規定，直接或不利地受其影響；

(V)在未經所有貸款人同意的情況下，解除所有或實質上所有擔保品或擔保項下的全部或實質上所有擔保人(本協議規定除外)；

(Vi)未經所有貸款人同意而免除任何借款人；或

(Vii)未經代理人同意，修改、修改或放棄第十四條的任何規定或影響代理人的權利、義務或義務的任何其他規定。

(C)任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為治癒並不繼續，但特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害隨之而來的任何權利。

1.3接管人和受讓人；參與；新貸款人。

(A)本協議對貸款方、代理人、每一貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)每一貸款方承認，在商業銀行業務的正常過程中，一家或多家貸款人可以隨時、不時地將貸款中的參與權益出售給其他人(每個此類受讓人或參與權益的購買者，稱為“參與者”)。每一參與者均可就其所持有的該等貸款或根據本協議應支付的其他債務的部分行使所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該參與者是該等貸款的直接持有人一樣，但條件是：(1)貸款當事人不須向任何貸款人支付的款額，不得超過該貸款人在其貸款或本協議下應付予該參與者的其他債務中保留該利息的情況下，須向該貸款人支付的款額，除非將該參與出售予該參與者的交易是以事先書面作出的。經借款代理人和該參與方同意，承認其在本協議和其他文件項下的權利不高於適用的貸款人，以及(Ii)在任何情況下，貸款方均不需要向貸款人和參與方支付因相同情況而產生的任何此類款項，並就相同的貸款或根據本合同應支付給貸款人和參與方的其他義務支付任何此類款項。每一貸款方特此向任何參與者授予對任何存款的持續擔保權益, 由該參與人實際或建設性持有的款項或其他財產，作為該參與人在貸款中的權益的保證。每一出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及每名參與者在貸款中的本金金額(和聲明的權益)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何

承諾、貸款或其在本協議或任何其他文件項下的其他義務)出售給任何人，除非這種披露對於確定任何此類承諾、貸款或其他義務是特惠條款項下的登記形式是必要的。註冊第5f.103-1(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(C)任何貸款人在通知代理人後，可根據轉讓協議，將其在本協議及其他文件項下或與貸款有關的全部或部分權利及義務出售、轉讓及轉讓給一名或多名額外人士(每一人均為“購入貸款人”)，最低金額不得少於5,000,000美元(或代理人在其合理酌情權下同意的較低數額)，由購入貸款人與轉讓人貸款人籤立，並經代理人確認並交付代理人記錄，但，(I)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與本協議項下貸款有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，且(Ii)貸款人的任何此類出售、轉讓或轉讓均需徵得借款代理人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)此類轉讓是給獲準受讓人的；此外，借款代理應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到事先書面通知後七(7)個工作日內以書面通知方式反對。在根據該轉讓協議確定的轉讓生效日期及之後簽署、交付、確認和記錄後，(I)該轉讓協議項下的買方貸款人應為本協議的一方，並在該轉讓協議規定的範圍內，享有該轉讓協議項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)在該轉讓協議規定的範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務, 轉讓協議為這一目的創造了一個更新。該轉讓協議應被視為在必要的範圍內且僅在必要的範圍內對本協議進行修訂，以反映該購買貸款人的加入以及該購買貸款人購買了該轉讓人貸款人在本協議和其他文件下的全部或部分權利和義務。每一貸款方特此同意增加該購買貸款人，並由該購買貸款人購買該轉讓人貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務。貸款當事人應當簽署並交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前款規定。

(D)任何貸款人在通知代理人後，可直接或間接地將其在本協議和其他文件項下或與貸款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一個實體，不論該實體是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體，該實體(I)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似的信貸擴展的作出、購買、持有或以其他方式投資，以及(Ii)由該貸款人或該貸款人的關聯公司(“採購CLO”)以及每一參與者和採購貸款人共同管理、服務或管理。各“受讓人”及合稱“受讓人”)根據經適當修訂以反映轉讓權益的轉讓協議(“經修訂轉讓協議”)(“經修訂轉讓協議”)，該協議由任何中間買方、採購主任及轉讓人貸款人(視何者適用而定)簽署，並交付代理商作記錄(須確認，代理商可接受該經修訂轉讓協議表面上的該等經修訂轉讓協議，並對轉讓協議與經修訂轉讓協議之間在形式上的任何差異概不負責)。在簽署和交付時，從根據該修改後的轉讓協議確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該協議採購CLO

應為本協議的一方，並在經修訂的轉讓協議及登記冊記錄所規定的範圍內享有貸款人的權利及義務，及(Ii)在經修訂的轉讓協議所規定的範圍內，出讓人貸款人將獲解除其在本協議下的責任，經修訂的轉讓協議為此目的創造一項更新。該修改後的轉讓協議應被視為在必要的範圍內，且僅在反映該採購CLO的增加的情況下，對本協議進行修訂。每一貸款方特此同意增加該採購CLO。貸款當事人應當簽署並交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前款規定。

(E)代理人作為貸款方的非受信代理人，應在其地址保存向其交付的每份轉讓協議和經修改的轉讓協議的副本以及登記冊，以記錄每個貸款人的姓名和地址以及未償還的本金、應計和未付利息以及本協議項下應支付的其他金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議而言，每個貸款方、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為其中記錄的貸款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理時間及不時查閲登記冊。代理人應在每次轉讓或轉讓(中間買方除外)的生效日期收到適用的買方貸款人和/或買方CLO應支付的費用3,500美元；但代理人可全權酌情選擇在任何轉讓的情況下免除該等處理和記錄費用。

(F)每一貸款方授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議或與貸款人對該貸款方的信用評估有關的、由該貸款人或其代表交付給該貸款人的任何和所有財務信息；但該受讓人或潛在受讓人應同意受本合同第16.15節的規定約束。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

1.4付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如果任何貸款方為任何貸款方的利益支付或代理或任何貸款人收到抵押品的任何付款或收益，而該等付款或收益後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而被作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他一方，則在該範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續，猶如該等付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。

1.5賠償。

(A)每一貸款方均須共同及各別就任何及所有申索、要求、法律責任、義務、損失，以及就任何及所有申索、要求、法律責任、義務、損失，為無害代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人及其各自的高級人員、董事、聯屬公司、律師、僱員及代理人(每一名為“獲彌償一方”)辯護、保護、彌償、支付、拯救及保管無害代理人(及其任何分代理人)，

損害賠償、罰款、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用和強制執行本賠償的費用)、任何種類或性質的費用、費用和支出(包括合理和有文件記錄的費用和律師的支出(包括內部律師的分配費用))(統稱為“索賠”)：(I)本協議、其他文件、貸款和其他義務和/或本協議預期的交易，包括交易；(Ii)任何受保障方在延遲或滿足與協議和其他文件的談判、執行、交付或管理、根據本協議和根據本協議建立的信貸安排和/或本協議預期的交易相關和/或有關的談判、執行、交付或管理之後才採取的任何行動或不作為或行動；(Iii)任何貸款方未能遵守、履行或履行其任何契諾、義務、(V)任何借款方或借款方的任何子公司違反任何反恐怖主義法而威脅或實際實施的任何罰款或處罰，以及(Vi)任何政府機構或機構或任何其他人就以下任何方面或計劃進行的任何交易提起或進行的任何索賠、訴訟、法律程序或調查，或在本協議或其他文件中提及，或與本協議或其他文件有關的任何事項, 不論代理人或任何貸款人是否當事人。在不限制上述任何規定的一般性的情況下，每一貸款方應保護、保護、賠償、支付和保護每一受補償方，使其免受任何環境法對任何受補償方施加、招致或主張的任何索賠，這些索賠涉及任何貸款方擁有或租賃的任何不動產、任何危險排放、影響任何貸款方擁有或租賃的任何不動產的任何有害物質的存在(無論該等不動產或任何相連的不動產是否產生或產生相同的索賠)，包括根據任何環境法對任何貸款方擁有或租賃的任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及因上述規定造成的此類不動產的任何價值損失，但此類損失、責任、損害和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行為導致的任何危險清償的範圍除外。貸款方根據本條款第16.5款承擔的義務應在發現任何貸款方擁有或租賃的任何不動產中存在任何危險材料時產生，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構在每個此類情況下采取或威脅採取與存在任何危險材料有關的任何行動，除非上述任何情況是由受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)。在不限制前述一般性的原則下，本賠償適用於任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用。, 任何人因任何借款方或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物材料(包括危險材料和危險廢物)或其他有毒物質的法律而根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何種類或性質的費用和支出(包括律師費用和支出)。儘管有上述相反規定，(A)對於下列任何索賠，(I)有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決或命令確定是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的，(Ii)僅因貸款人之間或之間的糾紛，或僅因貸款人與其各自關聯公司之間或之間的糾紛，貸款當事人不應根據本第16.5條對任何受補償方承擔義務；雙方理解並同意，本條款第16.5條的規定應延伸到代理人(但不包括貸款人)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的爭議，以及(B)關於法律顧問的任何索賠的任何義務應僅限於合理和有文件記錄的

(1)代理的1名首席律師和任何特別律師以及其他受賠方的1名首席律師和任何特別律師以及任何特別律師和當地律師的費用、費用和支出；(2)在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，為所有處境相似的受賠方增加1名首席律師和任何額外的特別律師和當地律師。本第16.5條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)借款人因任何原因未能賠償代理人或向代理人(或其任何附屬代理人)及其高級職員、董事、附屬公司、代理人、僱員及代理人支付第16.5(A)條或第16.9條規定須由其支付的任何款項，各貸款人分別同意就代理人在履行本協議項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他文件有關或引起的方式，或因履行本協議或任何其他文件而向代理人(或其高級職員、董事、附屬公司、代理人)或其高級職員、董事、附屬公司、代理人或其高級職員、董事、附屬公司、代理人僱員及代理人(視屬何情況而定)該貸款人在該未償還款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而須支付的任何該等未償還款額)中的按比例份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時，根據每名貸款人在所有貸款人未償還貸款中的份額而釐定)；但該項未付還的開支或獲彌償申索(視屬何情況而定)，是由代理人(或任何該等分代理人)或其任何高級人員、董事、附屬公司、律師、僱員及代代理人(或任何該等分代理人)就該等身分而招致或申索的。貸款人根據本條款第16.5(B)款承擔的義務是數項的，而不是連帶的。

1.6通知。本合同項下的任何通知或請求均可向借款代理人或任何貸款方、代理人或任何貸款人發出，地址如下所述，或在下文指定為本節規定的更改地址通知的其他地址發出。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本第16.6條而言，“通知”)應以書面形式發出或作出(包括通過電子傳輸(即，通過電子郵件)或傳真傳輸，或在貸款方被定向到的網站上發佈此類通知(“互聯網張貼”)，如果該互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已根據本第16.6節規定的另一種方式(如第16.6節所述的另一種方式)按照本第16.6節的規定事先送達本合同的適用各方。任何此類通知必須按照本第16.6節中規定的適用各方各自名稱下規定的地址和編號，或按照本第16.6節規定的任何此類當事人隨後發出的未撤銷通知的規定，交付給本合同的適用各方。任何通知均為有效通知：

(A)如屬專人交付，則在交付時；

(B)如以郵寄方式發出，則在該通知寄存在美國郵政服務機構後四(4)天內，並要求預付頭等郵資的回執；

(C)在傳真發送的情況下，如果發送該通知的一方從其自身的傳真機收到該通知的送達確認，則發送至適用一方的傳真機的電話號碼；

(D)如屬電子傳輸，在實際收到時；

(E)如果是在互聯網上張貼，則在通過本第16.6節規定的另一種方式遞送關於這種張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)後；和

(F)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

任何貸款人向借款代理人或任何貸款方發出通知時，應同時向代理人發送一份副本，代理人應在收到通知後立即通知其他貸款人。

(A)如以下列地址發給代理人：

藍火金融有限責任公司

C/o Blue Torch Capital LP

東58街150號，18樓

紐約，紐約10155

電子郵件：

副本發送至：

Sei-Blue Torch資本貸款運營

自由谷大道1號

賓夕法尼亞州奧克斯市19456

電信複印機：

電子郵件：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公園大道101號

紐約，紐約10178

注意：克里斯汀·坎帕納

Facsimile: (212) 309-6030

(B)借入代理人或任何貸款方：

量子公司

機場大道224號，550套房

加利福尼亞州聖何塞95110

注意：布萊恩·卡布雷拉

電子郵件：

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：Tad J.Freese，Esq.

Facsimile: (650) 463-2600

(C)如果給貸款人，則按本合同簽字頁上規定的地址(或傳真號碼)或轉讓協議或本合同規定的通知中另有規定的地址(或傳真號碼)發送給貸款人。

1.7生存。貸款方在本合同第3.5、3.6、3.7、3.8、16.5和16.9條下的義務以及貸款人在本合同第14.8和16.5條下的義務應

在本協議和其他文件終止、全額支付義務和代理人辭職或替換後仍繼續有效。

1.8可伸縮性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能地生效。

1.9次消費。貸款各方應支付(A)代理人和貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名首席律師和任何特別和當地律師對代理人和一名首席律師和任何特別和當地律師向貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並應為可能是代理人僱員的律師支付所有合理和有文件記錄的費用和時間費用和付款，與本協議規定的銀團信貸安排的辛迪加、貸款人的盡職調查、本協議的準備、談判、執行、交付和管理、其他文件和任何修正案有關，(B)代理人或任何貸款人所招致的所有合理和有據可查的自付費用(包括(X)一名首席律師及任何一名代表代理人和一名首席律師及任何特別和當地律師為貸款人而支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出；及(Y)在任何實際或潛在利益衝突的情況下，為所有處境相似的貸款人增加一名首席律師以及任何額外的特別律師和當地律師)，並應為代理的僱員支付與執行或保護其在本協議和其他文件中的權利有關的所有費用和時間費用，包括其在本節項下的權利，(C)代理人或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的費用, (X)與執行或保護其在本合同項下發放的貸款有關的權利的費用和支出(X)代理人的一名首席律師和任何一名首席律師以及貸款人的一名首席律師和任何特別律師和當地律師，以及(Y)在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，就執行或保護其在本合同項下發放的貸款的權利，增加一名主要律師和任何額外的特別律師和當地律師的費用，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(D)代理人的正式員工和代理人定期受聘對任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理和有文件記錄的自付費用。

1.10附帶救濟。每一貸款方認識到，如果任何貸款方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或責任，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人或被要求的貸款人提出請求，代理人和貸款人在任何此類情況下都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

1.11連帶損害賠償。任何代理人、任何貸款人或其代理人或代理人均不對任何貸款方(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權行為或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤，或因本協議或任何其他文件下的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。對於任何貸款人或代理人(或任何此等人士的關聯公司)，因違反合同、侵權行為或與義務的建立、管理或收集有關的其他錯誤，或由於根據本協議或任何其他文件預期的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，Quantum及其任何子公司或其任何代理人或代理人均不承擔任何責任；

上述規定不應限制第16.5條規定的借款人的賠償義務，也不限制代理人和貸款人根據本合同第十一條、適用法律或其他規定享有的權利或救濟。

1.12標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議的一部分。

1.13對應；電子簽名。

(A)本協定可以任何數目的單獨副本簽署，每個副本應共同和單獨構成一項協議。通過傳真、PDF(便攜文件格式)或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署簽字頁應與手動簽署本協議的副本一樣有效。在與本協議和其他文件相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用的法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項的法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(B)代理人被授權並被允許接受指示、證書、申請、聲明、通知、批准、同意、請求、指示和任何其他通信(統稱為“通信”)，包括但不限於投資、賬户轉賬和支付指示，通過電子郵件從代理人適用一方提供的任職證書上列出的授權公司電子郵件地址進行。任何貸款方或任何貸款人可以通過電子郵件向代理人交付任何通信，包括但不限於投資、賬户轉賬和付款指示，前提是這些通信來自根據本節交付的任職證書上授權的人員之一和各自授權的電子郵件地址。在任職證書上授權的人通過電子郵件發出的任何通信應被視為由適用一方指定的一人或多人簽署。代理商被授權並被允許接受通過電子簽名提供的通信，包括但不限於投資、賬户轉賬和支付指令。任何貸款方或任何貸款人均可使用電子簽名授權或簽署代理人的任何通信，包括但不限於投資、賬户轉賬和支付指示。根據本條交付的任職證書上授權的人通過電子郵件交付的任何電子簽名文件，應視為由該人代表適用一方簽署或籤立。

(C)每一貸款方、代理人和貸款方代表自身以及通過或通過該方行事或提出索賠的任何人同意，與本協議相關交付的任何書面文書、任何其他文件或任何相關文件，包括但不限於對此類文件的任何修訂或補充，均可通過電子方式(無論是通過.pdf掃描或使用電子簽名平臺或應用程序)籤立。由任何一方向代理人提供的在任證書上授權的人通過電子郵件交付的任何電子簽名文件，應視為由該人代表該方簽署或簽署。每一貸款方和貸款方同意承擔因使用電子方法用於所有目的而產生的所有風險，包括授權、執行、交付或向代理人提交文件、文書、通知、指示、指示、報告、意見和證書。

包括但不限於代理按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

1.14施工。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或其任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。

1.15保密；共享信息。

(A)代理人、貸款人和受讓人應按照代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣例程序，持有代理人、貸款人或受讓人根據本協議的要求獲得的所有非公開信息；但代理人、貸款人和受讓人可向其審查員披露此類保密信息(A)，只要審查員被告知此類信息的保密性質；(B)向其關聯公司、外部審計師、律師、其他專業顧問以及實際和潛在的融資來源，只要該等關聯公司、外部審計師、律師、其他專業顧問或實際或潛在的融資來源負有法律義務對此類信息保密或同意遵守本第16.15節的規定；(C)向代理人或任何貸款人；(D)向任何潛在受讓人，只要該等潛在受讓人同意遵守本第16.15節的規定；(E)應任何政府機構或其代表的要求或要求，或根據法律程序；(F)根據本協議或任何其他文件行使任何補救措施，或根據本協議或根據本協議執行權利；(G)就發放和監測與貸款有關的CUSIP號碼向CUSIP服務局或任何類似機構保密；(H)徵得借款人同意；或(I)在此類信息(X)變得可公開而不是由於違反本第16.15條的結果的範圍內，(Y)變得對代理商、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，而不是由於違反本第16.15條或(Z)是由代理商獨立開發的, 任何貸款人或其各自的任何附屬公司；此外，(I)除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應盡其合理的最大努力，在披露該等非公開信息之前，通知適用的借款方：(A)由政府機構或其代表提出的披露該等非公開信息的適用請求(與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何請求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)在任何情況下，任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何貸款方提供的任何材料，但代理人或任何貸款人擁有的文件和票據除外，以便在債務全額支付和本協議終止後完善其對抵押品的留置權。此外，代理人和貸款人可以就本協議、其他文件和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。即使本協議有任何相反規定，受本第16.15節約束的信息不應包括，代理人和貸款人可以不受限制地披露任何關於貸款、本協議擬進行的交易和其他交易的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合財政部條例1.6011-4的含義)的任何信息，以及向代理人或貸款人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)；, 對於在任何一種情況下包含關於這種“税收待遇”或“税收結構”的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，本句應僅適用於文件或類似項目中與這種“税收待遇”或“税收結構”有關的部分。

(B)每一貸款方承認，任何貸款方或該貸款方的一家或多家子公司或關聯公司可不時向該貸款方或其一家或多家關聯公司提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，各貸款方特此授權各貸款人分享該貸款方及其子公司根據本協議提供給該貸款方的任何信息，或就該貸款方決定訂立本協議向該貸款方的任何該等子公司或關聯公司提供的任何信息，應理解，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受本第16.15節的規定約束，如同它是本條款下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協定終止後繼續有效。儘管代理人簽署了以任何貸款方或任何貸款方關聯公司為受益人的任何保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代該等協議。

1.16不做宣傳。除非本協議另有允許，否則每一貸款方同意不向第三方(與交易有關的“需要知道”的人除外)披露本協議或其他文件的存在或條款和條件，除非法律要求或貸款人的書面許可。每一貸款方應指示其高級職員、董事、關聯公司、律師、僱員和代理人遵守本節的條款，貸款方將對任何此等人員違反本節條款的行為負責。本條款在本協議終止後繼續有效。每一貸款方同意，在任何貸款方違反本條款的情況下，貸款方在法律上或衡平法上可獲得的法律補救措施，包括禁令救濟，可能是適當的。

1.17銀行和參與者的證書；美國愛國者法案。

(A)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規的認證要求的約束，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向代理人交付認證，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並證明美國愛國者法案第313條和適用法規所要求的其他事項：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)在美國愛國者法案要求的其他時間。

(B)《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在這些金融機構開立“賬户”的個人或商業實體。因此，每個貸款方可以不時地要求貸款方提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款方遵守美國愛國者法、任何其他反恐怖主義法和任何其他“瞭解您的客户”的規則和條例所必需的其他識別信息。

1.18反恐怖主義法。

(A)每一貸款方表示並保證：(I)沒有任何擔保實體，據貸款方所知，任何擔保實體的代理人都不是受制裁的人；(Ii)沒有擔保實體，並且據貸款方所知，任何擔保實體的代理人本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人員擁有、保管或控制；(B)在或與任何受制裁實體開展業務，或從投資或從投資中獲得任何收入

違反任何反恐怖主義法，與任何受制裁國家或受制裁人進行交易；或(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。

(B)每一貸款方立約並同意：(1)任何承保實體不會成為受制裁人；(2)任何承保實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用貸款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何業務、融資任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項，(Iii)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動，(Iv)每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法律，(V)貸款各方應在發生應報告的合規事件時立即以書面形式通知代理人和貸款人。

1.19承認並同意自救。即使本協議中有任何相反規定，任何其他文件，或任何代理人、貸款人和貸款方、代理人、貸款人和貸款方之間的任何其他協議、安排或諒解承認並接受任何一方在本協議或任何其他文件項下對任何其他方的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受相關決議機構的自救行動的約束，並同意、承認並同意受以下影響的約束：

(A)就任何該等法律責任提起的自救訴訟，如適用，包括(但不限於)：

(I)全部或部分減少就該法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括因未付利息而應累算的任何款額)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權文書；或

(Iii)取消任何該等法律責任；

(B)在必要的範圍內更改本協定或任何其他文件的條款，以實施與該法律責任有關的自救訴訟。

XVIIGUARANTY

1.1保證。每個擔保人在此無條件地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，與其他擔保人共同和分別在到期時，無論是在到期日、提早付款、提前還款通知或其他情況下，保證所有債務的按時如期履行。根據第17.1條規定的擔保，每個擔保人應對目前和未來的所有債務，特別是貸款或其他債務的未償還金額的所有未來增加和其他債務的未來增加負責，但不限於金額，無論本協議或本協議或其他文件在本協議或其他文件中是否承諾、預期或規定了任何此類增加。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人的責任應擴大到任何其他義務人對這些義務所欠的所有義務(包括但不限於利息、預付保險費、費用、費用和費用)，除非這些義務由於涉及該其他義務人的破產程序的存在而不能強制執行或不被允許，因為擔保人和擔保當事人的意圖是

擔保人所擔保的債務在確定時應不考慮可能免除借款人或任何其他擔保人任何部分債務的任何法律規則或秩序。任何擔保人根據本擔保支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。

1.2個税費。儘管有3.8節的規定，如果任何擔保人被要求從與債務有關的付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應付金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的受款人收到的金額等於如果擔保人就其債務付款的借款人支付的款項，如果沒有這樣的扣除，則應收到的金額，以及(Ii)擔保人應作出此類扣除，以及(Iii)擔保人應根據適用法律及時向有關政府機構支付被扣除的全部金額。

1.3免税。每名擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同項下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知、債務的現在和未來金額的通知以及與債務有關的任何其他通知，(C)代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動，(D)任何其他行動，(E)因任何借款方缺乏能力或權威或任何其他抗辯而引起的任何抗辯，或因任何義務原因停止而產生的任何通知、要求或抗辯，但全額償付債務和任何其他擔保或擔保已或將由代理人獲得的抗辯除外。

1.4不防守。本協議或與之相關的任何其他文件或任何其他協議或文書，或其全部或任何部分義務或任何附屬擔保的無效、不合規、無效、無效或不可執行，不得影響或損害本擔保或作為本擔保項下的抗辯。

1.5付款擔保。本合同項下的擔保是付款和履約擔保，而不是託收擔保，每個擔保人在本合同項下的義務獨立於其他貸款方的義務，可以對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟，以強制執行第17條的條款和條件，無論是否對任何其他借款方或其他人提起任何訴訟，或者是否有任何其他借款方或其他人蔘與任何此類訴訟。每一擔保人均放棄要求代理人或任何貸款人以任何貸款方或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品的任何權利，或任何代理人或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額。選擇在一種形式的訴訟或程序中進行，或針對任何人或任何義務進行，均不構成放棄代理人在任何其他形式的訴訟或程序中或針對任何其他人進行的權利，除非代理人已以書面表示任何此類權利。在不限制前述一般性的原則下，代理人根據任何證明或保證任何貸款方對代理人或貸款人的債務的文件對任何貸款方提起的訴訟或訴訟，不得減輕任何擔保人在本合同項下的責任，除非代理人通過該訴訟或訴訟程序因義務而收到實際付款，儘管任何此類選擇、訴訟或訴訟對任何擔保人對任何貸款方的代位權產生了影響。

1.6絕對責任。每個擔保人在本合同項下的責任應是絕對的、無限制的和無條件的，不應受到任何減少、限制、減值、

不應因任何原因解除或終止，包括但不限於任何放棄、免除、交出、更改或妥協的要求，不應因任何其他義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何索賠、抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一擔保人的義務不得因下列情況而解除或減損、解除、限制或以其他方式影響：

(A)本協議或任何其他文件、任何義務或代理人或任何貸款人隨時或不時持有的任何其他擔保或抵銷權的有效性或可執行性；

(B)付款或履行的方式、地點或條件的任何變化，和/或付款或履行、免除、續簽或變更的時間的任何變化，或與任何義務、擔保或與之直接或間接產生的任何責任有關的任何新協議的任何變化，或本協議或任何其他文件的任何撤銷、修訂、放棄或其他修改，或任何同意背離本協議或任何其他文件，包括因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致的任何債務的增加；

(C)出售、交換、免除、退回、損失、放棄、任何財產的變現，而任何人在任何時間質押或按揭以保證或以任何方式保證所有或任何債務，及/或對該等債務的任何抵銷，或沒有完成或繼續完成任何該等財產的留置權，或延誤完成任何該等留置權，或對所有或任何該等債務的任何其他擔保作出任何修訂或放棄，或同意放棄任何其他擔保；

(D)代理人或任何貸款人沒有根據本協議或任何其他文件或任何其他文件或文書的規定，向任何其他貸款方或任何其他人主張任何索償或要求，或執行任何權利或補救措施；

(E)借款人或任何擔保人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，以及債務的任何相應重組；

(F)任何債務的任何和解或妥協、該等債務的任何抵押或任何直接或間接就該等債務或本協議所招致的任何法律責任(包括根據本條例而作出的任何法律責任)，以及任何貸款方向任何其他貸款方以外的任何貸款方的債權人支付任何債務(不論是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要安排；

(G)在代理人和其他有擔保當事人決定的時間、順序和方式，就該等債務的任何擔保(包括但不限於擔保任何債務的抵押品，包括擔保或看來是擔保任何債務的抵押品)行使任何補救，不論其各方面在商業上是否合理，亦不論該訴訟是否構成補救的選擇，即使該訴訟的目的是減損或終絕任何擔保人在其他情況下所享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救；

(H)以任何方式將抵押品或其收益運用於任何借款方的所有或任何債務，或以任何方式處置任何抵押品，以換取任何貸款方的所有或任何債務或任何其他資產；及

(I)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他協議或情況，或在法律或衡平法上可能構成對本協議項下的擔保的抗辯或解除任何擔保人的義務的任何其他協議或情況，或對任何借款方或本協議的任何其他個人或當事人的抗辯或解除的協議或情況，或根據本協議和/或其他文件向貸款方提供的貸款或其他財務便利的義務或其他方面的協議或情況。

1.7值得注意的是。代理人有權在沒有通知任何擔保人或徵得擔保人同意的情況下作出上述任何行為，且每一擔保人明確放棄通知、同意、知悉和參與任何與上述任何協議有關的權利，或任何與本協議或其他義務有關的當前或未來事件，或任何質疑或質疑上述任何行為的權利，並放棄擔保人因此類行動可能產生的任何抗辯(在每種情況下，不包括對全額付款的抗辯)。

1.8代理人的自由裁量權。代理人可隨時(在所需貸款人的指示下)(無論在本協議撤銷或終止之前或之後)，不經任何擔保人同意或通知任何擔保人，且不對任何擔保人承擔責任或損害或解除債務，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於任何債務，而不論哪些債務仍未支付。

1.9 ReinStatement.

(A)如曾有人向代理人或任何貸款人提出要求償還或收回該代理人或該貸款人為付款或因任何債務而收取的任何一筆或多於一筆款項的申索，而該人因任何理由，包括但不限於任何對該人或其各自的財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、判令或命令，或該人與任何該等申索人(包括任何貸款方)就任何索償達成的任何和解或妥協，則本條例所載的保證條文須繼續有效或恢復生效(視屬何情況而定)；在這種情況下，每名擔保人特此同意，任何該等判決、判令、命令、和解或妥協或其他情況對該擔保人具有約束力，即使該判決、判令、命令、和解或妥協或其他證明任何義務的票據或票據已被撤銷或取消，每名擔保人都應並將繼續對代理人和/或貸款人承擔償還或追回的金額的法律責任，猶如該等人最初從未收到過該金額一樣。

(B)代理人不得被要求將任何資產調撥給任何擔保人，或作為抵押品或用於償付債務。

(C)任何擔保人無權就代理人所持有的任何現有或未來擔保向任何人索償優先於代理人的任何申索或與代理人的任何申索同等的義務，或主張任何貸款方對任何擔保人的任何責任的任何申索優先於或與代理人的義務申索相同，且擔保人無權就代理人所持有的任何擔保義務與代理人競爭或提出任何同等或優先的申索。

(D)如果任何貸款方向代理人支付了任何款項，而這筆款項隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何聯邦或省級法規或普通法或衡平法原則被作廢或被要求償還給任何人，則在該付款的範圍內，擬支付的債務應恢復並繼續完全有效，如同尚未支付一樣，由此產生的恢復的債務應繼續由本合同項下的每名擔保人擔保，不受中斷。

(E)任何貸款方應支付給任何擔保人的所有現有和未來款項，無論是否因代位權或其他原因而產生，均為代理人的利益和貸款人的應得利益而轉讓給代理人，作為擔保人在本合同項下對代理人和貸款人的責任的擔保，並延期並服從代理人優先獲得全額付款的權利。除本協議另有禁止的範圍外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，任何擔保人從任何貸款方收到的所有款項應由該擔保人作為代理人和代理人的受託人持有。這種轉讓、延期和從屬關係只有在債務得到全額償付且本協議不可撤銷地終止時才能終止。

(F)每一貸款方承認這種轉讓、延期和從屬關係，除本合同另有規定外，同意在違約事件發生後和持續期間，未經所需貸款人事先書面同意，不得向任何擔保人付款。各借款方同意全面執行本合同的規定。

1.10對擔保義務的限制。

(A)儘管本條款另有規定，根據本條款第17條向每位擔保人追回的權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律，包括但不限於《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保的任何類似外國、聯邦或州法律以及本擔保人的義務，使本條款第17.1條規定的擔保人的義務無效或可撤銷的最低金額。為履行上述義務，代理人和擔保人在此不可撤銷地同意，在充分履行本擔保書第17.1條規定的擔保責任及其相關的出資權利之後，但在考慮擔保人在任何其他擔保下的任何責任之前，每個擔保人對本合同第17.1條規定的擔保的義務應在任何時候以最高金額為限，從而導致該擔保人對本合同的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。就上述目的而言，除本合同第17.1條下的擔保外，對該擔保人的所有擔保將被視為可強制執行，並在本合同第17.1條下的擔保之後支付。在適用法律允許的最大範圍內，本第17.10(A)節應僅為債權人和每個擔保人的債權人代表的利益，而不是為該擔保人或該擔保人的任何股權持有人的利益。

(B)各擔保人同意，在不損害第17條第(7)款所載擔保或影響任何擔保方在本條款項下的權利和救濟的情況下，任何時候發生或允許的債務的數額可超過該擔保人根據第17.10(A)款承擔的最高責任。

1.11借款人和其他擔保人的財務狀況。任何貸款可隨時向借款人發放或繼續發放，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論任何借款人或任何其他擔保人在發放或繼續發放時的財務或其他條件如何。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人或任何其他擔保人的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人和其他擔保人那裏獲得關於每個借款人和每個其他擔保人的財務狀況及其履行本協議和其他文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持對每個借款人和其他擔保人的財務狀況以及對不償還債務風險有影響的所有情況的瞭解。每一擔保人特此免除和放棄任何被擔保的

一方披露與任何借款人或任何其他擔保人現在知道或今後知道的任何業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情。

1.12銀行破產等。在全額償付前，任何擔保人未經所需貸款人事先書面同意，不得啟動或與任何其他人一起啟動任何借款人或其他擔保人的破產程序或對其提起破產程序。任何涉及任何借款人或任何其他擔保人的案件或破產程序，或任何借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能產生的抗辯，不得減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。在法律允許的最大範圍內，擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向代理人支付或允許代理人就案件或訴訟開始之日之後產生或產生的任何利息、費用、費用、開支或其他義務向代理人提出索賠。

1.13原發貼現圖例。出於美國聯邦所得税的目的，這些貸款是以原始發行折扣發放的。貸款的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率可通過致函代理人在適用的簽字頁上規定的地址獲得。

自上述日期起，雙方均已在本協議上簽字。

AGENT:

藍炬金融有限責任公司，僅以代理身份，而不是以個人身份

By: ________________________

姓名：

標題：

自上述日期起，雙方均已在本協議上簽字。

貸款人：