第九修正案

修訂和重述循環信貸和擔保協議

於2022年4月25日對經修訂及重述的循環信貸及擔保協議(以下簡稱“修訂”)作出的第九項修訂，是由量子公司、特拉華州的一間公司(“Quantum”)、Quantum LTO Holdings，LLC(“Quantum LTO”)及與Quantum一起不時作為借款人(統稱“借款人”及各自的“借款人”)、Square Box Systems Limited、在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊號為03819556)(“Square Box”，並與其他人一起不時以擔保人的身份加入信貸協議，統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”，並與借款人共同，統稱為“貸款方”和各自的“貸款方”)，現在或以後作為貸款人(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)加入信貸協議的金融機構，以及PNC銀行，全國協會(“PNC”)，以貸款人的代理身份(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“代理人”)。

獨奏會

A.代理人、貸款人和某些貸款當事人是該特定修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議的締約方，修訂日期為2018年12月27日，經修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議第一修正案修訂，日期為2020年4月3日，修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議第二修正案，日期為2020年4月11日，修訂和重新簽署的循環信用和擔保協議第三修正案，日期為2020年6月16日，修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議第四修正案，日期為2020年12月10日，日期為2021年2月5日的修訂和重新調整的循環信貸和擔保協議的第五修正案，日期為2021年8月5日的修訂和重新調整的循環信貸和擔保協議的第六修正案，日期為2021年9月30日的修訂和重新調整的循環信貸和擔保協議的第七修正案，以及日期為2022年3月15日的修訂和重新調整的循環信貸和擔保協議的第八修正案(現予修訂，並可不時進一步修訂、修改、補充、續簽、重述或取代，稱為《信貸協議》)，據此，貸款人已作出並可能作出某些貸款，並已向借款人提供並可能作出某些財務上的通融。

B.借款人已要求代理人和貸款人對本信貸協議進行某些修訂，代理人和所需貸款人已同意在符合本協議所述條款和條件的情況下作出此類修訂。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.釋義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

2.《信貸協議修正案》。

(A)在滿足本修正案第3節規定的所有條件的前提下，根據本修正案所附附件A，對信貸協議的條款和條款進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示：刪節文本和刪節文本)，並在每種情況下，在出現該文本的位置插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙劃線文本和雙下劃線文本)。

(B)除非經本修訂作出修改，信貸協議的證物應按信貸協議所附的形式保留；但代理人可(並獲所需的貸款人授權)在借款人的書面同意下，按其認為必需或適宜的方式修改信貸協議的任何證物，以實施及實施本修訂擬進行的交易。

(C)在滿足本修正案第3節規定的所有條件的前提下，根據本修正案所附附件A，現對信貸協議附表1.1進行修訂，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)，並在每種情況下，在出現該文本的位置插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)。

3.修改費。考慮到本協議的規定，借款人特此同意為貸款人的利益向代理人支付400,000美元的修改費，該修改費應於第九修正案生效之日起全額支付，並於該日到期應付。借款人特此同意，代理人可自行決定向借款人的賬户收取該等修改費的金額，以清償該等費用。

4.條件先例。本修正案的效力明確以滿足下列每個先決條件為條件：

(A)代理人應已收到本修正案，並由各借款方正式授權、籤立和交付；

(B)代理人須已收到由每名借款人妥為授權、簽署及交付的第四份經修正及重訂的循環信貸票據，其形式及實質內容須令代理人滿意；

(C)代理人須已收到由每名借款人妥為授權、簽署及交付的第四份經修訂及重訂的週轉貸款票據，其形式及實質內容須令代理人滿意；

(D)代理人應已收到由定期貸款代理人、定期貸款貸款人和每一貸款方正式授權、籤立和交付的定期貸款協議第三修正案(“第三定期貸款修正案”)，其形式和實質應令代理人滿意；

(E)代理人應已收到由定期貸款代理人正式授權、籤立和交付的《債權人間協議第1號修正案》，其形式和實質應令代理人滿意，並得到各借款方的確認和同意；

(F)2022年配股發行已完成，借款人應已從2022年配股發行中獲得不少於49,000,000美元的現金淨收益；

(G)代理人應已收到借款人的付款(或借款人應以其他方式向代理人發出電匯)代理人及其律師根據信貸協議就本修正案及與本修正案有關或與本修正案有關而籤立及交付的其他文件的擬備、籤立及交付而須支付的所有費用、收費及支出；

(H)就本修訂所擬進行的交易而進行的所有法律程序，以及與此有關的所有文件、文書及其他法律事宜，均須令代理人及其大律師合理地滿意；及

(I)在本修訂的日期，並在本修訂的條文及本修訂擬進行的交易生效後，將不存在或已發生並持續的失責或失責事件。

代理人應以書面形式通知借款人本修正案的效力，該通知是最終的，對信貸協議的所有各方都具有約束力。

5.陳述和保證。除貸款雙方根據信貸協議和其他文件在此之前或以後繼續向代理人和貸款人作出的陳述和保證外，各貸款方特此向代理人和各貸款人作出如下陳述和保證：

(A)每一借款方完全有權、授權和合法權利訂立本修正案並履行其在本修正案項下的所有義務；

(B)本修訂已由各借款人妥為籤立及交付；

(C)本修正案構成每一貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制；

(D)本修正案的籤立、交付和履行均在各借款方的法人或有限責任公司的權力範圍內(視情況而定)，(Ii)已獲得所有必要的法人或有限責任公司(視何者適用而定)的正式授權，(Iii)不違反法律或該借款方的組織文件的條款，或與該借款方的業務或該借款方作為一方或受其約束的任何重大合同或承諾的進行相牴觸，包括但不限於定期貸款文件，(4)不會與任何法律或規例的任何重大條文或任何政府機構的任何判決、命令或法令相牴觸或違反，。(5)不需要任何政府機構、重大合約的任何一方或任何其他人的同意，但下列情況除外：(X)重大合約的任何一方或任何其他人(政府機構除外)的任何協議，而未能個別或整體取得該等協議不會對其產生重大不利影響；。(Y)任何政府機構的任何非實質性協議，或(Z)信貸協議附表5.1所列且在第九修正案生效日期前已妥為取得、訂立或遵守並在第九修正案生效日期完全有效的協議，及(Vi)不會與任何留置權的任何條文衝突，亦不會構成任何違約或產生任何留置權，但根據任何重大協議、文書、或該借款方為當事一方或其或其財產為當事一方或可能受其約束的其他文件，包括但不限於任何定期貸款文件；

(E)每一貸款方根據其成立或成立所在國家的法律(視何者適用而定)妥為組成或成立為法團，並在其成立或組成所在國家的法律下信譽良好，並且在該狀態下是良好的，並有資格在任何國家開展業務，而在任何國家，如不具備上述資格可合理地預期會造成重大不利影響；

(F)任何貸款方在信貸協議及其他文件中所作出的每項陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但該等重要程度限定詞不適用於在本修訂的日期作出或經重大修改的任何陳述及保證)，猶如該等陳述及保證是在本修訂日期及本修訂及擬進行的交易生效後作出的一樣，但如任何該等陳述或保證是在較早及/或指明日期作出的，則屬例外，在這種情況下，截至該較早日期或指定日期，該陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；和

(G)在本修正案生效之日，在本修正案及第三期貸款修正案所預期的交易生效後，並無違約或違約事件存在或已經發生，且仍在繼續。

6.再肯定。

(A)每一貸款方在此批准並重申(A)其在信貸協議項下或有或有的所有付款和履行義務，以及(B)向代理人授予信貸協議項下抵押品的擔保權益，以及其作為一方的每份其他文件。

(B)Square Box特此確認，為擔保各方的利益，其根據信貸協議第十七條所欠的所有債務將(I)儘管有本修訂所述的修訂，仍將保持十足效力及作用，及(Ii)擴大至貸款各方因本修訂而根據信貸協議及其他文件承擔的任何新的或經修訂的債務。

7.認識。為促使代理人和貸款人簽訂本修正案，每一貸款方承認：

(A)於第九修正案生效日期，(I)代理人及貸款人已無過失地履行信貸協議及其他每份文件所規定的代理人及貸款人的所有義務；及(Ii)代理人或貸款人並無因信貸協議或任何其他文件(包括但不限於涉及代理人或任何貸款人違反或違反信貸協議或任何其他文件的條款及條件的任何爭議或索賠，或任何引起爭議或索賠的任何事實)而產生任何爭議或索償，或對任何事實有所知悉；及(Ii)代理人或貸款人並無與信貸協議或任何其他文件有關的爭議或索償；及

(B)貸款方不得因在本修訂日期或之前的任何時間發生的任何情況、訴訟、因由或事情，而對執行信貸協議、其他文件或本修訂(視何者適用而定)所載的各自義務提出任何有效抗辯。

8.依法行政。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本修正案及與本修正案相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.本協定的效力。除非根據本協議明確修改，否則不打算或默示對信貸協議或任何其他文件進行任何其他更改或修改，在所有其他方面，信貸協議和其他每一份文件均於本修訂之日由本協議各方明確批准、重述和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何規定與本修正案的規定不一致，應以本修正案的規定為準。

10.裝訂效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

11.進一步的保證。貸款各方應簽署和交付此類進一步文件，並採取代理人可能合理要求的其他進一步行動，以實現本修正案的規定和目的。

12.對手方；電子簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成同一協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括.pdf圖像的電子郵件傳輸)交付的任何簽名應被視為本合同的原始簽名，並應與手動簽署的副本的交付一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本修正案或與本修正案有關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同構成的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法》中規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

附件A

至

第九修正案

修訂和重述循環信貸和擔保協議

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

修訂和重述循環信貸

和

安全協議

PNC銀行，全國協會

(以代理身份)

本合同的貸款方

(作為貸款人)

與.一起

量子公司

量子LTO控股有限責任公司

(作為借款人)

和

方盒系統有限公司

(作為擔保人)

2018年12月27日

目錄

頁面

I.定義。1

1.1會計術語1

1.2一般術語2

1.3統一商業代碼術語5657

1.4建造工程的若干事宜57

1.5 Divisions. 5758

1.6 LIBORTerm SOFR通知...58

1.7與條款SOFR相關的一致性更改58

二、墊款、付款58

2.1循環預付款。58

2.2申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。59

2.3 Reserved. 6061

2.4 Swing Loans. 6061

2.5預付款款項的支出6162

2.6墊款的支付和結算。62

2.7最高預付款6364

2.8墊款的方式和償還。6364

2.9多付墊款的償還6465

2.10賬户報表6465

2.11信用證。6465

2.12簽發信用證。6566

2.13信用證的簽發要求。66

2.14付款、報銷。6667

2.15償還參保預付款。6768

2.16文件68

2.17確定兑現抽獎請求68

2.18參與和償還義務的性質68

2.19行為和疏忽的責任。6970

2.20強制性預付款；自願承諾減少額和預付款。7071

2.21收益的使用。7273

2.22違約貸款人。7273

2.23償還債務7475

III.利息和費用7475

3.1 Interest 7475

3.2信用證手續費。7576

3.3設施費用7677

3.4 Fee Letter 7677

3.5利息及費用的計算7677

3.6最高收費7677

3.7成本增加7677

3.8備用利率保留。7778

3.9資本充足率。8578

3.10 Taxes. 8579

3.11更換貸款人8881

3.12指定不同的出借辦公室8882

3.13替代利率。八十二

3.13.1利率不足或不公平82

3.13.2基準替換設置。83

四、抵押品：一般條款8986

4.1抵押品上的擔保權益8986

4.2擔保物權的完善8987

4.3抵押品的保存8987

4.4抵押品的所有權和所在地。9088

4.5保護代理人和貸款人的利益9088

4.6視察房產9189

4.7評估9189

4.8應收款；存款賬户和證券賬户。9289

4.9 Inventory 9492

4.10設備維護9592

4.11免除法律責任9592

4.12財務報表9592

4.13投資財產抵押品。9593

4.14關於某些投資財產抵押品的規定9593

五、陳述和保證。9693

5.1 Authority 9693

5.2組成和資格。9694

5.3申述及保證的存續9794

5.4 Tax Returns 9795

5.5財務報表。9795

5.6實體名稱9895

5.7 OS.H.A.環境合規性；洪水保險。9896

5.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。9996

5.9知識產權10098

5.10 Consents 10198

5.11 Reserved. 10198

5.12 No Default 10198

5.13沒有繁瑣的限制10198

5.14無勞資糾紛10199

5.15保證金規定10199

5.16《10199投資公司法》

5.17套期保值交易10199

5.18貸款當事人的業務和財產10199

5.19 Reserved. 10199

5.20實益擁有權證明書10199

5.21股權10299

5.22商業侵權索賠102100

5.23信用證權利102100

5.24材料合同102100

5.25投資物業抵押品102100

5.26 Reserved. 102100

5.27定期貸款單據102100

5.28 Disclosure 103100

5.29允許購買力平價負債..103100

5.30 UK Pensions.. 103101

5.31主要利益和機構中心..103101

六、平權公約。103101

6.1遵守法律103101

6.2經營業務及維持存續和資產104101

6.3書籍和記錄104101

6.4税款的繳付104102

6.5金融契約。104102

6.6 Insurance. 105102

6.7償還債務和租賃債務106103

6.8環境問題。106104

6.9財務報表準則107104

6.10 107104聯邦證券法

6.11補充文書的籤立107105

6.12政府應收賬款107105

6.13 Keepwell 107105

6.14 Reserved. 108105

6.15實益擁有權證書及其他補充資料108105

6.16 LTO Program. 108105

6.17允許購買力平價負債。108106

6.18 UK Pensions. 109106

6.19主要利益和機構中心。109106

七、消極公約。109107

7.1資產的合併、合併、收購和出售。109107

7.2設立留置權110108

7.3 Guarantees 110108

7.4 Investments 111108

7.5 Loans 111108

7.6 Reserved 111108

7.7.受限付款111108

7.8.負債111109

7.9.業務性質111109

7.10與關聯公司的交易112109

7.11 Reserved. 112110

7.12 Subsidiaries. 112110

7.13會計年度和會計變更113110

7.14 Reserved. 113110

7.15組織文件的修訂。113111

7.16遵守ERISA 113111

7.17提前償還債務114111

7.18 Reserved. 115112

7.19對某些文件的修訂115112

7.20作為特殊目的載體的Quantum LTO 115113

7.21套期保值協議115113

Viii.先例條件115113

8.1條件至初始預付款115113

8.2%的條件，每增加118116

IX.關於借款人的信息。119116

9.1 Reserved. 119116

9.2 Schedules 119116

9.3環境報告。120117

9.4 Litigation 121118

9.5材料實例121118

9.6政府應收賬款121119

9.7 121119年度財務報表

9.8 122119季度財務報表

9.9月度財務報表122119

9.10 Other Reports 122120

9.11其他信息122120

9.12預計業務預算123120

9.13與123120年度業務預算的差異

9.14 Reserved 123120

9.15 ERISA通知和請求123120

9.16其他文件124121

9.17對某些附表的更新124121

9.18財務披露124122

十、違約事件。124122

10.1 Nonpayment 124122

10.2違反申述124122

10.3財務信息124122

10.4 Reserved 125122

10.5不合規125122

10.6 Judgments 125123

10.7 Bankruptcy 125123

10.8英國貸款方破產。125123

10.9 Lien Priority 126124

10.10 Reserved 126124

10.11 Cross Default 126124

10.12擔保、擔保人擔保協議或質押協議的終止或限制126124

10.13控制權變更127124

10.14 Invalidity 127124

10.15 Reserved 127124

10.16 Pension Plans 127124

10.17 Indictment 127125

習。違約後貸款人的權利和救濟。127125

11.1權利和補救措施。127125

11.2代理人的酌情決定權129127

11.3 Setoff 129127

11.4權利和救濟不是排他性的129127

11.5違約事件後的付款分配129127

11.6財務契約治癒131128

第十二條。豁免和司法程序。131129

12.1免除公告131129

12.2 Delay 131129

12.3 Jury Waiver 132129

第十三條生效日期和終止日期。132130

13.1 Term 132130

13.2 Termination 132130

第十四條。關於代理。132130

14.1 Appointment 132130

14.2職責性質133130

14.3缺少對代理133131的依賴

14.4代理辭職；繼任代理133131

14.5代理134132的某些權利

14.6 Reliance 134132

14.7違約通知134132

14.8賠償134132

14.9代理以其個人身份135132

14.10文件的交付135133

14.11貸款方對代理人135133的承諾

14.12不依賴代理商的客户識別程序135133

14.13其他協議135133

14.14瑞士法律管轄安全文件。136133

14.15錯誤的付款。136134

第十五條。借款機構。138136

15.1借款機構的規定。138136

15.2放棄代位權139136

第十六條。其他的。139137

16.1 Governing Law 139137

16.2完全理解。139137

16.3繼任者和受讓人；參與；新貸款人。142140

16.4付款申請144142

16.5 Indemnity 144142

16.6 Notice 146143

16.7 Survival 147145

16.8可分割性147145

16.9 Expenses 147145

16.10禁制令救濟148145

16.11間接損害賠償148146

16.12 Captions 148146

16.13對應方；電子簽名148146

16.14 Construction 148146

16.15保密；共享信息148146

16.16 Publicity 149147

16.17來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案。149147

16.18反恐怖主義法。149147

16.19承認並同意保釋150148

第十七條。保證金。150148

17.1 Guaranty 150148

17.2 Waivers 150148

17.3 No Defense 151148

17.4付款保證151149

17.5負債絕對151149

17.6免除公告152150

17.7代理人的酌情決定權152150

17.8復職。152150

17.9對擔保債務的限制153151

17.10借款人和其他擔保人的財務狀況154151

17.11 Bankruptcy, Etc. 154152

17.12 Taxes.. 154152

第十八條。修正和重述。154152

18.1修訂和重述；無更新154152

18.2對在先債務的承認及其繼續155152

展品清單和時間表

陳列品

附件1.2(A)借用基礎證書格式

附件1.2(B)合規證書格式

附件2.1循環貸方票據格式

附件2.4週轉借款票據格式

附件8.1(D)財務狀況證明表格

附件16.3承付款轉讓補充表格

附表

附表1.1承擔額

附表4.4設備和庫存地點；營業地點，房地產行政總裁辦公室

附表4.8(J)存款及投資賬户

附表5.1反對意見

附表5.2(A)具備資格及良好聲譽的狀況

附表5.2(B)附屬公司

附表5.4聯邦税務識別碼

附表5.6之前的姓名

附表5.7環境保護

附表5.8(B)訴訟

附表5.8(E)圖則

附表5.9知識產權

附表5.10牌照及許可證

附表5.14勞資糾紛

附表5.21股權

附表5.22商事侵權索賠

附表5.23信用證權利

附表5.24材料合同

附表7.2準許的產權負擔

附表7.3保證

附表7.4準許投資

附表7.8準許負債

修訂和重述循環信貸

和

安全協議

修訂和重訂循環信用擔保協議，日期為2018年12月27日，經修訂和重訂循環信用擔保協議第一修正案修訂，日期為2020年4月3日；修訂和重訂循環信用擔保協議第二修正案，日期為2020年4月11日；修訂和重訂循環信用擔保協議第三修正案，修訂日期為2020年6月16日；修訂和重訂循環信用擔保協議第四修正案，修訂和重訂循環信用擔保協議，日期為2020年12月10日，日期為2021年2月5日的《修訂和重訂循環信用擔保協議第六修正案》、日期為2021年9月30日的《修訂和重訂循環信用擔保協議第七修正案》、日期為2022年3月15日的《修訂和重訂循環信用擔保協議修正案第八修正案》和日期為2022年4月25日的《修訂和重訂循環信用擔保協議修正案第九修正案》(經修訂，並可進一步修改、修改、補充、續簽，本“協議”由特拉華州量子公司(以下簡稱“量子公司”)、特拉華州有限責任公司(“量子公司”)、量子公司及不時以借款人身份加入本協議的每名人士(統稱為“借款人”及每名“借款人”)、Square Box Systems Limited、於英格蘭及威爾士註冊成立的公司(註冊號03819556)(“Square Box”)(“Square Box”及不時作為擔保人加入本協議的每名人士(統稱為“借款人”)之間簽署或不時重述或替換)。“擔保人”，每個人都是“擔保人”，與借款人一起, 現在或以後成為本合同當事人的金融機構(連同其各自的繼承人和受讓人，統稱為“貸款人”和各自單獨的“貸款人”)，以及PNC銀行，全國協會(“PNC”)，以貸款人代理人的身份(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，“代理人”)。

考慮到本合同所述的相互契諾和承諾，貸款當事人、貸款人和代理人特此達成如下協議：

I.定義。

1.1會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、未在本協議第1.2節或其他地方定義的會計術語以及在本協議第1.2節未定義的部分定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的各自含義；但只要使用此類會計術語以確定是否遵守本協議中的財務契約，此類會計術語應按照公認會計原則定義；但儘管有上述規定，如果GAAP在2021年3月31日之後發生任何改變，在任何方面影響本協議中所列任何契約的計算或GAAP下定義的任何術語的定義，並且代理人或借款代理人提出要求，代理人和借款代理人應真誠地協商修改本協議中與此類契約計算有關的條款，以使代理人、貸款人和貸款方在GAAP變更後各自的立場儘可能接近其在第七十九修正案生效日期時的各自立場，只要：在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的契諾應視為GAAP中沒有發生過此類變化，貸款各方應提供額外的財務報表或補充財務報表, 代理可能合理地要求提供合規證書的附件和/或關於財務契約的計算，以便提供本協議所要求的關於貸款方的適當財務信息，既反映GAAP中的任何適用變更，並在必要時在實施GAAP中的適用變更之前證明遵守財務契諾。本文所使用的“無保留意見”是指由會計師提供的意見或報告，是指(1)無保留意見或報告(不包括僅與GAAP變更有關的限制，只要此類變更對計算或遵守本文所載的任何財務契約或公式金額的確定沒有實質性影響)，以及(2)不包括關於適用人員繼續作為持續經營企業的能力或關於持續經營範圍的任何解釋、補充意見或其他意見

除上述第(I)及(Ii)條所述的情況外，審核完全因(1)有關債務或定期貸款債務的即將到期日或(2)違反或預期違反財務契約而產生的任何該等保留意見、解釋、補充意見或意見。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照歷史審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。

1.2一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“2022年供股”指於第八十九條修正案生效日期或之後、2022年4月30日或之前(或在選擇Quantum時，代理人可全權酌情決定的較後日期)在公開發售中發行或出售Quantum的股權。

“2022年供股指定金額”指相等於(A)本金20,000,000美元，加上(B)根據定期貸款協議第2.3(C)節強制性預付定期貸款債務而應付的所有應計利息、費用及/或“預付溢價”(定義見定期貸款協議)與2022年供股所得現金淨額的總和。

“ABL優先抵押品”應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“會計師”應具有本合同第9.7節規定的含義。

“已獲得債務”是指貸款方或其任何子公司在許可收購或其他許可投資中收購其資產或股權的個人的債務；但前提是：(A)在該許可收購或其他許可投資的日期之前已經存在，並且(B)不是與該許可收購或其他許可投資相關的或在考慮該許可收購或其他許可投資的情況下產生的。

“額外報告流動資金觸發事件”意味着任何營業日的流動資金少於10,000,000美元。

“額外報告期”是指自發生額外報告觸發事件起至發生額外報告滿意事件時止的期間。

“額外報告滿意事件”應指滿足以下所有先決條件的最早日期：(A)如果由於發生額外報告流動性觸發事件而導致發生額外報告觸發事件，則連續三十(30)天流動資金等於或大於10,000,000美元；及(B)如果由於發生違約事件而發生額外報告觸發事件，則代理人和所有貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)應書面放棄該違約事件。

“額外報告觸發事件”應指下列任何一種情況：(A)已經發生額外報告流動性觸發事件或(B)已經發生並正在繼續發生違約事件。

“經調整的出資債務”就任何人而言，指(A)該人在該日期的出資債務減去(B)該人在該日期的所有合格現金的結果。

“預付率”是指本合同第2.1(A)節規定的符合條件的應收款和合格存貨的預付率。

“墊款”是指幷包括循環墊款、信用證和週轉貸款。

“受影響的貸款人”應具有本合同第3.11節規定的含義。

任何人的“聯屬公司”指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作為董事的任何人、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級職員，(I)該人的任何附屬公司，(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人。就本定義而言，對任何人的控制應指：(X)僅就本章第7.10節而言，直接或間接地投票表決百分之十(10%)或以上的股權，以選舉該人的董事或為該人行使類似職能的其他人；以及(Y)為所有其他目的，投票表決多數具有普通投票權的股權，以選舉該人的董事或為任何該人行使類似職能的其他人，或指導或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過股權所有權，籤不籤合同。為免生疑問，任何優先定期貸款機構以認股權證持有人的身份，均不得構成Quantum的關聯公司。

“代理人”應具有本協議序言中規定的含義，應包括其繼承人和經允許的受讓人。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“備用基本利率”指的是，在任何確定日期，年利率等於(A)該日期有效的基本利率，(B)在該日期有效的隔夜銀行融資利率加上0.5%(0.50.50%)的總和，以及(C)在該日期有效的每日LIBOR簡單SOFR加1%(1.01.00%)的總和，只要提供每日LIBOR簡單SOFR是可以確定且不違法的；但是，如果上文確定的備用基本利率將小於零，則該利率應被視為零。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“替代來源”應具有“隔夜銀行融資利率”定義中的含義。

“修改和重述日期”指2018年12月27日。

“反恐怖主義法”是指適用於任何貸款方的與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及OFAC管理的法律，所有這些法律均經不時修訂、修改、補充、更新、擴展或取代。

“適用的ECF百分比”應具有定期貸款協議中賦予該術語的含義。

“適用設施費用百分比”是指(A)自第七修正案生效之日起至20212022年6月30日止(包括12月31日)，金額相當於0.375%；(B)自2022年1月1日起生效，並在此後每個日曆季度的第一天(每個“適用設施費用百分比調整日期”)生效，如有必要，應將適用設施費用百分比調整為下表所列的每年適用百分比，對應於在適用設施費用百分比調整日期之前最近完成的日曆季度的最後一天結束的使用額：

儘管本協議有任何相反規定，(X)任何適用的設施費用百分比不得在違約事件發生並繼續發生的任何適用的設施費用百分比調整日期進行下調，和(Y)違約事件發生後，每個適用的設施費用百分比應立即自動增加到並等於上表中規定的最高適用設施費用百分比，並應繼續按該最高適用設施費用百分比進行調整，直至根據本協議的規定免除該違約事件的日期(如有)為止。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契諾、其他文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和衡平法原則，所有適用的州、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有具有約束力的命令、判決和法令。

“適用保證金”是指(A)自“第七修正案”生效之日起至(但不包括第一個適用保證金調整日期(如下文所定義))，對於(A)由國內利率貸款組成的循環墊款，以及(B)循環貸款，以及(Ii)由LIBORTerm Sofr利率貸款組成的循環墊款，相當於每年1.25%(1.251.75%)的金額，以及(B)自1月1日起生效的金額。20222024在此後結束的每個會計季度的第一天(適用的會計季度的第一天，即“適用的利潤率調整日期”)，循環墊款和循環貸款的適用的利潤率，如有必要，應調整為以下價格表中所列的適用的年利潤率，對應於在適用的利潤率調整日期之前的最近完成的財政季度的平均未提取可用性量子及其子公司的總淨槓桿率：

儘管本協議有任何相反規定，(X)任何適用保證金不得在違約事件發生並繼續發生的任何適用保證金調整日期進行下調，以及(Y)違約事件發生後，每個適用保證金應立即自動增加到並等於上述定價表中指定的最高適用保證金，並應繼續保持該最高適用保證金，直至根據本協議的規定免除該違約事件之日(如有)。借款人根據本協議和前述條款的其他文件應支付的利率和/或信用證費用的任何增加，應是對因任何違約事件的發生和/或本合同第3.1節或第3.2節的違約率規定的有效性而導致的此類利率和/或信用證費用的任何增加的補充，且與其無關。

“申請日期”應具有本合同第2.8(B)節規定的含義。

“批准”應具有本協議第5.7(B)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議或任何其他文件有義務或以其他方式選擇向代理提供的、通過電子郵件、電子傳真、頂峯系統或代理同意的任何其他同等電子服務傳輸、張貼或製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，無論是由代理、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的；但經批准的電子通信不應包括代理人特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“平均流動資金”是指在任何確定期間內，(A)在緊接該確定日期的前一天結束的適用期間內的每一天的流動資金總和除以(B)該期間的天數所得的商。

“未提取的平均可獲得性”是指在任何確定期間內，(A)在該確定日期的前一天結束的適用期間內的每一天的未提取可獲得性的總和除以(B)該期間的天數。

“自救行動”指任何減記和轉換權力的行使。

“自救立法”是指：(A)對於已經實施或在任何時候實施了2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及(B)對於英國，英國自救立法。

“基本利率”是指公開宣佈的PNC不時生效的商業貸款基本利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，而不另行通知。這一利率由PNC不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

對每一貸款方而言，“受益所有人”應指：(A)直接或間接擁有該貸款方25%或以上股權的個人(如有)；以及(B)對控制、管理或指導該貸款方負有重大責任的個人。

“受益貸款人”應具有本合同第2.6(E)節規定的含義。

“被凍結的賬户銀行”應具有本合同第4.8(H)節所給出的含義。

“被凍結的帳户”應具有本協議第4.8(H)節規定的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。

“一個或多個借款人”應具有本協議序言中所給出的含義，並應延伸至此等人員的所有允許繼承人和受讓人。

“借款人賬户”應具有本合同第2.10節規定的含義。

“借用代理”指的是Quantum。

“借款基礎證書”是指實質上如本合同附件1.2(A)所示，由借款代理人的首席執行官、首席財務官、財務主管或主計長正式簽署並交付代理人並適當填寫的憑證，該官員應通過該憑證向代理人證明截至該憑證簽發之日的公式金額及其計算。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在新澤西州東布倫瑞克關閉營業，如果適用；但如果用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額相關的金額時，術語“營業日與任何LIBOR利率貸款有關”，應指任何此類日，也必須是倫敦銀行間市場美國政府證券營業日。

“資本支出”是指(A)為購置使用年限超過一年的任何固定資產或改進(或其任何替換、替代或補充)而產生的支出或產生的負債，根據公認會計原則，該等支出或負債將被歸類為資本支出；(B)購買維修庫存和將製造庫存淨轉移至維修庫存。任何期間的資本支出應包括該期間已支付的資本化租賃債務的本金部分。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人在資本租賃項下的義務。

“資本租賃”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“CARE法案”指經修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(P.L.116-136)(包括其任何繼承者)，以及根據該法案或由SBA或任何其他政府機構發佈的所有法規、請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下均不時生效。

“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債券，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政治分區發行或完全擔保的可交易的直接債券或其任何公共工具在收購之日起一年內到期，且在收購時具有標普或穆迪兩個最高評級之一。(C)自設立日期起計不超過270天到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為標普A-1級或穆迪P-1級；。(D)任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行發行的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，在取得該等票據的日期起計一年內到期，或在取得該等票據當日綜合資本及盈餘合計不少於$500,000,000的外國銀行的任何美國分行發行的。(E)在(I)任何符合上文(D)款所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何此類其他銀行的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)滿足以下要求的任何商業銀行的回購義務

這一定義(D)項下的規定是指：(A)滿足上述(A)或(D)項標準的證券的資本和盈餘合計不少於500,000,000美元、期限不超過7天的認可證券交易商；(G)由符合上文(D)項所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起到期日在六個月或以下的債務證券；及(H)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別。

“現金管理負債”是指任何貸款方對任何現金管理產品和服務提供商的債務、義務和債務(包括就存放在該提供商處的任何退還物品而欠該提供商的所有義務和債務)。就本協議和所有其他文件而言，任何借款方欠任何擔保方的所有現金管理債務應為本協議項下和其他文件項下的“義務”，擔保此類現金管理債務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.5節的明確規定。

“現金管理政策”是指量子的某項國內投資政策，經其董事會批准，並於第七十九條修正案生效之日生效。

“現金管理產品和服務”是指代理人或任何貸款人或其任何附屬公司或貸款人向任何貸款方提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡；(E)ACH交易；以及(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際存管網絡服務。

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“受益所有權證書”是指，對每一貸款方而言，代理人可接受的形式和實質上的證書(由代理人自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明貸款方的受益所有人。

“法律上的變化”是指在“第七十九修正案”生效日期之後發生下列任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府機構對任何適用法律或其管理、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有適用法律的效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權的變更”應指：

(A)任何個人或團體(《交易法》第13(D)或14(A)條所指者)應已取得實益所有權(第13d-3條所指者)

美國證券交易委員會根據《交易法》公佈)持有量子科技35%(35%)或更多有表決權的股權；

(B)任何人士或團體應已透過合約或其他方式取得或訂立合約或安排，而該合約或安排完成後，將導致其或彼等取得直接或間接控制有權投票予Quantum董事會成員的人士的股權(在完全攤薄的基礎上，並考慮該人士或該團體根據任何選擇權有權取得的所有該等股權)，佔該等股權的合併投票權的35%(35%)或以上；

(C)除根據本協議允許的交易外，Quantum未能直接或間接(在完全攤薄的基礎上)實益擁有任何其他貸款方100%(100%)的有表決權股權；或

(D)任何“控制權變更”或類似事件(不論面值如何)應根據任何借款方的重大債務契約或其他協議而發生。

“費用”是指所有税、費、税、徵或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營權、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税和財產税、關税、費用、評税、留置權、索賠和收費，以及任何税務機關或其他政府機構(包括PBGC或任何環境機構或超級基金)施加的任何利息和任何罰款、附加税或附加額，在抵押品上，任何貸款方或其任何子公司或關聯公司。

“CIP條例”應具有本合同第14.12節規定的含義。

“索賠”應具有本合同第16.5節規定的含義。

“法典”係指可不時修正、修改或補充的1986年《國內税法》，以及不時有效的任何類似進口的後續法規及其下的規則和條例。

“抵押品”是指幷包括每一借款方對該借款方的下列所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的，還是以後產生或創造的，也無論現在擁有還是以後獲得的，無論位於何處：

(A)所有應收款和與之有關的所有附隨債務；

(B)所有設備及固定附着物；

(C)所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和所有軟件)及其相關的所有輔助債務；

(D)所有庫存；

(E)所有附屬公司股票、證券、投資財產和金融資產；

(F)所有不動產；

(G)所有知識產權，包括(I)所有前述內容的重新發布、重新審查、續展、部分續展、分割、續展、恢復和延伸；(Ii)與使用每個商標和商標申請相關並由其象徵的所有商譽；(Iii)因過去、現在或將來對任何前述內容及其所有收益(包括但不限於根據保險單產生的所有收益)的任何過去、現在或未來的侵權行為而提出的任何損害索賠；

和(Iv)所有現金、收入、特許權使用費、費用、其他收益、應收款、帳目和一般無形資產，包括向任何貸款方或其代表付款的權利、上述所有或任何部分的出售、許可或其他處置所得的收益，或任何貸款方或其代表在上述各項中的權利，以及就任何過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利；

(H)所有合同權利、根據合同賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的)；單據(包括所有倉單和提單)、存款賬户、貨物、票據(包括本票)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金和現金等價物、存單、保險收益(包括保險、洪水和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、報廢收益、商業侵權索賠收益和所有支持義務；

(I)所有分類帳單、分類帳卡、檔案、信件、紀錄、賬簿、商業文據、電腦、電腦軟件(由任何貸款方擁有或擁有權益)、電腦程序、磁帶、磁碟及文件，以及任何其他簿冊及紀錄，包括與本定義(A)至(H)條所述財產有關的所有該等財產；及

(J)本定義(A)至(I)條所述財產的所有收益及產品，不論其形式為何。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對任何貸款方的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及針對貸款方提交或記錄的與留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在該貸款方在處置此類特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產上建立完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中，作為本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不僅僅是作為僅根據統一商法典第9-315節設定或產生擔保權益的收益(如統一商法典第9條所界定))。

儘管有上述規定，抵押品不應包括任何排除在外的財產。

“承諾”是指循環承諾。

“承諾轉讓補充”是指以本協議附件16.3的形式，以適當的方式填寫，並且在形式和實質上令代理人合理滿意的文件，採購貸款人通過該文件進行購買，並承擔貸款人在本協議項下墊款的一部分義務。

“合規證書”是指基本上以本合同附件1.2(B)的形式由首席財務官、財務主管或借款代理財務總監簽署的合規證書。

“符合性變化”是指，就SOFR利率或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變化，行政或操作事項)代理決定可能是適當的，以反映術語SOFR匯率或該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理術語SOFR匯率或基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“協議”是指政府機構和其他第三方的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和具有約束力的命令，對於開展任何貸款方的業務是必要的，或者對於執行、交付或履行本協議、其他文件或定期貸款文件是必要的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證或其他授權項下的衝突或違約)，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的任何協議。

“寄售庫存”是指任何貸款方以寄售、出售或退貨或其他方式持有的、不構成該等庫存的最終銷售和驗收的庫存。

“合同率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“控制協議”是指由貸款方、代理人和適用的託管銀行(針對被凍結的賬户或託管賬户)或證券中介機構(針對證券賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質應合理地令代理人滿意。

“受控集團”是指，在任何時候，每個貸款方和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及所有其他實體，這些實體與任何貸款方一起，根據本守則第414條被視為單一僱主。

“承保實體”是指(A)每一貸款方、每一貸款方的每一子公司、所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述個人的每個人，以及(C)以上(A)項所述任何人的董事、高級職員和僱員。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%(25%)或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“客户”是指任何應收款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利方面的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何貸款方訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該等安排，貸款方應交付任何個人財產或提供任何服務。

“海關”應具有本合同第2.13(B)節規定的含義。

“每日倫敦銀行同業拆借利率簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由代理商通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日的情況下，(I)如果該Sofr匯率日是營業日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則在該Sofr匯率日之前兩(2)個營業日之前的兩(2)個營業日之前的兩(2)個營業日(“SOFR確定日期”)，代理商通過以下方式確定的年利率：(A)將由此產生的商數向上舍入到最接近的百分之一。(B)相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(紐約時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將為該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算不超過連續3個連續SOFR日的每日簡單SOFR。如上述所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。

“債務償付”對任何人來説，是指在任何時期內，沒有重複的，該人實際花費的所有現金，用於：

(A)該期間的利息支出(包括但不限於支付本合同項下任何墊款、定期貸款或任何其他債務的利息，但不包括實物支付的利息、融資費用的攤銷和其他非現金利息支出)；

(B)該人在該期間內就該定期貸款定期支付的本金，以及在伴隨着永久減少適用的相關承諾的範圍內，就任何其他借款債務而在該期間內定期支付的本金，另加

(C)在該期間就該人的資本化租賃義務定期支付的本金，另加

(D)該人在該期限內支付根據本協議、任何其他文件或任何定期貸款文件應支付的任何定期費用、佣金和收費(但不包括任何此類文件項下的任何一次性同意、成交或預付費用)。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環承付款百分比的任何部分提供資金，(Ii)在適用的情況下，為其參與信用證或迴旋貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、任何發行人、迴旋貸款機構或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件，如有)所致；(B)已書面通知貸款方或代理人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議)；(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為未來的墊款提供資金，並在適用的情況下，參與本協議項下的未償還信用證和循環貸款, 但該貸款人應在代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意後，根據本條(C)不再是違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；或(E)在任何時候未能遵守本條款第2.6(E)節關於從其他貸款人購買參與物的規定，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷還是其他方式，都超過了其在應付給所有貸款人的此類付款中的按比例份額。

“存管賬户”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“指定貸款人”應具有本合同第16.2(D)節規定的含義。

對於任何特定的財產或資產(現金或現金等價物除外)，“處置”是指出售、租賃、許可、交換、轉讓或以其他方式處置該財產或資產，而“處置”任何特定的財產或資產應指出售、租賃、許可、交換、轉讓或以其他方式處置該財產或資產。

“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或可由持有人在到期日後一百八十(180)天或之前全部或部分贖回的任何股權(不包括要求在“控制權變更”或類似情況下贖回的任何條款)的任何股權

(B)於到期日後一百八十(180)日或之前的任何時間，(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)所述的任何股權，或(C)有權在該等債務全額償付前收取預定股息或現金分派。

“單據”應具有“統一商法典”中“單據”一詞所賦予的含義。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”指，在任何確定日期，(A)任何以美元計價的金額，其在確定日期的數額，和(B)對於任何以另一種貨幣計價的金額，由代理商根據在確定日期有效的美元購買美元的貨幣匯率確定的美元等值金額。

“國內利率貸款”是指以替代基準利率計息的任何預付款。

“提款日期”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“EBITDA”是指在任何時期內，關於Quantum及其子公司，在合併的基礎上，下列結果：

(A)該期間的淨收益(或虧損)減去

(B)在不重複的情況下，該期間的下列數額的總和(每一種情況在確定該期間的淨收益(或虧損)時所包括的範圍)：

(I)基於收入、利潤或資本的税收抵免，包括聯邦税、外國税、州税、特許經營税和類似税，

(Ii)非常、非常或非經常性收入、收入及收益，

(Iii)利息收入，

(4)因應用《財務會計準則》141R而產生的收入，

(V)在合資企業和合夥企業中的投資收益，但不是以現金分配給Quantum及其子公司，

(Vi)與任何利率對衝、外幣對衝或外幣兑換交易有關的現金或非現金交換、折算或業績收益；以及

(7)非常、非常或非經常性非現金收益或收入(不包括任何非現金收益，只要它是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目在任何先前參考期內都減少了EBITDA)；

(C)在不重複的情況下，該參照期的下列數額的總和(每一種情況在確定該參照期的淨收益(或虧損)時包括的範圍)：

(I)非常、非常或非經常性現金成本、現金開支及現金損失、遣散費、設施關閉費用及其他重組費用、成本或準備金；但在任何參考期內，依據本條(C)(I)加入淨收入的總額不得超過$5,000,000，

(Ii)利息開支，

(Iii)與任何利率對衝、外幣對衝或外幣兑換交易有關的現金或非現金兑換、換算或履約損失，

(4)以收入、利潤或資本為基礎的税收支出，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税、增值税、財產税、預扣税和類似税(為免生疑問，具體不包括任何銷售税或為政府機構託管的任何其他税)，

(V)折舊和攤銷費用，

(6)在任何財政季度，低於成本或市場非現金調整的服務部件，總額不超過2,000,000美元；

(Vii)在第六修正案生效日期之前、生效之日或之後六(6)個月期間內的任何時間發生的與本協議、本協議修正案(包括第七修正案)和定期貸款協議(包括其任何修正案)有關的任何時間發生的合理成本、開支和費用(無論是以現金支付、通過攤銷資本化還是註銷)，以及償還先前定期貸款文件下的債務，但不超過所有該等成本的總額；根據第(C)(Vii)(A)款發生的開支和費用不得超過20,000,000美元，或(B)在第六修正案生效日期之前完成的任何允許收購或其他允許投資；但依據第(C)(Vii)(B)款加回的該等費用、開支及費用的總額，與根據下文第(C)(Xi)(A)條(在第(C)(Vii)(B)條和第(C)(Xi)(A)款實施前)就同一參照期加回的任何金額合計，不得超過該參照期的EBITDA的10%。

(Viii)保留，

(Ix)非現金補償支出(包括遞延非現金補償支出)，或因出售或發行股權、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括對任何該等股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的其他非現金支出或費用，減去以現金支付的任何此類費用或費用的數額，但不得在計算淨收益(或虧損)時扣除，

(X)根據以Quantum或其任何附屬公司為受益人的彌償或擔保而由第三人以現金償還的開支，但以Quantum或其任何附屬公司在該參考期內實際收到的該等款項為限，

(Xi)對於在第六修正案生效日期之後完成的任何允許收購或其他允許投資：

(A)量子或其任何附屬公司就任何人提供的與該項準許收購或其他準許投資有關的服務而支付予該人的自付費用、費用、收費或開支，但以在該項準許收購或其他準許投資完成前180天或之內招致的範圍為限；

(B)購進會計調整，包括但不限於，如果未按照《公認會計準則》購進會計規則將遞延收入(非勞動收入)餘額記錄在期末資產負債表中，但在採用購進會計之前，該部分收入的美元對美元的調整應記入有關期間的期初資產負債表；

(C)根據財務會計準則委員會第141R號報表和EITF第01-3號問題項下的GAAP購買會計規則進行的非現金調整，如果Quantum的獨立審計師需要這樣的調整，每種情況都是按照GAAP確定的，

但根據第(C)(Xi)(A)款撥回的任何款額，與根據上文第(C)(Xi)(B)條(在第(C)(Xi)(A)及(C)(Vii)(B)條生效前)就同一參照期間撥回的任何款額合計，不得超過該參照期EBITDA的10%。

(十二)投資於合營企業和合夥企業的非現金損失、費用和費用；

(Xiii)出售或減記資產的非現金虧損、非現金攤銷或債務發行成本、非現金成本或與Quantum在第七修正案生效日期前發行的任何認股權證相關的費用，以及根據公認會計原則的任何其他非現金費用或虧損；但如任何該等非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)借款人可選擇在當期不加回該非現金項目，及(B)如借款人選擇加回任何該等非現金項目，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金付款，須在該程度上從EBITDA中減去，及

(十四)消除先前定期貸款文件項下債務所產生的損失和費用。

儘管本協議有前述規定或任何相反規定，(X)在確定截至2022年3月31日或之前的任何參考期的EBITDA時，該參考期包括的下列任何會計季度的EBITDA應被視為等於該會計季度的以下金額：(I)截至2020年6月30日的財政季度的EBITDA為3,600,000美元，(Ii)截至2020年9月30日的財政季度的EBITDA為10,300,000美元，(Iii)截至2020年12月31日的財政季度的EBITDA為10,900,000美元，(Iv)截至2021年3月31日的財政季度的EBITDA為9,400,000美元，和(V)截至2021年6月30日的財政季度的6,500,000美元，(Y)用於計算連續四(4)個會計季度(每個“參考期”)的任何會計期間的EBITDA，如果在該參考期內(以及在第六修正案生效日期之後)的任何時間，Quantum或其任何子公司應進行允許收購或其他允許投資，該參考期的EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該許可收購或其他許可投資發生在適用參考期的第一天一樣(包括因可直接歸因於該許可收購或其他許可投資的事件而產生的形式上的調整，這些調整在事實上是可以支持的，並且預計將產生持續的影響，在每種情況下都將由借款人和代理人相互併合理地商定)，以及(Zy)在任何財政季度期間免除任何部分的許可購買力平價債務。在計算包括該會計季度的連續四(4)個會計季度期間的EBITDA時，應忽略該部分。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”應指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“第八修正案”是指代理人、貸款人和貸款方之間自第八修正案生效之日起對經修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議所作的第八修正案。

“第八修正案生效日期”指2022年3月15日。

“第八修正案指明金額”指相等於(A)本金20,000,000美元，加上(B)根據定期貸款協議第2.3(C)節強制性預付定期貸款債務而應付的所有應計利息、手續費及/或“預付溢價”(定義見定期貸款協議)與2022年供股現金收益淨額的總和。

對於每一借款方和每一次互換，“合格日期”應指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件，則合格日期應為該互換的生效日期

單據當時對該借款方有效，否則應為本協議和/或該借款方為其中一方的其他單據的生效日期。

“合格合同參與人”是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與人”。

“合格延期應收款”是指借款人的下列應收款：(A)是特定客户的欠款，(B)滿足除(C)款定義以外的所有合格應收款標準；但如果在原始發票日期後150天以上到期或未付，則任何應收款都不是合格延期應收款。

“合格保險國外應收款”是指借款人在正常業務過程中產生的、(A)滿足合格應收款的所有標準(“合格應收款”定義(G)條款除外)和(B)信用保險(保險公司、保險金額和保險條款應為代理人合理接受，並應指定代理人為受益人或損失收款人，視情況而定)的每一筆應收賬款。

“合格庫存”是指借款人的庫存，包括以成本或市場價值中的較低者估價的成品或原材料，按先進先出的原則確定，在代理商看來不是過時的、緩慢流動的或不可銷售的，代理商根據其允許的酌情決定權，不得基於代理商不時認為適當的考慮因素而認為不合格的庫存。此外，符合下列條件的庫存不屬於合格庫存：

(A)由在製品組成；

(B)包括服務庫存；

(C)不受以代理人為受益人的完善的第一優先權留置權的約束，或受任何其他留置權的約束(許可的產權負擔除外)；

(D)不符合任何對此類貨物或其使用或銷售具有管理權的政府機構所規定的所有標準；

(E)構成寄銷庫存；

(F)受一項許可協議的約束，該協議禁止適用的借款人或代理人處置根據該許可協議獲得許可的知識產權，除非代理人是該許可協議下與許可人簽訂的許可方/代理協議的一方(或代理人應在就公式金額建立準備金後以其許可的酌情決定權以其認為適當的其他方式達成協議)；

(G)位於美國大陸以外或在其他方面不符合本協定的地點；

(H)在美國境內過境或從美國境外地點過境至借款人或借款人的客户在美國境內的地點；

(I)位於非借款人所有的地點，除非該地點的擁有者或佔用人已為代理人簽署了一份豁免留置權協議(或代理人應在就該地點的公式金額建立準備金後，在其允許的酌情決定權下就其認為適當的其他方式達成協議)；但，(X)不需要任何豁免留置權協議，如果任何地點的合資格庫存總額低於250,000美元，則不應就該地點建立準備金；以及(Y)如果尚未就任何此類地點簽署和交付任何留置權放棄協議，只要借款人正在努力爭取關於該地點的留置權放棄協議，則在第七修正案生效日期後三十(30)天之前，不得就該地點建立任何準備金；或

(J)如果出售這類庫存將導致不符合條件的應收款。

“合格應收賬款”是指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款，代理人應根據代理人不時認為適當的考慮，在其允許的酌情權下將其視為合格應收賬款。應收賬款不應被視為符合資格，除非該應收賬款受代理人優先的完全留置權和沒有其他留置權(許可的產權負擔除外)的約束。此外，在下列情況下，任何應收款均不屬於合格應收款：

(A)(A)此類應收款項來自經常性特許權使用費收入；

(B)(B)該等應收款項是由任何借款人向任何借款人的聯營公司或由任何借款人的聯營公司控制的人出售而產生的；

(C)(C)此種應收款在原發票日期後一百二十(120)天或原到期日後六十(60)天以上到期或未付；

(D)(D)此類應收賬款來自客户，而該客户所欠的應收賬款的50%(50%)或以上不被視為符合本協議規定的合格應收賬款(該百分比可由代理人自行決定不時增加或減少)；

(E)(E)本協議中規定的與應收款有關的任何契諾、陳述或保證已被違反；

(F)(F)此類應收賬款應由發生破產事件的客户支付；

(G)(G)產生這種應收款的銷售是賣給美利堅合眾國大陸、波多黎各和加拿大以外的客户的，除非這種銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，在每種情況下，代理商在其允許的酌情決定權下都可以接受，或者這種應收款構成合格的保險外國應收款；

(H)(H)產生這種應收款的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或與適用客户的任何其他回購或退貨為基礎的，或由動產紙證明；

(I)(I)代理商認為，在其允許的酌情決定權內，該等應收賬款的收取是不安全的，或該等應收賬款可能因客户的財務能力無力付款而無法支付；

(J)(J)此類應收賬款應由美利堅合眾國的客户、任何州或其任何部門、機構或機構支付，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給代理商(《美國法典》第3727條及以後的31節)。和41《美國法典》第15分節及以下分節)或已在其他方面遵守其他適用的法規或條例；但該等應收款在任何決定日期根據本條(J)被視為不符合資格的款額，應為該日期該等應收款的款額超過500,000美元；

(K)(K)產生這種應收賬款的貨物沒有交付給客户並被客户接受，產生這種應收賬款的服務沒有由適用的借款人履行並被客户接受，或者這種應收賬款在其他方面不代表最終銷售；

(L)(L)應收賬款所欠客户的應收賬款超過代理商在其允許的酌情決定權下確定的信用額度，只要該應收賬款超過該額度；

(M)(M)此類應收賬款是由客户欠下的，而該客户欠所有借款人的債務總額超過所有合格應收賬款的25%，但該客户所欠債務超過該百分比的範圍內；但是，如果該客户的信譽在其確定過程中惡化，則代理可在任何時間以其允許的酌情決定權降低適用於該特定客户的百分比(X)，並且(Y)可由代理在其允許的酌情決定權下隨時增加；

(N)(N)應收款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、信用或反索賠的約束(除其他原因外，客户也是借款人的債權人或供應商)或應收款在任何方面或任何原因都是或有的(但此類應收款僅在該抵銷、扣除、抗辯、反索賠或或有事項的範圍內不符合條件)；

(O)(O)適用的借款人已與任何客户訂立任何協議，以從中扣除任何款項，但在正常業務過程中為即時付款而作出的折扣或免税額除外，而所有這些折扣或免税額均反映在計算與之有關的每張發票的面值時；

(P)(P)產生應收款的商品的任何退貨、拒收或收回，或引起應收款的服務的交付發生爭議；

(Q)(Q)該等應收款項無須付予借款人；

(R)(R)該應收款不是由發票或其他令代理人滿意的單據證明的；或

(S)代理人在行使其允許的酌情決定權時真誠地確定的此類應收賬款在其他方面不能令代理人滿意。

“環境投訴”應具有本協議第9.3(B)節規定的含義。

“環境法”是指所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的法律、法規、法令和法規以及普通法，涉及保護環境、人類健康和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、產生、運輸、加工、搬運、生產或處置，以及聯邦、州、國際和地方政府機構和當局與此有關的規章、條例、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

“設備”應具有“統一商法典”中“設備”一詞所賦予的含義。

“股權”對任何人而言，應指任何及所有股份、向該人購買的權利、期權、認股權證、一般、有限責任或有限責任合夥企業權益、成員權益、參與或該人股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，不論是否有表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條所界定)，在每種情況下，包括與該等股權有關的所有權利。無論是根據發行該股權的人的組織文件，還是根據該發行人管轄的組織的適用法律，這些法律與公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法人實體的成立、存在和治理有關。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“錯誤付款”應具有第14.15(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第14.15(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第14.15(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款退貨不足”應具有第14.15(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第14.15(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

《歐盟退出法》應具有本協議第5.31節規定的含義。

“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。

“超額現金流”應具有定期貸款協議中賦予該術語的含義。

“超額現金流到期日”應具有本協議第7.17(B)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)在美國境內一家或多家託管銀行開立的Quantum及其子公司的存款賬户，在任何時候存入所有此類賬户的總金額不超過250,000美元；(B)在美國境外的託管銀行開立的Quantum及其子公司的存款賬户(瑞士鎖定賬户除外)，每次在所有此類賬户的存款總額不超過2,000,000美元；(C)專門用於向Quantum或其任何子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户。及(D)量子及其附屬公司的存款户口或證券户口，其唯一目的是提供根據“準許產權負擔”定義第(K)款準許的存款。

對於每一貸款方，“除外的對衝責任或債務”是指，如果且僅在以下情況下，本協議或與該互換義務有關的任何其他文件的全部或部分，或僅由於該借款方未能在該互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，而根據《商品期貨交易委員會》或CFTC的任何規則、法規或命令，該協議或與該互換義務有關的任何其他文件的全部或任何部分是違法的，且僅在此範圍內，該借款方的每項互換義務均屬違法。儘管有前述規定或本協議或任何其他文件的任何其他相反規定，但前述規定須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於該互換義務中可歸因於互換的部分，該互換義務的擔保或擔保權益根據《CEA》或CFTC的任何規則、條例或命令是違法的或僅由於該借款方出於任何原因未能在該互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對互換義務的擔保將導致該義務成為除外對衝責任，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝責任，則就擔保而言，此種互換義務應構成除外對衝責任，但對於擔保而言，不應構成除外對衝責任；及(C)如果有一個以上的借款方簽署本協定或其他文件，並且互換義務對於其中一人或多人而言將是除外對衝責任，但不是所有人, 關於每一人的“除外對衝負債”的定義應僅被視為適用於(I)對該人構成除外對衝負債的特定互換義務，以及(Ii)就其構成除外對衝負債的特定個人。

“除外財產”是指(A)任何借款方作為一方的任何租賃、許可(包括來自政府機構的許可)、州或地方特許經營權、包租或授權、許可協議、許可、合同或協議，以及其根據這些協議享有的任何權利或權益，前提是(I)任何適用法律或任何此類租賃、許可、特許經營、特許經營、授權、授權、許可協議、許可、合同或協議的條款、條款或條件禁止或違反這些擔保權益，或(Ii)需要政府同意，批准、許可或授權(除非在任何情況下，根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律)設定擔保物權時，上述適用法律、條款、規定或條件或對此類同意、批准、許可或授權的要求會失效，但條件是：在合同或法律禁止不再適用時，上述財產應立即不再被視為“除外財產”(並構成抵押品)，並且在可分割的範圍內，上述擔保權益應立即附加於不受上文第(I)或(Ii)款所述禁止的約束的該租約、許可證、專營權、租船、授權、合同或協議的任何部分，但該除外財產不包括任何該等租約、許可證、專營權、租船、授權的任何收益。貸款當事人與其有關或可歸屬於其業務的合同或協議或任何商譽；(B)除外賬户；。(C)任何貸款方公平市值低於1,000美元的任何不動產。, (D)任何外國子公司發行的股權以外的股權；(一)方盒發行的股權，以及(二)子公司股份定義(B)項所述的股權；(E)僅在授予擔保權益會損害此種意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內的任何美國意圖使用商標申請，但在提交併由美國專利商標局接受與此有關的“聲稱使用聲明”或“聲稱使用修正案”時，此類意圖使用商標申請應被視為抵押品；(F)適用貸款方要求的損害賠償額低於500,000美元的商業侵權索賠；(G)保證金股票(其中的擔保權益將違反理事會條例的規定，包括T條例、U條例或X條例)和除全資子公司以外的任何人的未經非關聯第三方同意不得質押的股權；以及(H)位於美國境外的任何資產(瑞士凍結賬户除外)，只要這些資產需要根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動，在該等非美國司法管轄區內對該等資產設定或完善擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權，且代理人在其準許的酌情決定權下確定在該等非美國司法管轄區取得該等完善的擔保權益的成本超過取得該等完善的擔保權益對貸款人的價值。儘管本協議或任何其他文件中包含任何內容, 方盒的任何股權均不構成排除財產。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(A)對淨收入(不論面額如何)和特許經營税徵收或計量的税，在每一種情況下，(I)由該收款方所屬的司法管轄區(或其任何政治分區)根據該收款方的組織法律或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的法律徵收，或(Ii)由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(僅因該收款方根據或強制執行其權利或補救措施而執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)，本協議或任何其他文件)，(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)就貸款人而言，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的範圍除外，根據本協議第3.10(A)節的規定，從貸款方獲得與此類預扣税相關的額外金額；(D)因收款方未能遵守本協議第3.10(E)條的規定而繳納的税款；或(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指代理人、貸款人和借款人之間迄今經修改、修改和補充的、日期為原成交日期的循環信貸和擔保協議。

“現有貸款人”是指作為貸款人加入現有信貸協議的金融機構。

“現有貸款文件”是指現有的信貸協議以及與之相關或與之相關而簽署和交付的所有其他協議、文件和票據。

“非常收入”是指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的現金收益淨額(不包括出售庫存的收益)，包括但不限於：(A)因貸款方或子公司的任何資產或財產的損壞或毀壞而根據任何保險單獲得的收益，(B)沒收賠償金(及代之以付的款項)，(C)賠償付款，(D)外國、美國、州或地方退税，(E)養老金計劃退還和(F)判決，與任何訴因有關的任何種類的和解或其他對價的收益。

“設施費用”應具有本合同第3.3(B)節規定的含義。

“FATCA”係指守則第1471至1474條，自第七十九修正案生效之日起(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府機構間任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)根據該日由存款機構進行的隔夜聯邦基金交易而計算的年利率(以360天的一年和實際經過的天數向上舍入至最接近的百分之一為1%)，而該年利率是由該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)不時在其公共網站上不時公佈並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行公佈為“聯邦基金有效利率”的；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為公佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。

“費用函”是指借款人和代理人之間的第五份修改和重訂的費用函，日期為2021年9月30日第七修正案生效之日。

“第五修正案”是指代理人、貸款人和借款人之間於2021年2月5日修訂和重新簽署的循環信用擔保協議的第五修正案。

“第一修正案”是指代理人、貸款人和借款人之間於2020年4月3日修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的第一修正案。

“固定費用覆蓋率”指，就任何人而言，在任何財政期間，(A)該人在該期間的EBITDA減去(Ii)該人在該期間所作的無資金支持的資本支出，與(B)該人在該期間所作的所有固定費用的總和的比率；

但儘管有上述規定，僅為計算Quantum及其子公司的固定費用覆蓋率的固定費用部分：(X)截至2021年12月31日的四(4)個會計季度，此類固定費用的金額應被視為截至該日期的四(4)個財務季度的固定費用金額，乘以截至2022年3月31日的四(4)個財務季度的四(4)，(Y)，此類固定費用的金額應被視為截至該日期的兩(2)個財務季度的固定費用金額，乘以兩(2)和(Z)截至2022年6月30日的四(4)個財政季度，此類固定費用的金額應視為截至該日期的三(3)個財政季度的固定費用金額乘以四分之四(4/3)。

就任何人而言，在任何財政期間，“固定收費”是指以下各項之和，但不重複(根據公認會計原則確定)：(A)此人在該期間內支付的所有債務，加上(B)此人在該期間以現金支付的所有聯邦、州和地方所得税，加上(C)此人在該期間以現金支付的所有限制性付款(本條例第7.7(D)條允許的限制性付款除外)；加上(D)此人在該期間以現金支付的所有重組設施租金。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“外國現金等價物”是指(A)由聯合王國或任何歐洲聯盟中央銀行發行或無條件擔保的、或由其任何機構發行並得到聯合王國或任何歐洲聯盟中央銀行充分信任和信用支持的可交易直接債券，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)由聯合王國任何國家、省或領土或任何歐洲聯盟中央銀行發行或完全擔保的可交易直接債券，或任何此類國家、省、省、(C)任何根據聯合王國或任何歐洲聯盟中央銀行的法律組織的銀行在取得該等證券之日起一年內發行的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本及盈餘合共不少於$500,000,000，(D)在(I)任何符合上文(C)款所述標準的銀行或(Ii)根據聯合王國法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的全數由金融服務補償計劃承保；。(E)任何符合本定義(C)條規定的商業銀行的回購義務，或任何綜合資本及盈餘合計不少於$500,000,000的認可證券交易商的回購義務，期限不超過7天。就符合上述(A)或(C)項條件的證券而言, (F)由符合上文(C)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的債務證券；及(G)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(F)款所述的資產類型。

“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣套期保值負債”是指貸款方及其子公司對外幣套期保值提供者的負債。就本協議和所有其他文件而言，作為任何貸款人提供的外匯對衝的一方的任何貸款方或子公司的所有外幣對衝債務，就本協議和所有其他文件而言，應是該人和其他貸款方的“義務”，是任何擔保人項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視情況而定)，並以其他方式被視為其他文件的義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外。擔保外幣對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.5節的明文規定。

“外國貸款人”是指為税收目的，根據貸款當事人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指(A)在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何人的任何子公司，或(B)在美國、任何州或地區組織或註冊的任何人的任何子公司

直接或間接擁有(直接或間接)除上文(A)款所述一家或多家附屬公司的股權和/或債務權益以外的資產，以及其他最低限度資產的哥倫比亞特區。

“格式開發協議”是指：(A)量子公司、惠普公司(“HP”)和國際商業機器公司(“IBM”)於2016年3月10日簽訂的關於LTO8的格式開發協議；(B)2012年8月20日量子、惠普和IBM之間關於LTO7的格式開發協議；(C)2009年8月24日量子、惠普和IBM之間關於LTO6的格式開發協議；(D)2007年3月23日量子、惠普和IBM之間關於LTO5的格式開發協議；(E)2005年8月18日量子、惠普和IBM之間關於LTO4的格式開發協議；(F)2003年1月22日Ceremy LLC、惠普和IBM之間關於LT03的格式開發協議；以及(G)與LTO有關的任何先前或之後的格式開發協議，量子公司或其任何子公司都是該協議的一方。

“公式金額”應具有本合同第2.1(A)節規定的含義。

“第四修正案”是指代理人、貸款人和借款人之間於2020年12月10日修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的第四修正案。

“出資債務”對於任何人來説，不重複地是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，這些費用不是本票或其他負債證據所代表的，並且逾期不超過六十(60)天(為免生疑問，還包括在正常業務過程中就非排他性許可證支付的任何使用費)。(C)該人的所有債項，而該等債項是以票據、債券、債權證或類似的債項證據為證，而該等債項的條款是由該人根據循環信貸或類似協議而有義務將信貸展期超過一年，而該循環信貸或類似協議使貸款人有義務將信貸展期一年以上，而該等債務的條款是由該人選擇的，則該人的所有償債義務(或有或有)均已提取但仍未獲償還，(E)該人的所有資本化租賃債務和允許購買的貨幣債務；。(F)該人的長期債務、循環信貸和短期債務的所有當前到期日，可由債務人選擇延長一年以上；。(G)就貸款方而言，債務和定期貸款債務；及。(H)無重複的，由其他人的融資債務的擔保組成的債務；但為確定與債務有關的有資金支持的債務的數額，有資金支持的債務的數額應等於(X)未清償循環墊款之和的商。, 週轉貸款和最近結束的財政季度每一天所有未提取信用證的最大未支取金額除以(Y)該財政季度的此類天數進一步規定，在截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度，融資債務應不包括任何允許的購買力平價債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議序言中所給出的含義，並應延伸至該等人的所有允許繼承人和受讓人。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人簽署的任何擔保協議，其形式和實質合理地令代理人滿意，以保證代理人履行義務或保證擔保人的擔保。

“擔保”是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應得利益而履行的義務的任何擔保，其形式和實質應令代理人合理滿意，包括本合同第十七條。

“危險排放”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。

“危險材料”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或環境法所界定或受其管制的相關材料。

“危險廢物”是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或今後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律管制的所有廢物。

套期保值負債，是指外幣套期保值負債和利率套期保值負債。

“歷史審計財務報表”是指量子公司及其子公司在截至2021年3月31日的財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，包括其附註。

“非實質性附屬公司”是指任何借款方的任何附屬公司，在任何時候(A)在“第七修正案”生效日期後被借款代理公司指定為此類子公司，(B)不(I)(X)擁有或產生任何應收款或庫存，(Y)在任何會計年度的收入超過250,000美元(對於Quantum International而言，根據轉讓定價計劃通過外國分支機構產生的收入除外)和(Z)收取或產生任何使用費收入，或(Ii)擁有、持有或擁有使用任何重大知識產權的獨家許可；不言而喻，自《第七十九修正案》生效之日起，(1)華盛頓公司的Advanced Digital Information Corporation、(2)特拉華州的CERTIFY(US)Holdings，Inc.、(3)特拉華州的CERICE控股公司、(4)特拉華州的有限責任公司CERIP LLC、(5)Quantum International、(6)根據印度法律成立的Quantum India Development Center Private Ltd.和(7)特拉華州的Quantum Government，Inc.均應被視為“非實質性附屬公司”。

“負債”對任何人而言，指該人在任何時間所欠或與下列各項有關的任何及所有債務、債務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(A)借入的款項；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排而收取的款項或與之有關的負債，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)已提取但尚未償還的任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排項下的償還義務(或有或有)；。(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排項下的債務(確定為按市值計價)，在每種情況下，在考慮到與此類債務有關的任何可依法強制執行的淨額結算安排的效力後；。(F)向該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或任何其他交易(包括遠期買賣協議及附條件買賣協議)，而該等交易的商業效果是該人借入款項以資助其營運或資本需求，包括為物業或服務的購買價格提供資金，以及該人須支付物業或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及未有本票或其他負債證據代表的應計開支)(以及，為免生疑問, 以普通方式支付的任何專營權使用費

(2)任何準許收購或其他準許投資的應付代價)；(G)受回購或贖回權利或義務約束的有關人士的所有股權權益(不包括由該人士自行選擇的回購或贖回)；。(H)由留置權擔保的對該人士任何資產的所有負債、義務或負債，不論該等負債、義務或負債是否為該人士的其他義務；。(I)該人因“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買款項和類似的付款義務或任何性質的持續債務而產生的所有債務，或該人因買賣合約而產生的任何性質的持續債務，在每種情況下均以按照公認會計原則在該人的資產負債表上顯示為負債的範圍為限；。(J)該人的表外負債；。(K)在紅利、遞延補償、獎勵補償或類似安排下產生的債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；。以及(L)對前述(A)至(K)款所述類型的任何債務、義務或負債的任何擔保。

“受補償方”應具有本合同第16.5節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在本協議或任何其他文件項下的任何義務或因本協議或任何其他單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產事件”對於任何人，包括但不限於任何貸款人，是指該人或該人的直接或間接父母(A)成為破產或破產程序(包括根據《美國法典》第11條進行的任何程序)或監管限制的標的，(B)已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定或為其業務重組或清算的類似人的利益而受讓人，或已召集其債權人會議，(C)書面承認其無能力，或一般無能力，就貸款人而言，(D)就貸款人而言，該貸款人因適用法律而不能履行本條例的規定，或(E)已採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許(A)或(B)款所述類型的任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因政府機構或其工具對該人或該人的直接或間接母公司的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，並且只有在這樣的情況下，這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府機構或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“知識產權”是指根據適用法律構成專利、版權、商標、服務商標、商號、面具作品、商業祕密或設計權的財產(以及與上述有關的任何登記或申請)，包括貸款方根據適用法律有權使用上述任何內容的任何財產。

“債權人間協議”是指代理人與定期貸款代理人之間的某些經修訂及重訂的債權人間協議，日期為2021年9月30日第七修正案生效日期，並經貸款各方確認及同意，並經修訂及重訂的債權人間協議的第1號修正案修訂，日期為2022年4月25日，並可根據協議條款不時進一步修訂、修改、補充、續訂、重述或替換。

“利息支出”是指在合併的基礎上，量子公司及其子公司在任何期間根據公認會計原則確定的該期間的利息支出總額。

“利息期”是指根據本協議第2.2(B)節為任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款提供的期限。

“利率套期保值”是指通過任何貸款達成的利率交換、上限、上限、掉期、下限、可調整執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議。

借款方或其任何子公司，以便向任何借款方或其子公司提供保護，或最大限度地減少提高適用於債務的浮動利率對其的影響。

“利率套期保值負債”是指對任何利率套期保值提供人的負債。就本協議和所有其他文件而言，作為任何貸款人提供的利率對衝的一方的任何貸款方或子公司的所有利率對衝債務應是本協議和其他文件項下的“義務”，但構成該人的除外對衝債務的部分除外，且擔保此類利率對衝債務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但符合本協議第11.5節的明確規定。

“庫存”是指貸款方的所有庫存(如《統一商法典》第9條所界定)和貸款方根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的所有貨物、商品和其他個人財產，以及所有文件，包括貸款方的所有庫存(定義見《統一商法典》第9條)、所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或種類的材料和用品，或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的所有文件。

就任何人士而言，“投資”指該人士以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人士的高級人員及僱員作出的佣金、差旅、搬家開支及類似墊款，及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)或收購債務、股權或該其他人士(或該其他人士的任何部門或業務部門)的全部或實質全部資產的形式，對任何其他人士(包括聯營公司)進行的任何投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“投資性財產”對任何人而言，是指幷包括此人現在擁有或以後獲得的所有證券(不論是否有憑證)、證券權利、證券賬户、商品合同和商品賬户，以及根據統一商法典將構成“投資性財產”的任何其他資產或權利。

投資性財產抵押品，是指由投資性財產構成的所有抵押品。

“Invicto”是指Invicto Software Solutions Private Limited，一家根據印度法律註冊成立的公司。

“Invicto收購”指Quantum對Invicto的轉讓知識產權(Invicto收購協議中的定義)的收購，以及Invicto收購協議預期的其他交易。

“Invicto收購協議”是指由作為受讓人的Invicto、作為轉讓人的Invicto、發起人(如其中的定義)和其他各方簽署的、日期為2021年8月24日的知識產權轉讓契約，該契約可能會被不時修改、修改或補充。

“開證人”統稱為：(A)代理人，以本信用證開證人的身份；(B)借入代理人要求的、經其全權酌情決定可被代理人接受成為本信用證開證人的任何其他貸款人；每一人均為“開證人”。

“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、具有約束力的意見、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“租賃權益”是指各貸款方對本合同附表4.4所列租賃不動產的所有權利、所有權和權益，以及作為承租人對該房產的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的許可受讓人、繼承人或受讓人的每一個人。就本協議或任何其他文件中關於為貸款人的利益向代理人授予擔保權益或其他留置權的任何規定而言，“貸款人”應包括貸款人的任何關聯公司，該義務(具體包括與貸款人提供的套期保值和任何現金管理負債有關的任何對衝負債)應被拖欠給貸款人。

“貸方提供的套期保值”是指所有貸方提供的外幣套期保值和所有貸方提供的利率套期保值。

“貸款人提供的外幣對衝”是指任何貸款人向任何貸款方或貸款方的任何子公司提供的外幣對衝，該貸款人在執行之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該套期保值；(B)規定了以合理和慣例的方式計算提供方信用風險的可償還金額的方法；以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。

“貸款人提供的利率對衝”是指任何貸款人向任何貸款方或貸款方的任何子公司提供的利率對衝，該貸款人在執行之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該利率對衝；(B)規定了以合理和慣例的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法；以及(C)出於對衝(而不是投機)的目的而訂立的。

“信用證申請”應具有本合同第2.12(A)節規定的含義。

“信用證借款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“信用證手續費”應具有本合同第3.2節規定的含義。

“昇華信用證”指的是300萬美元。

“信用證”應具有本合同第2.11節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率替代來源”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中給出的含義。

“倫敦銀行同業拆放利率”指在當時的當前利息期間內的任何倫敦銀行同業拆借利率貸款，由代理人通過(如有必要，將所得商數向上舍入至最接近的百分之一的年利率)(A)彭博頁面BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款利率的其他替代彭博頁面)上的利率，而釐定的年利率。或由代理選擇作為授權信息供應商的另一來源報價的利率，用於顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行在上午11：00左右提供的美元存款利率(“LIBOR替代來源”)。(倫敦時間)在倫敦銀行間同業拆借利率貸款金額與倫敦銀行間同業拆借利率相當的美元利率開始前兩(2)個工作日(或(X)如果由於任何原因，在任何時間不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何LIBOR替代來源，由代理人在該時間確定的可比替換率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或(Y)如果LIBOR利率如本合同第3.8.2節所述是不可確定的，根據本合同第3.8.2節確定的可比替代率)，(B)等於1.00減去儲備百分比的數字；但前提是，如果按照規定確定的LIBOR利率

上述税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。LIBOR利率應針對在準備金百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期未償還的任何LIBOR利率貸款進行調整。代理人應合理迅速地將根據本協議確定或調整的倫敦銀行同業拆借利率通知借款代理人，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

“LIBOR利率貸款”是指根據LIBOR利率計息的任何墊款。

“倫敦銀行同業拆借利率終止日期”應具有本協議第3.8.2(A)節規定的含義。

“許可協議”是指任何借款方與許可方之間的任何協議，根據該協議，借款方有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款方的任何庫存有關的任何知識產權，或與該借款方的業務運營有關的任何知識產權。

“許可方”是指任何貸款方有權(無論是以排他性還是非排他性的基礎)使用任何知識產權的任何人，這些知識產權與該借款方製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存有關，或與該借款方的業務運營有關。

“許可方/代理協議”是指代理人和許可方之間的協議，其形式和實質應合理地令代理人滿意，根據該協議，代理人有權對許可方執行代理人對任何借款方存貨的留置權，並使其受益於適用於該借款方的任何知識產權，而不論該借款方在與該許可方的任何許可協議下是否違約。

“留置權”指就任何種類或性質的任何資產而持有或聲稱的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、產權負擔、優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出租人在任何資本租賃(或融資租賃具有與上述任何一項實質相同的經濟效果)項下的權益，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典或類似法律提交任何融資聲明或提供任何融資聲明的協議。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用任何抵押品的房產的人以代理人和定期貸款代理人為受益人簽署的協議，該房產的形式和實質可能令代理人合理滿意。

“流動性”是指，截至任何確定日期，(A)該日期的未提取可用金額，加上(B)該日期所有合格現金的總額。

“借款方”或“借款方”應具有本協議序言中所給出的含義，並應擴展到此類人員的所有允許繼承人和受讓人。

“LTO聯合體”是指格式開發協議的任何一方。

“LTO計劃”是指與存在格式開發協議的線性磁帶開放(“LTO”)格式直接相關和可歸因於的資產(包括知識產權)和收入。

“製造庫存”是指根據公認會計準則在任何貸款方的資產負債表上被歸類為製造庫存的庫存。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)(I)Quantum或(Ii)貸款當事人作為一個整體、(I)Quantum或(Ii)貸款當事人作為一個整體--的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務或財產的重大不利影響

(C)代理人對抵押品的留置權或任何該等留置權對抵押品的全部或主要部分的優先權，或(D)代理人及各貸款人根據本協議及其他文件所享有的權利及補救措施的實際實現。

“實質性合同”是指任何貸款方的任何合同、協議、文書、許可、租賃或許可證，無論是書面的還是口頭的，而該合同、協議、文書、許可、租賃或許可證對任何貸款方的業務都是重要的，或者不遵守可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

“重要客户”是指，在確定日期之前的十二(12)個月內，以Quantum及其子公司從所有客户獲得的總收入衡量，截至最近一個月的最後一天為止，Quantum及其子公司的前五(5)名客户。

“實質性債務”是指任何借款方對當時本金餘額為3,000,000美元或以上的任何人所欠的債務(債務除外)(如果債務不是如此計價的，則指當時未償還的債務總額)。

“重大知識產權”是指對任何貸款方的業務具有重大意義的任何知識產權，無論是單獨的，還是作為一個整體來看，並且為免生疑問，應包括貸款方及其子公司擁有、持有或許可的重大軟件(在正常業務過程中授予的非獨家軟件許可除外)。

“到期日”是指2026年8月5日。

“最高循環預付款”應指30,000,000，40,000,000美元。

“最高週轉貸款墊款金額”指3,000-4,000,000美元。

“最高未支取金額”是指，就截至任何日期的任何未付款信用證而言，該信用證可供支取或可能可支取的金額，包括該信用證規定的所有自動增加的金額，而不論任何此類自動增加是否已生效。

“修改後的承諾轉讓補充”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的、需要繳費或在前五個計劃年度內任何貸款方或受控集團任何成員要求的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何貸款方或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064節所述。

“可轉讓單據”是指“統一商法典”第七條所指的“可轉讓”單據。

“現金淨收益”應指：

(A)就任何貸款方或其任何附屬公司對任何資產的任何處置而言，該貸款方或附屬公司或其代表不時(直接或間接)收到的與此有關的現金收益(不論是作為初始代價或支付遞延代價)，其中只扣除(I)由任何資產上的任何準許產權負擔所擔保的任何債務的款額((A)該等資產的債務及(B)該資產的購買者所承擔的債務除外)，而該等債務是須就該等資產償還的，且須就該等資產償還。

(2)與此相關的合理費用、佣金和費用，以及與此相關的、由該借款方或該附屬公司就該等處置支付的合理費用、佣金和開支；(3)該借款方或該附屬公司就該等處置向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，但僅限於在收到該等現金時，已實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可合理地歸因於該等交易的範圍；及(Iv)撥備作為準備金的所有款額：(A)就該等資產的購買價格作出調整；(B)與上述出售或意外事故有關的任何負債(以公認會計準則所規定的範圍為限)；及(C)用以支付在上述處置之時或在該處置日期後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債；

(B)就任何借款方或其任何附屬公司發行或招致任何債務，或由任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權而言，指該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接地)因該等發行或產生而收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價而收取的)，並只扣除(I)與此有關並須由該貸款方或該附屬公司就該等發行或產生而支付的合理費用、佣金及開支，以及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或產生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每一種情況下，以但僅限於在收到該等現金時已實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的聯屬公司的人士，並可適當地歸於該項交易的範圍內；和

(C)就任何貸款方或其任何附屬公司收到的任何非常收據而言，該貸款方或附屬公司或其代表不時(直接或間接)就該非常收據而收取的現金收益(不論是作為初始代價或透過支付遞延代價而收取的)，其中只扣除(I)以任何資產(債務除外)的任何準許產權負擔所擔保的任何債務的款額，而該等債務須就該等非常收據償還，並已予償還；(Ii)有關貸款方或附屬公司因該非常收據而須支付的合理費用、佣金及開支；及(Iii)該貸款方或該附屬公司因該非常收據而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，但僅限於在收到該等現金收益時，已扣除的金額是實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的聯屬公司的人士，並可恰當地歸因於該等交易。

“第九修正案”是指代理人、貸款人和貸款方之間自第九修正案生效之日起對修訂後的循環信用擔保協議進行的第九次修正。

“第九修正案生效日期”指2022年4月25日。

“非違約貸款人”是指在任何時候，持有循環承諾但當時並非違約貸款人的任何貸款人。

“不合格方”是指在合格之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。

“票據”是指循環貸方票據和週轉貸款票據。

“債務”係指幷包括任何種類或性質、目前或將來(包括但不限於任何利息或其他金額)的任何種類或性質的任何及所有貸款(包括但不限於所有墊款)、墊款、債務、債務(包括但不限於與信用證有關的所有償還義務和現金抵押義務)、任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司欠發行人、循環貸款貸款人、貸款人或代理人(或發行人、循環貸款貸款人、任何貸款人或代理人的任何其他直接或間接附屬公司或關聯公司)的契諾和責任。任何貸款方應付的任何人的任何費用和開支，以及任何貸款方在到期後或在任何破產呈請提交後或在任何破產申請開始後產生或應付的任何彌償義務

與任何貸款方有關的破產、重組或類似程序，不論申請後或請願後的利息、費用或其他金額的索賠在該程序中是否允許或允許)，不論是否由本協議、任何其他文件或任何現金管理產品和服務項下產生的任何票據、擔保或其他文書證明，在每種情況下，不論是否由於任何利息或貨幣互換、未來、期權或其他類似協議下的延期、開立或簽發信用證、貸款、設立任何商業卡或類似設施或擔保而產生的付款，或以任何其他方式，不論是透支、存款或其他賬户或電子轉賬(不論是透過自動結算所或以其他方式)，或因代理人或任何貸款人未收到或無能力收取資金，或因存管轉移支票或其他類似安排而未能完全清償，不論是直接或間接(包括以轉讓或參與方式取得的安排)、絕對或或有、共同或數項、到期或將到期、現已存在或以後產生、合約或侵權、已清算或未清算的安排。儘管前述有任何相反規定，債務不應包括任何除外的對衝債務或任何允許的購買力平價債務。

對於任何貸款方或貸款方的任何子公司而言，“正常業務流程”應指該貸款方或該子公司的正常業務流程(如適用)。

“組織文件”指任何人士的任何章程、章程或公司註冊證書、註冊或成立證書、合夥或有限合夥企業證書、章程、營運協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人士的成立、組織或實體管治事宜有關的任何及所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議)，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。

“原定截止日期”指2016年10月21日。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已簽署、交付、成為本協議或任何其他文件的當事人、履行其在本協議或任何其他文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議或任何其他文件而出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

“其他文件”係指附註、收費函件、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何質押協議、任何貸款人提供的對衝、債權人間協議、英國擔保協議、每份實益所有權證書、瑞士質押協議以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括任何從屬協議、擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議以及在此之前、現在或以後由任何貸款方簽署和/或就本協議擬進行的交易提交給代理人或任何貸款人的所有其他協議、文件或文書以及所有修訂。修改、補充、續期、延期、重述、替換和替換。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是根據本協議或任何其他文件支付的任何款項，或與本協議或任何其他文件的簽署、交付或強制執行或與本協議或任何其他文件有關的其他事項而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據本合同第3.9節作出的轉讓除外)。

“公式外貸款”應具有本合同第16.2(E)節規定的含義。

“隔夜銀行融資利率”指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(以360天和實際天數為基礎)，綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

聯邦儲備銀行(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博指數服務有限公司))(“替代來源”)；但條件是，如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不復存在，則由代理人在當時確定的可比替代利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

任何人的母公司是指直接或間接擁有該人發行的股權的50%(50%)或以上的公司或其他實體，該人擁有普通投票權以選舉該人的多數董事，或為該人執行類似職能的其他人。

“參與者”是指任何貸款人應授予其參與任何墊款的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立了參與協議的每一人。

“參賽者名冊”應具有本章程第16.3(B)節規定的含義。

“參與預付款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“參與承諾”是指持有循環承諾的每個貸款人在本協議第2.4(C)節和本協議第2.14(A)節規定的信用證中購買與其循環承諾百分比相等的參與的義務(須遵守本協議第2.22(B)(Iii)節的任何重新分配)。

“付款條件”是指，在任何適用的確定日期：(A)在該日期的流動資金應等於或大於20,000,000，30,000,000美元，以及(B)在該日期不存在或不會發生違約事件，且違約事件不會繼續。

“全額支付”或“全額支付”是指(A)最終支付或以現金全額償還所有債務，包括但不限於本協議項下或任何其他文件項下應計而未支付的所有費用，以及貸款當事人在本協議第16.9條項下的義務(不包括(I)根據本協議或任何其他文件的明示條款在本協議或任何其他文件終止後仍未被主張和未知的或有賠償義務，(Ii)與任何貸款人提供的對衝有關的義務，而提供該貸款人提供的對衝的對手方已同意該貸款人提供的對衝可能仍未清償，以及(Iii)關於提供該等現金管理產品和服務的人已同意該等現金管理產品和服務可能仍未清償的任何現金管理產品和服務的義務)，(B)代理人收到現金抵押品，以保證在該時間或之前或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或支出(包括律師費和法律費用)的事項或情況下提出的任何或有債務的索賠或付款要求，該等現金抵押品的金額由代理人合理地確定為保證該等或有債務的適當數額，及(C)本協議及貸款人的所有承諾終止。如果在收到用於支付任何債務的任何付款或抵押品收益後，代理人或任何貸款人因任何理由被要求將該付款或收益退還給任何人, 則擬通過該付款或收益履行的義務應恢復並繼續，如同代理人或該貸款人尚未收到該付款或收益一樣。

“支付處”最初指的是新澤西州東布倫瑞克大廈中心大道兩號，郵編08816；此後，如有代理人的其他辦事處，可通過通知借款代理人和每個貸款人指定為支付處。

“收款方”應具有第14.15(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“退休金福利計劃”指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休金計劃第四章涵蓋或受守則第412、430或436節規定的最低資金標準所規限，且(A)維持或任何貸款方或受控集團的任何成員須向其供款，或(B)在過去五年內的任何時間維持供款或借款方或當時為受控集團成員的任何實體要求向其供款。

“允許收購”是指貸款方對另一人的資產、股權或任何部門或業務線(“目標”)的任何收購；但：

(A)在擬議收購的預期結束日期之前至少五(5)個營業日，借款代理人已向代理人發出關於擬議收購的書面通知，

(B)目標公司的董事會(或其他類似管理機構)應已正式批准該項收購；

(C)如該項收購包括普通合夥權益或對其擁有人的法律責任沒有法人(或類似)限制的任何其他股權，則該項收購須由貸款方直接或間接全資擁有的公司或其他有限責任控股公司收購該等股權，而該等股權是為進行該項收購而新成立的；

(D)收購的目標或資產應在借款人的業務中使用或有用，借款代理應已向代理提供提交給量子公司董事會或適用子公司的所有材料備忘錄和演示文稿，説明收購的理由；

(E)除準許負債外，不會因該項收購而招致、假定或將不存在有關Quantum或其附屬公司的債務，亦不會因該項收購而招致、假定或將會存在任何留置權，但準許的產權負擔除外；

(F)根據債權人間協議，在收購完成後十五(15)天內(或代理人同意的較長期限內)，代理人應獲得對不構成排除財產的所有被收購資產或股權的優先留置權，但須遵守與本協議抵押品相關規定和其他文件一致的文件，或代理人以其他合理方式滿意的文件；

(G)在可利用的範圍內，貸款各方應已向代理人提交被收購實體當時結束的最近兩(2)個財政年度的財務報表；

(H)就股權收購而言，(1)目標公司應在緊接收購前根據公認會計原則計算的EBITDA至少為1美元(或代理人同意的其他最低金額)，以及(2)在收購完成後三十(30)天內(或代理人同意的較長期限內)，目標公司應被增加為借款人或擔保人(代理人應根據其允許的酌情決定權決定)，並對所有債務承擔連帶責任，在每一種情況下，如果目標是一家新成立的子公司，則按照本協議第7.12節的規定，目標必須這樣做；

(I)借款代理人應已向代理人提交一份預計資產負債表、預計損益表和經合理詳細計算證明的合規證書

在形式上實施此類收購時(包括因直接可歸因於此類收購而發生的事件而進行的形式上的調整)，在每一種情況下都是可事實支持的，並預計將產生持續的影響，根據建議收購事項，(1)Quantum及其附屬公司的歷史合併財務報表(包括任何其他人士的合併財務報表或先前獲準收購的資產的合併財務報表)加入目標公司的歷史綜合財務報表(或與待收購資產有關的歷史財務報表，或如與該等資產有關的歷史財務報表，則按借款代理善意計算的其他方式計算)，在建議的收購完成日期之前的最近四(4)個財政季度的最後一天截止的四(4)個財政季度期間，根據本協議第9.8節已提交(或要求)財務報表，且(2)在合併的基礎上，Quantum及其子公司預計在第(1)款所述財政季度之後的下四(4)個財政季度中，預計將遵守本協議第6.5條規定的每一個財務契約；

(J)如任何該等收購的總代價，包括買價及所承擔的負債(包括但不限於所有已取得的債項、核準賣方票據項下的債項及準許溢價)超過$15,000,000，則借款代理人須已向代理人交付由代理人合理接受的第三方商號所作的盈利質素報告；

(K)在任何此種收購之日，借款人在緊接該項收購之日之前三十(30)天的平均流動資金應不少於20,000,000，30,000,000美元；

(L)在任何此種收購之日並在給予形式上的效力後，每項付款條件均應已得到滿足；

(M)除出售或發行Quantum的股權(不合格股權除外)所得款項外，總代價包括所承擔的購買價和負債(包括但不限於所有已取得的債務、許可賣方票據項下的債務和許可溢價，但不包括以發行本協議所允許的股權的形式或以發行本協議所允許的股權的收益支付的對價)，(I)在美國組織或註冊成立的(X)目標的所有此類收購，任何州或其屬地或哥倫比亞特區和(Y)位於美國的資產，在期限內總計不得超過50,000,000美元；(Ii)所有此等收購，連同根據“準許投資”定義第(R)款訂立的任何準許投資、(X)未在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區組織或註冊的標的，以及(Y)位於美國境外的資產，在期限內合計不得超過1,000,000,000美元；

(N)如任何該等收購的總代價，包括收購價格及承擔的負債(包括但不限於所有已取得的債務、準許賣方票據及準許溢價項下的債務)將超過2,500,000美元，則不遲於建議收購的預期完成日期前五(5)個營業日，借款代理已向代理提供收購協議的最新草案及與建議收購有關的其他重大協議、文件及文書的副本，包括但不限於任何相關的管理層、競業禁止、僱傭、期權或其他重大協議(“收購文件”)，且在任何情況下，在收購結束日期後，借用代理應立即向代理提供真實、正確和完整的收購文件副本，每種情況下均由收購各方正式授權、簽署和交付，以及此類收購文件的任何時間表；

(O)在代理人收到代理人可接受的形式和實質的現場檢查和/或評估之前，在任何此類收購中獲得的資產不得計入公式金額；

(P)Quantum及其子公司在合併基礎上的固定費用覆蓋率應等於或大於1.25：1.00，在合併的基礎上，最近結束的四(4)個財政季度期間，根據本協議第9.8節已經(或要求)交付財務報表的Quantum應等於或大於1.25：1.00；以及

(Q)在合併基礎上，Quantum及其子公司在最近四(4)個會計季度期間的總淨槓桿率應小於或等於該期間的淨槓桿率，該四(4)個會計季度的財務報表已根據本協議第9.8節提交(或被要求交付)，在完成擬議收購後，應小於或等於該期間的下列比率：

就根據本定義第(K)及(L)款計算流動資金及平均流動資金而言，只要代理人已收到上文(O)款所述資產的審計或評估，且只要該等資產符合本文所述的適用資格標準，在擬議收購中收購的任何資產均應計入收購結束日的公式金額內。

“獲準受讓人”指：(A)代理人、任何貸款人或其任何直接或間接附屬機構；及(B)由代理人或任何貸款人、代理人的附屬機構或任何貸款人或有關實體管理或管理的任何基金。

“允許的自由裁量權”是指在行使(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業上合理的商業判斷時真誠作出的決定。

“允許處置”指的是：

(A)處置貸款方或其子公司在正常業務過程中嚴重磨損、損壞或陳舊或不再使用或不再使用的設備，以及

對貸款方或者其子公司的業務沒有用處的不動產的租賃或者轉租；

(B)在正常業務過程中向客户出售存貨；

(C)以本協議或任何其他文件的條款不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；

(D)專利、商標、著作權和其他知識產權的許可(I)在正常業務過程中的非排他性基礎上，或(Ii)在非排他性基礎上(特定地理位置的排他性除外)，在每種情況下，根據第(Ii)款，在正常業務過程中按照過去的慣例進行；

(E)准予準許的產權負擔；

(F)出售或貼現在正常業務過程中產生的應收款，但僅限於與其妥協或收回有關的銷售或折扣，且無追索權；

(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；

(H)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

(一)在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其子公司的資產；

(J)(I)出售或發行Quantum的股權(不合格股權除外)，包括但不限於與2022年供股有關；(Ii)出售或發行貸款方本身為貸款方的任何全資附屬公司的股權(不合格股權除外)；及(Iii)向非貸款方的附屬公司出售或發行並非貸款方的附屬公司的股權(不合格股權除外)；

(K)(I)任何貸款方或其附屬公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效，其失效程度對其業務經營不具經濟上的可取性；或(Ii)只要(在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下)放棄專利、商標、版權或其他知識產權，(A)該等專利、商標、版權或其他知識產權不會產生重大收入，(B)此種失效或放棄不會減少未處置資產的經常性使用費收入流，和(C)此種失效或放棄不會對代理人和其他擔保當事人的利益造成重大損害；

(L)根據本協定明確允許支付的限制性付款的支付；

(M)準許投資的作出；

(N)任何貸款方或其附屬公司根據準許收購或其他準許投資而取得的資產的處置，在擬議處置之日起十二(12)個月內完成，只要(I)因如此處置資產而收到的代價至少等於該等資產的公平市場價值(由該借款方或適用附屬公司真誠地釐定)，(Ii)就貸款方及其附屬公司的業務而言，如此處置的資產並不必要或在經濟上是合宜的，及(Iii)擬如此處置的資產可容易識別為依據標的物許可收購或其他許可投資取得的資產；

(O)將資產(I)從任何借款方或其任何子公司轉移到借款方，以及(Ii)從任何非貸款方的任何子公司轉移到貸款方，在每種情況下，按照本合同第7.10節的規定進行；

(P)處置上文(A)至(O)款所不允許的無形資產，只要(I)當時不存在或不會因此而產生違約或違約事件，(Ii)此類處置不會減少未處置資產的經常性特許權使用費收入流，(Iii)此類無形資產不會產生實質性收入，(Iv)任何此類處置不會導致量子及其子公司的任何成本或支出大幅增加，(V)此類處置是以公平市場價值(由借款代理或適用子公司真誠確定)進行的，(6)在任何財政年度內處置的所有這類無形資產(包括擬議的處置)的公允市值總額，連同根據本定義第(Q)款處置的所有資產的公允市值總額，不超過12,000,000美元；和

(Q)處置上文(A)至(O)款不允許的資產，只要(1)處置不會減少未處置資產的經常性特許權使用費收入流，(2)當時不存在或不會由此產生違約或違約事件，(3)處置是以公平市場價值(由借款代理或適用子公司真誠確定)進行的，(4)在任何財政年度處置的所有此類資產的總公平市場價值(包括擬議的處置)將：連同根據本定義第(P)款處置的所有資產的公允市值總額不超過12,000,000美元，(V)在任何此類處置中，至少75%的購買價格以現金支付給該借款方或子公司，以及(Vi)在任何單一處置或一系列相關處置完成後五(5)個工作日內，包括ABL優先抵押品的借款代理應向代理人提交更新的借款基礎證書，其中所有此類資產處置的總公平市值超過5,000,000美元；

但如果對非貸款方的貸款方的子公司或關聯公司進行了任何允許的重大知識產權處置(授予非排他性許可)，則買方、受讓人或其他受讓人應書面同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以代理人為受益人，在行使擔保當事人的權利和補救措施時使用，該許可的形式和實質應令代理人合理滿意；此外，上述但書不適用於以下交易：(I)具有真正的商業目的，以及(Ii)不是為了促進融資或限制性付款或與債務管理交易相關而進行的交易。

“允許溢價”對於貸款方來説，是指貸款方因允許收購而產生的任何義務，這些義務應根據隨時間取得的特定財務結果向賣方支付，如果超過2,000,000美元，則受代理人合理接受的從屬條款(或有利於代理人和貸款人的從屬協議)的約束。

“允許的產權負擔”應指：

(A)為擔保當事人的利益而以代理人為受益人的留置權，以擔保債務，包括但不限於擔保對衝負債和現金管理產品和服務的留置權；

(B)為了定期貸款出借人的利益，對定期貸款代理人有留置權，以擔保受《債權人間協議》約束的定期貸款債務；

(C)未繳税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等未繳税款、評税或其他政府收費或徵款(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，而有關的税項、評税、收費或徵費正受到適當爭議；

(D)判決留置權僅因存在不構成本條例第10.6節規定的違約事件的判決、命令或裁決而產生；

(E)本協議附表7.2所列的留置權；但該等留置權應僅擔保其在第七修正案生效日所擔保的債務或其他債務(以及本修正案所允許的與該債務有關的任何再融資債務)，其後不適用於任何貸款方的任何其他財產或資產，但在第七修正案生效日其適用的財產和資產除外；

(F)出租人在經營租賃下的權益(以及在這種出租人的所有權上的權益)和在許可協議下的非排他性許可人的權益(以及在這種許可人的所有權上的權益)；

(G)資本租賃項下的購置款留置權或出租人的權益，只要該等留置權或權益保證準許的購置款債務，且只要(I)該留置權只附屬於購入或取得的資產及其收益，及(Ii)該留置權只擔保因取得購入或購入的資產而招致的債務或與該等資產有關的任何再融資債務；

(H)因法律的施行而產生的對倉庫管理人、業主、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，而該留置權是在正常業務過程中產生的，但與借入金錢無關，而留置權(I)是針對尚未拖欠的款項，或(Ii)正受到適當的爭辯；

(1)為保證貸款方及其子公司在工人補償或其他失業保險方面的義務而存入的數額的留置權；

(J)為保證貸款方及其附屬公司在正常業務過程中作出或訂立投標、投標或租賃而不涉及借款的義務而存放的款項的留置權；

(K)為保證貸款方及其附屬公司對在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券承擔償還義務而存放的數額的留置權；

(L)對於不會對其使用或運作造成實質性幹擾或損害的任何不動產、地役權、通行權和分區限制；

(M)在構成許可處置的範圍內，專利、商標、版權和其他知識產權的許可；

(N)作為許可產權負擔的替代的留置權，只要原始債務是許可再融資債務的標的，且只要替換留置權僅對為原始債務提供擔保的資產構成負擔；

(O)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中因維持貸款方及其附屬公司的存款賬户而產生的；

(P)在正常業務過程中對保證為保險費提供融資的保險費中未賺取部分給予的留置權，但以“準許負債”的定義允許的範圍為限；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)僅對貸款方及其子公司就準許收購或其他準許投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(S)擔保“準許負債”定義第(Q)款所準許的外國附屬公司的負債的留置權；及

(T)擔保債務總額不超過1,500,000美元的其他留置權。

“準許負債”應指：

(A)義務；

(B)截至本協議附表7.8所列第七修正案生效日期的債務，以及與該債務有關的任何再融資債務；

(C)準許購買款項債項及與該等債項有關的任何再融資債項；但該等債項的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$5,000,000；

(D)票據或其他付款項目的背書；

(E)由本條例第7.3節允許的擔保組成的債務；

(F)僅為完成該許可收購或其他許可投資而在許可收購或其他許可投資完成之日發生的債務；但(I)此類債務在任何時候都應是無擔保的，(Ii)此類債務並非為營運資金目的而產生，(Iii)此類債務不得在到期日後六(6)個月之前攤銷或到期，且此類債務不得在到期日後六(6)個月之前以現金或現金等價物支付利息，(Iv)此類債務的償還權應以代理人合理滿意的條款和條件從屬於債務；以及(V)此類債務的未償還本金總額在任何時候都不得超過12,000,000美元；

(G)已取得的債務及就該等已取得的債務而作出的任何再融資債務；但(I)該等債務在任何時間均須為無抵押的，及(Ii)該等債務的未償還本金總額在任何時間均不得超過$10,000,000；

(H)負債(X)構成與準許收購及其他準許投資有關的遞延買入價債務；(Y)準許賣方票據項下與準許收購及其他準許投資有關的準許溢價；及(Z)與準許收購及其他準許投資有關的競業禁止付款義務，只要

(I)該等債項在任何時候均屬無抵押；

(Ii)上述第(X)和(Y)款所述的債務(就任何準許收購而產生的遞延買入價債務除外，其償付不受任何條件或意外情況的限制，其數額不超過該項準許收購的購買價的15%)，在償付權利上應從屬於按代理人合理滿意的條款和條件支付的債務；

(Iii)(A)在任何情況下，除非(1)在緊接付款日期前三十(30)天的平均流動資金至少為20,000,000，30,000,000元；及(2)在任何付款日期及生效後，(X)每項付款條件均已滿足，否則貸款各方不得根據方盒收購協議就上文第(X)款所述的債務支付任何款項；和(Y)在綜合基礎上，預計Quantum及其子公司在截至任何此類付款日期後一年的四(4)個財政季度期間，將遵守本合同第6.5節規定的每一財務契諾；

且儘管有上述規定，借款人於(A)已按定期貸款協議第2.3(C)節的規定(按第7.17(D)節的許可)支付強制性預付定期貸款債務及(B)已按本協議第2.20(E)節的規定支付強制性預付墊款時，在上述兩種情況下，借款人均可用2022年供股所得的現金淨額償還方盒收購協議項下的該等債務，款額不超過2,000,000元；及

(B)在任何情況下，貸款方不得就本條(H)所述的所有其他債務支付任何款項，除非在任何此類付款之日並在其生效後，(1)每個付款條件都已得到滿足；和(2)在合併的基礎上，預計Quantum及其子公司在截至建議付款日期後一年的四(4)個財政季度期間將遵守本條款第6.5節所述的每一財務契諾；和

(Iv)所有該等債項的未償還本金總額在任何時候均不得超過$10,000,000；

(I)允許購買力平價負債；

(J)在正常業務過程中因履約保證金、保證金、投標保證金、法定保證金或上訴保證金而招致的債務；

(K)對向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外事故、債務或其他保險的任何人所欠的債務，只要該等債務的數額不超過該債務發生當年的未付保險費，且該等債務僅在該年度內未清償，則該等債務不得為延期支付該年度的保險費而發生；

(L)由利率套期保值和外幣套期保值組成的債務，其發生的真正目的是為了對衝與貸款方及其子公司的經營有關的利率、商品或外幣風險，而不是為了投機目的；

(M)現金管理負債；

(N)Quantum因回購已發行給該等人士的Quantum股權而欠前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)該等債務在任何時候均屬無抵押；(Ii)根據代理人合理接受的條款及條件，該等債務在償付權利上應排在該等債務之後；及(Iii)該等債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過1,500,000美元；

(O)構成核準投資的債務；

(P)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障和其他類似服務而產生的無擔保債務；

(Q)Quantum任何外國子公司的債務；但(I)該等債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過3,000,000美元，及(Ii)該等債務並非直接或間接向任何貸款方或其各自的資產追索；

(R)任何貸款方或其子公司在允許的公司間墊款方面的債務；

(S)在每一種情況下，應計利息、原發行貼現的增加或攤銷，或因構成許可債務的債務而支付的實物利息；

(T)任何貸款方或其任何附屬公司發生的、上文(A)至(S)款未予準許的任何其他無擔保債務(或就為該等債務提供擔保的留置權而言，為該等債務提供擔保的債務)，以及與該等債務有關的任何再融資債務；但該等債務在任何時候的未償還本金總額不得超過7,500,000美元；

(U)任何借款方或其任何附屬公司發生的任何其他無擔保次級債務(以及與該等次級債務有關的任何再融資債務)，但(I)在發生該等債務之日，以及在緊接該債務生效後，不會存在或發生任何違約或違約事件，亦不會因該等違約或違約事件而持續或將會導致該等債務；及(Ii)在任何時間，該等未償還債務的本金總額不得超過$15,000,000；及

(5)定期貸款債務(以及《債權人間協議》條款允許就此類定期貸款債務進行的任何再融資)。

“允許的公司間墊款”是指任何貸款和/或墊款：

(A)依據並按照《轉讓定價方案》；

(B)借款方向另一借款方提供的貸款；

(C)由非貸款方的貸款方的子公司向貸款方的非貸款方的另一家子公司支付；

(D)貸款方的附屬公司，而該附屬公司並非貸款方的貸款方；及

(E)借款方向借款方以外的借款方的子公司提供的貸款；但(I)在《第七修正案》生效日期後，在任何時候發放的所有此類貸款和墊款的總額不得超過2,500,000美元；(Ii)緊隨此類貸款或墊款的發放後，Quantum及其子公司應在合併的基礎上，按照本協議第6.5條規定的財務契約，在預計基礎上遵守本條款第6.5節規定的財務契約，並根據本條款第9.8節的規定，重新計算最近結束的財政季度的財務報表；(Iii)於任何該等貸款或墊款作出之日及生效後，每項付款條件均應已獲滿足；及(Iv)就為資助準許收購而作出的任何貸款或墊款而言，如該等準許收購未於該等貸款或墊款作出後三十(30)日內完成，則該附屬公司應立即向該貸款方悉數償還該貸款或墊款。

“獲準投資”指的是：

(A)投資於(1)現金和現金等價物，(2)外國現金等價物，以及(3)符合現金管理政策的可隨時出售的美國公司證券；

(B)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(C)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項或欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的投資

因涉及客户的破產事件或因任何有利於貸款方或其子公司的任何留置權的止贖或強制執行而導致子公司；

(E)任何貸款方或其任何子公司在第七修正案生效日期所擁有的、列於本修正案附表7.4的投資；

(F)本合同第7.3節允許的擔保；

(G)獲準的公司間墊款，只要在代理人的要求下，(I)適用的貸款或墊款由一張承付票證明，該承付票的條款和條件(包括該承付單所證明的償還債務的條款從屬於該承付書所證明的所有債務的先行償付)為代理人在其允許的酌情決定權下可接受的，並且(Ii)該承付票已交付給代理人，該票據是空白背書的，或與作為該票據上的受款人的適用貸款方在空白情況下籤立的未註明日期的轉讓文書一起交付的；

(H)任何貸款方在任何其他貸款方中以出資和收購股權的形式進行的投資(對量子公司的出資或收購股權除外)；

(I)為清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債務或債權(在客户或供應商破產時或在正常業務過程之外)而取得的股權或其他證券，或作為任何此類債務或債權的擔保而取得的股權或其他證券；

(J)為保證履行經營租賃而在正常營業過程中支付的現金保證金；

(K)(I)為購買Quantum的股權而向Quantum或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員和董事提供的非現金貸款和墊款，只要該等貸款或墊款的全部收益用於購買Quantum的該等股權，以及(Ii)在正常業務過程中向任何貸款方或其任何附屬公司的員工和高級職員提供的貸款和墊款，用於任何其他業務目的，總額在任何時候均不超過1,500,000美元；

(L)允許的收購和指定的非實質性收購；

(M)因訂立(I)利率對衝、外幣對衝或現金管理產品及服務，或(Ii)根據“準許負債”定義第(J)款所準許的負債協議而產生的投資；

(N)任何貸款方對適用法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股權投資；

(O)在準許收購或其他準許投資中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或其他準許投資或與該等準許收購或其他準許投資有關的情況下作出的，且在該準許收購或其他準許投資的日期是存在的；

(P)通過以下方式進行的任何投資：(1)合併、合併、重組或資本重組；(2)股權重新分類；或(3)僅在本協議第7.1節允許的範圍內轉讓資產；

(Q)在構成投資的範圍內，在本合同第7.7節允許的範圍內的任何限制性付款；

(R)上述未描述的任何其他投資，但條件是：(I)該等投資的總對價，包括所承擔的購買價格和負債(包括但不限於所有已獲得的債務、允許賣方票據和允許溢價項下的債務，但不包括以發行本協議允許的股權的形式支付的對價，或用本協議允許的股權發行的收益支付的對價)，以及(X)在美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的所有允許收購目標的總金額，以及(Y)位於美國境外的資產，在任何時候都不超過10,000,000美元的未償還金額(在每種情況下，不包括用出售或發行Quantum股權(不合格股權除外)的收益進行的投資)；(Ii)在作出任何投資的日期及在該項投資生效後，不會發生失責事件，亦不會因該等失責事件而持續或會導致該等失責事件；及。(Iii)在作出任何會導致本條(R)項下所有尚未清償的投資的總款額超過$1400,000的投資的日期，而在該項投資生效後，其他每項付款條件均已符合；及。

(S)Invicto收購；但(I)於Invicto收購日期及給予形式上的效力後，借款人應擁有等於或大於15,000,000美元的流動資金，以及緊接該日期前三十(30)天的平均流動資金不少於15,000,000美元，及(Ii)不存在或不會發生違約事件，並於Invicto收購日期持續。

“允許的PPP債務”是指由於(I)SBA或任何其他政府機構或PPP貸款人作為SBA或任何其他政府機構的財務代理而欠Quantum的無擔保債務，或(Ii)PPP貸款人在本條(Ii)下的此類債務由SBA或任何其他政府機構擔保的範圍內，在每種情況下，根據PPP計劃和CARE法案第1102條向Quantum提供的預付款，本金總額不超過10,000,000美元(或代理人應自行酌情以書面形式商定的更大金額)，只要(A)此類債務的收益僅用於允許的購買力平價債務目的，或根據本協定的其他目的，以及(B)此類債務應具有根據《CARE法案》發放的貸款的慣常條款。

“允許的購買力平價負債目的”是指，就任何允許的購買力平價債務的收益的使用而言，是指《CARE法案》第1102和1106(B)節規定的目的，以及以其他方式遵守CARE法案的規定或要求的任何其他目的。

“允許購買資金負債”是指，在“第七修正案”生效之日之後，在購置任何固定資產時或之後九十(90)天內，為籌集全部或部分購置成本而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)。

“許可賣方票據”是指任何貸款方因許可收購或其他許可投資而產生的、應付給賣方的無擔保債務的本票(不包括因遞延購買價格義務而產生的債務)，如果該本票的初始本金金額等於或大於1,500,000美元，則包含從屬條款(或受制於對代理人和貸款人有利的從屬協議)和其他令代理人合理滿意的條款和條件。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

“計劃”係指由任何貸款方維持或任何貸款方須向其繳費的、或僅就受ERISA第302條或ERISA第四章或守則第412節約束、由受控集團任何成員維持或受控集團任何成員須向其供款的任何僱員福利計劃(包括本協議第3(3)條所指的任何僱員福利計劃和此處所定義的多僱主計劃)。

“質押協議”是指截至2018年12月27日，Quantum以代理人為受益人的修訂和重新簽署的抵押品質押協議，以及任何借款方或其他人為保證債務而簽署和交付的任何其他質押協議。

“PNC”應具有本協定序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。

“PNC合格現金”是指借款人的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物保存在PNC的凍結賬户或託管賬户中，並受控制協議的約束。

“PPP貸款人”應指PNC，作為PPP計劃的貸款人。

“PPP貸款文件”統稱為以下內容(可隨時修改、修改、補充、續訂、重述或替換)：(A)Quantum以PPP貸款人為受益人、日期為2020年4月11日的Paycheck Protection Program定期票據，(B)Quantum於2020年4月11日以PPP貸款人為受益人的Paycheck Protection Program證書，以及(C)與任何允許的PPP債務相關或與之相關而簽署和交付的所有其他協議、文件和工具。

“PPP計劃”是指小企業法案第7(A)節增加的“薪資保護計劃”，該計劃是根據CARE法案標題I(保持美國工人工資和就業法案)的條款制定的，由SBA管理。

“優先定期貸款協議”指日期為2018年12月27日的定期貸款信用和擔保協議，該協議由US Bank、National Association、代理人、優先定期貸款貸款人和貸款方之間修訂、修改和/或補充，該協議於第六修正案生效日期終止，與定期貸款文件預期的交易結束有關。

“先期貸款文件”是指(經修訂、修改或補充的)以下各項：(A)先期貸款協議，(B)與其相關的所有修訂、豁免和影響其條款的其他附帶信函或協議，以及(C)與之相關或與之相關而籤立和交付的所有其他協議、文件和文書。

“前期貸款出借人”是指作為出借人的“前期貸款協議”的金融機構。

“正當爭議”是指，就任何人的任何債務、留置權或税款(視情況而定)而言，由於該人對其償付責任或其數額的善意爭議，該債務、留置權或税款(視情況而定)在到期或應付時未予支付：(A)該等債務、留置權或税款(視情況而定)正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出適當爭議；(B)該人已按照公認會計準則的規定建立了所需的適當準備金；(C)不清償該等債項或税款不會造成重大不良影響，或不會導致該人的任何資產被沒收；(D)除其定義第(C)款所述的允許的產權負擔外，不得就該等債務或税項對該人的任何資產施加任何留置權，除非該留置權(X)不附屬於任何應收款或存貨，(Y)在任何時候都處於優先於代理人的留置權的地位(僅就作為適用州法律具有優先權的財產税而言除外)，以及(Z)在該爭議最終解決或處置之前的一段時間內暫停執行該留置權；及(E)如該債項或留置權(視何者適用而定)是由判決、令狀、命令或判令的記項、移交或針對某人或其任何資產發出而釐定的，則該判決、令狀、命令或判令的強制執行暫停執行，以待適時上訴或其他司法覆核。

“保護性預付款”應具有本合同第16.2(F)節規定的含義。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”標題列出的一個月的利率。

期間(或者，如果由於任何原因沒有公佈該利率，則公佈的利率應為代理人選擇的另一出版物中公佈的一個月期間的LIBOR利率)。

“採購CLO”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“購買貸款人”應具有本合同第16.3(C)節規定的含義。

“合格現金”指截至任何確定日期：(A)在瑞士鎖定賬户中保存的Quantum的所有不受限制的現金和現金等價物，金額不超過5,000,000美元；(B)所有PNC合格現金；但所有合格現金的總額在任何時候都不得超過25,000,000美元。

“合格ECP貸款方”是指符合以下條件的每一貸款方：(A)符合條件的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，其總資產超過10,000,000美元，或(B)符合條件的合同參與者，可通過訂立或以其他方式提供“信用證或保持良好的支持、支持”，使另一人在符合條件的日期成為符合條件的合同參與者。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所指的其他協議。

“合格股權”是指由Quantum(而非其一家或多家子公司)發行的、不屬於不合格股權的股權。

“量子”應具有本協議序言中規定的含義。

“量子國際”指的是位於特拉華州的量子國際公司。

“資源保護和恢復法”係指《資源保護和恢復法》，即《美國法典》第42編第6901節及其後，可不時對其進行修正、修改或補充。

“不動產”是指任何貸款方擁有、租賃或經營的所有不動產，以及在每一種情況下的所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及與其所有權、租賃或經營相關的權利。

“應收款”對每一貸款方而言，是指幷包括貸款方的所有帳目(定義見《統一商法典》第9條)和貸款方的所有合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠貸款方的債務)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與帳目有關的一般無形資產、合同權、票據、單據和動產紙，以及匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的借款人的所有其他形式的債務、所有支持義務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，也無論是否專門出售或轉讓給本合同項下的代理人。

“收款人”是指(A)代理人，(B)任何貸款人，(C)週轉貸款貸款人，(D)任何發行人，(E)任何參與者，或(F)因任何義務或因任何義務而支付任何款項的任何其他收款人。

“經常性特許權使用費收入”是指Quantum或其任何子公司根據與LTO計劃相關的格式開發協議收到並確認的收入。

“債務再融資”是指任何債務的融資、續期或延期，只要符合下列條件：

(A)該等再融資、續期或延期並不會導致如此再融資、續期或延期的債務的本金款額增加，但增加的款額不包括已繳付的保費款額及與此有關而招致的費用及開支，以及與該等債務有關的未供基金承擔的款額；

(B)這種再融資、續期或延期並不導致如此再融資、續期或延期的債務的平均加權到期日縮短(以再融資、續期或延期之日計算)，而且這種再融資、續期或延期的條款或條件，從整體上看，對有擔保當事人的利益不如被再融資、續期或延期的債務的條款和條件有利；

(C)如果再融資、續期或延期的債務是次級債務，則再融資、續期或延期的條款和條件應包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於有擔保當事人的從屬條款和條件；及

(D)被再融資、續期或延期的債項不得向任何因該等債務而負有法律責任的人追索，但就該再融資、續期或延期的債項負有債務的人除外。

“登記冊”應具有本合同第16.3(E)節規定的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“規則X”指董事會不時生效的規則X。

“償付義務”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“解除”應具有本合同第5.7(C)(I)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何受保實體，或據貸款方所知，任何受保實體的任何代理人成為受制裁的人，或因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、傳訊或拘押，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何實質性方面有合理可能實際或可能違反任何反恐怖主義法。

“可報告的ERISA事件”是指ERISA第4043節或根據其頒佈的條例所描述的可報告的事件，但免除30天通知期的事件除外。

“必需貸款人”是指貸款人(不包括週轉貸款貸款人(以其週轉貸款貸款人的身份)或任何違約貸款人)，持有(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環承諾額的總和，或(B)在所有承諾終止後，(X)未償還的循環墊款和週轉貸款，加上(Y)所有未償還信用證的最大未支取金額的總和；但是，如果貸款人少於三(3)人，則要求貸款人應指所有貸款人(不包括任何違約貸款人)。

“準備金百分比”是指在理事會為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天生效的最高有效百分比。

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權的任何政府機構。

“限制性支付”指(A)直接或間接因任何貸款方發放的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分配(包括與涉及任何貸款的任何合併或合併有關的任何支付

(B)購買、贖回或支付任何貸款方發行的任何股權(包括涉及任何貸款方的任何合併或合併)，或(C)支付任何款項以註銷任何貸款方現在或以後尚未償還的任何認股權證、期權或其他權利，以獲取任何貸款方的股權，或(C)支付任何貸款方以持有人身份發行的股權的直接或間接持有人(Quantum發行的股息或分派除外)，或(B)購買、贖回或支付任何償債基金或類似付款，或其他價值收購或報廢。

“循環墊款”是指信用證和循環貸款以外的墊款。

對任何貸款人而言，“循環承諾”是指該貸款人(如果適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，其本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如有)。

“循環承諾額”是指在本協議附表1.1中與貸款人名稱相對的循環承諾額(或者，對於根據本協議第16.3(C)或(D)條在第七十九修正案生效日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充條款中規定的該貸款人的循環承諾額)。

“循環承諾額百分比”應指在本協議附表1.1中與貸款人名稱相對的循環承諾額百分比(如果是根據本協議第16.3(C)或(D)節在《第七修正案》生效日期之後成為本協議締約方的任何貸款方，則指適用的承諾額轉讓補充協議中規定的該貸款人的循環承諾額百分比)。

“循環信用證”是指本合同第2.1條(A)項所指的本票。

“循環利率”是指(A)對於國內利率貸款和循環貸款的循環墊款，年利率等於循環墊款和循環貸款的適用保證金加上備用基本利率之和；以及(B)對於作為LIBORTerm Sofr利率貸款的循環墊款，年利率等於循環墊款的適用保證金加上(I)LIBORTerm Sofr利率和(Ii)零利率(0.00%)中較大者的總和。

“小企業管理局”指的是美國小企業管理局。

“標普”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續業務。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法實施全面制裁計劃的國家(自第七修正案生效之日起，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指下列任何人：(A)根據任何反恐怖主義法被指認、禁止、制裁或禁止入境的人名單；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的人；或(C)由任何此類人擁有或控制的人。就本定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接地投票表決擁有普通投票權的多數股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人士的管理層和政策的方向。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指代理人、貸款人和借款人之間於2020年4月11日修訂和重新簽署的循環信用擔保協議的第二修正案。

“擔保方”應統稱為代理人、發行人、週轉貸款出借人和出借人，連同代理人的任何關聯公司或任何被欠任何對衝債務或現金管理債務的出借人，以及任何債務的各自持有人，以及各自的繼承人和受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“服務庫存”是指由以下兩部分組成的庫存：(A)用於修復缺陷產品的部件和(B)在修復缺陷產品期間永久或臨時提供給客户使用的成品，在每種情況下，都應在貸款方的資產負債表上指定為“服務部件庫存”(或具有類似描述)。

“結算”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“結算日期”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“第七修正案”是指代理人、貸款人和貸款方之間自第七修正案生效之日起對修訂後的循環信貸和擔保協議所作的第七修正案。

“第七修正案生效日期”指2021年9月30日。

“第六修正案”是指代理人、貸款人和貸款方之間對修訂和重訂的循環信用和擔保協議的第六修正案，其日期為第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”指2021年8月5日。

“小企業法”指經修訂的1953年“小企業法”(公法85-536)。

“SOFR”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在其網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其後續管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何後續來源)上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指(一)一個月期限的SOFR利率貸款的信用利差調整為0.11%，(二)三個月期限的SOFR利率貸款的信用利差調整為0.26%，(三)六個月期限的SOFR利率貸款的信用利差調整為0.42%。

“SOFR下限”指的是年利率等於0個基點(0.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“特別方盒儲備”指在尚未滿足特別方盒儲備條件的情況下(但僅在此期間)由代理建立的儲備，並可由代理維持，直至與方盒收購有關的構成遞延購買價格責任的債務已全部清償為止，該儲備最高為(X)2,000,000,000美元，自第九修正案生效日期起至2021年12月10日(包括該日)，及(Y)1,000,000,000美元，自2021年12月11日至2022年12月10日(包括該日)。與Square Box收購有關的構成遞延購買價格債務的債務已全額償還的日期。

“特別方盒儲備條件”指在截至(I)與方盒收購有關的遞延購買價格債務已全數清償及(Ii)2022年12月10日之前的每個月最後一天，代理商於該月最後一天後的任何時間釐定的前三十(30)日的平均流動資金至少為20,000,000,000,000美元，以較早者為準。

“指定收款帳户”是指量子公司在PNC開立的被封鎖的帳户(帳號8026359325)。

“指定客户”是指借款人的下列客户(及其各自的關聯公司)：(A)Apple Computer，Inc.，(B)Accutech Data Supplies，Inc.，(C)Jeff Burgess&Associates，Inc.，(D)SYNEX Corporation，(E)CNCR Group SAS-SSI Information atique和(F)代理商可能在第七修正案生效日期之後批准的任何其他客户。

“指定的國內凍結賬户銀行”應統稱為下列銀行(連同其各自的繼承人和受讓人)：(A)PNC和(B)代理人在其允許的酌情權下可接受的任何其他託管銀行。

“具體的財務契約治癒金額”應具有本合同第11.6節中賦予該術語的含義。

“特定財務契約違約”應具有本協議第11.6節中賦予該術語的含義。

“特定的非實質性收購”是指貸款方或其任何子公司對另一人的資產、股權或任何部門或業務線(“目標”)的收購；前提是：

(A)在任何該等收購的日期及給予該項收購形式上的效力後，(I)流動資金不得相等於或大於$15,000,000，25,000,000，及(Ii)不會發生失責事件或失責事件將不會發生及持續；

(B)(I)任何個別收購事項的總代價，包括(I)任何個別收購事項的總代價不得超過2,500,000美元，及(Ii)所有此等收購事項的總額不得超過5,000,000美元，且(Ii)所有此等收購事項的總額不得超過5,000,000美元，從第七修正案生效日期起至到期日止期間，所有此等收購事項合計不得超過5,000,000美元；

(C)在完成擬議收購後，Quantum及其子公司應立即在合併的基礎上，在形式基礎上遵守本協議第6.5節規定的財務契諾，並根據本協議第9.8節的規定重新計算最近結束的會計季度的財務報表；

(D)Quantum及其子公司遵守本協議第7.9節規定的商業契約的實施；

(E)Quantum及其子公司正在(或將在規定的時間範圍內)遵守與本協議第四條規定的擔保和抵押品有關的契諾；

(F)根據債權人間協議，在收購完成後十五(15)天內(或代理人同意的較長期限內)，代理人應獲得對不構成排除財產的所有被收購資產或股權的優先留置權，但須遵守與本協議抵押品相關規定和其他文件一致的文件，或代理人以其他合理方式滿意的文件；

(G)除準許負債外，不會因該項收購而招致、假定或將不存在有關Quantum或其附屬公司的債務，亦不會因該項收購而招致、假定或將會存在任何留置權，但準許的產權負擔除外；

(H)就股權收購而言，在收購完成後三十(30)天內(或代理人同意的較長期限內)，目標應被增加為借款人或擔保人(代理人應根據其允許的酌情決定權確定)，並在每種情況下對所有義務承擔連帶責任，範圍是如果目標是新成立的子公司，則目標將根據本合同第7.12節被要求這樣做；和

(I)在代理人收到代理人可接受的形式和實質的現場檢查和/或評估之前，在任何此類收購中獲得的資產不得計入公式金額。

就根據該定義計算流動資金和平均流動資金而言，只要代理人已收到上文第(J)款所述的對該等資產的審計或評估，且只要該等資產符合本文所述的適用資格標準，在擬議收購中收購的任何資產應包括在該收購結束之日的公式金額中。

“指定的mmda帳户”是指量子公司在pnc維護的被阻止的帳户(帳户號8026359309)。

“指定的瑞士凍結賬户銀行”指瑞士聯合銀行瑞士分行，Max-Hoegger-Strasse 80，郵政信箱CH-8098，瑞士蘇黎世，及其繼承人和允許受讓人。

“方框”應具有本協定序言中所給出的含義。

“Square Box收購”指Quantum收購Square Box的股權及Square Box收購協議預期的其他交易。

“方盒收購協議”指由作為買方的Quantum、作為賣方的方盒賣方及其他各方之間於2020年12月10日訂立的股份購買協議，該協議可不時予以修訂、修訂或補充。

“方盒收購文件”統稱為以下各項(可不時修訂、修改或補充)：(A)“方盒收購協議”，包括該協議的所有附表和附件，以及(B)與該協議相關或與之相關而簽署和交付的所有其他重大協議、文件和文書。

“方盒賣方”指的是羅爾夫·豪沃斯和方盒收購協議的其他各方作為賣方。

“印花局”應具有本合同第6.16(E)節規定的含義。

“附屬債務”係指：(A)任何核準賣方票據項下的債務(按其定義須從屬的範圍)，(B)與準許溢價有關的債務(按其定義須屬從屬的範圍)，及(C)任何借款方或其附屬公司不時發生的任何其他無擔保債務，而該債務的償還權從屬於該等債務，且(I)由貸款方擔保，(Ii)不須按計劃攤銷、贖回、償債基金或類似的付款，且在每種情況下均無最終到期日，在到期日後六(6)個月之日或之前，(Iii)不包括在任何實質性方面對任何借款方具有比協議中任何可比約定更嚴格或更繁重的任何契諾(包括但不限於任何財務契諾)或協議；但就任何金融契約而言，該契約不得在任何方面對任何貸款方構成更多的限制或負擔，以及(Iv)包含習慣上的從屬關係(包括在任何指定的“優先債務”下的付款違約期間的習慣付款區塊

)和週轉準備金，並應限於交叉付款違約和交叉加速到根據該條款指定的其他“優先債務”。

“從屬協議”是指代理人、任何貸款方和任何次級債務持有人之間的任何從屬協議，這些協議可能會不時被修改、修改、補充、續訂、重述或替換。

任何人的“附屬公司”是指其股權由該人直接或間接擁有普通投票權的公司或其他實體(僅因或有事件發生而有權選舉該公司大多數董事的股權除外)，或為該實體執行類似職能的其他人士。

“附屬公司股份”是指(A)就任何附屬公司(外國附屬公司除外)向貸款方發放的股權而言，100%的該等已發行和未償還的股權，以及(B)就任何外國子公司向貸款方發放的任何股權而言，(I)該等已發行和未償還的股權的100%無權投票(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)及(Ii)該等有權投票(按Treas定義)的已發行及未償還股權的65%(或合理預期不會對量子或其任何附屬公司造成任何重大不利税務後果的較大百分比)。註冊1.956-2(C)(2)條)。

“掉期”係指《商品期貨交易協議》第1a(47)節及其規定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的套期保值。

“週轉貸款出借人”是指PNC，其作為週轉貸款的出借人。

“週轉借款票據”是指本辦法第2.4(A)款所述的本票。

“週轉貸款”是指根據本辦法第2.4條支付的墊款。

“瑞士鎖定帳户”是指在指定的瑞士鎖定帳户銀行開立的Quantum的鎖定帳户。

“瑞士質押協議”是指Quantum和代理之間於2017年4月19日簽署的關於瑞士被凍結賬户的銀行賬户質押協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充、續訂、重述或替換。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語”應具有本合同第13.1節規定的含義。

“定期貸款”是指定期貸款機構在第六修正案生效日根據定期貸款協議向借款人發放的總額為100,000,000美元的原始本金總額的定期貸款。

“定期貸款代理”是指藍火金融有限責任公司，其作為定期貸款文件中的付款代理和抵押品代理，及其繼承人和允許的受讓人。

“定期貸款協議”是指由定期貸款代理人、定期貸款出借人和貸款當事人之間簽訂的、日期為第六修正案生效日期的定期貸款信用擔保協議，該協議經《定期貸款信用擔保協議第一修正案》修訂，修訂日期為第七修正案生效日期，由定期貸款代理人、定期貸款機構和貸款當事人之間簽訂。

2021年9月30日，日期為2022年3月15日的定期貸款信用和擔保協議第二修正案，以及日期為2022年4月25日的定期貸款信用和擔保協議第三修正案，均可不時進行進一步修訂、修改、補充、續簽、重述或替換。

“定期貸款文件”統稱為下列各項(視乎其可能不時被修訂、修改、補充、續期、重述、再融資或替換)：(A)定期貸款協議、其中提及或依據其交付的所有證物、附表及披露函件(如有)；(B)與其有關的所有修訂、豁免及其他附帶函件或影響其條款的其他附帶函件或協議；及(C)與其有關或相關而籤立及交付的所有其他協議、文件及文書。

“定期貸款負債”是指貸款各方在定期貸款文件下對定期貸款代理人、定期貸款貸款人和其他擔保當事人(定義見定期貸款協議)的“義務”(或任何類似的術語)(定義見定期貸款協議)。

“定期貸款出借人”是指不時作為出借人訂立定期貸款協議的金融機構。

“定期貸款ECF強制性提前還款條件”是指，在任何適用的確定日期：(A)借款人在該日期的流動資金應等於或大於20,000,000，25,000,000美元，並且借款人在緊接該日期之前的三十(30)天內的平均流動資金應不少於20,000,000，25,000,000美元，以及(B)不存在或不會發生違約事件，並且在該日期繼續發生。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期的任何定期SOFR利率貸款而言，由代理通過以下方式確定的年利率：(A)相當於該利率期間第一天(“期限SOFR確定日期”)的期限SOFR參考利率，除以(B)一個等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字，除以(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字；加上SOFR調整。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(紐約時間)在術語SOFR確定日期，則就上一句(A)條款(A)而言，術語SOFR參考匯率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率已據此公佈，前提是該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過SOFR確定日期前三(3)個營業日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“定期軟利率貸款”是指以軟利率為基礎計息的預付款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”應指：(A)與任何計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或受控集團的任何成員退出受ERISA第4063條約束的養老金福利計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)在ERISA第4041(C)節所述的緊急終止情況下發出終止養老金福利計劃的意向通知；(D)PBGC啟動終止退休金福利計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員權益保護法》第4042條構成終止任何退休金福利計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金福利計劃或多僱主計劃的任何事件或條件，或(Ii)導致

根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃；(F)任何貸款方或受控集團任何成員部分或全部退出ERISA第4203或4205條所指的多僱主計劃；(G)通知ERISA第4245條所指的多僱主計劃資不抵債；或(H)對任何貸款方或受控集團任何成員施加ERISA第四章規定的任何責任，但已到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“第三修正案”是指代理人、貸款人和借款人之間於2020年6月16日修訂和重新簽署的循環信用擔保協議的第三修正案。

“總淨槓桿率”對於在任何確定日期的任何人來説，是指(A)該人在該日期的調整後融資債務與(B)該人在截至該日期或之前的四(4)個財政季度期間的EBITDA的比率。

“有毒物質”是指幷包括任何貸款方擁有或租賃的任何不動產(包括租賃權益)上存在的任何材料，這些材料已被證明對人類健康有重大不利影響，或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及後續規定、適用的州法律或現行或此後頒佈的與有毒物質有關的任何其他適用的聯邦或州法律的監管。“有毒物質”包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛塗料。

“交易”是指根據本協議、對本協議的第七修正案和其他文件以及根據上下文可能需要的定期貸款文件進行的或預期的交易。

“受讓人”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“轉讓定價計劃”是指Quantum與其任何子公司之間或Quantum的任何子公司之間的交易，根據該交易，Quantum在每種情況下，按照適用法律、在正常業務過程中並以與過去慣例一致的方式，直接或間接地報銷其子公司在業務運營中發生的費用。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。

“英國債權”指(A)英國法律以代理人為受益人的所有資產擔保協議，日期為2021年5月14日，由Square Box以代理人為受益人，以及(B)任何其他英國法律以代理人合理滿意的形式和實質，由英國貸款方以代理人為受益人作出的所有資產擔保協議。

“英國破產事件”是指英國貸款方：(A)無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務(在每種情況下，不包括僅僅由於其資產負債表負債超過其資產負債表資產，除非這將導致或要求採取任何公司訴訟、法律程序、破產申請、停止交易和/或第9.7節所述的任何其他程序或步驟)；(B)暫停或威脅暫停支付其任何債務；(C)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以代理人或貸款人身份行事的貸款人)談判，以期重新安排其任何債務；或(D)宣佈暫停英國貸款方的債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

“英國貸款方”是指根據英格蘭和威爾士法律成立的每個貸款方。

“2004年英國養老金法案”指的是，英格蘭和威爾士法律規定的2004年養老金法案。

“1993年英國養老金計劃法案”是指，英格蘭和威爾士法律規定的1993年養老金計劃法案。

“英國擔保協議”應統稱為聯合王國債權、英國股份抵押，以及由英國貸款方和擁有英國貸款方的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)的任何其他貸款方交付的所有其他押記、文書、文件和協議，在每種情況下，根據本協議或任何其他任何質押或擔保協議，以便向代理人授予對該英國貸款方的任何不動產、非土地財產或混合財產或其股份、權益、參與或其他等價物(無論指定如何指定)的留置權，作為義務的擔保。在每一種情況下，其形式和實質均令代理商合理滿意，並經不時修訂、重述、加入、補充或以其他方式修改。

“英國股份抵押”指(A)Quantum以代理人為受益人的股份擔保協議，日期為2021年5月14日，以及(B)借款方以代理人為受益人的形式和實質合理地令代理人滿意的英國貸款方股份的任何其他抵押品。

在某一特定日期，“未支取的可用金額”是指等於(A)公式金額或(2)最大循環預付款減去(B)所有循環墊款和循環貸款的未支取金額，再減去(C)所有未支取信用證的最大未支取金額，再減去(1)超過到期日六十(60)天或更長時間而欠借款人貿易債權人的所有到期款項的總和，加上(Ii)與借款人負有法律責任的交易有關而尚未支付或記入借款人賬户的所有費用及開支。

對於任何貸款方來説，“無資金資本支出”是指(A)從貸款方內部產生的現金流或(B)用循環墊款或循環貸款的收益提供資金的資本支出，而不是重複。

“統一商法典”具有本辦法第1.3條規定的含義。

“美國愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56已經或此後將不時進行修訂、修改、補充、更新、延長或替換。

“使用金額”是指在確定的任何一天，該日未償還的循環墊款和週轉貸款的總和，加上該日所有未提取信用證的最高未支取金額。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“認股權證”指Quantum在第七修正案生效日期前向優先定期貸款貸款人和/或其關聯公司發行的10,510,616份認股權證，用於以商定的購買價格購買Quantum的股權。

“減記和轉換權力”是指：(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，指在歐盟自救立法附表中被描述為與該自救立法有關的權力，以及(B)就聯合王國而言，有關自救立法下取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷任何

與該法律責任有關的義務，或與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該英國自救立法所賦予的任何權力。

1.3統一商業代碼術語。除本協議另有規定外，本協議中使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有本協議中所給出的含義。在不限制前述規定的情況下，術語“帳户”、“動產紙”(和“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“金融資產”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“證券”、在抵押品的描述中使用的“軟件”和“支持義務”應具有“統一商法典”第8條或第9條賦予這些術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

1.4施工的某些事項。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。除文意另有明確要求外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。凡提及定期貸款協議或任何其他定期貸款文件，均指於第七十九修正案生效日期生效並可根據債權人間協議的條款予以修訂、修訂、補充、續期、重述、再融資或替換的定期貸款協議或該等其他定期貸款文件。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規的任何修訂。除另有規定外，凡提及任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修正，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延長或更新。除本協議另有明確規定外，本協議提及的所有時間均指紐約、紐約的時間。凡使用“包括”或“包括”一詞時，應理解為“包括但不限於”或“包括”。, 無限制。“。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在；如果違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理人為受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理人和貸款人的利益或帳户而制定、訂立、作出或接受或接受或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用“對借款人知情”或“對貸款方知情”或與任何借款人或任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該短語應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員在誠信和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識。本公約項下的所有契約應具有獨立效力，以便在任何此類契約不允許某一特定行動或條件的情況下，該行為或條件可通過下列條款的例外情況或其他限制而被允許。, 如果採取了這種行動或存在這樣的條件，另一契約不應避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。在本協議中，凡提及與英國貸款方有關的破產時，均包括髮生英國破產事件。

1.5個師。對於本協議和其他文件下與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃相關的所有目的(或根據

(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.6 LIBORTerm SOFR通知。第3.8.2節。本協議的第3.13條規定了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。對於“倫敦銀行同業拆借利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率，代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

1.7與期限SOFR相關的變更。就SOFR匯率條款而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，代理應在該等修訂生效後合理地迅速通知借款代理及貸款人實施該等符合規定更改的每項修訂。

二、墊款、付款

2.1循環預付款。

(A)循環墊款的數額。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，持有循環承諾的每個貸款人將分別和非聯合地向借款人提供任何時間未償還的循環墊款總額，其總額等於貸款人的循環承諾百分比，以(X)最大循環墊款金額減去未償還的循環貸款金額，減去所有未償還信用證的最高未支取金額或(Y)等於下列結果(下稱“公式金額”)中較小者的百分比：

(I)(A)高達90%的合格應收款(合格延期應收款除外)和(B)高達90%的保險外國應收款的總和，加上

(Ii)(A)合資格延期應收賬款高達90%及(B)4,000,000元中較少者；加上

(Iii)(A)至多60%的合資格存貨成本，(B)至多85%的合資格存貨的評估淨有序清算價值(由代理人在其許可的酌情決定權下滿意的存貨評估所證明)中的最少者，或(C)任何一次總計11,500,000,000,000美元，減去

(4)所有未提取信用證的最高未支取金額，減去

(V)特別方盒儲備庫及代理人不時合理地認為適當和需要的其他儲存庫。

循環預付款應由借款人以代理人為受益人的第二張、第四次修訂和重述的本票證明，該本票基本上採用本合同附件2.1(A)項的形式(“循環信用票據”)。即使本節或本協議中有任何相反規定，在任何時候未償還的週轉貸款和循環墊款的未償還本金總額不得超過以下兩項中較小者的數額：(I)最大循環

預付款減去所有未提取信用證的最大未支取金額，或(Ii)公式金額。

(B)酌情決定權。代理商在行使其允許的酌處權時，可隨時或不時地增加或降低預付款。借款人同意任何此類增加或減少，並承認降低預付款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理要求的墊款。在違約事件發生前，代理人應提前五(5)個工作日向借款代理人發出降低任何預付款利率的書面通知。代理人在本款下的權利受本條款第16.2(B)款的規定約束。

2.2申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。

(A)借款人代理人可於下午1：00前通知代理人。在借款人要求在該日產生本合同項下的循環預付款的營業日。如果本協議項下需要支付的利息、本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他收費、或本協議項下的任何其他義務到期，則應被視為請求在付款到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款，其金額應為全額支付該利息、費用、費用或債務，且該請求應不可撤銷。

(B)儘管有上述(A)款的規定，如果任何借款人希望獲得LIBORTerm Sofr Rate貸款作為任何墊款(循環貸款除外)，借款代理應在不遲於下午1：00向代理髮出書面通知。在借款日期前三(3)個營業日，註明(I)擬借款日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款金額，最低借款金額為1,000,000美元，其後為250,000美元的整數倍，以及(Iii)首次利息期的期限。LIBORTerm Sofr利率貸款的利息期限為一個月、三個月或六個月；但如果利息期間在非營業日結束，則應在下一個營業日結束，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，利息期間應在下一個營業日結束。在違約事件持續期間，不得向任何借款人提供LIBORTerm Sofr Rate貸款。在實施每項要求的LIBORTerm Sofr利率貸款後，包括根據下文第2.2(E)節從國內利率貸款轉換而來的貸款，在任何時候，未償還的LIBORTerm Sofr利率貸款總額不得超過十(10)筆。

(C)倫敦銀行同業拆息貸款的每一利息期應自作出該等倫敦銀行同業拆息貸款之日起計，並於借款代理人如上文(B)(Iii)款所述選擇的日期結束，但每一利息期的確切長度須根據離岸美元存款銀行同業市場的慣例而釐定，任何利息期均不得在到期日後結束。

(D)借款代理應根據上文第2.2(B)節向代理人發出的借款通知或根據下文第2.2(E)節向代理人發出的轉換通知(視屬何情況而定)，選擇適用於LIBORTerm Sofr Rate貸款的初始利息期。借款代理人應在不遲於下午1：00之前向代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。在當時適用於該LIBORTerm Sofr利率貸款的當前利息期最後一天的前三(3)個工作日。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期的通知，借款代理人應被視為已選擇在適用於該LIBORTerm Sofr利率貸款的利息期的最後一天將該LIBORTerm Sofr利率貸款轉換為國內利率貸款，但須遵守下文第2.2(E)條的規定。

(E)只要不發生並持續發生違約事件，借款代理可以在當時適用於任何未償還LIBORTerm Sofr利率貸款的當前利息期的最後一個工作日，或在關於國內利率的任何工作日

貸款，將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一種貸款，但任何LIBORTerm Sofr利率貸款的轉換隻能在當時適用於該LIBORTerm Sofr利率貸款的當前利息期的最後一個營業日進行。如果借款代理人希望轉換貸款，借款代理人應在不遲於下午1：00之前給代理人書面通知。(I)就從本地利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款的轉換日期前三(3)個營業日的前一日，或。(Ii)就從倫敦銀行同業拆息貸款轉換為本地利率貸款的轉換日期(該日期須為適用的倫敦銀行同業拆息貸款的利息期的最後一個營業日)前一(1)個營業日的前一天，並在每種情況下指明該項轉換的日期，將被轉換的貸款，如果轉換為倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則為其第一個利息期的期限。

(F)在下午1：00前發出書面通知後，可自行選擇。借款人可在預付款日期前至少三(3)個營業日，根據下文第2.2(G)條的規定，隨時預付全部或部分LIBORTerm Sofr利率貸款，並將本金的應計利息預付至預付款之日。借款代理人應註明預付倫敦銀行間同業拆借利率貸款的日期和預付金額。如果要求或允許提前償還LIBORTerm Sofr利率貸款的日期不是當時與之相關的當前利息期的最後一個工作日，借款人應根據下文第2.2(G)節的規定對代理人和貸款人進行賠償。

(G)每一貸款方應賠償代理人及貸款人，並使代理人及貸款人免受因任何借款人在支付任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的本金或利息方面的任何預付、轉換或任何違約，或任何借款人未能完成借款而蒙受或招致的任何及一切損失或開支的損害，在發出通知後預付或轉換為LIBORTerm Sofr利率貸款(在每種情況下，不包括因貸款人未能為該LIBORTerm Sofr利率貸款提供資金或由於根據本條款第3.8節發出的通知而導致的任何此類失敗)，包括但不限於，代理人或貸款人為進行或維持其LIBORTerm Sofr利率貸款而獲得的資金向貸款人支付的任何利息。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(H)即使本協議另有規定，如任何適用的法律、條約、規例或指令，或其中的任何更改或其解釋或適用的任何更改，包括但不限於法律的任何更改，將使貸款人或任何貸款人(就本款(H)款而言，“貸款人”一詞應包括任何貸款人以及任何貸款人或任何控制該貸款人的人作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的辦事處或分行)作出或維持其倫敦銀行同業拆息貸款，則貸款人(或受影響的貸款人)根據本協議作出或維持倫敦銀行同業拆息貸款的責任須立即取消，而借款人則應：如有任何受影響的倫敦銀行同業拆息貸款未償還，應代理人的要求，立即支付所有該等受影響的倫敦銀行同業拆息貸款，或將該等受影響的倫敦銀行同業拆息貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何LIBORTerm Sofr Rate貸款的支付或轉換的日期不是適用於該LIBORTerm Sofr Rate貸款的利息期的最後一天，借款人應在代理人的要求下向代理人支付上文(G)款中規定的一筆或多筆金額。貸款人向借款代理提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何貸款人實際上均不需要獲取定期SOFR存款，以資助或以其他方式匹配根據SOFR期限利率應計利息的任何義務。此處所述的規定應適用，如同每個貸款人或其參與者通過為每個利息期獲取SOFR定期貸款金額的SOFR存款，為基於SOFR定期利率應計利息的任何義務提供了匹配資金。

2.3保留。

2.4週轉貸款。

(A)在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，為使貸款人和代理人之間的資金轉移降至最低，代理人、持有循環承諾的貸款人和迴旋貸款貸款人同意，為了促進本協議的管理，迴旋貸款貸款人可根據其自行決定的可隨時取消的選項，隨時向借款人提供第2.4節規定的迴旋貸款墊款(“迴旋貸款”)，直至但不包括：到期日的本金總額不得超過最高週轉貸款預付款，但在任何時候未償還的週轉貸款和循環預付款的未償還本金總額不得超過(1)最大循環預付款減去所有未償還信用證的最大未支取金額或(2)公式金額中較小者的數額。所有周轉貸款應僅限於國內利率貸款。借款人可以借入(在選擇和選擇迴旋貸款出借人)、償還和再借款(在迴旋貸款出借人選擇和選擇)迴旋貸款和迴旋貸款出借人可以在結算日之間的期間進行第2.4節規定的迴旋貸款。所有周轉貸款應由借款人以迴旋貸款出借人為受益人的第二張第四次修訂和重述的本票證明，其格式基本上如本協議附件2.4(A)所示(“迴旋貸款票據”)。迴旋貸款貸款人根據本協議提供迴旋貸款的協議可隨時以任何理由取消，迴旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款不應產生任何責任或義務，也不應確立任何行為準則, 據此，迴旋貸款出借人此後有義務在未來發放回旋貸款。

(B)在(I)借款代理人根據本條例第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求或(Ii)借款人根據本條例第2.2(A)節最後一句的規定提出的任何被視為循環墊款的請求發生時，迴旋貸款貸款人可全權酌情選擇將該請求或被視為請求視為迴旋貸款的請求，並可將當天的資金作為迴旋貸款墊付給借款人；但即使本合同有任何相反規定，如果代理人或被要求的貸款人已通知週轉貸款貸款人未滿足本合同第8.2節所列的一個或多個適用條件或循環承諾因任何原因終止，則週轉貸款貸款人不得發放週轉貸款墊款。

(C)在發放循環貸款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，無論是否已要求就這種循環貸款進行清算)，持有循環承諾的出借人應被視為已無條件和不可撤銷地從循環貸款出借人那裏購買了按照循環承諾百分比的不可分割的權益和參與權，而無需任何當事人採取進一步行動。週轉貸款出借人或代理人可隨時要求持有循環承諾的出借人通過本協議第2.6(D)節規定的和解方式為此類參與提供資金。自任何持有循環承諾的貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何循環貸款提供資金和資金之日起及之後，代理人應迅速將代理人就此類循環貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環承諾額百分比分配給該貸款人；但在任何情況下，持有循環承諾的貸款人均無義務提供超過其循環承諾額減去其參與承諾額(考慮第2.22節規定的任何不動產分配)的所有未提取信用證最高未支取金額的循環墊款。

2.5預付款的支付。所有墊款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並應與貸款方對代理人或貸款人的任何和所有其他義務一起記入代理人的賬面上的借款人賬户。借款代理人代表任何借款人申請或被視為已由任何借款人根據第2.2(A)、2.6(B)或2.14節申請的每筆循環墊款或週轉貸款的收益應：(I)對於所請求的循環墊款，只要貸款人根據本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14節作出此類循環墊款，以及對於借款代理人根據第2.4(B)節提出的任何循環墊款請求而作出的擺動貸款，在申請之日以貸方方式提供給適用的借款人，借款人在PNC的經營賬户，或借款代理人在通知代理人後可能指定的其他銀行，在

立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金，或(Ii)對於被視為已由任何借款人請求的循環墊款或因任何借款人的任何被視為循環墊款請求而發放的循環貸款，支付給代理人，以應用於導致該被視為請求的未償債務。在期限內，借款人可以通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款，所有這些都符合本合同的條款和條件。

2.6墊款的支付和結算。

(A)每一筆循環墊款借款應根據持有循環承付款的貸款人適用的循環承付款百分比墊付(除非第2.22節有任何相反的條款)。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。

(B)在代理人收到根據本條款第2.2(A)節提出的循環墊款請求或視為請求後，如果代理人選擇不提供循環貸款或發放循環貸款將導致所有未償還循環貸款的總金額超過本條款第2.4(A)節所允許的最高金額，則代理人應通知持有循環承諾的貸款人其收到此類請求，具體説明借款代理提供的信息以及代理人根據本條款確定的所請求循環墊款在貸款人之間的分配。每家貸款人應將每筆循環墊款的本金匯給代理人，使代理人有能力，並且代理人應在適用的借款日期，在適用的貸款人為其提供資金的範圍內，向借款人提供美元資金，並在營業結束前立即向付款辦公室提供資金；但如果任何適用的貸款人未能及時將該等資金匯給代理人，代理人可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環墊款提供資金，而該貸款人須受本條例第2.6(C)條所述的還款義務的約束。

(C)除非持有循環承諾的任何貸款人通過電話通知代理人並以書面確認，該貸款人將不會向代理人提供構成其所申請循環墊款的適用循環承諾額百分比的金額，否則代理人可(但沒有義務)假定該貸款人已根據本條例第2.6(B)節在該日期向代理人提供該數額，並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其申請的循環墊款的適用循環承諾額百分比提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意按要求向代理人支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起算起，但不包括向代理人付款的日期，按(I)如果貸款人將向代理人付款，則(A)(X)在代理人所報期間內(A)(X)每日平均聯邦基金有效利率(以一年360天為基礎計算)中較大者，乘以(Y)該數額或(B)代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，以及(Ii)如由借款人支付，則為國內利率貸款的循環墊款的循環利率。如果該貸款人向代理人支付其在適用的循環墊款中的份額, 則如此支付的金額應構成該貸款人的循環墊款。借款人的任何付款不應損害借款人對持有循環承諾的貸款人未能向代理人付款的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人提交的代理人證書應為決定性的。

(D)代理應代表循環貸款貸款人要求至少每週一次，或在代理選擇的任何更頻繁的日期，或該循環貸款貸款人出於任何理由可行使的選項，通過傳真、電話或電子傳輸通知持有循環承諾的貸款人，要求至少每週一次或在更頻繁的日期進行所有或任何循環貸款的結算(“結算”)。在請求和解之日(“結算日”)。除第2.22節的任何相反規定外，持有循環承諾的每個貸款人應將該貸款人的循環承諾金額與適用的循環貸款的未償還本金金額(加上代理人要求的範圍內的應計利息)的百分比轉移

代理人要求在不遲於下午5：00之前向代理人指定的代理人賬户進行結算。如果代理人在下午3：00之前提出要求，則在該結算日，否則不遲於下午5：00。在下一個工作日。儘管本合同第8.2節規定的循環墊款的先決條件尚未得到滿足，或者循環承付款在當時應已終止，但仍可隨時進行結算。所有如此轉給代理的金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，當如此使用時，應構成貸款人的循環墊款，其利息應計為國內利率貸款。如果任何持有循環承諾的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉移給代理人，代理人有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，如本合同第2.6(C)節所述。

(E)如任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或收取與該等墊款或利息有關的抵押品(不論是自願或非自願的或以抵銷的方式)，則其收取的抵押品所佔的比例，高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的墊款或其利息而支付或收取的抵押品的比例，而此等按比例較大的抵押品的付款或收取並不是本條例明文準許的，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買參與其他貸款人墊款的部分，或應向該另一貸款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一其他貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。每一借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，購買另一貸款人墊款的一部分的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，而就任何其他貸款人的墊款的參與和購買部分而欠各該等購入貸款人的債務應為抵押品擔保的債務的一部分, 而就該項參與及任何其他貸款人的墊款所購買的部分而欠各該等購入貸款人的債務，應為抵押品所擔保的債務的一部分。

2.7最高預付款。在任何時候，循環墊款加未償還循環貸款的總餘額不得超過(A)最大循環墊款金額減去所有已發行和未提取信用證的最高未支取金額之和或(B)公式金額中的較小者。

2.8墊款的方式和償還。

(A)循環墊款和週轉貸款應在到期日到期並全額支付，但須按本協議規定提前付款。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)本協議項下違約事件發生時或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人因墊款本金和利息而支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應首先用於未償還的循環貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例用於未償還的循環墊款(除第2.22節的任何相反規定外)。

(B)每個借款人認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理人應在代理人收到付款項目的下一個營業日後的下一個營業日有條件地將每一付款項目貸記借款人的賬户(就該項目而言，貸記每一付款項目的營業日應稱為“申請日期”)。然而，代理商不需要將任何令代理商不滿意的付款項目的金額記入借款人賬户的貸方，代理商可向借款人賬户收取因任何原因退還給代理商未付款的任何付款項目的金額。除上述規定外，借款人同意，在計算本協議項下的利息費用時，代理人收到的每一項付款應被視為代理人在其各自的申請日期因債務而使用。貸款雙方還同意每月向代理人支付一筆浮動費用，用於代理人的唯一利益，數額等於(Y)

上個月收到的所有付款項目(包括代理人以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的票面金額乘以(Z)一(1)個營業日國內利率貸款的循環利率。代理人收到的所有收益應用於本合同第4.8(H)節規定的債務。

(C)根據本合同或任何其他單據應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於下午1：00支付給付款辦公室的代理人。在到期日，以美元聯邦資金或代理商立即可用的其他資金計算。代理人有權按照本合同第2.2節的規定，通過向借款人的賬户收取費用或墊款的方式，履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。

(D)除本合同明確規定外，任何借款人根據本合同應支付的本金、利息、手續費和其他款項的所有付款(包括預付款)不得扣除、抵銷或反索償，並應代表貸款人在下午1點或之前以美元和立即可用的資金向付款辦公室支付。

2.9償還超出的墊款。如果在任何時候，未清償循環墊款、循環貸款和/或墊款的總餘額超過本協議所允許的此類墊款和/或墊款(視情況而定)的最高限額，則無論是否發生違約或違約事件，超出的墊款應立即到期並在付款辦公室支付，而無需任何催繳。

2.10帳户結算表。代理商應按照慣例在借款人名下開立一個貸款賬户(“借款人賬户”)，記錄代理商或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額以及每次付款的日期和金額；但是，代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。每個月，代理人應向借款代理人發送一份報表，説明該月代理人、貸款人和借款人之間的預付款、付款或貸方的會計處理情況。在沒有明顯錯誤的情況下，每月報表應被認為是正確的並對借款人具有約束力，並應構成貸款人和借款人之間陳述的賬户，除非代理人在借款代理人收到借款人的書面聲明後三十(30)天內收到借款人的具體例外情況的書面聲明。代理人關於借款人賬户的記錄應是沒有明顯錯誤的預付款和其他費用的金額以及適用於其的付款的確鑿證據。

2.11信用證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，適用的出票人應為任何借款人開立或安排開具以美元計價的備用信用證和/或商業信用證(“信用證”)，除非該信用證的簽發將導致(1)未償還的循環預付款加上(2)未償還的週轉貸款，加上(3)所有未償還信用證的最高未支取金額，加上(Iv)將開具的信用證的最大未支取金額超過(X)最大循環墊款金額或(Y)公式金額(計算時未考慮本合同第2.1(A)節規定的扣除額)中的較小者。所有未開立信用證的最大未支取金額在任何時候都不應超過信用證金額的總和。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息。未開立的信用證不計息(但應按照本合同第3.2節的規定，對未支付的信用證收取費用)。

(B)儘管本協議有任何規定，在下列情況下，任何出票人均無義務開立任何信用證：(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款不得禁止或限制該出票人出具任何信用證，或任何適用於該出票人的法律，或對該出票人具有管轄權的任何政府機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該出票人不出具一般信用證或特別是信用證，或應強制執行

任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，該出票人不會因此而獲得補償)在第七十九修正案生效日不再生效，或將在第七十九修正案生效日不適用且該出票人善意地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該出票人，或(Ii)信用證的開具將違反該出票人適用於一般信用證的一項或多項政策。

2.12簽發信用證。

(A)借款代理人可代表任何借款人要求任何簽發人簽發或安排簽發信用證，方法是於下午1：00前，即建議簽發日期至少五(5)個營業日前，將信用證申請書(“信用證申請書”)填妥至代理人及該代理人合理滿意的程度，以及代理人或該代理人合理要求的其他證書、文件及其他文件及資料，連同副本送交付款辦事處代理人。如果發行人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本合同第8.2節所列的一個或多個適用條件未得到滿足，或循環承諾因任何原因而終止，則該出票人不得簽發任何所要求的信用證。

(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定按照信用證的條款，並在附有信用證所述單據的情況下，支付即期匯票或其他書面付款要求，或承兑匯票，(Ii)到期日不遲於該信用證開具之日後十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於到期日；但任何信用證均可規定，只要適用的出票人有權在信用證到期日之前商定的期限內發出延期通知，信用證將自動延期至不遲於到期日的日期。每份備用信用證應遵守國際商會簽發信用證時最新公佈的跟單信用證統一慣例(UCP)或國際備用信用證慣例(國際商會出版物編號590)，或由適用的開證人確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應受UCP約束。此外，任何貿易信用證都不得允許出示包含以下條件的海運提單：不要求提單正本來索賠其項下裝運的貨物。

(C)代理人應盡其合理努力，將借款代理人提出的信用證要求通知貸款人。

2.13信用證的簽發要求。

(A)借款代理人應授權並指示適用的簽發人指定適用的借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。如果代理人不是任何信用證的出票人，借款代理人應授權並指示適用的出票人將該出票人根據信用證收到的所有協議、文件或文書和財產交付給代理人，並接受和依賴代理人關於與信用證、信用證申請有關的所有事項的指示和協議。

(B)就根據本協議由任何出票人簽發或安排出具的所有貿易信用證而言，各借款人特此指定該出票人或其指定人為其受權人，如違約事件已經發生並將繼續發生：(I)在任何倉庫或其他收據上籤署和/或背書該借款人的姓名，並承兑；(Ii)在提單上籤署該借款人的姓名；(Iii)以該借款人或該出票人或該出票人指定人的名義透過美國海關(“海關”)清倉，併為此目的以該借款人或該出票人或該出票人指定人的名義簽署授權書及向海關官員遞交授權書；及(Iv)以該借款人或該出票人或該出票人指定人的名義完成任何訂單、銷售或交易，取得與此有關的必要文件，並收取所得收益。代理人、任何出票人或其代理人均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，但代理人、上述出票人或其代理人除外。

他們各自的律師的嚴重疏忽或故意不當行為。只要任何信用證仍未結清，這種權力，加上利息，就是不可撤銷的。

2.14付款、報銷。

(A)每份信用證一經簽發，持有循環承諾的每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的出票人購買每份信用證及其下的每一筆提款的參與額，其金額分別等於該貸款人的循環承諾額佔該信用證最大未支取金額的百分比(不時生效)和該項提款的金額。

(B)如果受益人或受讓人要求在信用證項下開具提款，適用的出票人應立即通知代理人和借款代理人。在收到該通知後，借款人應在該出票人根據該信用證支付一筆款項的每個日期(每個該日期為“提款日”)中午12：00之前，向該出票人償還相當於該出票人支付的金額的金額(償還該出票人的義務有時稱為“償還義務”)。如果借款人未能在提款日中午12：00前將任何信用證項下的任何提款全額償還給該出票人，該出票人應立即通知代理人和持有該提款循環承諾的每一貸款人，借款人應自動被視為已要求貸款人在該信用證下的提款日期支付作為國內利率貸款的循環預付款，持有循環承諾的貸款人應無條件地為下述第2.14(C)節規定的循環墊款提供資金(無論是否滿足本條款第8.2節規定的條件或循環承諾已因任何原因終止)。任何髮卡人根據第2.14(B)節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有這種確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(C)持有循環承諾的每一貸款人應在根據上文第2.14(B)節的任何通知後，通過付款辦公室的代理人向適用的出票人提供相當於其循環承諾支取金額的百分比(除第2.22節的任何相反規定另有規定外)的立即可用資金數額，據此，參與貸款人應被視為各自(受第2.14(D)節的約束)已向借款人提供該金額的循環預付款，作為國內利率貸款。如果任何持有如此通知的循環承諾額的貸款人未能為適用的發行方的利益向代理人提供該貸款人的循環承諾額在下午2：00之前的百分比。在提款之日，從提款之日起至該貸款人支付該款之日(I)的年利率等於提款日後前三(3)天內的聯邦基金實際利率，以及(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率時，應計入利息。代理人和適用的出票人應立即發出提款日期的通知，但代理人或出票人未在提款日期發出通知，或沒有足夠的時間使持有循環承諾的貸款人在該日期付款，並不解除該出借人在第2.14(C)款項下的義務，但該出借人在收到代理人或出票人發出的提款通知之日之前及自收到通知之日起無義務支付第2.14(C)款規定的利息。

(D)對於因任何原因(貸款人未能為其循環承諾提供資金外)而沒有轉換為本合同第2.14(B)節所規定的全部或部分作為國內利率貸款的循環墊款的任何未償還提款，借款人應被視為從代理人A借款(每張“信用證借款”)的金額為該提款的金額。這種信用證借款應是到期的，應在即期支付(連同利息)，並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率計息。各適用貸款人根據本條款第2.14(C)節向代理人支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人的“參與預付款”，以履行其根據本第2.14節就適用信用證所作的參與承諾。

(E)每一適用貸款人對信用證的參與承諾應持續到下列任何事件最後發生時為止：(X)所有發行人不再有義務開具或安排開具信用證；(Y)根據信用證開具或開立的信用證均未結清且未被註銷；以及(Z)所有人(借款人除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償付。

2.15償還參保預付款。

(A)在(且僅在)代理人收到(且僅當)適用的出票人賬户收到借款人的立即可用資金時(I)償還該出票人或代理人根據信用證支付的任何款項，而任何貸款人已就該付款向代理人預付，或(Ii)在支付該出票人或代理人根據該信用證支付的利息時，代理人將向持有循環承諾的每一貸款人支付與代理人收到的資金相同的該貸款人的循環承諾額百分比，除代理人外，代理人應保留持有循環承諾書的任何貸款人的此類資金的循環承諾額百分比的金額，而該等承諾額並未就代理人的付款作出參與墊付(並且，只要持有循環承諾書的任何其他貸款人已根據本條例第2.22節的規定為該違約貸款人的參與墊款提供資金，代理人將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。

(B)如果任何發行人或代理人被要求在任何時間向任何借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還借款人根據本合同第2.15(A)節向該發行人或代理人支付的款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，則每個適用的貸款人應應代理人的要求，立即將其循環承諾額退還給該發行人或代理人，其循環承諾額為該發行人或代理人如此退還的任何金額的百分比加上按聯邦基金有效利率計算的利息。

2.16文檔。每一借款人同意受每份信用證申請的條款、適用的發行人對代表該借款人開具的任何信用證的解釋以及該發行人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管該發行人的解釋可能與該借款人自己的解釋不同。如任何信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非是嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)，否則發行人不對在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是由於遺漏或佣金。

2.17承兑提款請求的決定。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，適用的出票人只負責確定根據該信用證規定必須交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證規定的方式得到滿足。

2.18參與和償還義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每個貸款人因信用證項下提款而支付循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下支取時償還適用出票人的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在所有情況下，包括下列情況，均應嚴格按照本第2.18條的規定履行：

(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對任何發行人、代理人、任何借款人或任何貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利；

(2)任何借款人或任何其他人未能就信用證借款遵守本協議中規定的發放循環墊款的條件，應承認此類條件對於信用證借款和貸款人根據本協議第2.14款支付參與性墊款的義務不是必需的；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何借款人、代理人、任何出票人或任何貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何借款人、代理人、任何出票人或任何貸款人可能在任何時間對其收益的受益人、任何繼任受益人或任何受讓人(或任何上述受讓人或受讓人可能代其行事的任何人)、任何出票人、代理人或任何貸款人或任何其他人在任何時間可能具有的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或借款人的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或任何簽字或背書中的任何瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使已將此通知任何出票人或其任何關聯公司；

(Vi)任何出票人憑出示偽造或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，在任何信用證項下付款(但上述規定不得免除該出票人根據任何適用信用證的條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)任何出票人或其任何關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人和該出票人在收到借款代理人的書面通知後三(3)個工作日內各自收到借款代理人的書面通知，並應向代理人和借款代理人提供該信用證的副本，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)發生任何重大不利影響；

(X)本協議任何一方違反本協議或任何其他文件；

(十一)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)貸款期限應已屆滿或本協議或貸款人的墊款義務已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

2.19行為和疏忽的責任。

(A)就借款人與發行人、週轉貸款出借人、代理及出借人之間而言，每名借款人均承擔有關信用證的受益人的作為、遺漏或誤用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，出票人不應對：(I)任何一方提交的與開具任何此類信用證申請有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該文件實際上應證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使該出票人或其任何關聯公司已收到通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他要求，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵件、電報、傳真、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤, (5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具匯票或其收益所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(7)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；或(Viii)由於髮卡人無法控制的原因引起的任何後果，包括任何現在或未來的法律或事實上的政府機構的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，以上任何內容均不影響、損害或阻止授予髮卡人在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除任何發行人在該判決第(I)至(Viii)款所述的行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中裁定)。在任何情況下，任何發行人或其關聯公司均不對借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而導致的任何損害賠償。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一出票人及其每一關聯公司：(I)可信賴該出票人或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或給予的任何口頭或其他通信；(Ii)如果所提交的單據表面上實質上符合有關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以解決或損害任何不當不兑現的申索，並有權獲得補償，其程度與該項提示最初已獲承兑的程度相同，並有權獲得補償，連同由該出票人或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向輪船代理人或承運人發出的擔保書或彌償書、或任何類似進口的單據或票據(每一份均為“命令”)，以任何方式結算或調整向該出票人或其關聯公司提出的任何索償或要求，並承兑與該等命令所指的任何信用證有關的任何提款, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

(C)在推進和延伸但不限於上述具體規定的情況下，任何發行人根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果出於善意且沒有嚴重疏忽(由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)，則不應使該髮卡人對任何借款人、代理人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

2.20強制性預付款；自願承諾減少額和預付款。

(A)在符合本款(A)項下所述的再投資權和債權人間協議的規定下，借款人在任何財政年度收到超過1,000,000美元的現金淨收益後十(10)天內，借款人應在任何財政年度收到超過1,000,000美元的現金淨收益，而該等淨現金收益是由於根據“允許處置”定義(H)、(N)、(P)或(Q)條款處置構成ABL優先抵押品的任何抵押品而產生的，借款人應預付等同於該項處置的現金淨收益(但不限於超過1,000美元)的預付款。在任何財政年度內，該等收益應以信託形式代代理人持有，直至付款日期為止。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款代理人可選擇將此類現金淨收益用於投資於任何借款人或其子公司的業務中使用或有用的財產或資產，前提是(X)代理人對該財產或資產擁有留置權，和(Y)借款代理在收到該現金收益淨額之日起十(10)天內向代理人和貸款人交付一份證書，聲明該現金收益淨額應在收到該現金收益淨額之日起365天內用於收購或投資於任何借款人或其子公司的業務中使用或有用的財產或資產(該證書應列出將如此支出的現金收益淨額的估計)，(B)在進行上述(A)款所述的任何此類再投資或支付費用之前，此類現金收益淨額應存入受控制協議約束的PNC的凍結賬户或託管賬户，以及(C)用於修復的任何現金收益淨額, 就本協議而言，根據第2.20(A)節翻新或更換抵押品不應被視為資本支出。此類預付款應按代理人決定的順序用於墊款(包括根據第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押；但如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則應將此類預付款用於現金抵押與未償還信用證有關的任何債務)，但借款人是否有能力按照本條款對其進行再借款。上述規定不應被視為對本協議條款和條件禁止的任何處置的默示同意。

(B)在符合本款(B)項所述的再投資權和債權人間協議的規定下，借款人在任何財政年度收到構成ABL優先抵押品的總金額等於或超過1,000,000美元的非常收據後十(10)天內，借款人應預付等同於該等非常收據金額的預付款(但限於任何財政年度超過1,000,000美元的金額)，直至付款日期為止，這些收益應由代理人以信託形式持有。此類預付款應按本合同第2.20(A)節所述方式用於預付款。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在任何貸款方或其任何附屬公司收到構成ABL優先抵押品的非常收據之日，該等非常收據可根據借款代理人的選擇，用於修理、翻新或更換該財產或資產，或為如此遺失、損壞或被盜的財產或資產獲取替代財產或資產，或投資於任何借款人或其附屬公司的業務中使用或有用的其他財產或資產，前提是(X)代理人對該等財產或資產擁有留置權。和(Y)借款代理人在收到非常收據之日起十(10)天內向代理人交付一份證明，説明該非常收據將用於修理、翻新或更換該財產或資產，或用於為如此丟失的財產或資產獲得該等替代財產或資產, 在收到該等非常收據後一百八十(180)天內，不得損壞或被盜，或收購或投資於任何借款人或其附屬公司的業務中使用或有用的其他財產或資產(該證明應列出將如此支出的非常收據的估計)，(B)在進行上述(A)款所述的任何此類再投資或支付費用之前，該等非常收據應存入受控協議約束的PNC的凍結賬户或託管賬户，以及(C)任何適用於修復的非常收據，就本協議而言，根據第2.20(B)節翻新或更換抵押品不應被視為資本支出。

(C)借款人可隨時選擇(但在期限內不得超過三(3)次)，在至少十(10)天前向代理人發出書面通知，永久減少或終止循環總承諾額，該通知應具體説明減少或終止的金額和生效日期，一旦發出，則不可撤銷，但該通知可能是與全額償付債務有關的有條件的。每一次削減(I)應在

最低金額為5,000,000美元或超過1,000,000美元的增量，(2)循環承諾額總額不得減少到少於(A)當時未償還的循環墊款和循環貸款的本金總額加上(B)當時所有信用證的最大未支取金額的總和(除非附帶相應的未償還循環墊款和循環貸款和/或現金抵押或支持信用證，在每種情況下都令代理商合理滿意)，以及(3)與全額償付債務有關的情況除外。不應將循環承付款總額減至低於15,000,000美元。

(D)借款人可隨時和不時地全部或部分預付任何循環墊款的本金，而無需支付保費或罰款。

(E)在Quantum收到2022年供股的現金收益淨額後，借款人應立即預付相當於(I)超過2022年第八次供股指定金額的100%(100%)的預付款淨額和(Ii)預付款日所有循環墊款和循環貸款的未償還金額的預付款，但在任何情況下不得超過收到預付款後三(3)個工作日，並且在付款日期之前，該等現金收益淨額應以信託形式為代理人持有。這種預付款應按代理人決定的順序用於墊款，但借款人根據本合同條款重新借款的能力；但在沒有違約事件的情況下，代理人應首先將這種預付款用於預付週轉貸款(如果有的話)，然後用於循環墊款。雙方理解並同意，2022年供股所得現金淨額應首先由借款人根據本協議第7.17(D)節及定期貸款協議第2.3(C)節預付定期貸款債務(金額最高可達第八次修訂2022年供股指定金額)，其次預付第2.20(E)節所述責任。

2.21收益的使用。

(A)借款人應將墊款所得用於(1)支付與交易有關的費用和開支，以及(2)滿足其營運資金需要和其他一般公司目的，包括償還信用證項下的提款。

(B)在不限制上文第2.21(A)節的一般性的情況下，貸款方或未來可能作為借款方成為本協議或其他文件的一方的任何其他人，均不打算或不打算將預付款的任何部分直接或間接用於違反適用法律任何實質性方面的任何目的。

2.22違約貸款人。

(A)即使本條款有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人及其其他當事人在本合同項下的所有權利和義務均應根據本第2.22節的明確規定予以修改。

(B)(1)除第2.22節另有明確規定外，(A)持有循環承諾但不是違約貸款人的貸款人應根據其各自的循環承諾百分比按比例提供循環墊款，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款按比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加；(B)就任何類型的循環墊款本金而收到的款項，應用於減少持有循環承諾的每一貸款人(違約貸款人除外)按照其循環承諾額百分比收取的此類循環墊款；但代理人沒有義務將代理人因拖欠貸款人利益而收到的任何付款轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)；。(C)支付給違約貸款人的款項應改為支付給或由代理人保留；。及(D)代理人可為違約貸款人持有或保留該等款項，並可酌情決定將其收取或保留的款額再借給借款人。

(2)根據本條例第3.3(B)節收取的費用須停止累算，以該違約貸款人為受益人。

(3)如果在任何持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人時，有任何未償還的循環貸款或任何信用證(或任何信用證項下的提款，但任何出票人尚未得到償付)尚未償還或存在，則：

(A)違約貸款人在未償還循環貸款中的參與承諾和所有未償還信用證的最大未支取金額應在持有循環承諾的非違約貸款人之間按該等非違約貸款人各自的循環承諾百分比進行重新分配，在(但僅限於)(X)這種重新分配不會導致任何該等非違約貸款人持有循環承諾的未償還循環墊款的總和加上該貸款人對未償還循環貸款的重新分配承諾加上該貸款人重新分配的參與承諾合計所有未提取的最大未支取金額未償還信用證超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額，以及(Y)沒有違約或違約事件發生，並且在當時仍在繼續；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內，按照本合同第3.2(B)節的規定，(X)首先，預付任何不能再分配的未償還的週轉貸款，以及(Y)第二，為適用的發行人的利益，以現金抵押與該違約貸款人在所有信用證的最大未支取金額中的參與承諾相對應的借款人義務(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，直至(I)允許根據第(A)款重新分配該等金額為止，(Ii)該貸款人不再是違約貸款人，或。(Iii)該等債務不再拖欠；。

(C)如果借款人根據上文第(B)款將違約貸款人的參與承諾的任何部分以所有信用證的最大未支取金額作為抵押品，則借款人不應根據本條款第3.2(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人蔘與所有信用證的最大未支取金額的循環承諾百分比被現金抵押的期間，借款人不需要向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果所有信用證的最大未支取金額中的違約貸款人的參與承諾是根據上文(A)款重新分配的，則根據本條款第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據這種重新分配調整和重新分配給持有循環承諾的非違約貸款人；以及

(E)如果違約貸款人在所有信用證的最高未支取金額中的參與承諾的全部或任何部分既沒有根據上述(A)或(B)條款進行再分配或現金抵押，則在不損害任何發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據本合同第3.2(A)條就該違約貸款人的循環承諾額佔所有信用證最大未支取金額的百分比支付的所有信用證費用應支付給該出票人(而不是該違約貸款人)，直到(且僅限於)所有信用證最大未支取金額中的該參與承諾被重新分配和/或現金抵押為止；和

(4)只要持有循環承諾的貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行人簽發、修改或增加任何信用證，除非發行人信納相關風險敞口和違約貸款人在所有信用證和所有循環貸款的最大未支取金額中的參與承諾(在任何此類發行、修改、增加或資金)將全額分配給持有循環承諾的非違約貸款人，和/或此類信用證的現金抵押品將由借款人根據上述(A)和(B)條款提供，以及任何新發放的循環貸款或任何新發放或增加的信用證的參與權益

應按照上文第2.22(B)(Iii)(A)節規定的方式在非違約貸款人之間分配信貸(違約貸款人不得參與)。

(C)違約貸款人無權向代理人發出指示或批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改可在不考慮違約貸款人的情況下作出，就“規定貸款人”的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人，不得有任何未償還的墊款或循環承諾百分比，但本條(C)不適用於違約貸款人對修正案的表決，放棄或本合同第16.2(B)條第(I)或(Ii)款所述的其他修改。

(D)除第2.22節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。第2.22節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務，應作為違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。

(E)如果代理人、借款人、浮動貸款貸款人和發行人書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則代理人應將此通知各方當事人，並且，如果該已治癒的違約貸款人是持有循環承諾的貸款人，則持有循環承諾的貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)的參與承諾和所有未償還信用證的最高未支取金額應重新分配，以反映該貸款人的循環承諾的包括在內。在該日期，該貸款人應按面值購買代理人決定的其他貸款人的循環墊款，以便該貸款人按照其循環承諾百分比持有該等循環墊款。

2.23償還債務。代理人可向借款人的賬户收取循環墊款，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，作為週轉貸款(I)與本合同項下所要求的任何義務有關的所有付款(包括但不限於本金付款、利息的支付、信用證費用和本合同規定的所有其他費用以及本合同第16.5條和第16.9條下的付款)，以及每筆此類付款到期和應支付時(無論是定期、提速時或之後、到期日或其他時候)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，(A)代理人或任何貸款人根據本協議第4.2條或第4.3條所支出的所有款項，以及(B)代理人因按照本合同第4.8(H)條的規定轉發預付款以及建立和維護任何被凍結的賬户或託管賬户而產生的所有有據可查的自付費用，以及(Iii)代理人或任何貸款人因任何貸款方未能履行或履行其在本協議或任何其他文件項下的義務而支出的任何款項，包括任何貸款方在第3.3、3.4、4.4、4.7條下的義務，6.4、6.6、6.7和6.8，所有如此收取的金額應添加到債務中，並以抵押品作擔保。如果循環墊款實際上並不是由其他貸款人提供資金支付的，則所有如此收取的金額應被視為由代理人支付的或欠代理人的循環墊款，代理人有權享有貸款人在本協議和與該等循環墊款有關的其他文件項下的所有權利(包括應計利息)和補救措施。

III.利息和費用

3.1利息。(A)就國內利率貸款而言，(A)在每個月的第一天，就國內利率貸款而言；(B)對於利息期為一個月、兩個月或三個月的倫敦銀行同業拆借利率貸款，在適用的利息期結束時支付；以及(C)就利率為六個月的貸款而言，在該利息期內的每三個月期限結束時支付，但所有應計和未付利息均應在期限結束時到期並支付。利息費用應按適用月份內未償還的預付款的實際本金金額計算，年利率等於：(I)

循環墊款、適用的循環利率，以及(2)就循環貸款而言，是指國內利率貸款的循環利率(視情況而定，稱為“合同利率”)。除本協議另有明確規定外，除到期未支付的墊款外，任何債務應按國內利率貸款的循環利率計息，但須遵守本3.1節最後一句關於違約率的規定。在《第七十九修正案》生效日期之後，只要備用基本匯率被增加或降低，適用的合同利率應同樣發生變化，而無需任何通知或要求，其金額與該變化或變更繼續有效期間的備用基本匯率的變化金額相同。對於倫敦銀行間同業拆借利率貸款，倫敦銀行間同業拆借利率應在自該生效日起的銀行間同業拆借準備金百分比發生任何變化的生效日期進行調整，而不會發出任何通知或要求。在違約事件發生後和之後，在違約持續期間，根據代理人的選擇或要求貸款人的指示(或者，如果根據本合同第10.7條發生任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動發生，無需任何一方採取任何平權行動)，債務應按適用的合同利率加2%(2%)的年利率計息(視情況而定，即“違約率”)。

3.2信用證手續費。

(A)為了持有循環承諾的貸款人的應課税益，借款人應向代理人支付(X)每份信用證自簽發之日起至到期日或終止日(包括該日在內)期間的費用，等於每份未付信用證的日均面額乘以由LIBORTerm軟利率貸款組成的循環墊款的適用保證金，該等費用按每一日曆季度的第一天和到期日按360天的年限計算，並應在每個日曆季度的第一天和到期日按季度支付。以及(Y)對於適用的出票人，預付費用為每年百分之一(0.125%)的預付費用，乘以每份未付信用證自簽發之日起至到期日(包括到期日)的每日平均面值，在每個日曆季度的第一天和到期日每季度支付一次(所有上述費用，稱為“信用證費用”)。此外，借款人應為適用的出票人的利益，向代理人支付與信用證有關的任何和所有行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及由適用的出票人和借款代理人商定的與任何信用證有關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續期任何該等信用證和根據該信用證開立的任何承兑有關的費用、費用和開支(如有)。, 按需付款。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期全額賺取，並且在本協議終止時不得以任何理由獲得退款或按比例分配。在特定交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，即使任何發行人對該類型交易的現行費用隨後發生任何變化。在違約事件發生後和之後，在違約持續期間，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下(或者，如果是本合同第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動增加，而無需任何一方採取任何平權行動)，第3.2(A)條第(X)款所述的信用證費用每年應額外增加2%(2.0%)。

(B)在違約事件發生後和持續期間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下(或者，如果是本合同第10.7條下的任何違約事件，則在違約事件發生後立即自動發生，無需任何一方採取任何平權行動)，或在本協議的到期日或任何其他終止日(如果適用，與本協議第2.20條下的任何強制性預付款相關)，借款人將促使現金作為現金抵押品存入代理人的賬户中。金額相當於所有未兑付信用證最大未支取金額的103%(103%)，各借款人在此不可撤銷地授權代理人以借款人的名義，代表借款人自行決定開立該賬户，並在該借款人開立的賬户中存入或存入該借款人所開立的賬户，存款金額應由該借款人隨時從應收賬款或其他抵押品的收益或該借款人的任何其他資金中提取。代理人可酌情將現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人與借款人共同商定的短期貨幣市場項目(如無協議，則由代理人同意

合理選擇)，此類投資的淨收益應記入該賬户，並構成額外的現金抵押品。除非發生下列所有情況，否則借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額：(X)全額償付所有債務；(Y)所有信用證到期；以及(Z)本協議終止。借款人特此為代理人的利益及發行人、貸款人和其他擔保方的應課差餉利益，轉讓、質押及授予代理人任何該等現金抵押品的持續擔保權益及留置權，以及借款人可不時將該等現金抵押品存入的任何存款賬户、證券賬户或投資賬户的任何權利、所有權及利息，以擔保該等債務，特別包括與任何信用證有關的所有債務。借款人同意，在與信用證有關的任何償還義務(或任何其他義務，包括信用證費用義務)到期時，代理人可使用此類現金抵押品來支付和履行此類義務。

3.3設施費用。如果在期限內的任何日曆季度的最後一天，該日曆季度的平均使用量不等於最大循環預付款，則借款人應向代理人支付費用，用於貸款人基於其循環承諾百分比的應課税額，費用的費率等於最大循環預付款超過該平均使用量的金額每年適用的融資手續費百分比(“融資手續費”)。對於上一個日曆季度，應在每個日曆季度的第一個營業日向拖欠代理商支付資助費，對於在該日期結束的上一個日曆季度或其部分，應在期限的最後一天支付。

3.4費用函。借款人應按照收費函規定的方式和時間支付收費函中規定的應支付金額。

3.5利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應以一年360天(或就國內利率貸款而言，一年365/366天)和實際經過的天數為基礎計算。如果根據本合同支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。

3.6最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議項下的利率將降低至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先應用於借款人所欠的任何未償還本金餘額；以及(Iii)如果剩餘超額金額大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即將該超出金額退還給借款人，並應被視為修訂本協議的規定，以提供該允許利率。

3.7成本增加。如果法律發生任何變化或任何貸款人(就本第3.7節而言，術語“貸款人”應包括代理人、迴旋貸款貸款人、任何發行人或貸款人以及任何公司或銀行控股代理人、迴旋貸款放款人、任何出借人或任何發行人以及代理人、迴旋貸款出借人、任何貸款人或任何發行人(如所定義)作出或維持任何LIBOR軟利率貸款的辦事處或分支機構)遵守任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

(A)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何LIBORTerm Sofr利率貸款而使代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人繳納任何種類的任何税項，或更改向代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人或上述發行人支付款項的課税基礎(補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人或上述發行人應支付的任何除外税項的税率。

(B)將任何儲備金、特別存款、評税、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何代理人辦事處、循環貸款放貸人、任何發行人或任何放貸人的辦事處所持有的資產，或任何發行人或任何貸款人所持有的資產，或任何發行人或任何貸款人所持有的資產，或任何發行人或任何貸款人所提供的其他信貸，包括依據董事會D條而施加的任何儲備金、特別存款、評税、強制貸款、保險費或類似規定；或

(C)對代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或任何發行人或倫敦銀行間倫敦銀行同業拆息市場施加影響本協議或任何其他單據或任何貸款人預付款、或任何信用證或參與的任何其他條件、損失或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或任何發行人在根據本協議作出、轉換、繼續、續期或維持其墊款時的成本增加一筆代理人、擺動貸款貸款人、該放貸人或該發行人認為重要的款額，或使就任何墊款而支付的任何款項(不論本金、利息或其他方面)減少一筆代理人、擺動貸款貸款人或該發行人認為重要的款額，則在任何情況下，借款人均須立即向代理人、擺動貸款貸款人、上述貸款人或發行人應其要求，支付將補償代理人、週轉貸款貸款人或上述發行人所增加的費用或減少的費用(視屬何情況而定)的額外款額，但前述規定不適用於反映在LIBORTerm Sofr利率(視屬何情況而定)中的增加的費用。代理人、週轉貸款出借人、出借人或出借人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。代理、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何出借人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄代理、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何出借人要求賠償的權利；但借款人無須根據本條補償代理人、擺動貸款貸款人、任何發行人或任何貸款人在代理人、擺動貸款貸款人、上述發行人或上述放貸人將導致上述減幅的法律、規則、規例或指引及代理人、擺動貸款放款人的意圖通知借款代理人的日期前超過270天所招致的任何回報減少, 發行人或貸款人有權要求賠償；此外，如果此類索賠是由於採用或更改任何具有追溯力的法律、規則、條例或準則而引起的，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

3.8備用利率保留。

3.8.1利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：

(A)不存在合理手段來確定根據本協議第2.2節適用的任何利息期間的倫敦銀行同業拆借利率；

(B)就未償還的倫敦銀行同業拆息貸款、建議的倫敦銀行同業拆息貸款或擬將本地利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款的建議而言，倫敦銀行同業市場上並無有關數額及有關到期日的港元存款；

(C)代理人或貸款人真誠地遵從任何適用的法律或任何政府機構對該等法律的解釋或適用，或遵從任何該等政府機構的要求或指示(不論是否具有法律效力)，以致作出、維持或提供任何倫敦銀行同業拆息貸款的資金，已變得不切實可行或不合法；或

(D)LIBOR利率不會充分和公平地反映該貸款人設立或維持任何LIBOR利率貸款的成本，

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在LIBOR終止日期(定義如下)或本協議第3.8.2(A)(Ii)節適用的日期之前發出的，(I)任何該等要求的LIBOR利率貸款應作為國內利率貸款，除非借款代理應在上午10：00之前通知代理。於建議借款日期前兩(2)個營業日，其借款申請須予取消或作為不受影響類型的LIBOR利率貸款而提出，(Ii)任何本應轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款的本地利率貸款或LIBOR利率貸款須繼續作為本地利率貸款或轉換為本地利率貸款，或如借款代理人須通知代理人，則不遲於上午10：00。在建議的轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的LIBOR利率貸款類型，及(Iii)任何未償還的受影響的LIBOR利率貸款應轉換為國內利率貸款，或，如果借款代理應通知代理，則不遲於上午10：00。適用於受影響的倫敦銀行同業拆借利率的當期利息期限的最後一個營業日前兩(2)個營業日

受影響的LIBOR利率貸款，應在該受影響的LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一個工作日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法地維持該受影響的LIBOR利率貸款)轉換為不受影響的LIBOR利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的LIBOR利率貸款或維持未償還的受影響LIBOR利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的LIBOR利率貸款轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款。

3.8.2基準替換設置。

(A)有關倫敦銀行同業拆息的公告。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月的美元LIBOR期限設置(統稱為停止聲明)未來停止或失去代表性。雙方在此承認，由於停止公告，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，於2021年3月5日發生了關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(B)基準替換。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反的規定(與利率對衝有關的任何協議應被視為不是僅就本節而言名為“基準替換設置”的“其他文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定的，該基準替換將就本協議或任何其他文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他文件採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。代理應及時通知借款代理和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準替換日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或(如適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準替代設定”作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出

本協議或任何其他文件，除非在每種情況下，根據名為“基準替換設置”的本節明確要求。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理人以其合理酌情權選擇的該利率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義，以刪除該等不可用或不具代表性的基準期；及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期其後顯示在屏幕或某基準的資訊服務上(包括基準更換)，或(B)不再或不再受有關其現在或將不再代表基準(包括基準更換)的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前被移除的基準期。

(F)基準不可用期限。在借款代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續以美元LIBOR計息、轉換或繼續計息預付款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(G)術語SOFR過渡事件。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，並且在符合本款下文但書的前提下，對於當時現行基準的任何設置，如果術語SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則(I)適用的基準替換將在本協議或任何其他文件項下關於該基準設置(“第二術語SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他文件進行任何修改，或不對本協議或任何其他文件採取任何其他行動或同意；及(Ii)在次要期限SOFR轉換日期的未清償墊款以當時的基準為基準計息，應被視為已轉換為在基準替換時計息的墊款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但除非代理人已向貸款人及借款人遞交期限SOFR通知，否則本段(G)無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(H)某些已界定的術語。如標題為“基準更換設置”的本節所用：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率或以期限利率為基礎，則該基準的任何期限是或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據本節(E)段“基準替代設定”從“利息期”的定義中刪除的任何期限。或(Y)如果當時的基準利率既不是定期利率，也不是以定期利率為基礎，則指根據該基準計算的截至該日期的任何付息期。

“基準”最初是指美元LIBOR；如果就美元LIBOR或當時的基準發生了基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選擇及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用於

根據本節題為“基準替換設定”的(B)段，這種基準替換已經替換了先前的基準利率的程度。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；或

(3)合計總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理人以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在其他基準利率選擇的情況下，“基準替代”應指上文第(3)款所述的替代方案，並且當該條款用於確定與發生另一基準利率選擇有關的基準替代時，代理人和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用於替代美元LIBOR利率的術語基準利率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按本定義第(1)款確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，適用金額如下：

        

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指代理人和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種價差的方法

調整，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代這種基準；

倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由代理商確定的日期，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息公佈的日期之後；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，是根據本節標題為“基準替換設定”向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應至少距期限SOFR通知之日起30天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要代理人沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供所需貸款人對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面反對通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在提供該基準值時，

聲明或出版物中，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對代理人具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對倫敦銀行同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權的法院或實體發佈的公開聲明或信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對代理擁有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本部分中題為“基準替換設置”的任何其他文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本定義下的所有目的和根據本部分中名為“基準替換設置”的任何其他文件中替換當時的基準之時結束。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的裁量下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款代理人向代理人提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並可供公眾查閲)，以及

(2)代理人和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如有)，如無下限，則為零。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是美元LIBOR，則發生以下情況：(I)借款人向代理人提出請求，或(Ii)代理人向借款人發出通知，經借款人或代理人(視情況而定)確定，此時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)條款基準利率作為基準利率，以及(Y)代理人全權酌情決定：借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的備用，以及代理人向借款人和貸款人發出書面通知的條款(如適用)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為代理人以其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指代理人向出借人和借用代理髮出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)術語SOFR已被相關政府機構推薦使用，並且可為每個可用基調確定；(B)術語SOFR的管理對代理人在管理上是可行的；以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不適用)以前發生過，導致根據題為“基準替換設置”的章節進行基準替換，該部分不是術語SOFR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

3.9資本充足率。

(A)如果代理人、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何貸款人已確定法律的任何更改、任何關於資本充足性的準則的任何更改、任何負責解釋或管理資本充足性的政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或代理人、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何貸款人的合規(就本第3.9節而言，“出借人”一詞應包括代理人、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何出借人以及任何公司或銀行控股代理人、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何出借人以及以下機構或分支機構，迴旋貸款出借人，任何發行人或任何貸款人(如所定義)作出或維持任何LIBORTerm Sofr Rate Loan(軟利率貸款)，且對任何該等主管機構、中央銀行或類似機構的資本充足性(不論是否具有法律效力)提出任何請求或指令，則由於其在本協議項下的義務(包括髮放任何迴旋貸款)，任何發行人或任何出借人的資本回報率已經或將會降低至低於代理人、迴旋貸款出借人、發行人或該出借人若無上述採納、變更或合規(考慮代理人的)時所能達到的水平。如果借款人根據代理人、迴旋貸款機構、任何發行人或任何貸款人的要求，向代理人、迴旋貸款機構、任何發行人或任何貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償代理人、迴旋貸款機構、上述發行人或上述貸款人的減值。在確定該一筆或多筆金額時，代理人、週轉貸款貸款人、發行人或貸款人可使用任何合理的平均數或

歸因方法。本第3.9條的保護應適用於代理人、週轉貸款出借人、每個發行人和每個出借人，無論是否存在任何關於適用法律、規則、條例、準則或條件的無效或不適用的爭議。

(B)代理人、週轉貸款出借人、發行人或出借人在交付給借款代理人時，就本合同第3.9(A)條規定的補償代理人、週轉貸款出借人、上述發行人或上述出借人所需的一筆或多筆金額的證明應是決定性的，且無明顯錯誤。代理、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何出借人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄代理、迴旋貸款出借人、任何發行人或任何出借人要求賠償的權利；但借款人無須根據本條補償代理人、循環貸款貸款人、任何發行人或任何貸款人在代理人、循環貸款貸款人、上述發行人或上述貸款人將引致上述減少的法律、規則、規例或指引，以及代理人、循環貸款貸款人、上述發行人或上述貸款人就此申索賠償的意向之前超過270天所招致的任何回報減少；但如因採用或更改任何具追溯力的法律、規則、條例或準則而引起上述索償，則上述270天期限須予延長，以包括其追溯效力期限。

3.10 Taxes.

(A)根據本文件或根據任何其他文件所承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣減或扣繳任何獲彌償的税款或其他税款；但如果適用法律要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(1)應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的扣除)後，適用的受款人收到的款額與其在沒有作出此類扣除時應收到的金額相等，但借款人無需增加任何此類金額，但只要該應付金額的增加是由於該受款人自己的故意不當行為或嚴重疏忽(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中裁定的)，(2)借款人應作出此類扣除；(3)借款人應根據適用法律向有關政府機構及時支付所扣除的全部金額。

(B)在不限制上文第3.10(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款。

(C)每名借款人應在提出要求後十(10)個工作日內，全數賠償受款人支付的任何賠償税款或其他税款(包括就或可歸因於本節規定的應付金額而徵收的賠償税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理且有據可查的費用(包括合理且有文件記錄的律師費用和開支)，無論這些賠償税款或其他税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或聲稱。由任何收款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向代理人賠償的範圍內，且在不限制貸款方的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守本協議第16.3(B)款中有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)代理人就本協議或任何其他文件而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向代理人作出賠償。以及由此產生或與之有關的任何合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的律師費用和支出)，無論這些税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他文件或

否則，代理人應從任何其他來源向貸款人支付本條款第3.10(D)條規定的應付給代理人的任何款項。

(E)借款人根據本第3.10條向政府機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府機構簽發的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、報告該項繳税的申報表副本或代理人合理信納的其他繳税證據。

(F)根據本協議或任何其他文件有權就付款免除或減免預扣税的任何收款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或代理人合理要求的時間向借款人交付一份或多份適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何收款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於納税目的在美利堅合眾國居住，(X)任何非外國貸款人應向借款人和代理人交付兩(2)份填妥的美國國税局表格W-9的有效副本，證明該人免除美國聯邦備用預扣税，以及(Y)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應借款人或代理人的要求不時地)向借款人和代理人交付(按接受者要求的數量的副本)。但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列哪一項適用為限：

(I)已妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的美國國税局表格W-8ECI的有效副本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)代理人及借款代理人滿意的形式及實質上的美國税務符合證明，表明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，及(Y)妥為填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，

(Iv)如果外國貸款人聲稱其不是實益所有人，則簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、代理人和借款代理人滿意的形式和實質的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供一份形式和實質均令代理人和借款代理人滿意的《美國税務合規證書》；或

(V)適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(G)如果根據本協議或任何其他文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該收款人應向代理人和借款人交付(I)由該人的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監簽署的證明，以及(Ii)代理人或任何借款人合理要求的足以

要求代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人是否遵守了此類適用的報告要求，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在第七修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)每個接收方同意，如果其先前根據第3.10條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(I)如任何收款人憑其全權酌情決定權決定已獲退還任何經借款人彌償的税款或其他税項，或借款人已依據本條就該等税款或其他税項支付額外款額，則該收款人須向借款人支付一筆相等於該項退款的款額(但只限於借款人根據本條就引致該項退款的經彌償税款或其他税項而支付的彌償付款或額外款額的範圍內)，扣除受款人所有合理和有據可查的自付費用，且不包括利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人提出要求時，借款人同意在受款人被要求向受款人償還退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管第3.83.10(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，接受者都不會被要求根據第3.83.10(H)節向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使接受者的税後淨額處於比接受者所處的更不利的税後淨地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(J)本條款第3.83.10條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止和全額償付後繼續存在。

3.11更換貸款人。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)(A)根據本合同第3.7、3.9或3.10條要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)，(B)由於本合同第2.2(H)條所述條件而無法發放或維持倫敦銀行間同業拆借利率貸款，(C)是違約貸款機構，或(D)拒絕代理人根據本合同第16.2(B)條要求的任何同意，或(E)根據本合同第3.8(C)條所述發出通知，借款人可：通過書面通知代理人和受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以獲得代理人和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人，但須經代理人在其善意的商業判斷下批准。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個不受影響的貸款人同意獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾率，則受影響的貸款人應根據本協議第16.3節的規定，將其所有墊款及其循環承諾率以及本協議和其他文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或不受影響的貸款人(視情況而定)，以換取如此分配的本金和應計利息和費用。加上當時到期並應支付給受影響貸款人的所有其他債務。

3.12指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據本合同第3.7或3.9條要求賠償，或根據本合同第3.10條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税、其他税項或額外金額，則該貸款人應(應借款代理人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其預付款提供資金或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(A)將消除或減少根據第3.7、3.9條應支付的金額，或本合同第3.10條(視屬何情況而定)，以及(B)不會使該貸款人受到任何

未償還的成本或費用，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

3.13替代利率。

3.13.1利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：

(A)不存在合理手段來確定根據本合同第2.2節適用於任何利息期限的SOFR期限利率；

(B)對於未償還的定期Sofr利率貸款、擬議的定期Sofr利率貸款或擬將國內利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款，沒有相關金額和相關期限的美元存款；

(C)代理人或貸款人真誠地遵守任何適用的法律或任何政府機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等政府機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，使任何定期軟利率貸款的作出、維持或提供資金變得不切實可行或不合法，或

(D)定期SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人設立或維持任何定期SOFR利率貸款的成本，而貸款人已將該決定通知代理人，

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何此類請求的定期Sofr利率貸款應作為國內利率貸款發放，除非借款代理人應在下午1：00之前通知代理人。(Ii)任何本應轉換為受影響的定期SOFR利率貸款的國內利率貸款或定期SOFR利率貸款應作為受影響的SOFR利率貸款繼續進行或轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理人應通知代理人，則不遲於下午1：00。(紐約時間)建議轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的定期Sofr利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響定期Sofr利率貸款應轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理應通知代理，則不遲於下午1：00。(紐約時間)在適用於該受影響定期Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響的定期Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法維持此類受影響的定期Sofr利率貸款)轉換為不受影響的定期Sofr利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的定期軟利率貸款或維持未償還的受影響定期軟利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的定期軟利率貸款轉換為受影響類型的定期軟利率貸款。

3.13.2基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他文件有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“其他文件”)，如果基準轉換事件和相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(I)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義第(1)款確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Ii)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定了基準替換，則該基準替換將替換

在下午5：00或之後根據本協議和任何其他文件對任何基準設置的所有目的基準(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商可不時進行符合要求的更改，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他締約方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借款代理和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將通知借款代理：(X)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理人以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息的預付款請求，在任何基準不可用期間轉換或繼續基於SOFR期限利率計息的預付款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(F)某些已界定的術語。如本節中所用：

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準而言，視情況而定：(X)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於

確定根據本協定計算的利息支付的任何頻率，在每一種情況下，截至該日期，不包括根據本節第(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限，以避免產生疑問。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果發生了關於術語SOFR匯率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節取代了先前的基準匯率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)一個月利息期間SOFR調整的總和；

(2)(A)代理人和借款人在適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Y)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的總和；及(B)有關的基準替代調整；

但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視為最低下限；此外，任何基準替換在行政上應是可行的，由代理商自行決定。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理人和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的未經調整的基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由代理商決定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈的日期之後。

為免生疑問，就第(1)或(2)款而言，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在適用事件發生或

關於該基準的所有當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈組件)的事件。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對代理人具有管轄權的政府機構、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對代理具有管轄權的政府機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節規定的任何其他文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本條款和根據本節規定的任何其他文件的所有目的替換當時的基準時結束。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

四、抵押品：一般條款

4.1抵押品的擔保權益。為確保對代理人的及時付款和履行，每個出票人和每個貸款人(以及任何義務的對方持有人)，各自

貸款方(英國貸款方除外)特此為代理人的利益和每個貸款人、發行人和其他擔保方的應計利益，向代理人轉讓、質押和贈予其所有抵押品的持續擔保權益和留置權，無論抵押品現在擁有或存在，或以後創建、獲取或產生，以及位於何處。每一貸款方應在導致任何此類索賠的任何事件發生後，立即向代理人提供總額超過500,000美元的所有商業侵權索賠的書面通知(無論是否已啟動法律程序)，該通知應包含對索賠的簡要描述、引發此類索賠的事件以及可能對索賠提出索賠的當事人，如果與此類索賠相關的法律程序已經啟動，則應包括案件標題以及適用的法院和案卷編號。在每個此類通知送達後，該借款方(英國貸款方除外)應被視為因此向代理人授予其中所述的該等商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。每一貸款方在成為任何信用證項下的受益人或以其他方式獲得總額超過500,000美元的任何信用證權利的任何權利、所有權或利息時，應立即向代理人發出書面通知，該貸款方(英國貸款方除外)應採取代理人可能合理要求的行動，以完善代理人的擔保權益。

4.2擔保物權的完善。每一貸款方(英國貸款方除外)應採取一切必要或代理人合理要求的行動，以便在任何時候保持代理人對抵押品的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議和抵押品中的權利，包括但不限於：(A)立即解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(B)以商業上合理的努力取得豁免留置權協議：(I)從Quantum公司行政總裁辦公室的擁有人或出租人，及(Ii)本協議附表4.4所列的Quantum公司租用的所有其他處所的業主或出租人，以及本協議附表4.4所列的Quantum公司所使用的所有倉庫和其他地點，以及價值超過1,000,000美元的設備和存貨所在的所有倉庫和其他地點；(C)向代理商交付、背書或附有所需的或代理商指定的轉讓文書，並加蓋印花或標記，(D)以商業上合理的努力訂立倉儲、鎖箱、海關及貨運協議及其他令代理人合理滿意的保管安排；及(E)簽署及交付融資報表、控制協議、知識產權擔保協議、質押文書、按揭、通知及轉讓，每種情況下均以代理人合理滿意的形式及實質，與代理人的產生、有效性、完善性、根據統一商法典或其他適用法律維持或繼續代理人的擔保物權和留置權。由其在此簽字, 每一貸款方(英國貸款方除外)特此授權代理人(無義務)根據《統一商業法典》向該貸款方提交一份或多份融資、延續或修訂聲明，聲明的形式和實質令代理滿意(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更為寬泛，包括但不限於對抵押品的描述為任何貸款方的所有資產和/或所有個人財產)。代理人在執行上述任何一項時可能產生的所有有據可查的自付費用、開支和費用，以及與此相關的任何地方税，應作為國內利率貸款的循環預付款計入借款人的賬户，並添加到債務中，或者，根據代理人的選擇，借款人應在不遲於書面要求後十(10)個工作日內為代理人的利益和貸款人的應課税益向代理人支付費用。

4.3抵押品的保全。違約事件發生後，除本合同第11.1款規定的權利和補救措施外，代理人：(A)可隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益和保存抵押品，包括僱用保安或採取代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)在適用房東的權利的約束下，代理人可在任何貸款方的任何場所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動，以保護代理人在抵押品中的利益；(C)可租賃代理人可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；。(D)在適用出租人的權利的規限下，可使用任何貸款方自有或租賃的升降機、升降機、卡車及其他設施或設備處理或移走抵押品；。(E)在適用業主權利的規限下，有權進出抵押品所在地點，並可進出貸款方所有或租賃的任何財產；。及(F)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅對抵押品徵收的税款和留置權，進行任何修理或購買本協議或

其他文件，並支付全部或部分保費和費用。每一貸款方應全力配合代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將按照代理人的指示採取措施保全抵押品。代理人保存抵押品的所有費用，包括與保管人聯繫有關的任何費用，應作為循環墊款計入借款人賬户，作為國內利率貸款並添加到債務中，或由代理人選擇，借款人應在不遲於書面要求後十(10)個工作日內為代理人的利益和貸款人的應計利益向代理人支付。

4.4抵押品的所有權和所在地。

(A)關於抵押品，當抵押品受到代理人擔保權益的約束時：(I)每一貸款方應得到充分授權，並能夠將其各自抵押品的每一項出售、轉讓、質押和/或授予留置權給代理人；除允許的產權負擔外，抵押品應無任何留置權；(Ii)每一貸款方在此類文件和協議上的所有簽字和背書都應是真實的，每一貸款方應完全有能力簽署該等文件和協議；和(Iii)每一借款方的設備和每一借款方的庫存(除(A)在途庫存、(B)服務庫存和(C)任何地點的庫存價值低於1,000,000美元)應位於本合同附表4.4所列的位置，該附表可根據本合同條款不時更新，且未經代理人事先書面同意，不得從該地點移走，除非涉及在正常業務過程中出售庫存和設備，但在本合同第7.1(B)節允許的範圍內除外。

(B)(I)借款方沒有地點有任何庫存(除(A)在途庫存、(B)服務庫存和(C)該地點所有庫存價值低於1,000,000美元的任何地點的庫存)或除本合同附表4.4所列地點外的其他抵押品，因為該附表可根據本合同條款不時更新；(Ii)本合同的附表4.4載有一份截至第七修正案生效日期的正確和完整的清單，列明任何貸款方庫存存放的每個倉庫的合法名稱和地址，且任何貸款方從任何倉庫收到的收據均未説明其所涵蓋的貨物將交付給持票人、指定的人或指定的人和該指定的受讓人；(Iii)附表4.4列出了截至第七修正案生效日期(A)每一貸款方的每個營業地點和(B)每一貸款方的首席執行官辦公室的正確和完整的清單；以及(Iv)本附表4.4列出了截至第七修正案生效日期(按州和街道地址)由每一貸款方擁有或租賃的所有不動產的正確而完整的清單，以識別哪些不動產是擁有的，哪些是租賃的，以及擁有、保管或控制任何抵押品的任何房東或其他第三方的姓名和地址。

4.5保護代理人和貸款人的利益。在(A)全額償付所有債務和(B)本協議終止之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，任何貸款方不得在未經代理人事先書面同意的情況下，質押、出售(本合同第7.1(B)條允許的處置除外)、轉讓、轉讓、設立或忍受留置權的存在，或以任何方式阻礙、允許或忍受抵押的任何部分，但許可的產權負擔除外。每一貸款方應盡商業上合理的努力，保護代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在代理人要求支付違約事件發生後和違約事件持續期間的所有債務後的任何時間，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使這項佔有抵押品的權利，貸款各方應根據要求，以儘可能好的方式組裝抵押品，並在代理人合理方便的地方提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及統一商法典或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。每一貸款方應，且代理人可根據其選擇，指示所有供應商、承運人、貨代、倉儲人或代理人持有擔保權益的所有供應商、承運人、貨代、倉儲人或其他人將現金、支票、庫存、單據或票據交付給代理人和/或受代理人的命令支配，如果它們將歸任何貸款方所有，則他們和每一個, 應由借款方作為代理人的受託人以信託形式持有，貸款方將立即將其原始格式連同任何必要的背書交付給代理人。

4.6視察房產。在任何合理的時間，只要代理人在其允許的酌情決定權下選擇的頻率，代理人和每個貸款人應完全訪問和有權審計、檢查、檢查和製作每個貸款方的賬簿、記錄、審計、通信和與每個貸款方的業務運營有關的所有其他文件的摘要和副本，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但借款人應有機會參與此類討論)。代理人、任何貸款人及其代理人可於營業時間內及任何其他合理時間進入任何貸款方的任何處所，並可按代理人在其準許的酌情決定權內不時選擇的次數進入，以檢查抵押品及與其有關的任何及所有簿冊及記錄，以及與該貸款方的業務運作有關的資料。儘管有上述規定，(A)在任何連續十二(12)個月期間，不得進行超過三(3)次此類檢查，費用由借款人承擔，以及(B)如果存在違約事件，則儘管前述(A)款有任何相反規定，但對可由借款人承擔費用的此類檢查的次數或頻率沒有限制。

4.7評估。代理人可在其許可的酌情決定權下，在《第七修正案》生效日期之後的任何時間和不時，(A)聘請一家或多家信譽良好的、令代理人滿意的獨立評估公司的服務，以評估貸款方資產(包括但不限於庫存)的當時現值，以及(B)聘請獨立財務顧問的服務，該顧問應始終由借款人及其附屬公司授予，並應始終有權審計、檢查和檢查簿冊、記錄、審計、與每一貸款方業務經營有關的信件和所有其他文件。如果此時違約事件沒有發生並繼續發生，代理人應與借款代理人就任何此類公司的身份進行協商；但經雙方同意，FTI諮詢公司應被視為可接受的財務顧問。如果根據任何此類評估確定的貸款方資產的價值低於代理人的預期，以致循環墊款超過本合同所允許的此類墊款，則借款人應應代理人的要求，立即對當時未償還的循環墊款進行強制性預付款，以消除超出的墊款。根據第4.7節進行的任何評估和報告的所有費用和自付費用和費用應在借款人到期時全額支付，不得扣除、抵銷或反索賠。儘管有上述規定，在任何連續十二(12)個月期間，不得對庫存進行超過兩(2)次的評估，費用由借款人承擔，並且(Ii)如果存在違約事件, 則即使前述第(I)款有任何相反的規定，對可由借款人承擔費用的評估的次數或頻率不作限制。

4.8應收款；存款賬户和證券賬户。

(A)應收賬款乃且應為真實及有效帳目，代表於有關發票所載固定金額的名下客户所產生的真實債務(惟非重大或非故意的發票錯誤不得被視為違反本協議)，涉及按貸款方所述條款絕對出售或租賃及交付貨物，或於適用應收賬款產生之日由貸款方提供的工作、勞工或服務。

(B)據每一貸款方所知，自每一應收賬款產生之日起，每一客户均有能力在到期時全額支付該客户所應承擔的所有應收賬款。對於沒有償付能力的任何貸款方的此類客户，該貸款方已在其賬簿和財務記錄中建立了足夠的壞賬準備金，以按照過去的慣例覆蓋該等應收賬款。

(C)每一貸款方的首席執行官辦公室的所在地如本合同附表4.4所述，因為該附表可根據本合同條款不時更新。在任何貸款方保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處的借款代理向代理人發出書面通知之前，所有此類記錄應保存在該執行辦公室。

(D)貸款方(不包括任何英國貸款方)應指示其客户將應收款上的所有匯款(無論是支票還是電匯資金)交付給貸款方

代理應按照本協議第4.8(H)節的規定或代理不時同意的方式，指定被阻止的帳户和/或託管帳户(以及任何相關的密碼箱)。儘管如上所述，在任何貸款方直接收到應收款匯款的情況下，該貸款方應以該貸款方的單獨成本和費用，但以代理人的名義和代理人的賬户，將應收款上收到的所有款項作為代理人財產，以信託形式代代理人收取，並且不得將該等款項與任何貸款方的資金混為一談，也不得將其用於償還債務，並且應儘快且無論如何不遲於收到匯款後的一(1)個營業日(I)如果匯款是用支票支付的，將所有這類匯款按其原始形式存入(在提供任何必要的背書之後)和(2)如果匯款是通過電匯支付的，則將所有這類匯款分別轉入被凍結的賬户和/或存管賬户。每一貸款方應將所有支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據存入被凍結的賬户和/或託管賬户，或在代理人提出要求時，在收到支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據時，以原始形式交付給代理人。貸款方客户直接匯款給代理人的所有款項將由代理人存入指定的託收賬户，所有客户匯款應視為預付款的償還。

(E)在違約事件發生後的任何時間以及在違約事件持續期間，代理人有權向任何和所有客户或持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何第三方或任何客户或第三方發送關於應收款轉讓的通知、代理人對應收款的擔保權益和對應收款的留置權，此後，代理人有權收取應收款、接管抵押品或兩者兼而有之。代理人實際的和書面的託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、祕書和文書費用、任何託收人員的工資和律師的合理和有文件記錄的費用和開支，可以從借款人的賬户中扣除並添加到債務中，或者，代理人可以選擇，在書面要求後十(10)個工作日內，借款人為代理人的利益和貸款人的應課税金向代理人支付。

(F)代理人有權以代理人或任何貸款方的名義收取、背書、轉讓和/或交付任何和所有與應收款有關的付款支票、匯票和其他票據，每一貸款方特此放棄提示、拒付和拒付任何如此背書的票據的通知。每一貸款方特此成為代理人或代理人指定的代理人，作為貸款方的代理人，有權(I)隨時：(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品憑證上背書借款方的姓名；(B)在與應收款、針對客户的匯票、應收款轉讓和應收帳款的核查有關的任何發票或提單上籤署該借款方的姓名；(C)向任何客户發送應收帳款的核準書；(D)在代理人認為必要或適當的任何文件或票據上籤署該借款方的姓名，以維持、保護或完善代理人在抵押品上的權益，並將其存檔；及(E)在代理人為借款當事人維持的任何郵筒/鎖箱或代理人的任何其他營業地點接收、開啟及處置所有寄給任何貸款方的郵件；及(Ii)在違約事件發生後及持續期間的任何時間：(A)要求支付應收款；(B)以法律程序或其他方式強制執行應收款的付款；。(C)行使該貸款方關於應收款及任何其他抵押品的所有權利及補救；。(D)起訴或以其他方式收取、延長應收款的付款時間、結算、調整、妥協、延長或更新應收款；。(E)了結、調整或妥協為收回應收款而提出的任何法律程序；。(F)準備。, 在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上提交併簽署該借款方的姓名；(G)在與應收款有關的任何留置權通知、留置權轉讓或清償通知或類似文件上準備、提交併簽署該借款方的姓名；(H)接受任何應收款所代表的退貨；(I)將寄往任何貸款方的郵件的投遞地址更改為代理人指定的地址；及(J)執行本協議的規定所需的所有其他行為和事情。上述受權人或指定人的所有行為現予批准，而上述受權人或指定人不對任何遺漏或委託行為或任何判斷錯誤或事實錯誤或法律錯誤承擔責任，除非是惡意或嚴重(而非純粹)疏忽(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決或命令中裁定)；這項權力連同利息是不可撤銷的，而任何義務仍未支付。

(G)代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對和解協議中出現的任何錯誤、遺漏或延誤負任何法律責任，

收取或支付任何應收款或在付款時收到的任何票據，或因此而造成的任何損害。

(H)所有抵押品收益須由貸款各方(任何英國貸款方除外)存入(I)在指明的國內凍結賬户銀行或指定的瑞士凍結賬户銀行(每間此等銀行、“凍結賬户銀行”及合稱為“凍結賬户銀行”)設立的鎖箱賬户、領地賬户或該等其他“凍結賬户”(各為“凍結賬户”及統稱為“凍結賬户”)，(I)(I)與代理人在其允許的酌情決定權下可接受的被凍結賬户銀行之間的安排，或(Ii)在代理人為存放該等收益而設立的(與除外賬户有關的除外)存託賬户(“存託賬户”)。各適用貸款方應在借款方、代理人、定期貸款代理人和維持該貸款方的每個凍結賬户、每個存託賬户和任何其他存款賬户(瑞士凍結賬户或任何除外賬户除外)的每家銀行之間，向代理人交付或安排向代理人交付一份控制協議，該協議的形式和實質應合理地令代理人滿意，並足以給予代理人對該等凍結賬户、存託賬户和其他存款賬户的“控制權”(就統一商業法典第8條和第9條而言)。代理人有唯一和專有的權利指示，並在此獲貸款各方授權，根據管理指定收款賬户的控制協議發出指示，每日將指定收款賬户中的資金轉移到代理人在PNC維持的存款賬户，代理人可將該等資金用於償還債務(如果違約事件已經發生並仍在繼續, 根據本合同第3.2(B)節的規定，將未償還信用證變現)。代理人有唯一和專有的權利指示，並在此授權根據管理所有被凍結賬户(指定收款賬户除外)和所有託管賬户(除外賬户除外)的每個控制協議發出指示，指示該等被凍結賬户和託管賬户中的資金每天通過電匯到代理人在PNC維護的存款賬户的方式轉移到代理人，代理人可將這些資金用於償還債務(並且，如果違約事件已經發生並仍在繼續，根據本合同第3.2(B)節的規定，將未償還信用證變現)；但(X)在違約事件發生前，貸款各方應保留指示處置託管賬户中資金的權利，代理人不得交付激活通知，(Y)在代理人發出激活通知的情況下，代理人同意在不存在違約事件的時間撤銷激活通知(應理解，儘管有任何此類撤銷，代理人仍有權並被授權發出額外的激活通知，如果隨後的違約事件已發生或將在此後的任何時間存在)。存放在被凍結賬户或託管賬户(除外賬户除外)的所有資金應立即受制於代理人的擔保權益，以使其自身利益和其他擔保當事人的應課税額利益, 借款代理應盡商業上合理的努力，獲得各被凍結賬户銀行的同意，放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。代理人或任何貸款人均不對此類凍結賬户安排承擔任何責任，包括對任何凍結賬户銀行接受的存款提出的任何同意、清償或釋放的要求。代理人應將其從被凍結賬户和/或存託賬户(除外賬户除外)收到的所有資金用於償還債務(包括根據本合同第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押)，其順序由代理人自行決定，但受制於借款人根據本合同條款重新借款循環墊款的能力；但在沒有任何違約事件的情況下，代理人應將代表應收款的所有此類資金首先用於預付週轉貸款本金(如果有)，然後用於循環墊款。

(I)未經代理人同意，任何貸款方不得妥協或調整應收賬款的任何重大金額(或延長其付款時間)，或接受任何重大商品退貨或給予任何額外折扣、津貼或信貸，但該等妥協、調整、退貨、折扣、信貸及津貼除外。

(J)自《第七修正案》生效之日起，各借款方及其子公司的所有存款賬户(包括所有凍結賬户和託管賬户)、證券賬户和投資賬户均列於本修正案附表4.8(J)。貸款方不得在銀行新開立任何存款賬户、證券賬户或投資賬户(除外賬户除外)，

除非(I)貸款當事人已在五(5)個營業日內向代理人發出有關的書面通知，及(Ii)如代理人全權酌情決定，有關銀行、保管機構或證券中介機構，則各適用貸款方、代理人及定期貸款代理人應訂立一份控制協議，其形式及實質須令代理人合理滿意，並足以給予代理人對該等賬户的“控制權”(就統一商業守則第8及9條而言)。

(K)在確定日期的任何連續五(5)個工作日或更長時間內，瑞士凍結賬户的存款總額不得超過6,000,000美元。

4.9庫存。只要任何貸款方(英國貸款方除外)已經出具了待售或租賃的庫存，則該貸款方已經並將根據1938年修訂、修改或補充的《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、法規和命令在所有實質性方面出具該庫存。

4.10設備的維護。借款方的設備應保持良好的運行狀態和維修狀態(合理損耗除外)，並應對其進行所有必要的更換和維修。任何貸款方不得在任何重大方面違反任何法律、法規、條例、法規、規則或條例使用或操作其設備。

4.11免除責任。本合同規定的任何內容不得被解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的而成為任何貸款方的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或毀滅負責或承擔責任，無論抵押品位於何處，無論其原因如何。代理人或任何貸款人均不承擔任何貸款方在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議項下的任何義務，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，代理人或任何貸款人均不以任何方式對任何貸款方履行其任何條款和條件負責。

4.12財務報表。除代理人提交的融資報表、本合同附表7.2中描述的融資報表以及與允許的產權負擔有關的融資報表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表都不會或將在任何公職人員中存檔。

4.13投資財產抵押品。

(A)每一貸款方都有權在沒有任何留置權(允許的產權負擔除外)的情況下轉讓投資性財產，並將盡商業上合理的努力來捍衞其對投資性財產的所有權，以對抗所有人的相反主張。每一貸款方應(I)確保每份經營協議、有限合夥協議和任何其他類似協議允許代理人對由此產生的全資子公司(外國子公司除外，但不包括Square Box)的股權享有留置權，取消代理人的留置權，並允許任何受讓人成為其成員、有限合夥人或其他適用的股權持有人，(Ii)採取商業上合理的努力，規定每項經營協議、有限合夥協議和任何其他與其他人有關的類似協議，允許代理人對借款方的投資財產產生的留置權，止贖代理人的留置權和接納任何受讓人為成員，有限責任合夥人或其他適用的股權持有人。

(B)如果投資財產包括證券賬户中保存的證券或任何其他金融或其他資產，則每一貸款方應促使託管人簽署並交付一份通知和控制協議或其他合理地令代理人滿意的適用協議，以完善和保護代理人對該投資財產的留置權。

(C)除本協議第十一條或質押協議所述外，(I)貸款方將有權行使關於投資財產的所有投票權，以及(Ii)貸款方將有權在本協議或任何其他文件允許的範圍內獲得就投資財產申報和支付的所有現金股息和分派、利息和保費。在向任何貸款方發放任何額外股權的情況下

由於任何投資物業以重新分類或其他方式拆分而導致的任何投資物業的股息或分派或代替任何投資物業的利息，則在債權人間協議的規限下，任何證明任何該等額外股份的證書將於十五(15)個營業日內(或代理人在其酌情決定權下同意的較後日期)內交付給代理人，而該等股份將受本協議及投資物業的一部分所約束，其程度與原始投資物業相同。

4.14關於某些投資財產抵押品的規定。此後成立或收購的任何貸款方的任何子公司(外國子公司除外，但不包括Square Box)的經營協議或有限合夥協議(視情況而定)應包含以下文字(或相同效果的文字)：“儘管本協議有任何相反規定，但本協議對轉讓{會員權益}{合夥權益}的任何限制均不適用於任何{會員}{合夥人}向PNC銀行、全國協會、作為某些貸款人的代理人，或其繼承人和受讓人(任何此等人士，“代理人”)，或喪失抵押品贖回權或隨後由代理人處置該等{會員權益}{合夥權益}。與止贖或處置有關的任何受讓人或受讓人將自動被接納為公司的{成員}{合夥人}，並將擁有之前擁有此類{成員權益}{合夥權益}的{成員}{合夥人}的所有權利。“

五、陳述和保證。

各借款方聲明和擔保如下：

5.1主管當局。每一借款方都有完全的權力、權力和法律權利簽訂本協議和作為其一方的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每一借款方正式簽署和交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(I)在該借款方的法人或有限責任公司的權力範圍內，(Ii)已獲得所有必要的法人或有限責任公司(視情況而定)的正式授權，(Iii)沒有違反法律或該借款方的組織文件的條款，或與該借款方的業務或該借款方作為一方或受該借款方約束的任何重大合同或承諾的進行相牴觸，包括但不限於定期貸款文件和Square Box收購文件，(Iv)不會與任何法律或法規的任何實質性規定，或任何政府機構的任何判決、命令或法令相沖突或違反，(V)不需要任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，包括但不限於定期貸款貸款人或Square Box賣方，除非(X)重大合同的任何一方或任何其他人(政府機構除外)無法合理預期無法獲得的任何同意, (Y)任何政府機構的任何非實質性協議，或(Z)任何政府機構的任何非實質性協議，或(Z)本協議附表5.1所列的協議，所有這些協議都將在第七十九條修正案生效日期之前正式獲得、訂立或遵守，並且在第七十九條修正案生效日是完全有效的，並且(Vi)不會與任何重大協議的任何規定相沖突，也不會導致違反任何規定，也不會導致根據任何重大協議的規定對借款方的任何資產產生任何違約或產生任何留置權(允許的產權負擔除外)，或借款方或其或其財產為一方或受其約束的其他文件，包括但不限於任何定期貸款文件和任何Square Box收購文件。

5.2組成和資格。

(A)每一貸款方根據其成立或組建所在國家的法律正式成立或組成(視情況而定)並保持良好的地位，

適用於本合同附表5.2(A)所列的每種情況，因為該表可根據本合同條款不時更新，且每一貸款方均有資格開展業務並在本合同附表5.2(A)所列的其他州處於良好地位，因為該表可能會根據本合同條款不時更新，這些州構成了所有州，在這些州中，不具備資格可合理地預期產生重大不利影響。每一借款方已向代理人交付其組織文件的真實、完整的副本。

(B)本協議附表5.2(B)可根據本協議條款不時更新，載明(I)真實、完整及正確的各貸款方附屬公司清單及(Ii)各貸款方於其每一附屬公司持有的所有股權的真實、完整及正確清單。

(C)任何非貸款方的無形附屬公司(I)擁有或產生任何應收款或存貨，(Ii)在任何財政年度的收入超過250,000美元(就Quantum International而言，根據轉讓定價計劃通過外國分支機構產生的收入除外)或(Iii)收取或產生任何特許權使用費收入。

5.3申述和保證的存續。借款方在本協議及其所屬其他文件中的所有陳述和保證，在該借款方簽署本協議及其所屬其他文件時，在所有重要方面均應屬實(但該重要性限定詞不適用於已因本協議文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並應在雙方簽署、交付和接受以及其中所述或與之相關的交易結束後繼續有效。

5.4報税表。每一貸款方的聯邦税務識別號列於本合同的附表5.4中，因為該附表可能會根據本合同的條款不時更新。每個貸款方都提交了法律要求其提交的所有聯邦、州和地方重要納税申報單和其他重要報告，並已支付了所有到期和應支付的總計超過1,000,000美元的税款、評估、費用和其他政府費用，但正在適當抗辯的那些税收、評估、費用和其他政府費用除外。每個借款方賬面上的税額撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本財政年度是足夠的，任何貸款方都不知道賬面上沒有規定與此相關的任何不足或額外評估。

5.5財務報表。

(A)已預留。

(B)在第七修正案生效日期前向代理人提交的量子公司及其附屬公司在綜合基礎上的十二(12)個月現金流量和資產負債表預測(“第七修正案生效日期預測”)，已由量子公司首席執行官、首席財務官或財務主管審查，並基於該高級管理人員認為在該第七修正案生效日期預測發佈之日是合理的基本假設，應理解，第七修正案生效日期預測中所載的任何預測和預測均不被視為事實，受不確定因素和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的。不能保證任何特定的第七修正案生效日期預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。

(C)截至2021年3月31日，Quantum及其附屬公司(及文中所述的其他人士)經審核的綜合及綜合資產負債表，以及截至該日期止期間的相關收益表、股東權益變動及現金流量變動，連同載有獨立註冊會計師意見的報告(副本已送交代理人)均已根據公認會計準則編制，並一致應用(該等財務報表所述的變動除外)，並在各重大方面公平地呈列貸款方於該日期的財務狀況及其於該期間的經營業績。Quantum及其子公司未經審計的合併和合並資產負債表

截至2021年6月30日的附屬公司(及文中所述的其他人士)及截至該日期止期間的相關損益表及現金流量變動(副本已送交代理人)，在各重大方面均公平地呈報貸款方於該日期的財務狀況及其經營結果。就本第5.5(C)條而言，在第七修正案生效日期之後，重述或補充前兩句所指的任何財務報表或包括前兩句所指期間的任何其他財務報表，均不會導致本第5.5(C)條所述陳述不真實或不準確。

(D)自2021年3月31日以來，截至該日綜合資產負債表所顯示的貸款方的財務狀況或其他狀況並無任何變化，貸款方擁有的機器、設備及不動產的總值亦無變化，但正常業務過程中的變化除外，不論個別或整體而言，該等變動並無重大不利。

5.6實體名稱。除本協議附表5.6所載外，由於該附表可能會根據本協議條款不時更新，故在過去五(5)年內，並無任何貸款方以任何其他公司或機構名稱(視何者適用而定)為人所知，亦無任何貸款方以任何其他名義出售存貨，亦無任何貸款方是合併或合併後尚存的公司或公司(視何者適用而定)，或在前五(5)年內收購任何人士的全部或實質所有資產。

5.7 OS.H.A.環境合規性；洪水保險。

(A)除本合同附表5.7所列外，每一貸款方在所有實質性方面均遵守，其設施、業務、資產、財產、承租物、不動產和設備均符合《聯邦職業安全與健康法》和環境法，且沒有根據任何此類法律、規則或法規向任何貸款方發出或與其業務、資產、財產、承租物或設備有關的未處理的傳票、通知或命令，這些傳票、通知或命令可能會產生重大不利影響。

(B)除本合同附表5.7所列外，由於該時間表可能會根據本合同條款不時更新，因此每個貸款方都已獲得與所有適用環境法有關的所有必要的聯邦、州和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，並且所有此類批准都是有效的、有效的。

(C)除本合同附表5.7所列外，該附表可根據本合同條款不時更新，除非不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)在任何貸款方擁有、租賃或佔用的不動產、其下或其上、之下或其上未發生有害物質的釋放、溢出、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)，但完全符合環境法的釋放除外；(Ii)任何貸款方擁有、租賃或佔用的任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；(Iii)任何借款方擁有、租賃或佔用的所有不動產從未被任何貸款方用於處置有害物質，但環境法授權的除外；且(Iv)任何貸款方在其擁有、租賃或佔用的任何不動產上不管理任何有害材料，但按照所有適用的製造商指示和遵守環境法管理的數量以及任何貸款方或其租户的商業經營所需的數量除外。

(D)貸款方擁有的所有不動產均根據有效且完全有效的保單和其他債券投保，該等保單和債券向信譽良好和財務健全的保險人提供足夠的保險，金額足以按照貸款方所在行業的審慎商業慣例為每一貸款方的資產和風險提供保險。每一貸款方都採取了《防洪法》要求和/或代理人要求的一切行動，以協助確保每一貸款人在所有重要方面都遵守適用於抵押品的《防洪法》，包括但不限於，向代理人提供每個建築物的地址和/或GPS座標

位於將以代理人為受益人的抵押或信託契約的任何不動產上，並在適用法律要求的範圍內，在該財產、構築物和內容成為抵押品之前為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

5.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。

(A)(I)貸款方整體而言具有償債能力，並有能力在到期時償還債務；。(Ii)貸款方整體而言，有足夠資本經營其現有業務及他們即將從事的所有業務；及。(Iii)貸款方資產的公平現值以持續經營為基礎計算，超過其負債額。

(B)本修正案附表5.8(B)(該附表可根據本修正案的條款不時更新)就所有訴訟、仲裁、訴訟或法律程序作出完整而準確的描述，而該等訴訟、仲裁、訴訟或法律程序所聲稱的法律責任超過$1,000,000，或可合理地預期會導致超過$1,000,000的法律責任，而在第七修正案生效日期，該等訴訟、訴訟或法律程序是待決的，或據貸款各方所知，該等訴訟、訴訟或法律程序是以書面威脅針對貸款方或其任何附屬公司的，(Ii)作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的爭議的性質；(Iii)截至第七修正案生效之日，與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序狀況；以及(Iv)貸款當事人及其子公司與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任是否在保險範圍內。

(C)除債務外，貸款方沒有任何未償債務，但(I)本合同附表7.8披露的債務和(Ii)本合同第7.8節允許的債務除外。

(D)任何貸款方均未違反任何適用的法規、法律、規則、法規或條例，而該等方面可合理地預期會產生重大不利影響，亦無任何貸款方違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或審裁處的命令，而該等命令可合理地預期會產生重大不利影響。

(E)貸款方或受控集團的任何成員不得維持或被要求向本合同附表5.8(E)所列以外的任何養老金福利計劃或多僱主計劃繳費，因為該附表可能會根據本合同條款不時更新。除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。(I)每一貸款方和受控集團的每一成員已就每項養老金福利計劃滿足《僱員補償和再投資法案》第302節和《守則》第412節規定的所有適用的最低供資要求，並且每個養老金福利計劃或多僱主計劃均符合《守則》第412、430和436節以及《僱員補償和補償法案》第206(G)、302和303節的規定，而不考慮豁免和差異；(Ii)根據現行《守則》第401(A)節的規定，每項計劃均為符合《守則》第401(A)節規定的合格計劃，並已被美國國税局確定為符合《守則》第401(A)節的資格，且與之相關的信託基金根據《守則》第501(A)節獲豁免繳交聯邦所得税，或該項釐定的申請現正由《國税法》處理；。(Iii)除支付保費外，任何貸款方或受控集團的任何成員均未向PBGC承擔任何責任，亦無任何未付的保費已到期支付；。(4)養卹金福利計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止, (V)每項退休金利益計劃的資產現值超過該退休金利益計劃的應計利益及其他負債的現值(根據該退休金利益計劃的最新精算估值中為籌資目的而指定的精算假設而於最近一年度結束時釐定)，且任何貸款方或受控集團的任何成員均不知悉任何會大幅改變該等資產及應計利益及其他負債價值的事實或情況；(Vi)任何貸款方或受控集團的任何成員均未違反ERISA就任何養老金福利計劃或多僱主計劃施加於其的任何責任、義務或義務；(Vii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未違反

(Viii)任何貸款方、受控集團成員、任何養老金福利計劃或多僱主計劃的受託人或受託人均未從事ERISA第406節或守則第4975節所述的“被禁止交易”，也沒有采取任何可能構成或導致終止任何此類養老金福利計劃或多僱主計劃的行為；(Ix)未發生或合理預期將發生終止事件；(X)不存在可報告的ERISA事件；(Xi)任何貸款方或受控集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；(Xii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未維持或被要求參與向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的任何計劃，但根據守則第4980B節或類似適用法律的規定除外；(Xiii)任何貸款方或受控集團的任何成員均未有完全或部分(按ERISA第4203或4205節的定義)退出任何多僱主計劃，以致招致根據1980年的多僱主退休金計劃修訂法承擔的責任，且並無合理預期會導致任何該等責任的事實；及(Xiv)據本公司所知，任何計劃受託人(定義見ERISA第3(21)條)均不會因違反受信責任或未能管理或投資計劃的資產而負上任何責任。

5.9知識產權。自第七修正案生效之日起，由於該附表可根據本條款不時更新，該附表提供了一份完整而正確的清單：(A)每一借款方擁有的所有美國註冊專利和該借款方擁有的所有美國專利申請；(B)每一借款方擁有的所有美國註冊商標和該借款方擁有的所有美國商標註冊申請；(C)每一借款方擁有的所有美國註冊著作權以及該借款方擁有的所有美國著作權登記申請；以及(D)每個借款方簽訂的所有知識產權許可，根據這些許可，(I)貸款方已向任何其他人提供該貸款方擁有或控制的任何知識產權許可(在正常業務過程中授予的非獨家軟件許可除外)，價值超過1,000,000美元，或(Ii)任何人已向該借款方授予該人擁有或控制的對該貸款方的業務具有重大意義的任何知識產權許可，包括在銷售、銷售、許可、或由該借款方分銷(在正常業務過程中授予的非獨家軟件許可除外)。除本合同附表5.9所述外，任何貸款方均不擁有任何美國專利、版權或商標，未註冊可能對貸款方的整體業務行為產生重大不利影響。每一貸款方獨家擁有或持有其業務開展所必需或所需的所有知識產權的許可，且據每一貸款方所知, 每一借款方參與為該借款方創造或開發對該借款方的業務必要或重要的任何知識產權的所有員工和承包商已簽署協議，其中包含將該員工或承包商在任何知識產權上的權利轉讓給該借款方以及保密義務。據各借款方所知，(X)該借款方目前沒有侵犯或挪用任何人的任何知識產權，以及(Y)該借款方製造、使用、分銷、許可或銷售的任何產品或其提供的服務目前均未侵犯或挪用任何人的知識產權，但個別或整體侵權行為不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

5.10反對意見。除本合同附表5.10所述外，由於該附表可能會根據本合同條款不時更新，因此，每一貸款方(A)遵守且(B)已獲得並現在擁有任何適用的聯邦、州、省或地方法律、規則或法規所要求的所有重要協議，以在其目前正在或擬開展業務的每個司法管轄區開展業務，並且如果不遵守或未獲得該等許可證或許可可合理地預期會產生重大不利影響。

5.11預留。

5.12無默認設置。未發生違約或違約事件。

5.13沒有繁瑣的限制。任何貸款方都不是任何合同或協議的當事人，任何合同或協議的履行可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方均未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外或其他情況時)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產。

5.14無勞資糾紛。借款方不涉及任何實質性勞動爭議。除本合同附表5.14所列外，由於該日程表可根據本合同條款不時更新，因此貸款方的任何員工不存在任何罷工或罷工或工會組織，或據貸款方所知，存在書面威脅，並且不計劃在期限內終止任何集體談判合同。

5.15保證金規定。任何貸款方均不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”U規則下每個引述條款各自含義的任何保證金股票而發放信貸的業務。任何預付款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶”U規則下每個引述條款各自含義內的保證金股票。

5.16《投資公司法》。任何貸款方都不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受這種公司的控制。

5.17對衝交易。除利率套期保值或外幣套期保值外，任何貸款方均不參與任何利率套期保值或外幣套期保值，但為非投機目的訂立的利率套期保值或外幣套期保值除外。

5.18貸款當事人的業務和財產。在《第七修正案》生效之日及之後，貸款方不打算從事除根據本合同第7.9條所允許的以外的任何業務。

5.19保留。

5.20實益所有權證書。根據本協議不時更新的在第七修正案生效日期或之前簽署並交付給每一貸款方的代理人和貸款人的受益所有權證書，在第七修正案生效日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

5.21股權。截至第七修正案生效日期，各貸款方(量子除外)及其每一法定和實益持有人的授權和未償還股權如本修正案附表5.21所述，因為該附表可能會根據本修正案的條款不時更新。每一貸款方的所有股權均已得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和不可評估，並已根據所有聯邦和州法律以及每個政府機構管理證券銷售和交付的規則和法規出售和交付給本貸款持有人，或在有效豁免的情況下出售和交付。除本協議附表5.21所載權利及義務外，由於該附表可根據本協議條款不時更新，故並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束任何貸款方或任何貸款方的任何股東發行、轉讓、投票或贖回其股權的股份或任何人士就貸款方的股權而持有的任何優先購買權。除本協議附表5.21所載者外，由於該附表可根據本協議條款不時更新，故貸款方並無發行任何可轉換為或可交換其股權股份的證券或任何購股權證、認股權證或其他權利以收購該等股份或可轉換為或可交換該等股份的證券(認股權證除外)。

5.22商業侵權索賠。除本合同附表5.22所列外，貸款方沒有任何價值超過500,000美元的商業侵權索賠，因為該附表可能會根據本合同條款不時更新。

5.23信用證權利。自《第七修正案》生效之日起，貸款方對任何價值超過500,000美元的信用證均不擁有任何信用證權利，但本合同附件5.23所列內容除外，因為該附表可能會根據本合同條款不時更新。

5.24份材料合同。本合同的附表5.24列出了貸款方的所有實質性合同的清單，因為該附表可能會根據本合同的條款不時更新。所有重要合同都是完全有效的，任何貸款方或據貸款方所知的任何其他當事人目前都不存在違約，這在任何一種情況下都有可能產生實質性的不利影響。任何貸款方均未(I)收到任何終止或不續訂任何重要合同的通知，或(Ii)行使任何終止或不續訂任何重要合同的選擇權，但在每種情況下，任何此類終止均不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.25投資財產抵押品。(I)對任何附屬股份的質押或轉讓沒有任何限制，但證明該附屬股份的任何證書的表面上提及的限制、適用法律下的限制或任何貸款方與其有關的組織文件中所述的限制(視情況而定)除外；(Ii)每一貸款方都是其在本協議項下質押的投資財產抵押品的合法所有人，該抵押品是以該貸款方、託管人或代名人的名義登記的；(Iii)投資物業抵押品並無任何留置權，但就構成經證明證券的任何投資物業抵押品而言，該等準許產權負擔並不優先於代理人對該等抵押品的留置權；及(Iv)投資物業抵押品的抵押權益的質押及授予，有效地將其中的一項有效抵押權益授予代理人。

5.26預留。

5.27定期貸款單據。代理人已收到真實、正確、完整的定期貸款文件副本。任何定期貸款文件均未被修訂或補充，其任何條款也未被放棄，除非是根據迄今已交付給代理人的書面協議或文書。

5.28披露。借款方或其子公司或其代表為本協議或其他文件的目的或與本協議或其他文件相關的目的或與本協議或其他文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)。此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和有關量子行業的一般信息除外)在所有重大方面均屬真實和準確，在該等信息被註明日期或認證之日，並不因遺漏任何必要的事實以使該等信息(作為一個整體)在當時的提供情況下在任何重大方面不具誤導性而不完整。

5.29允許購買力平價負債。(A)本協議和其他文件的簽署、交付和履行(I)不違反任何PPP貸款文件的條款，以及(Ii)不會與任何PPP貸款文件的任何條款衝突，也不會導致任何違反或構成任何PPP貸款文件下的違約。(B)就任何獲準的購買力平價債務向購買力平價貸款人、小企業管理局或任何其他政府機構提交的所有申請、文件及其他資料，在各重要方面均屬真實無誤。(C)任何貸款人或其任何附屬公司均不被視為任何貸款方或其任何附屬公司的“附屬公司”，用於與任何允許的購買力平價債務有關的任何目的，包括與之相關的資格標準。(D)每一貸款方(I)已就與允許購買力平價債務(包括資格標準)和《CARE法案》有關的所有事項諮詢其自己的法律和財務顧問，(Ii)負責就允許購買力平價債務及其產生的過程作出自己的獨立判斷，以及(Iii)在任何此類事宜上不依賴代理人、任何貸款人或其任何附屬公司。

5.30英國養老金。貸款方在任何時候都不是或曾經是(就2004年養老金法案第38至51條的目的而言)非金錢購買計劃(這兩個術語在1993年養老金計劃法案中定義)的職業養老金計劃的僱主；英國貸款方在任何時間都沒有或曾經與此類僱主“聯繫”或“聯繫”(這些術語在2004年養老金法案第38和43條中使用)。

5.31主要利益和機構中心。為2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例的目的，根據《2018年歐洲聯盟退出法》(“歐盟退出法”)納入英國法律，根據英格蘭和威爾士法律成立的每一貸款方的主要利益中心(如《歐盟退出法》第3(1)條中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，它在任何其他法域沒有“營業所”(如《歐盟退出法》第2條第(10)款中使用的那樣)。

六、平權公約。

每一借款方應並應促使其每一家子公司在全額償付債務和本協議終止之前：

6.1遵守法律。遵守與抵押品或其任何部分有關的所有適用法律，或管理其業務行為或運營的所有適用法律，不遵守可合理預期會產生重大不利影響的法律(除非本協議的任何單獨規定應明確要求遵守另一標準所規定的任何特定適用法律)。但是，借款方可以任何合理的方式對任何適用的法律提出異議或爭議，前提是任何相關留置權處於早期階段或被擱置，並且根據公認會計準則建立了足夠的準備金。

6.2經營業務以及維持存在和資產。(A)按照良好的商業慣例持續和積極地經營其業務，並將其業務中對其業務有用或必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理的損耗除外以及可能按照本協定的條款處置的除外)，並使用商業上合理的努力來強制執行和保護抵押品中所包括的任何知識產權或其他權利的有效性，如果不這樣做可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)除根據本協議允許的交易外，保持充分有效並使其存在；及(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，並作出合法所需的所有其他作為及事情，以維持其在美國或其任何政治分區的法律下的權利、許可證、租賃、權力及特許經營權，而如不作出該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，則可合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

6.3書籍和記錄。備存妥善的記錄及帳簿，在帳簿內記錄所有與其業務及事務有關或與其業務有關的所有交易或交易(包括但不限於應計税項、評估、收費、徵費及索償、計提可疑應收賬款準備及資產折舊、陳舊或攤銷應計項目)，並在該等賬簿中作出在各重大方面均屬完整、真實及正確的分錄，所有事項均符合或符合公認會計原則的要求。

6.4繳税。在到期時支付對其或任何抵押品合法徵收或評估的所有物質税、評估和其他費用，包括房地產税和個人財產税、評估和收費以及所有特許經營權、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税，除非貸款方或子公司對該等税收、評估或收費提出了適當的異議。如果任何政府機構對任何貸款方或其任何子公司和代理人或任何貸款人之間的任何交易徵收或可能徵收任何實質性税，而代理人或任何貸款人可能被要求扣繳或支付，或者如果任何重大税項、評估或其他費用在確定的付款日期後仍未支付，或者如果提出任何索賠，代理人認為可能會在抵押品上產生有效的留置權，代理人可在不通知貸款方或其子公司的情況下支付税款、評估或其他費用，每個貸款方在此賠償並使代理人和每個貸款人不受損害。只要任何適用的貸款方或任何適用的附屬公司對該等税項、評估或收費提出適當的抗辯，代理人將不會支付任何税項、評估或收費。代理人根據第6.4條支付的任何款項應作為循環預付款記入借款人的賬户，作為國內預付款

此外，在貸款當事人向代理人提供賠償(或向代理人提供令代理人滿意的證據證明已就此作出適當撥備)之前，代理人可無息持有貸方信用的任何餘額，代理人應保留其在代理人持有的任何及所有抵押品中的擔保權益及留置權。

6.5金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。截至每個財季結束時(從截至2021年12月31日的財季開始，但不包括截至20222025年3月31日的財季)，在合併的基礎上，在當時結束的連續四(4)個財季期間，量子公司及其子公司的固定費用覆蓋率不低於1：1。

(B)保留。

(C)總淨槓桿率。截至以下規定的每個財政季度結束時，Quantum及其子公司在合併基礎上的總淨槓桿率不得高於下面規定的每四(4)個連續財政季度期間的比率，如下所述：

(D)保留。

(E)最低流動資金。在每個財政季度的最後一天(截至2022年3月31日的財政季度除外)，在該日擁有不少於10,000,000美元的流動性。不得允許流動性(從第九修正案生效日期開始計算)在任何超過三(3)個連續營業日的期間內低於25,000,000美元；但僅為了確定是否符合本第6.5(E)條的規定，在計算流動性時不得包括“合格現金”定義(A)款所述的現金和現金等價物。

6.6保險。

(A)(I)為其所有可投保財產和貸款方擁有權益的財產投保，保險金額與從事與貸款方類似的業務的公司的慣例相同，包括業務中斷保險，如適用，還包括火災、洪水和灑水器泄漏的危險；(2)按從事類似貸款方業務的公司的慣常金額維持保證金，以防止被保險人的高級人員和僱員的盜竊、挪用或其他犯罪挪用，而這些高級人員和僱員可在任何時間單獨或與他人共同使用借款方的資產或資金，或通過授權直接或通過授權使用這些資金，或一般地指示處置這些資產；。(3)維持公共和產品責任保險，以防止對他人遭受的人身傷害、死亡或財產損失的索賠；。(Iv)維持貸款方從事業務的任何州或司法管轄區的法律所規定的所有工人補償或類似保險；(V)在任何到期日至少三十(30)天前，將所有保單的副本(如果代理人提出要求)和該等保單的續期證明交付給代理人，以及(B)適當的應付損失背書，其形式和實質應令代理人合理滿意，並將代理人指定為額外的被保險人、抵押權人和/或貸款人損失收款人(視情況而定)，視乎其就上文第(I)和(Iii)款所述的所有保險而可能出現的利益而定，並規定(I)其下的所有收益應支付給代理人，(Ii)保險單所述財產的被保險人或所有人的任何作為或疏忽，均不影響該保險, 以及(Iii)除非至少提前三十(30)天向代理商發出書面通知(如果不付款，則至少提前十(10)天發出書面通知)，否則不得取消、修改或終止此類保單和應付損失條款。如在本合同項下發生任何損失，代理人和適用的貸款方指示本合同所列承運人向代理人而不是向該貸款方和代理人共同支付此類損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何貸款方和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書該貸款方的名稱，並採取代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。

(B)每一貸款方應採取防洪法規定和/或代理人合理要求的一切行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，向代理人提供任何不動產上每個構築物的地址和/或GPS座標，該不動產將以代理人為受益人進行抵押或信託契約，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物購買洪水保險，並在此後按照防洪法的要求維持該等洪水保險的完全效力和效力。

(C)代理人現獲授權(無義務)調整及折衷上文第6.6(A)(I)及(Iii)及6.6(B)條所指的保險範圍內的索償。任何盈餘應由代理人支付給貸款方，或按法律另有要求使用。任何不足之處應由貸款方按要求支付給代理商。

(D)如果任何貸款方未能獲得上述規定的保險，或未能使其繼續有效，代理人(如代理人選擇)可獲得該保險並代表該借款方支付保險費，該等保險費應記入借款人的賬户並構成債務的一部分。

6.7償還債務和租賃債務。於到期時或到期前(如適用，須受指定寬限期規限)償付、清償或以其他方式清償其所有重大債務，除非其金額或有效性目前正被適當地爭辯，並時刻受任何對代理人及貸款人有利的任何適用附屬安排所規限，及(Ii)到期時須履行其作為租户的所有租約項下的重大租金責任，並須在所有重大方面遵守該等租約的所有其他條款，並使該等條款保持十足效力。

6.8環境問題。

(A)確保其擁有或租賃的所有不動產以及在其上進行的所有業務和業務均符合並繼續遵守所有環境法，並應管理其在#年擁有或租賃的不動產上的任何和所有有害物質

遵守環境法，除非不能合理地預期不遵守會導致實質性的不利影響。

(B)建立和維持環境管理和合規制度，以確保和監督繼續遵守所有適用的環境法。

(C)對任何危險排放或環境投訴迅速作出迴應，並採取一切必要行動，以保障任何人的健康，並避免抵押品或不動產受到任何留置權的限制。如果任何貸款方或其任何子公司未能及時對任何危險排放或環境投訴作出迴應，或任何貸款方或其任何子公司未能遵守任何環境法的任何要求，則代理人可代表貸款人出於保護代理人在抵押品上的利益的唯一目的，在沒有義務這樣做的情況下：(I)發出通知或(Ii)進入適用的不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為合理必要或適宜的行動，以補救、移走、緩解或以其他方式處理任何此類危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或該第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理和有據可查的費用和支出，包括與任何司法或行政調查或訴訟、罰款和罰款有關的任何款項，連同構成循環墊款的國內利率貸款的違約率支出之日起的利息，應應貸款方的要求支付，直至支付，應被添加到本協議條款或代理人、任何貸款人和任何貸款方之間的任何其他協議所產生的留置權所擔保的義務中，併成為其擔保義務的一部分。

(D)應代理人不時提出的書面要求，如違約事件已經發生且仍在繼續，貸款各方應立即向代理人提供一份由代理人合理地認為可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境合規審計報告，該報告由貸款各方承擔費用，以合理的確定性評估危險排放物的存在，以及與減少、補救和移除任何貸款方擁有或租賃的所有不動產上、之下、處或之內發現的任何有害物質有關的潛在成本。代理商在此確認責任政府機構提出並接受的有關此類危險排放的任何報告或調查都應得到代理商的接受。如果該等估計數單獨或合計超過2,000,000美元，代理人有權要求貸款方提交保證金、信用證或其他合理地令代理人滿意的擔保，以保證支付這些費用和費用。

6.9財務報表準則。使第9.7、9.8、9.9及9.10節所指有關GAAP適用的所有財務報表在各重大方面公平地列報財務狀況或經營狀況(如屬中期財務報表，則須受正常年終及審計調整的規限)，並須合理詳細地編制，並根據GAAP在其反映的整個期間內一致應用(除其中披露者外)。

6.10聯邦證券法。如果任何貸款方(Quantum除外)或其任何子公司(A)需要根據《交易法》提交定期報告，(B)根據《交易法》登記任何證券，或(C)根據《證券法》提交登記聲明，應立即書面通知代理人。

6.11補充文書的籤立。應客户要求，不時簽署補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或與抵押品有關的指示或文件，並根據代理人的許可酌情要求籤署和交付此類補充協議、聲明、轉讓和轉讓，以及其他文書，以使本協議的規定得以實施。

6.12政府應收款。如果代理人在其允許的自由裁量權範圍內提出要求，應根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商業法典》和所有其他適用的州或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人交付因任何借款方與美國、任何州或任何部門、機構或任何機構之間的任何合同而產生的總額超過500,000美元的與任何應收款相關的任何票據或動產票據。

6.13保持良好狀態。如果是合格的ECP貸款方，則在此與其他合格的ECP貸款方共同和個別地絕對無條件且不可撤銷地(A)保證迅速支付和履行每個非合格方所欠的所有互換義務(應理解並同意，該擔保是付款的擔保而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議或與互換義務有關的任何其他文件項下的所有該等不合格方的義務(但是，每一符合條件的ECP貸款方根據本第6.13條僅對在不履行其在本第6.13條下的義務，或根據本協議或任何其他文件可根據適用法律(包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律)而產生的此類責任的最大金額承擔責任，而不承擔任何更大的金額)。每一符合條件的ECP貸款方在本第6.13節項下的義務應保持完全有效，直到全額支付義務並終止本協議和其他文件為止。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第6.13條構成(且本第6.13條應被視為構成)對對方借款方和擔保人的義務的擔保，以及為本協定第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而為對方貸款方和擔保人的利益而訂立的其他協議。

6.14保留。

6.15實益所有權證書和其他附加信息。向代理人和貸款人提供：(A)確認提供給代理人和貸款人的最新實益所有權證書中所列信息的準確性；(B)當被確認為實益所有人的個人發生變化時，新的實益所有權證書，其形式和實質為代理人和每個貸款人所接受；以及(C)代理人或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求提供的其他信息和文件，以及代理人或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

6.16 LTO計劃。

(A)確保(I)LTO計劃、經常性特許權使用費收入、所有格式開發協議和與前述有關的任何其他合同項下、LTO計劃中和LTO計劃下的所有權利和利益，以及(Ii)LTO計劃所需和主要用於LTO計劃的所有知識產權，均由LTO子公司擁有、以LTO子公司的名義擁有並在其下注冊(視情況而定)；和

(B)在發生任何違約或違約事件時，並在代理商的合理要求下，迅速將與長期目標計劃有關的任何其他權利或利益轉讓給LTO子公司，包括但不限於長期目標計劃中使用的任何知識產權以及從事與長期目標計劃相關的工作或為其提供服務的任何員工。

6.17允許購買力平價負債。

(A)向代理人提供(I)他們的任何獲準購買力平價債務申請書的副本，以及(Ii)各方籤立和交付購買力平價貸款文件時的副本(已理解並同意，已向代理人提供其定義(A)和(B)款所述的購買力平價貸款文件和與前述相關的準許購買力平價債務申請)。

(B)在使用任何預付款或手頭任何其他現金以支付準許購買力平價負債用途的開支前，使用及促使其每一間附屬公司使用來自準許購買力平價負債用途的資金。

(C)在《CARE法案》要求的所有截止日期前，及時申請並提交獲得所有允許的購買力平價債務豁免所需的所有文件(並在代理人提出合理要求時向其提供與這種豁免有關的所有文件和這種豁免的狀況)。

(D)不得聲稱代理人、任何貸款人或其任何附屬公司曾就任何獲準的PPP債務、CARE法案或導致該等債務的程序提供任何性質或方面的諮詢服務。

(E)在貸款方知道後十五(15)個工作日內，如發生以下情況，應立即以書面通知代理人：(I)PPP貸款文件項下的任何違約事件；或(Ii)任何因發出通知或逾期或兩者同時發生而構成PPP貸款文件項下違約事件的事件。

(F)迅速，但無論如何，在交付或收到後五(5)個工作日內，將任何貸款方根據任何PPP貸款文件發送或接收的所有重要通知和其他通信的副本交付給代理人。

6.18英國養老金。

(A)借款人應確保其或其任何附屬公司及/或其任何僱員為其或其任何附屬公司及/或其任何僱員的利益而營運或維持的所有英國退休金計劃均根據二零零四年退休金法令第221及222條下的法定籌資目標獲得足額資金，且借款人或其任何附屬公司不會就該等退休金計劃採取任何行動或不作為，以致可合理預期會產生重大不利影響(包括但不限於終止或啟動任何該等退休金計劃或停止僱用該退休金計劃任何成員的借款人的任何附屬公司的清盤程序)。

(B)借款人須在為遵守當時的法定或審計規定(適用於任何有關計劃的受託人或適用於英國貸款方)而擬備報告的時間，就其所維持或與其有關的所有退休金計劃提供精算報告。

(C)借款人應立即將英國貸款方維持的或與之有關的任何養老金計劃的供款率發生任何重大變化通知代理人，該計劃是由或建議支付(無論是通過計劃精算師或其他方式)或要求(根據法律或其他方式)支付的。

6.19主要利益和機構中心。根據英格蘭和威爾士法律成立的每一貸款方應確保，就《歐盟退出法》而言，其主要利益中心(如《歐盟退出法》第3(1)條中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，並且在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(如《歐盟退出法》第2(10)條中使用的那樣)。

七、消極公約。

借款方及其任何子公司在全額償付債務並終止本協議之前，不得：

7.1資產的合併、合併、收購和出售。

(A)與任何其他人進行任何合併、合併或其他重組，準許任何其他人與其合併或合併，或獲取任何人的全部或幾乎所有資產或股權，或任何人的任何部門或行業的全部或實質全部資產或權益，但下列情況除外：

(I)任何貸款方可以與另一借款方或借款方的子公司合併、合併或重組，或收購另一借款方或借款方的子公司的資產或股權，只要(A)在每種情況下，借款代理人應在完成合並、合併、重組或收購後五(5)個工作日內，或在該等合併、合併、重組或收購不影響代理人留置權的優先次序或完善的範圍內，同時向代理人交付本合同第9.9節規定須交付給代理人的月度財務報表，(B)就Quantum是其中一方的任何合併、合併或重組而言，Quantum必須是

該等合併、合併或重組的尚存實體；。(C)就借款人是任何合併、合併或重組的一方而言，該等合併、合併或重組的尚存實體必須是借款人，或在完成該合併、合併或重組的同時成為借款人；。(D)就擔保人是一方而借款人並非一方的任何合併、合併或重組而言，該合併、合併或重組的尚存實體必須是擔保人，或在完成該合併、合併或重組的同時成為擔保人。和(E)借款代理人應向代理人交付與該合併、合併、重組或收購有關的所有重要協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，同時向代理人交付根據本條例第9.9節規定須交付的每月財務報表；但為免生疑問，本款第(I)款所述的任何合併、綜合或重組的尚存實體必須是貸款方，

(Ii)非貸款方的借款方的任何子公司可以與貸款方的非貸款方的另一家子公司合併、合併或重組，或收購非貸款方的貸款方的另一家子公司的資產或股權，只要該子公司應向代理人交付所有相關協議、證明該合併、合併或重組的文件和文書的真實、正確和完整的副本，同時根據本合同第9.9節的規定，必須向代理人交付月度財務報表。

(3)借款方及其任何附屬公司可進行準許投資，以及

(4)貸款方可以進行允許的收購；

(B)處置其任何財產或資產，但準許的處置除外；或

(C)自行清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，但以下情況除外：

(I)非重要附屬公司的清盤或解散，

(Ii)任何借款人(量子公司除外)的清盤或解散，只要該清盤或解散的借款人的所有資產(包括任何股權的任何權益)均轉讓予並非正在清盤或解散的借款人，

(Iii)貸款方(借款人除外)或其任何全資附屬公司的清盤或解散，只要該清盤或解散的貸款方或附屬公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移給不進行清算或解散的貸款方，以及

(4)非貸款方的貸款方的子公司的清算或解散，只要該清算或解散的子公司的所有資產轉移給貸款方或沒有清算或解散的借款方的子公司。

7.2設立留置權。在其現在擁有或以後創建或獲得的任何財產或資產上或針對其存在的任何留置權，創建或容受存在，允許的產權負擔除外。

7.3保證。因承擔、背書或擔保或以其他方式(對貸款人除外)而對任何人的義務或責任承擔責任，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中背書支票，(B)如本合同附表7.3所披露，(C)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完成保證金和類似義務而產生的無擔保擔保，(D)就與準許處置有關的買方的習慣賠償義務而產生的無擔保擔保，(E)關於其他準許債務的擔保，

根據這種擔保負有義務的人可能產生這種基本債務的程度，以及(F)對經營租約和其他不構成債務的義務的擔保。

7.4投資。購買或收購任何人的債務或股權，或任何人的任何其他權益，但許可投資除外，或僅在貸款方的情況下，以出資或處置任何知識產權或任何其他資產的形式對貸款方在非貸款方的任何人的業務進行任何直接或間接投資。

7.5貸款。向任何人士(包括任何母公司、附屬公司或聯營公司)提供墊款、貸款或信貸擴展，但構成準許投資的任何墊款、貸款或信貸擴展除外。

7.6保留。

7.7限制支付。申報、支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)Quantum可因贖回Quantum的前僱員、高級職員或董事(或上述人士的任何配偶、前配偶或遺產)而向該等人士支付限制性付款，但前提是(I)該等限制性付款為適用法律所允許；(Ii)任何該等限制性付款不會或不會在給予任何該等限制性付款形式上的效力後發生；和(3)在本協定期間，所有此類限制性付款的總額(無論是用現金交換還是根據“準許負債”定義第(N)款準許的債務發行)不得超過1,000,000美元；

(B)Quantum可向Quantum的前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)作出有限制的付款，僅以寬免此等人士因回購Quantum持有的Quantum股權而欠下的債務的形式；但(I)適用法律允許作出此等受限付款；(Ii)任何此等受限付款不會或在給予任何此等受限付款形式效力後不會發生；及(Iii)此等人士產生該等債務純粹是為了取得Quantum的股權；及

(C)Quantum可以將合格股權交換為無現金交換中的其他合格股權(現金支付以換取零碎股份除外)；前提是(I)適用法律允許這種交換；以及(Ii)在給予這種交換形式上的效力後，不會發生或不會發生違約或違約事件；和

(D)Quantum的子公司可以向Quantum或任何其他貸款方支付限制性付款，Quantum的非貸款方子公司可以向Quantum的非貸款方的另一家子公司進行限制性付款；但在每種情況下，此類限制性付款均須經適用法律允許。

7.8負債。製造、招致、承擔或容受存在任何準許債務以外的債務。

7.9業務性質。除特別許可外，借款人不得大幅改變其目前從事的業務的性質，亦不得直接或間接購買或投資於非正常業務過程中的任何資產或財產，以換取對其目前經營的業務有用、必要和將在其業務中使用的資產或財產；但前述規定不應阻止借款人及其附屬公司從事與其或其業務合理相關或附屬於其業務的任何業務，或其或其業務的合理延伸。

7.10與關聯公司的交易。直接或間接向任何附屬公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何附屬公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何附屬公司進行任何交易或交易，但以下情況除外：

(A)一方面，任何借款方或其子公司與該借款方或子公司的任何關聯方之間的交易(支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費除外)，另一方面，只要(I)如果該借款方或子公司就任何一筆交易或一系列關聯交易支付一筆或多筆超過5,000,000美元的款項，則該等交易在完成前已向代理人充分披露，且(Ii)該等交易作為一個整體而言並不遜色，提供給貸款方及其子公司的金額超過與非關聯公司進行公平交易所獲得的金額；

(B)為該借款方或其適用子公司的董事(或類似管理人員)的利益提供的任何賠償，只要該賠償已由該貸款方或子公司的董事會根據適用法律批准；

(C)在正常業務過程中，向貸款方或其子公司的僱員、高級職員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，只要該等補償、遣散費或僱員福利安排已獲該借款方或子公司的董事會根據適用法律批准即可；

(D)本合同第7.1條或第7.7條允許的交易；

(E)根據轉讓定價方案並按照轉讓定價方案進行的交易；

(F)允許的公司間墊款；

(G)“準許處置”定義(J)條所準許的交易

(H)“準許投資”定義(H)及(N)條所準許的投資；及

(I)“準許負債”定義第(N)款所準許的聯營公司的債務，或“準許投資”定義第(K)款所準許的聯營公司的貸款或墊款。

7.11預留。

7.12家子公司。

(A)組成任何附屬公司，除非：(I)如果該附屬公司是外國附屬公司或非重要附屬公司，借款代理人向代理人提供有關成立該附屬公司的書面通知，並在代理人提出要求時，向代理人提供該附屬公司的組織文件和與該成立有關的所有重要協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，同時交付根據本合同第9.9節規定須交付給代理人的關於該成立月份的每月財務報表，(Ii)如果該附屬公司不是外國附屬公司或非重要附屬公司，(A)借款代理人在該附屬公司成立之日起十五(15)個工作日內，向代理人提供該附屬公司成立的書面通知，並在代理人提出要求時，向代理人提供該附屬公司的組織文件和與該成立有關的所有重要協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，以及(B)根據代理人的酌情決定權，或如果借款代理人提出要求，(X)該附屬公司明確地作為借款人或擔保人加入本協議，並對貸款各方在本協議和其他文件項下的義務承擔連帶責任。(Y)簽署本協議和/或以代理人為受益人的擔保和擔保人擔保協議以及代理人合理要求的與此相關的其他文件，以及(Z)如果代理人提出要求，就適用於該子公司的、與本協議日期提交的法律意見中所涵蓋的事項類似的事項，提供有利於代理人和貸款人的法律意見。

(B)訂立不構成核準投資的任何合夥、合營企業或類似安排。

(C)允許任何無形附屬公司(I)擁有或產生任何應收款或庫存，(Ii)在任何財政年度的收入超過250,000美元(就Quantum International而言，根據轉讓定價計劃通過外國分支機構產生的收入除外)或(Iii)收取或產生任何特許權使用費收入，除非借入代理通過向代理提供根據本協議第7.12(A)(Ii)節要求交付的協議、文件和票據(除非GAAP另有要求)，使該無形附屬公司成為本協議和其他文件項下的借款人或擔保人。

7.13會計年度和會計變更。從3月31日起更改其會計年度或對其會計方法進行任何更改。

7.14預留。

7.15組織文件的修訂。

(A)更改(I)其法定名稱或其法人形式(例如，從公司轉變為有限責任公司或從有限責任公司轉變為有限責任公司)，而不向代理人提供(A)在變更後五(5)個工作日內關於該項變更的書面通知，以及(B)與該名稱變更有關的所有協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，以及代理人為保持代理人對該借款方的抵押品的留置權而必需或合理地要求的任何協議、文件或文書的副本，或(Ii)其組織的管轄權，或成為(或企圖或看來是)在一個以上的司法管轄區組織。

(B)修改、修改或放棄其組織文件中的任何條款或實質性規定，如果其個別或總體的影響可以合理地預期對代理人和貸款人的利益有重大不利影響；但該貸款方應向代理人提供任何修訂、修改或豁免的真實、正確和完整的副本，同時向代理人交付根據本合同第9.9條規定須交付給代理人的關於該等修訂、修改或豁免發生的月份的月度財務報表。

7.16遵守ERISA。除非(A)(X)維持或允許受控集團的任何成員維持，或(Y)有義務或允許受控集團的任何成員有義務向任何退休金福利計劃或多僱主計劃繳費，或(Y)有義務向任何退休金福利計劃或多僱主計劃(本協議附表5.8(E)所披露的退休金福利計劃或多僱主計劃除外)供款，(A)(X)維持或允許受控集團的任何成員維持或允許受控集團的任何成員參與，(A)(X)維持或合計不會導致重大不利影響的情況，在養老金福利計劃或多僱主計劃方面的任何非豁免“禁止交易”中，該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義，(C)終止或允許受控集團任何成員終止任何養老金福利計劃，而此類事件可合理預期導致任何貸款方或受控集團任何成員的任何責任，或根據ERISA第4068條對任何貸款方或受控集團任何成員的財產施加留置權，(D)招致或允許受控集團任何成員產生，任何多僱主計劃的任何提款責任；(E)任何貸款方實際知道或有理由知道的任何終止事件的發生，不及時通知代理人；(F)不遵守或允許受控集團任何成員不遵守與任何計劃有關的ERISA或守則或其他適用法律的要求；(G)不滿足、允許受控集團任何成員不符合或不符合ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異；或推遲或推遲或允許受控集團的任何成員推遲或推遲任何計劃的任何資金要求，或(H)原因, 或允許受控集團的任何成員導致本協議第5.8(E)節中的陳述或保證不再真實和正確。

7.17提前償還債務。在任何時間，直接或間接提前償還任何貸款方的任何債務，或在預定到期日之前回購、贖回、償還或以其他方式獲得任何債務，但以下情況除外：

(A)借款人可以在本協議允許的範圍內提前償還債務；

(B)借款人可根據定期貸款協議第2.3(E)節，就截至2023年3月31日或約於2023年3月31日的財政年度開始的每個財政年度，根據定期貸款協議第2.3(E)節就定期貸款債務支付強制性預付款，金額不得超過量子及其附屬公司超額現金流量的適用ECF百分比，並在不早於本協議第9.7節所指的量子及其附屬公司該財政年度經審計財務報表交付代理人的日期(“超額現金流量到期日”)支付；但條件是：(I)如果此類財務報表未如此交付，則代理人和定期貸款代理人應根據估計金額對超額現金流量進行計算，借款人可據此計算第7.17(B)節所允許的預付款，但在按照本協議的要求將財務報表交付代理人時予以調整；以及(Ii)在任何此類預付款之日及在其生效後，每項定期貸款ECF強制性預付款條件應已得到滿足；此外，如果借款人由於未能滿足定期貸款ECF強制性預付款條件而無法在任何超額現金流到期日支付第7.17(B)節所述的任何強制性預付款，則借款人可在根據本條款第9.9節交付給代理商的第一份月度財務報表交付後的第五(5)個營業日或之前預付款，表明定期貸款ECF強制性預付款條件已得到滿足；

(C)除《債權人間協議》的條款另有規定外，借款人可根據《定期貸款協議》第2.3(A)和2.3(B)條，就定期貸款債務強制提前還款；

(D)借款人可根據定期貸款協議第2.3(C)節(受本協議第2.20(E)節的約束)和定期貸款協議第2.3(D)節的規定，強制提前償還定期貸款債務；

(E)借款人可根據《定期貸款協議》第2.1(C)節的規定，就定期貸款債務進行自願預付款；但在支付任何此種預付款之日並在其生效後，每項付款條件均應已得到滿足；

(F)任何貸款方及其附屬公司可提前償還、回購、贖回、償還或以其他方式獲得“準許負債”定義(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(T)或(U)款所述的任何債務；但(I)在任何該等預付款、回購、贖回、退休或其他收購的日期及生效後，(A)每項付款條件均已滿足；及(B)在合併的基礎上，預計Quantum及其附屬公司在截至建議付款日期後一年的四(4)個財政季度內，將符合本協議第6.5節所述的每一財務契諾；及(Ii)就“準許負債”定義(F)、(H)、(N)及(U)條所述的任何預付、回購、贖回、退休或以其他方式取得債項而言，與該等債項有關的所有適用的附屬條文(或適用的附屬協議所載的條件)均須已獲符合；

(G)只要沒有發生違約或違約事件，只要沒有發生違約或違約事件，Quantum可以在其他無現金交換(以現金付款換取零碎股份)中，就任何在合同上從屬於該等債務的債務轉換為合資格股權而支付款項，以換取零碎股份；及

(H)任何貸款方均可在任何適用法律或購買力平價貸款文件要求的範圍內，或在購買力平價貸款人允許的範圍內，提前償還任何允許的購買力平價債務及其下的任何和所有義務。

7.18預留。

7.19對某些文件的修訂。訂立任何修訂、豁免或修改(A)任何定期貸款文件的方式會違反債權人間協議的條款，或(B)任何次級債務的任何條款，但不包括對貸款人利益並無重大不利且不能合理預期的任何該等修訂、放棄或修改。

7.20 Quantum LTO作為特殊目的載體。允許Quantum LTO在正常業務過程中產生除(A)債務、(B)定期貸款債務擔保和(C)與LTO計劃相關的債務以外的任何債務。

7.21套期保值協議進行任何利率對衝或外匯對衝，但非投機目的除外。

Viii.先例條件

8.1初始推進的條件。代理人與貸款人在本合同項下達成的協議須滿足或放棄下列先決條件：

(A)籤立文件。代理人應以令代理人滿意的形式和實質收到本協議和其他每一份文件，分別由貸款當事人和任何其他當事人正式授權、簽署和交付；

(B)債權人間協議。代理人應已收到由定期貸款代理人正式授權、簽署和交付並得到貸款當事人確認的債權人間協議，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(C)股票。定期貸款代理應已收到代表Quantum(新加坡Quantum Storage Pte除外)各附屬公司100%(或65%，視情況適用)股權的股票原件。股份有限公司)，連同空白籤立的股票權力。

(D)財務狀況證明。代理人應已收到本合同附件8.1(D)形式的已簽署財務狀況證明；

(E)借款基數。代理人應已收到貸款當事人的證據，證明符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的總金額在價值和金額上足以支持貸款當事人在修改和重述日期要求的預付款；

(F)收益質量；EBITDA。代理人應已收到一份由代理人在其允許的酌情決定權下可接受的第三方公司提供的有關Quantum及其子公司的收益質量報告(“收益質量報告”)，並對其審核結果感到滿意，其中應確認Quantum及其子公司截至2018年9月30日或前後的十二(12)個月期間的EBITDA等於或大於19,313,000美元；

(G)最高總淨槓桿率。在修正和重述日期給予本協議下的預付款以及定期貸款貸款人在修正和重述日期作出定期貸款後，在綜合基礎上，截至2018年9月30日或大約2018年9月30日的連續四(4)個會計季度的量子及其子公司的總淨槓桿率應小於或等於8.50至1.00；

(H)最低流動資金。在修改和重述之日，借款人應具有至少20,000,000美元的流動資金；

(I)定期貸款和定期貸款文件。代理人應收到真實、正確、完整的定期貸款文件副本，所有這些文件的形式和實質都應合理

代理人滿意、各方正式授權、籤立和交付，並在修改和重述日期生效，定期貸款文件預期的交易應在支付本協議項下的初始預付款的同時完成，包括但不限於，貸款各方收到總額為150,000,000美元的定期貸款的毛收入；

(J)提交、登記和記錄。代理人應已收到本協議所要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和統一商業法典終止聲明)、任何其他文件或根據適用法律或代理人合理地要求存檔、登記或記錄，以便以代理人為受益人建立完善的抵押品擔保權益或抵押權，併為終止現有定期貸款抵押品的完善擔保權益或留置權，代理人應已在提交申請的每個司法管轄區適當地存檔、登記或記錄(或已作出令代理人合理滿意的此類備案、登記或記錄安排)。如此要求或要求登記或記錄的；

(K)付款信。代理人應已收到現有定期貸款代理人的還款函，其形式和內容應合理地令代理人滿意，其中規定，現有定期貸款文件項下的貸款當事人的所有債務已全部清償；

(L)祕書證明書、授權決議及良好信譽證明書。代理人應已收到各借款方祕書或助理祕書(或其他同等官員或經理)在修訂和重述之日發出的證書，其形式和實質應令代理人合理滿意，該證書應證明(I)該借款方董事會(或其他同等管理機構或成員)授權(X)籤立、交付和履行本協議以及該借款方作為一方的其他文件(包括債務的產生授權、墊款借款和信用證的請求)的決議副本。和(Y)借款方授予抵押品上的擔保權益和留置權，以擔保貸款方的所有連帶義務(該證書應説明截至證書日期該等決議尚未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)受權執行本協議和其他文件的借款方官員的在任和簽字，(Iii)該借款方在該日期有效的組織文件的副本，連同對其的所有修訂，以及(Iv)借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽(或同等地位)，以及在每個其他管轄範圍內，未能獲得適當資格或許可可合理地預期會產生重大不利影響的情況，由國務大臣或每個此類管轄地區的其他適當官員簽發的日期不超過修訂和重述日期前三十(30)天的良好信譽證書(或由任何適用司法管轄區簽發的等價物)證明；

(M)法律意見。代理人應以代理人合理滿意的形式和實質，收到貸款方律師簽署的法律意見，該法律意見應涵蓋代理人可能合理要求的與交易有關的事項，各貸款方特此授權並指示該律師向代理人和貸款人提供該意見；

(N)無訴訟。除與美國證券交易委員會調查有關外，(I)在任何仲裁員或政府機構面前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或程序，不得繼續或威脅針對任何借款方或任何貸款方的高級職員或董事，(A)與本協議、其他文件或任何交易有關，且代理人合理地認為該等訴訟、調查或程序具有重大意義，或(B)代理人合理地認為可能產生重大不利影響；(Ii)任何政府機構不得發出對任何貸款方或其業務經營有重大不利或與交易的妥為完成不符的任何性質的禁制令、令狀、限制令或其他命令；

(O)費用及開支。代理人和貸款人應已收到在修訂和重述日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在修訂和重述日期之前至少一個營業日開具發票的範圍內的報銷或

支付根據本協議(包括本協議第三條)、費用函或任何其他文件要求報銷或支付的所有自付費用(包括律師向代理人支付的合理費用、支付費用和其他費用)；

(P)備考財務報表。代理人應收到一份備考財務報表副本，該副本應在各方面都令代理人合理滿意；

(Q)保險。代理人應已收到令代理人合理滿意的形式和實質，(I)本協議規定必須維持的充分保險，包括但不限於信用保險、意外傷害保險和責任保險的證據，(Ii)貸款方保險經紀人簽發的保險證書，其中包含代理人合理要求的有關貸款方傷亡和責任保險的信息，並將代理人指定為額外的被保險人和/或貸款人損失收款人，以及(Iii)由貸款當事人的保險人出具的、指定代理人為貸款人損失收款人的應付損失背書，其形式和實質應令代理人合理滿意。將代理人指定為額外的被保險人和/或貸款人損失收款人(視其利益而定)，涉及本合同第6.6(A)條第(I)款和第(Iii)款所要求的所有保險，並規定(X)保險項下的所有收益應支付給代理人，(Y)保險單中所述財產的被保險人或所有人的任何行為或疏忽不會影響此類保險，以及(Z)不得取消此類保險單和應付損失條款，修改或終止，除非至少提前三十(30)天書面通知代理人(如果不付款，則至少提前十(10)天書面通知)；

(R)付款指示。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何使用根據本協議支付的初始循環墊款的收益；

(S)同意。每一貸款方應已取得完成交易所需的任何和所有協議，代理人應已收到代理人認為必要的、可能主張抵押品債權的第三方的協議和豁免；

(T)無重大不利變化。(I)自2018年9月30日以來，除與美國證券交易委員會調查有關外，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態，且(Ii)向代理人或貸款人提供的任何書面陳述或書面資料(整體而言，但不包括任何預測、前瞻性資料或一般行業性質的資料)均未經證明在任何重大方面是不準確或具誤導性的；

(U)遵守法律。代理人應合理信納每個貸款方遵守所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括與《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《職業安全與健康法》和《反恐法》有關的法規；以及

(V)實益所有權證書；美國愛國者法勤勉。代理人和每個貸款人應以代理人可接受的形式和實質，收到由每個貸款方正式授權、簽署和交付的受益所有權證書，以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)相關而要求的其他文件和其他信息。

(W)材料合同。代理人應收到每一借款方為一方或借款方或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實、完整的副本。

根據本協議進行初始信貸延期的每一貸款人應最終被視為滿足或放棄了本條款8.1中規定的先決條件。

8.2每前進一次的條件。貸款人同意在任何日期提供所要求的任何墊款，須滿足自墊款之日起的下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在本協議和其他文件中或根據本協議和其他文件作出的每項陳述和保證，以及在根據本協議或與本協議及其他文件相關的任何時間提供的任何協議、文件、文書、證書或財務或其他報表中的每項陳述和保證，在該日期和截至該日期均應真實和正確(除非該等陳述或保證僅明確涉及任何較早和/或指定的日期，除非該等陳述或保證僅與任何較早和/或指定的日期有關，除非該等陳述或保證明確涉及任何較早和/或指定的日期)。在這種情況下，截至該較早日期或指定日期，此類陳述和保證在所有實質性方面都應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

(B)沒有失責。任何失責或失責事件在該日期不會發生和繼續，也不會在該日期實施所請求的墊款後繼續存在；但該代理人可憑其全權酌情決定權，即使存在失責或失責事件，仍可繼續墊款，而如此作出的任何墊款不應被視為放棄任何該等失責或失責事件；及

(C)最高墊款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額。

任何貸款方在本合同項下提出的每一項墊款請求，應構成每一貸款方自墊款之日起已滿足本款條件的陳述和保證。

IX.關於借款人的信息。

每一借款方應或(除本合同第9.11條規定外)以其名義安排借款代理，直至全部償付債務並終止本協議：

9.1保留。

9.2附表。交付給代理商，其形式和實質與第七修正案生效日期之前提供給代理商的形式和實質一致：

(A)在每個月的第二十(20)天或之前，截至前一個月，或(Ii)彙總所有合格現金的報告，(I)前一個月或前一週的銷售/收款報告和前滾報告(視情況而定)，或(Ii)如代理商在額外報告期內的任何時間，在每週的星期三或之前提出要求，

(B)截至前一個月的每月第二十(20)日或之前：(1)應收賬款賬齡，包括與總賬的對賬；(2)應付賬款，包括與總賬的對賬；(3)永續庫存報告，包括與總賬的對賬；(4)詳細報告，概述Quantum及其子公司的所有現金和現金等價物(包括説明哪些金額構成合格現金，以及在哪些受阻賬户銀行維持此類合格現金)；和(V)借款基礎證書(從上個月的最後一天開始計算，對代理人沒有約束力，也不限制代理人在本協議項下的權利)，

(C)在每個月的最後一天或之前，由Quantum編制的十三(13)周現金流量預測，從交付的那一週的第一天開始，並以綜合基礎涵蓋Quantum及其子公司，該現金流量預測的格式應與第七修正案生效日期之前提供給代理商的格式基本相似，並真誠地根據借款人根據交付時存在的條件認為合理的假設編制，

(D)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，(1)所有材料客户的名單，和(2)生產庫存儲備的前滾，

(E)按照代理人的要求，及時提供代理人可能合理要求的有關擔保品或貸款方及其子公司的財務狀況的其他時間表、文件、報告和/或信息；以及

(F)(I)在代理人提出請求後立即提交一份附表，列出截至請求日期借款人收到的允許購買力平價債務總額，並詳細説明借款人在提出請求之日之前如何運用其收益；(Ii)在提交後三(3)個工作日內迅速提供任何借款人提交的所有協議和其他文件的副本，以請求任何允許的購買力平價債務併為免除任何允許的購買力平價債務提供理由；和(Iii)在收到任何貸款方向任何貸款方發送或從PPP貸款人、SBA或任何其他政府機構收到的關於允許的PPP債務的任何通知的副本後三(3)個工作日內，迅速提供任何通知的副本，包括與此相關的任何豁免。

代理商有權以任何方式和通過其認為適當的任何媒介確認和核實所有應收款，並採取其認為合理必要的措施來保護其在本合同項下的利益。根據本第9.2條(第(C)款除外)提供的物品應符合代理人合理滿意的形式，如果適用，應由每一貸款方執行並不時交付給代理人，以方便代理人保存抵押品的記錄，任何貸款方未能向代理人交付任何此類物品不應影響、終止、修改或以其他方式限制代理人對抵押品的留置權。除非代理商另有約定，本第9.2節規定的物品應通過代理商指定的經批准的電子通信的具體方式交付給代理商。

9.3環境報告。

(A)如果任何借款方在實質上沒有遵守適用的環境法律，則該借款方應在交付本合同第9.7節所述財務報表的同時，向借款方提供一份由借款方官員簽署的證書，詳細列出所有不符合規定的領域，以及該借款方為實現完全合規而將採取的擬議行動。

(B)如果任何貸款方收到在任何貸款方擁有或租賃的任何不動產釋放或威脅釋放應報告數量的任何危險物質的通知(任何該等事件在下文中稱為“危險排放”)，或收到任何違反通知、要求提供信息或其可能負責調查或清理該不動產的環境狀況的通知、要求函或投訴、命令、傳票、或任何人(包括任何政府機構)就任何影響該不動產或任何貸款方在其中的權益或經營或業務(在此稱為“環境投訴”)的任何危險排放或違反環境法的行為發出的書面通知，則借款代理人應在收到該等通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明任何貸款方所知道的導致危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了允許代理人保護其對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。

(C)借用代理人應在交付本合同第9.9條規定的關於收到此類副本、通知或要求函期間的月度財務報表的同時，向代理人轉發與任何借款方擁有、運營或使用的任何其他場所的危險材料調查或清理相關的任何信息請求、潛在責任通知、要求函的副本，並應繼續轉發給代理人。在交付根據本合同第9.9條規定須交付給代理人的關於收到此類信件的期間的每月財務報表的同時，副本

任何貸款方從任何政府機構收到的關於此類索賠的所有材料函件，直至索賠得到解決。借款代理人應立即向代理人提交任何貸款方擁有或租賃的任何不動產、業務或企業根據任何環境法必須提交的關於危險排放或環境投訴的所有文件和報告的副本，在每種情況下，借款人應同時提交根據本合同第9.9條規定須提交給代理人的關於此類申報發生的期間的月度財務報表。提供此類信息僅允許代理人保護代理人在抵押品上的擔保權益和留置權。

9.4訴訟。影響任何貸款方的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，如果索賠金額超過1,000,000美元，或者如果該索賠、訴訟、訴訟或訴訟可以合理預期產生重大不利影響，則以書面形式通知代理人影響任何貸款方的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，在每種情況下，根據本合同第9.9節就任何貸款方知道該索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟的期間提交月度財務報表。

9.5材質引用。(A)在貸款方知悉任何違約或違約事件發生後，應在一(1)個工作日內迅速以書面通知代理人；和(B)在貸款方知道後十五(15)個工作日內，如發生以下情況，應立即書面通知代理人：(I)任何貸款方的任何違約可能導致任何重大債務加速到期，包括存在違約或已經或可能加速到期的此類債務的持有人的姓名和地址，以及此類債務的金額；(Ii)對抵押品的任何重要部分的價值、可執行性或可收集性產生重大影響的任何事項；以及(Iii)任何貸款方的業務或事務中可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展；以及(C)在任何情況下，如發生以下情況，應立即以書面形式通知代理人：(I)任何資金不足，如果未按守則第4971條的規定予以糾正，則可能導致任何貸款方或受控集團的任何成員繳納守則第4971條所規定的税項，且合理地預期該税項會導致實質性的不利影響；(Ii)任何貸款方收到來自任何重要客户的任何通知，表明其有意(X)直接或間接終止與貸款方的關係, 或(Y)實質性和不利地修改涉及該借款方的任何重要合同；(Iii)LTO財團內部關係或安排的任何實質性和不利變化；(Iv)任何政府機構對任何借款方或據Quantum所知的任何借款方的任何附屬公司在反恐怖主義法律方面的任何調查、聽證、程序或其他調查；以及(V)任何政府機構或任何其他人向任何貸款方發出的對任何貸款方的業務運營至關重要的任何同意的任何失效或以其他方式終止，或任何政府機構或任何其他人拒絕續簽或延長任何此類同意，只要這種拒絕可以合理地預期會產生實質性的不利影響；以及在每一種情況下，關於第9.5條(A)、(B)和(C)款的規定，説明其性質以及貸款方擬對其採取的行動。

9.6政府應收款。如果任何借款方與美國、任何州、或其任何部門、機構或機構之間的合同產生了總額超過500,000美元的應收賬款，則在交付根據本條款第9.9節要求交付給代理人的財務報表的同時，通知代理人。

9.7年度財務報表。在每個財政年度結束後九十(90)天內，向代理人提供Quantum及其子公司的已審計財務報表和未經審計的綜合財務報表(其中應包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量表)、本財政年度開始至該會計年度結束時的資產負債表以及該會計年度結束時的資產負債表，所有這些報表在所有重要方面均按照公認會計準則編制，並由代理人合理接受的獨立註冊會計師(以下簡稱“會計師”)進行合理詳細的審計。除非在本合同第1.1節允許的範圍內，無限制地認證；但前提是，前述規定須遵守本合同第6.9節規定的但書。本節中描述的報告應附有合規證書。

9.8季度財務報表。在每個財政季度結束後四十五(45)天內提供代理，(A)在合併和綜合基礎上的量子及其子公司的未經審計的資產負債表，以及在綜合和綜合的基礎上的量子及其子公司的未經審計的收入、股東權益和現金流量表，反映從財政年度開始到該財政季度結束和該財政季度的經營結果，所有這些都是根據GAAP在所有重要方面編制的，除個別和總體上對Quantum及其子公司的業務運營沒有重大影響的正常調整和年終調整，並以比較形式列出上一財年相應日期和期間的各自財務報表外，(B)説明Quantum及其子公司的財務狀況、財務狀況變化和運營結果的書面管理聲明；但前提是，上述條款必須符合本協議第6.9節規定的但書，以及(C)合規性證書。

9.9每月財務報表。在每個月結束後三十(30)天內(或在三月、六月、九月和十二月結束後四十五(45)天內)，(A)在綜合和綜合基礎上的量子及其子公司的未經審計的資產負債表，以及在綜合和綜合的基礎上的量子及其子公司的未經審計的收入和現金流量表，反映從財政年度開始到該月底和該月末的經營結果，所有(現金流量表除外)按照公認會計原則在所有重要方面編制，受個別和總體上對量子公司及其子公司的業務運營沒有重大影響的正常和年終調整的約束，並以比較形式列出上一會計年度相應日期和期間的各自財務報表；但前提是，上述條款須遵守本協議第6.9節規定的但書，以及(B)合規性證書。

9.10其他報告。交付給代理商，(A)如果和當Quantum提交時，所有Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K Current Report和Quantum向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，以及(B)Quantum向其股東提供的所有報告或其他信息的副本。代理商根據第9.10節要求提供的任何報告應被視為已在量子公司向美國證券交易委員會提交該報告之日提交，並可在EDGAR互聯網網站www.sec.gov或任何後續政府網站上免費獲得；但儘管有上述規定，如代理人要求借用代理人提供任何此類報告的紙質或電子副本，則在代理人向借用代理人發出停止交付該等紙質或電子副本的書面通知之前，借入代理人應應代理人的要求，將根據本第9.10節提供的任何此類報告的紙質或電子副本交付給代理人。

9.11其他信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以使代理人能夠確定貸款各方是否遵守了本協議和其他文件的條款、契諾、條款和條件，包括(A)所有環境審計和審查的副本，(B)在此之前至少五(5)天，(I)Quantum開設新首席執行官辦公室的通知，或(Ii)Quantum首席執行官辦公室關閉的通知，和(C)與根據本合同第9.9條規定須向代理人交付的關於該貸款方(I)開設任何新的辦事處或營業地點(其行政總裁辦公室除外)的期間的月度財務報表的交付同時，在每一種情況下，該辦事處或營業地點的開設通知，(Ii)關閉任何現有的辦事處或營業地點(其行政總裁辦公室除外)，關於結束的通知，以及(Iii)獲悉其發生，任何貸款方可能成為其中一方的任何勞資糾紛的通知，與其任何廠房或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款方作為一方或任何借款方受其約束並可合理預期會產生重大不利影響的任何集體談判合同到期。

9.12預計業務預算。在每個財政年度開始後不遲於四十五(45)天提供Quantum及其子公司在綜合基礎上的季度預測(包括運營預算)和該會計年度的現金流量(包括每個會計季度的損益表和每個會計季度最後一個月結束時的資產負債表)，以及在綜合基礎上對即將到來的三(3)個會計年度的Quantum及其子公司的逐年預測(包括運營預算)和現金流量，這些預測應

並附上一份由Quantum的總裁或首席財務官簽署的證書，表明該等預測代表Quantum在提交該等預測之日，基於Quantum向代理商交付時認為合理的假設，對Quantum及其附屬公司在所涵蓋期間的未來業績的善意估計；但前提是，前述條款須受本文件第6.9節所載但書的規限。本節中所述需要交付給代理商的預測的形式和範圍應符合第七修正案生效日期預測的形式和範圍，或代理商合理接受的形式和範圍。

9.13與業務預算的差異。在交付本合同第9.7條和第9.8條所述財務報表的同時，向代理人提供一份書面報告，總結貸款方根據本合同第9.12條提交的預算中的所有重大差異。

9.14預留。

9.15 ERISA通知和請求。如(I)任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，則在任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生的情況下，應立即向代理人提供書面通知，説明該終止事件以及該貸款方或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或提議採取的行動(如有)，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅的任何行動，(Ii)任何貸款方或受控集團的任何成員知道或有理由知道發生了一項被禁止的交易(如ERISA第406條或《守則》第4975條所界定)，連同一份描述該項交易的書面聲明，以及該借款方或受控集團的任何成員已就該交易採取、正在採取或擬採取的行動，(Iii)已就任何退休金利益計劃提出資金豁免請求，連同任何貸款方或受控集團任何成員就該請求而收到的所有通訊，(Iv)任何貸款方或受控集團的任何成員以前沒有向其供款的任何現有養老金福利計劃或多僱主計劃的福利的任何增加，或任何新的養老金福利計劃或多僱主計劃的建立，或開始向任何養老金福利計劃或多僱主計劃供款，均應發生；(V)任何貸款方或受控集團的任何成員應從PBGC收到有意終止養老金福利計劃或指定受託人管理養老金福利計劃的通知，以及每一通知的副本, (Vi)任何貸款方或受控集團的任何成員應收到國税局根據《守則》第401(A)條就計劃的資格作出的任何不利決定函，以及每份此類信函的副本；(Vii)任何貸款方或受控集團的任何成員應收到關於預期施加提取責任的通知，以及每份此類通知的副本；(Viii)任何貸款方或受控集團的任何成員應未能在到期日或之前支付養老金福利計劃或多僱主計劃項下的所需分期付款，或未能在該分期付款或付款到期日之前支付守則或ERISA項下的任何其他所需付款；或(Ix)任何貸款方或受控集團的任何成員知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止多僱主計劃，或(D)多僱主計劃受《守則》第432條或ERISA第305條的約束。

9.16附加文件。應代理人的要求，簽署並交付代理人可能不時合理要求的文件和協議，以執行本協議的條款或條件。

9.17對某些時間表的更新。在交付本合同第9.8節規定的季度財務報表的同時，向代理人和貸款人交付：(A)對附表4.4(設備和庫存的位置)、附表5.2(A)(資格和良好狀況)、附表5.2(B)(子公司)、附表5.4(聯邦税務識別號)、附表5.6(原名)、附表5.8(B)(訴訟)、附表5.8(E)(計劃)、附表5.9(知識產權)、本協議附表5.10(許可證和許可證)、附表5.14(勞資糾紛)、附表5.21(股權)、附表5.22(商業侵權索賠)、附表5.23(信用證權利)和/或附表5.24(重要合同)，以及貸款各方認為需要維持本協議相關陳述和擔保真實的其他附表。

(B)在美國版權局或美國專利商標局註冊的任何新知識產權的清單，以及自上一次此類季度財務報表(或第七修正案生效日期)以來任何貸款方獲得的知識產權許可證的清單。適用時)，並簽署與在美國註冊的任何此類知識產權有關的知識產權擔保協議並交付給貸款人。

9.18財務披露。每一貸款方在此不可撤銷地授權並指示該借款方僱用的所有會計師和審計師在期限內的任何時間向代理人和貸款人展示並交付會計師或審計師擁有的任何該借款方的任何財務報表、試算表或其他任何會計記錄的副本，並向代理人和每一貸款人披露該會計師可能掌握的有關該借款方的財務狀況和業務運作的任何信息。每一借款方授權所有政府機構向代理人和每一貸款人提供與該借款方有關的報告或審查的副本，無論是否由該借款方製作；但前提是代理人和每一貸款人在從該會計師或政府機構獲得該等信息或材料之前，應嘗試直接從該借款方獲得該等信息或材料。

十、違約事件。

下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：

10.1拒付。任何貸款方未能在到期時支付：(A)債務的任何本金或利息(包括但不限於根據本協議第2.9節的規定)，或(B)本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務，無論是到期時、根據本協議條款的提速、意向預付款通知或要求的預付款；

10.2違反申述。任何貸款方在本協議、任何其他文件或任何協議、文件、證書或財務或其他報表中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出之日在任何重大方面是不正確或具有誤導性的；

10.3財務信息。任何貸款方未能(A)在根據本協議第9.7、9.8、9.9、9.12或9.13條規定到期時提供財務信息，或(B)根據本協議第4.6條的規定，允許檢查其賬簿或記錄或進入其場所進行審計和評估；

10.4預留；

10.5不遵守規定。除本合同第10.1、10.3和10.11節另有規定外：

(A)任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議第4.1、4.2、4.6、4.8、6.2節(僅在借款方在其成立或組建的管轄範圍內不具有良好信譽)、6.5、6.6(A)、6.15、6.16、第七條任何一節(第7.16節除外)或本協議第9.2、9.5(A)或16.18節中包含的任何條款、規定、條件或契諾；

(B)任何貸款方沒有或忽略履行、遵守或遵守第4.4、4.5、4.7、6.3、6.11、9.4、9.5(B)、9.6、9.10條所載的任何其他條款、條文、條件或契諾，9.11或9.17本協議的9.11或9.17未在(X)任何貸款方的負責人知道此類不履行或疏忽或(Y)借款代理收到代理或任何貸款人關於此類不履行或疏忽的書面通知後二十(20)天內未得到糾正(但該二十(20)天期限不適用於任何未能履行、遵守或遵守任何條款的情況，

根本或在該二十(20)天期限內不能治癒的規定、條件或契諾)；或

(C)任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議或任何其他文件所載的任何其他條款、條款、條件或契諾，而該等條款、條款、條件或契諾在(X)任何貸款方的負責人員知悉該等不履行或疏忽，或(Y)借款代理人收到代理人或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未予以補救(但該三十(30)天期限不適用於未能或忽略履行、遵守或遵守任何條款、規定或遵守的情況，根本不能治癒或在該三十(30)天內不能治癒的條件或契約)；

10.6判決書。(A)任何支付款項的判決、令狀、命令或判令，針對任何貸款一方的總款額超過$2,000,000或針對所有貸款各方的總金額超過$2,000,000(但以保險人並未拒絕承保的保險所全數承保的範圍(慣常免賠額除外)除外)及(B)(I)任何判定債權人須合法地採取行動，向任何貸款一方的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決，或(2)該判決應在連續三十(30)天內未予撤銷，在此期間，因上訴待決或其他原因暫停執行該判決的決定不再有效；

10.7破產。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司(英國貸款方或非實質性附屬公司除外)應(A)申請、同意或接受其自身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、清算人或類似受託人的委任或接管，(B)書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償付債務或停止其目前業務的經營，(C)為債權人的利益進行一般轉讓，(D)根據任何州或聯邦破產法或接管法(如現在或以後有效的)啟動自願案件，(E)被判定破產或無力償債(包括在對其啟動的任何非自願破產或破產程序中登錄任何濟助令)，(F)提交請願書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(G)默許或沒有在六十(60)天內駁回根據這種破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(H)為實現前述任何目的而採取任何正式行動；

10.8英國貸款方破產。就任何英國貸款方而言：

(A)該英國貸款方(I)無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無力償還其債務(在每種情況下，除非僅僅是由於其資產負債表負債超過其資產負債表資產，除非這會導致或要求採取任何公司訴訟、法律程序、破產申請、停止交易和/或下文第10.8(B)節所述的任何其他程序或步驟)；(Ii)暫停或威脅暫停支付其任何債務；(Iii)由於實際或預期的財政困難，開始與其一名或多名債權人(不包括任何貸款人、代理人或任何其他以債權人、代理人或任何其他有擔保人士的身分)談判，以期重新安排其任何債務的時間表；或。(Iv)就任何英國貸款方的任何債務宣佈暫停償債(但條件是，如有暫停償債的情況發生，則暫停償債措施的終止不會補救因該暫緩償債而導致的任何違約事件)；。

(B)就(I)任何英國貸款方的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理；(Ii)任何英國貸款方的重組(以自願安排、安排計劃或其他方式，在任何情況下不包括任何有償付能力的重組)；或(Iii)任何英國貸款方與任何債權人(以貸款人、代理人或任何其他有擔保人士的身分除外)的債務重整、妥協、轉讓或安排而採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；

(C)就任何聯合王國貸款方或其任何相應資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員，或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟(前提是第10.8(B)和

本條第10.8(C)條不適用於(I)任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該呈請如能補救，則在生效後六十(60)天內撤銷、擱置或駁回，或(如較早，則在公告之日(或借款人與代理人所議定的其他期間)內撤銷)或(Ii)(如屬委任遺產管理人或展開法律程序的申請)，而代理人信納任何法律程序會在聆訊前撤回或將不會成功)；或

(D)任何司法管轄區的扣押、扣押、扣押或執行或類似程序影響英國貸款方的任何一項或多項資產，且未在六十(60)天內解除；

10.9留置權優先。除《債權人間協議》的條款另有規定外，根據本協議或根據本協議或根據任何其他文件設立的任何留置權因任何原因不再具有或不是具有第一優先權的有效和完善的留置權(僅限於根據適用法律或根據允許的留置權的定義所允許的具有優先權的允許的留置權)，但以下情況除外：(A)在根據本協議允許的交易中處置適用的抵押品，(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候不超過1,000,000美元的抵押品，或(C)由於代理人採取行動或不採取行動的結果；

10.10預留；

10.11交叉默認。(A)任何貸款方的重大債務(包括但不限於定期貸款債務，但不包括債務)項下的任何特定“違約事件”，或允許任何此類重大債務的持有人在預定到期日或終止之前加速該債務(和/或該借款方在該債務項下的義務)的任何其他事件或情況，均應發生(無論該重大債務的持有人是否應實際加速、終止或以其他方式行使與該重大債務有關的任何權利或補救措施)，(B)定期貸款代理人違約、違反、以書面形式終止或以書面形式質疑債權人間協議的有效性，或(C)任何居次協議的債權人一方違反、違反、終止或質疑該居次協議的有效性；

10.12擔保、擔保人擔保協議或質押協議的終止或限制。任何貸款方終止或限制因任何貸款方的義務而簽署並交付給代理人的任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議，或者如果任何貸款方或質押人試圖終止，質疑任何此類擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議的有效性或其責任(根據本協議條款允許的任何終止除外)；

10.13控制權的變更。應發生控制權的任何變更；

10.14無效。本協議或任何其他文件因任何原因將不再對任何貸款方有效和具有約束力，或任何貸款方應以書面形式向代理人或任何貸款人索賠，或任何貸款方質疑本協議或任何其他文件的有效性或其在本協議或任何其他文件項下的責任；

預留10.15個；

10.16養老金計劃。本合同第7.16或9.15節規定的事件或條件應與任何計劃相關，並且由於該事件或條件以及所有其他此類事件或條件，任何貸款方或受控集團的任何成員將對計劃或PBGC(或兩者)承擔可合理預期產生重大不利影響的責任；或發生可合理預期具有重大不利影響的任何終止事件(單獨或與所有其他此類事件一起)；或

10.17起訴書。根據任何刑事法規，任何貸款方或任何貸款方的現任官員(與該現任官員在處理適用貸款方業務時的行為有關)有任何實際起訴書。

習。違約後貸款人的權利和救濟。

11.1權利和補救措施。

(A)一旦發生：(I)根據本協議第10.7(G)條規定的違約事件(本協議第10.7(G)條除外)，所有債務應立即到期和支付，本協議和貸款人的墊款義務應被視為終止，(Ii)任何其他違約事件以及此後的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人有權終止本協議並終止貸款人的墊款義務；以及(Iii)在不限制本協議第8.2條的前提下，根據本協議第10.7(G)條發生的任何違約事件，應暫停貸款人根據本協議提供墊款的義務，直至該非自願請願書被駁回。一旦發生任何違約事件，代理人有權根據《統一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本合同規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消本合同中授予的擔保權益的贖回權和通過任何可用的司法程序對任何抵押品進行變現和/或通過或不通過司法程序取得和出售任何或全部抵押品的權利。代理人可以進入任何貸款方的房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會為此而對任何貸款方承擔責任，代理人可以在沒有通知或要求的情況下立即或在其後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至代理人認為合適的地方，代理人可要求貸款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可以在任何時間或地點公開或私下出售抵押品或其任何部分, 在一次或多次銷售中，按代理人選擇的價格或價格，以及按現金、信用或未來交付的條款進行。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在認可市場上出售的類型，代理人應就此類出售或出售向貸款方發出合理的通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款代理的書面通知是合理的通知。在任何公開售賣中，代理人或任何貸款人可競投(包括信貸投標)併成為買方，而代理人、任何貸款人或任何其他買方在其後的任何此類出售中應持有所出售的抵押品，絕對不受任何類型的申索或權利(包括任何股權贖回)的影響，且所有此等申索、權利及股權均由各貸款方明確放棄及免除。在行使上述補救措施時，包括出售庫存，代理商被授予永久的不可撤銷、免版税、非排他性許可，並被允許使用每個借款方的所有(A)借款方使用的與庫存相關的知識產權，用於營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置此類庫存，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售任何抵押品所實現的現金淨收益，應按本條例第11.5節規定的順序用於債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如出現差額，貸款雙方仍應向代理人和貸款人承擔責任。

(B)在適用法律對代理人施加以商業上合理的方式行使補救的義務的範圍內，每一貸款方承認並同意代理人在商業上並非不合理：(I)未能產生代理人合理地認為重要的費用，以準備用於處置的抵押品，或以其他方式將原材料或在製品完成為成品或其他成品以供處置；(二)未取得第三方同意取得待處置抵押品，或未取得政府或第三方同意以收集或處置抵押品或處置抵押品(如無其他法律要求)；(三)未對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(四)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(V)透過一般發行的刊物或媒體公佈出售抵押品的廣告，不論抵押品是否屬專門性；。(Vi)聯絡其他人士，不論是否與任何貸款方在同一行業，以表示有興趣收購全部或部分抵押品；。(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助出售抵押品，不論抵押品是否屬專門性；。(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，而該等網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或有合理能力這樣做，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；。(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產；。(X)放棄。

(Ii)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問及其他專業人士的服務，以協助代理人收取或處置任何抵押品。每一貸款方承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第11.1(B)條不得解釋為授予任何借款方任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有第11.1(B)條的情況下不會授予或施加的任何職責。

(C)在不限制本協議任何其他規定的情況下：

(I)在任何真正的公開銷售中，在適用法律允許的範圍內，在任何私人銷售中，代理人應自由購買全部或任何部分投資財產抵押品。任何此類出售都可以是現金或信用卡。代理應被授權在任何此類出售中(如果其認為這樣做是可取的)將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們正在為自己的賬户購買投資財產抵押品的人，符合證券法D規則或證券法下的任何其他適用豁免。如果代理商決定不進行任何銷售，則無論銷售通知是否已經發出，它都沒有義務進行任何銷售。代理人可以將任何銷售延期，並在銷售延期的時間和地點進行銷售。如果投資物業抵押品通常在認可市場出售，或有可能迅速貶值，代理人可隨時出售該等投資物業抵押品，而無須事先通知任何貸款方或其他人士。

(Ii)每一貸款方認識到，由於證券法的某些禁止規定，代理人可能無法公開銷售或導致公開銷售投資物業抵押品，因此代理人可能被迫向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下銷售，這些購買者有義務同意(除其他事項外)為其自己的賬户、用於投資而獲取投資物業抵押品，而不考慮其分銷或轉售。每一貸款方均明白，私下出售的價格及其他條款對賣方的優惠程度可能低於投資物業抵押品在公開銷售時的價格及其他條件，並同意代理人沒有義務延遲或同意延遲任何投資物業抵押品的出售一段時間，以允許作為投資物業抵押品一部分的證券的發行人(即使發行人同意)根據證券法登記該等證券以供出售。每一貸款方同意，在上述情況下進行的私人銷售應被視為以商業上合理的方式進行。

(Iii)出售投資物業抵押品所產生的現金收益淨額，在扣除代理人所發生的開支後，將用於根據本協議第11.5條規定的債務。如果在履行所有債務後仍有任何超出部分，將向適用的借款方或任何其他合法享有權利的人支付相同金額。

在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，(A)代理人可將任何或全部投資財產抵押品轉移到其名下或其代名人名下，並可就投資財產抵押品行使所有投票權，但此類轉移不構成為履行任何或全部義務而接受該等投資財產抵押品，以及(B)代理人有權收取就投資財產抵押品申報或支付的所有現金或股票股息及分派、利息及溢價，以應用於該等債務。

11.2代理的自由裁量權。代理人有權自行決定代理人可在任何時間追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取何種其他行動以及採取何種順序，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對貸款當事人或對方的任何權利。

11.3分起跳。在本合同第14.13節的約束下，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，一旦發生本合同項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即申請代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何貸款方財產，以減少義務，並行使代理人和該貸款人對代理人或該貸款人持有的任何存款的任何和所有抵銷權。

11.4權利和補救不是排他性的。列舉上述權利和補救辦法並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本公約規定或法律規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，不得替代。

11.5違約事件後付款的分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務(包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債)或抵押品而收取或收到的所有金額可由代理人酌情決定，並應在所需貸款人的指示下按如下方式支付或交付：

第一，支付代理人在執行本協議和其他文件項下的權利和貸款人權利方面的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)，以及代理人根據本協議條款或根據本協議條款為抵押品提供的任何公式外貸款和保護性墊款；

第二，支付所有欠代理人的費用、賠償金、開支和其他款項(包括合理的律師費和開支)，但未包括在上文第一款中；

第三，支付每個貸款人根據本協議條款欠該貸款人的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括合理的律師費)；

第四，支付所有債務，包括週轉貸款的應計利息；

第五，支付由週轉貸款組成的債務的未償還本金；

第六，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件(根據上述第四款支付的週轉貸款利息除外)；

第七，支付本協議項下產生的債務(根據上文第五條支付的週轉貸款的本金除外)的未償還本金，包括現金管理負債和對衝負債(在代理人已為此類現金管理負債和對衝負債建立準備金的範圍內)，以及根據本協議第3.2(B)節支付或現金抵押任何未償還信用證；

第八，根據上述“第一”至“第七”條款，在本協議項下產生的、在其他單據下或在其他方面應到期、應支付和未償還的所有其他義務；以及

第九，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行前述規定時，(1)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個類別之前用盡為止；(2)每一貸款人

應獲得(只要它不是違約貸款人)一筆金額，該金額等於該貸款人所持有的未清償墊款、現金管理負債和對衝負債與根據上文“第六”、“第七”、“第八”和“第九”條款可運用的金額的比例(根據當時該貸款人持有的未清償墊款、現金管理負債和對衝負債佔當時未清償墊款、現金管理負債和對衝負債總額的比例)；以及(Iii)儘管第11.5節有任何相反規定，任何不符合資格的一方的互換義務不得用從該不符合資格的一方在其擔保下收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或該不符合資格的一方的抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝負債)支付，但是，應儘可能對其他借款人和/或擔保人的付款和/或抵押品收益進行適當調整，這些借款人和/或擔保人是此類互換義務的合格合同參與者，以保留對本第11.5節中其他規定的債務的分配；和(Iv)根據上述“第七”條款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，該金額應由代理人根據本合同第3.2(B)節作為信用證的現金抵押品持有，並(A)首先用於償還發行人根據該信用證不時提取的任何款項，以及(B)在所有信用證到期後，以第11.5節規定的方式償還上文“第七”、“第八”和“第九”條款所述類型的所有其他債務。

11.6財務契約治癒。儘管第10.5(A)節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.5(C)節中包含的最高總淨槓桿率約定(“特定財務契約違約”)，借款人應有權按照下列條款和條件糾正該特定財務契約違約(“救濟權”)：

(A)如果借款人希望糾正指定的財務契約違約，借款代理應在要求交付截至發生該特定財務契約違約的財政季度最後一天(“測試日期”)的財務報表和合規性證書之日起三(3)天內，向代理交付其意向的不可撤銷的書面通知(“補救通知”)。賠償通知應規定適用的特定財務契約賠償金額(如下所述)的計算方法。

(B)如果借款代理人向代理人遞交了補救通知，則借款代理人應在要求交付截至測試日期的財務報表和合規證書之日後十(10)個工作日內，向代理人提交Quantum公司收到Quantum公司發行其股權所得現金淨額的證據，金額至少等於在該測試日期時借款人形式上遵守總淨槓桿率契約的金額(“指定財務契約補救金額”)，具體的財務契約補償金額應被視為對截至該測試日期的財政季度以及包括該財政季度在內的任何後續計量期間的EBITDA金額的美元對美元的增加(對EBITDA的增加應被視為僅為了確定是否符合本協議第6.5(C)節中的總淨槓桿率契約的目的，而不是為了根據本協議計算EBITDA的任何其他目的)。

(C)救濟權不得(I)在連續兩(2)個會計季度中行使，(Ii)在任何連續四(4)個會計季度中行使超過兩(2)次，或(Iii)在任期內行使超過四(4)次。

(D)在任何貸款方及時收到將導致借款人在該測試日期前形式上遵守作為適用的特定財務契約違約標的的財務契約的金額後，該特定財務契約違約應被視為已治癒。

第十二條。豁免和司法程序。

12.1放棄發出通知。每一貸款方特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付和通知的通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或基於本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本協議明確規定的除外。

12.2延遲。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

12.3陪審團棄權。本協議的每一方在此明確放棄根據本協議產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議相關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、任何其他文件或與本協議相關的任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利，或與本協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議的陪審團審判權利，或在每個案件中與本協議或與之相關的交易，無論是現在或以後發生的，不論是在合同中，還是在侵權或其他方面，每一方在此同意，任何該等索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第十三條生效日期和終止日期。

13.1個學期。本協議對貸款方、代理人和貸款人各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，應於修訂和重述日期生效，並應持續到到期日(“條款”)，除非按本協議的規定提前終止。貸款雙方可在付清全部債務後，提前十(10)天書面通知代理人，隨時終止本協議。

13.2終止。協議終止不影響代理人或任何貸款人的權利，也不影響在終止生效日期前已生效的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，且本協議的規定應繼續有效，直至(A)所有債務已全部清償且本協議已終止，及(B)每一貸款當事人已解除擔保當事人可能對擔保當事人提出的任何性質的任何及所有債權。本協議項下授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及與本協議相關的融資聲明應繼續完全有效，儘管本協議已終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或貸方狀態，直至所有債務均已全額清償，且本協議已根據其條款終止。因此，每一貸款方放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，並且代理人不應被要求向每一貸款方發送該等終止聲明，或向任何備案辦公室提交該等終止聲明，除非且直到所有債務均已全額清償，且本協議已根據其條款終止。所有陳述、保證、契諾、豁免和協議在本協議終止後仍繼續有效，直至所有債務全部付清，本協議終止。

第十四條。關於代理。

14.1任命。各貸款人特此指定PNC作為本協議及其他文件項下該貸款人的代理人。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定代表其採取行動，並行使本協議及其條款和其他合理附帶權力明確授予代理人或要求代理人履行的權力和職責，代理人應持有根據本協議收到的所有抵押品、本金和利息支付、費用(本協議第2.8(B)和3.4節以及費用函中規定的費用除外)、收費和根據本協議收到的收費和收款。代理商可以通過其代理商或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括收取票據)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該指示應具有約束力；但代理人不得被要求採取任何行動，使代理人承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律，除非代理人就此獲得了令代理人合理滿意的賠償。

14.2職責性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中裁定的)，或(Ii)以任何方式對本協議中規定的任何借款方或其任何高級職員所作的陳述、陳述或保證負責，或在任何其他文件中或在本協議中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中負責，或因本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或因任何其他文件或任何貸款方未能履行本協議項下義務而由代理人收到。代理人沒有義務對任何貸款人確定或詢問本協議或任何其他文件中規定的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。代理人對貸款方墊款的責任應是機械性和行政性的；代理人不得因本協議而與任何貸款人存在受託關係；本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或應被解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。

14.3缺乏對代理的依賴。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並將繼續(I)對每一貸款方與本合同項下墊款的發放和繼續相關的財務狀況和事務進行獨立調查，並採取或不採取任何與此相關的行動，以及(Ii)對每一貸款方的信譽進行自己的評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在墊款之前或之後的任何時間或之後，除非任何貸款方根據本合同條款提供的情況除外。代理人不應就本協議或任何其他文件或任何貸款方的財務狀況的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何貸款方的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況、票據、其他文件或任何貸款方的財務狀況或前景，或因此而交付的任何協議、文件、證書或聲明中的任何敍述、陳述、資料、陳述或保證，或因本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何貸款方的財務狀況或前景，或因任何違約或任何違約事件的存在而向任何貸款人負責。

14.4代理人辭職；繼任代理人。代理人可在六十(60)天書面通知各貸款人和借款代理人辭職，在辭職後，被要求的貸款人將立即指定一名令貸款方合理滿意的繼任代理人(但在違約事件發生後和違約持續期間，不需要貸款方的批准)。任何這樣的繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和義務，並應在

特別是代理在保證根據本協議產生的義務或任何其他文件的抵押品中的所有權利、所有權和權益以及對該抵押品的所有留置權的所有留置權，而術語“代理”應指在其被任命後生效的該等繼任代理，而該前代理作為代理的權利、權力和職責將被終止，而該前代理不再有任何其他或進一步的行為或行為。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以便規定將抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到新代理人具有法律約束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前代理人應繼續僅以代理人的身份代表新代理人持有該等留置權，直至新代理人可就所有抵押品取得完全有效、可強制執行及完善的留置權為止，但代理人不得被要求或有任何責任或責任在該代理人為圓滿完成該等留置權而採取任何進一步行動後採取任何進一步行動(但放棄採取任何平權行動以解除任何該等留置權除外)。在任何代理人辭去代理人職務後，本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條所規定的權利，對於其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，應有利於其利益(在辭職的情況下，代理人繼續根據前一句話的規定持有任何留置權, 第XIV條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條項下的權利，對於其採取或遺漏採取的與該等留置權相關的任何行動，應使其受益)。

14.5代理人的某些權利。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，代理人有權避免該行為或採取該行動，除非代理人已收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動而對代理人提起任何訴訟。

14.6信實。代理商應有權依據其認為真實、正確且由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真、電傳或電傳信息、電報、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和本協議項下的其他文件及其職責有關的所有法律事項上，根據其選擇的律師的建議，對其進行充分保護。代理人可以僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的過失或不當行為不負責任。

14.7違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉本協議或其他文件項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人就本協議或其他文件發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非並直至代理人收到該等指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

14.8賠償。如果代理人沒有得到貸款方的償還和賠償，每個貸款人將按照其在未償還信用證和未償還週轉貸款中各自未償還的預付款及其各自的參與承諾的比例(如果沒有未償還的預付款，則根據其循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比)償還和賠償代理人在履行本合同項下的職責時可能受到的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型或性質的支出。或以任何與本協議或任何其他文件有關或產生的方式；但貸款人不對代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意造成的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。

不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)。

14.9代理人以個人身份。關於代理人在本協議項下的放貸義務，其提供的墊款應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同它沒有履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何貸款方開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何貸款方就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。

14.10文件的交付。只要代理人收到本協議第9.7、9.9、9.12和9.13節所要求的財務報表或根據本協議條款從任何借款方借入基礎憑證而任何貸款方沒有義務交付給每個貸款人，代理人應立即向貸款人提供該等文件和信息。

14.11貸款方向代理人承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，每一貸款方特此承諾與代理人一起不時應要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何一人的賬户不時到期和應付的所有金額，但尚未支付的部分。根據任何此類要求支付的任何款項，應有助於履行有關貸款方根據本協定為貸款人或有關一個或多個貸款人的賬户付款的義務。

14.12不依賴代理商的客户識別程序。只要預付款或本協議是或成為與其他貸款人合作的辛迪加，每個貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括CFR 103.121(此後不時修訂、修改、補充或取代)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。

14.13其他協議。每一貸款人同意，在沒有代理人事先書面同意的情況下，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，將該貸款人欠任何貸款方的任何金額或任何貸款方現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户抵銷該等債務。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和其他文件下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或被要求的貸款人的指示或同意下協調進行。

14.14瑞士法律管轄安全文件。

(A)在不損害本協定或任何其他文件的規定的情況下，本協定雙方承認並同意，為了取得和確保受瑞士法律管轄的任何質押或擔保協議的持續有效性，代理人應持有：(I)其根據任何瑞士法律管轄的質押或擔保協議持有的擔保(Akzessorisch)，該擔保為其本身以及作為直接代表(Direkte Stellvertretung)的其他擔保當事人或其代表持有；以及(Ii)其根據任何該等瑞士法律管轄的非從屬性質的擔保或擔保協議(Nicht-akzessorisch)作為擔保當事人的利益的代理人(Halten Einem Treuhandveraltennis)持有的擔保。

(B)關於受瑞士法律管轄的任何質押或擔保協議，(I)每家貸款人(代表其自身及其關聯公司)特此指定並授權代理人(X)訂立、採取與之相關的一切必要行動，並(全部按照本協議)執行(全部按照本協議)瑞士法律管轄的非從屬性質的每份其他單據(Nicht-akzessorisch)，這些單據不是以自己的名義而是為了擔保當事人的利益而訂立的，以及(Y)訂立、(Ii)每一貸款方承認，每一貸款方(包括但不限於任何未來的貸款方)將成為瑞士法律管轄的每一份其他文件的一方。

14.15錯誤的付款。

(A)如果代理人通知貸款人、發行者或擔保方，或代表貸款人、發行者或擔保方(任何此等貸款人、發行者、擔保方或其他接收者，“付款接受者”)收到資金的任何人，代理人已全權酌情(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、發行者、任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人、發行人或擔保當事人應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)以當日資金(以如此收到的貨幣)退還給代理人, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該等款項於同日向代理人償還之日起計的每一天的利息，以隔夜銀行資金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。代理商根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、發行人或有擔保的一方或代表貸款人、發行人或有擔保的一方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)的金額與代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期，未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的預付款或還款(Y)，或(Z)該貸款人、發行人或有擔保的一方或其他此類收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(如無代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及

(Ii)該貸款人、發放人或有擔保的一方應(並應促使任何其他代表其各自收取資金的收款人)迅速(無論如何，在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)通知代理人，並根據第14.15(B)節的規定通知代理人，

(C)每一貸款人、出票人或擔保方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何其他單據項下欠該貸款人、出票人或擔保方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該出借人、出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人按照緊接的(A)款提出要求後，代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在代理人於任何時間通知該貸款人或出票人後，(I)該貸款人或發放人須當作已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾)按面值轉讓(“錯誤付款影響類別”)，款額相等於錯誤付款回報不足(或代理人所指明的較低款額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下，代理人可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人或出票人應向借款人或代理人交付任何證明該貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人出借人的代理人應成為本協議下關於該錯誤的欠款轉讓的貸款人或出票人(視適用情況而定)，而出讓出借人或出票人應停止作為貸款人或出票人(視適用情況而定)，對於此類錯誤的欠款轉讓，為免生疑問，不包括在內, 其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人或轉讓發行人應繼續有效的適用承諾，以及(Iv)代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用的貸款人或發行者所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，代理商應保留針對該貸款人或發行者(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或發行方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應根據合同被代位於適用的貸款人、發行人或擔保方根據其他文件就該錯誤付款退回不足而享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、所有承諾終止和/或任何其他文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方根據本第14.15條承擔的義務應繼續有效。

第十五條。借款機構。

15.1借款機構的規定。

(A)每一借款方在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以這種身份(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、償還協議和信用證協議，以及現在或今後需要的所有其他協議、文件、票據、證書、通知和進一步保證，(Vi)就利率作出選擇。(Vii)就信用證發出指示，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與適用的簽發人達成一致；及(Viii)以其他方式根據本協議及其他文件採取行動，一切均以該借款方或貸款方的名義進行，並在此授權代理人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

(B)以本協定規定的方式將這種信貸安排作為與借款代理人的共同借款安排處理，完全是為了向貸款當事人提供便利，並應他們的要求提供便利。代理人或任何貸款人均不因此而對貸款方承擔責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，並考慮到這一點，各貸款方特此賠償代理人和各貸款人，並保證代理人和各貸款人不會因任何人因處理本合同規定的貸款方的融資安排而對代理人或任何貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人根據本條款第15.1條採取的任何其他行動，但因受賠償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)除外。

(C)所有債務應是連帶的，每一貸款方應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每一貸款方的此類義務和責任絕不受代理人或任何貸款人給予任何貸款方的任何延期、續期或寬限、代理人或任何貸款人未向任何貸款方發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人未針對任何貸款方追究或保留其權利、代理人或任何貸款人現在或以後從任何貸款方獲得的任何抵押品的解除的影響。每一貸款方同意在根據其發出的任何通知後付款的協議是無條件的，不受代理人或任何貸款人對其他貸款方的優先追索權或該借款方債務的任何抵押品或缺乏抵押品的影響。每一貸款方放棄所有擔保抗辯。貸款各方應對其在本協議和本協議所屬其他文件項下的義務承擔連帶責任(包括本協議和任何其他文件項下的相互付款、償還、賠償和出資義務)。

15.2放棄代位權。每一貸款方明確放棄該貸款方現在或以後可能對其他貸款方或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的任何其他人，或針對或關於任何其他貸款方的財產(包括但不限於作為債務抵押品的任何財產)因本協議的存在或履行而產生的代位權、報銷、賠償、免責、貢獻的權利，直到承諾終止、本協議終止和全額支付債務為止。

第十六條。其他的。

16.1適用法律。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本協議和每個其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。任何貸款方就任何義務、本協議或其他任何義務而提起或針對其提起的任何司法程序

文件應提交給美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院，通過簽署和交付本協議，本協議的每一方普遍和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，並不可撤銷地同意接受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。本協議的每一方特此放棄對其進行的任何和所有文件的面交送達，並同意所有該等文件的送達可通過掛號信或掛號信(要求的回執)寄往借款代理(針對所有貸款方)，寄往本協議第16.6節規定的地址，以及本協議的所有其他當事人寄往本協議第16.6節規定的各自地址。所作的送達應視為在寄往美利堅合眾國的郵件後五(5)天內完成，或根據代理人的選擇，借貸方為接受紐約州境內服務的目的而指定的借款方不可撤銷地指定為借款方代理人的借款人代理人。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。本協議的每一方均放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不方便而主張任何抗辯。每一貸款方放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該貸款方的任何司法程序的權利。任何貸款方對代理人或貸款人提起的直接或間接的司法訴訟, 任何因本協議或任何其他文件引起的、與本協議或任何其他文件有關或相關的事項或索賠，只能在紐約州紐約州的聯邦或州法院提起訴訟。

16.2完全理解。

(A)本協議和同時簽署的文件包含貸款方、代理人和貸款人之間的全部諒解，並取代所有先前與本協議標的有關的協議和諒解(如有)。本合同及下文未作的任何承諾、陳述、保證或擔保，除非由貸款方、代理人和貸款方各自的高級職員以書面形式簽署，否則無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式修改、修改、更改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何方式由被控方簽署。儘管有上述規定，代理人和借用代理人可修改本協議或任何其他文件，以補全遺漏內容或糾正行政性質的錯誤內容，而無需書面修改，但代理人應將任何此類修改的副本發送給借款人和每一出借人(副本可通過電子郵件提供)。每一貸款方承認，其在執行本協議和其他文件時得到了律師的建議，不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(B)在符合本第16.2(B)條的規定的情況下，被要求的貸款人、代理人和貸款方可以不時地對本協議或貸款方簽署的其他文件訂立書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、更改或放棄貸款人、代理人或貸款方在其下的權利或其條件、條款或條款，或放棄任何違約事件，但僅限於該等書面協議中規定的範圍；但該補充協議不得：

(1)未經直接受影響的貸款人書面同意，增加任何貸款人的循環承諾額的循環承諾額百分比或最高美元金額；

(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，延長任何墊款的本金或利息的支付期限或時間(不包括任何強制性預付款的到期日)或向任何貸款人支付的任何費用，或降低任何墊款所承擔的本金金額或利率，或減少向任何貸款人支付的任何費用(但被要求的貸款人可選擇免除或撤銷本合同第3.1條所規定的違約率或本合同第3.2條規定的信用證費用違約率(除非由代理人規定))；

(3)在未經所有貸款人書面同意的情況下增加最高循環預付款；

(Iv)未經所有貸款人書面同意，更改“所需貸款人”一詞的定義，或更改、修訂或修改本協議第16.2(B)條或本協議中要求所有貸款人同意的任何條款；

(V)未經各貸款人書面同意，擅自更改、修改或修改本合同第11.5條的規定，直接或不利地受到影響；

(Vi)在未經所有貸款人書面同意的情況下，解除任何擔保項下的所有或基本上所有抵押品或任何擔保人(本協議規定除外)；

(Vii)在不違反下文第16.2(E)條的前提下，如果任何循環墊款在生效後，在未經所有貸款人書面同意的情況下，超過公式規定的連續六十(60)個工作日或超過最大循環墊款金額的百分之一百一十(110%)，則允許循環墊款；

(Viii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，將預付利率提高至高於在《第七修正案》生效之日生效的預付利率；或

(Ix)在未經所有貸款人書面同意的情況下釋放任何借款人。

(C)任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為治癒並不繼續，但特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害隨之而來的任何權利。

(D)如果代理人根據本第16.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人可選擇要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或代理人指定的任何其他人(“指定貸款人”)，其價格等於(I)當時未償還的本金金額加上(Ii)貸款人應計和未付的利息和手續費，利息和手續費應在向貸款方收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人應在貸款人拒絕後四十五(45)天內以書面通知該貸款人，而該貸款人將在收到根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)簽署的承諾轉讓補充條款發出的通知後五(5)天內將其利息轉讓給代理人或指定貸款人。

(E)儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)未滿足本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件，或循環承諾因任何原因終止，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人仍可酌情在任何時候自願允許未償還循環預付款超過公式金額的10%(10%)，最長連續六十(60)個工作日(“公式外貸款”)。如果代理人願意以其唯一和絕對的酌情權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務根據各自的循環承諾百分比為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按要求支付，並應按由國內利率貸款組成的循環墊款的違約利率計息；但如果代理人確實允許公式外貸款，則代理人和貸款人都不應被視為改變了本條款第2.1(A)節的限制，任何貸款人也沒有義務為超出其循環承諾額的循環墊款提供資金。就本款而言，根據本條款授予代理人的酌處權不應排除由於公式金額為

如果由於任何原因(包括但不限於以前被視為“合格應收款”、“合格保險國外應收款”或“合格存貨”)的抵押品不符合資格，用於減少未償還循環墊款的應收款此後因資金不足而退還，或為保護或保全抵押品而超支。如果代理人不情願地允許未償還的循環墊款超過最大循環墊款金額的10%(10%)，代理人應盡其努力讓貸款方在實際可行的情況下儘快減少超出的部分，並且不與超出的原因相牴觸。在代理人確定存在非自願超支後所作的循環墊款應被視為非自願超支，並應根據前一句話予以減少。如果任何公式外貸款實際上不是由本條款第16.2(E)條規定的其他貸款人提供資金，代理人可酌情選擇為此類公式外貸款提供資金，任何由代理人如此提供資金的此類公式外貸款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有循環承諾的貸款人關於此類循環墊款的所有權利(包括利息的應計利息)和補救措施。

(F)除上文第16.2(E)條允許的酌情循環墊款之外(且不能替代)，代理人特此授權貸款當事人和貸款人在任何時候由代理人全權酌情決定，不論(I)違約或違約事件的存在，(Ii)本協議第8.2條所列的任何其他適用條件是否尚未得到滿足或循環承諾是否因任何原因終止，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人，在其合理的商業判斷中，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還墊款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議的條款應向貸款方收取的任何其他金額(“保護性墊款”)。持有循環承諾的貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並在代理人要求時，按照其各自的循環承諾百分比與代理人達成和解。如果任何保護性墊款實際上不是由本第16.2(F)條規定的其他貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人作出並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有循環承諾的貸款人關於此類循環墊款的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。

16.3繼任者和受讓人；參與；新貸款人。

(A)本協議對貸款方、代理人、每個貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和每個貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)每一貸款方承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可以隨時和不時地將預付款中的參與權益出售給其他人(每個此類受讓人或參與權益的購買者，稱為“參與者”)。每一參與者均可就其持有的該等墊款或本協議項下應付的其他債務的部分完全行使所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該參與者是該等債務的直接持有人一樣，但條件是：(1)貸款當事人不須向任何貸款人支付的款額，不得超過該貸款人若在本協議項下的墊款或其他應付債務中保留該權益而須向該貸款人支付的款額，除非將該參與出售予該參與者的交易是以事先的書面形式作出的經借款代理人和該參與方同意，承認其在本協議和其他文件項下的權利不高於適用的貸款人，以及(Ii)在任何情況下，貸款當事人均不需要就本合同項下向貸款人和參與者支付的相同墊款或其他債務支付任何該等款項。每一貸款方特此授予任何參與人對該參與人實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為該參與人在墊款中的權益的擔保。出售股份的每個貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他文件項下的任何承諾、墊款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定任何此等承諾、墊款、信用證或其他義務是以Treas規定的登記形式而有必要披露。註冊第5f.103-1(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(C)經代理人同意，任何貸款人可將其在本協議和其他文件項下或與循環墊款項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一名或多名其他人，且一名或多名其他人可根據承諾轉讓補充條款承諾墊款(每個人均為“購買貸款人”)，最低金額不低於5,000,000美元，由購買貸款人、轉讓人貸款人和代理人簽署並交付代理人記錄，但條件是：(I)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務中與該貸款人擁有權益的每一項循環墊款有關的比例部分的轉讓；及(Ii)貸款人的任何出售、轉讓或轉讓均須徵得借款代理人的同意(該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非(X)違約事件在轉讓時已發生且仍在繼續，或(Y)該項轉讓已轉讓給獲準受讓人；但借款代理人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款代理人在收到有關轉讓的事先書面通知後七(7)個營業日內以書面通知代理人提出反對。在簽署、交付、承兑和記錄時，從根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(一)根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期及之後，(一)根據該承諾轉讓補充書的規定，買方貸款人應是本合同的一方，並在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，享有該承諾轉讓補充書規定的貸款人的權利和義務，以及(二)在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，該承諾轉讓補充書項下的出讓方貸款人應具有貸款人的權利和義務, 為免除本協定規定的義務，《承諾轉讓補編》為此目的創設了一項創新。該承諾轉讓補充應被視為在必要的範圍內且僅在必要的範圍內修訂本協定，以反映該採購貸款人的增加以及該採購貸款人購買該轉讓貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務所產生的循環承諾百分比的調整。每一貸款方特此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比的相應調整。貸款當事人應當簽署並交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前款規定。

(D)任何貸款人經代理人同意，並不得無理扣留或拖延，可直接或間接將其根據本協議及其他文件所訂或與循環墊款有關的全部或任何部分權利及義務出售、轉讓或轉讓予任何實體，不論該實體是公司、合夥、信託、有限責任公司或其他實體，而該等實體(I)在其通常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款及類似的信貸延伸，以及(Ii)受管理，由轉讓貸款人或該貸款人的聯屬公司(“採購通知”，連同每名參與者及購買貸款人，各自為“受讓人”及統稱為“受讓人”)根據經適當修改以反映轉讓利息的承諾轉讓補充資料(“經修訂承諾轉讓補充資料”)提供服務或管理，並由任何中間買方、購買登記主任、轉讓人貸款人及代理人(視何者適當而定)籤立並交付代理人以供記錄(須確認代理人可在表面上接受經修訂的承諾額轉讓補充資料，並對承諾轉讓補充資料與經修訂的承諾額轉讓之間在形式上的任何差異概不負責)。一旦簽署並交付，自根據該經修改的承諾書轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該經修改的承諾書轉讓補充書所規定的採購CLO應為本協議的一方，並在該經修改的承諾書轉讓補充書所規定的範圍內，享有出借人的權利和義務，以及(Ii)在該經修改的承諾書轉讓補充書所規定的範圍內，應解除其項下的出讓人貸款人的責任

根據本協定規定的義務，經修改的承諾書轉讓補充書為此目的創設了一項創新。該經修改的承諾書轉讓補充書應被視為在必要的範圍內且僅在反映該採購CLO的增加所必需的範圍內對本協議進行修正。每一貸款方特此同意增加該採購CLO。貸款當事人應當簽署並交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前款規定。

(E)代理人作為貸款各方的非受託代理人，應在其地址保存一份向其交付的每份承諾額轉讓補充書和經修改的承諾書轉讓補充書的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址以及本協議項下的未償還本金、應計和未付利息及其他應付費用。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每一貸款方、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為本協議中所記錄的預付款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理時間及不時查閲登記冊。代理人應在每次轉讓或轉讓(中間買方除外)給該採購貸款人和/或採購CLO的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的費用3,500美元。

(F)每一貸款方授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議或與貸款人對該貸款方的信用評估有關的、由該貸款人或其代表交付給該貸款人的任何和所有財務信息；但該受讓人或潛在受讓人應同意受本合同第16.15節的規定約束。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

16.4付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如果任何貸款方為任何貸款方的利益支付或代理或任何貸款人收到抵押品的任何付款或收益，而該等付款或收益後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而被作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他一方，則在該範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續，猶如該等付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。

16.5賠償。

(A)每一貸款方應共同及各別就任何及所有申索、要求、法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費(包括和解費用及強制執行本賠償的費用)、費用、訟費(包括和解費用及強制執行本賠償的費用)、收費、費用(包括和解費用及強制執行本賠償的費用)、費用、費用、索償要求、法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費(包括和解費用及強制執行本賠償的費用)，以及針對任何及所有申索、要求、法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費(包括和解費用及強制執行本賠償的費用)、收費、(I)本協議、其他文件、墊款和其他義務和/或本協議所擬進行的交易(包括交易)中的任何一種或任何性質的費用和支出(包括律師的合理和有據可查的費用和支出(包括內部律師的分配費用))(統稱為“索賠”)，這些費用和支出可直接或間接地強加給任何受補償方，或由其招致，或因下列任何方式直接或間接地與以下各項有關或由此產生：(Ii)任何受保障一方僅在延遲或滿足任何條件後才採取的任何行動或沒有采取任何行動或採取任何行動，該等行動與協議和其他文件、根據本協議和根據本協議建立的信貸安排和/或本協議擬進行的交易的談判、籤立、交付或管理有關，和/或與此有關；(Iii)任何貸款方沒有遵守、履行或履行其根據或

違反本協議和其他文件中的任何陳述或保證，(Iv)執行本協議和其他文件下代理人、任何發行人或任何貸款人的任何權利和補救措施，(V)任何貸款方或貸款方的任何子公司因違反任何反恐怖主義法而威脅或實際實施的罰款或罰款，或利益返還，以及(Vi)任何政府機構或機構或任何其他人就以下任何方面或擬進行的任何交易提起或進行的任何索賠、訴訟、訴訟或調查，或在本協議或其他文件中提及，或與本協議或其他文件有關的任何事項，無論代理人或任何貸款人是否為協議的一方。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，每一貸款方應保護、保護、賠償、支付並保護每一受補償方免受(X)因開立任何信用證而產生的、或以任何方式直接或間接引起的、或以任何方式與之相關的、或由此產生的、直接或間接的任何索賠，以及(Y)根據任何環境法，就任何貸款方擁有或租賃的任何不動產，向任何受補償方施加、招致或提出的任何索賠，任何危險排放、影響任何貸款方擁有或租賃的任何不動產的任何危險物質的存在(不論其是否源於或產生於該不動產或任何相連的不動產)，包括根據任何環境法對任何貸款方擁有或租賃的不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及由於上述規定造成的此類不動產的任何價值損失，但此類損失、責任和責任除外, 損壞和費用應歸因於代理人或任何貸款人的行為所導致的任何危險排放。貸款方根據本條款第16.5款承擔的義務應在發現任何貸款方擁有或租賃的任何不動產中存在任何危險材料時產生，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構在每個此類情況下采取或威脅採取與存在任何危險材料有關的任何行動，除非上述任何情況是由受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決或命令中裁定)。在不限制前述一般性的情況下，本賠償適用於任何人因任何借款方或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物(包括危險材料和危險廢物)或其他有毒物質的法律而根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和任何性質的支出(包括律師的費用和支出)。儘管前述內容與之相反, (A)對於以下任何索賠，貸款當事人不應根據本第16.5條對任何受補償方承擔義務：(I)有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決或命令確定，因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何索賠；(Ii)僅因貸款人之間或之間的糾紛，或僅因貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛；雙方理解並同意，本條款第16.5條的規定應延伸到代理人(但不包括貸款人)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬機構之間的爭議，以及(B)關於法律顧問的任何索賠的任何義務應僅限於(I)一名首席律師以及代理人和其他受保護各方的任何特別律師和當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及(Ii)在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，在每個案件中，為所有處境相似的受補償方增加一名首席律師和任何額外的特別律師和當地律師。本第16.5條不適用於税金，但非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的税金除外。

(B)借款人因任何原因未能賠償代理人或向代理人或其高級人員、董事、關聯公司、律師、僱員和代理人支付本協議第16.5(A)條或第16.9條規定的任何款項，各貸款人分別同意賠償代理人在履行本協議項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他文件有關或產生的方式向代理人或其高級人員、董事、關聯公司、代理人、僱員和代理人(視屬何情況而定)提出的任何索賠或對其提出的任何索賠，該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時，根據每個貸款人在所有貸款人當時未償還的墊款中的份額確定)；但未報銷的費用或賠償索賠(視屬何情況而定)是由代理人或其任何高級人員、董事、關聯公司、律師、

與代理有關的僱員和代理人。貸款人根據本條款第16.5(B)款承擔的義務是數項的，而不是連帶的。

16.6通知。本合同項下的任何通知或請求均可向借款代理人或任何貸款方、代理人或任何貸款人發出，地址如下所述，或在下文指定為本節規定的更改地址通知的其他地址發出。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本第16.6條的目的而言，為“通知”)應通過電話或書面形式(包括通過電子傳輸(即，通過電子郵件)或傳真傳輸，或在貸款方被定向到的網站上發佈此類通知(“互聯網張貼”)，如果該互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已根據本第16.6節規定的另一種方式(如第16.6節所述的另一種方式)按照本第16.6節的規定事先送達本合同的適用各方。任何此類通知必須按照本第16.6節中規定的適用各方各自名稱下規定的地址和編號，或按照本第16.6節規定的任何此類當事人隨後發出的未撤銷通知的規定，交付給本合同的適用各方。任何通知均為有效通知：

(A)如屬專人交付，則在交付時；

(B)如以郵寄方式發出，則在該通知寄存在美國郵政服務機構後四(4)天內，並要求預付頭等郵資的回執；

(C)就電話通知而言，當通過電話與當事一方聯繫時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)確認送達該電話通知；

(D)在傳真發送的情況下，如果發送該通知的一方從其自身的傳真機收到該通知的送達確認，則發送至適用一方的傳真機的電話號碼；

(E)如屬電子傳輸，在實際收到時；

(F)如果是在互聯網上張貼，則在通過本第16.6節規定的另一種方式遞送關於這種張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)後；和

(G)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

任何貸款人向借款代理人或任何貸款方發出通知時，應同時向代理人發送一份副本，代理人應在收到通知後立即通知其他貸款人。

(A)如發給代理人或PNC，地址為：

PNC銀行，全國協會

北富蘭克林大街一號，25樓

芝加哥，IL 60606

注意：關係經理-Quantum

Facsimile: (312) 454-2919

將副本複製到：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：邁克爾·J·洛斯伯格，Esq.

Facsimile: (212) 885-5001

(B)借入代理人或任何貸款方：

量子公司

機場大道224號，550套房

加利福尼亞州聖何塞95110

注意：布萊恩·卡布雷拉，劉易斯·穆爾黑德

電子郵件：

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：Tad J.Freese，Esq.

Facsimile: (650) 463-2600

16.7生存。貸款方在本協議第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、3.13、16.5和16.9條下的義務，以及貸款人在本協議第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5條下的義務，應在本協議和其他文件終止、全額付款和代理人辭職或更換後繼續存在。

16.8可分割性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能地生效。

16.9費用。貸款各方應支付(A)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名首席律師和任何特別律師和當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並應為可能是代理人僱員的律師支付與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記錄的費用和時間費用和支出。對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(B)任何出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(C)代理人、任何貸款人或任何出票人發生的所有有文件記錄的自付費用(包括(X)一名首席律師以及任何代理的特別律師和當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，貸款人和出票人，以及(Y)在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，應為所有處境相似的出借人和出票人增加一名首席律師和任何特別律師和當地律師)，並應為可能是代理人和任何出票人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用(I)與本協議和其他文件，包括其在本節下的權利，或(Ii)與根據本協議支付的預付款或簽發的信用證有關，包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類有記錄的自付費用, (D)代理人的正式僱員和代理人定期受聘對任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司的賬簿、記錄和業務財產進行審計的所有合理和有文件記錄的自付費用。

16.10禁制令救濟。每一貸款方認識到，如果任何貸款方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或責任，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

16.11間接損害賠償。代理人或任何貸款人，或他們中任何人的代理人或代理人，均不向任何貸款方(或任何此等人士的任何關聯公司)承擔間接、懲罰性、

因違反合同、侵權或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤或因本協議所考慮的任何交易而產生的懲罰性或後果性損害。對於因違反合同、與義務的建立、管理或收集有關的任何侵權行為或其他錯誤，或因根據本協議或任何其他文件預期的任何交易而產生的任何違反合同、侵權行為或其他錯誤，或由於根據本協議或任何其他文件預期的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，Quantum或其任何子公司或其任何代理人或代理人的代理人或代理人均不承擔任何責任；但前述規定不應限制借款人在本協議第16.5條下的賠償義務，或限制代理人和貸款人在本協議第十一條、適用法律或其他條款下的任何權利或補救措施。

16.12個標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議的一部分。

16.13對應方；電子簽名。本協議可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，所有副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

16.14建造。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或其任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。

16.15保密；共享信息。代理人、各貸款人、各發行人和各受讓人應按照代理人、各貸款人、各發行人和各受讓人處理此類機密信息的慣常程序，持有代理人、各貸款人、各發行人和各受讓人根據本協議的要求獲得的所有非公開信息；但是，代理人、各貸款人、各發行人和各受讓人可向其審查員披露此類保密信息(A)，只要該等審查員被告知該等信息的保密性質；(B)向其關聯公司、外部審計師、律師和其他專業顧問，只要該等關聯公司、外部審計師、律師或其他專業顧問有法律義務對此類信息保密或同意遵守本第16.15節的規定；(C)向代理人或任何貸款人提供；(D)向任何潛在受讓人提供，只要這些潛在受讓人同意遵守本第16.15條的規定；以及(E)根據任何政府機構或其代表或根據法律程序的要求或要求；還規定：(I)除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應在披露前盡其合理的最大努力，將政府機構或其代表提出的披露此類非公開信息的適用請求通知適用的貸款方(政府機構或其代表審查貸款人或受讓人的財務狀況的任何此類請求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)在任何情況下，代理人不得, 任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何貸款方提供的任何材料，但代理人或任何貸款人擁有的文件和票據除外，以便在債務全額支付和本協議終止後完善其對抵押品的留置權。每一貸款方承認，任何貸款方或該貸款方的一家或多家子公司或關聯公司可不時向該貸款方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式)，且每一貸款方特此授權各貸款人分享該貸款方及其子公司根據本協議提供給該貸款方的任何信息，或與該貸款方決定訂立本協議有關的任何信息，應理解，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受本第16.15節的規定約束，如同它是本條款下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協定終止後繼續有效。儘管代理人簽署了以任何貸款方或任何貸款方關聯公司為受益人的任何保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代該等協議。

16.16宣傳。每一貸款方和每一貸款人在此授權代理人對貸款方、代理人和借款人之間達成的財務安排作出適當公告

借款人，包括通常被稱為墓碑的公告，在代理人唯一和絕對酌情認為適當的出版物和選定的當事人中發佈。

16.17來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案。

(A)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規的認證要求的約束，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向代理人交付認證，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並證明美國愛國者法案第313條和適用法規要求的其他事項：(1)在修訂和重述日期後十(10)天內，以及(2)在美國愛國者法案要求的其他時間。

(B)《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在這些金融機構開立“賬户”的個人或商業實體。因此，每個貸款人可以不時地要求貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守美國愛國者法、任何其他反恐怖主義法和任何其他“瞭解您的客户”的規則和規定所需的其他識別信息。

16.18反恐怖主義法。

(A)每一貸款方均表示並保證：(1)沒有任何涵蓋實體是受制裁人士；(2)沒有任何涵蓋實體本身或透過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人士擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人士進行業務或與其投資或交易，或從中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐怖主義法所禁止的任何交易或交易。

(B)每一貸款方立約並同意：(1)任何承保實體不會成為受制裁人；(2)任何承保實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何行動提供資金，資助在該國家或受制裁人的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項，(Iii)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動，(Iv)每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法律，(V)貸款各方應在發生應報告的合規事件時立即以書面通知代理人。

16.19承認並同意自救。儘管本協議有任何相反規定，任何其他文件，或任何代理人、貸款人和貸款方、代理人、貸款人和貸款方之間的任何其他協議、安排或諒解承認並接受任何一方在本協議或任何其他文件項下對任何其他方的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受相關決議機構的自救行動的約束，並同意、承認並同意受以下影響的約束：

(A)就任何該等法律責任提起的自救訴訟，如適用，包括(但不限於)：

(I)全部或部分減少就該法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括因未付利息而應累算的任何款額)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權文書；或

(Iii)取消任何該等法律責任；

(B)在必要的範圍內更改本協定或任何其他文件的條款，以實施與該法律責任有關的自救訴訟。

第十七條。保證金。

17.1保證。各擔保人在此無條件地以主債務人而非僅作為擔保人的身份，在所有債務到期時，以加速、提前還款通知或其他方式，與其他擔保人共同及個別地保證所有債務的按時履行；但就任何掉期債務下的債務或與任何掉期債務有關的債務而言，上述擔保僅在該擔保人在訂立該等掉期債務時是合格的ECP貸款方的範圍內有效，且該等債務及其擔保不排除對衝負債。任何擔保人根據本擔保支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。

17.2豁免。每名擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同項下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知、債務的現在和未來金額的通知以及與債務有關的任何其他通知，(C)代理人、任何貸款人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動，(D)任何其他行動，(E)因任何借款方缺乏能力或權威或任何其他抗辯而引起的任何抗辯，或因任何義務原因停止而產生的任何通知、要求或抗辯，但全額償付債務和任何其他擔保或擔保已或將由代理人獲得的抗辯除外。

17.3無辯護。本協議或任何其他文件或與之相關的任何其他協議或文書，或其全部或任何部分義務或任何附屬擔保的無效、不規範、可廢止、無效或不可執行，不得影響或損害本擔保，也不得作為本擔保項下的抗辯。

17.4付款擔保。本合同項下的擔保是付款和履約擔保，而不是託收擔保，每個擔保人在本合同項下的義務獨立於其他貸款方的義務，可以對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟，以強制執行第17條的條款和條件，無論是否對任何其他借款方或其他人提起任何訴訟，或者是否有任何其他借款方或其他人蔘與任何此類訴訟。每一擔保人均放棄要求代理人或任何貸款人以任何貸款方或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品的任何權利，或任何代理人或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額。選擇在一種形式的訴訟或程序中進行，或針對任何人或任何義務進行，均不構成放棄代理人在任何其他形式的訴訟或程序中或針對任何其他人進行的權利，除非代理人已以書面表示任何此類權利。在不限制前述一般性的原則下，代理人根據任何證明或保證任何貸款方對代理人的債務的任何文件對任何貸款方提起的訴訟或訴訟，不得減輕任何擔保人在本合同項下的責任，除非代理人通過該訴訟或訴訟程序因義務而收到實際付款，儘管任何此類選擇、訴訟或訴訟對任何擔保人對任何貸款方的代位權產生了影響。

17.5絕對負債。每個擔保人在本協議項下的責任應是絕對的、無條件的和無條件的，不得因任何原因而減少、限制、減損、解除或終止，包括但不限於任何放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，也不應因下列任何原因而受到任何索賠、抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

其他義務或其他義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一擔保人的義務不得因下列情況而解除或減損、解除、限制或以其他方式影響：

(A)本協議或任何其他文件、任何義務或代理人或任何貸款人隨時或不時持有的任何其他擔保或抵銷權的有效性或可執行性；

(B)付款或履行的方式、地點或條件的任何變化，和/或付款或履行、免除、續簽或變更的時間的任何變化，或與任何義務、擔保或與之直接或間接產生的任何責任有關的任何新協議的任何變化，或本協議或任何其他文件的任何撤銷、修訂、放棄或其他修改，或任何同意背離本協議或任何其他文件，包括因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致的任何債務的增加；

(C)出售、交換、免除、退回、損失、放棄、任何財產的變現，而任何人在任何時間質押或按揭以保證或以任何方式保證所有或任何債務，及/或對該等債務的任何抵銷，或沒有完成或繼續完成任何該等財產的留置權，或延誤完成任何該等留置權，或對所有或任何該等債務的任何其他擔保作出任何修訂或放棄，或同意放棄任何其他擔保；

(D)代理人或任何貸款人沒有根據本協議或任何其他文件或任何其他文件或文書的規定，向任何其他貸款方或任何其他人主張任何索償或要求，或執行任何權利或補救措施；

(E)任何債務的任何和解或妥協、該等債務的任何抵押或任何直接或間接就該等債務或本協議所招致的任何法律責任(包括根據本條例而作出的任何法律責任)，以及任何貸款方向任何其他貸款方以外的任何貸款方的債權人支付任何債務(不論是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要安排；

(F)以任何方式將抵押品或其收益運用於所有或任何債務，或以任何方式處置任何抵押品，以換取任何借款方的所有或任何債務或任何其他資產；

(G)在代理人及其他有擔保各方所決定的時間、次序及方式，就該等債務的任何保證(包括但不限於任何抵押品，包括保證或看來是保證任何該等責任的抵押品)行使任何補救，不論其每一方面在商業上是否合理，亦不論該等行動是否構成一項補救選擇，即使該等行動的目的是減損或終絕任何擔保人在其他情況下所享有的任何償還或代位權或其他權利或補救；及

(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他協議或情況，或在法律或衡平法上可能以其他方式或在衡平法上構成對本協議項下的擔保的抗辯或解除任何擔保人的義務，或對任何借款方或本協議的任何其他個人或當事人的抗辯或解除的協議或情況，或根據本協議和/或其他文件對貸款方的墊款或其他財務便利的義務或其他方面的協議或情況。

17.6放棄通知。代理人有權在沒有通知任何擔保人或徵得擔保人同意的情況下作出上述任何行為，且每一擔保人明確放棄通知、同意、知悉和參與任何與上述任何協議有關的權利，或任何與本協議或其他義務有關的當前或未來事件，或任何質疑或質疑上述任何行為的權利，並放棄擔保人因此類行動可能產生的任何抗辯(在每種情況下，不包括對全額付款的抗辯)。

17.7代理人的自由裁量權。代理人可隨時(不論在本協議撤銷或終止之前或之後)不經任何擔保人同意或通知，

在不對任何擔保人承擔責任或損害或解除債務的情況下，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於任何債務，而不論哪些債務仍未償還。

17.8復職。

(A)如曾有人向代理人或任何貸款人提出要求償還或收回該代理人或該貸款人為付款或因任何債務而收取的任何一筆或多於一筆款項的申索，而該人因任何理由，包括但不限於任何對該人或其各自的財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、判令或命令，或該人與任何該等申索人(包括任何貸款方)就任何索償達成的任何和解或妥協，則本條例所載的保證條文須繼續有效或恢復生效(視屬何情況而定)；在這種情況下，每名擔保人特此同意，任何該等判決、判令、命令、和解或妥協或其他情況對該擔保人具有約束力，即使該判決、判令、命令、和解或妥協或其他證明任何義務的票據或票據已被撤銷或取消，每名擔保人都應並將繼續對代理人和/或貸款人承擔償還或追回的金額的法律責任，猶如該等人最初從未收到過該金額一樣。

(B)代理人不得被要求將任何資產調撥給任何擔保人，或作為抵押品或用於償付債務。

(C)任何擔保人無權就代理人所持有的任何現有或未來擔保向任何人索償優先於代理人的任何申索或與代理人的任何申索同等的義務，或主張任何貸款方對任何擔保人的任何責任的任何申索優先於或與代理人的義務申索相同，且擔保人無權就代理人所持有的任何擔保義務與代理人競爭或提出任何同等或優先的申索。

(D)如果任何貸款方向代理人支付了任何款項，而這筆款項隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何聯邦或省級法規或普通法或衡平法原則被作廢或被要求償還給任何人，則在該付款的範圍內，擬支付的債務應恢復並繼續完全有效，如同尚未支付一樣，由此產生的恢復的債務應繼續由本合同項下的每名擔保人擔保，不受中斷。

(E)任何貸款方應支付給任何擔保人的所有現有和未來款項，無論是否因代位權或其他原因而產生，均為代理人的利益和貸款人的應得利益而轉讓給代理人，作為擔保人在本合同項下對代理人和貸款人的責任的擔保，並延期並服從代理人優先獲得全額付款的權利。除本協議另有禁止的範圍外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，任何擔保人從任何貸款方收到的所有款項應由該擔保人作為代理人和代理人的受託人持有。這種轉讓、延期和從屬關係只有在債務得到全額償付且本協議不可撤銷地終止時才能終止。

(F)每一貸款方承認這種轉讓、延期和從屬關係，除本合同另有規定外，同意在違約事件發生後和持續期間，未經代理人事先書面同意，不得向任何擔保人付款。各借款方同意全面執行本合同的規定。

17.9對擔保債務的限制。

(A)儘管本條款另有規定，根據本條款第17條向每位擔保人追回的權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律，包括但不限於《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保的任何類似外國、聯邦或州法律以及本擔保人的義務，使本條款第17.1條規定的擔保人的義務無效或可撤銷的最低金額。為履行前述義務，代理人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人對下列條款中所列擔保的義務

17.1在本合同的任何時候，本合同的最高金額應限於在充分履行本合同第17.1條規定的擔保責任及其相關的出資權利之後，但在考慮該擔保人在任何其他擔保下的任何責任之前，該擔保人對本合同的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。就上述目的而言，除本合同第17.1條下的擔保外，對該擔保人的所有擔保將被視為可強制執行，並在本合同第17.1條下的擔保之後支付。在適用法律允許的最大範圍內，本第17.9(A)條應僅為債權人和每個擔保人的債權人代表的利益，而不是為該擔保人或該擔保人的任何股權持有人的利益。

(B)各擔保人同意，在不損害第17條第(7)款所載擔保或影響任何擔保方在本條款項下的權利和救濟的情況下，任何時候發生或允許的債務的數額可超過上述第17.9(A)條規定的擔保人的最高責任。

17.10借款人和其他擔保人的財務狀況。任何墊款可隨時支付給借款人或繼續，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，無論任何借款人或任何其他擔保人在給予或延續時的財務或其他條件如何。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人或任何其他擔保人的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人和其他擔保人那裏獲得關於每個借款人和每個其他擔保人的財務狀況及其履行本協議和其他文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持對每個借款人和其他擔保人的財務狀況以及對不償還債務風險有影響的所有情況的瞭解。每一擔保人特此免除和放棄任何擔保方披露與任何借款人或任何其他擔保人現在已知或今後所知的任何業務、經營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何義務。

17.11破產等未經代理人事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起對任何借款人或任何其他擔保人啟動任何破產程序。任何涉及任何借款人或任何其他擔保人的案件或破產程序，或任何借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能產生的抗辯，不得減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。在法律允許的最大範圍內，擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向代理人支付或允許代理人就案件或訴訟開始之日之後產生或產生的任何利息、費用、費用、開支或其他義務向代理人提出索賠。

17.12税。儘管有第3.10節的規定，如果任何擔保人被要求從與債務有關的付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應付金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的受款人收到的金額等於如果擔保人就其債務付款的借款人支付的款項，如果沒有這樣的扣除，則應收到的金額，以及(Ii)擔保人應作出此類扣除，以及(Iii)擔保人應根據適用法律及時向有關政府機構支付被扣除的全部金額。

第十八條。修正和重述。

18.1修改和重述；沒有更新。本協議修訂、重述和取代現有信貸協議，但不解除或免除任何貸款方在現有信貸協議下未履行的義務(包括現有信貸協議所界定的義務)、由此產生的代理人的留置權或任何質押、擔保協議或任何其他擔保的優先權。本合同所載任何內容均不得解釋為替代或更新未償債務

根據現有信貸協議或任何保證該協議、文件或文書的協議、文件或文書，該等協議、文件或文書將繼續具有十足效力和效力，除非在此明確修改或由同時簽署的文書予以修改。

18.2對在先債務的承認及其繼續。各借款方特此：(A)同意本協議對現有信貸協議的修改和重述；(B)承認並同意：(I)其對代理人和貸款人負有的義務，以及(Ii)在其財產和資產中為代理人的利益而授予的留置權，無論是根據現有的信貸協議還是根據其作為一方的任何其他現有貸款文件，也應是為了貸款人的利益，並就該貸款方在本協議和與其為一方的其他文件項下的義務而言；(C)重申其對代理人和貸款人的所有義務，以及根據現有信貸協議和其他每一份現有貸款文件給予代理人的所有優先留置權；。(D)同意，除非在此明確修訂或在單獨的修正案中作出修改，否則其所屬的每一份現有貸款文件都是並將繼續完全有效和有效，任何該等現有貸款文件中凡提及“信貸協議”、“該協議”、“本協議”、“本協議下的”或類似含義的詞語，均指本協議；及(E)確認並同意，在緊接修訂及重述日期之前，現有信貸協議下所有未清償的本金、利息、費用及其他債務，如在修訂及重述日期當日仍未支付，則自修訂及重述日期起及之後，應為根據本協議及不時生效的其他文件而欠下及應付的債務，並應按本協議的規定計算利息或收取其他費用, 並應以本協議和其他文件作為擔保。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方均已在本協議上簽字。