本協議自2022年7月18日(“生效日期”)起生效。
在以下情況之間：
保羅·摩爾，一個在[…***…]1.
(“僱員”)，一方面
從另一方面來説：
Zymeworks BiopPharmticals Inc.，一家在華盛頓州註冊的公司，主要營業地點為美國華盛頓州西雅圖第四大道21001215號，郵編：98161
(“公司”)
和
Zymeworks Inc.是一家在不列顛哥倫比亞省註冊的公司，其主要營業地點為加拿大卑詩省温哥華西8大道540-1385號，郵編：V6H 3V9
(“家長”)
鑑於
A.公司是母公司的全資子公司；
該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發下一代多功能生物療法；
C.該員工具有經驗和/或相關技能和專業知識，並希望為公司業務的發展和壯大作出貢獻；以及
D.公司同意向員工提供就業機會，員工同意按照本協議及其附件中規定的條款和條件接受公司的工作。
因此，現在本協議證明，為了並對下文所載的承諾、相互契諾和協議進行考慮，本協議各方約定並同意如下：
第1條--總則
1.1定義。除非另有定義，本協議中使用的所有大寫術語均具有以下含義：
1個人信息-聯繫信息。
(A)“業務”是指研究、開發和商業化治療性蛋白質、抗體以及公司或母公司在員工任職期間考慮、計劃或承擔的任何其他研究、開發和製造工作的業務；
(B)“機密信息”是指由公司或其一個或多個關聯公司(包括但不限於母公司)、一個或多個客户或供應商或與公司有業務關係的任何第三方(統稱為“聯營公司”)擁有或控制的商業祕密和其他信息，無論是以何種形式或媒體，由公司擁有或控制的，並且通常不為公眾所知，並已被公司明確確定為機密或專有信息，或其性質在公司或其聯營公司經營的行業中通常被視為機密，或公司有義務將其視為保密或專有的。機密信息包括但不限於以下內容：
(I)與公司業務有關的產品和機密或專有事實、數據、技術、材料和其他信息，包括公司擁有或銷售的所有相關開發或實驗工作或研究、相關文件以及相關公式、算法、專利申請、概念、設計、流程圖、想法、編程技術、規範和軟件程序(包括源代碼清單)、方法、過程、發明、來源、圖紙、計算機模型、原型和模式；
(Ii)有關本公司業務運作、方法及實務的資料，包括公司策略、市場研究、市場策略、市場推廣計劃、公共關係策略、產品定價及策略、廣告來源、有關現有及潛在客户的名單及資料、帳單資料、供應商、包裝、推銷、分銷、生產方法、製造、未決項目或建議、員工的利潤及時薪，以及有關本公司財務、法律及公司事務的資料，包括業務計劃及預測，以及有關本公司財務狀況、營運、資產及負債、財務數據、業務架構、業務冒險、現有或擬進行的業務、產品、或服務；
(Iii)僱員資料、聯繫人及工資資料(僱員本身的資料除外)；及
(Iv)本公司聯營公司的技術及業務資料或與該等聯營公司有關的資料。
上述清單並非詳盡無遺，機密信息還包括被標記或以其他方式標識為機密或專有的其他信息，或在已知或使用該信息的上下文和環境中被合理人士視為機密或專有的其他信息；
(C)“發展”是指由或已經構思、開發、編寫或付諸實踐的所有發明、想法、概念、設計、改進、發現、修改、計算機軟件和其他成果。
員工在任何時候單獨或與其他人(如適用，包括所有修改、衍生產品、後代、模型、規格、源代碼、設計文檔、創作、腳本、藝術品、文本、圖形、照片和圖片)一起工作；
(D)“除外發展”指符合下列要求的任何發展：
沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，並且完全由僱員自己開發的發明，除非
(I)該項發明與(A)僱主的業務直接有關，或(B)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或
(Ii)該項發明是由僱員為僱主進行的任何工作所產生的。
(E)“先期發展”是指員工在為公司提供此類服務之前、在員工最初與公司簽約之前建立的任何發展。
1.2節和標題。將本協定分為條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考，並不影響本協定的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”和類似的表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分，包括本協議的任何補充協議。除非標的物或上下文中有不一致之處，否則本協議中提及的條款和章節均指本協定的條款和章節。
第二條--就業
2.1服務業。
在生效日期，員工將按照本協議中規定的條款和條件開始受僱於公司擔任首席科學官。
2.2資格審查。
(A)僱員承認，偽造或虛報學歷，包括但不限於學歷、技能、以前的經驗、知識的深度和/或廣度、參考資料或類似事項，以確保獲得首席科學官的職位，是對本合同的違反。
(B)就業税。在公司和/或母公司管理層(“管理層”)的指導和控制下，員工將履行本協議附錄“A”規定的職責以及管理層可能不時合理分配給他/她的任何其他職責。員工受僱於公司可能涉及對母公司的職責。本協議項下提供給員工的工資、福利和其他補償旨在補償員工為公司、母公司及其各自附屬公司所做的所有工作。管理層可以
在通知或不通知的情況下，隨時更改員工應履行的職責。
2.3通過本協議的條款，員工將：
(A)勤奮、誠實和忠實地為公司服務，並將盡一切合理努力促進和促進公司和母公司的利益和商譽；
(B)全職從事本公司及母公司的業務及事務；
(C)遵守公司和母公司現行和不時修訂的所有適用政策和程序，包括但不限於公司和母公司的商業行為和道德守則；
(D)行使一名相當審慎的首席科學官在類似情況下會行使的程度、勤奮和技能；
(E)避免從事以任何方式直接或間接與公司和/或母公司的貿易或業務構成競爭的任何活動，除非符合本協議第2.4和2.6節，以及Zymeworks Inc.現行和不時修訂的公司政策和程序中的利益衝突指導方針所概述的情況；和
(F)不得直接或間接收購任何法團的已發行股份附帶的投票權的5%或以上的任何權益，或任何商號、合夥或組織的股本或資產的5%或以上的權益，而該等商號、合夥或組織的業務及營運以任何方式直接或間接與本公司的行業或業務構成競爭。
2.4僱員須向管理層披露所有可合理地被視為間接或直接與本公司及/或母公司的貿易或業務構成競爭的潛在利益衝突及活動。管理層將自行決定有關活動是否構成與公司和/或母公司的利益衝突或競爭。在管理層採取合理行動確定存在利益衝突或競爭的情況下，員工應立即或在管理層同意的較長期限內停止此類活動。員工應立即向公司書面證明，他/她已停止此類活動，並已按照管理層的要求，取消任何合同，或出售或以其他方式處置任何超過本合同第2.3(F)節所述5%門檻的權益或資產，這些權益或資產是通過從事受指責的活動而獲得的，或在沒有市場允許出售或處置的情況下，通過將員工的實益權益轉移到保密信託或員工無法控制或指示的其他受信安排，或其他可接受的母公司董事會(“董事會”)行動。
2.5未經本公司明確書面許可，該員工在受僱於本公司時不得受僱於其他公司或商業實體，或向其他公司或商業實體提供諮詢或其他服務。通過在公司尋求和接受工作，員工認識到員工受僱於公司是為了促進公司和母公司的科學、發展和業務目標的明示利益，而在公司以外兼職可能有損於這些目標。
2.6儘管有第2.3、2.4和6.4條的規定，僱員不受限制，也不需要徵得本公司的同意，對任何涉及製藥或生物技術的公司進行被動投資，構成所有權權益的5%或以下，證券在任何加拿大或美國證券交易所、報價系統或場外交易市場上市交易。
2.7就本條例第2.3、2.4和2.6節而言，“僱員”包括僱員擁有或控制的任何實體或公司。
2.8根據聯邦移民法的規定，僱員必須向公司提供僱員身份和在美國受僱資格的文件證明。此類有效文件必須在員工開始受僱後三(3)個工作日內提供，否則員工與公司的僱傭關係可能被終止，這種終止將構成以“原因”為理由的終止。
2.9本協議項下員工的就業取決於員工根據公司關於新冠肺炎接種的政策提供令人滿意的全面新冠肺炎疫苗接種狀況的肯定證明，或在生效日期前根據該政策和適用法律申請並獲得豁免批准。
2.10工作地點和搬遷。在員工受僱於公司的頭12個月內，員工最初應在馬裏蘭州的員工家庭辦公室工作，前提是員工可能被要求前往管理部門酌情決定的位於不列顛哥倫比亞省温哥華的母公司總部(“差旅要求”)。不遲於生效日期的18個月週年，員工應被要求永久搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華大都市區(“搬遷要求”)。搬遷費用的報銷應遵守下文第3.12節的規定。在公司和/或母公司在上述搬遷前的一段合理時間內提出要求或要求時，作為本協議的一項實質性條件，員工承認並同意，員工應被要求與母公司或母公司的關聯公司簽訂新的僱傭協議，以反映母公司規定的形式和實質內容的僱員在加拿大的僱傭情況，並將反映當時有效的僱員僱傭的實質性條款(“加拿大協議要求”)。僅供參考，母公司的現行加拿大管理人員僱傭協議樣本附於本協議附件“D”，但僱員明白，該等協議可能會在母公司酌情決定下作出更改或補充，包括(例如)反映母公司或其聯營公司採納的介入性更改、適用法律的更改、適用法律的遵守情況、可能需要反映僱員作為本公司現有僱員及在加拿大工作的美國公民身份的條款，以及母公司或其聯營公司認為必要的其他更改。以員工是否繼續受僱於本公司為條件, 公司和母公司將採取與員工在加拿大就業的贊助授權相關的合理步驟，員工應與公司和母公司合作，並採取一切必要步驟，以獲得適用移民法所要求的授權。與獲得此類授權相關的費用的報銷應受下文第3.7節的約束(為免生疑問，任何此類費用在發生之前必須得到公司的預先批准)。
第三條--賠償
3.1基本工資。作為根據本協議提供的所有服務的補償，公司將向員工支付費用，員工將接受公司提供的基數
年薪425,000美元。基本工資將每半個月支付一次，等額分期支付，減去法定和其他授權扣除和扣繳。
3.2簽約獎金。員工將獲得42,500美元的現金簽約獎金(減去適用的扣繳)，不遲於公司正常發薪日期的第一天支付，該日期至少在生效日期後五(5)個工作日，前提是員工在該日期仍有工作。如果員工因員工辭職或公司以任何原因終止僱傭關係而終止在公司的僱傭關係，則應在生效日期的一(1)年內向公司償還簽約獎金。
3.3股票期權。如獲董事會批准，僱員將獲授予200,000股購股權以收購母公司普通股(“股份”)，惟該僱員於授出日期受僱於本公司(“購股權”)。購股權的行使價將根據Zymeworks Inc.修訂及重訂的購股權及股權補償計劃的條款釐定，該等條款或董事會批准的適用的激勵股權獎勵協議(視情況而定)(在任何一種情況下均為“股權補償計劃”)。在僱員持續受僱於本公司直至適用歸屬日期的情況下，根據適用股權補償計劃的條款，根據適用股權補償計劃的條款，該等購股權將於授出日期起計一年內歸屬及行使25%購股權及其後每月行使其餘購股權的1/36。自生效之日起生效的Zymeworks Inc.激勵股票期權和股權補償計劃的副本作為附錄“B”附於本合同。
3.4激勵計劃。員工應有權參加公司員工的某些激勵計劃，包括在不限制上述一般性的情況下，股票期權計劃、股票購買計劃、利潤分享或獎金計劃(包括第3.6節所述的目標年度獎金)(統稱為激勵計劃)。該等參與須符合本協議日期或本公司可自行決定不時修訂或實施的獎勵計劃的條款及條件。自生效之日起生效的Zymeworks Inc.修訂和重新制定的員工股票購買計劃的副本作為附錄“C”附在本文件之後。
3.5目標年度獎金。根據公司的高管激勵薪酬計劃，根據管理層和/或董事會基於管理層和/或董事會決定的因素(包括公司業績)的酌情決定權，員工將有資格獲得年度現金獎金，初始目標金額為基本工資的40%。年度現金獎金的已實現部分(如果有)將支付、減去適用的扣繳税款，並取決於員工在適用支付日期之前的繼續受僱情況。對於受僱年度，員工將有資格獲得按比例分配的獎金(如果有)，按比例計算的獎金是根據生效日期至日曆年末之間完全完成的服務月數計算的。
3.6績效和薪資審查。從2022年12月開始，公司將根據任何激勵計劃的條款或薪酬委員會批准的其他條款，每年審查員工的業績、基本工資和股權參與水平。績效和薪酬審查的時間可由公司自行決定不時修改。
3.7%的費用。公司將補償員工在履行本協議項下的職責時發生的所有普通和必要的費用。此類費用的報銷將根據公司的政策進行。
3.8專業費。公司將向員工報銷在生效日期由員工持有的年度註冊費和/或許可費，以保持員工作為繼續有效僱用所需的適當專業團體成員的良好地位。公司將報銷員工為完成維持這種地位所需的最低年度持續專業發展要求而產生的合理費用。
3.9個假期。員工將有資格在每個日曆年享受二十(20)天的帶薪假期，按比例每完成服務的一個月按比例獲得1.67天的帶薪假期。根據公司的人事政策，未經管理層書面事先批准，未在當年休假超過十(10)天的假期不得結轉到下一年。未使用的假期將不會在財政年度結束時支付。離職後，根據員工年薪率與未休假天數的比例，支付未在日曆年度內休假的假期。
3.10好處。員工將有資格參加公司員工普遍可獲得的所有福利計劃，但須滿足此類計劃的適用資格要求。
3.11離開。員工將有權在每個日曆年享有最多十(10)天的帶薪病假，按比例計算，每完成一個月的服務可獲得0.83天的帶薪病假；但是，員工在完成前40個小時的服務後，可以按比例使用病假。未使用的病假將不會支付，但最多56小時的未使用帶薪病假，或如果適用法律要求更高的上限，可能會結轉到下一年。這項福利旨在遵守任何適用的州或地方病假法律，並應根據任何此類要求進行解釋。對於在適用帶薪病假法律的司法管轄區工作的員工，病假可用於適用法律授權的任何目的。
3.12搬遷費用。公司將向員工報銷最高150,000美元(美元)，以補償員工在生效日期至18個月週年紀念日期間因搬遷要求而產生的合理和慣例搬遷費用。只有在員工在本公司報銷之日之前仍是本公司的僱員，且僅在發生此類費用後三十(30)天內以書面形式證明該等費用並提交給本公司(通過有效的收據或任何其他合理的發票方式，顯示符合條件的搬遷費用的付款證明)，員工才能獲得該等搬遷費用的補償。根據前一句話得到適當證實的任何此類費用，將在公司收到員工書面證明之日起第三十(30)天前通過支票或電子資金轉賬向員工報銷，但不包括適用的預扣款項(在任何情況下不得晚於發生該費用的下一年3月15日)。員工承認，搬遷報銷可能會對員工徵税，並可能被扣繳。
3.13臨時住宿。根據需要(由公司酌情決定)，公司將確保員工在最初十二(12)個月的僱傭期間在不列顛哥倫比亞省温哥華地區獲得合適的租賃住宿(由公司酌情決定)。公司將支付此類臨時住宿的租金，但員工將負責可能產生的所有額外費用，包括但不限於雜費、違規費、損害費用和與臨時住宿相關的其他費用。員工承認，公司支付的此類租賃住宿費用可能應向員工納税，並作為收入計入員工。
3.14税務準備支持。自生效之日起至員工按照搬遷要求永久遷至不列顛哥倫比亞省温哥華兩週年為止的一段時間內，公司將向員工報銷每年最高5,000美元(美元)的合理額外費用，這是由於員工作為美國公民在加拿大為公司和/或母公司提供服務而產生的與員工報税表準備相關的合理額外費用。只有在員工在公司報銷之日之前仍然是公司的僱員，並且只有在支出發生後三十(30)天內以書面形式證明費用並提交給公司(通過有效的收據或任何其他合理的發票方式，顯示符合條件的費用的付款證明)，員工才能獲得此類費用的報銷。根據前一句話得到適當證實的任何此類費用，將在公司收到員工書面證明之日起第三十(30)天前通過支票或電子資金轉賬向員工報銷，但不包括適用的預扣款項(在任何情況下不得晚於發生該費用的下一年3月15日)。員工承認，此類報銷可能會對員工徵税，並可能被扣繳。
第4條--任期和終止
4.1Term。本協議自生效之日起生效，並於僱員或本公司根據本協議第4.2節終止其在本公司的僱傭關係的生效日期終止。
4.2就業隨心所欲。受僱於本公司是“隨意”的。這意味着，公司或員工可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由，也可以在通知或不通知的情況下終止。
4.3終止僱用時的遣散費。雖然僱員是自願受僱的，但第4.3節規定了僱員在終止僱用時是否有資格獲得遣散費。
(A)辭職。如果員工自願辭職，公司將支付員工在終止僱傭期間獲得的全部工資。除根據公司政策報銷業務費用外，員工在離職時無權獲得任何額外補償。公司要求(但不要求)員工在辭職前不少於三十(30)天，或員工與管理層同意的較短期限內，提前向管理層發出書面通知。如果員工按要求提供30天的通知，公司可以選擇免除全部或部分通知期限，而向員工支付在通知期限剩餘時間內賺取的基本工資。
(B)因故終止。如果員工因原因被解僱，公司將支付員工在終止僱傭期間所得的全部工資。除根據公司政策報銷業務費用外，員工將無權獲得任何形式的額外補償。就本協議而言，“原因”應指：(I)僱員實質性違反本協議項下的任何僱員實質性義務(為免生疑問，並在不限制前述規定的一般性的情況下，包括但不限於僱員不遵守旅行要求、搬遷要求或加拿大協定要求)；(Ii)任何行為
涉及公司、母公司或其任何關聯公司的挪用公款、挪用公款、故意欺詐或類似行為；(Iii)對員工履行職責的能力有直接和具體的負面影響的刑事罪行的定罪或抗辯；(Iv)公司或母公司經過合理和善意的調查後得出的結論，該員工違反了公司和/或母公司關於平等就業機會或禁止騷擾、歧視或報復的政策；或(V)故意對公司、母公司或其各自關聯公司或員工的任何財產造成任何實質性損害。
(C)無故終止。如果公司無故終止該員工的僱傭關係，公司同意向該員工提供：
(I)向僱員發出書面通知或代通知金如下：
A.如果僱傭終止發生在自生效之日起計的受僱頭三年內(任何相當於十二(12)個月的基本工資)，則給予十二(12)個月的通知或發出通知之日起相當於十二(12)個月基本工資的通知，或合計十二(12)個月通知和基本工資的任何組合；以及
B.自生效日期起計的就業第四年起，每增加一(18)個月的服務年限，可額外給予一(1)個月的通知，或相當於自通知之日起一個(1)個月的基本工資，或兩者的任意組合(在十八(18)個月內支付)；以及
(Ii)在本協議第4.3(C)節所述的適用通知期內繼續提供集團延長的健康和牙科福利，這可由支付或報銷員工眼鏡蛇延續保險的保費費用的公司提供，前提是員工及時選擇並仍有資格享受眼鏡蛇延續保險(如果所有其他福利在員工工作的最後一天終止)，並進一步受本協議第4.7條的約束。
(D)控制權變更後的終止。儘管本協議有任何其他規定，但如果在控制權變更後十二(12)個月期間(定義如下)，員工被公司無故終止僱用，員工將獲得(X)自終止之日起十八(18)個月的基本工資作為遣散費(在十八(18)個月內支付)，(Y)由公司提供的集團延長健康和牙科福利，用於支付員工在終止日期後最多十八(18)個月的眼鏡蛇延續保險的保費費用，只要員工及時選擇並仍有資格獲得COBRA持續保險，並進一步符合本協議第4.7條的規定，以及(Z)全面加速所有未歸屬和未歸屬的公司或母公司股票期權或其他公司或母公司未歸屬和未歸屬的股權授予
自離職之日起向該員工支付。就本協議的所有目的而言，“控制變更”是指：
(I)如不列顛哥倫比亞省證券法所界定，任何人或一羣共同或一致行事的人直接或間接收購母公司的普通股，加上該人或該等共同或一致行動的人當時直接或間接持有的母公司所有其他普通股，首次構成母公司已發行普通股總數的40%以上，而該等股份持有量超過母公司現任董事的集體持股量，不包括任何與收購方一致行事的董事；或
(Ii)母公司股東通過非常決議罷免當時在任的母公司董事會51%以上的成員，或選舉在緊接該項選舉前並非母公司現任董事會提名人的過半數董事會成員進入公司董事會；或
(Iii)完成出售母公司的全部或實質上所有資產；或
(四)完成具有與上述實質相同效力的重組、安排計劃、合併或其他交易。
根據本合同第4.3(D)條支付的款項將取代第4.3(C)條下的付款，而不是對其進行補充。
(E)遣散費的發放時間。第4.3(C)條或第4.3(D)條規定的任何遣散費將在發放生效日期(定義如下)後的第一個公司工資發放日支付，如果第4.3(C)條或第4.3(D)條規定的任何遣散費將在生效日期後的第一個公司工資日(定義如下)開始支付，但如果第4.7條規定的執行豁免的60天期限跨越兩個歷年，則任何符合“非限定遞延補償”(如本協議第9.9節所述)的遣散費或福利將不會支付或不早於第二個歷年的1月1日開始支付。並受本協議第9.9條規定的任何延遲的約束。為遵守《國税法》第409a條(在本協議第9.9條中更詳細地描述)，第4.3(C)條或第4.3(D)條下的每筆遣散費將被視為單獨支付，本協議項下獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。
(F)福利不重複。如果員工在控制權變更前三(3)個月內被無故終止僱傭關係，則根據第4(D)條向該員工提供的任何遣散費和福利將從根據第4(C)條向該員工提供的任何金額中扣除。
4.4終止時的股權獎勵。除第4.3(D)節另有規定外，在員工因任何原因終止受僱於公司或本協議的情況下，授予員工的任何未償還的公司或母公司股權獎勵的歸屬和行使應受適用股權補償計劃和任何
終止時公司與員工之間有效的適用獎勵協議。
4.5利在延續，不在減輕。僱員不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本節規定的任何付款的金額，本節規定的任何付款的金額也不得因僱員在解僱日期後因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或其他原因而減少。儘管有上述規定，如僱員在本細則第4條所述的任何集團延長健康及牙科福利延續期間內透過新受僱獲得替代福利保障，則該僱員須向本公司報告，而本公司的該等福利保障將於僱員獲得該等新保障之日起停止生效，而該僱員將無權就本條第4條所述的任何通知期或遣散費從本公司獲得任何有關該等福利保障的任何付款。
4.6沒有額外的付款。根據上文第4.3(C)節或第4.3(D)節的規定，公司向員工支付的遣散費將是對員工的充分和充分的補償，涉及到與員工的僱傭或終止僱傭或終止僱傭的方式有關的任何索賠，並且員工放棄他/她可能需要向公司要求進一步付款、賠償或損害賠償的任何權利。
4.7有條件付款。根據本協議支付任何金額的遣散費，條件是僱員簽署離職協議，並在僱員終止受僱於本公司之日起60天內，按照公司提供的表格(“釋放”)全面釋放所有索賠。
4.8生存。在本協議因任何原因終止後，員工將繼續受第4條、第5條、第6條、第7條、第8條和第9.10節的規定的約束。
第5條--保密
5.1機密信息。
(A)保密信息的所有權-員工承認保密信息是並將是公司和/或母公司的唯一和專有財產。本公司在保護其保密信息(包括其商業祕密)以及其重要的和持續的客户、行業和員工關係方面具有合法的商業利益。員工承認，員工沒有、也不會獲得任何保密信息的任何權利、所有權或權益。
(B)不披露、使用和複製保密信息-公司及其相關實體、母公司、子公司、前身、繼任者和附屬公司可向員工提供和提供有關其業務的某些保密信息。本保密信息具有重大價值和高度機密，不為公眾所知，是公司合理努力保密的對象，包括專業和商業祕密，僅供員工在受僱於公司期間使用。員工將嚴格保密所有保密信息，在受僱於公司期間或之後，不會直接或間接地，
披露、允許以任何方式訪問、傳輸、傳輸、使用或複製任何保密信息，除非為履行公司員工的職責所需，並符合公司為保護保密信息而制定的所有程序。在不限制前述規定的原則下，該僱員：
(I)將確保所有機密信息及其所有副本被明確標記，或以其他方式標識為公司機密，並由最先提供機密信息的個人或實體專有，並在員工擁有、保管、控制或控制期間存儲在安全的地方；
(Ii)在沒有管理層事先書面授權的情況下，不會直接或間接地披露、允許查閲、傳輸或轉移任何機密信息給非本公司僱員、高級管理人員或董事的任何人，但僅在為了本公司的利益而需要知道的情況下；以及
(Iii)除非僱員的職位要求，否則不會使用任何保密信息來創造、維持或營銷任何與本公司生產、營銷、許可、銷售或以其他方式經營的任何產品或服務相競爭的產品或服務，或協助任何其他人這樣做。
(C)法律要求的披露-本協議中沒有任何內容禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。本協議中沒有任何條款禁止僱員與執法部門、平等就業機會委員會、州人權部門、地方人權委員會或僱員聘請的律師交談。該僱員無須事先獲得本公司的授權即可作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司他/她已作出該等報告或披露。本協議不限制員工討論僱傭條款和條件或員工工資的權利，也不限制員工根據國家勞動關係法(NLRA)、保護商業保密法(DTSA)和適用的州法律所享有的權利。特此通知員工，在泄露商業祕密時，DTSA保護個人免受刑事或民事責任：
(I)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露，而保密披露完全是為了報告或調查涉嫌違法的行為；以及
(2)商業祕密的披露是在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露的，並且是蓋章披露的。
本協議中的任何條款都不限制或阻礙員工行使受保護的權利，只要這些權利不能通過協議放棄或不能遵守任何適用的法律或法規或法院的有效命令
主管司法管轄權或授權的政府機構，只要這種遵守不超過法律、法規或法院命令的要求。員工應立即向公司和/或母公司的首席人事官和總裁副法律顧問(視情況而定)提供有關該法院命令的書面通知。
(D)歸還材料、設備和機密信息-在公司提出要求後，在任何情況下，當員工離開公司時，員工應立即向公司歸還所有機密信息和所有其他材料、計算機程序、文件、備忘錄、筆記、文件、報告、清單、手冊、規格、設計、設備、圖紙、筆記本、通信、設備、鑰匙、通行證和財產及其所有副本，這些材料、程序、文件、備忘錄、筆記、規格、設計、裝置、圖紙、筆記本、通信、設備、鑰匙、通行卡和財產及其所有副本，由員工擁有、控制或保管，或以任何方式與公司和/或母公司的業務或事務有關。
(E)例外-員工在本協議下的保密義務不適用於員工可以建立的保密信息：
(I)除違反本協議外，公眾可隨時獲得或成為隨時可獲得的；
(Ii)由第三者合法且沒有違反任何合約或其他法律義務向僱員披露；或
(Iii)在本公司首次向員工披露保密信息之日之前，員工已通過書面記錄獲知。
5.2發展的所有權
(A)承認公司所有權-員工承認，公司將獨家擁有公司在僱員受僱期間進行的所有開發項目，但排除的開發項目以及這些開發項目中的所有知識產權及其知識產權除外。員工特此將此類開發的所有權利、所有權和利益及其在世界和世界各地的相關知識產權轉讓給公司，包括但不限於每個此類開發中的所有商業祕密、專利權、著作權、面具作品、工業設計和任何其他知識產權，這些權利、所有權和利益在每個此類開發創建時有效。此外，員工不可撤銷地放棄員工在此類發展中可能擁有的所有精神權利。
(B)排除發展項目及先前發展項目-本公司承認不會擁有任何排除發展項目或先前發展項目。
(C)開發項目的披露-為避免開發項目所有權的任何爭議，員工應向公司提供其認為公司不擁有的任何開發項目的一般書面描述，因為這些開發項目是排除的開發項目或之前的開發項目。此後，員工同意立即向公司全面披露員工在受僱期間的所有發展，包括但不限於排除的發展
結伴。本公司將對其收到的有關排除發展和先前發展的任何信息保密。
(D)進一步的行動--僱員同意在僱員受僱於公司期間和之後，就以下事項與公司充分合作：(I)簽署進一步的文件並作出該等行為以及公司合理要求的其他事情，以確認公司對除例外開發項目和先前開發項目以外的開發項目的所有權，將該等開發項目的所有權轉讓給公司，並放棄員工對該等開發項目的精神權利，以及(Ii)獲取或執行對該等開發項目的專利、版權、商業祕密或其他保護；但公司必須支付員工在此過程中的所有費用，如果員工在公司離職後需要這樣做，則支付合理的補償。
(E)員工擁有的發明-員工在此與公司約定並同意，除非公司另有書面同意，否則員工不會在員工向公司提供的任何工作產品、服務或其他交付內容中使用或納入任何排除的開發或之前的開發。如上所述，如果員工經公司許可使用或納入任何排除發展或先前發展，員工(I)代表並保證他或她擁有該排除發展或先前發展的所有所有權權益，(Ii)向公司免費授予使用、分發、傳輸、廣播、再許可、製作、複製、表演、出版、實踐、製作和修改該排除發展或先前發展的非排他性、不可撤銷、永久、全球範圍的許可。
(F)之前的僱主信息和義務-員工在此與公司約定並同意，在員工受僱於公司期間，員工不會不正當地使用或披露員工的任何前僱主、合夥人、委託人、合資企業、客户或獨立承包商的任何機密或專有信息，並且員工不會將屬於任何此等個人或實體的任何未公佈的文件或任何財產帶到公司的辦公場所，除非該等個人或實體同意。此外，員工聲明並保證員工不受任何協議、關係或承諾(包括但不限於競業禁止協議)的約束，這些協議、關係或承諾與本協議的條款或義務相沖突，或會阻止員工受僱於公司或以其他方式履行公司員工的職責。員工契約，員工不會違反員工在簽署本協議之前與任何個人或實體簽署的任何保密、非競爭、非徵求或專有權利協議，或在受僱於公司期間故意侵犯任何第三方的知識產權。員工同意全額賠償公司和母公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、員工、投資者、股東、管理人員、關聯公司、部門、子公司、前任和繼任公司以及受讓人因員工違反與第三方達成的任何協議下的員工義務而產生的所有判決、判決、和解和其他損失，以及任何合理的律師費和費用(如果原告是此類訴訟的勝訴方)。
(G)保護計算機系統和軟件-員工同意採取一切必要的預防措施來保護公司的計算機系統和軟件，包括但不限於遵守公司政策中規定的義務。
5.3捍衞商業保密法。根據2016年《保護商業祕密法》，員工瞭解：
(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任：
(I)(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師作出；及(B)純粹為舉報或調查涉嫌違法而作出；或
(Ii)是在訴訟或其他法律程序中蓋章存檔的申訴或其他文件中作出的。
(B)此外，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人，可向律師披露僱主的商業祕密，並在下列情況下在法院訴訟中使用商業祕密信息：
(I)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及
(Ii)除非依據法庭命令，否則並無披露該商業祕密。
第六條--限制性公約
6.1非員工主動請示。僱員同意，在受僱於本公司期間及其後一(1)年內的任何時間，在未經本公司事先書面同意的情況下，僱員不得直接或間接影響本公司或母公司的僱員或母公司，使其離開本公司或母公司的僱員。
6.2非競爭性。僱員同意，在受僱於本公司期間及其後六(6)個月內，未經本公司事先書面同意，僱員不得在加拿大或美國任何地方直接或間接向可被合理地視為本公司或母公司業務的競爭對手的任何個人或實體提供任何專業服務，這些服務涉及用於工業和製藥應用的治療性抗體建模、設計、修改和商業化。
6.3競業禁止義務和競業禁止義務的合理性。員工確認第6.1條和第6.2條中的義務是公平合理的，原因包括：
(A)員工與公司客户的持續聯繫將使員工接觸到有關這些客户的特殊要求和公司滿足這些客户需求的獨特方法的機密信息，所有這些信息員工同意不採取損害公司利益的行動；和/或
(B)員工將對公司擁有、開發或營銷的產品或服務進行重要的開發工作；
員工同意，第6.1和6.2節中的義務，以及員工在本協議下的其他義務，對於保護公司的商譽、商業祕密和所有權利益是合理必要的，並且鑑於員工的一般知識和經驗，即使員工與公司之間的僱傭關係終止，這些義務也不會阻止員工獲得有報酬的工作。該員工進一步確認，鑑於公司產品和業務的市場性質，第6.2節中義務的地理範圍是合理的。員工還同意，第6.1和6.2節中的義務是本協議中規定的保密和保密義務之外的義務。
6.4利益衝突。員工認識到該員工是在公司的責任和信任職位上僱用的，並同意在員工受僱於公司期間，員工不會從事任何活動或以其他方式將員工置於與公司或母公司利益相沖突的職位。在不限制本一般性聲明的情況下，員工同意，在員工受僱於公司期間，員工不會故意將資金借給任何直接或間接從事或涉及與公司或母公司的業務構成競爭的業務的公司或商號，擔保員工的債務或義務，或允許任何公司或公司使用或僱用員工或其任何部分，除非員工事先獲得公司的書面授權。
6.5確認。員工確認自本協議之日起：
(A)違反本協議將給公司和/或母公司造成不可彌補的損害，因此，員工同意發佈強制令或執行本協議所含契約所需的其他適當補救措施；
(B)如果僱員違反本協議所載的任何約定，則第6.1條規定的一(1)年期和第6.2條規定的六(6)個月期限將延長三(3)個月，自該違反行為得到糾正之日起算；以及
(C)如果任何一方有必要聘請法律顧問來執行本協議的任何條款和條件，勝訴方將支付另一方的合理法律費用、法庭費用和其他相關費用。
第七條--強制執行
7.1同意屬人管轄權。本協議將受馬裏蘭州法律管轄，不考慮馬裏蘭州可能導致適用馬裏蘭州以外任何司法管轄區法律的衝突法律規則。在本協議允許的任何訴訟範圍內，員工明確同意華盛頓州的州法院和聯邦法院對公司對員工提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。如果員工違反或威脅違反本協議第5條或第6條的任何規定，本協議中的任何規定均不妨礙公司向有管轄權的法院申請強制令救濟或以其他方式保護或執行其知識產權，或強制執行員工的受託、競業禁止、競業禁止、保密或任何其他僱傭後義務。
7.2可利用性和侷限性。本協議中包含的所有協議和契諾都是可分割的，如果其中任何一項將被任何有管轄權的法院裁定為無效，則本協議將被解釋為如同本協議中未包含該等無效協議或契諾一樣。如果任何法院或其他合法組成的機構決定，為了使任何此類協議或契諾有效，必須對其進行修改以限制其期限或範圍，則本協議各方應考慮對此類協議或契諾的期限和範圍進行修訂或修改，以遵守任何此類法院或其他合法組成的機構的命令，或根據馬裏蘭州的法律可強制執行，並且對於此類協議或契諾的所有其他部分，它們將保持最初書面規定的完全效力和效力。
第八條--調解和仲裁
8.1仲裁索賠的協議。除下文第8.4節所述外，員工和公司雙方同意，員工可能對公司、母公司或其各自的所有者、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和與公司及其員工福利和健康計劃有關聯的其他各方(以上所有人統稱為“關聯人”)，或公司、母公司或此類關聯人可能對員工提出的任何索賠，應由一名中立的仲裁員提交併僅在員工主要為公司工作的縣作出裁決。根據聯邦仲裁法(“FAA”)進行最終的、具有約束力的仲裁，而不是根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)提交任何法院，除非經本協議修改。JAMS仲裁員應根據JAMS仲裁選擇程序，由當事各方共同商定或在當事各方不能達成一致的情況下選擇。當前JAMS規則的副本可在以下網站獲得：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english或向公司的人員團隊提出書面請求。
8.2本協議涵蓋的條款。根據本協議進行仲裁的索賠是指員工與公司或母公司或任何關聯方之間發生的任何和所有索賠，除非本協議在下文第8.4節中排除了這些索賠(以下簡稱“索賠”)。索賠包括但不限於與僱員受僱或終止受僱於本公司有關的任何爭議，包括但不限於因侵權、惡意、合同、工資和福利、負債、債務、義務、損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、罰金、違約金、費用、律師費、開支、訴訟以及與僱員受僱於公司或終止受僱有關的訴訟原因而引起或相關的索賠。這些索賠還包括但不限於對不當履行或違反誠信和公平交易之約的任何索賠，根據聯邦、州和地方法律、條例、法規或命令提出的任何和所有索賠，因種族、膚色、宗教、性別、性取向、年齡、公民身份、國籍、精神或身體殘疾、醫療狀況、婚姻狀況、懷孕、性別認同或認知或任何其他受保護的分類而提出的歧視、報復或騷擾的指控，以及所有其他與就業有關的索賠。仲裁請求還包括因本協議的解釋或適用而引起的或與之相關的任何爭議，包括本協議的可執行性、可撤銷性或有效性，雙方將決定這些問題的權力完全授予仲裁員。員工和公司都放棄了任何可能不得不由法官或陪審團裁決索賠的權利。
8.3集體訴訟、集體訴訟和代表訴訟豁免。員工和公司雙方同意，根據本協議進行的任何訴訟將僅以個人名義進行，員工或公司只能以一方個人身份提出索賠，不得提起集體訴訟。
集體行動，或代表基礎，不得與其他人或實體合併。此外，員工和公司同意放棄各自參與任何和所有集體訴訟、集體訴訟和/或其他代表訴訟的權利，包括作為指名原告或作為集體訴訟、集體訴訟和/或其他代表訴訟的成員參與。因此，受本協議約束的任何索賠不得作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟(“集體訴訟豁免”)提起、審理或仲裁。在以下兩種情況下，員工或公司可以選擇將集體訴訟豁免與本協議分開：(A)索賠是作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟提出或進行的；以及(B)集體訴訟豁免被發現不可強制執行。在這種情況下，集體訴訟、集體訴訟或代表人訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟。在任何情況下，如果爭議是作為個人訴訟提起或進行的，並且有必要支付遣散費以確保個人訴訟在仲裁中繼續進行，則集體訴訟豁免應是可分離的。
8.4本協議未涵蓋的條款。在法律要求的範圍內，任何和所有工人補償保險和失業保險的索賠不在本協議的涵蓋範圍內。本協議沒有禁止僱員向國家勞動關係委員會提出索賠或指控，或向平等就業機會委員會或任何州或地方平等就業機會機構提出歧視或騷擾的行政指控或投訴。任何一方均可為任何目的向法院尋求根據適用法律可獲得的任何強制令救濟(初步或永久)。員工明白，除本節和下文第8.11節另有規定外，仲裁應是解決員工與公司之間所有爭議的唯一方法。
8.5仲裁前調解。員工和公司同意，在提交仲裁請求之前，雙方將首先尋求通過自願調解解決糾紛。任何一方均可向要求調解爭議的另一方發出書面通知(“調解通知”)。雙方將共同挑選一名有調解勞資糾紛經驗的調解人。本公司同意為私人調解支付調解人的費用，最長不超過一天。如果調解不成功，任何一方都可以書面通知另一方和調解人，要求對爭議進行仲裁(“仲裁通知”)，從而將爭議提交具有約束力的仲裁。雙方同意，任何適用的訴訟時效應從發出調解通知之日起至仲裁通知發出之日止，或調解失敗後30天內(以先發生者為準)收取費用。任何一方當事人都可以選擇提交禁令救濟請求，而不首先利用這一仲裁前調解程序。
8.6仲裁程序。員工和公司同意，索賠將提交給一名中立的仲裁員，仲裁員將在仲裁程序結束後30天內以簽署的書面形式做出裁決，包括事實和法律調查結果。只有仲裁員而不是法院有權決定他或她的管轄權、關於仲裁請求的可仲裁性的任何問題、仲裁協議是否存在和有效，以及仲裁協議是否涵蓋有關爭議。然而，只要受本協議約束的任何索賠是作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟提出的，並且仲裁員發現第8.3條中規定的集體訴訟豁免不可執行，則仲裁員沒有管轄權審理或仲裁基於集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的任何此類索賠。在這種情況下，集體訴訟、集體訴訟或代表人訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟。仲裁員將只被允許裁決當事人要求的、當地、州和/或聯邦實體法允許適用於索賠的法律或衡平法上的補救措施。員工理解並同意
仲裁員的裁決將陳述決定所依據的事實和法律，這將是最終的，對員工和公司以及仲裁程序中的任何其他各方都具有約束力，不能審查是否存在法律錯誤或任何類型的法律推理。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
8.7.行政補救/訴訟時效。如果員工或公司未能在根據適用法律適用於索賠的訴訟時效期限內提出書面仲裁請求，或因其他原因未能滿足提出某些類型索賠的行政先決條件，員工和/或公司將放棄在任何法院提出該索賠的權利。如果員工或公司違反本協議向法院提起訴訟，法院應要求各方對所有索賠進行仲裁，並應命令各方對索賠是否受仲裁的問題進行仲裁。
8.8證人和證據。員工和公司將有權根據馬裏蘭州的法律進行發現，仲裁員有權裁決雙方之間的任何發現糾紛。根據仲裁員適用的馬裏蘭州民事訴訟規則，員工和公司還可以在仲裁過程中傳喚證人、盤問對方的證人並提交證據。
8.9仲裁費用和律師費。仲裁費用將由公司支付，但如果員工發起仲裁，員工將被要求支付初始申請費，前提是申請費不超過向州法院或聯邦法院提出申訴的費用。本公司將支付仲裁員費用和與仲裁有關的所有行政費用的餘額。雙方當事人將各自承擔各自的法律代理、證據開示、證詞、專家證人費用，以及訴訟中一方當事人通常承擔的其他法律費用，但條件是仲裁員有權要求一方當事人在仲裁期間為另一方當事人的代理支付費用和費用，但僅限於相關聯邦或州法律允許的範圍內，作為可能下令採取的任何補救措施的一部分。
8.10保密。各方當事人應保持仲裁程序和裁決的機密性，包括聽證，但為準備仲裁聽證或就案情進行仲裁聽證可能是必要的，或除非與法院申請初步補救、對裁決或其執行提出司法質疑有關，或除非法律另有要求。爭議的解決應完全以管轄所提出的主張和抗辯的法律為依據，仲裁員不得援引除此種控制法以外的任何依據(包括但不限於“正當理由”的概念)。仲裁員應以書面、合理的意見為基礎作出裁決。
8.11執行法律/地點。本協議的解釋、解釋和履行將受馬裏蘭州適用於在馬裏蘭州達成和執行的協議的馬裏蘭州法律管轄，但有關本協議的可執行性的問題應由仲裁員根據聯邦航空局的規定作出決定。除非雙方另有約定，仲裁程序將在華盛頓州境內的一個地點進行。
第九條--總則
9.1節點。任何一方在本合同項下向另一方發出的任何通知均可採取書面形式，既可以親自投遞，也可以郵寄掛號、預付郵資，並要求收到回執。郵寄的通知將按本協議首頁規定的地址或不時另有規定的地址寄給雙方。通知自送達之日起生效。
9.2獨立的法律諮詢。員工特別確認，在簽訂本協議之前，已建議他/她保留自己的獨立法律諮詢意見。
9.3建設。雙方承認，每一方及其各自的律師都有機會獨立審查和談判本協議的條款和條件，並且不會在解釋本協議或本協議的任何證物或修正案時採用正常的解釋規則，即任何歧義將被解釋為對起草方不利。
9.4分配。員工不能轉讓其在本協議中的權益。
9.5協議的好處。本協議將使雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人受益，並對其具有約束力。
9.6最終協議。本協議的附件，連同本協議中包含的條款和條件，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取消和取代本協議雙方之前就此達成的任何僱傭協議、諒解和安排。除本協議明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議。
9.7修訂和豁免。對本協議的任何修改均無效或具有約束力，除非獲得本公司的批准、書面規定，並由員工、本公司的代表和/或獲得正式授權執行該修改的母公司正式簽署。對違反本協議任何規定的任何豁免，除非以書面形式作出並由聲稱給予豁免的一方簽署，否則無效或具有約束力，除非書面豁免中另有規定，否則僅限於被放棄的具體違約行為。
9.8依法治國。本協議將受馬裏蘭州法律管轄，並完全按照馬裏蘭州的法律解釋、強制執行和解釋，但上文第5.3條和第8條規定的除外。
9.9規範第409A條。雙方希望本協議項下的付款和福利不受或符合國內收入法典第409a條及其下的條例和指導(統稱為法典第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議將被解釋為符合國內收入法典第409a條。
(A)為符合守則第409a條的規定而修改本條款的範圍內，此類修改將本着善意進行，並將在合理可能的最大程度上保持適用條款對員工和公司的原始意圖和經濟利益，而不違反守則第409a條的規定。在任何情況下，公司將不承擔任何額外的税收、利息或罰款
由於守則第409a條或因未能遵守守則第409a條而對僱員施加的損害賠償。為遵守守則第409a條的規定，每筆受守則第409a條約束的付款(或旨在滿足守則第409a條下的例外情況，包括本協議第4.3(C)和4.3(D)條下的付款)將被視為單獨付款，並且本協議項下獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。
(B)在本協議項下僱員終止僱傭時應支付的款項構成受守則第409a條約束的“非限定遞延補償”的範圍內，就本協議中有關在僱傭終止時或之後支付任何此類款項的任何條款而言，僱傭關係的終止不會被視為已發生，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條文而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似的字眼指的是“離職”。
(C)儘管本合同規定的任何其他付款計劃與此相反，但如果員工在終止合同之日被視為守則第409a條所指的“特定僱員”(或公司已選擇將所有僱員視為“特定僱員”)，則根據守則第409a條被視為因“離職”而支付的“非合格遞延補償”的任何款項，將不會支付，直至下列日期中較早的日期：
(I)自僱員“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿；及
(Ii)僱員死亡的日期，以守則第409a條所規定的範圍為限(該延遲稱為“延遲期”)。
(D)在延遲期結束時，根據本第9.9條延遲支付的所有款項(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)將一次性支付給員工(不計應計利息)，而根據本協議到期的所有剩餘付款將按照本協議規定的正常支付日期支付或提供。
(E)公司根據本協議向僱員報銷的任何符合條件的開支，如因美國聯邦所得税的目的而不能從僱員的收入中扣除(“應税報銷”)，應不遲於發生該開支的下一個納税年度的最後一天向僱員報銷。在僱員的任何課税年度內，任何應課税報銷的金額和將提供給該僱員的任何實物福利的價值，不得影響該僱員在任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利。獲得應税報銷或實物福利的權利不得清算或換取另一福利。
9.10付款限制。
(A)如果本協議規定或以其他方式支付給員工的與控制權有關的遣散費或控制權變更或其他付款或福利
(統稱為“付款”)(X)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Y)若沒有第9.10節的規定，則須繳納守則第499節所徵收的消費税，則該等付款或福利為：
(I)全部交付，或
(Ii)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分均不須根據守則第4999條繳税，
無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據《守則》第499條徵收的消費税，導致僱員在税後基礎上收到最大金額的付款，儘管根據《守則》第4999條，所有或部分此類付款可能是應納税的。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款，以減少付款的交付，則將按以下順序減少：(1)取消“視所有權或控制權變更而給予的”股權獎勵(按守則第280G條的含義)；(2)按比例減少(A)受守則第409A條作為遞延補償的現金付款；(B)不受守則第409A條制約的現金付款；(Iii)按比例減少(A)受第409a條約束的遞延補償的員工福利和(B)不受第409a條約束的員工福利；以及(Iv)按比例取消(A)加速授予受準則第409a條約束的遞延補償的股權獎勵和(B)不受準則第409a條約束的股權獎勵。如果要取消加速歸屬股權獎勵，這種加速歸屬將以與授予員工股權獎勵的日期相反的順序取消。在任何情況下，員工都不會對減少付款的命令有任何決定權。
(B)除非公司和員工另有書面協議，否則第9.10節規定的任何決定將由公司選定的全國公認的獨立公共會計師事務所(“會計師”)以書面形式作出，其決定將是決定性的，對員工和公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本第9.10節所要求的計算，會計師可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於準則第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和員工將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第9.10節作出決定。本公司將承擔會計師可能因本第9.10節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
Zymeworks生物製藥公司。
作者：/s/Kenneth Galbraith
肯尼斯·加爾佈雷斯，首席執行官
Zymeworks Inc.
作者：/s/Kenneth Galbraith
肯尼斯·加爾佈雷斯，首席執行官
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簽署並交付 按員工：
/s/保羅·摩爾 簽名
June 21, 2022 日期
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