Zymeworks Inc.目錄商業公司ACT文章。PAFIE 3.1 3.2 51021069.7 4.1 4.2 5.1 5.5.3 5.4 1.1 1.2中央證券登記簿第5條股份轉讓第3條發行股份1 1定義《商業公司法》和《釋義法》適用的定義登記轉讓轉讓形式轉讓文書.轉讓方仍為股東..簽署轉讓文書2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.7 2.8 3.3 3.4 3.5 2 2 2 3 3 3第2條股份及股票登記冊第4條股份登記冊第1條釋義4 4 4董事授權佣金及折扣發行條件股份認購權證及權利授權股份結構形式股票股東有權獲得股票或認收書郵寄交付以更換舊的或污損的證書或認收書或認收書。2.6補發遺失、被盜或損毀的證書或認證書，拆分股票。證書Fee........................................................................................2.9對信託的承認
-ii-借用權力8.1 6 51021069.7 5.5 5.6有關業權的查詢不需轉讓費.....................13 13 13 5 5 5 7 7 8 8 8 9 9 9 6.1 6.2 7.1 7.2 7.3 9.1 9.2 9.3 9.5 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.9 7 7 7第六條股份傳轉去世時獲承認的法定遺產代理人.............合法的個人Representative...................................................的權利第七條購買股份獲授權購買或以其他方式收購股份的公司......Insolvent..........................................................................時購買出售和表決購買、贖回, 或以其他方式獲得的股份第8條借款權力第10條股東大會年度股東大會Meetings..........................................................決議代替週年大會.....................Shareholders.........................................會議的召集Shareholders.........................................會議通知Notice..............................................................的記錄日期Voting.........................................的記錄日期...沒有發出通知和放棄通知.....................在股東大會上發出的特別事務通知..股東的班級會議及系列會議......10.10以電話或其他通訊媒介舉行的會議.10.11提名董事的預先通知.....................第九條變更授權股權結構變更......特殊權利和Restrictions..............................................未經Name.....................................................................同意更改，不得干涉類別或系列權利其他Alterations....................................................................第11條股東大會議事程序11.1特別Business...........................................................................................11.2特殊Majority...........................................................................................11.3 Quorum.........................................................................................................11.4一名股東可構成Quorum..................................................
- iii - 13.1 51021069.7 19 19 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6 12.7 12.8 12.9 16 16 16 16 16 17 17 17 17 17 18 18 18 18 19 19 13 14 14 14 14 14 14 14 14 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 Other Persons May Attend............................................... Requirement of Quorum................................................... Lack of Quorum............................................................... Lack of Quorum at Succeeding Meeting.......................... Chair.................................................................................. 11.10 Selection of Alternate Chair............................................. 11.11 Adjournments................................................................... 11.12 Notice of Adjourned Meeting........................................... 11.13 Decision by Show of Hands or Poll........................... ...... 11.14 Declaration of Result........................................................ 11.15 Motion Need Not be Seconded......................................... 11.16 Casting Vote..................................................................... 11.17 Manner of Taking Poll...................................................... 11.18 Demand for Poll on Adjournment.................................... 11.19 Chair Must Resolve Dispute............................................. 11.20 Casting of Votes............................................................... 11.21 No Demand for Poll on Election of Chair........................ 11.22 Demand for Poll Not to Prevent Continuance of Meeting 11.23 Retention of Ballots and Proxies...................................... Number of Directors................. 13.2 Change in Number of Directors, ARTICLE 12 VOTES OF SHAREHOLDERS Number of Votes by Shareholder or by Shares..................... Votes of Persons in Representative Capacity........................ Votes by Joint Holders.......................................................... Legal Personal Representatives as Joint Shareholders.......... Representative of a Corporate Shareholder........................... Proxy Provisions Do Not Apply to All Companies............... Appointment of Proxy Holders.............................................. Alternate Proxy Holders........................................................ When Proxy Holder Need Not Be Shareholder..................... 12.10 Deposit of Proxy.................................................................... 12.11 Validity of Proxy Vote........................................... ............... 12.12 Form of Proxy........................................................................ 12.13 Revocation of Proxy.............................................................. 12.14 Revocation of Proxy Must Be Signed................................... 12.15 Chair May Determine Validity of Proxy............................... 12.16 Production of Evidence of Authority to Vote........................ ARTICLE 13 DIRECTORS
- iv - 22 16.1 16.2 51021069.7 15.1 15.2 19 19 20 20 20 20 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 13.8 14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 14.6 14.7 14.8 14.9 16.3 16.4 16.5 16.6 16.7 16.8 20 20 21 21 24 24 24 24 25 25 25 25 25 25 Directors’ Acts Valid Despite Vacancy................................................ Qualifications of Directors................................................................... Remuneration of Directors................................................................... Reimbursement of Expenses of Directors............................................ Special Remuneration for Directors..................................................... Gratuity', Pension or Allowance on Retirement of Director................. ARTICLE 14 ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS 22 22 22 23 23 23 23 23 23 24 24 24 Definitions.............................................................................. Application............................................................................. Staggered Terms.................................................................... Election at Annual General Meeting..................................... Election or Appointment between Annual General Meetings Election at Annual General Meeting..................................... Consent to be a Director........................................................ Failure to Elect or Appoint Directors.................................... Places of Retiring Directors Not Filled................................. 14.10 Directors May Fill Casual Vacancies.................................... 14.11 Remaining Directors Power to Act........................................ 14.12 Shareholders May Fill Vacancies.......................................... 14.13 Additional Directors.............................................................. 14.14 Ceasing to be a Director........................................................ 14.15 Removal of Director by Shareholders................................... 14.16 Removal of Director by Directors......................................... 14.17 Amendment............................................................................ ARTICLE 15 POWERS AND DUTIES OF DIRECTORS Powers of Management........................................................................ Appointment of Attorney of Company................................................. ARTICLE 16 DISCLOSURE OF INTEREST OF DIRECTORS Obligation to Account for Profits......................................................... Restrictions on Voting by Reason of Interest....................................... Interested Director Counted in Quorum............................................... Disclosure of Conflict of Interest or Property...................................... Director Holding Other Office in the Company................................... No Disqualification............................................................................... Professional Services by Director or Officer........................................ Director or Officer in Other Corporations............................................
-51021069.7第17條董事議事程序第19條董事會議27 27 28 28 28 29 29 29 25 25 25 26 26 26 27 27 27 29 30 30 30 31 17.1董事會議17.2會議表決......17.3 Meetings.................................................................主席17.4以電話或其他通訊媒介召開會議17.5召開會議17.6無須通知時17.7會議通知17.8會議在沒有發出通知的情況下有效17.9放棄會議通知17.10會議法定人數17.11委任有欠妥之處的行為的效力17.12執行委員會及其他委員會的書面同意決議18.1執行委員會的委任及權力18.2執行委員會的委任及權力18.3委員會的義務......18.4 Board................................................................................的力量19.2高級職員的職能、職責和權力19.3資格19.4報酬和任用條款第20條賠償20.1定義........................................................................20.2董事及前任董事的強制性賠償20.3對其他人的賠償20.4違反《商業公司法》20.5公司可購買保險第21條股息支付須享有特別權利的股息21.2股息聲明21.3無須通知21.4記錄日期.........................................................21.5支付股息的方式
-vi- 32 26.1 35 Preferred Shares 3627.1 51021069.7 23.1 23.2 23.3 23.4 23.5 23.6 32 32 33 33 33 33 34 31 31 31 31 31 31 31 31 31 21.6 21.7 21.8 21.9 24.1 24.2 24.3 24.4 25.1 25.2 25.3 ARTICLE 24 SEAL AND EXECUTION OF DOCUMENTS 34 34 34 34 34 35 35 Method of Giving Notice.......................................... Deemed Receipt....................................................... Certificate of Sending............................................... Notice to Joint Shareholders...................................... Notice to Legal Personal Representatives and Trustees Undelivered Notices................................................. 22.1 22.2 Definitions............................................................................... Application.............................................................................. Consent Required for Transfer of Shares or Designated Securities ARTICLE 26 FORUM SELECTION Forum for Adjudication of Certain Disputes............................... ARTICLE 27 SPECIAL RIGHTS OR RESTRICTIONS Settlement of Difficulties.................................................. When Dividend Payable................................................... Dividends to be Paid in Accordance with Number of Shares, Receipt by Joint Shareholders........................................... 21.10 Dividend Bears No Interest............................................... 21.11 Fractional Dividends........................................................ 21.12 Payment of Dividends...................................................... 21.13 Capitalization of Surplus.................................................. 21.14 Unclaimed Dividends....................................................... Who May Attest Seal............................................. Sealing Copies...................................................... Mechanical Reproduction of Seal............................ Execution of Documents Generally......................... ARTICLE 25 PROHIBITIONS ARTICLE 22 DOCUMENTS, RECORDS AND REPORTS Recording of Financial Affairs.................................................... Inspection of Accounting Records............................................... ARTICLE 23 NOTICES 27.2 Series A Participating Preferred Shares .................................................................................... 38
續訂編號：C1117210商業公司Zymeworks Inc.的文章。定義。在本細則(“細則”)中，除文意另有所指外：i.i“適當人士”具有證券轉讓法案所載含義，“受保護購買者”具有證券轉讓法案所載含義，“印章”指公司印章(如有)；1.2 51021069.7第1條解釋“法定遺產代理人”指股東的個人或其他法律代表；“商業公司法”指不時生效的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)及其所有修正案，包括根據該法制定的所有法規和修正案；“釋法”指不時生效的釋義法案(不列顛哥倫比亞省)及其所有修正案，幷包括所有規例及其修正案；“股東的註冊地址”指記錄在中央證券登記冊內的股東地址；“董事會”、“董事”及“董事會”指公司當其時的董事；“證券法”指不時生效的證券法(不列顛哥倫比亞省)及其所有修正案，幷包括根據該法令訂立的所有規例及修正案；“適用證券法”是指加拿大各有關省和地區經不時修訂後適用的證券法、根據任何此類法規制定或頒佈的書面規則、規章和表格以及已公佈的國家文書、多邊文書、政策。, 《證券轉讓法》指不時生效的《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)及其所有修正案，包括根據該法制定的所有法規和修正案。《商業公司法》和《釋義法》中適用的定義。《商業公司法》中的定義以及《商業公司法》中的定義和解釋規則
-1-2.1(A)命令取消股票或確認(視屬何情況而定)；及(B)發出補發的股票或確認(視屬何情況而定)。2.6(A)(B)董事認為足夠的任何彌償。5102x069.7第二條股份及股份證書授權股份結構。本公司的法定股份結構由本公司章程細則所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。除文意另有所指外，在適用的情況下，經必要的修改後，《解釋法》適用於這些條款，如同它們是成文法一樣。如果《商業公司法》中的定義與《解釋法案》中與本條款中使用的術語有關的定義或規則之間存在衝突，則應以《商業公司法》中的定義為準，以便在本條款中使用該術語。如果這些條款與《商業公司法》有衝突，則以《商業公司法》為準。令他們信納股票或認證書已遺失、被盜或損毀的證明；及2.3有權獲得股票或認證書的股東。除非股東是登記所有人的股份是《商業公司法》所指的未登記股份，否則每一股東有權免費獲得(A)一張代表以股東名義登記的每一類別或系列股份的股票，或(B)一份不可轉讓的書面確認，確認股東有權獲得這種股票，但條件是就若干人共同持有的股份而言, 本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名股東之一或股東正式授權的其中一名代理人交付一張股份股票，將足以向所有股東交付股票。更換遺失、被盜或損毀的證書或確認書。如股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書遺失、被盜或損毀，則如董事收到：2.5更換破損或污損的證書或確認書，則必須向有權獲得該股票或確認書(視屬何情況而定)的人士發出補發的股票或確認書(視情況而定)。如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已損毀或污損，則董事必須於向其出示股票或確認書(視屬何情況而定)時，並按其認為合適的其他條款(如有)：2.2形式的股票。本公司發行的每張股票必須符合《商業公司法》的規定，並按其要求籤署。2.4郵寄。任何股票或股東有權獲得股票的不可轉讓確認書均可郵寄至股東的登記地址，本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人(包括本公司的過户代理人或法律顧問)均不會因股票或確認書在郵寄途中遺失或被盜而對股東造成的任何損失承擔責任。
-3-2.8 2.9(A)(I)過去為本公司提供的服務；(Ii)財產；(Iii)金錢；及(B)股份認購權證及權利。根據《商業公司法》51021069.7條第3條的規定，信託發行股份確認.除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非法律或法規或本章程細則或具司法管轄權的法院命令除外)任何股份的任何其他權利(股東的全部絕對權利除外)所約束或以任何方式被迫承認該等權益。證書費用。就根據第2、5、2.6或2.7條發行任何股票而言，必須向本公司支付由董事釐定的金額(如有)，且不得超過根據商業公司法規定的金額。3.5本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，該等認股權證、購股權及權利可單獨發行，或以下列一項或多項代價提供予本公司以供發行股份：本公司收取的代價價值相等於或超過根據第3.1條為股份設定的發行價。3.2佣金和折扣。本公司可隨時, 向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。2.7拆分股票。如果股東向本公司交出股票，並書面要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股份，且每張股票的總數量與如此交回的股票數量相同，則本公司必須註銷交回的股票，並按照該請求發行補發股票。3.3經紀業務。本公司可支付出售或配售其證券或與之有關的合法經紀費用或其他代價。3.4發出條件。除《商業公司法》另有規定外，在支付全部股款之前，不得發行任何股份。A股在以下情況下全額支付：3.1董事授權。在商業公司法及本公司已發行股份持有人權利的規限下，本公司可按董事釐定的方式、條款及條件及發行價格(包括髮行面值股份的任何溢價)，在適當時間向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。
-4-4.2關閉登記簿。本公司任何時候不得關閉其中央證券登記冊。正在註冊轉移。本公司股份的轉讓不得登記在(A)(B)(C)5.2轉讓文件中被點名為受讓人的人名下；或(A)51021069.7 5.1除非：第4條股份與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一併登記。第五條股份轉讓本公司已收到正式簽署的股份轉讓文書；公司已就擬轉讓的股份出具股東取得股票權利的不可轉讓確認書的，該確認書已交回本公司。如本公司已就擬轉讓的股份發行股票，則該股票已交回本公司；及5.4簽署轉讓文書。如股東或其他適當人士或實際有權代表該人士行事的代理人就以股東名義登記的股份簽署轉讓文書，則經簽署的轉讓文書構成本公司及其董事、高級職員及代理人登記轉讓文書所指明或以任何其他方式指明的股份數目的完整及充分授權，或如並無指明數目，則登記股票所代表或存放於轉讓文書的書面認收書所載的全部股份：5.3轉讓人仍為股東。除非《商業公司法》另有規定, 股份轉讓人被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關轉讓的本公司證券登記冊內。4.1中央證券登記冊。根據《商業公司法》的要求和約束，公司必須在不列顛哥倫比亞省保留一份中央證券登記冊，該登記冊可以電子形式保存。在《商業公司法》的約束下，董事可以指定一名代理人來維護中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多於一名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。轉讓文書的格式。本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的形式(如有)或董事不時批准的任何其他形式。
-5-(B)5.5公司無力償債；或(A)支付款項或提供代價將使公司破產。(B)出售已購買、贖回或以其他方式收購的股份。如果該股份無權在其股東大會上表決；(A)51021069.7第六條股份轉讓；第七條購買股份5.6%的轉讓費。就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的款額(如有)。如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義。6.1法定遺產代理人於去世時獲承認。如股東身故，則法定遺產代理人或如股東為聯名持有人，則尚存聯名持有人將是本公司唯一承認擁有股東股份權益所有權的人士。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。7.3公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，其：6.2法定遺產代理人權利。法定遺產代理人享有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括依照本條規定轉讓股份的權利。, 只要《商業公司法》所要求的文件和董事已交存本公司。不需要查詢所有權。本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無責任查究轉讓文件內所指名人士作為受讓人的所有權，或如轉讓文書內並無指名人士為受讓人，則為將轉讓登記而代其存放文書的人士的所有權，或對股東或股份的任何中間擁有人或持有人登記轉讓、股份的任何權益、代表有關股份的任何股份證書的任何權益或任何書面認收取得有關股份的股票權利的任何申索負有法律責任。7.1獲授權購買或以其他方式收購股份的公司。在細則第7.2條、任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制、商業公司法及適用證券法的規限下，如獲董事授權，本公司可按董事釐定的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。7.2破產時購買。如有合理理由相信下列情況，本公司不得支付款項或提供任何其他代價以購買或以其他方式收購其任何股份：
-6-(B)不得就股份派發股息；及(C)不得就股份作出任何其他分派。8.1借款權力。如獲董事授權，本公司可：(A)(B)(C)(D)9.1(A)通過普通決議案：(I)(Ii)(Hi)如本公司獲授權以面值發行某類股份：減少該等股份的面值；或(A)(B)(Iv)更改其任何股份的識別名稱；或(V)51021069.7設立一個或多個類別或系列的股份，或如沒有配發或發行某類別或系列股份，則取消該類別或系列股份；如沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；第9條更改按揭、押記(不論以特定或浮動抵押方式)，授予本公司現時及未來全部或任何部分資產及業務的抵押權益或給予其他擔保。第八條借款權力保證他人償還債務或履行義務；以董事認為適當的方式和金額、擔保、來源以及條款和條件借款；增加、減少或取消公司被授權發行的任何類別或系列股票的最高數量，或者確定公司被授權從任何類別或系列股票中發行的最高數量；按董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或作為本公司或任何其他人士的任何債務或義務的擔保；更改其全部或任何未發行或已足額發行的債務, 有票面價值的股份轉為無票面價值的股份，或其未發行的無票面價值股份轉為有票面價值的股份；變更授權股權結構。在符合第9.2和9.3條、《商業公司法》以及任何類別或系列股票所附帶的特別權利和限制的前提下，公司可：
-1-(Vii)和(如適用)相應更改其條款和條款通知，或(B)9.2(A)(B)並相應更改其條款或條款通知。9.5 51021069.7刪除或刪除任何類別或系列股份所附帶的任何特別權利或限制，不論任何或所有該等股份是否已發行；第10條股東大會經董事決議將其全部或任何未發行或繳足股款股份拆細或合併，並(如適用)相應修改其章程細則及章程細則的通告。為任何類別或系列股份的股份訂立特別權利或限制，並附加該等特別權利或限制，不論任何或所有該等股份是否已發行；或9.3未經同意不得幹預類別或系列權利。附屬於已發行股份的權利或特別權利不得根據《商業公司法》、章程細則或本章程細則的規定受到損害或幹擾，除非該權利或特別權利所附帶的類別或系列股份的持有人以該類別或系列股份持有人的特別單獨決議案表示同意。或者在《商業公司法》要求或允許的情況下改變其股份或授權的股份結構，以及其他變更。如果《商業公司法》沒有規定決議的類型，這些條款也沒有規定另一種類型的決議，公司可以通過普通決議修改這些章程。9.4更名。本公司可藉董事決議案或普通決議案授權更改其章程通告，以更改其名稱。特殊權利和限制。在符合第9.3條的情況下，任何類別或系列股票以及《商業公司法》所附帶的特殊權利或限制, 本公司可通過普通決議案；10.2決議案代替股東周年大會。如所有有權在股東周年大會上投票的股東根據《商業公司法》以一致決議案同意須於該年度股東大會上處理的所有事務，則該年度股東大會被視為於一致決議案日期舉行。股東必須在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。10.1股東周年大會。除非根據商業公司法延遲或豁免舉行股東周年大會，否則本公司必須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並於最後年度參考日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定。10.3召開股東大會。董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會，會議的時間和地點由董事決定。
-8--如果公司是上市公司，則為21天；(A)(B)否則為10天。10.5(A)如果並只要公司是上市公司，則為21天；(B)否則為10天。述明該特別業務的一般性質；及(A)(B)(I)51021069.7於本公司的檔案處或通告所指定的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；如該特別業務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署或使任何文件生效，則須附上該文件的副本或述明該文件的副本可供股東查閲：記錄通知日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於會議日期超過兩個月，或如股東根據《商業公司法》要求召開股東大會，則不得早於四個月以上。記錄日期不得早於召開會議的日期：如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。10.4股東大會通知。10.本公司必須按本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他(如有)方式，向有權出席會議的每名股東、每一位董事和本公司的核數師發送關於召開任何股東會議的日期、時間和地點的通知，除非本章程細則另有規定，否則至少應在大會召開前至少下列天數：, 7沒有發出通知和放棄通知。意外地遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何會議的通知或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。任何人出席股東大會，即為放棄獲得會議通知的權利，除非該人出席該會議的明確目的是以該會議並非合法召開為理由，反對任何事務的處理。10.6投票記錄日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於會議日期超過兩個月，或如股東根據《商業公司法》要求召開股東大會，則不得早於四個月以上。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。10.8股東大會上關於特殊業務的通知。股東大會審議第11.1條所指的特殊事項的，會議通知必須：
-9-(Ii)10.11提名董事的預先通知。(A)(‘)由董事會或按董事會指示(包括依據會議通知)；(Ii)(Iii)(B)(>)51021069.7於指定舉行會議日期前任何一個或多個指定日期的法定營業時間內。如果是年度股東大會(包括年度會議和特別會議)，不遲於會議日期前30天的營業結束；但條件是，如果會議的舉行日期不到首次公佈會議日期的日期(“通知日期”)後50天，則提名股東的通知可不遲於通知日期後第十(10)天的營業結束；及任何人士(“提名股東”)如(A)於本細則第10.11條所規定的通知發出日期及會議通告記錄日期收市時，作為一股或以上附有於該會議上投票的權利的股份持有人或實益擁有有權在該會議上投票的股份並向本公司提供該等實益擁有權的證據而記入證券登記冊，及(B)已按本細則第10.11條所載的適當書面形式及時發出通知。一名或多名股東根據《商業公司法》的規定提出的建議，或根據《商業公司法》或提名程序的規定提出的股東要求--僅受《商業公司法》、適用的證券法和本條款的約束, 只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事。可於任何股東周年大會或任何特別股東大會上提名董事選舉人士進入董事會，如董事選舉屬會議通告所列事項，則可於任何股東特別大會上作出提名。及時通知的方式-為了及時，提名股東的通知必須由公司的公司祕書在公司的主要執行辦公室或註冊辦公室收到：10.9股東大會和系列股東大會。除本章程細則另有規定外，本章程細則有關股東大會的規定，經作出必要更改及在適用範圍內，將適用於持有某一特定類別或系列股份的股東類別大會或系列會議。10.10通過電話或其他通信媒介舉行會議。董事可決定，股東大會應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，使所有與會者能夠在會議期間相互溝通。也可以召開股東大會，有權出席的一些人，但不一定是所有人，可以通過這種通訊設施參加，如果董事決定提供這些通訊設施的話。以這種方式參加會議的人被視為出席該會議。
-10-(Ii)(C)(I)(A)(B)(C)(Ii)(Ii)發出通知的每名提名股東：其姓名、業務及住址；(A)(B)(C)(D)(D)51021069.7直接或間接實益擁有或控制或指示本公司任何類別或系列證券，包括數目或本金；信息流通-根據第10.11條及時發出通知時提供的所有信息應在記錄日期提供，以確定該人或其任何關聯公司或聯營公司，或與該人共同或一致行事的任何人在表決本公司任何證券或提名董事進入董事會時所依據的任何委託書、合同、安排、協議或諒解；以及根據《商業公司法》或適用證券法的要求，必須包括在持不同政見者委託書通告或其他文件中的與該人有關的任何其他信息，該等資料須與徵集董事選舉委託書有關。對本公司任何類別或系列證券的任何直接或間接實益擁有權、控制權或指導權，包括數目或主要數額；其名稱、年齡、業務及住址，以及過去五年的主要職業或受僱工作；如為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開股東特別大會(並非週年大會), 不遲於第一次公開宣佈會議日期的次日第十五(15)日會議結束。對於提名股東建議提名參加董事選舉的每個人：適當的通知形式-要以適當的書面形式，提名股東的通知必須符合第10.11條，並且必須載明：在第10.11條中對“提名股東”的提及，應被視為指在提名提議中提名一人為董事的每一位股東，而提名提議涉及多於一名股東。根據《商業公司法》或適用的證券法，要求在持不同政見者委託書或其他文件中披露的與徵集董事選舉委託書有關的任何其他信息；以及
-11-(E)(F)(G)(H)(I)定義--就本第10.11條而言，51021069.7豁免--儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情放棄本第10.11條中的任何要求。有權在會議上投票(如果該日期當時已公開宣佈)，並截至該通知的日期。提名股東應在必要的範圍內更新該等信息，以使其在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。排他性手段-為免生疑問，本細則第10.11條應為任何人士在本公司股東周年大會或特別大會上或與之有關的情況下向董事會提出提名以供選舉的唯一手段。“關聯方”用於表示與某一特定人員的關係時，應指直接或通過一個或多箇中間人控制該特定人員、由該指定人員控制或與該特定人員共同控制的人；“聯營公司”用於表示與某一特定人士的關係時，應指(1)該人直接或間接實益擁有的有表決權證券的任何法人團體或信託，該有表決權證券附帶該法人團體或信託當其時未償還的所有有表決權證券所附帶的超過10%的投票權；(2)該人的任何合夥人；(3)該人擁有重大實益權益或作為受託人或以類似身分擔任受託人的任何信託或財產；(4)該特定人士的配偶, (V)與該指明人士有婚外配偶關係的任何男女，或。(Vi)該指明人士或本定義第(Iv)或(V)條所述人士的任何親屬(如該親屬與該指明人士同住)；。遞送通知-儘管本章程細則有任何其他規定，根據第10.11條向公司公司祕書發出的通知只能通過專人遞送、傳真或電子郵件(在公司網站上不時規定的電子郵件地址供一般查詢)發出，並且應被視為僅在以面對面遞送方式送達公司祕書時才發出和作出，地址為公司主要執行辦公室的地址。電子郵件(地址如上所述，且已收到收到此類電子郵件的確認)或通過傳真發送(前提是已收到此類發送確認的收據)；但如該項交付或電子通訊是在非營業日或遲於下午5時進行的。(温哥華時間)在營業日的某一天，則該遞送或電子通信應被視為是在下一個工作日進行的。“實益擁有”或“實益擁有”指，就某人對本公司資本股份的所有權而言，(I)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司根據法律或衡平法擁有的任何股份，或有權在法律或衡平法上收購或成為擁有人的任何股份, 如果這種權利是主席的權力--會議主席有權和義務確定提名是否按照前述規定的程序作出，如果任何擬議的提名不符合上述規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名。
-12-51021069.7“公開聲明”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在www.sedar.com上的電子文件分析和檢索系統簡介下公開提交的文件中披露。“關門”指下午5：00。(温哥華時間)加拿大不列顛哥倫比亞省的一個工作日；“衍生產品合同”是指雙方(“接受方”和“對手方”)之間的合同，其目的是使接受方獲得與接受方對該合同中規定或提及的若干股份或可轉換為該等股份的證券(與該等經濟利益和風險相對應的數目，即“名義證券”)的所有權實質上相對應的經濟利益和風險，而不論該合同項下的債務是否需要或允許通過交付現金、公司資本中的股份或可轉換為該等股份或其他財產的證券來清償。不考慮同一衍生品合約或任何其他衍生工具合約下的任何淡倉。為免生疑問，經有關政府當局批准進行交易的廣泛指數期權、廣泛指數期貨及廣泛公開交易的一籃子股票的權益，不得被視為衍生工具合約；並可立即或在經過一段時間後行使，不論是否有條件或有條件地發生或支付任何款項，或在行使任何證券所附的任何轉換權、交換權或購買權時，或根據任何協議或安排而行使。, 質押或諒解，不論是否以書面形式；(Ii)該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司有權投票或指示投票的任何該等股份，只要該等權利可立即或在經過一段時間後行使，且不論是否根據任何書面協議、安排、質押或諒解而有條件或發生任何或有或有付款或作出任何付款；(Iii)由交易對手(或該交易對手的任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的任何該等股份，而該人或該人的任何聯營公司或聯營公司是接受方根據任何衍生產品合約(不論該合約或任何其他衍生產品合約下的任何淡倉或類似倉位)而直接或間接實益擁有的任何該等股份；但任何人依據本條第(Iii)款就某一特定衍生產品合約而實益擁有的股份數目不得超過就該等衍生產品合約而持有的名義證券數目；此外，就本條而言，每一交易對手(包括其各自的聯營公司及聯營公司)根據衍生工具合約實益擁有的證券數目，須視為包括所有直接或間接實益擁有的證券, 任何其他交易對手(或任何其他交易對手的關聯公司或聯營公司)根據該第一交易對手(或該第一交易對手的任何關聯公司或關聯公司)是接受方的任何衍生品合同，且本但書應酌情適用於後續交易對手；及(Iv)由與該人就本公司或其任何證券共同或一致行動的任何其他人在本定義意義下實益擁有的任何此類股份；
-13-特殊業務。在股東大會上，每年有以下事項是特別的(A)(B)！在股東大會上，除下列事項外，所有事務均屬特別事務：(I)與會議的進行或表決有關的事務；(Ii)(Iii)審議董事或核數師的任何報告；(Iv)董事人數的設定或更改；董事的選舉或委任；(V)(Vi)核數師的委任；(Vii)核數師酬金的釐定；(Viii)(Ix)11.2s‘法定人數為一名身為該股東或其受委代表的人士，及(A)(B)該股東可親自或受委代表出席會議。11.5 51021069.7第11條非年度股東大會的股東大會議事程序，除與股東大會的進行或表決有關的事務外，均屬特別事務；董事報告所產生的事務，無須通過特別決議案或特別決議案；特別多數。公司在股東大會上通過一項特別決議所需的多數票是該決議所投票數的三分之二。根據本章程或《商業公司法》規定，可以在股東大會上處理而不事先通知股東的任何其他業務。審議向會議提交的公司財務報表；其他人可以出席。除有權在股東大會上表決的人外，有權出席會議的其他人只有董事、高級管理人員、公司的任何律師、公司的審計師, 董事或會議主席邀請出席會議的任何其他人士，以及根據商業公司法或本章程細則有權或規定出席會議的任何人士；但如該等人士中的任何一位出席會議，則為11.3法定人數。在任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制及細則第11.4條的規限下，股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少30%有權於大會上投票的已發行股份。11.1業務：11.4一名股東可構成法定人數。只有一個股東有權在股東大會上表決的：
-14-(A)(B)11.8主席。下列人士有權主持董事會主席會議(如有)；或(A)(B)11.10 51021069.7如屬任何其他股東大會，大會將延期至下週同日在同一時間及地點舉行。如該人並無出席該會議，則該人不得計入法定人數內，亦無權在該會議上投票，除非該人是有權在該會議上投票的股東或受委代表持有人。下一次會議的法定人數不足。如在第11.7(B)條所指的會議延期舉行的會議上，自所定舉行會議的時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席及有權出席會議並於會上投票的一名或多名股東或其受委代表構成法定人數。推選候補主席。在股東大會上，如果在規定的召開時間後15分鐘內沒有董事長和總裁出席，或者董事長和總裁不願主持會議，或者董事長和總裁已通知祕書或出席會議的董事的人，他們將不出席會議，出席的董事必須在出席的董事中選出一人擔任會議主席，或如所有出席的董事拒絕主持會議或未能選擇主持會議，或如無董事出席，則親身或委派代表出席會議的有權投票的股東可選擇任何出席會議的人士主持會議。股東要求召開股東大會的，會議解散，董事長缺席或者不願主持會議的，由總裁, 如果有的話。11.11休會。股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點將會議延期，但在任何延會上，除處理進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。11、13以舉手或投票方式決定。在《商業公司法》的規限下，股東大會上表決的每項動議將以舉手方式決定，或通過電子、電話或其他通訊設施進行舉手錶決，除非11.12會議延期通知。股東大會續會或須於延會的股東大會上處理的事務，無須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，則須一如原來的會議發出有關延會的通知。11.9股東：11.6法定人數要求。除選舉會議主席及延會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，但該法定人數無須貫穿會議全程。11.7法定人數不足。在規定的召開股東大會的時間起半小時內，出席人數不足法定人數的：
-15-(A)投票必須：(1)(2)按照會議主席指示的方式、時間和地點進行；(B)(C)要求投票的人可撤回投票要求。11.18 51021069.7於會議上或會議日期後七天內(視乎會議主席指示而定)進行投票；而於宣佈投票結果前或之後，以舉手或相當於舉手方式宣佈投票結果時，須由主席指示或由至少一名親身或委派代表出席的有權投票的股東要求投票。11.23保留選票和委託書。本公司或其代理人必須在股東大會後至少三個月內，保持每次投票均以投票方式進行，而每名代表須在休會時按投票要求投票。股東大會要求就休會問題進行投票，必須在會議上立即進行。投票結果被認為是要求投票的會議的決定；11.17投票的方式。在第11.18條的規限下，如果股東大會正式要求投票表決；11.21不要求就選舉主席進行投票表決。不得要求就選舉股東大會主席的投票進行投票。11.16投決定票。在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除其作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。11.14宣佈結果。股東大會主席必須根據舉手(或其同等職能)的結果或投票表決的結果(視情況而定)向會議宣佈對每個問題的決定。, 這一決定必須記錄在會議記錄中。除非主席指示或根據第11.13條的要求進行投票，否則主席宣佈一項決議獲得必要多數通過或被否決，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。11.15議案無需附議。在股東大會上提出的動議不需要附議，除非會議主席另有規定，並且任何股東會議的主席都有權提出或附議動議。11.20投票。在投票中，有權投一票以上的股東不必以相同的方式投下所有的票。11.22要求投票不妨礙會議繼續進行。要求在股東大會上以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。11.19主席必須解決爭議。如果對投票表決的接受或拒絕有任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，他或她本着善意作出的決定是最終和決定性的。
-16-(A)(B)聯名持有人12.3票。如果有聯名股東就任何股份登記：(A)(B)12.4為此目的，必須收到指定代表的文書：(A)(I)(Ii)51021069.7第12條股東舉手錶決，每位出席並有權就該事項投票的股東或受委代表持有人有一票；在大會或任何延期或延期的會議上，向會議主席或延會或延期會議的主席或由會議主席指定的人或由延期或延期會議的人投票；如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何股東大會，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計算就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東的投票。以投票方式表決時，每名有權就該事項投票的股東對該股東持有的每股有權就該事項投票的股份有一票，並可親自或委派代表行使該投票權。在此期間，向有權在會議上投票的任何股東或委託書持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何股東大會上就股份表決，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或在本公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中指定的任何其他地點收取委託書，但最少不得少於通知中指明的收取委託書的營業日，或如沒有指明收受委託書的日數, 會議或者延期、延期會議召開日前兩個工作日；或者作為共同股東的法定遺產代理人。就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上法定遺產代理人被視為聯名股東。12.5公司股東代表。如果不是本公司附屬公司的公司是股東，該公司可委任一人作為其代表出席本公司的任何股東大會，並：12.1按股東或按股份表決的票數。受任何股份附帶的任何特別權利或限制以及根據第12.3條對聯名股東施加的限制的規限：以代表身份投票的人有12.2票。不是股東的人可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名委託書持有人在會議上行事，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。
-17-(B)如果根據第12.5條指定代表人：(1)(2)(A)(B)(C)12.10委託書的保證金。股東大會的委託書必須：(A)(B)51021069.7在將委任委託書持有人的大會上，本公司只有一名有權在大會上投票的股東；或在召開會議的通知中指定的任何其他地點收到委託書，至少收到通知中指定的營業日，或如果沒有指定天數，則在會議或任何續會規定的舉行日之前兩個營業日收到；代表如出席會議，則計入法定人數，並被視為親自出席會議的股東。指定代理持有人的人是一家公司或根據第12.5條指定的一家公司的代表；除非通知另有規定，否則應在會議或任何續會上提供給會議主席或會議主席指定的人；或者該代表有權就該會議和在該會議上代表該公司行使其所代表的權利，其行使的權利與該公司如果是個人股東時可以行使的權利相同，包括但不限於指定一名代理持有人的權利；以及親自或委派受委代表出席並有權在委任委託書持有人的會議上投票的股東，該委託書持有人無權表決但委託書持有人應計入法定人數的決議, 允許委託書持有人出席會議並在會上投票。任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給公司或其轉讓代理。12.9當委託書持有人不必是股東時。任何人不得被委任為委託書持有人，除非該人是股東，儘管在下列情況下，非股東人士可被委任為委託書持有人：12.6委託書條文並非適用於所有公司。第12.7至12.15條不適用於本公司，只要本公司是一家上市公司或一家先前存在的報告公司，而該公司將法定報告公司規定作為其章程的一部分或法定報告公司規定適用。12.7委託書持有人的委任。每名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括身為本公司股東但不是本公司附屬公司的公司，均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及在會上行事。12.8備用委託書持有人。股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
-18-(C)以理事會或會議主席決定的任何其他方式接受。(A)(B)12.12(股東簽署)(股東姓名以印刷體印製)(A)(B)12.14 51021069.7(A)(B)12.14 51021069.7年月日，直至(包括該日)將使用委託書的會議舉行日期的前一個營業日為止的任何時間，在本公司的註冊辦事處簽署；或下列簽署人為本公司股東，現委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字]，作為以下籤署人的代表持有人，出席以下籤署人將於[月、日、年]並在該會議的任何延期舉行時。在會議或任何延會上，由會議或任何延會的主席在委託書所涉及的任何表決前作出。委託書可以書面文件、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式，或使用董事批准的可用的互聯網或電話投票服務發送給本公司。於本公司註冊辦事處，直至指定舉行大會或任何延會日期前最後一個營業日為止的任何時間；或獲給予委託書的股份數目(如無指明數目，則就所有以股東名義登記的股份發出委託書)：Zymeworks Inc.(“本公司”)在委託書所代表的任何投票前，於大會或任何續會上，由大會主席或其續會主席出席。委託書的格式。委託書，不論是指定會議或其他會議的委託書，必須採用以下格式或經董事或會議主席批准的任何其他格式：必須簽署撤銷委託書。第12.13條提及的文書必須簽署如下：12.11代理投票的有效性。根據委託書條款作出的表決，即使作出委託書的股東死亡或喪失行為能力，以及即使委託書被撤銷或委託書所依據的授權被撤銷，仍屬有效，除非收到關於該死亡、喪失行為能力或撤銷的書面通知：12.13撤銷委託書。除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由收到的書面文書撤銷：
-19-(A)(B)12.15如本公司為公眾公司，則以三項中較大者為準，其最新數字為：(A)(>)本公司董事會釐定的董事人數；及(Ii)根據第14.9條釐定的董事人數；(B)如本公司不是公眾公司，則最近一套董事數目；(>)本公司董事會釐定的董事人數；及(Ii)根據第14.9條釐定的董事人數。13.2(A)(B)13.3 51021069.7董事人數變動。如果董事人數是根據第13.1條第(A)款第(一)項或第13.1條第(B)項(I)項確定的：第十三條董事如果被委派的股東是個人，則該文書必須由該股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署；如果被委派的股東是一家公司，該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司指定的一名代表簽署。如果股東沒有在確定該人數的同時選舉填補董事會空缺所需的董事，則董事可以任命，或股東可以選舉或任命董事來填補該等空缺。股東可以選舉填補董事會空缺所需的董事；董事的行為儘管存在空缺，但仍然有效。董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式要求的人數而無效。主席可決定委託書的有效性。股東大會主席可決定是否有委託書交存以供會議使用，而委託書可能不嚴格符合第12條關於格式、籤立、附隨文件、提交時間或其他方面的要求。, 應在會議上使用，真誠作出的任何決定應是最終的、最終的和對會議有約束力的。13.4董事的資格。儘管本章程細則有任何其他規定，董事並不需要持有本公司股本中的股份作為其職位12、16出示授權投票證據的資格。任何股東大會的董事或主席可(但無須)查究任何人在該會議上表決的權限，並可(但無須)要求該人出示證據，證明該人有權投票。13.1董事人數。董事的人數，不包括根據第14.13條任命的其他董事，定為：
-20-定義。14.1(A)(B)“終止日期”是指下列情況中最先出現的：(·)(A)(B)(2)14.2 51021069.7第14條選舉和罷免董事，但必須符合《商業公司法》的要求，才能成為、作為或繼續擔任董事。本公司於延續日期後舉行第三屆股東周年大會的日期；如本公司於多倫多證券交易所上市，則以下列日期為準：“延續日期”指本公司延續為不列顛哥倫比亞省公司的日期，一如本公司的延續證書所示；及申請。本細則第14條的規定將自動適用如下，而無須採取任何進一步行動或手續：由多倫多證券交易所以書面釐定的日期，並於持續日期後本公司第三次股東周年大會日期前通知本公司；及如本公司於根據第14.1(B)(I)條規定的“結束日期”發生前停止在多倫多證券交易所上市，或並無在多倫多證券交易所上市，則為2117年6月30日。13.5董事薪酬。董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事如此決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。該酬金可以是支付給身為董事人士的本公司高級職員或僱員的任何薪金或其他酬金以外的酬金。13.7董事特別酬金。如任何董事為本公司提供任何專業或其他服務，而董事認為該等服務超出其一般職責，或不是以, 董事或任何董事在本公司業務中或有關業務中被特別佔用，則該董事可獲支付由董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該酬金可作為其可能有權收取的任何其他酬金之外或取代該酬金。13.6董事費用的報銷。公司必須向每位董事支付其在公司業務中可能產生的合理開支。13.8董事的酬金、退休金或退休津貼。除非普通決議案另有規定，否則董事可代表本公司於退休時向在本公司擔任受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。
-21--(A)(B)14.3(A)(B)(C)(A)(B)51021069.7所有任期屆滿的董事應在緊接根據下文第14.4(B)條選舉或任命董事之前停止任職，但有資格連任或連任；有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東可選舉或在一致通過的決議中任命填補下列空缺所需的董事人數，以便按照第14.3條的規定維持交錯條款；剩餘董事人數(如根據第13.1條確定的董事人數超過6人)在繼續日之前經公司股東普通決議批准，最初任期三年，至持續日之後的公司第三次年度股東大會時屆滿，自終止日後第一天起，適用第14.6條的規定，第14.3-14.5條的規定不具有效力或效力。而每名董事於結束日期後第一天的任期將於結束日期後本公司舉行的第一次股東周年大會屆滿，並視為於結束日期後的第一次本公司股東周年大會屆滿，即使任何條款或條件在結束日期前及其選舉或委任時已生效，而董事的任期將於其後於第14.6(A)條所述時間屆滿。3名董事(如果根據第13.1條確定的董事人數少於3名，則以較少的人數為準)最初任期一年，至延續日期後本公司的第一次股東周年大會屆滿, 在延續日期前經本公司股東通過普通決議批准；在延續日期生效，三名董事(如果根據第13.1條確定的董事人數少於六人，則為較少人數)最初應任職兩年，至延續日期後經本公司股東普通決議批准的第二屆年度股東大會上屆滿；在上述董事初始任期屆滿時，董事應按第14.4條規定的方式當選，任期三年，至當選後的第三屆股東周年大會為止。交錯的條款。在第14.2(B)條的規限下，為促進董事會的交錯條款，下列條文將自延續日期起適用至終止日期；自延續日期起至終止日期止(包括該日在內)，第14.3至14.5條的規定將適用及適用，而第14.6條的規定將不具效力或作用；及14.4於股東周年大會上推選。在不違反第14.2條(B)項的情況下，在每次年度股東大會和第10.2條所考慮的每項一致決議中，從延續日期至結束日期；
-22-(I)(Ii)(A)(B)(A)(B)14.7(A)(B)14.8未能選舉或委任董事。如：(A)(B)則每名當時在任的董事繼續任職，直至根據第14.13條委任的51021069.7人為止，任期三年，至董事根據第14.13條獲委任後的第三屆股東周年大會為止。有權在股東周年大會上投票選舉董事的股東可選舉董事會，或在一致通過的決議中委任由本章程細則當時規定的董事人數組成的董事會。根據本細則任何董事任期屆滿而產生的空缺，其任期三年，於其當選後第三屆股東周年大會屆滿時屆滿；及所有董事於緊接根據細則第14.6(B)條選出或委任董事前不再任職，但有資格重選或再度獲委任；且該名個人是在該名個人出席且該名個人並無拒絕於該會議上出任董事的會議上當選或委任的。根據第14.10條、第14.12條、第14.15條和第14.16條被選舉或任命的任期，直至被新董事取代的已離任董事的剩餘任期結束為止；該個人同意以商業公司法規定的方式成為董事，或者公司未能舉行年度股東大會，所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在根據商業公司法規定舉行年度股東大會的日期或之前通過第10.2條規定的一致決議，或者股東在年度股東大會上或者在第10.2條規定的一致決議中失敗, 選舉或委任任何董事；根據本章程細則於任何董事任期屆滿前產生的任何空缺，任職至新董事所取代的已離任董事的剩餘任期為止。同意成為董事。選舉、任命或指定個人為董事無效，除非：為了更加確定，在根據第14.10條、第14.12條、第14.13條、第14.15條和第14.16條任命的任何董事任期屆滿後，董事有資格根據本條款連任或連任。14.5股東周年大會之間的選舉或委任。從延續日期至終止日期，在第14.2(B)條的規限下，董事可以是：14.6在股東周年大會上選舉。在終止日期之後，在第10.2條所考慮的每一年度股東大會和每一一致決議中：
23--(C)選出或任命繼任者的日期；和(D)(A)(B)但有資格連任或連任。14.14不再是董事。董事在下列情況下不再是董事：(A)董事的任期屆滿；(B)董事去世；(C)51021069.7董事通過向公司或公司的律師提供書面通知而辭去董事的職務；或在任期結束前，在董事被任命後的公司第三次年度股東大會上，三年任期屆滿時停止任職，但第14.2(B)條另有規定；在終止日期之後，他或她應在緊接根據第14.6(B)條舉行的下一次董事選舉或任命之前停止任職；他或她以其他方式根據《商業公司法》或本章程條款終止任職的日期。14.13新增董事。儘管有第13.1及13.2條的規定，在股東周年大會或第10.2條所建議的一致決議案之間，董事可在本細則的規限下委任一名或多名額外董事，但根據第14.13條委任的額外董事人數在任何時候均不得超過根據第14.13條獲推選或委任為董事的現任董事人數的三分之一。除本細則或商業公司法另有規定外，任何獲委任的董事：14.11其餘董事有權行事。儘管董事會出現空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事少於本章程規定的董事會法定人數, 則董事只能為任命不超過該數目的董事或為填補董事會中的任何空缺或在符合《商業公司法》的情況下為任何其他目的而召開股東大會。14.10董事可填補臨時空缺。董事會出現的臨時空缺可由董事填補，但須符合本章程的規定。14.12股東可填補空缺。如果本公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程細則規定的董事法定人數，則股東可選舉或委任董事填補董事會的任何空缺，但須受本章程細則的規限。14.9退任董事的空缺尚未填補。如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未獲該選舉填補，則未獲重選的退任董事如願意繼續留任，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事為止。如任何該等董事的選舉或延續並未導致選舉或延續根據本細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。
-24-(D)根據第14.15條或第14.16條免除董事的職務。51021069.7第十六條披露董事的利益第十五條董事的權力和職責15.1管理權。在商業公司法及本章程細則的規限下，董事必須管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使商業公司法或本章程細則並未要求本公司股東行使的所有本公司權力。16.2基於利益原因對投票的限制。在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就任何董事批准該合約或交易的決議投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，而在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。15.2公司受權人的委任如法律規定，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章，委任任何人士為本公司的受權人，並賦予該等權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、罷免董事、更改任何董事委員會的成員或填補董事會任何委員會的空缺、任免董事委任的高級人員及宣佈派息的權力)，以及在上述期間內委任任何人士為本公司的受權人, 並享有董事認為合適的酬金，並受董事認為適當的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權，將當其時歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。14.17修正案。對本章程細則規定刪除第14.1-14.5條的修訂可以通過董事決議或股東的普通決議來完成。14.16董事撤換董事。如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可在其任期屆滿前罷免董事，董事可任命董事填補由此產生的空缺，但須遵守本章程細則。16.1對利潤作出交代的義務。只有在商業公司法規定的情況下，董事或高級管理人員才有責任向本公司交代根據或由於該合同或交易而產生的任何利潤，而該董事或高級管理人員在本公司已經或擬訂立的合同或交易中持有可放棄權益(該詞在商業公司法中使用)。14.15董事被股東除名。公司可通過特別決議，在董事任期屆滿前罷免其職務。在此情況下，股東可推選或以普通決議案委任董事以填補因此而產生的空缺，但須受本細則規限。如果股東沒有選舉或指定一名董事在罷免的同時填補由此產生的空缺, 則在本細則的規限下，董事可委任或股東可推選或以普通決議案委任董事以填補該空缺。
-25-會議主席。下列人士有權主持董事會主席會議(如有)；(A)51021069.7第17條董事議事程序17.1董事會議。董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或以其他方式按其認為適當的方式規管會議，而董事會議可定期在董事不時決定的地點、時間及通知(如有的話)舉行。17.2在會議上投票。在任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。16.4披露利益衝突或財產。董事或高級管理人員如擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益，而該等職務或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生與其作為董事或高級管理人員的責任或利益有重大沖突的責任或利益，則必須按《商業公司法》的要求披露衝突的性質及程度。16.7董事或高級職員提供專業服務。在商業公司法的規限下，董事或主管人員或董事或主管人員擁有權益的任何人士可以專業身分為本公司行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或有關人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。16.6不得取消參賽資格。任何董事或預期的董事都不會因其辦公室而喪失與公司簽訂合同的資格，無論是就擔任董事與公司持有的任何職務或受薪職位而言，還是作為賣方、買方或其他身份, 而董事與公司或其代表訂立的任何合約或交易，如以任何方式與該公司有利害關係，均不得因此而無效。16.8董事或其他法團的高級職員。董事或高級職員可以是或成為任何人士的董事、高級職員或僱員，或在本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何人士中擁有權益，且在商業公司法的規限下，董事或高級職員無須就其作為董事、該其他人士的高級職員或僱員或因其於該其他人士的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司負責。17.3名董事：法定人數中有16.3名對董事感興趣。若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益，並出席審議批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會上審議的任何或全部決議案表決，均可計入會議的法定人數。16.5董事控股公司其他辦公室。董事除擔任董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。
-26-(B)董事選擇的任何其他董事，前提是：(C)(I)(Ii)(Iii)17.4(A)(B)董事已放棄會議通知。17.8 51021069.7如董事會主席缺席，則總裁(如有)或董事會主席及總裁(如董事)已通知祕書(如有)或任何其他董事，表示他們不會出席會議。董事會主席和總裁(如果是董事)在規定的召開會議時間後15分鐘內都不出席會議；會議將在選舉或任命董事的股東大會之後立即召開，或者是任命董事的董事會會議；或者更好的董事長和總裁(如果是董事的話)願意主持會議；或者會議因未發出通知而有效。意外遺漏向任何董事發出任何董事會議的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。17.9豁免發出會議通知。任何董事均可向本公司寄發一份經其簽署的文件，就過去、現在或未來的一次或多次董事會議發出放棄通知，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就所有未來會議寄發放棄書後，直至該豁免被撤回前，該董事無須發出任何董事會議通知，而如此舉行的所有董事會議均為17.5%召開會議。董事可以，公司的公司祕書或助理公司祕書，如果有的話，必須應董事的請求, 隨時召開董事會議。17.6會議通知。除董事根據細則第17.1條決定定期舉行的會議外，每次董事會議的合理通知(指明會議地點、日期及時間)必須以第23.1條所述的任何方式或以口頭或電話方式發給各董事。通過電話或其他通信媒介召開會議。董事可以親身或通過電話參加董事會議或董事委員會會議，但出席會議的所有董事必須能夠通過電話或其他通信媒介相互溝通。董事可以通過電話以外的通信媒介參加董事會議或任何董事委員會的會議，前提是所有出席會議的董事能夠相互溝通，並且希望參加會議的所有董事都同意參加會議。董事以本條第17.4條所述方式參加會議，就《商業公司法》和本章程細則而言，視為出席會議並已同意以這種方式參加會議。17.7在無需通知的情況下。在下列情況下，無須向董事發出董事會議通知：
21--(A)填補董事會空缺的權力；(B)罷免董事的權力；(C)(D)其他委員會的任命和權力。董事可通過決議：第18.2(A)51021069.7條第18條執行委員會和其他委員會行使該決議或其後任何董事決議所規定的其他權力。任命一個或多個委員會(執行委員會除外)，由他們認為適當的一名或多名董事組成；有權更換任何董事委員會的成員或填補其空缺；董事出席董事會議即為放棄通知，除非董事出席會議的明確目的是以不合法的理由反對任何業務的交易。被視為未因未向該董事發出通知而被不當召喚或組成。17.11在指定有瑕疵的情況下，行為的有效性。在《商業公司法》的約束下，董事或高管的行為不會僅僅因為該董事或高管在選舉或任命中的不正當行為或資格缺陷而無效。17.12書面同意決議。由所有有權投票的董事書面同意的董事決議或任何董事委員會的決議，無論是通過簽署的文件(可能包括《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)允許的電子簽名)、傳真、電子郵件或任何其他傳輸清楚記錄的信息的方法, 其效力及作用猶如是在正式召開並舉行的董事會議或董事委員會會議上通過的一樣。這種決議可以是兩份或兩份以上的副本，這些副本一起被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議，自決議規定的日期或任何對應日期的最後日期起生效。根據本細則第17.12條通過的董事或任何董事委員會的決議，被視為董事會議或董事委員會的議事程序，其效力及作用猶如該決議是在符合商業公司法及本章程細則有關董事或董事委員會會議的所有要求的董事或董事委員會會議上通過的一樣。17.10法定人數。處理董事事務所需的法定人數為在任董事人數的過半數，或董事不時釐定的較大人數。18.1執行委員會的委任及權力董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，在董事會會議間隙，該委員會擁有董事會的所有權力，但以下情況除外：
-28-(B)(I)填補董事會空缺的權力；(Ii)罷免董事的權力；(Iii)(Iv)任免董事委任的高級職員的權力；及(C)18.3(A)遵守董事可能不時施加於委員會的任何規則；及(B)終止委員會的委任或更改委員會成員的權力；及(C)填補委員會的空缺。18.5(A)委員會可按其認為適當的方式開會及休會；(B)委員會過半數成員構成委員會的法定人數；及(C)(D)委員會任何一次會議所產生的51021069.7個問題均由出席會議的成員以過半數票決定，如票數均等，會議主席無權投第二票或決定票。委員會可選出一名會議主席，但如沒有選出會議主席，或如會議主席在所定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員董事可在他們當中選出一人主持會議；撤銷或更改委員會獲授予的權力，或推翻委員會所作的決定，但撤銷、更改或推翻委員會所作的決定除外；在董事所要求的時間內，報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。有權更改任何董事委員會的成員或填補其空缺；以及各委員會的義務。根據第18.1條或第18.2條委任的任何委員會，在行使其獲授予的權力時，必須：將董事的任何權力轉授予根據(A)款委任的委員會，但下列情況除外：委員會會議。在符合第18.3(A)條的情況下，除非董事在任命委員會的決議或其後的任何決議中另有規定, 關於根據第18.1條或第18.2條任命的委員會：在符合決議或其後任何董事決議所列條件的情況下，進行(B)項所指的任何授權。委員會的權力董事可隨時對根據第18.1條或第18.2條委任的委員會：
-29-19.2高級船員的職能、職責和權力。董事可為每名官員：(A)確定該官員的職能和職責；(B)(C)20.1定義。在本條第20條中：(A)“有資格的一方”，就公司而言，是指：(1)現在或過去是董事或公司高級職員的個人，(2)(3)(B)(C)51021069.7“有資格的訴訟”是指一項法律程序或調查行動，無論是當前的、受到威脅的、待決的或已完成的，其中公司的董事或前董事賠償第20條“有資格的處罰”是指在一項有資格的訴訟中裁決或施加的判決、罰款或罰款，或為了結該等訴訟而支付的金額；將董事可按董事認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力委託及授予高級人員；以及第十九條高級人員撤銷、撤回、更改或更改高級人員的全部或任何職能、職責及權力。並在公司法允許的範圍內，包括該人士的繼承人和個人或其他法律代表；現時或過去是另一法團的董事或高級職員(A)當該法團現時或曾經是本公司的聯營公司時，或(B)應本公司的要求或應本公司的要求，現時或過去是董事的高級職員，或目前或曾經擔任與董事高級職員相等的職位，作為合夥、信託、合營或其他非註冊實體的高級職員。19.4薪酬和聘用條件。所有高級人員的委任均須按董事認為適當的條款及條件及酬金(不論是以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可由董事隨意終止，而高級人員除上述酬金外，亦有權收取該等酬金。, 在他或她不再擔任該職位或離開本公司的僱用後，可領取退休金或酬金。19.1董事可委任高級人員。董事可不時委任董事所決定的高級人員(如有的話)，並可隨時終止任何該等委任。資格。除非該官員符合《商業公司法》的規定，否則不得任命該官員。一人可擔任多個職位，擔任本公司19.3合規高級人員。任何被任命為董事會主席或董事董事的人必須是董事的成員。任何其他官員都不一定要是董事。
-30-(I)是或可能加入為一方；或(Ii)(D)“費用”具有《商業公司法》中規定的含義。(A)現為或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人；。(B)(C)(D)51021069.7應本公司的要求，現任或擔任相等於董事或合夥、信託、合營或其他非法團實體的高級人員的職位；現時或可能須對或就該法律程序中的判決、罰款、罰款或與該法律程序有關的開支負責；。第二十一條應公司的要求，董事是或曾經是一個公司或合夥、信託、合資或其他非法人實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人；在公司現在或曾經是公司的關聯公司時是或曾經是董事的；(“合資格一方”)或合資格一方的任何繼承人和法定遺產代理人；作為董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人而招致的任何責任。21.3無需通知。董事無須向任何股東發出根據第21.2條作出的任何聲明的通知。21.1支付受特別權利規限的股息。第21條的規定適用於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如果有的話)。20.4不遵守《商業公司法》。董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或本章程的規定，並不使其根據本條第20條有權獲得的任何賠償無效。受《商業公司法》的任何限制, 本公司可向任何人作出賠償。21.2股息宣佈。在商業公司法及本公司已發行股份持有人權利的規限下，董事可不時宣佈及授權支付其認為適當的股息。20.2董事及前任董事的強制性彌償。在《商業公司法》的約束下，公司必須賠償符合資格的一方承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟程序後，公司必須支付該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。每一董事被視為已按照本條款第20.2條所載的賠償條款與本公司訂立了合同。20.5公司可以購買保險。本公司可為下列任何人士(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：
-31-(A)確定特定資產的分配價值；(B)(C)將任何此類特定資產授予有權獲得股息的人的受託人。21.7 21.10股息不計息。任何股息均不計入本公司的利息。51021069.7決定可根據所釐定的價值向任何股東支付現金以取代任何股東有權享有的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及21.14無人認領股息。任何股息自宣佈支付之日起三年後仍無人認領，應予以沒收，並應恢復到支付時股息。任何股息可在董事指定的日期支付。21.9聯名股東收據。如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。21.8股息按股數支付。任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。21.12支付股息。就股份而須以現金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，並按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往在中央證券登記冊上列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人及地址。該支票的郵寄將在該支票所代表的金額範圍內(加上法律規定應扣除的税額), 解除有關股息的所有法律責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款並未支付予適當的税務當局。21.4記錄日期。董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。21.5支付股息的方式。宣佈派息的決議案可指示全部或部分以現金或以派發本公司或任何其他公司的特定資產或繳足股款的股份或債券、債權證或其他證券的方式，或以任何一種或多種方式支付股息。21.13盈餘資本化。儘管該等細則載有任何規定，董事仍可不時將本公司的任何盈餘資本化，並可不時以繳足股款形式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券，作為代表該等盈餘或任何部分盈餘的股息。21.11部分股息。如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，在支付股息時可以不考慮這一部分，而這一支付代表股息的全部支付。21.6攻堅克難。如果在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：
-32--寄往該人適用地址的郵件如下：(A)(1)郵寄給股東的記錄，股東的登記地址；(2)(3)在任何其他情況下，預期收件人的郵寄地址；(B)投遞到該人的適用地址，收件人如下：(1)交付給股東的記錄，股東的登記地址；(3)在任何其他情況下，預期收件人的投遞地址；(C)(D)(E)實物交付給預定收件人；51021069.7通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或此類記錄提供的電子郵件地址；第22條文件、記錄和報告。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給本公司或交付給任何公職人員的任何股息，本公司不對任何人負責。第二十三條通知董事或高級職員的記錄，公司保存的記錄中規定的董事或高級職員的送達地址，或者收件人為發送該記錄或該類記錄提供的送達地址；郵寄給董事或高級職員的記錄, 公司保存的記錄中顯示給董事或高級職員的指定郵寄地址，或收件人為發送該記錄或該類別記錄而提供的郵寄地址；將該記錄傳真到預定收件人為發送該記錄或該類別記錄而提供的傳真號碼；22.1財務事務記錄。董事必須保存充分的會計記錄，以恰當地記錄公司的財務和狀況，並遵守《商業公司法》。22.2檢查會計記錄。除董事另有決定或普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權查閲或取得本公司任何會計紀錄的副本。23.1發出通知的方法。除非《商業公司法》或這些條款另有規定，否則《商業公司法》或這些條款要求或允許由個人發送或發給個人的通知、聲明、報告或其他記錄可以通過下列任何一種方法發送：
-33-(0(G)23.2視為收到。下列通知、聲明、報告或其他記錄：(A)>(B)(C)(D)23.3(A)郵寄給他們的：(I)(Ii)(B)51021069.7按照第23.1(F)條交付的，視為在書面通知發出之日收到。傳真至第23.1條所指的人所提供的傳真號碼的人，須當作是在傳真當日收到傳真的人；在聲稱有此權利的人為此目的而向公司提供的地址(如有的話)；或以已故或喪失行為能力的股東的合法遺產代理人的名稱、破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述而被視為已收到；創建和提供張貼在一般可訪問的電子來源上或通過一般可訪問的電子來源提供的記錄，並通過上述任何一種方法提供關於提供該記錄的書面通知；或通過普通郵寄方式將該記錄郵寄到第23.1條所指的該人的適用地址，視為在郵寄之日後的第二天、星期六、星期日和節假日收到該記錄；任何證券法(連同根據該條制定和頒佈的所有法規和細則以及所有行政政策聲明、一攬子命令和裁決、通知)另有允許的情況下，視為已收到該記錄, 以及由證券委員會或根據其指定的類似機構發佈的其他行政指令)，適用於本公司的加拿大任何省或地區、美國聯邦司法管轄區或美國任何州。向任何人發送電子郵件至第23.1條所述人士提供的電子郵件地址，視為在收到電子郵件當日已由收件人收到；如(A)(Ii)段所述地址尚未提供給本公司，則以在沒有發生死亡、破產或喪失工作能力時可能發出的方式發出通知。寄送證書。由公司祕書(如有)或本公司或代表本公司以該身份行事的任何其他法團的其他高級人員簽署的證書，表明已根據第23.1條發送通知、聲明、報告或其他記錄，即為該事實的確鑿證據。23.4聯名股東須知。本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄，方法是將該等記錄提供予就該股份在中央證券登記冊上名列首位的聯名股東。23.5致合法遺產代理人及受託人的通知。公司可向因股東死亡、破產或喪失行為能力而享有股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄；
-34-(A)任何兩名董事；(B)任何高級職員連同任何董事；(C)倘本公司只有一名董事，則為該董事；或(D)任何一名或多名董事或高級職員或人士，由董事釐定。24.2 25.1定義。在本條第25條中：“指定擔保”是指；(A)51021069.7第25條禁止蓋章和籤立蓋章複印件的文件。為核證本公司董事或高級職員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，儘管有第24.1條的規定，印章的印章可由任何董事或高級職員簽署或董事決定的任何其他人士簽署證明。24.4文件的一般執行。董事會可不時通過決議委任任何一名或多名人士、高級職員或董事，以本公司名義或代表本公司籤立任何文書、文件或協議，而該等文書、文件或協議無須加蓋印章，而倘並無委任該等人士、高級職員或董事，則本公司任何一名高級職員或董事均可籤立有關文書、文件或協議。23.6未送達通知。倘根據細則第23.1條連續兩次向股東發出通知、聲明、報告或其他記錄，而每次該等記錄均因無法找到該股東而被退回，則在該股東以書面通知本公司其新地址前，本公司無須再向該股東寄發任何記錄。24.3密封的機械複製。董事可以授權第三人在股票或者債券上蓋章。, 公司的債權證或其他證券，視其不時決定是否適當而定。為使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終或臨時形式)蓋上印章，而根據《商業公司法》或本章程細則印製或以其他方式複製本公司任何董事或高級管理人員的簽署傳真，則可將印章送交受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券的人，債權證或其他證券一個或多個複製印章的未裝訂印章，以及獲授權加蓋本公司印章的人士可以書面授權該等人士使用該印章印章在最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券，就所有目的而言，均被視為已蓋上印章並蓋上印章。24.1誰可以為印章作證。除第24.2條和第24.3條另有規定外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章有下列簽名證明：
-35-(I)本公司的有表決權證券；(I)(Iii)(B)“證券”具有證券法(不列顛哥倫比亞省)所賦予的涵義；(C)“有表決權證券”指：(I)非債務證券，及(Ii)25.2 51021069.7在所有情況下或在已發生及仍在繼續的某些情況下附有投票權的公司證券。第二十六條論壇選擇可直接或間接轉換為第(一)或(二)項所述證券的公司證券；申請。第25.3條不適用於公司，只要公司是上市公司或先前存在的報告公司，其章程中有法定報告公司規定的部分或法定報告公司規定適用的公司。不是債務擔保的公司證券，並附有剩餘權利參與公司的收益，或在公司清算或清盤時對其資產進行參與；或26.1裁決某些糾紛的論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他員工違反對本公司負有的受信責任的索賠的任何訴訟或程序；(Iii)依據《商業公司法》或本章程(可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)主張與本公司、其聯屬公司及其各自的股東、董事及/或高級人員之間的關係有關的申索的任何訴訟或法律程序, 但本款第(Iv)款不包括與本公司或該等聯營公司所經營業務有關的索償。如果以任何證券持有人的名義向位於不列顛哥倫比亞省的法院以外的法院(“外國訴訟”)提起的任何訴訟或程序的標的物屬於上一句的範圍，則該證券持有人應被視為已同意(I)位於不列顛哥倫比亞省的省級和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟具有個人管轄權，以強制執行前述判決，以及(Ii)通過向該證券持有人在該外國訴訟中的律師送達該證券持有人作為該證券持有人的代理人而在任何此類訴訟或訴訟中向該證券持有人送達的法律程序文件。25.3轉讓股份或指定證券須徵得同意。未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或指定證券，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。
-36-系列(A)(B)(一)(二)(三)(A)(B)(C)(D)任何投票權和限制；(E)任何股份購買計劃或償債基金的條款和條件；及(F)(G)51021069.7任何贖回、撤回或購買以供註銷的權利及其價格和條款和條件；任何轉換、交換或重新分類的權利和任何此類權利的條款和條件；第二十七條對累積、部分累積或非累積股息的比率、數額、計算方法及支付方式，以及該比率、數額、計算方法或支付方式日後是否有變動或調整，均有特別權利或限制；優先股可隨時或不時以一個或多個系列發行。決定本公司獲授權發行的任何該等優先股系列的最高股份數目，釐定並無該等最高數目，或更改根據本第(I)段或以其他方式作出的與該等股份的最高數目有關的任何釐定；本公司解散、清盤或清盤或本公司為清盤而向股東返還資本或分派資產時的任何權利；附加於該系列優先股的任何其他特別權利或限制(與此等股份條文並無牴觸)。在符合第9.3條和《商業公司法》的規定下，如果沒有發行任何特定系列的優先股，董事會可不時通過董事決議修改本章程細則，並授權修改公司章程細則通告(視情況而定, 作出下列一項或多項行動：對任何該等優先股系列的股份附加特別權利或限制，或更改該等股份附帶的任何特別權利或限制，包括但在不限制或限制前述條文的一般性的情況下，與以下各項有關的特別權利或限制：設立可用以識別任何該等優先股系列的股份的識別名稱，或更改為該等股份設定的任何識別名稱；及27.1股優先股。優先股附帶的特殊權利或限制如下：
-37-(C)(A)(B)(C)日期，2017年5月2日RT‘RBpF A董事S1021069.7 I優先股也可獲得董事決議就各自授權發行的系列而確定的相對於普通股和任何其他級別低於優先股的股份的其他優先。如本公司清盤、解散或清盤，或本公司為清盤事務而在股東之間作出任何其他分配，優先股持有人將有權在償還已繳資本及支付優先股應計未付股息方面優先於普通股及任何其他較優先股級別較低的股份。優先股持有人將有權在支付股息方面優先於普通股和在支付股息方面低於優先股的任何其他股份。在本公司解散或發生任何其他使持有所有系列優先股股份的股東有權獲得資本回報的事件時，任何系列優先股所附帶的特別權利或限制將不會賦予該系列股份優先於任何其他系列優先股股份的股息或資本回報。每個系列的優先股在股息的支付、資產的分配或在解散或發生任何其他事件使持有所有系列優先股的股東有權獲得資本回報的情況下，將與所有其他系列的股份平價。階級權利或限制
第27.2條--A系列參與優先股的特別權利和限制1.名稱和金額。本次發行的股份將被指定為“A系列參與優先股”，不設面值，數量不限。2.股息及分派。(A)在任何其他類別股份的持有人享有優先於A系列參與優先股派發股息的優先及優先權利的規限下，A系列參與優先股的持有人優先於本公司普通股(“普通股”)持有人，並與任何其他系列優先股平價，將有權在董事會宣佈從合法可供派發的資金中收取於3月、6月最後一天以現金支付的季度股息時，每年9月和12月(每個這樣的日期被稱為“季度股息支付日”)，從第一次發行A系列參與優先股或A系列參與優先股的零部分後的第一個季度股息支付日開始，每股金額(四捨五入到最接近的百分數)等於(I)1.00美元和(Ii)根據本第27.2條的任何調整規定，1,000倍於所有現金股息每股總額的1,000倍，以及1，自上一個季度股息支付日起在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配(應付普通股股息或已發行普通股的一小部分(通過重新分類或其他方式)的每股總金額(以實物支付)的000倍，或就第一個季度股息支付日, 自首次發行A系列參與優先股或A系列參與優先股的一部分以來。如本公司於2022年6月9日(“供股分紅宣佈日期”)後的任何時間，(A)宣佈及支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，(B)將已發行普通股細分，或(C)將已發行普通股合併或合併為較少數目的股份，則在上述每一種情況下，A系列參與優先股持有人在緊接上述事件發生前根據前一句第(Ii)款有權獲得的款額，將以分數乘以該款額調整，其分子將是緊接該事件發生後已發行普通股的總數，分母將是緊接該事件發生前已發行普通股的總數。(B)公司將在宣佈普通股的股息或分派(普通股應付的股息除外)後，立即按照第2(A)節的規定宣佈對A系列參與優先股派息或分派，但如果在任何季度股息支付日至下一個季度股息支付日之間的期間內，普通股沒有宣佈股息或分派，則仍將在2022年6月9日召開的董事會會議上批准的A系列參與優先股每股派息1.00美元
隨後的季度股息支付日期(不言而喻，如果公司的任何債務工具禁止實際支付股息，則實際股息支付可能被推遲)。(C)A系列參與優先股的股息將自該A系列參與優先股發行日期之前的第一個季度股息支付日期起開始累算和累積，但如該等股份的發行日期早於第一個季度股息支付日期的記錄日期，而在該情況下，該等股份的股息將由該等股份的發行日期開始累算，或除非發行日期是季度股息支付日期或A系列參與優先股持有人有權收取季度股息的紀錄日期之後但該季度股息支付日期之前的日期，則屬例外。在任何一種情況下，此類股息都將從該季度股息支付日起開始累積。應計但未支付的股息將不計息。就A系列參與優先股支付的股息，如少於該等股份應計及應付的股息總額，將於發行時按股份比例分配予所有該等股份。董事會可定出一個記錄日期，以釐定有權收取就其宣佈的股息或分派股息或分派的A系列參與優先股持有人的記錄日期，該記錄日期不得早於指定支付股息或分派的日期前60天。3.投票權。A系列參與優先股的持有者將擁有下列投票權：(A)受下文規定的調整條款的限制, A系列參與優先股的每一股將使其持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。倘若本公司於權利分紅宣佈日期後任何時間(I)宣派應付普通股普通股的任何股息、(Ii)將已發行普通股細分或(Iii)將已發行普通股合併或合併為較少數目的股份，則在上述各情況下，A系列參與優先股持有人於緊接該事件發生前有權獲得的每股投票權數目將透過一個分數調整，該分數的分子為緊接該事件發生後的已發行普通股數目，其分母為緊接該事件發生前已發行普通股的數目。(B)除本細則第27.2條另有規定外，在任何其他優先股或任何類似股份的特別權利及限制、本公司的章程細則或細則或根據法律規定，A系列參與優先股的持有人及擁有一般投票權的普通股及本公司股本中任何其他股份的持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。(C)除第27.2條所述或法律另有規定外，A系列參與優先股的持有人將沒有特別投票權，並且-39-
4.某些限制。(A)在首次發行A系列參與優先股或A系列參與優先股的零碎部分後，本公司不會就任何普通股宣佈任何股息、作出任何分派或購買或以其他方式收購任何普通股，除非公司同時根據第2節的規定就A系列參與優先股宣派股息。(B)當第2節規定就A系列參與優先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，此後及直至A系列參與優先股的所有應計及未支付股息及分派(不論是否宣佈)均已悉數支付，本公司將不會：(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分派，或贖回、購買或以其他方式代價收購任何級別低於A系列參與優先股(股息或在清算、解散或清盤時)的股份，但(A)可能被視為在行使購股權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或取消對授予任何履約股份、限制性股份、限制性股票單位或其他股權獎勵，只要這些股票代表(1)該等期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格，以及(2)該獎勵接受者因該授予、行使、歸屬或限制失效而欠下的預扣税款的全部或部分；或(B)從公司的僱員、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或他們各自的遺產回購、贖回或以其他方式收購或退休任何該等股份的價值, (2)根據取得該等股份的協議的條款，宣佈或支付股息，或作出任何其他分配，使任何股份與A系列參與優先股平價(無論是在股息方面或在清算、解散或清盤時)，但不包括按比例就A系列參與優先股支付的股息，以及按所有該等股份持有人當時有權獲得的總金額按比例支付或拖欠股息的所有此類平價股份；(Iii)贖回或購買或以其他方式代價收購與A系列參與優先股相比排名較低的股份(股息方面或在清盤、解散或清盤時)，但有一項諒解，即本公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何該等較A系列參與優先股級別較低的股份，以換取本公司較A系列參與優先股級別較低(股息或在解散、清盤或清盤時)的股份；或-40-採取任何公司行動將不需要他們的同意(除非A系列參與優先股的持有人有權與本細則第27.2條所述的普通股持有人一起投票)。
(Iv)贖回或購買或以其他方式收購任何A系列參與優先股，或與A系列參與優先股平價的任何股份，除非根據董事會以書面或公佈(由董事會釐定)向所有股份持有人提出的購買要約，而收購要約的條款為董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後將真誠地釐定的條款，以令有關係列或類別獲得公平對待。(C)本公司將不會允許本公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購本公司的任何股份，除非本公司可根據第4(A)條在當時以有關方式購買或以其他方式收購該等股份。5.重新獲得優先股。本公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列參與優先股將在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為本公司法定但未發行股本的一部分。6.清盤、解散或清盤。(A)在本公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，本公司將不會向A系列參與優先股的級別較低的股份的持有人作出任何分配，除非在此之前，A系列參與優先股的持有人已收到的每股金額(“A系列清算優先股”)相等於(I)1.00美元加一筆相等於應計及未支付股息及其分派的款額，不論是否已宣佈, 截至該等付款日期或(Ii)調整數字乘以本公司於該等清盤、解散或清盤時將就普通股分派的所有現金及其他財產的每股金額。“調整數”最初將為1,000。倘若本公司於權利分紅宣佈日期後的任何時間宣佈及派發任何以普通股形式應付的普通股股息，(B)拆分已發行普通股或(C)將已發行普通股合併或合併為較少數目的股份，則在上述每種情況下，緊接該事件發生前生效的調整數目將以該調整數目乘以一個分數調整，該分數的分子為緊接該事件發生後已發行的普通股數目，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股數目。(B)如果沒有足夠的資產可以全額支付A系列清算優先股和與A系列參與優先股平價的所有其他類別和系列優先股的清算優先股，則可供分配的資產將按其各自的清算優先股比例按比例分配給A系列參與優先股和此類平價股持有人。-41-
(C)本公司與另一實體合併、合併、安排或合併，或任何其他實體合併、合併、安排或合併本公司或與本公司合併、合併、安排或合併，將不被視為本條款所指的本公司的清算、解散或清盤。如本公司進行任何合併、安排、合併、轉換、股份交換或其他交易，其中普通股交換或變更為其他股份、證券、若A系列參與優先股以現金或任何其他財產(以實物形式支付)，則在任何該等情況下，A系列參與優先股將同時以每股(須受下文所載調整撥備規限)的金額進行類似的交換或變動，數額等於調整數目乘以每股普通股股份被更改或交換的股份、證券、現金及/或任何其他財產(以實物形式支付)的總額(視情況而定)。8.沒有救贖。A系列參與優先股將不可贖回。9.排名。A系列參與優先股在支付股息和分配資產方面將與所有其他系列優先股平價，並在該等事項上優先於普通股。10.修訂。在任何A系列參與優先股未發行的任何時候，章程細則和本第27.2條都不會以任何方式進行修改，以實質性改變或改變A系列參與優先股的特殊權利和限制，從而在沒有至少三分之二的已發行A系列參與優先股持有人的贊成票的情況下對其產生不利影響, 作為一個班級分開投票。11.零碎優先股。A系列參與優先股可以按部分股份發行，這將使A系列參與優先股的持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分配和享有A系列參與優先股持有人的所有其他權利。-42-