附件10.1

IHeartMedia，Inc.

董事遞延薪酬計劃

自2022年7月1日起生效

目錄

IHeartMedia，Inc.

董事遞延薪酬計劃

第一條。

定義

1.1“管理人”指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。

1.2“年度授予日期”指就該年度授予董事的年度股權獎勵的授予日期。

1.3“董事會”是指公司的董事會。

1.4“現金費用”指根據作為董事會成員的服務薪酬計劃應支付給董事的季度現金預聘金，包括根據薪酬計劃僅因擔任董事首席獨立董事而支付的任何聘用金，但不包括因在董事會一個或多個委員會任職而應支付的任何聘用金。

1.5在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

A.在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的任何“個人”(本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有的證券，或本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司普通股的所有權基本相同的任何公司除外)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(根據本交易法第13d-3條的定義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多，此處不包括在內。根據不構成定義目的的控制權變更的企業合併(定義見下文)進行的收購；或

B.公司的合併、重組或合併，或發行公司的股權證券(每項業務合併)，但合併、重組或合併不在此列，該合併、重組或合併將導致緊接合並或合併後公司或該尚存實體(或適用的公司母公司或該尚存實體)未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上(以未償還或轉換為尚存實體或母公司的有表決權證券的方式)；但為實施公司資本重組而進行的合併或合併(或類似的交易)，如任何人(不包括本文(A)項例外規定的人)獲得公司當時已發行證券的合併投票權超過50%，則不應構成對公司控制權的變更；或

C.公司完全清盤或解散，或公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給在出售時直接或間接實益擁有公司未償還有表決權證券的合併投票權50%或以上的一人或多人；或

D.(在任何連續24個日曆月的期間內，在該期間的第一天擔任本公司董事的個人(“現任董事”)因任何原因停止擔任董事會多數成員；然而，任何在上述期間的第一天之後成為董事的個人，其選舉或提名由公司股東以在任董事至少過半數的投票通過，將被視為猶如該個人是在任董事一樣，但就本但書而言，不包括其首次就職是由於就選舉或罷免董事而進行的實際或威脅的委託書競爭，或由或其代表(如交易所法令第13(D)節所使用的)實際或威脅地徵求委託或同意的結果。在每一種情況下，委員會除外。

儘管如上所述，就本計劃而言，如果此類交易或事件不構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，則在任何情況下，控制權變更都不會被視為已經發生。

1.6“委員會”指一個或多個董事會委員會或小組委員會，其中可包括一名或多名本公司董事或高級管理人員，但以適用法律及根據交易所法令頒佈的第16b-3條所允許的範圍為限。

1.7普通股是指公司的A類普通股。

1.8“公司”是指iHeartMedia，Inc.和任何公司的繼承者。

1.9“薪酬計劃”指董事會不時釐定的向董事支付的薪酬。

1.10“法規”係指經修訂的1986年國內税法及其任何後續法規。

1.11“延期賠償賬户”是指為參與董事的每個按第二條和第三條所述進行延期選舉的人開設的賬户。

1.12“遞延股份單位”指參與董事根據本計劃收取的代表一股普通股的權利的名義單位，並規定遞延收取符合資格的補償。

1.13“董事”指董事會非僱員成員。

1.14“殘疾”指，就參與的董事而言，該董事已成為管理署署長善意認定的第409a節所指的“殘疾”。

1.15“生效日期”應指董事會通過本計劃的日期。

1.16“合格補償”是指，就任何年度而言，該年度所賺取的任何現金費用或授予的股權獎勵。

1.17“股權獎勵”應酌情指根據激勵計劃授予董事的任何基於股權的薪酬獎勵。

1.18“股權重組”由管理人決定，指公司與股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分、

通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金股息進行剝離或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的股份或普通股(或公司其他證券)的股價，並導致已發行的遞延股票單位相關普通股的每股價值發生變化。

1.19“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

1.20“公平市值”是指，在任何日期，普通股的價值，其確定如下：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則為該日期發生銷售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(B)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日沒有銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。

1.21“激勵計劃”是指iHeartMedia，Inc.2021長期激勵獎勵計劃，該計劃可能會被不時修改和/或修改和重述，或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃。

1.22“計劃”指可不時修訂及/或修訂及重述的本董事遞延薪酬計劃。

1.23“年”指任何歷年。

1.24“第409a條”是指《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見。

1.25“離職”應指“離職”(第409a條所指)。

1.26“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，惟於釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有的證券或權益，至少佔該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總總投票權的50%或以上。

第二條。

目的；推遲選舉

2.1目的。本計劃的目的是讓董事有機會延遲支付其符合資格的全部或部分補償，如本文所述。

2.2推遲選舉。董事可以選擇延遲支付全部或特定部分的任何合格賠償，方式是採用公司規定的如下表格向公司提交書面選擇(這種選擇，即“推遲選擇”)：

A.在任何一年的12月31日或之前，董事可選擇將董事賺取或授予(視情況適用)的任何合格補償的全部或任何部分推遲到

延期選舉當年之後的任何一年，但須符合下文第2.2(B)和(C)節的規定。

B.儘管有第2.2(A)條的規定，就任何最初推選或委任為董事會成員的董事而言，有關董事可在不遲於董事作為董事會成員開始服務後30天選擇延遲支付有關董事賺取或授予(視何者適用)的任何合資格補償的全部或任何部分，以下列較遲的日期為準：(I)董事作為董事開始提供服務的日期及(Ii)有關董事不可撤銷的延遲選擇提交予本公司的日期。

C.儘管不受第2.2(A)條的限制，但在生效日期首次有資格參加本計劃的任何董事可在不遲於生效日期後30天做出初步推遲選擇，推遲該董事賺取或授予(視情況適用)的任何合格補償的全部或任何部分，以下列較晚的日期為準：(I)生效日期和(Ii)該董事不可撤銷的延遲選擇提交給公司。

.在每份適用的延期選擇表中，董事應註明(I)對於每一參與董事的現金費用，任何此類現金費用中將根據本協議延期支付的部分，以及(Ii)關於每一參與董事的股權獎勵，任何此類股權獎勵是否全部根據本協議延期支付(任何此類遞延補償，統稱為“延期補償”)。

2.3推遲選舉的期限。每次延期選舉應每年繼續有效，除非根據第五條或適用的董事在終止生效當年1月1日前向署長遞交書面通知而另行終止。

第三條。

遞延補償賬户

3.1延期賠償賬户。公司應為每個參與董事的滯納金建立一個記賬遞延賠償賬户。對於董事在本協議項下延期支付的任何賠償，該延期賠償應以延期支付的股票單位計價。

3.2現金費用的貸記。參與董事的現金費用在本協議下遞延的現金費用應在年度授予日以遞延股票單位的形式貸記到其遞延補償賬户中。在該日期，本公司應將若干遞延股票單位記入遞延補償賬户，計算方法為：(I)參與董事選擇遞延的現金費用部分，再除以(Ii)於該日期每股普通股的公平市價，再四捨五入至最接近的整個遞延股票單位。參與的董事將完全歸屬於與遞延現金費用相關的每個遞延股票單位。

3.3股權獎的入賬。根據本協議延期支付的董事股權獎勵，應以同等數量的遞延股票單位計入其遞延補償賬户。與該遞延股權獎勵有關的遞延股份單位須受適用於該股權獎勵的相同歸屬或其他沒收限制。參與董事依據前款規定沒收延期股數的，其滯納金賬户將被沒收的延期股數記入其賬户借方。

3.4股息等價物。記入董事遞延補償賬户的每個遞延股票單位，都有權獲得關於以下股份的股息等價物

作為該遞延股票單位的標的普通股。在向本公司股東派發任何股息之日，本公司應就記入董事遞延補償賬户的每個記入該賬户的遞延股票單位，加上相當於如此支付的股息每股價值除以支付股息當日每股普通股公平市值的遞延股票單位數目。在適用獎勵協議(定義見獎勵計劃)所要求的範圍內，證明根據本協議延期的股權獎勵，就該等股息等值入賬的遞延股份單位須遵守適用於該股權獎勵的相同歸屬或其他沒收限制。

3.5調整。如果由於股權重組而對普通股的流通股進行調整，記入每個參與董事遞延補償賬户的遞延股票單位的數量和/或該等遞延股票單位的流通股數量和種類也將進行適當調整。

第四條。

遞延補償的支付

4.1付款事件。根據第4.5條的規定，任何遞延股票單位的付款應在下列事件中最早發生時一次性付給參與的董事(下稱“付款事件”)：(I)服務中分銷的日期；(Ii)董事脱離服務的日期；(Iii)控制權的變更；(Iv)董事的死亡；或(V)董事的殘疾。除非署長就延期選舉另有決定，否則每次延期選舉應允許董事在董事仍為董事會成員的情況下選擇在適用計劃年度最後一天後一年、三年、五年或十年內一次性收到遞延股票單位的付款。

4.2付款的時間和形式。

A.根據下文第4.5節的規定，參與的董事延期賠付賬户中的金額將根據本文規定的條款和條件，在適用的付款事件後45天內(無論如何，該付款日期為“付款日期”)一次性發放。儘管本協議有任何相反規定，但確切的付款日期應由董事公司自行決定(參與方無權指定付款時間)。

B.記入遞延補償賬户的款項應以每一遞延股份單位按其適用支付日期的條款歸屬的一整股普通股的形式支付；但條件是，(I)公司可酌情選擇支付參與董事現金以代替全部或部分普通股，及(Ii)不得發行零碎普通股，且管理人應全權酌情決定是否給予現金以取代普通股零碎股份，或該等普通股零碎股份應向上或向下進位。根據本計劃向董事發行的遞延股票單位和支付給董事的普通股股份應從激勵計劃中發行和支付。

4.3受益人的指定。每一董事有權指定一名受益人，在董事死亡的情況下繼承其接受本合同項下付款的權利(每一人均為“指定受益人”)。任何指定受益人將收到與適用董事相同的付款方式(如果他還活着)。如果董事未能根據本第4.3條指定受益人，或指定受益人死亡而無指定繼承人，則董事延期賠償賬户中的餘額(如有)應於#年支付

按照第4.2節的規定，將董事的全部遺產。除非由董事以書面形式簽署並向署長備案，否則受益人的指定或受益人的變更無效。未經任何先前受益人同意，指定受益人可以變更。

4.4允許加速。儘管有4.1和4.2節的規定，根據管理人的決定，在發生財政部條例第1.409A-3(J)(4)節規定的一個或多個事件時，董事延期賠償賬户的全部或部分可以在適用的付款日期之前分發。

4.5第409a條延遲。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在董事離職時，根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，任何在離職時需要向其支付的款項將延期六個月(或，如果是更早的話，延遲六個月)，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定納税直至指定僱員死亡為止)，並將於緊接該六個月期間或死亡後的翌日(如本文所述)或其後在行政上切實可行的範圍內儘快(不計利息)領取款項。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃項下可能分期支付的任何“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

4.6選舉進一步推遲付款。如適用的延期選舉中所述，如果參與董事的全部或部分延期補償是在在職分配上或與在職分配相關的情況下支付的，則該董事可通過填寫並向管理員提交新的書面延期選擇來將該在職分配更改到較後的日期，但受以下限制(“後續延期選擇”)：

A.根據《守則》第409a(A)(4)(C)(I)條和《財政條例》的規定，隨後的延期選舉至少在12個月後方可生效；

B.根據守則第409a(A)(4)(C)(Ii)節及其下的《財政條例》確定的董事新的在職分銷，自適用於先前在職分銷的付款日期起計不得少於五年；

C.根據《守則》第409a(A)(4)(C)(Iii)條及其下的《財政條例》，在適用於先前在職分配的付款日期之前12個月內不得進行後續延期選擇；以及

D.隨後的延期選舉應根據《守則》第409a(A)(4)(C)節及其下的《財政條例》進行。

第五條

管理；計劃的效力、修訂及終止

5.1計劃管理員。該計劃將由行政長官管理。為本計劃目的而保存的賬簿和記錄應由公司保存，費用由公司承擔。管理本計劃的所有費用應由公司支付。

5.2生效日期。該計劃已由董事會通過，自生效之日起生效。

5.3圖則修訂；終止。董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃。未經董事同意，任何修訂、暫停或終止均不會對董事先前根據本計劃授予的任何遞延股票單位項下的權利或義務造成實質性損害，但下述規定除外。委員會可根據財務條例第1.409A-3(J)(4)(九)條或後續規定以及國税局發佈的允許終止和分配遞延補償賬户的任何普遍適用的指導意見，終止計劃並將遞延補償賬户分配給參與人。

第六條。

其他

6.1可轉讓性的限制。除法律另有規定外，任何董事或其任何受益人享有任何利益或本協議項下任何付款的權利，不得以任何方式因該董事或其受益人的債務而受到扣押或其他法律程序的規限；任何該等利益或付款不得受讓、出售、轉讓、轉讓或產權負擔。

6.2法律責任的限制。董事會任何成員及本公司任何高級職員均不會因任何人士在管理該計劃時所採取或不採取的任何行動或遺漏而對任何人士負責，除非是由於其本身的欺詐或故意行為不當所致，而本公司亦不會為任何此等行動對任何人士負責，除非是董事、本公司高級職員或僱員本身的欺詐或故意不當行為。

6.3股東權利。遞延股份單位並不使任何董事或其他人士有權獲得本公司或其任何聯屬公司的股東就該等遞延股份單位而擁有的權利，除非及直至任何普通股股份已根據本章程第四條就該等遞延股份單位向其持有人發行。

6.4對參與者權利的限制。

A.公司不應被要求收購、保留、分離或以其他方式預留任何普通股，以償還計劃下的義務，但應在需要時提供足夠數量的普通股，以滿足計劃的需要，但應遵守激勵計劃的條款和條件。

B.本合同中包含的任何內容均不應被視為建立任何類型的信託或任何信託關係。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。

6.5可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。

6.6管理文件。如果本計劃與參與董事的任何延期選舉或經署長批准的公司之間的其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非該協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

6.7適用法律。該計劃將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。該計劃旨在被解釋為

根據美國證券交易委員會不時發佈的法規和解釋，參與該計劃將不受1934年修訂的《證券交易法》第16(B)條的約束。

6.8標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

6.9符合證券法。每個參與的董事都承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反規定，本計劃將僅在符合適用法律的情況下實施。在適用法律允許的範圍內，本計劃將被視為符合適用法律的必要修改(受第409a條的約束)。

6.10與其他利益的關係。在釐定本公司任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不會考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。