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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格10-Q
 
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
 
委託文件編號：001-36666 
WayFair Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 36-4791999
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別碼)
科普利廣場4號波士頓體量02116
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(617) 532-6100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元 W紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
班級 截至2022年7月28日的未償還債務
A類普通股，每股面值0.001美元 80,508,440
B類普通股，每股面值0.001美元 25,691,397

目錄表
WayFair Inc.
表10-Q季度報告的索引
截至2022年6月30日的季度報告
  頁面
  
第一部分財務信息
 
  
第1項。
未經審計的合併和簡明財務報表
 
   
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併和精簡資產負債表
2
  
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合和簡明業務報表
3
  
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合和簡明全面(虧損)收益表
4
  
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字的合併和簡明報表
5
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的合併和簡明現金流量表

7
  
 
未經審計的合併和簡明財務報表附註
8
  
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
  
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
  
第四項。
控制和程序
35
  
第二部分：其他信息
 
第1項。
法律訴訟
36
  
第1A項。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
       36
第六項。
陳列品
37
  
簽名
 
38
1
目錄表
第一部分
 
財務信息

項目1.未經審計的合併和簡明財務報表

WayFair Inc.
合併資產負債表和壓縮資產負債表
(未經審計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
資產：  
流動資產  
現金和現金等價物$1,094 $1,706 
短期投資644 693 
應收賬款淨額308 226 
盤存98 69 
預付費用和其他流動資產316 318 
流動資產總額2,460 3,012 
經營性租賃使用權資產876 849 
財產和設備，淨額730 674 
其他非流動資產32 35 
總資產$4,098 $4,570 
負債和股東赤字：
流動負債
應付帳款$1,234 $1,166 
其他流動負債984 1,051 
流動負債總額2,218 2,217 
長期債務3,054 3,052 
經營租賃負債，減去流動負債939 892 
其他非流動負債32 28 
總負債6,243 6,189 
承付款和或有事項(附註5)
股東赤字： 
可轉換優先股，$0.001每股面值：10,000,000授權股份及無於2022年6月30日和2021年12月31日發佈
— — 
A類普通股，面值$0.001每股：500,000,000授權股份，79,850,878和79,150,937於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
B類普通股，面值$0.001每股：164,000,000授權股份，25,691,397和25,691,761於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本
513 337 
累計赤字(2,646)(1,949)
累計其他綜合損失(12)(7)
股東總虧損額(2,145)(1,619)
總負債和股東赤字$4,098 $4,570 
見未經審計的合併和精簡財務報表附註。
2
目錄表
WayFair Inc.
合併和簡明的業務報表
(未經審計)
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：百萬，不包括每股數據)
淨收入$3,284 $3,857 $6,277 $7,335 
銷貨成本2,388 2,729 4,578 5,204 
毛利896 1,128 1,699 2,131 
運營費用：  
客户服務費和商户費用162 145 313 292 
廣告378 352 714 718 
銷售、運營、技術、一般和管理688 485 1,314 937 
減值及其他費用40 — 40 12 
總運營費用1,268 982 2,381 1,959 
營業收入(虧損)(372)146 (682)172 
利息支出，淨額(6)(9)(14)(16)
其他收入(費用)，淨額1 (2)1 (5)
所得税前收入(虧損)(377)135 (695)151 
所得税準備金，淨額1 4 2 2 
淨(虧損)收益$(378)$131 $(697)$149 
(虧損)每股收益：
基本信息$(3.59)$1.26 $(6.62)$1.44 
稀釋$(3.59)$1.14 $(6.62)$1.33 
加權-用於計算每股金額的已發行普通股的平均股數：
基本信息105 104 105103 
稀釋105 122 105119 
 
見未經審計的合併和精簡財務報表附註。

3
目錄表
WayFair Inc.
綜合和簡明綜合(虧損)損益表
(未經審計)
 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：百萬)
淨(虧損)收益$(378)$131 $(697)$149 
其他全面虧損：
外幣折算調整(2)(3)(3)— 
可供出售投資未實現淨虧損— — (2)— 
綜合(虧損)收益$(380)$128 $(702)$149 
 
見未經審計的合併和精簡財務報表附註









































4
目錄表
WayFair Inc.
合併和簡明股東虧損表
(未經審計)
截至三個月
A類和B類普通股
股票金額其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
綜合損失		總計
股東的
赤字
(單位：百萬)
2021年3月31日的餘額104 $— $332 $(1,800)$(2)$(1,470)
淨收入— — — 131 — 131 
其他綜合損失— — — — (3)(3)
基於股權的薪酬費用— — 86 — — 86 
普通股回購(1)— (300)— — (300)
轉換可轉換票據後發行的股份(附註4)1 — 14 — — 14 
2021年6月30日的餘額104 $— $132 $(1,669)$(5)$(1,542)
2022年3月31日的餘額105 $— $374 $(2,268)$(10)$(1,904)
淨虧損— — — (378)— (378)
其他綜合損失— — — — (2)(2)
在歸屬RSU時發行普通股1 — — — — — 
基於股權的薪酬費用— — 139 — — 139 
2022年6月30日的餘額106 $— $513 $(2,646)$(12)$(2,145)

見未經審計的合併和精簡財務報表附註。










5
目錄表
截至六個月
A類和B類普通股
股票金額其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)		總計
股東的
赤字
(單位：百萬)
2020年12月31日餘額100 $— $699 $(1,886)$(5)$(1,192)
淨收入— — — 149 — 149 
在歸屬RSU時發行普通股1 — — — — — 
基於股權的薪酬費用— — 167 — — 167 
普通股回購(1)— (300)— — (300)
轉換可轉換票據後發行的股份(附註4)4 — 265 — — 265 
採用新信貸額度標準的累積效應— — (699)68 — (631)
2021年6月30日的餘額104 $— $132 $(1,669)$(5)$(1,542)
2021年12月31日的餘額105 $— $337 $(1,949)$(7)$(1,619)
淨虧損— — — (697)— (697)
其他綜合損失— — — — (5)(5)
在歸屬RSU時發行普通股2 — — — — — 
基於股權的薪酬費用— — 251 — — 251 
普通股回購(1)— (75)— — (75)
2022年6月30日的餘額106 $— $513 $(2,646)$(12)$(2,145)

見未經審計的合併和精簡財務報表附註。

6
目錄表
WayFair Inc.
合併和簡明現金流量表
(未經審計) 
 截至6月30日的六個月，
 20222021
(單位：百萬)
經營活動的現金流：  
淨(虧損)收益$(697)$149 
用於將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對的調整：
折舊及攤銷176 158 
基於股權的薪酬233 154 
可轉換票據的折價和發行成本攤銷4 4 
減值及其他費用40 12 
其他非現金調整32 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(86)(20)
盤存(29)(7)
預付費用和其他流動資產4 (52)
其他資產— (4)
應付帳款和其他流動負債(18)57 
其他負債— 1 
經營活動提供的現金淨額(用於)(341)452 
投資活動產生的現金流： 
購買短期和長期投資(402)(613)
短期和長期投資的出售和到期日447 550 
購置財產和設備(93)(49)
站點和軟件開發成本(141)(84)
用於投資活動的現金淨額(189)(196)
融資活動的現金流： 
普通股回購(75)(300)
用於融資活動的現金淨額(75)(300)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(7)(7)
現金和現金等價物淨減少(612)(51)
現金和現金等價物：  
期初$1,706 2,129 
期末$1,094 $2,078 
補充現金流信息：  
為長期債務利息支付的現金$13 $14 
可轉換票據轉換時對權益的非現金影響，税後淨額$— 265 
購置列入應付帳款和其他負債的財產和設備$36 $27 
    
見未經審計的合併和精簡財務報表附註。
7
目錄表
WayFair Inc.
合併財務報表和簡明財務報表附註
(未經審計)
 
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的合併和簡明財務報表是WayFair Inc.及其全資子公司的財務報表。除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是WayFair Inc.及其子公司。我們認為，隨附的未經審計綜合及簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制，並反映為公平呈列中期業績所必需的所有調整，包括正常經常性調整。按照公認會計原則編制的經審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。此外，中期業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或未來期間的業績。

該公司已經確定了對了解其業務和經營結果至關重要的重要會計政策。WayFair認為，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，附註1中披露的項目沒有重大變化，重要會計政策摘要，載於第二部分第8項，財務報表和補充數據截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。

2021年第四季度，WayFair將其展示內容從數千個更改為數百萬個。由於列報方式的改變，未經審核的綜合和簡明財務報表及其附註中的上期金額已重新分類，以符合本期列報，某些本期和上期金額可能因四捨五入而無法重新計算。

2.補充財務報表披露
應收賬款淨額
截至2022年6月30日，我們報告的應收賬款為308百萬美元，扣除信貸損失準備金淨額$11百萬美元。截至2021年12月31日，我們報告的應收賬款為226百萬美元，扣除信貸損失準備金淨額$12百萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，信貸損失準備的變化並不重大。管理層認為信用風險得到了緩解，因為大約98截至2022年6月30日的三個月和六個月確認的淨收入的%是在確認之前收取的。
合同責任
列入其他流動負債的合同負債為#美元。2872022年6月30日時為百萬美元，3062021年12月31日為100萬人。在截至2022年6月30日的六個月中，WayFair確認了$207截至2021年12月31日，計入其他流動負債的淨收入為100萬美元。
與客户簽訂合同的淨收入按地理區域分列，因為這種分類方式最好地描述了經濟因素對淨收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性的影響。參閲附註10，細分市場和地理信息，以獲取更多詳細信息。
8
目錄表
減值及其他費用
在2022年第二季度，WayFair確定了我們在美國的一個辦公地點的減值指標，這主要是由於當前的轉租市場狀況。我們進行了一項分析，並確定該資產組的賬面價值超過其公允價值，公允價值是根據估計的未來分租收入計算的。因此，我們記錄了一筆#美元的費用。402022年第二季度為100萬美元，其中包括32使用權資產的非現金減值，百萬美元7固定資產非現金減值準備100萬元，其餘為其他項目減值準備。
2021年第一季度，WayFair制定了一項計劃，整合美國特定地點的某些客户服務中心，以過渡到虛擬服務模式。影響我們決定的因素是我們更多地利用遠程和家庭辦公應用程序的能力，以及我們提供卓越客户服務的能力。因此，我們記錄了一筆#美元的費用。122021年第二季度為100萬美元，其中包括6用於ROU資產的非現金減值，百萬美元5固定資產非現金加速折舊100萬元，其餘為其他項目。ROU資產減值是指某些受影響設施的預計未來剩餘呼叫中心租賃承諾超過預期未來轉租收入的部分。
3.現金和現金等價物、投資和公允價值計量
投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，WayFair的所有有價證券均被歸類為可供出售投資，這些證券主要由公司債券和其他以公允價值定價的政府債券組成。韋費爾做的不是在截至2022年或2021年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有任何已實現的收益或虧損。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，WayFair做到了不是I don‘我不承認與其可供出售的債務證券有關的任何信用損失。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，WayFair做到了不是不計入與其可供出售的債務證券有關的信貸損失準備金。
下表列出了WayFair截至2022年6月30日和2021年12月31日的投資證券詳情：
 June 30, 2022
 攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		估計數
公允價值
(單位：百萬)
短期：    
投資證券$646 $— $(2)$644 
 2021年12月31日
 攤銷
成本		未實現收益總額毛收入
未實現
損失		估計數
公允價值
(單位：百萬)
短期：   
投資證券$693 $— $— $693 
公允價值計量
WayFair的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
▪第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
▪第2級-活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或可觀察到的或可被資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的報價以外的投入
▪第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義
這種層次結構要求WayFair在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們將我們的現金等價物歸類為1級，因為我們使用以下方法對這些投資進行估值
9
目錄表
報出市場價格。我們一級金融資產的公允價值是基於相同標的證券的報價市場價格。我們將短期投資歸類在第二級，因為市場上相同或相似資產的未調整報價並不活躍。我們沒有任何現金和現金等價物或投資被歸類為3級。
下表列出了WayFair截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值：
 June 30, 2022
 1級2級3級總計
(單位：百萬)
現金和現金等價物：   
現金$437 $— $— $437 
現金等價物657 — — 657 
現金和現金等價物合計1,094 — — 1,094 
短期投資：
投資證券— 644 — 644 
總計$1,094 $644 $— $1,738 
 2021年12月31日
 1級2級3級總計
(單位：百萬)
現金和現金等價物：    
現金$906 $— $— $906 
現金等價物800 — — 800 
現金和現金等價物合計1,706 — — 1,706 
短期投資：   
投資證券— 693 — 693 
總計$1,706 $693 $— $2,399 
4.債務和其他融資
下表列出了截至所列日期的債務和其他融資的未償還本金和賬面價值：
June 30, 20222021年12月31日
債務工具本金金額未攤銷債務貼現賬面淨額本金金額未攤銷債務貼現賬面淨額
(單位：百萬)
循環信貸安排$—$— $— 
2022年筆記$3 $— $3 $3 $— $3 
2024年筆記575 (5)570 575 (6)569 
2025年筆記1,518 (11)1,507 1,518 (13)1,505 
2026年筆記949 (9)940 949 (9)940 
2025年增值票據37 — 37 36 (1)35 
債務總額$3,057 $3,052 
短期債務(1)$3 $— 
長期債務$3,054 $3,052 
(1)短期債務由2022年發行的票據組成，並列作綜合資產負債表內的其他流動負債。
循環信貸安排
10
目錄表
WayFair有一個五年制優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)，於2026年3月24日到期，提供總額為#美元的非攤銷循環貸款600百萬美元。根據《轉讓法》，借款人可以不時地申請信用證，這會減少《轉換法》下的信用證的可得性。威費爾大約有1美元65截至2022年6月30日，未償還信用證金額為100萬美元，主要作為租賃協議的擔保。截至2022年6月30日，在Revolver下沒有未償還的循環貸款。
可轉換非增值票據
下表彙總了與我們的未償還非增值可轉換票據(統稱為“非增值票據”以及與2025年增值票據一起稱為“票據”)相關的某些術語：
可轉換非增值票據到期日年票面利率年利率每半年支付一次拖欠利息的付款日期
2022年筆記2022年9月1日0.375%0.9%3月1日和9月1日
2024年筆記2024年11月1日1.125%1.5%5月1日和11月1日
2025年筆記2025年10月1日0.625%0.9%4月1日和10月1日
2026年筆記2026年8月15日1.000%1.2%2月15日和8月15日
可轉換增值票據
不是 現金利息將於2025年發行的增值券支付。相反，2025年增值券的應計利率為2.50年利率，在每年的4月1日和10月1日增加本金。2025年增值券將於2025年4月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。2025年增額票據的年利率為2.7%.
債券的兑換及贖回條款
除非提前購買、贖回或轉換，否則WayFair的債券將在到期日到期。債券的初步兑換條款摘要如下：
可轉換票據到期日自由兑換日期每1,000美元本金的初始轉換率初始折算價格贖回日期
2022年筆記2022年9月1日June 1, 20229.6100$104.062020年9月8日
2024年筆記2024年11月1日2024年8月1日8.5910$116.40May 8, 2022
2025年筆記2025年10月1日July 1, 20252.3972$417.152022年10月4日
2026年筆記2026年8月15日May 15, 20266.7349$148.482023年8月20日
2025年增值票據April 1, 2025-13.7931$72.50May 9, 2023
轉換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，包括向所有或幾乎所有WayFair的A類普通股持有者分配和派息，但不會針對應計和未付利息進行調整。
WayFair將以現金、2025年債券和2026年債券、WayFair的A類普通股或其組合的形式結算2024年債券、2025年債券和2026年債券的任何轉換，代價形式在WayFair的選舉中確定。在下列情況下，非增值票據持有人可在若干兑換日期(“自由兑換日期”)前兑換全部或部分票據(視乎每一系列的非增值票據而定)：
•在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果WayFair的A類普通股的最後銷售價格至少為20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“計量期”)，在該期間內，每美元的交易價格(如適用契據所界定)1,000測算期內每個交易日的票據本金金額少於98上一次報告的惠發A類普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；
•如果WayFair要求贖回票據，請在下午5：00之前的任何時間。(紐約市時間)(“營業時間結束”)於緊接贖回日期前的第二個預定交易日；及
11
目錄表
•在發生特定的公司事件時(如適用契約所述)。
在適用的自由兑換日期當日或之後，直至緊接適用到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，非增值票據的持有人可隨時轉換其非增值票據。
由於2024年票據、2025年票據和2026年票據的條件轉換功能在截至2022年6月30日的日曆季度內沒有觸發，因此2024年票據、2025年票據和2026年票據在截至2022年9月30日的日曆季度不可兑換。自2022年6月1日起，2022年債券可自由兑換，2022年債券持有人可在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或部分2022年債券。WayFair將結算2022年票據的任何轉換，每1美元持有WayFair A類普通股的數量1,000轉換的2022年債券的本金金額相當於適用於2022年債券的轉換率。
2025年增值票據的持有人可在緊接到期日前的第二個營業日交易結束前的任何時間轉換其全部或部分2025年增值票據。WayFair將結算2025年增加票據的任何轉換，轉換為WayFair的A類普通股數量為每美元1,0002025年增值票據原本金金額等於該2025年增值票據原本金金額除以換股價格。
一旦發生基本變動(如適用的契約所界定)，票據持有人可要求維發以現金回購全部或部分票據，回購價格相等於100將購回的債券本金額(或增加本金額)的%，另加基本變動購回日的任何應計但未付利息(該等利息將計入2025年增額債券的增加本金金額內)。非增值票據的持有人如就一項徹底的基本改變或贖回通知(每一項於契約所界定)轉換其各自的票據，可有權以提高有關票據的換算率的形式獲得溢價。2025年增值票據的持有者如因徹底的根本改變(如適用的契約所界定)而轉換，可有權以提高換算率的形式獲得溢價。
WayFair可能不會在某些日期(“贖回日期”)之前贖回票據。在適用的贖回日期或之後，如果WayFair的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過130%(非增值票據)或276當時有效的轉換價的%(2025年增值票據)至少20交易日(不論是否連續)，包括在緊接WayFair發出贖回通知日期之前的五個交易日中的至少一個交易日30連續交易日結束，包括WayFair發出贖回通知之日之前的交易日。贖回價格將為100將贖回的票據的本金額(或增加本金額)的%，另加應計及未付利息(如有)，或如有的話，換算價值持有人在接獲贖回通知後選擇轉換其票據。
票據的兑換
有幾個不是截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月內債券的兑換
在截至2021年6月30日的三個月中，2022年債券和2026年債券的持有人兑換了$15本金和收款合計百萬美元139,196WayFair的A類普通股的股份。在截至2021年6月30日的六個月內，2022年債券和2026年債券的持有人兑換了$15本金和收款合計百萬美元143,440WayFair的A類普通股的股份。在截至2021年6月30日的六個月內，GHEP VII Aggregator L.P.將美元2532025年增發票據本金百萬元並已收到3,490,175WayFair的A類普通股的股份。總體而言，這些轉換增加了額外的實收資本$14百萬美元和美元265截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
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目錄表
利息支出
WayFair確認合同利息支出和債務貼現攤銷為#美元。7百萬美元和美元2截至2022年6月30日的三個月分別為百萬美元和13百萬美元和美元4在截至2022年6月30日的六個月中，分別為100萬美元。我們確認了合同利息支出和債務貼現攤銷#美元。7百萬美元和美元2截至2021年6月30日的三個月分別為百萬美元和12百萬美元和美元4在截至2021年6月30日的六個月中，分別為100萬美元。
票據的公允價值
2022年、2024年、2025年、2026年及2025年增值券的估計公允價值為2百萬，$465百萬，$1.0億，美元603百萬美元和美元22分別為100萬，截至2022年6月30日。非增值票據的估計公允價值乃經考慮市場報價後釐定。2025年增值票據的估計公允價值是通過使用第3級投入的期權定價模型確定的。非增值票據和2025年增值票據的公允價值分別分類為第2級和第3級，定義見附註3，現金和現金等價物， 投資與公允價值計量。2022年債券、2024年債券、2025年債券、2026年債券和2025年增值債券的IF-轉換價值不超過2022年6月30日的本金價值。
已設置上限的呼叫
2022年封頂催繳、2024年封頂催繳、2025年封頂催繳及2026年封頂催繳(統稱“封頂催繳”)一般預期可減少潛在攤薄及/或抵銷WayFair在轉換非增值票據時所需作出的超出非增值票據本金金額的現金支付，前提是WayFair A類普通股的每股市價高於適用上限催繳的行使價(與適用的非增值票據的初始轉換價格對應，並可根據適用封頂催繳的條款作出若干調整)。減持及/或抵銷須受基於適用上限催繳的上限價格(“初始上限價格”)的上限所規限。即使全部或部分非增值票據在到期日之前全部或部分被轉換、回購或贖回，根據WayFair的選擇權，上限贖回可以一直保持到到期日。
每個有上限的催繳均有一個WayFair的A類普通股的每股初始上限價格，該價格較相應的非增值票據定價當日WayFair的A類普通股的最後報告售價(或，就2025年上限催繳而言，為成交量加權平均價)溢價(“上限價格溢價”)，並可根據相應協議的條款進行某些調整。總體而言，有上限的贖回最初涵蓋非增值票據所涉及的WayFair A類普通股的股份數量，受反攤薄調整的影響與適用於非增值票據的調整大致相同。
已設置上限的呼叫的初始條款如下：
已設置上限的呼叫到期日初始上限價格上限價格溢價
2022個有上限的呼叫2022年9月1日$154.16100%
2024個有上限的呼叫2024年11月1日$219.63150%
2025個有上限的呼叫2025年10月1日$787.08150%
2026個有上限的呼叫2026年8月15日$280.15150%
上限催繳股款是獨立於非增值票據的交易，不受非增值票據的條款規限，亦不會影響持有人於非增值票據項下的任何權利。同樣，非增值票據的持有人對有上限的催繳並無任何權利。被封頂的看漲期權不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它們是與WayFair的股票掛鈎的。為設定上限的催繳股款支付的保費被計入股東赤字中的額外實收資本的淨減少額。
5.承付款和或有事項
法律事務
WayFair不時涉及正常業務過程中出現的索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但WayFair目前不認為任何正在進行的法律事務的結果會對WayFair的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，因為它可能會將管理層的注意力從重要的商業事務和倡議上轉移開，對WayFair的整體運營產生負面影響。此外，WayFair可能還會發現自己面臨更大的外部索賠風險，因為它在有關在線零售商潛在責任的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區增加了業務。
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目錄表
6.股東虧損
優先股
WayFair授權10,000,000非指定優先股股份，$0.001每股面值，用於未來發行。截至2022年6月30日，WayFair擁有不是已發行或已發行的非指定優先股的股份。
普通股
WayFair授權500,000,000A類普通股，$0.001每股面值，以及164,000,000B類普通股，$0.001每股面值，其中79,850,878和79,150,937A類普通股和25,691,397和25,691,761截至2022年6月30日和2021年12月31日，B類普通股已發行。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權十每股投票數。B類普通股每股可轉換為一A類普通股的股份，由其持有人選擇，並將自動轉換為一A類普通股轉讓時的股份，但某些例外情況除外。此外，在B類普通股流通股比例低於10當時已發行的A類普通股和B類普通股總股數的1%，或如果持有至少662/3%的B類普通股的股東的贊成票或書面同意，所有B類普通股的流通股將自動轉換為A類普通股。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果董事會(“董事會”)酌情決定發放股息，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。從WayFair的首次公開募股到2022年6月30日，56,347,017B類普通股轉換為A類普通股。
股票回購計劃
2020年8月21日，董事會批准回購至多$700通過私下協商的交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃(“2020年回購計劃”)，在公開市場上購買數百萬股WayFair的A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項新的1.0億股回購計劃，條款相同(《2021年回購計劃》，連同2020年《回購計劃》，簡稱《回購計劃》)。回購計劃沒有規定的到期日期。WayFair將在2020年回購計劃完成後，開始根據2021年回購計劃回購股票。
在截至2022年6月30日的三個月裏，WayFair做到了不是I don‘我不會回購任何A類普通股。在截至2022年6月30日的六個月中，WayFair回購了$75回購計劃下的100萬美元平均價格為136.80每股A類普通股。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，WayFair回購了$300通過回購計劃獲得100萬美元的平均價格305.50每股A類普通股。
7.基於股權的薪酬
董事會通過了2014年獎勵計劃(“2014計劃”)，向符合條件的參與者發放現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住人才。2014年計劃由董事會管理，以獎勵非僱員董事和董事會薪酬委員會對其他參與者的獎勵，並規定發行股票期權、SARS、限制性普通股、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、股票支付、現金支付、股息獎勵和其他激勵措施。在採納2014年計劃之前，WayFair LLC根據WayFair LLC修訂和重新制定的共同單位計劃(“2010計劃”)頒發了若干股權獎勵，該計劃由WayFair LLC董事會管理。根據2010年計劃頒發的未償還獎勵目前代表WayFair Inc.的A類或B類普通股。

2014年計劃最初制定8,603,066A類普通股可用於未來的獎勵授予。2014年計劃還包含一項常青樹條款，根據該條款，從2016年1月1日至2024年1月1日(包括2024年1月1日)，可用於未來授予的股票在每個日曆年的第一天增加。截至2022年1月1日，6,443,150根據2014年計劃，A類普通股可供未來授予。2010和2014計劃中被沒收、因最低法定納税義務而扣留的股票或RSU，以及未行使的股票期權失效，可用於2014計劃下的未來授予。
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目錄表
下表列出了截至2022年6月30日的六個月內與RSU相關的活動：
 股票加權的-
平均補助金
日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日5,229,708 $208.62 
已批准的RSU5,698,486 $98.86 
歸屬的RSU(1,247,551)$170.97 
被沒收/取消的RSU(800,354)$180.26 
未歸屬於2022年6月30日
8,880,289 $145.92 
歸屬的RSU的內在價值為#美元。166百萬美元和美元195六個月一百萬美元截至2022年6月30日，以及分別為2021年。未歸屬的RSU的總內在價值為$387截至2022年6月30日。與預計將隨時間授予的RSU相關的未確認的基於股權的薪酬支出是$1.2十億具有加權平均剩餘VE刺痛期1.4截至2022年6月30日。
8.所得税
所得税撥備在截至2022年6月30日的三個月和六個月內錄得淨額，主要涉及在美國和某些外國司法管轄區獲得的收入和美國州所得税，以及我們遞延税項資產估值準備的相關變化。韋費爾有過不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的重大未確認税收優惠。
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目錄表
9.(虧損)每股收益
下表列出了每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：百萬，不包括每股數據)
分子：
基本每股收益的分子-淨(虧損)收入
$(378)$131 $(697)$149 
稀釋性證券的影響：
與可轉換債務工具相關的利息支出— 9 — 9 
稀釋每股收益的分子-普通股股東在稀釋證券影響後可獲得的淨(虧損)收入
$(378)$140 $(697)$158 
分母：
基本每股收益的分母-加權-已發行普通股的平均股數105 104 105103 
稀釋性證券的影響：
限制性股票單位— 3 — 4 
可轉換債務工具— 15 — 12 
稀釋性潛在普通股— 18 — 16 
稀釋每股收益的分母-調整後的加權平均數-稀釋證券影響後已發行普通股的平均數量105 122 105 119 
(虧損)每股收益：
基本信息$(3.59)$1.26 $(6.62)$1.44 
稀釋$(3.59)$1.14 $(6.62)$1.33 
從用於計算稀釋(虧損)每股收益的普通股加權平均股份中剔除的反稀釋證券的潛在普通股如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：百萬)
未歸屬的限制性股票單位9 — 9 — 
與可轉換債務工具有關的股份16 — 16 4 
總計25 — 25 4 
WayFair可以在其選擇的情況下結算2024年債券、2025年債券和2026年債券的現金轉換、WayFair A類普通股的股票或兩者的任何組合。WayFair將結算2022年債券和2025年增值債券的轉換為股票。T有上限的催繳一般預期可減少任何票據轉換時WayFair的A類普通股的潛在攤薄及/或抵銷WayFair於轉換債券時須支付的超過票據本金的現金付款，惟WayFair A類普通股的每股市價高於上限催繳的行使價(相當於非增值債券的初始換股價格，須根據上限催繳條款作出若干調整)，而有關削減及/或抵銷以初始上限價格為上限。截至2022年6月30日，WayFair的A類普通股按2022年、2024年、2025年、2026年和2025年增值債券的轉換價格可能發行的股票數量為25,976股票，4,939,825股票，3,638,950股票，6,389,662股票和507,179股份。根據截至2022年6月30日尚未完成的上限呼叫，2022年上限呼叫、2024年上限呼叫、2025年上限呼叫和2026年上限呼叫可獲得的最大現金價值為$208百萬，$510百萬，$1.310億美元841百萬美元。
關於附註和已設定上限的催繳的結構的更多信息，見附註4，債務和其他融資.
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目錄表
10.細分市場和地理信息
營運分部指擁有獨立財務資料的企業組成部分，由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期進行評估。WayFair的CODM是其首席執行官。
WayFair的運營和可報告部門包括美國和國際。這些分部反映了CODM分配資源和評估財務業績的方式，這是基於每個分部的調整後EBITDA。調整後的EBITDA被定義為折舊和攤銷前的淨(虧損)收入、基於股權的薪酬和相關税收、利息支出、淨額、其他收入(費用)、淨額、所得税準備金、淨額、非經常性項目以及其他不能反映我們持續經營業績的項目。這些費用被排除在部門業績評估之外，因為它便於按期間進行可報告的部門業績比較，因為這些成本可能獨立於業務業績而變化。
WayFair根據向各部門提供的使用情況和相對貢獻，向運營和應報告部門分配某些運營費用，包括客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用。它從分配中排除了某些經營費用項目，包括折舊和攤銷、基於股權的薪酬和相關税收，以及利息支出、淨額、其他收入(費用)、淨額和所得税準備金。WayFair的可報告部門之間沒有淨收入交易。
美國
美國部分主要包括通過WayFair在美國的一系列網站進行產品銷售所獲得的收入。
國際
國際部分主要包括通過WayFair的國際網站進行產品銷售所賺取的金額。
來自外部客户的每組類似產品和服務的淨收入不向CODM報告。為分部披露的目的單獨識別這些信息是不切實際的，因為這些信息並不容易獲得，而且開發這些信息的成本將過高。除美國以外，沒有哪個國家的淨營收佔合併後淨收入的10%以上。
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目錄表
下表列出了本報告期間WayFair可報告部門的淨收入和調整後的EBITDA：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：百萬)
美國淨收入$2,796 $3,098 $5,338 5,919 
國際淨收入488 759 939 1,416 
淨收入合計$3,284 $3,857 $6,277 $7,335 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：百萬)
調整後的EBITDA：
美國$(28)$323 $(58)$550 
國際(80)(12)(163)(33)
調整後EBITDA的可報告部門合計(108)311 (221)517 
減：對帳項目(1)(270)(180)(476)(368)
淨(虧損)收益$(378)$131 $(697)$149 

(1)以下調整是為了將調整後的EBITDA調整後的可報告部分總額與合併淨(虧損)收入進行調整：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：百萬)
折舊及攤銷$91 $77 $176 $158 
基於股權的薪酬和相關税收133 88 245 175 
利息支出，淨額6 9 14 16 
其他(收入)費用，淨額(1)2 (1)5 
所得税準備金，淨額1 4 2 2 
其他(A)40 — 40 12 
對賬項目合計$270 $180 $476 $368 
(A)在2022年第二季，我們錄得40在截至2021年6月30日的六個月內，我們在美國的一個辦公地點的租賃減值和與未來轉租收入相關的市場狀況變化相關的其他費用為百萬美元。12與我們整合客户服務中心的計劃相關的百萬客户服務中心減值和其他費用。









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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)定義的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述包括有關我們的投資計劃和預期投資回報、我們未來的客户增長、我們未來的經營結果和財務狀況的陳述，包括我們的財務前景和盈利目標、可用的流動資金和融資來源、我們未來業務的經營戰略、計劃和目標，包括我們的國際擴張、全渠道戰略和實體零售店的推出、消費者活動和行為、我們技術和系統的發展以及這些發展的預期結果和宏觀經濟事件的影響，包括新冠肺炎疫情，以及我們對此類事件的應對。這些都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期。我們不能保證任何前瞻性陳述都是準確的，儘管我們相信我們的預期和假設是合理的。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與WayFair的預期和預測大不相同。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性表述僅針對截至本季度報告發布之日的Form 10-Q表進行表述，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性表述的義務，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
可能導致或促成我們未來業績差異的因素包括但不限於以下因素：
•我們有能力獲得新客户並維持和/或管理我們的增長；
•我們有能力增加每個活躍客户的淨收入；
•我們打造和維護強勢品牌的能力；
•我們有能力管理我們的增長和擴張計劃；
•我們成功競爭的能力；
•互聯網和電子商務的增長速度；
•宏觀經濟因素，如利率、通貨膨脹、住房市場、貨幣匯率波動和客户支出的變化；
•我們供應鏈或物流網絡的中斷、運力限制或效率低下，包括新冠肺炎疫情對我們的供應商、第三方承運人和遞送代理的任何影響；
•新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響；
•世界事件、自然災害、突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)、內亂和恐怖襲擊；以及
•我們作為一方或受其約束的法律和監管程序和調查的進展和結果，以及我們可能因此而招致的責任、義務和費用(如果有)。
對可能導致或促成我們未來業績差異的風險、不確定因素和其他因素的進一步清單和描述包括本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的警示聲明，包括第一部分第1A項下的警示聲明。風險因素在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
概述
WayFair是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務業務模式，我們為來自23,000多家供應商的3300萬多種產品提供視覺靈感的瀏覽、引人注目的商品宣傳、輕鬆的產品發現和具有吸引力的價格。
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目錄表
我們相信，花在家居用品上的美元將有越來越多的部分在網上消費，並有機會獲得更多的市場份額。我們的業務模式旨在通過獲得新客户以及刺激現有客户的重複購買來增加我們的淨收入。通過提高品牌知名度以及付費和無償廣告，我們吸引新客户和回頭客訪問我們的網站。我們通過在他們的整個旅程中創造無縫的購物體驗，將這些客户轉變為經常性的購物者-提供一流的產品發現、購買、履行和客户服務。
全球考量
新冠肺炎大流行
我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務業績的影響。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度、可能繼續延長疫情的新變種的出現、恢復正常經濟活動需要多長時間、未來可能採取的政府行動、對消費者活動和行為的影響以及對客户、員工、供應商、合作伙伴和股東的影響。所有這些都是不確定和無法預測的。見第一部分，第1A項，風險因素，在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報中 瞭解更多詳細信息。我們的重點仍然是促進員工的健康、安全和財務保障，併為客户服務。
為了遏制或減緩新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的當局已經實施了各種措施，其中一些措施後來被撤銷或修改，包括旅行禁令、在家呆着的命令和關閉某些企業。我們預計，這些行動以及新冠肺炎大流行引發的全球衞生危機，包括任何變種，將繼續對全球經濟活動產生負面影響。雖然很難預測新冠肺炎疫情將對我們的業務產生的所有影響，但我們相信，我們看到的在線購物的長期機會保持不變。
由於新冠肺炎疫情仍在動態，可能會發生快速且可能是實質性的變化，我們將繼續積極監控形勢，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區最佳利益的進一步行動，改變我們的業務運營。
經濟不確定性
我們也在密切關注最近全球市場的波動以及通脹和利率的上升。這些事態發展可能會繼續對全球經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。隨着我們的客户對這些全球經濟狀況做出反應，我們可能會採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保存資本和流動性。雖然短期內很難預測消費者支出，但我們相信，我們看到的購房的長期機會保持不變。
我們將繼續監測經濟狀況，同時努力管理我們的業務，以滿足我們的客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區不斷變化的需求。
影響我們業績的因素
我們認為，我們的業績和今後的成功取決於若干因素，這些因素為我們提供了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括第一部分第1A項中討論的那些因素，風險因素，在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。













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目錄表
關鍵財務和運營指標
我們使用關鍵的財務和運營指標以及調整後的EBITDA、自由現金流量和調整後稀釋(虧損)每股收益來衡量我們的業務(見“非公認會計準則財務指標”)。我們的自由現金流和調整後稀釋(虧損)每股收益是在綜合基礎上計量的，而我們的調整後EBITDA是在綜合和可報告的分部基礎上計量的。所有其他關鍵財務和運營指標都是從我們的綜合淨收入中得出和報告的。
我們使用以下指標來評估我們整體業務的短期和長期表現：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位為百萬，不包括每個活躍客户的LTM淨收入、平均訂單價值和每股數據)
關鍵財務報表指標：  
淨收入$3,284$3,857$6,277$7,335
毛利$896$1,128$1,699$2,131
營業收入(虧損)$(372)$146$(682)$172
淨(虧損)收益$(378)$131$(697)$149
(虧損)每股收益：
基本信息$(3.59)$1.26$(6.62)$1.44
稀釋$(3.59)$1.14$(6.62)$1.33
經營活動提供的現金淨額(用於)$(115)$275$(341)$452
關鍵運營指標：
活躍客户(1)24312431
每個活躍客户的LTM淨收入(2)$537$478$537$478
已發貨訂單(3)10142029
平均訂單值(4)$330$278$308$257
非GAAP財務指標：
調整後的EBITDA$(108)$311$(221)$517
自由現金流$(244)$206$(575)$319
調整後稀釋(虧損)每股收益$(1.94)$1.89$(3.90)$2.89
(1)活躍客户數量是指在過去12個月內從我們的網站直接購買過至少一次的個人客户的總數。報告期間活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去12個月內沒有購買的現有客户的流出。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標。
(2)每個活躍客户的LTM淨收入等於過去12個月的總淨收入除以前12個月的活躍客户總數。我們認為每個活躍客户的LTM淨收入是我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。
(3)已交付訂單指在該期間內交付的訂單總數，包括最終可能退回的訂單。由於我們通過多家承運人運送大量包裹，實際交付日期可能並不總是可用，因此我們根據歷史數據估計交付日期。我們在訂單交付時確認淨收入，因此，交付的訂單與平均訂單價值一起，是我們預計在給定時期確認的淨收入的指標。我們將交付的訂單視為我們增長的一個關鍵指標。
(4)我們將平均訂單價值定義為給定期間的總淨收入除以該期間交付的訂單。我們將平均訂單價值視為我們網站上產品組合、優惠和促銷組合以及客户購買行為的關鍵指標。
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目錄表
合併業務的結果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
淨收入 
在截至2022年6月30日的三個月裏，與2021年同期相比，淨收入減少了5.73億美元，降幅為14.9%，這反映了自新冠肺炎疫情爆發以來消費者行為的一些正常化，以及消費者最近感受到的宏觀經濟壓力。淨收入的下降是由訂單減少推動的，但平均訂單價值上升部分抵消了這一影響。訂單頻率有所下降，截至2022年6月30日的三個月，每個活躍客户的LTM訂單與2021年同期相比下降了5.6%。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，每個活躍客户的LTM淨收入增長了12.3%，部分原因是供應鏈中的通脹壓力導致平均訂單價值上升。
與2021年同期相比，2022年第二季度我們在美國的淨收入下降了9.7%，國際淨收入下降了35.7%。截至2022年6月30日的三個月，國際淨收入不變貨幣增長(見“非GAAP衡量標準”)為(34.4%)。
 截至6月30日的三個月， 
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
美國淨收入$2,796 $3,098 (9.7)%
國際淨收入488 759 (35.7)%
淨收入$3,284 $3,857 (14.9)%
有關我們部門的更多信息，請參見未經審計的合併和精簡財務報表附註10，細分市場和地理信息，載於第一部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，本季度報告的表格10-Q。
銷貨成本
銷售商品的成本對許多因素很敏感，包括產品組合的季度間變異性、定價策略、批發、運輸和履行成本的變化以及供應商提供服務所賺取的費用。在截至2022年6月30日的三個月中，與2021年同期相比，銷售商品成本下降了3.41億美元，降幅為12.5%。銷售商品成本的下降主要是由於交付的訂單數量減少。
商品銷售成本佔淨收入的比例上升，部分原因是混合班次、訂單減少導致運營效率下降，以及與2021年同期相比物流成本上升。
 截至6月30日的三個月， 
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
銷貨成本$2,388$2,729(12.5)%
佔淨收入的百分比72.7 %70.8 %

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目錄表
運營費用
營運開支包括客户服務及商户費用、廣告及銷售、營運、技術、一般及行政開支及減值及其他費用。我們分別披露了包括在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術以及一般和行政費用中的股權薪酬和相關税收。
 截至6月30日的三個月， 
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
客户服務費和商户服務費(1)$162$14511.7 %
廣告3783527.4 %
銷售、運營、技術、一般和行政(1)68848541.9 %
減值及其他費用40—100.0 %
總運營費用$1,268$98229.1 %
佔淨收入的百分比：   
客户服務費和商户服務費(1)4.9 %3.7 % 
廣告11.5 %9.1 % 
銷售、運營、技術、一般和行政(1)21.0 %12.6 % 
減值及其他費用1.2 %— %
 38.6 %25.4 % 
(1)包括以股權為基礎的薪酬和相關税收，具體如下：
截至6月30日的三個月，
20222021
(單位：百萬)
客户服務費和商户費用$9 $6 
銷售、運營、技術、一般和管理$121 $78 
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月中，包括在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用中的基於股權的薪酬和相關税收增加了4600萬美元，這是2021年授予限制性股票單位和截至2022年6月30日的六個月的結果。
下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於股權的薪酬和相關税收：
 截至6月30日的三個月，
 20222021
客户服務費和商户費用4.7%3.6%
銷售、運營、技術、一般和管理17.3%10.6%
客户服務費和商務費
在截至2022年6月30日的三個月中，由於薪酬成本增加和淨收入下降，客户服務和商家費用的支出(包括和不包括基於股權的薪酬和相關税收的影響以及佔淨收入的百分比)與2021年同期相比有所增加。
廣告
與2021年同期相比，我們在截至2022年6月30日的三個月中的廣告支出增加了2600萬美元，這反映了我們在尋求保持各種渠道的效率目標時對不斷變化的市場狀況的反應。廣告費用佔淨收入的百分比在2022年第二季度增至11.5%，而2021年同期為9.1%，部分原因是廣告渠道組合的變化以及直接流量的下降。

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目錄表

銷售、運營、技術、一般和管理
剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，在截至2022年6月30日的三個月中，我們用於銷售、運營、技術、一般和行政活動的費用比2021年同期增加了1.6億美元，主要是由於人員成本上升，其次是信息技術成本和折舊和攤銷的增加。
在截至2022年6月30日的三個月中，銷售、運營、技術、一般和行政費用總額佔淨收入的百分比從2021年同期的12.6%增加到21.0%，這主要是由於銷售、運營、技術、一般和行政費用的增加。
減值及其他費用
在2022年第二季度，我們確定了我們在美國的一個辦公地點的減值指標，這主要是由於當前的轉租市場狀況。因此，我們在2022年第二季度記錄了4,000萬美元的費用，其中包括3,200萬美元的使用權(ROU)資產的非現金減值，700萬美元的固定資產非現金減值，其餘為其他項目。在截至2021年6月30日的三個月內，我們沒有記錄任何費用。
利息支出，淨額
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，我們的利息支出淨額減少了300萬美元，主要是由於利息收入增加。
 截至6月30日的三個月，
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
利息支出，淨額$(6)$(9)(33.3)%
其他收入(費用)，淨額
我們產生了其他收入，在截至2022年6月30日的三個月中淨額為100萬美元，主要歸因於外幣交易的未實現和已實現收益(虧損)。我們發生了其他費用，在截至2021年6月30日的三個月中淨額為200萬美元，主要歸因於外幣交易的未實現和已實現收益(虧損)。
 截至6月30日的三個月，
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
其他收入(費用)，淨額$1 $(2)(150.0)%
所得税準備金，淨額
與2021年同期相比，我們的所得税撥備在截至2022年6月30日的三個月中淨減少300萬美元，主要與在美國和某些外國司法管轄區以及美國各州所得税的水平和組合有關，但由於確認了美國員工股權獎勵的超額税收優惠而產生的較低的離散税收優惠，部分抵消了這一減少。
 截至6月30日的三個月，
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
所得税準備金，淨額$1 $4 (75.0)%


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目錄表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
淨收入 
在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，淨收入減少了11億美元，降幅為14.4%，這反映了自新冠肺炎疫情爆發以來消費者行為的一些正常化，以及消費者最近感受到的宏觀經濟壓力。淨收入的下降是由訂單減少推動的，但平均訂單價值上升部分抵消了這一影響。訂單頻率有所下降，截至2022年6月30日的六個月，每個活躍客户的LTM訂單比2021年同期下降了5.6%。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，每個活躍客户的LTM淨收入增長了12.3%，部分原因是供應鏈中的通脹壓力導致平均訂單價值上升。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，我們在美國的淨收入下降了9.8%，而我們的國際淨收入下降了33.7%。截至2022年6月30日的六個月，國際淨收入不變貨幣增長(見下文“非GAAP衡量標準”)為(32.3%)。
 截至6月30日的六個月， 
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
美國淨收入$5,338 $5,919 (9.8)%
國際淨收入939 1,416 (33.7)%
淨收入$6,277 $7,335 (14.4)%
有關我們部門的更多信息，請參見未經審計的合併和精簡財務報表附註10，細分市場和地理信息，載於第一部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，本季度報告的表格10-Q。
銷貨成本
銷售商品的成本對許多因素很敏感，包括產品組合的季度間變異性、定價策略、批發、運輸和履行成本的變化以及供應商提供服務所賺取的費用。在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，銷售商品成本下降了6.26億美元，降幅為12.0%。
按絕對值計算，銷售成本下降的主要原因是交付的訂單數量減少。商品銷售成本佔淨收入的比例上升，部分原因是混合班次、訂單減少導致運營效率下降，以及與2021年同期相比物流成本上升。
 截至6月30日的六個月， 
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
銷貨成本$4,578$5,204(12.0)%
佔淨收入的百分比72.9 %70.9 %

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目錄表
運營費用
營運開支包括客户服務及商户費用、廣告、銷售、營運、技術、一般及行政開支及減值及其他費用。我們分別披露了包括在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術以及一般和行政費用中的股權薪酬和相關税收。
 截至6月30日的六個月， 
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
客户服務費和商户服務費(1)$313$2927.2 %
廣告714718(0.6)%
銷售、運營、技術、一般和行政(1)1,31493740.2 %
減值及其他費用4012233.3 %
總運營費用$2,381$1,95921.5 %
佔淨收入的百分比：   
客户服務費和商户服務費(1)5.0 %4.0 % 
廣告11.4 %9.8 % 
銷售、運營、技術、一般和行政(1)20.9 %12.8 % 
減值及其他費用0.6 %0.2 %
 37.9 %26.8 % 
(1)包括以股權為基礎的薪酬和相關税收，具體如下：
截至6月30日的六個月，
20222021
(單位：百萬)
客户服務費和商户費用$17 $12 
銷售、運營、技術、一般和管理$222 $156 
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六個月中，包括在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用中的基於股權的薪酬和相關税收增加了7100萬美元，這是2021年授予RSU和截至2022年6月30日的六個月的結果。
下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於股權的薪酬和相關税收：
 截至6月30日的六個月，
 20222021
客户服務費和商户費用4.7 %3.8 %
銷售、運營、技術、一般和管理17.4 %10.6 %
客户服務費和商務費
由於薪酬成本增加和淨收入下降，截至2022年6月30日的六個月，客户服務和商家費用的支出，包括和不包括基於股權的薪酬和相關税收的影響，以及佔淨收入的百分比，與2021年同期相比有所增加。
廣告
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六個月中，我們的廣告支出減少了400萬美元，這反映了我們在尋求維持各種渠道的效率目標時，對不斷變化的市場狀況的反應。在截至2022年6月30日的六個月，廣告費用佔淨收入的百分比增至11.4%，而2021年同期為9.8%，部分原因是廣告渠道組合的變化以及直接流量的下降。
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目錄表
銷售、運營、技術、一般和管理
剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，我們在截至2022年6月30日的六個月中用於銷售、運營、技術、一般和行政活動的費用比2021年同期增加了3.11億美元，主要是由於人員成本上升，其次是信息技術成本和折舊和攤銷的增加。在截至2022年6月30日的六個月中，銷售、運營、技術、一般和行政費用總額佔淨收入的百分比從2021年同期的12.8%增加到20.9%，這主要是由於銷售、運營、技術、一般和行政費用的增加。
減值及其他費用
在截至2022年6月30日的六個月內，我們確定了我們在美國的一個辦公地點的減值指標，這主要是由於當前的轉租市場狀況。因此，我們在2022年第二季度記錄了4,000萬美元的費用，其中包括3,200萬美元的使用權(ROU)資產的非現金減值，700萬美元的固定資產非現金減值，其餘為其他項目。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們制定了一項計劃，整合位於美國特定地點的某些客户服務中心。因此，在截至2021年6月30日的六個月內，我們記錄了1200萬美元的費用，其中包括600萬美元的ROU資產非現金減值，500萬美元的固定資產非現金加速折舊，其餘為其他項目。
利息支出，淨額

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，我們的利息支出淨額減少了200萬美元，這主要是由於利息收入增加所致。
 截至6月30日的六個月，
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
利息支出，淨額$(14)$(16)(12.5)%
其他收入(費用)，淨額
我們產生了其他收入，在截至2022年6月30日的六個月中淨額為100萬美元，主要歸因於外幣交易的未實現和已實現收益(虧損)的淨變化。我們發生了其他費用，在截至2021年6月30日的六個月中淨額為500萬美元，主要是由於外幣交易的未實現和已實現收益(虧損)的淨變化。
 截至6月30日的六個月，
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
其他收入(費用)，淨額$1 $(5)(120.0)%
所得税準備金，淨額
與2021年同期相比，我們的所得税撥備淨額在截至2022年6月30日的六個月中保持不變，主要與在美國和某些外國司法管轄區以及美國各州所得税的水平和組合有關，但由於確認了與美國員工股權獎勵超額税收優惠相關的較低的離散税收優惠，部分抵消了這一影響。
 截至6月30日的六個月，
 20222021更改百分比
(單位：百萬)
所得税準備金，淨額$2 $2 — %
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目錄表
流動性與資本資源
流動資金來源 
截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計17億美元的短期投資。此外，我們還有一項6億美元的優先擔保循環信貸安排，將於2026年3月24日到期(“Revolver”)。截至2022年6月30日，WayFair擁有未償還的信用證，主要是作為某些租賃協議的擔保，金額約為6500萬美元，這減少了Revolver下的信貸可用性。不包括通過我們的Revolver獲得的流動性，下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日的流動性來源：
June 30, 20222021年12月31日
 (單位：百萬)
現金和現金等價物$1,094 $1,706 
短期投資$644 $693 
營運資本$242 $795 
我們相信，我們現有的現金和現金等價物和投資、運營產生的現金以及我們Revolver項下的借款能力將足以滿足我們至少在可預見的未來的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。此外，我們可以隨時選擇通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。此外，我們可能會不時尋求註銷、重組、回購或贖回或以其他方式減輕與我們的未償還可轉換債務相關的股權稀釋，方法是現金購買、部分或全部股票回購可轉換票據和/或以股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式。該等回購、交換或負債管理活動(如有)將按吾等可能釐定的條款、價格及規模，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本文和我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A項所述的那些因素，風險因素，在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。此外，包括新冠肺炎大流行病在內的宏觀經濟事件以及遏制其影響的相關措施造成了資本市場的混亂，包括通貨膨脹和利率上升，這可能使獲得融資更加困難和/或更加昂貴。因此，我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，以滿足我們的運營要求，或者根本無法。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集更多資金，這些證券和工具可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，我們股權證券的持有者可能會受到稀釋。在全球資本市場因新冠肺炎疫情而出現歷史性中斷和波動之際，我們將繼續監控我們的流動性。
信貸協議和可轉換票據
截至2022年6月30日，我們有31億美元的未償債務。
根據我們的Revolver條款，我們可以將所得資金用於營運資本、為現有債務進行再融資，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司目的提供資金。根據Revolver，任何未償還的款項都將在到期時到期。
2024年債券、2025年債券和2026年債券的條件轉換功能在2022年第二季度沒有觸發，因此根據適用的最新報告銷售價格條件，2024年債券、2025年債券和2026年債券不能在2022年第三季度轉換。2022年6月1日，2022年債券成為可自由兑換的，2022年債券持有人可在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其2022年債券的全部或部分。2025年增值型票據可在緊接到期日前第二個營業日交易結束前的任何時間兑換。截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月內，債券並無兑換。
2024年債券、2025年債券或2026年債券中的任何一種將在未來幾個季度可轉換，這將取決於適用的最新報告銷售價格條件或未來另一轉換條件的滿足程度。如果一個或多個持有人選擇在任何此類2024年票據、2025年票據或2026年票據可轉換的時間轉換其2024年票據、2025年票據或2026年票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股的股份來履行我們的轉換義務(而不是支付現金以代替交付任何零碎股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。
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目錄表
管理我們可轉換票據的信貸協議和契約包含可能限制我們經營靈活性的限制和契諾。具體而言，Revolver包含通常適用於高級擔保信貸安排的正負契諾，包括限制或限制我們產生額外債務和對我們資產的額外留置權、從事合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人進行交易、進行投資或改變我們業務性質的能力的契諾。Revolver還要求我們保持一定的性能水平，以保持我們訪問Revolver的機會。例如，我們被要求保持綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率(如Revolver中所定義)為4.0至1.0，在某些允許的收購後應增加0.5。有關我們的信貸協議和可轉換票據的信息，請參閲附註4，債務和其他融資，載於第一部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，本季度報告的表格10-Q。我們預計這些限制不會影響我們正常開展業務的能力。在2022年第二季度，我們遵守了債務協議的所有條款和條件。
股票回購計劃
2020年8月21日，董事會批准通過私下協商的交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃(“2020回購計劃”)，在公開市場回購高達7億美元的A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項按相同條款回購10億美元股份的新計劃(包括2020年的回購計劃和2021年的回購計劃，即回購計劃)。WayFair將在2020年回購計劃完成後，開始根據2021年回購計劃回購股票。
回購計劃沒有義務WayFair購買任何A類普通股，並且沒有到期，但可以隨時被董事會暫停或終止。未來根據回購計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由WayFair酌情決定，並將取決於許多因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本替代使用。截至2022年6月30日，WayFair已根據回購計劃以約6.12億美元的價格回購了2,354,491股A類普通股。
 趨勢和歷史現金流
 截至6月30日的六個月，
 20222021
 (單位：百萬)
淨(虧損)收益$(697)$149 
經營活動提供的現金淨額(用於)$(341)$452 
用於投資活動的現金淨額$(189)$(196)
用於融資活動的現金淨額$(75)$(300)
經營活動
與經營活動相關的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨(虧損)收入，包括折舊和攤銷、基於股權的補償、減值損失和某些其他非現金支出，以及營運資本和其他活動變化的影響。運營現金流可能是不穩定的，對許多因素都很敏感，包括營運資本和我們的淨(虧損)收入的變化。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月中用於經營活動的現金流量減少了7.93億美元，主要是由於來自經營資產和負債的現金減少1.04億美元，淨收益減少8.46億美元，但減值損失的增加部分抵消了這一減少2800萬美元, 股權薪酬增加7 900萬美元，折舊和攤銷費用增加1 800萬美元，其他非現金項目增加3 200萬美元。
投資活動
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月用於投資活動的現金流減少了700萬美元，原因是購買的短期和長期投資減少了2.11億美元，但網站和軟件開發成本增加了5700萬美元，短期和長期投資的銷售和到期日減少了1.03億美元，房地產和設備的購買增加了4400萬美元。在截至2022年6月30日的季度，購買物業和設備以及場地和軟件開發成本(統稱“資本支出”)佔淨收入的3.9%，主要用於購買設備和改善我們不斷擴大的物流網絡中的租賃倉庫，以及對我們專有技術和運營平臺的持續投資。在絕對的基礎上
29
目錄表
以美元為基礎，我們預計2022年第三季度的資本支出將在1.1億至1.2億美元之間，因為我們將繼續擴大我們的技術和物流網絡。
融資活動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流分別為7500萬美元和3億美元，這是由於在各自期間根據授權股份回購計劃回購A類普通股。
合同義務
在截至2022年6月30日的六個月內，WayFair簽訂了2.55億美元的合同義務，用於尚未開始的不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款。除額外的租賃義務外，我們的合同義務和估計與合同義務載於第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本季度報告10-Q調整後EBITDA的此處和其他地方披露了非GAAP財務指標，我們計算折舊和攤銷前的淨(虧損)收入、基於股權的薪酬和相關税收、利息費用、淨額、其他收入(費用)、淨額、所得税準備金、淨額、非經常性項目以及其他不能表明我們持續經營業績的項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
我們將調整後的EBITDA納入這份Form 10-Q季度報告，是因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後EBITDA時不計入某些費用有助於在不同時期進行經營業績比較，因為這些成本可能獨立於業務業績而變化。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：
▪雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
▪調整後的EBITDA不反映基於股權的薪酬和相關税收；
▪調整後的EBITDA不反映我們營運資本的變化；
▪調整後的EBITDA不反映所得税支付，這可能代表我們可用現金的減少；
▪調整後的EBITDA不反映與我們借款相關的利息支出；
▪調整後的EBITDA不包括其他不能反映我們持續經營業績的項目，以及
▪其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨(虧損)收入和我們的其他GAAP結果。
30
目錄表
下表反映了每一所列期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：百萬)
調整後EBITDA的對賬  
淨(虧損)收益$(378)$131$(697)$149 
折舊及攤銷9177176 158 
基於股權的薪酬和相關税收13388245 175 
利息支出，淨額6914 16 
其他(收入)費用，淨額(1)2(1)5 
所得税準備金，淨額142 2 
其他(1)40—40 12 
調整後的EBITDA$(108)$311 $(221)$517 
(1)在2022年第二季度，我們在美國的一個辦公地點記錄了4,000萬美元的租賃減值和其他與未來轉租收入相關的市場狀況變化相關的費用。在截至2021年6月30日的六個月中，我們記錄了1,200萬美元的客户服務中心減值和其他與我們整合客户服務中心計劃相關的費用。
自由現金流
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在10-Q表自由現金流季度報告中的此處和其他地方披露了這一信息，這是一種非GAAP財務衡量指標，我們將其計算為來自或用於經營活動的淨現金流量減去資本支出。我們提供了以下自由現金流與經營活動淨現金流的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
我們將自由現金流包括在這份Form 10-Q季度報告中，因為它是我們業務業績的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層一樣。
自由現金流量作為一種分析工具具有侷限性，因為它省略了現金流量表的某些組成部分，並且不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流量。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。因此，您不應孤立地考慮自由現金流，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於這些限制，您應該將自由現金流量與其他財務業績指標一起考慮，包括來自或用於經營活動的淨現金流量、資本支出和我們的其他GAAP結果。
下表列出了由經營活動提供的淨現金流量(在中使用)與自由現金流量之間的調節關係：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：百萬)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(115)$275 $(341)$452 
購置財產和設備(53)(25)(93)(49)
站點和軟件開發成本(76)(44)(141)(84)
自由現金流$(244)$206 $(575)$319 
淨收入持續貨幣增長
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本季度報告Form 10-Q淨收入不變貨幣增長中披露了這一信息，這是一種非GAAP財務指標，我們通過將本期當地貨幣淨收入除以用於轉換我們上一年可比財務報表的貨幣匯率來計算。
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目錄表
淨收入持續貨幣增長包括在這份Form 10-Q季度報告中，因為它是我們經營業績的重要指標。因此，我們相信，淨收入持續的貨幣增長為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們經營業績的趨勢，就像我們的管理層一樣。
淨收入持續貨幣增長作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，淨收入不變貨幣增長率本質上排除了匯率的影響，這可能會對淨收入產生實質性影響。
調整後稀釋(虧損)每股收益
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份10-Q表調整後稀釋(虧損)每股收益的季度報告中披露了一項非GAAP財務指標，即我們計算為淨(虧損)收入加上基於股權的補償和相關税收、所得税、淨額、非經常性項目和其他不能表明我們持續經營業績的項目的準備金，如果是攤薄的話，還披露了IF轉換方法下與可轉換債務工具相關的利息支出除以用於計算稀釋(虧損)每股收益的普通股加權平均股數。因此，我們認為，在計算所列所有期間的每股金額之前，對我們調整後的稀釋後淨(虧損)收入進行的這些調整，可以更有意義地比較我們不同時期的經營業績。

調整後稀釋(虧損)每股收益作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，經調整稀釋(虧損)每股收益的性質，不包括基於股權的薪酬和相關税項、所得税撥備、淨額、非經常性項目、其他不能反映我們持續經營業績的項目，如果是攤薄的，則不包括與IF-轉換法下的可轉換債務工具相關的利息支出。由於這些限制，你應該將調整後稀釋(虧損)每股收益與其他財務業績指標一起考慮。

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目錄表
稀釋(虧損)每股收益的分子和分母與調整後稀釋(虧損)收益的分子和分母的對賬如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
(單位：百萬，不包括每股數據)
分子：
淨(虧損)收益$(378)$131 $(697)$149 
稀釋性證券的影響：
與可轉換債務工具相關的利息支出— 9 — 9 
稀釋每股收益的分子-普通股股東在稀釋證券影響後可獲得的淨(虧損)收入(378)140 (697)158 
對淨(虧損)收入的調整：
與可轉換債務工具相關的利息支出— — — 6 
基於股權的薪酬和相關税收133 88 245 175 
所得税準備金，淨額1 4 2 2 
其他40 — 40 12
調整後稀釋每股收益-調整後淨收入的分子$(204)$232 $(410)$353 
分母：
基本每股收益的分母-加權-已發行普通股的平均股數105 104 105103 
稀釋性證券的影響：
限制性股票單位— 3 — 4 
可轉換債務工具— 15 — 12 
稀釋性潛在普通股— 18 — 16 
稀釋每股收益的分母-調整後的加權平均數-稀釋證券影響後已發行普通股的平均數量105 122 105 119 
對稀釋性證券效力的調整：
可轉換債務工具— — — 3 
調整後稀釋每股收益分母-調整後加權平均普通股稀釋證券影響後的流通股數量105 122 105 122 
稀釋(虧損)每股收益$(3.59)$1.14 $(6.62)$1.33 
調整後稀釋(虧損)每股收益$(1.94)$1.89 $(3.90)$2.89 
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、淨收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。見第II部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，包括在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，以描述我們的關鍵會計政策和估計。
新會計公告
本節要求的信息通過引用附註1併入本文，重要會計政策摘要，未經審計的合併財務報表和簡明財務報表。

33
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有重大變化。見第II部分，第7A，Q項關於市場風險的定量和定性披露包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以討論我們對市場風險的敞口。
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目錄表
項目4.控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第II部
 
其他信息
 
項目1.法律訴訟
關於我們的法律程序的信息，見附註5，承付款和或有事項--法律事項，載於第一部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，本季度報告的表格10-Q，通過引用併入本項目。

第1A項。風險因素
截至本報告編寫之日，第一部分第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化，風險因素截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近購買的股票證券
見附註6，股東虧損額，載於第一部分第1項，未經審計的合併和簡明財務報表，以獲取有關我們的授權股份回購計劃的信息。截至2022年6月30日，根據授權股份回購計劃可能尚未購買的股票的美元價值約為11億美元。在截至2022年6月30日的三個月裏，沒有進行回購。



36
目錄表
項目6.展品。
  以引用方式併入
展品編號 展品説明隨函存檔表格文件編號提交日期展品編號
31.1 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則頒發的首席執行官證書。
X
   
31.2 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則認證首席財務官。
X
   
32.1# 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席執行官的認證。
X
   
32.2# 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席財務官的認證。
X
   
101.INS 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
   
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔X
   
101.CAL XBRL分類計算鏈接庫文檔X
   
101.DEF XBRL分類定義Linkbase文檔X
   
101.LAB XBRL分類標籤Linkbase文檔X
   
101.PRE XBRL分類演示文稿Linkbase文檔X
   
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)
X
+指管理合同或補償計劃
# 根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18條的規定，本證書不被視為已提交，或不受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》下的任何申請。


37
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
  WayFair Inc.
   
   
日期：2022年8月4日發信人：/s/Niraj Shah
  尼拉傑·沙阿
  首席執行官兼總裁
  (首席行政主任)
   
   
日期：2022年8月4日發信人：/s/邁克爾·弗萊舍
  邁克爾·弗萊舍
  首席財務官
  (首席財務會計官)
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