Hycroft礦業控股公司

最多94,258,841股可於認股權證行使時發行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份認股權證

 

本招股説明書附錄由特拉華州的Hycroft礦業控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”)提交，以更新和補充日期為2021年6月7日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的有關發行總計94,258,841股A類普通股的信息，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使認股權證時發行的普通股，包括公共認股權證，私募認股權證、遠期認購權證和管道認股權證(這些術語在招股説明書的“部分定義”下定義)，行使價格為每股普通股11.50美元；9,583,334股普通股，可在2020年10月認股權證(該詞在招股説明書中的“部分定義”下定義)行使時發行，行使價為每股普通股10.50美元；(3)3,569,129股可在賣方行使認股權證時發行的普通股(該詞在招股説明書中的“部分定義”下定義)，行使價格在2021年1月19日根據賣方認股權證協議(該詞在招股説明書中的“部分定義”下的定義)確定，在12,721,623股賣方認股權證行使時每股40.31美元，每股目前可行使為約0.28055股普通股，行使價格和股份數量可根據賣方認股權證協議的條款波動；及(Iv)於行使新認股權證時可能發行的46,816,480股普通股(定義見招股章程“部分定義”)，行使價為每股普通股1.068美元。招股説明書還不時與要約和出售有關。, (I)最多71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股普通股認股權證，包括私募認股權證、遠期認購權證、管道認股權證、2022年10月認股權證及新認股權證。

招股説明書正在更新，並補充了我們於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

 

我們的普通股、我們的公開認股權證、我們的2020年10月認股權證和我們的賣方認股權證(定義見招股説明書中的“部分定義”)在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HYMC”、“HYMCW”、“HYMCL”和“HYMCZ”。於2022年8月3日，本公司以HYMC代碼上市的普通股的最新報告售價為每股1.03美元，以HYMCW為代碼上市的公開認股權證的最新報告銷售價格為每股0.1904美元，以HYMCL為代碼上市的權證的最新報告銷售價格為每權證0.3195美元，而以HYMCZ代碼上市的我們的賣方權證的最新報告銷售價格為每權證0.0727美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書第20頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年8月4日。