執行副本

特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議

日期：2022年6月29日

之間

Ardelyx，Inc.

和

醫療保健版税合夥人IV，L.P.

目錄

展品

附件A--許可協議

附件B--轉讓表格

附件C--被許可方指示表格

附表

附表1.01(A)-準許留置權

附表3.01-附屬公司

附表3.03-訴訟

附表3.08(G)-再許可

附表3.08(N)-協議

附表3.09(A)-生產協議

Schedule 3.09(i) – [***]

附表3.10(A)--截至緊接截止日期前的期末的淨銷售額

附表3.10(B)--截至緊接截止日期前的期末的里程碑付款

附表3.14(A)--負債

附表3.14(B)-留置權

附表3.15(A)-Ardelyx控制的專利

附表3.15(C)-爭議

附表3.15(E)-Ardelyx控制的專利權利要求

附表3.15(F)--關於Ardelyx控制的專利的爭議

附表3.15(K)--Ardelyx控制的專利失效、失效或終止

附表3.15(P)-第三方專利權

附表3.15(Q)-專利申請

附表3.15(R)-第三者侵權

Schedule 3.15(s) – [已保留]

附表3.15(T)-第三方剝削糾紛

附表3.15(V)效力及先例

附表5.03(F)-出版格式

附表5.16-許可協議和生產協議(不包括備用製造協議)的執行

附表8.03-競爭對手

附表8.12-開支

本特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議由Ardelyx，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司)和Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(根據特拉華州法律組織的有限合夥企業)簽訂並於2022年6月29日簽訂(本協議)。

獨奏會

鑑於賣方(本摘要中使用的此術語和其他大寫術語應具有下文第I條提供的含義)和根據日本法律成立的Kyowa麒麟株式會社(前身為Kyowa Hakko麒麟株式會社)已就該產品簽訂了日期為2017年11月27日的特定許可協議，其真實、正確和完整的副本及其所有修改、補充、重述或其他修改作為附件A附於本文件；

鑑於根據許可協議，在符合許可協議規定的條款和條件的情況下，賣方已經並仍有權收取使用費權益；以及

鑑於賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，並且買方希望接受賣方的出售、轉讓、轉讓和轉讓，即按照以下規定的條款和條件收取與特許權使用費權益有關的所有款項的權利；

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契約、協議陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

定義

1.01節定義。

本申請所使用的下列術語應具有下列含義：

就賣方而言，“收購”指任何人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)構成賣方全部或實質所有資產的賣方資產，(B)賣方至少多數有表決權的股份，或(C)賣方與產品或鉛許可化合物有關的所有資產、權利和義務，在每一種情況下，無論是否涉及與該其他人的合併或合併。

“其他專利”是指許可協議附件C中所列的專利，以及在生效日期之後在領土內聲稱優先於許可協議附件C中所列的任何此類專利的任何專利。

“附屬公司”是指任何控制他人、被他人控制或與他人處於共同控制之下的人。就本定義而言，“控制”應指(A)就公司實體而言，至少直接或間接擁有至少[***]有權投票選舉董事的一種或多種股票，以及(B)在非法人實體的情況下，直接

或至少間接擁有至少[***]有權指導這類非法人實體的管理和政策的股權。

“協議”具有本協議序言中所給出的含義。

“許可協議修訂號2”是指賣方和被許可方之間於2022年4月11日簽署的許可協議修訂號2。

“原料藥”是指活性藥物成分，俗稱原料藥。為免生疑問，原料藥應包括任何前藥形式。

“阿德萊克斯[***]專利“是指所有符合以下條件的專利[***](一)下列發明[***]許可化合物或許可產品，(Ii)[***]對於許可的產品或許可的化合物，或(Iii)[***]該領域中的特許產品。Ardelyx[***]專利特別排除了被排除的專利。

“Ardelyx控制專利”統稱為許可專利[***]專利和聯合專利，在該等專利受許可協議約束的範圍內。

“Ardelyx唯一發明專利”是指任何聲稱由賣方或其附屬公司獨有的程序專有技術的專利，在每種情況下，此類專利均受許可協議的約束。

“轉讓”係指賣方應將賣方在所購買資產中的權利和權益轉讓、轉讓和轉讓給買方的銷售清單，該銷售清單應基本上採用附件B的形式。

“備用製造協議”是指賣方與合同製造組織之間的任何單獨的製造和供應協議，根據該協議，賣方根據《用於開發的製造和供應協議》、《臨時商業供應函件》或《商業供應協議》購買或打算購買原料藥以交付給被許可方，該協議可能會不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改或替換。

“後備許可化合物”是指(I)化合物專利要求保護的除鉛許可化合物以外的任何化合物，以及(Ii)任何[***]賣方或其關聯公司在許可協議期限內可能開發的第(I)款中描述的任何此類化合物。

“破產法”係指美國法典第11章題為“破產”，以及美國或其他適用司法管轄區(國內或國外)不時影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“營業日”是指星期六、星期日以外的任何日子，根據紐約州法律或日本法律屬於法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動要求紐約州或日本境內的銀行機構關閉的任何日子。

“買方”是指根據特拉華州法律組織的有限合夥企業Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。

“買方保障方”是指買方及其關聯方及其各自的合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員和代理人。

任何人士的“股本”應指該人士的任何及所有股份、權益、所有權權益單位、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“索賠”是指任何索賠、要求、訴訟或程序(包括任何政府當局的任何調查)。

“臨牀試驗”是指為評估藥品的劑量、安全性和/或有效性而在人體上進行的任何臨牀試驗，包括但不限於第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗，如果監管當局將此作為監管部門批准的條件，則還包括第四階段臨牀試驗。為免生疑問，上市後監督臨牀研究不是臨牀試驗。

“結案”的含義見第6.01(A)節。

“結賬金額”應指1,000萬美元。

“截止日期”應指本協定的日期，即適用締約方以書面方式滿足或放棄第六條所述的所有條件的日期。

“抵押品”的含義見第2.01(B)節。

“組合產品”是指由兩(2)種或兩種以上原料藥組成的任何處方藥產品，其中至少一(1)種是鉛許可化合物，以固定劑量或單獨劑量在單一包裝中銷售。

“商業化”或“商業化”是指，就產品或組合產品而言，與該產品或組合產品在區域內的營銷、促銷、分銷、發售和銷售有關的任何和所有活動，以及與監管當局就上述內容進行互動的任何和所有活動。

“商業上合理的努力”是指，就下列方面所作的努力或所作的考慮：[***].

“競爭產品”指的是[***].

“競爭者”應具有附表8.03中規定的含義。

“複合專利”是指許可協議附件B中所列的專利，以及在生效日期之後在領土內聲稱優先於許可協議附件B中所列的任何此類專利的任何專利。

“機密信息”是指任何和所有信息，無論是口頭傳達的，還是以任何形式傳達的，包括但不限於，披露方或其授權代表向接受方提供的財務和所有其他信息，以及由接受方及其代表編寫或為接受方準備的分析、彙編、研究或其他文件的部分，這些部分包含或源自披露方提供的信息，並應包括交易文件的條款。在不限制前述規定的情況下，只要信息是由接受方或接受方代表(A)通過對披露方的賬簿、記錄、合同、其他文件或業務的任何檢查、審查或其他審查，(B)通過與披露方授權代表的溝通，或(C)接收方在與披露方討論時創建、開發、收集、準備或以其他方式獲取的，信息應被視為由披露方提供。但是，機密信息不包括接收方可以證明以下情況的任何信息：(I)由於接收方或其代表沒有過錯而屬於或成為公共領域的一部分；(Ii)接收方在披露前在非保密的基礎上已知的信息；或(Iii)由未被允許訪問由披露方披露給接收方的機密信息的人獨立開發的信息。為免生疑問，保密信息應包括賣方先前根據保密協議向買方披露的所有評估材料(定義見保密協議)。

“保密協議”是指醫療保健版税管理公司、有限責任公司和賣方之間的某些保密協議，日期為2020年12月7日。

“合同”是指任何協議、合同、義務或承諾。

“控制”是指，就專有技術、專利或其他知識產權而言，一方或其附屬公司有能力和授權，在不違反該第三方與該專有技術、專利或知識產權的任何協議條款的情況下，根據許可協議的規定，根據或對該專有技術、專利或知識產權項目授予許可、再許可或其他權利，無論是由於所有權、佔有權，還是根據許可或再許可。

“存款協議”是指開户銀行、買方和賣方簽訂的存款賬户控制協議，其形式和實質應為買方和賣方合理接受，並經不時修訂、補充或以其他方式修改，以及任何替代協議。

“託管銀行”是指經買賣雙方認可的此類銀行或其他金融機構，包括根據第2.05節指定的任何後續託管銀行。

“開發”是指與鉛許可化合物和產品有關的所有內部和外部研究、開發和監管活動，視情況而定。這包括(A)鉛許可化合物和產品的研究、臨牀前試驗、毒理學、合成路線、非臨牀活動、配方和臨牀研究；以及(B)準備、提交、審查和開發數據或信息，以便提交給政府當局，以獲得進行臨牀試驗和產品監管批准的授權。“開發”應包括在監管批准後對產品的其他形式、配方或適應症進行的開發和監管活動，包括在收到監管批准後啟動的臨牀試驗或在監管批准後進行的任何臨牀試驗

適用的監管機構作為對批准的適應症進行此類監管批准的條件。“發展”、“發展中”和“發展中”應相應地解釋。

“開發質量保證協議”是指賣方和被許可方之間於2020年6月10日簽訂的、可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改或替換的特定質量協議。

“披露方”就任何保密信息而言，是指向另一方披露保密信息的一方。

“爭議”指任何異議、幹擾程序、複審程序、撤銷程序、重新發布程序、無效程序、各方間複審程序、禁令、權利要求、訴訟、程序、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、要求、法令、爭議或分歧；但該爭議不應包括賣方和/或被許可方與日本專利局之間關於審查Ardelyx控制的專利或被許可方控制的專利申請的任何交流。

“生效日期”指2017年11月27日。

“違約事件”是指發生下列一種或多種情況：

(A)任何[***];

(B)賣方沒有履行[***];

(C)賣方沒有履行[***];

(D)賣方應違反或不履行下列條款[***]，並且這種違反或過失合理地很可能造成重大不利影響；

(E)發生[***]或

(F)發生[***].

“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。

“除外責任和義務”是指賣方或其任何關聯公司的任何性質的每項責任或義務，無論是目前存在的，還是此後產生或主張的，無論是已知的還是未知的，也無論是根據許可協議、任何生產協議、任何交易文件或其他規定。

“排除專利”是指要求賣方的專有平臺技術Ardelyx原代腸道細胞和克隆細胞培養系統的任何方面的專利。

“不含税”具有第8.05(E)節規定的含義。

“開發”是指產品等產品的製造、使用、銷售、銷售要約(包括營銷和促銷)、進口、分銷或其他商業化；“開發”應具有相關含義。

“野戰”是指任何心臟和腎臟疾病的治療，但不包括癌症。

“政府機關”是指任何政府、法院、監管或行政機關或委員會，或其他政府機關、機關或機構，無論是外國的、聯邦的、州的還是地方的，包括任何適用的專利局或任何國家的其他政府機關。為免生疑問，政府當局包括監管當局。

“任何人的負債”是指對借入的資金、票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，或對上述任何一項的擔保。

“補償税”具有第8.05(E)節規定的含義。

“彌償起點金額”是指[***].

“破產事件”是指賣方發生下列情況之一：

A)(I)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(X)根據現在或今後有效的任何破產法，對賣方或任何重要附屬公司或賣方或任何重要附屬公司的財產的重要部分進行救濟，(Y)為賣方或任何重大附屬公司或賣方或任何重要附屬公司的財產的重要部分指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，或(Z)賣方或任何附屬公司的清盤或清算，該訴訟程序或請願書應在60個歷日內不被駁回地繼續進行，或(2)應登錄有管轄權的法院批准或命令上述任何一項的命令；

B)賣方或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後生效的任何破產法提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)申請為賣方或任何重要附屬公司或賣方或任何重要附屬公司的財產的重要部分任命一名接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，(Iii)未能及時和適當地對本定義(A)款所述的任何程序或提交任何請願書提出異議，(4)提交答辯書，承認在本定義第(1)款所述的任何程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)清盤或清盤(本協定允許的除外)；

C)賣方或任何重大附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許本定義(A)或(B)款所列任何行為；或

D)賣方或任何重要附屬公司在債務到期時應變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務。

“給付款人的指示”具有第2.05(A)節規定的含義。

“知識產權”係指專利、商標、服務標誌、專有技術、商號、註冊外觀設計、外觀設計、著作權(包括計算機軟件權利)、域名、數據庫權利以及在世界任何地方與上述任何權利或財產類似的任何權利或財產，不論是否註冊，以及申請註冊任何此類權利的權利。

《臨時商業供貨函件》是指賣方和被許可方於2021年3月4日簽訂的單獨函件協議，該協議可能會不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改或替換。

“投資支付”具有第2.03(B)(I)節規定的含義。

“投資付款條件”是指(A)買方已收到第8.02節規定的通知，證明第2.03(B)(I)節規定的與相關投資款有關的成就，(B)賣方應已在所有重要方面遵守其在本條款和交易文件項下的重要契諾和義務，(C)未發生重大不利影響，(D)僅就第2.03(B)(I)(A)節所述的投資款而言，賣方在第三條中所作的陳述和保證在該投資款支付之日為真實，除非附表3.03、3.08(G)、3.08(N)、3.14(A)、3.14(B)、3.15(C)、3.15(E)、3.15(F)、3.15(P)、3.15(Q)、3.15(R)或3.15(T)中的任何一項自截止日期以來已被修訂或補充，而該等修訂或補充可合理地預期會產生重大不利影響，及(E)並無下列事件或情況發生：經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成或導致賣方在本協議項下的任何違約或違約。

“投資回報金額”是指[***].

“聯合專有技術”是指由賣方或被許可方的僱員或獨立承包商共同發明的任何發明和專有技術。

“聯合專利”是指在聯合專有技術範圍內要求任何發明權利的任何專利。

“專有技術”係指所有書面、電子或任何其他形式的發明、發現、數據、信息(包括科學、技術或管理信息)、商業祕密、流程、手段、方法、實踐、公式、指令、程序、技術、材料、技術、結果、分析、設計、圖紙、計算機程序、儀器、規格、技術援助、實驗室、非臨牀和臨牀數據(包括實驗室筆記和筆記本)以及其他材料或專有技術，以書面、電子或任何其他形式，不論是否保密、專有或可申請專利，包括但不限於：開發技術；生物、化學、藥理學、毒理學、藥物穩定性、製造和配方、測試程序、合成、純化和分離技術、質量控制數據和信息、方法和技術；有關臨牀和非臨牀安全性和有效性研究的信息，包括研究設計和方案、市場研究、吸收、分佈、代謝和排泄研究；分析和生物方法學。

“賣方的知識”是指，就賣方而言，在適用的情況下，[***]以及這些人的任何繼承人，無論其頭銜如何，都負有與某一特定事項有關的類似責任，而沒有義務就某一事項進行查詢或以其他方式進行調查

特別事項；但是，如果這些人在正常業務過程中謹慎地履行其職責和責任時應當知道該事項，則應被視為知情。

“法律”是指所有美國或非美國的聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，以及任何政府當局(包括任何監管當局)的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，或具有法律效力或效力的任何類似規定。

“鉛許可化合物”指許可協議附件A進一步描述的化合物Tenapanor，以及[***]這樣的化合物。

“許可協議”是指賣方(作為許可方)和被許可方(作為被許可方)之間於2017年11月27日簽訂的關於產品的特定許可協議，經日期為2020年6月23日的許可協議修正案1和許可協議修正案2修訂，並可不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改，但受第5.07(E)節規定的買方權利的限制。

“許可終止”是指根據許可協議第11.02節、第11.03節或第11.04節終止許可協議。

“許可化合物”是指鉛許可化合物和任何和所有備用許可化合物。

“許可專利”指(A)化合物專利、(B)附加專利和(C)所有Ardelyx唯一發明專利；但在上述(B)和(C)項的情況下，此類專利要求根據許可協議的條款和條件開發許可化合物和/或許可產品所必需或有用的任何發明。許可專利不包括Ardelyx[***]專利和被排除的專利。

“許可產品”是指以許可化合物為活性成分的、適合人類使用的任何和所有藥物製劑、組合物和製劑。

“被許可方”指的是Kyowa麒麟株式會社(前身為Kyowa Hakko麒麟株式會社)，是根據日本法律成立的公司。

“被許可人[***]專利“指所有(A)項專利[***]；但條件是，該等專利要求(一)下列發明[***]許可化合物或許可產品，(Ii)[***]對於許可產品或許可化合物，或(Iii)是[***]獲得許可的產品。

“被許可方控制的專利”統稱為被許可方的唯一發明專利和被許可方[***]專利。

“被許可方指示”是指賣方向被許可方發出的書面指示，基本上採用附件C中規定的形式。

“被許可方唯一發明專利”是指要求由被許可方獨有的、受許可協議約束的唯一程序專有技術的任何專利。

“留置權”是指任何人的任何類型的留置權、抵押、押記、擔保協議、擔保權益、抵押、質押或任何其他產權、權利或索賠，不論是已登記的還是未登記的、已存檔或未存檔、通知或未通知、記錄或未記錄、或有或非或有、重大或非重大、已知或未知。

“加密箱賬户”是指“存款賬户”(如UCC第9條所定義)、投資賬户或其他賬户，其中資金被持有或投資於任何一方的貸方或賬户，僅為接收特許權使用費利息的匯款和支付而在任何託管銀行設立和維護，以及根據第2.05節進入的任何後續加密箱賬户。

“損失”是指任何和所有直接或間接的負債、索賠、訴訟、損害、損失或費用，包括利息、罰款和合理的律師費和支出。在計算損失時，應考慮到受損失一方減輕損失的法律義務。

“製造”或“製造”是指與許可化合物或許可產品的合成、製造、加工、配方、測試(包括但不限於質量控制、質量保證、批次放行測試和任何相關分析方法的開發)、散裝包裝或儲存和交付有關的活動。

“製造和供應發展協議”是指賣方和被許可方之間的單獨製造和供應協議，自2018年4月9日起生效，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“重大不利影響”應指[***].

“里程碑付款”是指為實現里程碑而到期、支付或應付的任何金額，包括根據許可協議第6.03節應支付的任何利息，不包括任何種類的扣除或抵銷，包括許可協議項下的任何扣除或抵銷。

“里程碑”是指標題為“里程碑付款”的與銷售有關的里程碑[s]“根據許可協議第6.03(A)節的規定。

“淨銷售額”具有許可協議中規定的含義(無論許可協議是否仍然有效)。

“新安排”具有第5.02(B)節規定的含義。

“當事人”指的是賣方或買方，“當事人”指的是賣方和買方。

“專利局”是指在任何司法管轄區，包括美國專利商標局、歐洲專利組織、日本專利局和任何類似的外國專利局，對於任何Ardelyx控制的專利或被許可人控制的專利，各自的專利局。

“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請，(B)所有提交的專利申請

(C)上述專利申請((A)和(B))已經頒發或將來頒發的所有專利，包括實用新型、小額專利、外觀設計專利和發明證書；(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括重新驗證、重新發布、對上述專利或專利申請((A)、(B)和(C))進行重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護，或任何進口、重新驗證、確認或引入專利或註冊專利或對任何此類專利申請和專利增加的專利。

“允許留置權”是指本合同附表1.01所述的留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的部門或機構。

“PMDA”是指日本的藥品和醫療器械機構或其任何後繼機構。

“產品”是指含有至少一種原料藥的鉛許可化合物的任何藥品、藥品、製劑、製劑或劑型。

“生產協議”是指可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改或替換的《備用製造協議》、《製造和供應開發協議》、《臨時商業供應信函》和《開發質量保證協議》中的每一份。

“購買資產”應指(A)特許權使用費權益和(B)上述任何項目的所有收益(根據UCC的定義)。

“接收方”就本合同一方披露的任何保密信息而言，是指接收此類保密信息的另一方。

“監管批准”是指任何地區、聯邦、州或地方監管衞生局、部門、局或其他政府實體在監管轄區內以商業方式分銷、銷售或營銷許可產品所必需的任何和所有批准(包括但不限於定價和報銷批准)、產品或機構許可證、註冊或授權，包括(A)在該轄區的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的營銷授權(包括與之相關的任何先決條件的製造批准或授權)，(C)標籤批准以及(D)技術、醫療和科學許可證。

“管理當局”是指任何法院或政府機構，無論是全國性的、超全國性的、聯邦的、州的、地方的、外國的或省級的，包括其任何政治分支，包括任何部門、委員會、董事會、局、機關或其他管理或行政的政府權力或機構，還包括行使上述任何職能的任何準政府個人或實體。

“管制衞生當局”是指任何適用的國家(例如PMDA)、超國家、地區、州、省或地方的管制衞生當局、部、局、委員會、理事會或其他政府實體，或根據許可證協議的條款和條件管理或以其他方式行使關於在領土內開採許可化合物或許可產品的權力的其他政府實體，包括參與批准藥品監管批准的任何此類實體。

“代表”指任何人、董事、高級職員、僱員、代理人、共同投資者、顧問、潛在投資者、承銷商、評級機構、獲準受讓人、受讓人或利益繼承人、融資來源和受託人(買方及其關聯公司的競爭對手除外)。

“特許權使用費”係指(A)根據《許可協議》第6.04節在截止日期及之後到期、支付或應付給賣方的任何金額，以及(B)因根據任何新安排在現場和區域內淨銷售許可產品而應支付給賣方的任何金額；但在(A)和(B)兩種情況下，根據任何新安排應支付給買方的金額不得超過根據許可協議第6.04和6.03(A)條應支付給買方的金額，不得進行任何扣除或抵銷，但第(B)款所述除外。在不限制前述規定的情況下，如果許可協議終止，並且賣方或其關聯公司根據第5.02(B)條將產品在區域內商業化，則賣方或其關聯公司(或其或其被許可人)或代表賣方或其關聯公司(或其被許可人)為此類商業化而收到的任何金額，減去分配給產品製造和供應成本的任何此類金額，或用於補償賣方、其關聯公司或被許可人在淨銷售額計算範圍之外發生的費用，這些費用由賣方在每一份特許權使用費報告中逐項列出，只要這些費用是從應支付版税的淨銷售額中扣除的，應被視為“淨銷售額”，適用於許可協議第6.04節中規定的相同版税費率，該淨銷售額乘以該版税費率的乘積即為本協議項下的版税。

“特許權使用費利息”是指(A)特許權使用費，(B)截止日期後產生的里程碑付款，(C)為代替特許權使用費或里程碑付款或為履行支付特許權使用費或里程碑付款的義務而支付的任何款項，包括根據第5.16條為履行支付特許權使用費或里程碑付款的義務而向買方支付的任何款項；但(I)因根據第5.16節強制執行許可協議而根據本款(C)應支付的金額應包括根據第5.16節強制執行許可協議而應支付的任何損害賠償、罰款、費用或開支，只要該等損害賠償、罰款、費用或開支與根據許可協議第6.03或6.04節應支付的金額有關，以及(Ii)根據本款(C)應支付的金額不應包括任何相應的使用費利息支付或里程碑付款的重複，以及(D)在許可協議(或根據新安排的其他被許可人協議)被拒絕的情況下，被許可人(或根據新安排的其他被許可人)根據破產法第365(N)條應支付的所有金額。為免生疑問，特許權使用費權益不應包括排除的債務和義務。

“特許權使用費利息支付”是指支付特許權使用費利息。

“版税報告”是指，就每個日曆季度而言，根據許可協議第6.07節的規定，需要準備和交付的報告(包括與此相關的任何證明)。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“賣方”是指Ardelyx，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司。

“賣方受賠償方”是指賣方、其關聯方及其各自的合夥人、董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人。

“抵銷”是指通過合同或其他方式獲得抵銷、反索賠、賒銷、減少或扣除的任何權利。

“獨家程序專有技術”是指賣方或被許可方的僱員或獨立承包商在該方履行許可協議時發明的所有發明和其他專有技術。

“從屬被許可人”指任何不是被許可人的分銷商或附屬公司的人，而被許可人或其附屬公司根據許可協議被授予從屬許可。

就任何人士而言，“附屬公司”指在任何時間，超過50%(50%)的未償還投票權股份或通常有權在選舉董事或其他管治機構(不論如何指定)中投票的其他股權當時由該人士、一個或多個該等實體或該等人士及一個或多個該等實體直接或間接實益擁有或控制的任何實體。除非本合同另有説明，否則“子公司”應指賣方的“子公司”。

“商業供應協議”是指賣方和被許可方根據許可協議第5.01(C)節簽訂的單獨的製造和供應協議，該協議規定了鉛許可化合物和產品的製造，可不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改或替換。

“終止日期”的含義如第7.01節所述。

“領土”指的是日本。

“第三方”是指除賣方或買方或他們各自的關聯方以外的任何人。

“第三方專利權”對於任何第三方而言，應指截至本協議日期的任何和所有已頒發專利和待決專利申請，包括該第三方的所有臨時申請、替換、續展、部分續展、分割和續展、授予的所有字母專利，以及現有或未來的擴展或恢復機制(包括法規擴展)的所有增加、重新發布、重新審查和擴展或恢復的專利，以及所有補充保護證書，以及該第三方在世界上任何地方的任何外國對應證書。

“商標”是指任何註冊商標、註冊申請、商號、服務商標、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、口號或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。

“交易單據”統稱為本協議、轉讓、定金協議和給付款人的指示。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“使用”應包括使用、製造、銷售、銷售、要約出售、進口、分銷或商業化。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這種或有事件發生後投票權已被中止。

第二條

所購資產的轉讓

第1.01節分配。

(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方轉讓、轉讓和轉讓，不受所有留置權(任何允許的留置權或對買方有利的留置權除外)的限制，並受第六條和本協議其他條款規定的條件的約束，買方應接受賣方的此類轉讓、轉讓和轉讓。此類轉讓、轉讓和轉讓應由賣方根據第6.02節簽署和交付轉讓予以證明。

(B)本協議雙方的意圖是，本協議所設想的轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的轉讓、轉讓和轉讓，賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(有利於買方的任何留置權除外)的影響。出於任何目的(財務會計目的除外)，賣方和買方均不打算將本協議預期的交易描述為買方向賣方的貸款或質押、擔保權益、融資交易或借款。在適用法律允許的最大範圍內，買賣雙方特此放棄任何抗辯的權利，或以其他方式聲稱本協議不構成賣方根據適用法律向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益的權利，在適用法律允許的最大範圍內，放棄應在與賣方有關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。並不減損本合同雙方在這方面的上述意向聲明，併為向買方提供額外保證的目的：(I)賣方特此授予買方，作為向買方支付等同於到期和應付的特許權使用費權益的金額的擔保；(X)賣方在特許權使用費權益中、特許權使用費權益和特許權使用費權益之下的所有權利、所有權和權益；以及(Y)所述項目的任何“收益”(如《統一成本公約》中所定義的)。

在本合同第(X)和(Y)款中(統稱為“抵押品”)，賣方在此授權買方在成交後以必要或適當的方式和管轄權提交此類融資聲明(以及與此類融資聲明相關的繼續聲明)，以完善此類擔保權益，並且(Ii)在終止日期發生時，買方應自費解除對抵押品的留置權(並籤立和交付賣方合理要求的與此相關的任何終止或解除文件)以及下列各項的所有權利、所有權和利益：抵押品和抵押品下的應歸還給賣方。儘管如上所述，抵押品不包括根據許可或其他協議持有的未經許可方或交易對手同意而不可按其條款轉讓的權利(但僅在此類轉讓限制根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則有效的範圍內)。

1.02.特許權使用費利息的支付。

(C)於成交時籤立及交付轉讓時生效，且在第2.04節的條款規限下，買賣雙方同意買方對所購資產享有一切權利、所有權、權益，並有權收取根據許可協議須支付予賣方的所有特許權使用費利息。

(d)[保留區]

(E)買方有權從成交日期至終止日期收取100%的特許權使用費利息。

1.01.向賣方付款。

(F)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，買方應在交易完成時，按照賣方的指示，通過電匯立即向賣方支付成交金額，但無論如何，應在成交日期的一(1)個營業日內支付。

(G)投資付款。

(I)成交後，買方應在下列條件和第2.03(B)(Iii)節的約束下，向賣方一次性支付下列款項(每筆“投資款”)：

(A)在PMDA批准用於現場申請的鉛許可化合物的新藥申請後，買方應向賣方支付5,000,000美元；和

(B)如果被許可人的淨銷售額超過500,000,000美元，向賣方支付[***]2025年曆年。

(I)第2.03(B)(I)(A)條規定的投資付款應及時到期並支付，但無論如何，應在該投資付款的投資付款條件滿足之日起十(10)個工作日內，按照賣方的指示，立即電匯可用資金。買方同意將被許可方在2026年第一季度支付給賣方的與實現第2.03(B)(I)(B)節規定的淨銷售額里程碑有關的任何特許權使用費利息保留在加密箱賬户中。在存入此類款項後，買方應指示開户銀行在相關投資付款條件滿足之日起五(5)個工作日內，按照第2.03(B)(I)(B)款向賣方支付當時到期的投資款。如果存入加密箱賬户的金額不足以全額支付此類投資付款，買方應指示開户銀行將隨後存入加密箱賬户的任何存款支付給賣方，並用於該投資付款金額，直至支付給賣方的總金額等於5,000,000美元。如果賣方在2025日曆年沒有獲得此類投資付款，買方可指示託管銀行將特許權使用費利息存入加密箱帳户支付給買方。

(2)買方有權根據第2.03(B)節的規定，從任何投資付款中扣除賣方違反第三條規定的任何陳述或保證或第五條規定的任何約定之日所造成的任何損失的金額。如果買方真誠地確定其有權從任何投資付款中抵銷(及其金額)，買方應在該投資付款的投資付款條件滿足之日起三十(30)天內，合理詳細地通知賣方買方要求抵銷權的依據(及其金額)。如果賣方對索賠依據或爭議金額有不同意見，則此類爭議應升級至雙方高級領導(賣方首席執行官和買方首席執行官)真誠解決，並在爭議提交給他們之日起三十(30)天內予以解決。如果高級領導層儘管作出誠意努力，但仍不能在該三十(30)天期限內解決此類爭議，則買方可以進行補償。為免生疑問，(A)買方行使上述抵銷權不會限制買方在法律或衡平法上尋求任何其他可用補救措施的權利，包括第8.04節所述的權利，以及(B)賣方保留對該抵銷提出異議的權利，且不放棄其權利, 其在法律或衡平法上尋求任何補救的權利也不受第2.03條的限制。關於這種抵消的任何爭議的最終解決的勝訴方將有權向另一方追回其所有合理和有記錄的自付費用和此類訴訟產生的費用(包括在此類訴訟結束之前和結束時產生的律師費)。

1.01.沒有假設。

儘管本協議或任何其他交易文件或書面文件中有任何相反的規定，但根據第2.02節的規定，買方僅接受購買和轉讓所購買的資產，不承擔任何排除的債務和義務。所有被排除的責任和義務應由賣方或其關聯公司保留並保留僅屬於賣方或其關聯公司的義務和責任。

第1.02.密碼箱帳户

(A)賣方應在交易結束後六十(60)天或之前，與開户銀行簽訂有關密碼箱賬户的存款協議。賣方應就任何特許權使用費利息付款(該指示的形式和實質應合理地令買方滿意)向被許可人交付指示(“給付款人的指示”)，將該特許權使用費利息支付匯入加密箱帳户。如果任何此類特許權使用費利息直接支付給賣方，賣方應在賣方知道收到任何此類資金後十五(15)個工作日內將所有此類金額匯給買方。

(B)買方有權行使本協議項下的所有權利和補救措施，包括但不限於指示開户銀行將加密箱賬户中的所有資金轉給買方。

(C)未經買方事先書面同意，賣方無權終止密碼箱賬户；但如未經買方同意變更該等賬户的地點(前提是該地點在美國)，賣方有權不時在替代託管銀行設立替代的鎖箱賬户，但該替代的託管銀行須就該等替代賬户訂立存款協議，該等替代賬户的生效日期不得遲於更換之日。就本協議而言，凡提及“加密箱賬户”、“存款銀行”和“存款協議”時，應視上下文所需，指此類替代的加密箱賬户、存款銀行或存款協議。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方表示並保證，截至截止日期，下列陳述和保證是真實和完整的，且與引用明細表的陳述和保證有關，但須遵守賣方修改和更新的明細表(並向買方提供該修改或更新的副本)：

第1.02.節組織。

賣方及其附屬公司均按其及其各自成立管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。賣方及其子公司擁有所有法人權力和所有許可證、授權、同意和批准

根據交易文件及許可協議擬進行的交易而按現時進行及建議進行的方式經營其及其業務，除非未能獲如此許可、授權或合資格並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。賣方及其附屬公司均有正式資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，若不具備此資格或不具備良好信譽將導致重大不利影響。除附表3.01所列的子公司外，賣方沒有子公司，其組建管轄權列在每個此類子公司的名稱之後。

1.03.授權；可執行性。

(A)賣方擁有訂立、簽署和交付本協議和其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下應履行的所有義務以及完成本協議和本協議項下預期交易的所有必要公司權力和授權。賣方簽署和交付交易文件，賣方履行本協議或本協議項下的任何義務，或賣方完成本協議或本協議所擬進行的任何交易，均不需要向任何政府當局或其他人發出通知、採取行動、批准或同意，或向任何政府當局或其他人備案或登記，但已獲得的通知、行動、批准或同意、或向任何政府當局或其他人提交的文件副本除外，以及完善交易文件設立的留置權所需的文件。

(B)一旦簽署，交易文件將由賣方正式授權、簽署和交付，每一份交易文件將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則。

1.03.訴訟。

附表3.03列出了每一項(I)待處理的爭議或據賣方所知對賣方或其附屬公司構成威脅的、(Ii)待處理的或據賣方所知威脅針對賣方或其附屬公司的任何政府當局的查詢，或(Iii)據賣方所知就以下條款(X)和(Y)、(X)待處理的爭議或針對被許可方的威脅、或(Y)待處理或威脅被許可方的任何政府當局的查詢，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，如果對第(I)、(Ii)和(Iii)款作出了相反的裁決，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.04.遵守法律。

賣方及其子公司並未實質性違反任何政府當局輸入的任何適用法律、判決、命令、令狀、法令、許可或許可，且據賣方所知，未根據任何適用法律接受調查，也未受到書面威脅將被控重大違反與產品或許可協議相關的任何適用法律或收到任何書面通知。除非是不會的，無論是單獨的還是總體的，

雖然賣方及其子公司沒有違反任何政府機構輸入的任何適用法律、判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，並且據賣方所知，沒有受到任何適用法律的調查，也沒有受到任何違反任何適用法律的書面威脅，也沒有收到關於違反任何適用法律的書面通知，但賣方及其子公司沒有違反任何實質性的不利影響。

1.05節衝突。

(C)賣方簽署和交付任何交易文件，或履行或完成擬由賣方執行或完成的任何交易(包括但不限於將特許權使用費權益轉讓給買方)均不會：(I)違反、牴觸、導致違反或違反以下任何重大方面的規定，構成違約或加速履行：(A)在任何情況下適用於特許權使用費權益的任何法律或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可；或(B)賣方為當事一方的任何重大合同、協議、承諾或文書；(Ii)除提交本協議(或第2.01(B)節)所要求的UCC-1融資報表外，要求向尚未獲得副本的任何人或政府當局發出通知、向其提交或徵得其同意；(Iii)對賣方或任何其他人的任何權利或義務產生終止、取消或加速的任何權利或義務，因為該權利或義務與特許權使用費權益或特許權使用費利息支付有關；或(Iv)導致在特許權使用費權益或特許權使用費利息付款上產生或施加任何留置權(以買方為受益人的留置權除外)。

(D)賣方沒有授予，也沒有同意授予買方以外的任何人，也不存在賣方就特許權使用費權益授予的任何留置權。沒有任何子公司向買方以外的任何人授予，也沒有同意授予任何此類子公司收取特許權使用費利息付款的任何留置權。

(E)賣方、任何附屬公司或其各自的任何財產均不受任何政府當局的任何判決、命令、令狀或法令的約束，而該等判決、命令、令狀或法令可合理地預期會導致重大不利影響。

(F)賣方或其任何附屬公司違反可合理預期會導致重大不利影響的任何合同、協議、承諾或文書，賣方或其附屬公司均不是該等合同、協議、承諾或文書的一方。

1.01.所有權。

除買方在完成交易文件中預期的交易(包括交付轉讓)後的權利外，賣方是許可協議和所有購買資產的唯一持有人，沒有任何和所有留置權(有利於買方的任何留置權除外)。賣方完全有權按照本協議的規定轉讓和轉讓所購買的資產。賣方未轉讓、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或同意轉讓、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置許可協議的任何部分或購買的資產。在向買方交付已籤立的轉讓時，否

買方以外的任何人有權獲得根據許可協議應支付的特許權使用費利息。在已簽署的轉讓交付給買方後，賣方應已向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方應已完成賣方所要求的一切，以使買方獲得賣方在許可協議項下的截止日期或之後產生的所有權利、利益和義務，以及所購買的資產，不受任何留置權(對買方有利的任何留置權除外)的影響，但須遵守本協議的進一步規定。賣方在法律上有權執行本協議和其他交易文件，在賣方簽署本協議和其他交易文件後，賣方在本協議和本協議項下的義務應構成賣方具有法律約束力和可強制執行的義務，但須遵守破產、破產、重組、暫停、臨時代表任命、調解、保障程序、司法接管或其他影響債權人權利的法律或一般衡平法原則。

1.02.從屬關係。

賣方未以任何方式使賣方的特許權使用費權益從屬於被許可方的任何債權人或任何其他人的權利。此外，賣方並未致使買方的債權和權利從屬於被許可方的任何債權人或任何其他人，但賣方並未就買方(或代表買方行事的任何人)是否造成此類從屬作出任何陳述。

1.03.許可協議。

(G)本合同附件A包含截至截止日期的許可協議的真實完整副本(包括但不限於對其的所有修訂、補充和其他修改或重述)。據賣方所知，除在緊接截止日期(如有)之前的日曆季度(或其部分)的特許權使用費權益外，沒有到期或逾期的未付特許權使用費權益，在每個情況下，根據許可協議的條款，預計也沒有到期的特許權使用費權益。

(H)賣方沒有違反可能產生重大不利影響的許可協議。據賣方所知，不存在任何情況或理由導致(I)被許可方違反許可協議或任何其他協議(在每種情況下均可能產生重大不利影響)的索賠，或(Ii)撤銷、終止、修訂、抵銷或購買資產中或之下的任何其他權利的權利。賣方並無就許可協議或須於截止日期或之前履行的已購買資產承擔任何未履行的責任，如未能完成該等責任或購買的資產將會產生重大不利影響。

(I)據賣方所知，被許可方沒有違反或違約許可協議，這可能會產生重大的不利影響。據賣方所知，被許可方在許可協議方面沒有未履行的義務，這些義務需要履行，但有理由預計會產生實質性的不利影響。

(J)賣方有充分的權利、權力和授權授予買方本協議中授予買方的所有權利和利益。

(K)據賣方所知，不存在會使所購資產的可執行性或範圍全部或部分無效、減少或消除的情況或理由，包括但不限於賣方就特許權使用費權益獲得付款的權利。

(L)據賣方所知，(I)沒有任何人違反許可協議，(Ii)沒有發生任何事情，也不存在允許任何一方因故終止許可協議的條件，以及(Iii)賣方沒有收到被許可方根據許可協議第11.02(B)條發出的任何便利終止通知。據賣方所知，許可協議是有效的，並根據其條款對雙方當事人具有約束力，但須受破產、破產、重組、暫停、特別代表任命、調解、保障程序、司法接管或其他影響一般債權人權利的法律或一般衡平法原則的約束，並具有全面效力和效力。

(M)除附表3.08(G)所述外，(I)據賣方所知，被許可人並未根據許可協議訂立任何分許可，及(Ii)賣方未同意被許可人根據許可協議訂立任何分許可。

(N)據賣方所知，被許可方未就許可協議行使任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利，或向賣方提供其計劃進行上述任何行為的通知。據賣方所知，沒有發生任何事情，也沒有任何條件允許被許可方就許可協議行使任何撤銷、抵消、反索賠或抗辯的權利。

(O)被許可方沒有向賣方發出終止許可協議的通知，也沒有向賣方發出其計劃終止許可協議的任何通知。

(P)賣方或(據賣方所知，被許可方)根據許可協議應及時支付的所有到期和應付款項。

(Q)未有任何受補償方(定義見許可協議)根據許可協議第十二條提出賠償要求。

(R)賣方沒有：

(I)寬免、免除、延遲、延遲或損害與專利權使用費權益有關的任何付款；

(Ii)放棄、修訂、取消或終止、行使或據賣方所知沒有行使構成或關於所購買資產的任何重大權利；

(Iii)除附件A所列外，修改、修改、重述、取消、補充、終止或放棄許可協議的任何條款，或根據許可協議給予任何同意，或同意執行上述任何規定；

(Iv)對所購買的資產或就所購買的資產行使任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利，或同意作出或容受存在任何前述事項；

(V)出售、租賃、質押、許可、轉讓或轉讓(或試圖進行上述任何一項)全部或任何部分購買的資產，但根據交易文件以買方為受益人的除外；

(Vi)收到任何關於特許權使用費權益的預付款；不言而喻，許可協議修正案2所設想的交易不構成關於特許權使用費權益的預付款。

(S)被許可人在支付特許權使用費利息方面不欠被許可人或被許可人要求任何信用。

(T)除附表3.08(N)所述外，許可協議構成以下唯一協議：(I)賣方是與特許權使用費權益有關的一方；(Ii)與賣方對所購買資產的權利有關；或(Iii)與產品在區域內的開發或商業化有關。

第1.06.生產協議。

(U)除附表3.09(A)所述外，許可協議和生產協議構成賣方作為一方的唯一協議(I)與特許權使用費權益有關，(Ii)與賣方對所購買資產的權利有關，或(Iii)與在區域內現場開發和商業化產品的權利有關。

(V)賣方沒有違反任何可能產生重大不利影響的生產協議。不存在任何情況或理由會導致被許可方要求違反《製造和供應發展協議》、《臨時商業供應函件》或《發展質量保證協議》。賣方對任何生產協議並無未履行義務，若無該等生產協議，則可能會產生重大不利影響或產生抵銷專利費利息付款的權利。

(W)據賣方所知，在任何情況下，被許可方均未違反或違約《製造和供應發展協議》、《臨時商業供應函件》或《發展質量保證協議》，而該等協議可能會產生重大不利影響。據賣方所知，被許可方沒有未履行的《製造和供應開發協議》、《臨時商業供應信函》或《開發質量保證協議》要求履行的義務。

(X)據賣方所知，並無任何人士違反任何可能產生重大不利影響的生產協議，且並無發生任何事情，亦不存在任何其他任何一方可終止任何生產協議的情況。據賣方所知，每項生產協議均有效，並根據其條款對雙方當事人具有約束力，但須受破產、破產、重組、中止、特別代表指定、調解、保障程序、司法接管或其他影響債權人權利的法律或一般衡平法原則的制約，並具有充分效力和效力。

(Y)被許可方未就《開發製造和供應協議》、《臨時商業供應函件》或《開發質量保證協議》行使任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利，或向賣方發出其計劃執行上述任何內容的通知。據賣方所知，沒有發生任何事情，也沒有任何條件允許被許可方就《開發製造和供應協議》、《臨時商業供應信函》或《開發質量保證協議》行使任何撤銷、抵消、反索賠或抗辯的權利。

(Z)被許可人並無向賣方發出終止《製造及供應發展協議》、《臨時商業供應函件》或《發展品質保證協議》的通知，亦未向賣方發出任何其計劃終止《製造及供應發展協議》、《臨時商業供應函件》或《發展品質保證協議》的通知。

(Aa)賣方或被許可方根據其作為當事一方的任何生產協議到期和應付的所有款項均已及時支付。

(Ab)賣方或被許可方並無根據《製造及供應發展協議》、《臨時商業供應函件》或《發展品質保證協議》根據許可協議第十二條提出賠償要求。

(Ac)[***]附表3.09(J)(“[***]), is [***]，並據賣方所知，在所有重要方面都是準確和完整的；但賣方不表示或保證任何[***]是準確的。據賣方所知，賣方將能夠[***]如其中所述。

(Ad)賣方沒有：

(Vii)免除、免除、推遲、推遲或損害與任何生產協議有關的可能產生重大不利影響的任何付款；

(Viii)放棄、修訂、取消或終止、行使或據賣方所知未能行使構成或有關任何生產協議的任何重大權利，而該等權利可能會產生重大不利影響；

(Ix)修訂、修改、重述、取消、補充、終止或放棄任何生產協議的任何規定，或根據該協議給予任何同意，或同意作出任何前述可能會產生重大不利影響的事情；

(X)在任何生產協議上或就任何生產協議行使任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利，或同意作出或容受存在任何可能具有重大不利影響的前述事項；或

(Xi)出售、租賃、質押、許可、轉讓或轉讓(或企圖作出任何前述任何事項)任何生產協議的全部或任何部分。

第1.10節淨銷售額；里程碑。

(Ae)本合同附表3.10(A)列出了被許可方根據許可協議第6.07節提供的所有產品淨銷售額的真實和完整的清單，據賣方所知，被許可方應在截止日期之前(但不包括截止日期)向賣方支付。賣方已向買方提供了截至成交時交付給賣方的特許權使用費報告副本。買方意識到，未來的付款可能會有所不同，過去的付款不能保證將來的付款。

(Af)本合同附表3.10(B)列出了被許可方根據許可協議第6.03節提供的所有里程碑付款的真實和完整清單，據賣方所知，截至截止日期(但不包括截止日期)，被許可方應支付給賣方。

第1.11節經紀人費用。

賣方及其關聯公司均未採取任何行動，使任何人有權獲得與交易文件所設想的交易有關的任何佣金或經紀費。

第1.12節信息。

賣方在此之前或本協議中由賣方或其代表提供給買方的所有書面信息在所有重要方面都是準確和完整的，當與提供的所有其他信息和通過賣方美國證券交易委員會提交的文件中提供的信息一起使用時，此類信息均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使此類信息在何種情況下不具有實質性誤導性。據賣方所知，在本協議、其他交易文件、賣方的任何美國證券交易委員會備案文件或提供給買方的任何其他文件、證書和聲明中，沒有任何合理預期的事實或情況沒有在本協議、其他交易文件、賣方提交給買方的任何其他文件、證書和聲明中明確披露，以用於與本協議預期進行的交易相關的實質性不利影響。儘管有上述規定，賣方對以下事項不作任何陳述或擔保[***]或任何其他[***].

第1.13節破產事件；重大不利影響。

賣方未發生任何破產事件。據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何可合理預期會導致重大不利影響的情況。

第1.14節債權和留置權。

(AG)附表3.14(A)是賣方及其各附屬公司所有未清償債務的完整而正確的清單。

(Ah)附表3.14(B)是賣方及其各附屬公司就其各自財產授予的所有留置權的完整和正確的清單。

第1.1節知識產權。

(Ai)附表3.15(A)在標題“Ardelyx控制的專利”下為每項Ardelyx控制的專利列出以下內容：(I)申請號；(Ii)申請或專利的名稱(如果有)；(Iii)專利或註冊號(如果有)；以及(Iv)該Ardelyx控制的專利的預定的初始到期日期，包括註釋(如果該預定的到期日期包括期限延長)。

(Aj)附表3.15(A)包括一份完整而準確的清單，列明賣方在區域內控制的所有專利，這些專利對於根據許可協議的條款開發許可產品是必要的或有用的。

(Ak)除附表3.15(C)所述外，據賣方所知，賣方或其子公司在Ardelyx控制的專利或相關知識產權上的權利從未、也不存在任何爭議。據賣方所知，不存在也不存在與被許可方在Ardelyx控制的專利或相關知識產權上的權利有關的任何爭議。

(Al)據賣方所知，賣方及其附屬公司均未收到或據賣方所知，被許可方並未收到任何律師的意見，認為Ardelyx控制的任何專利無效或不可強制執行。據賣方所知，賣方及其子公司均未收到或據賣方所知，被許可方未收到任何第三方對Ardelyx控制的任何專利的有效性、庫存、所有權或可執行性提出質疑的任何索賠的通知。

(Am)除附表3.15(E)所述外，據賣方所知，如果沒有被許可方根據許可協議對該等Ardelyx控制專利的許可，每項Ardelyx控制專利中至少有一項有效索賠會因被許可方在區域內對產品的開發而受到侵犯。

(An)除附表3.15(F)所列外，沒有懸而未決、已裁決或已解決的爭議，據賣方所知，此類爭議未受到威脅

這可能(I)影響Ardelyx控制專利的任何主張的有效性、可執行性、範圍、發明權或所有權，或(Ii)以其他方式影響Ardelyx控制專利或被許可人控制專利中的任何主張是否為有效主張。

(Ao)許可協議修訂號2附件A第6.04(D)節規定的根據許可協議支付對價的條款自其日期以來未予修訂或修訂。

(美聯社)據賣方所知，Ardelyx控制的每一項專利都正確地識別了根據日本法律確定的權利要求的每一位發明人。據賣方所知，沒有任何人是或聲稱是任何Ardelyx控制專利的發明人，但不是該專利的指定發明人。賣方及其附屬公司沒有，據賣方所知，被許可人沒有收到任何Ardelyx控制專利的發明人或聲稱是發明人的任何通知，但該人不是Ardelyx控制的專利的指定發明人。

(Aq)據賣方所知，每名擁有或曾經擁有Ardelyx控制專利的任何權利或對Ardelyx控制專利有任何權利的人士，包括Ardelyx控制專利上所指名的每名發明人，均已簽署合同，將其對該Ardelyx控制專利及其所包含、描述或要求權利主張的發明的全部權利、所有權及權益轉讓予賣方，而每一份該等合同均已在日本專利局正式記錄，而截至截止日期已要求進行該等記錄。

(Ar)據賣方所知，截至截止日期，與任何Ardelyx控制的專利有關的維護費、年金或其他類似付款已經支付。

(據賣方所知，沒有任何已發佈的Ardelyx控制專利失效、過期或以其他方式終止。除附表3.15(K)所述外，據賣方所知，除法律實施外，沒有任何Ardelyx控制的專利申請失效、過期、被放棄或以其他方式終止。

(At)據賣方所知，Ardelyx受控專利中所要求的發明的構思、開發和減少實踐均不構成或涉及挪用任何第三方的商業祕密或其他權利或財產。

(Au)據賣方、賣方及其子公司所知，除終止性免責聲明外，被許可方並未提交任何免責聲明，或在任何Ardelyx控制的專利範圍內作出或允許任何其他自願縮小範圍。

(Av)據賣方所知，賣方及其附屬公司並無，亦據賣方所知，並無其他人作出、作出或不作出任何行為，且據賣方所知，任何情況或理由均不存在，以致全部或部分可強制執行無效、無效、減少或消除

具體涵蓋任何已頒發的Ardelyx控制專利中的鉛許可化合物的權利要求。

(Aw)[已保留].

(Ax)除附表3.15(P)所述外，據賣方所知，被許可人根據許可協議的條款對產品的開發沒有或正在或將不會侵犯任何第三方專利權。據賣方所知，根據許可協議的條款，沒有任何被許可方沒有權利使用的專利權會在任何實質性方面限制或禁止被許可方對產品的開發。據賣方所知，賣方和被許可方均未收到任何第三方聲稱被許可方對產品的開發侵犯了該第三方專利權的任何索賠的通知。

(Ay)除附表3.15(Q)所述外，據賣方所知，沒有任何第三方擁有的、未公佈的、被許可方無權使用的專利申請，該專利申請一旦發佈，將在任何實質性方面限制或禁止被許可方根據許可協議對產品的開發。

(Az)除附表3.15(R)所述外，據賣方所知，沒有任何第三方侵犯已頒發的Ardelyx控制的任何專利。賣方沒有，據賣方所知，被許可方沒有向任何第三方發出任何Ardelyx控制的專利的通知。

(BA)[已保留].

(Bb)除附表3.15(T)所述外，據賣方所知，被許可方與第三方之間不存在關於被許可方根據許可協議的條款對產品進行開發的爭議。賣方未收到任何此類爭議的通知，據賣方所知，任何此類索賠都不存在可合理主張的情況或理由。據賣方所知，Ardelyx控制的專利不受任何未完成的禁令、判決或其他法令、裁決、指控和解或任何爭議的其他處置的約束，這些爭議可能會產生重大的不利影響。

(BC)據賣方所知，與提交和起訴Ardelyx控制的專利有關的任何個人，在與任何專利局打交道時，沒有在所有實質性方面未能遵守所有適用的誠實和善意義務，包括在需要披露義務的情況下，向日本專利局披露所有已知對專利性具有重大意義的信息的義務。

(Bd)除附表第3.15(V)節所述外，據賣方所知，未就任何域外的專利提出任何有效性問題或現有技術，而這些專利明確要求複合原狀，如果與Ardelyx控制的專利有關，則可合理地

預計將影響已頒發的Ardelyx控制的專利中具體要求該化合物Tenapanor的任何權利要求的有效性。

第1.15節遵守。

據賣方所知，被許可方或其代表向任何監管機構提交或使用的所有與產品有關的申請、提交、信息和數據，在提交或請求之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據適用法律對該等申請、提交、信息或數據的任何重大更新、更改、更正或修改已提交給必要的監管機構，或通過隨後提交給適用的監管機構而更正。據賣方所知，被許可方沒有做出任何行為、做出任何聲明或沒有做出任何聲明，這些行為、聲明或聲明將合理地預期會為任何政府當局援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策或任何適用法律中規定的類似政策提供依據。

第1.16節：剝削；材料信息。

(B)據賣方所知，被許可方既沒有(I)考慮終止對產品的開發，也沒有(Ii)考慮製造、銷售、提供銷售(包括營銷和促銷)、進口、分銷或其他商業化的競爭產品，以在本協議有效期內與產品在區域內競爭。

(BF)[已保留]

(Bg)據賣方所知，被許可方既沒有考慮也沒有計劃通過任何前述方式啟動與被許可方破產、資不抵債、清算或解散或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟。

第1.2節税收。

本許可協議項下向賣方支付的任何款項均未扣除或預扣任何税款，且除日本預扣税款外，賣方無需為避免此類預扣而要求獲得任何條約利益。

第四條

買方的陳述和保證

除另有説明外，買方特此向賣方保證，以下陳述在截止日期前是真實和完整的：

第1.07節組織。

買方是根據特拉華州法律成立並有效存在的有限合夥企業，擁有所有有限合夥權力和所有許可證、授權、同意和

就交易文件所擬進行的交易而言，經營其現已進行及擬進行的業務所需的批准。

第1.08.節授權。

買方擁有訂立、簽署和交付本協議和其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下的所有義務以及完成本協議和本協議項下預期的交易的所有必要的有限合夥權力和授權。一旦簽署，交易文件將由買方正式授權、簽署和交付，然後每一份交易文件將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的一般或一般衡平法原則的類似法律。

第1.09條經紀費。

買方或其關聯公司均未採取任何行動，使任何人有權獲得與交易文件預期的交易有關的任何佣金或經紀費。

第1.010節衝突。

本協議或任何其他交易文件的簽署和交付，或預期交易的履行或完成，均不會：(I)違反、牴觸、導致違反或違反、構成違約，或加速履行下列任何重要方面的規定：(A)買方或其任何資產或財產可能受制於或約束的任何法律或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證；或(B)買方為當事一方的任何合同、協議、承諾或文書，或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何合同、協議、承諾或文書；(Ii)違反、牴觸、導致違反或違反買方的組織或憲法文件的任何規定，構成違約或加速履行；或(Iii)要求任何人或政府當局通知、提交或同意任何人或政府當局。

第五條

聖約

在本協議有效期內，下列公約將適用：

1.04.異議和棄權。

賣方和買方應盡商業上合理的努力，獲取和維護任何必需的同意、確認、證書或豁免，以便完成本協議或任何其他交易文件所設想的交易，並且不應導致許可協議的任何違約、違約或終止。

1.05.合規。

(A)賣方應在所有實質性方面遵守並履行賣方在許可協議和每項生產協議下的所有義務。

(B)如果根據許可協議第11.01條，許可協議在到期前因任何原因終止，賣方應盡商業上合理的努力，由賣方自行承擔成本和費用，以找到並獲得替代被許可人，以便在區域內開發和商業化產品；[***](“新安排”)，且賣方同意以商業上合理的努力談判其目前在許可協議項下所承擔的義務和責任(就本協議項下所購買資產的轉讓而言，該新安排應被視為構成本協議項下的“許可協議”，並應受本協議和其他交易文件的條款和條件的約束)，賣方應[***]。如果賣方不能根據本第5.02(B)節的條款達成新安排，儘管採取了商業上合理的努力，則[***]賣方或其關聯公司應，[***]。如有必要，雙方將真誠合作，酌情修改本協議和交易文件，以解決根據本第5.02(B)節簽訂的新安排中的任何替代或不同條款，或解決賣方或其附屬公司履行許可協議項下被許可方義務的問題(如適用)。在不限制前述規定的情況下，如果許可協議終止且賣方或其關聯公司[***]應被視為“淨銷售額”，受許可協議修訂號2第6.04節的適用條款中規定的特許權使用費費率的約束，該等淨銷售額乘以該特許權使用費適用的相應特許權使用費期間的特許權使用費的乘積應為本協議項下的特許權使用費，賣方應向買方支付的金額相當於根據許可協議第6.03節應支付的與產品在區域內商業化相關的任何里程碑付款。

第1.011節保密；公告；美國證券交易委員會備案。

(C)除非在本協議或其他交易文件中明確授權，或除非得到披露方的事先書面同意，否則接受方特此同意：(I)它將僅為本協議和其他交易文件所預期的交易的目的使用披露方的保密信息，並行使其在本協議和其他交易文件下的權利和補救以及履行其在本協議和本協議項下的義務；(Ii)它將對披露方的機密信息保密；(Iii)它不會向任何人提供或披露披露方的任何機密信息。

(D)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，接受方可在未經披露方同意的情況下，在事先書面通知披露方的情況下，向(I)接受方提供或披露披露方的保密信息

一方的關聯方及其各自的代表、實際或潛在的融資來源、投資者或共同投資者以及第8.03節項下的獲準受讓人、受讓人或利益繼承人，在每一種情況下，需要了解此類信息，以便向接受方或其任何關聯方提供或評估融資供應，或協助接受方評估本協議和其他交易文件所設想的交易，或行使其在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施，並履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並且在提供或披露該等信息之前，被告知第5.03節中包含的保密和不使用義務，並受書面或專業保密義務和不使用義務的約束，其嚴格程度不亞於第5.03節中包含的義務；和(Ii)第8.03節規定的允許受讓人、受讓人或利益繼承人，在每一種情況下，他們需要了解與該等實際或潛在的轉讓、出售或轉讓有關的信息，包括在任何此類轉讓、出售或轉讓之後，以便行使其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施，並履行其義務，並且在提供或披露該等文件之前，被告知第5.03節中包含的保密和不使用義務，並受書面或專業保密義務和不使用義務的約束，其嚴格程度不亞於第5.03節中包含的義務。雙方特此承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人擁有材料, 關於一家公司的非公開信息不得購買或出售該公司的證券，或在可合理預見該人可能購買或出售該證券的情況下將該等信息傳達給任何其他人。

(E)如果適用法律、適用的證券交易所規則或法律或司法程序(包括書面陳述、質詢、索要文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求接受方、其關聯方或其各自的任何代表提供或披露披露方機密信息的任何部分，則接收方應在法律允許的範圍內，在切實可行的範圍內儘快向披露方提供關於該要求的存在及其相關條款和情況的書面通知，以便披露方可以尋求、保護令或其他適當補救措施的費用由其承擔(如果披露方尋求此類命令，則接受方、該關聯公司或該代表(視情況而定)應提供該披露方合理需要的合作，費用由其承擔)。在符合上述規定的情況下，接收方、該關聯公司或該代表(視情況而定)可披露法律上要求披露的披露方保密信息的那部分(且僅限於該部分)；但條件是，接收方、該關聯公司或該代表(視情況而定)應盡合理努力(以他們的費用為代價)保護披露方保密信息的機密性，包括通過獲得任何該等披露的保密信息將得到保密處理的可靠保證。即使本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，如果接收方或其任何關聯方收到美國或外國税務機關的授權代表要求提供本協議或任何其他協議副本的請求

交易文件，接收方或其關聯方(視情況而定)可在不事先通知披露方或徵得披露方同意的情況下，向税務機關代表提供本文件或其副本；但接受方應在法律允許的範圍內，在切實可行的範圍內儘快向披露方提供有關披露的書面通知。儘管如此，雙方承認並同意，本協議是賣方的一份重要合同，根據《交易法》的規定，必須向證券交易委員會披露。賣方將被允許向美國證券交易委員會提交本協議的全部內容，或對本協議的某些條款和條件進行保密處理，具體由賣方自行決定。

(F)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，接收方仍可在必要的範圍內披露披露方的保密信息，包括本協議、其他交易文件及其條款和條件，以執行其在本協議或本協議項下的權利和補救措施，或按要求完善接收方在本協議或本協議下的權利；但接受方只應披露其律師建議其在法律上要求其披露的保密信息部分，並將盡商業合理努力確保對正在披露的保密信息部分予以保密處理，包括要求對交易文件中的信息進行保密處理。在任何情況下，接收方不會反對披露方自費獲得適當的保護令或其他可靠保證，即在接收方無法獲得保密處理的情況下，將給予保密處理。

(G)每一方均有權就本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易發佈新聞稿，只要新聞稿的形式與第5.03(E)節中規定的基本相似。在最初的新聞稿發佈後，各方應被允許就本協議或任何其他交易文件所考慮的交易進行額外的公開披露，前提是此類額外的公開披露與初始披露一致，或可能需要糾正自首次披露以來發生變化的任何事實或情況。此外，如果適用法律、任何適用證券交易所的規則和法規或任何有管轄權的政府機構要求公開披露或披露本協議或任何其他交易文件所述的交易，則各方應被允許提供任何此類公開披露或披露。

(H)除非買方與其代表進行內部溝通或私下溝通，未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得致使其代表、其附屬公司及其代表不得使用識別或與賣方有關的名稱、暱稱、商標、徽標、服務標誌、商業外觀或其他名稱、術語、標記或符號；但賣方同意

不要求在買方的促銷材料(包括但不限於買方及其附屬公司的網站)中發佈賣方的名稱和標誌，如果此類發佈是按照附表5.03(F)中規定的格式進行的，並且買方在賣方按照美國證券法提交本協議後才進行此類發佈。

(I)買賣雙方特此(I)同意，儘管有保密協議的條款，保密協議在此終止，並且(Ii)在雙方對待保密信息(包括但不限於先前根據保密協議提供的保密信息)方面，本協議將取代保密協議。

(J)買方進一步同意(A)遵守許可協議第七條關於被許可人的任何保密信息(定義見許可協議)的條款，及(B)對被許可人的任何保密信息保密，不得發佈、以其他方式披露或使用被許可人的任何保密信息，除非該等披露屬於許可協議第7.02或7.04節規定的例外情況，在這種情況下，買方同意嚴格遵守許可協議第七條的要求進行任何此類有限的披露。

1.04.進一步保證。

(K)在符合本協議的條款和條件的情況下，買賣雙方將盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出所有必要的事情，以完成本協議和任何其他交易文件所預期的交易。買賣雙方同意簽署和交付此類其他文件、證書、協議和其他書面文件(包括買方要求的任何融資聲明文件、其他文件、證書或協議)，並採取合理必要的其他行動，以執行和實施本協議和任何其他交易文件的所有規定，完成本協議和任何其他交易文件所設想的交易，並將賣方對所購資產的所有權利和義務(無論是共同的、若干的或共同的和若干的)授予買方，免除和清除所有留置權，但以買方為受益人設立的任何允許留置權或留置權除外。賣方應採取一切行動，做一切必要的事情，以償還、滿足和解除任何允許的留置權。

(L)除當事雙方之間的爭議外，買賣雙方應就任何一方或其任何高級職員、董事、股東、代理人或僱員是或可能成為當事一方、或可能成為當事一方、或正受到或可能受到任何此類影響的任何訴訟、仲裁或其他程序(不論是在本協定日期之前、之後或之後受到威脅、存在、發起或預期的)進行合作，並按另一方的合理要求提供協助(除非請求方有義務根據本協定規定的賠償義務對另一方進行賠償)。

在與本協議或任何其他交易文件以及購買的資產、許可協議或在此或其中描述的交易有關的任何情況下，有直接或間接利益的人，並在不限制前述規定的一般性的情況下，應迅速向另一方提供在任何情況下與許可協議有關的被許可方或其代表向被許可方發送或從被許可方收到的所有通信、報告、通知或其他信息的副本；有一項諒解是，一方未提供此類信息不應限制另一方在本協定項下的任何其他適用的賠償義務，除非有管轄權的法院作出任何最終不可上訴的命令，裁定該另一方因未提供此類信息而蒙受損失。特別是，對於前一句話，賣方應應買方要求，在合理時間內，除非本協議另有規定，否則應在許可協議及其履行方面隨時與買方充分合作並向買方提供支持。儘管第5.04(B)節有任何相反的規定，買方和賣方在任何時候都不需要提供任何律師與委託人之間的特權信息。

(M)賣方及其附屬公司在向被許可方交付任何關於被許可方或其附屬公司在許可協議項下重大違反或重大違約任何陳述、保證或契諾(或其他)的通知或通信之前，應事先獲得買方的書面同意。

第1.012節賣方通知。

賣方應在實際瞭解以下任何事項後，儘快(無論如何在五(5)個工作日內)向買方發出書面通知：

(N)任何失責事件；

(O)關於賣方的破產事件的發生或關於被許可方的任何同等事件的發生；

(P)被許可方或其子公司或賣方或其子公司在許可協議或任何生產協議下對任何陳述、擔保或契諾的任何重大違約或重大違約，或被指控的重大違約或重大違約；

(Q)賣方應無法在任何實質性方面提供《開發製造和供應協議》或《臨時商業供應信函》中所列原料藥的供應；

(R)從被許可方或代表被許可方收到的關於許可協議、任何生產協議、使用費權益、專利權或任何購買資產的任何書面通知、報告或其他通信，連同其副本，在每一種情況下，只要涉及影響購買資產的事項，無論是個別地或整體地，合理地預期會產生重大不利影響；

(S)賣方或其代表就許可協議、任何生產協議、使用費權益、專利權或任何購買的資產發送給被許可人的任何書面通知、報告或其他通信及其副本，在每一種情況下，以影響購買的資產的事項為限，而這些事項無論是單獨的還是總體的，合理地預計會產生重大的不利影響；和

(T)賣方(A)法定名稱、(B)組織形式或類型或(C)組織管轄權的任何變更或修正或變更。

1.06.專利權。

(U)賣方應自費採取任何和所有商業上合理的行動，並在防止重大不利影響所需的範圍內，準備、執行、交付和提交任何和所有必要或適宜的協議、文件或文書，以努力起訴和維護被許可的專利。

(V)賣方應或應允許被許可方自費在區域內針對任何其他人的侵權行為以及任何關於無效或不可執行的主張(包括但不限於就侵權提起任何法律訴訟或為第三方關於不侵權的宣告性判決的任何反主張進行辯護)，對許可專利進行辯護或主張，以防止重大不利影響。

(W)在放棄或放棄任何許可專利可能合理地產生重大不利影響的範圍內，賣方不得放棄或放棄任何許可專利，或不採取任何必要或適宜的行動來防止放棄或放棄任何許可專利。

(X)在不限制賣方根據第5.06(A)條承擔的義務的情況下，賣方應合理地告知買方，並應及時向買方提供賣方所意識到的任何信息，這些信息可合理地預期會對任何許可專利的起訴、維護、辯護或執行產生影響，其方式應合理地預期會產生實質性的不利影響。如果賣方收到與起訴、維護、辯護或執行任何此類許可專利有關的任何實質性通信，且有理由預計會產生重大不利影響，賣方應向買方提供此類通信。

(Y)根據第5.06(D)節的規定，在對任何許可專利進行辯護或強制執行的情況下，賣方應定期提供有關此類辯護或強制執行活動的狀態和策略的最新信息，包括關於侵權、有效性、可執行性、任何反訴或和解的最新情況；但即使本條款包含任何相反規定，本條款不被視為授予買方以下權利：(I)口述或控制與任何許可專利有關的任何可執行性或(Ii)受律師-客户特權保護的信息，或以其他方式導致利益衝突的信息。

(Z)如果賣方注意到任何第三方索賠，無論是實際索賠還是書面索賠，聲稱制造、商業化或

產品的其他利用可能侵犯或挪用第三方的知識產權，賣方應通知買方，並提供買方可能合理要求的信息。

(Aa)如果賣方意識到任何第三方已在區域內就鉛許可化合物的仿製藥版本提出營銷授權請求，或已以其他方式發起爭議，聲稱仿製藥未在區域內侵犯Ardelyx控制的專利或被許可方控制的專利，或Ardelyx控制的專利或被許可方控制的專利(或其任何主張)在區域內無效或不可執行，賣方應通知買方，並提供買方可能合理要求的信息。

第1.013節消極公約。

未經買方事先書面同意，賣方不得，也不得允許其任何子公司：

(Ab)免除、免除或減少欠賣方或其關聯公司的與特許權使用費權益或特許權使用費利息支付有關的任何金額，或延遲或推遲任何金額；

(Ac)根據或關於許可使用費權益、被許可人協議、Ardelyx控制的專利(不包括屬於Ardelyx唯一發明專利或Ardelyx的任何Ardelyx控制的專利)創建、招致、承擔或容受存在任何留置權[***]在每種情況下，在領土以外的司法管轄區)，有權接受使用費利息付款，或同意進行或容忍存在任何前述內容，但根據或根據本協議和其他交易文件授予買方的任何允許留置權和任何留置權或協議除外；

(Ad)放棄、修訂、取消或終止、行使或沒有行使任何構成或有關專營權費權益或其他購買資產的重要權利；

(Ae)授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利或選擇權，或未能以任何方式行使與特許權使用費權益或其他購買資產有關、影響或有關的任何權利或選擇權，而該等權利或選擇權會(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)與許可協議項下的重大違反、重大違反、終止或重大違約相沖突，或合理地預期會導致重大違約、重大違反、終止或重大違約；

(Af)在每種情況下，以可能對買方產生不利影響的方式，修改、修改、重述、取消、補充、終止或放棄許可協議的任何規定，或在許可協議項下給予任何同意，或同意執行上述任何規定；

(AG)除依照第8.03節的規定外，不得全部或部分轉讓許可協議或其中的任何規定或其下的權利；

(Ah)出售、租賃、許可、轉讓或轉讓(或試圖進行上述任何)Ardelyx控制的任何專利的全部或任何重要部分(不包括屬於Ardelyx唯一發明專利或Ardelyx的任何Ardelyx控制的專利

[***]在每種情況下，在域外司法管轄區的專利)，而不是根據第8.03節，或根據域外和/或域外的許可；或

(Ai)直接或間接推出、許可、銷售、商業化、分發、轉讓或出售任何競爭產品的權利或與任何競爭產品有關的知識產權，而在任何一種情況下，這些競爭產品或知識產權在本協議有效期內都將在區域內與產品構成競爭。

1.01.未來協議。

未經買方事先書面同意，賣方不得訂立任何合理預期會導致重大不利影響的協議，賣方亦不得允許其任何附屬公司訂立任何協議，買方不得無理拒絕、拖延或附加條件。為清楚起見，本第5.08節或本協議中的其他任何條款均不得限制賣方就便祕腸易激綜合徵產品在區域內的開發和商業化達成協議；前提是任何此類協議都不會違反賣方在許可協議下的義務。

第1.02.節記錄；訪問。

(Aj)在本協議期限內及之後的兩(2)年內，賣方應保存和維護適當的記錄和帳簿，其中所有交易和交易的全部、真實和正確的分錄應符合公認會計原則和適用法律的所有要求，足以正確計算和核實所有報告和所有特許權使用費利息支付的準確性。

(Ak)在本協議期限內：

(Xii)買方及其代表有權在正常營業時間內，在向賣方發出至少二十(20)個工作日的事先書面通知後，不時有權在每一(1)個日曆年訪問賣方和子公司的辦公室和物業，其中保存和維護與特許權使用費利息支付、特許權使用費權益和所購買資產有關的賬簿和記錄，檢查這些賬簿和記錄並摘錄和複製這些賬簿和記錄，與賣方和子公司的高級管理人員討論業務、運營、賣方及附屬公司的物業、財務及其他狀況，並核實報告及特許權使用費利息支付的準確性。如果對這些賬簿和記錄的檢查發現任何日曆季度的任何特許權使用費利息支付不足，賣方應立即(但無論如何在此後五(5)個工作日內)向買方支付(X)少付的金額；以及(Y)如果少付的金額超過[***]在要求就該日曆季度支付的特許權使用費利息中，買方及其關聯公司因此類檢查而發生的合理且有文件記錄的自付費用和支出(在所有其他情況下，此類費用和支出將由買方及其關聯公司承擔)。

(Xiii)向買方或其任何代表提供或披露的與任何檢查有關的所有信息應構成賣方的保密信息，並應遵守第5.03節的規定。

(Xiv)在符合第5.03(H)條的規定下，賣方應在買方提出合理要求後，及時向買方提供與特許權使用費利息支付、特許權使用費權益或所購買資產有關的信息和數據。

(Al)賣方應至少每季度一次，或在買方提出書面要求時更頻繁地(至少提前十(10)個工作日發出通知)，安排買方在通知中合理確定的賣方高管和僱員會面(虛擬或親自)，或根據買方的選擇參加與買方的電話會議，以討論產品和所購買的資產。

第1.10節監管審批。

賣方應在許可協議允許的範圍內，採取任何和所有商業上合理的行動，並準備、執行、交付和提交任何和所有必要的協議、文件或文書，以確保和維持產品在區域內的所有監管批准，除非不這樣做不會合理地預計不會造成重大不利影響。在許可協議允許的範圍內，賣方在獲得許可後，不得撤回或放棄任何此類監管批准，或未採取任何必要行動以防止撤回或放棄此類批准，除非此類撤回或放棄不會合理預期會導致重大不利影響。儘管本第5.10節有前述規定，賣方不得同意被許可方撤回或放棄對產品在區域內的任何監管批准，除非賣方事先徵得買方的書面同意。

第1.11節錯誤的付款。

(Am)儘管有被許可方指示的條款，但從截止日期開始及此後的任何時間，如果向賣方支付使用費利息的任何部分(在實施第2.02(C)節規定的調整之後)，包括買方匯給賣方的任何款項，加上買方在執行本協議、任何交易文件或許可協議項下的買方權利時產生的任何合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)，(I)賣方應在單獨賬户中為買方的利益以信託形式持有該金額，(Ii)賣方對該金額沒有任何權利、所有權或利益，也不應對其產生任何留置權或容忍其存在任何留置權，以及(Iii)賣方應迅速並在任何情況下不遲於賣方收到該金額後的五(5)個工作日將該金額匯給買方。賣方應將電匯通知買方，並提供有關賣方收到的特許權使用費利息支付的合理細節。

(An)如果被許可人對特許權使用費利息的任何付款進行任何抵銷或扣除，則賣方應在支付被該抵銷或扣除減去的特許權使用費利息後立即(在任何情況下不遲於五(5)個工作日)向買方支付一筆真實的款項，以便買方收到在沒有執行該抵銷或扣除的情況下應支付給買方的該等特許權使用費利息的全部金額。在賣方支付了第5.11(B)節第一句中提到的付款後，賣方有權獲得，買方也無權就該抵銷或扣除向被許可方追回任何金額。

(Ao)根據第5.11條規定的所有匯款應(I)不得抵銷或扣除任何種類(適用法律要求的除外)和(Ii)立即可用資金電匯至買方以書面指定的帳户。

(Ap)賣方根據第5.11條應支付的任何款項應計入利息，但在買方提出要求後三十(30)天內仍未支付，年利率等於[***].

第1.3節被許可人説明。

在本協議期限內，除被許可方指示外，未經買方事先書面同意(買方可自行決定拒絕同意或給予同意)，賣方不得向被許可方交付任何書面指示，要求重新支付使用費權益。

第1.4節賣方在商業上的合理努力和判斷。

雙方理解並同意，在確定賣方的努力或判斷是否就本協議中明確提及此類條款的任何契約而言是“商業上合理的”時，如果賣方對所購買的資產具有唯一的權利、所有權和權益，則賣方應被視為以商業上合理的方式行事或作出判斷。

第1.5節版税報告；來自被許可方的通知和通信。

(Aq)賣方在收到被許可方的使用費報告後，應立即(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向買方提供該報告的副本。除賣方(I)根據《許可協議》或(Ii)適用法律規定必須發出或發出的被許可方指示、通知和通信外，賣方不得向被許可方發送任何關於、影響或涉及所購買資產的通知或通信，除非事先徵得買方的書面同意。在不限制前述規定的情況下，賣方應在賣方向被許可方交付資產後，迅速(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)提供一份賣方向被許可方發送的關於、影響或涉及所購買資產或合理預期會導致材料的書面通知的副本

不利的影響。在不限制前述規定的情況下，賣方應在賣方向被許可方交付信件後，迅速(在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向被許可方提交一份賣方發送給被許可方的合理預期會導致重大不利影響的信件的副本。

(Ar)賣方應迅速交付(I)賣方從被許可方收到的通知；以及(Ii)賣方向被許可方提供的發票，在每種情況下，均涉及里程碑的實現情況。

第1.12節許可協議的維護。

在通過書面通知得知被許可方(A)有意全部或部分終止許可協議或(B)指控賣方在任何重大方面違反或違反許可協議或違約後五(5)個工作日內，賣方應就此向買方發出書面通知。該通知應(X)合理詳細地描述此類違約、違約或終止事件，(Y)包括從被許可方收到的與此有關的任何書面通知的副本，以及(Z)對於賣方的任何違約或違約或被指控的違約或違約，在第(X)、(Y)和(Z)條的每個情況下，在任何重要方面，合理詳細地描述賣方擬就該違約或違約採取的任何糾正行動。在與買方協商後，賣方應盡商業上合理的努力，在適用的情況下糾正許可協議項下的任何違約或違約行為，並在任何情況下，在糾正此類違約或違約行為時，向買方發出書面通知。賣方應支付與上述所有行為相關的費用和開支，包括與許可協議項下任何據稱的違約或違約相關的任何糾紛。

第1.13節許可協議和生產協議(不包括備用製造協議)的執行。

賣方應遵守附表5.16中規定的強制執行條款。

第1.14節審計。

(AS)賣方和買方應就根據許可協議第8.06條對被許可方的賬簿和記錄進行任何審查或審計的時間、方式和進行相互協商。為免生疑問，未經買方事先書面同意，賣方不得要求檢查被許可方的記錄和賬簿，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(At)根據第5.17(A)節進行協商後，如果買方提出書面要求，賣方應在許可協議第10.01條允許的範圍內，向被許可方提供書面通知，以進行檢查或審計，以確定根據許可協議支付的任何特許權使用費利息的正確性。賣方應立即向買方提供與此類檢查或審計相關的任何檢查或審計報告的真實、正確和完整的副本。如果在完成檢查或審計後，賣方被要求賠償被許可方多付的特許權使用費權益，則買方應應要求立即向賣方或在賣方要求下代表賣方向被許可方償還多付的部分。

實際支付給買方，並應在付款後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)提供令賣方滿意的證明已付款的文件。如果在完成檢查或審計後，被許可方被要求在適用期間內支付相當於少付特許權使用費利息的金額，則應從該金額中向買方支付相當於在適用期間內少支付特許權使用費利息的部分。

(Au)買方根據第5.17節要求進行的任何檢查或審計的所有費用，包括賣方(買方合理地接受)聘請的任何公共會計師事務所與此類檢查或審計有關的費用和開支，應由買方支付，除非根據第5.17(B)節應支付的多付或少付的金額大於[***]在審計期間實際拖欠的總金額，在這種情況下，賣方應支付此類費用和開支。

第1.1節.結束後的義務。

(影音)[已保留].

(Aw)儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，賣方應在切實可行的範圍內儘快向被許可方交付一份正式簽署的被許可方指示副本。此後三(3)個工作日內，賣方應向買方提交令買方合理滿意的證據，確認已向被許可方交付並已收到被許可方指示。

第六條

結案；結案的條件

1.01節關閉。

(A)在符合第6.02節規定的成交條件的情況下，除非雙方另有約定，本協議項下擬進行的交易的成交(“成交”)應在成交日期通過電子交付已簽署的交易文件和其他交付成果遠程進行。

(B)賣方應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於成交日期後的一(1)個工作日)向買方交付一份收據(可通過電子郵件確認)，以支付第2.03節規定的金額。

第1.02.適用於買方的條件。

買方根據本合同第2.03節的規定履行成交和支付成交金額的義務，應以截至成交之日滿足下列條件為條件，買方可自行決定以書面方式免除下列任何條件：

(A)完成以下文件所需的向第三方和政府當局發出的所有通知、同意、批准、授權和豁免

本協議或任何交易文件所設想的交易應已獲得或規定，並應以買方合理接受的形式和實質繼續有效。

(B)所有交易文件(包括但不限於轉讓)應已由賣方簽署並交付買方，買方應已收到。

(C)買方應已收到賣方律師Latham&Watkins，LLP以買方合理接受的形式和實質提出的意見。

(D)買方應已收到賣方高級管理人員的證書(其中所作的陳述應在截止日期及截止日期真實無誤)：(1)附上經該高級管理人員核證為真實和完整的(X)賣方組織文件和(Y)賣方管理機構授權和批准賣方簽署、交付和履行交易文件以及本合同和其中設想的交易的決議的副本；(2)列明已簽署和交付交易文件的賣方高級管理人員的在任情況，其中包括每名此類高級管理人員的簽名樣本；以及(Iii)附上一份經該官員證明為真實和完整的副本，該副本是截至最近一天出具的賣方管轄組織的適當政府當局的有效證明，表明根據該司法管轄區的適用法律，賣方的信譽良好。

(E)買方應已收到賣方高級管理人員的證明(其中的陳述應在該證明的日期及截止之日為真實無誤)，證明(I)賣方在第三條中所作的陳述在截止日期時是真實的，以及(Ii)在通知或時間流逝或兩者兼而有之時，不存在任何事件或情況會構成或導致賣方在本協議項下的任何違約或違約。

(F)在為完善買方對所購資產的所有權或擔保權益而需要進行備案的司法管轄區內的統一商法典備案文件、在該司法管轄區備案的融資聲明副本和證明所購資產不存在留置權(根據本協議設立的留置權除外)的證據已經完成，並向買方提供該等檢索結果的副本。

(G)買方全權酌情決定，為完善買方對所購資產的所有權和擔保權益，已向買方提供每個適當司法管轄區的UCC融資報表。

(H)根據第8.12條規定賣方有義務向買方支付的款項已經支付；但條件是買方從成交款項中扣除該款項即可滿足第(G)款中規定的條件。

第七條

終止

第1.07節終止。

本協議應在任何許可專利到期後繼續有效，除非在雙方以書面形式商定的日期(該日期，“終止日期”)終止，否則本協議繼續完全有效。

第1.08節終止的效力。

(A)本協定的終止不應解除任何一方在終止時已由另一方承擔的義務或責任，或可歸因於終止前一段時間的義務或責任。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議的終止不應影響該當事方在法律上或衡平法上享有的其他補救措施(包括根據任何交易文件對其權利的任何強制執行)。

(C)第I條(定義)和第2.04條(無假設)、第5.03條(保密；公告)、第5.04(B)條(進一步保證)和第5.09(A)條(記錄)、第5.17條(審計)、第7.02條(終止的影響)和第八條(其他)在本協議終止後繼續有效。除第7.02節(終止的效果)另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在本協議終止時終止。

第八條

其他

1.01.生存。

交易文件中包含的各方的每一項陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並且在每種情況下，只有在做出該陳述和擔保之日起繼續有效，直至終止日期。儘管本協議或法律有任何相反的暗示，交易文件或根據交易文件交付的任何證書中的每一契諾和義務將在成交後繼續有效，並繼續完全有效，直至終止日期，但第7.02(C)條另有規定。除非根據任何交易文件明確放棄，否則在任何時間，無論是在交易文件之前、之後或之後，任何人在交易文件之外或與交易文件相關的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施，都不會被視為因該人的任何行動或不作為(包括完成交易、任何檢查或調查或瞭解任何事實或事項)而被視為放棄。

第1.02.節通知。

任何一方在本協議項下向另一方發出的所有通知、同意、豁免和通信應以書面形式(包括電子郵件)，並親自、通過電子郵件、通過公認的隔夜快遞或通過掛號或掛號郵件寄送，要求返回收據，並預付郵資，每種情況下的地址：

如果買方為：

醫療保健版税合夥人IV，L.P.

大西洋街300號，6樓

康涅狄格州斯坦福德06901號

請注意：[***]
電子郵件：[***]

隨函附上一份禮貌的副本給(不構成通知)：

醫療保健版税合夥人IV，L.P.

大西洋街300號，6樓

康涅狄格州斯坦福德06901號

請注意：[***]
電子郵件：[***]

和

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP

自由街200號
紐約州紐約市，郵編：10281

請注意：[***]
電子郵件：[***]

如果賣給：

Ardelyx，Inc.

阿登伍德大道34175號

加州弗裏蒙特，郵編：94555

請注意：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

隨函附上一份禮貌的副本給(不構成通知)：

Ardelyx，Inc.
第五大道400號
套房210
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451
請注意：[***]

和

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

請注意：[***].

電話：[***]

電子郵件：[***]

或發送至買方或賣方按本合同規定不時通過通知指定的其他一個或多個地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。所有此類通知、同意、豁免和通信應：(A)以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式投寄時，在發送後五(5)個工作日內生效；(B)通過電子郵件發送時，在發送方收到收件人對完整發送或回執的確認後生效；(C)由國際公認的隔夜快遞遞送時，在遞送時生效(該日期由快遞員的服務記錄證明)；或(D)當親自遞送時，在遞送時生效。

1.03.繼承人和受讓人。

本協定的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在未經買方事先書面同意的情況下，賣方無權轉讓其在交易文件下的任何義務或權利；但是，只要收購人已以買方合理滿意的形式和實質向買方提交證據，證明該人已承擔了賣方在交易文件下的所有權利和義務，則在與收購有關的問題上不需要這種同意。買方可不經賣方同意，不受限制地轉讓其在交易文件下的任何權利或義務；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，未經賣方事先書面同意，買方不得將其在交易文件下的任何權利和義務轉讓給任何競爭對手。任何違反本第8.03節規定的轉讓均為無效。

1.04.賠償。

(C)賣方特此向每一買方受賠方賠償，並使其不因以下原因而蒙受損失：(I)賣方違反任何交易文件或依據交易文件交付的任何證書中的任何陳述或保證；(Ii)賣方依據任何交易文件、許可協議或任何生產協議違反或違反任何契諾或協議，包括賣方未能履行任何除外的責任和義務；(Iii)任何產品責任索賠或任何第三方對該產品侵犯或挪用知識產權的索賠；(Iv)任何違約事件；(V)任何除外的責任和義務；或(Vi)任何買方因任何允許留置權的存在而遭受或發生的任何損失。儘管有上述規定，賣方的這種賠償不適用於因買方的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而造成的任何損失。

(D)買方特此向賣方受賠方賠償，並使其免受賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失：(I)買方違反任何交易文件或根據交易文件交付的任何證書中的任何陳述或保證，或(Ii)買方根據任何交易文件違反或違反任何契諾或協議。儘管有上述規定，買方的此類賠償不適用於因賣方被補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的任何損失。

(E)如有任何申索是針對某一受彌償一方提出或被指稱的，而按照上述各款須就該等申索向獲彌償一方尋求彌償，則受彌償一方在接獲任何該等申索開始的通知後，須立即將該項申索的開始以書面通知作出補償的一方，並附上所有已送達的文件(如有的話)的副本；但遺漏通知該補償方並不解除該補償方根據本第8.04節前述規定可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致該補償方喪失或對行使或起訴實體權利或抗辯產生重大不利影響。如有任何該等申索針對獲彌償一方提出，而該等申索是通知獲彌償一方開始進行的，則獲彌償一方有權參與，並在其意欲與任何其他獲類似通知的獲彌償一方共同承擔該項申索的抗辯的範圍內，由獲彌償一方合理地滿意的大律師(除非獲獲彌償一方同意，否則不得成為獲彌償一方的大律師)，並在獲彌償一方通知該獲彌償一方其選擇為該獲彌償一方進行抗辯後，除合理的調查費用外，根據第8.04節規定，補償方不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。在任何此類訴訟中，受保障的一方有權聘請自己的律師。, 但該律師的合理和有文件記錄的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，(Ii)補償方已經承擔了該訴訟的抗辯，並且在合理時間內沒有保留令該受補償方合理滿意的律師，或沒有努力為該索賠進行抗辯，(3)任何此類法律程序的指名當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償一方和受賠償一方，而根據該律師的意見，由同一名律師代表雙方是不適當的，因為雙方之間存在實際或潛在的利益衝突；或(Iv)該申索涉及税務或任何刑事或監管執法申索。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如果在該書面同意下達成和解，或如有對原告有利的最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，

受賠方是或本來可以是受賠方，並且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除受賠方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任；(Ii)規定由受賠方支付金錢作為對索賠人的唯一救濟；以及(Iii)不涉及發現或承認任何違反法律或任何人的權利的行為，並且對針對受賠人提出的任何其他索賠沒有影響。

(F)任何買方受賠方或賣方受賠方或其代表就本協議或交易文件所考慮的交易所引起的任何問題提出的唯一法律行動，應是根據本第8.04節作為賠償要求強制執行或追回損失的訴訟。在不限制前述一般性的情況下，買方或任何買方受賠償方或賣方或任何賣方受補償方(視情況而定)不得就本第8.04節所述事項的任何事項採取任何基於前任或繼任者責任、貢獻、侵權、嚴格責任或任何法規、法規或條例的法律行動。

(G)損失的計算方法為：(1)根據保險單、風險分擔池或類似安排(減去任何實際收取費用以及賠償和免賠額)，受保障一方或其代表收到的實際賠償淨額；(2)減去通過賠償、反索賠或其他方式從第三方收到的任何收益，以補償在本合同項下提出的賠償要求的標的。儘管有上述規定，任何受補償方均可根據本第8.04節規定的補償方的賠償義務對其採取任何行動，以強制執行或追回損失，而無需對任何其他人採取任何行動或用盡任何權利或補救措施，前提是受補償方同意代位於受補償方的任何和所有其他權利，以追回由補償方支付的此類賠償(但不包括利息金額、總金額或與税收有關的其他付款)。如果在賠付方就損失向受賠方支付賠償款項後，受賠方或其代表就損失收到任何收益、利益或追回，並且在付款之前收到該等收益、利益或追回款項將減少該賠款的金額，則該受賠方應為賠付方的利益以信託形式持有該等金額，並在收到後三(3)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向賠付方交付該金額(不包括任何適用的預扣税)。

(H)任何一方均無義務就賣方受賠方或買方受賠方根據第8.04(A)(I)條或第8.04(B)(I)條(視情況而定)有權主張任何賠償要求的任何損失，向賣方受賠方或買方受賠方(視情況而定)進行賠償，除非並直至賣方受賠方或買方受賠方因第8.04(A)(I)條或第8.04(B)(I)條(視情況而定)的損失總額超過賠償門檻；

此後，賠償方應酌情賠償買方受補償方或賣方受補償方的所有金額，包括賠償門檻金額，以避免產生疑問；此外，上述限制不適用於任何受補償方因第三方索賠而遭受的任何損失。

(I)即使本協議有任何相反規定，賣方在第8.04(A)節項下的責任不應超過(I)成交金額、(Ii)買方向賣方支付的所有投資款項和(Iii)適用的投資返還金額之和；但上述限制不適用於任何買方受賠方因第三方索賠而遭受的任何損失(但因任何買方受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意造成的任何損失除外)。即使本協議中有任何相反的規定，買方在第8.04(B)節項下的責任不應超過買方根據本協議收到的特許權使用費利息。

第1.05.關係的獨立性；税收。

(A)賣方和買方之間的關係完全是轉讓人和受讓人之間的關係，買方和賣方與另一方或其各自的任何關聯公司都沒有任何受託關係或其他特殊關係。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得理解為賣方(或其任何關聯公司)和買方(或其任何關聯公司)之間的任何代理、合夥、協會或合資企業，雙方同意不將另一方稱為“合作伙伴”或將這種關係稱為“合夥企業”或“合資企業”或其他類型的實體或法律形式。

(B)除本協議另有規定外，任何一方均不得在任何時候以任何方式或就任何第三方向另一方承擔義務或向該另一方強加任何義務。

(C)買賣雙方應就所有目的(財務會計目的除外)，包括美國聯邦、州和地方税目的，將交易文件所設想的交易視為出售所購資產。

(D)雙方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他行政或司法程序中採取與本第8.05節的規定不一致的立場，除非(I)本協議的另一方已同意此類行動，或(Ii)適用法律要求此類不一致的立場。如果政府當局對賣方或買方進行與本第8.05條有關的詢價，則本合同雙方應相互合作，以符合本第8.05條的合理方式迴應此類詢價。

(E)雙方應盡商業上合理的努力，確保在本協議項下向買方支付的所有款項不因任何税收而扣除或扣繳，但如果需要從本協議項下的任何付款中扣除或扣繳，但任何扣除或扣繳除外

(I)如非買方與適用税務機關司法管轄權的任何關聯，本不會徵收(或本應以較低税率徵收)的任何税種(僅因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的關聯除外)；(Ii)本不會徵收(或本應徵收但税率較低)的任何税種，但買方未能提供任何適用文件，允許在賣方合理要求且買方有法律資格提供的情況下(或以較低的扣繳費率)支付此類款項，以及(Iii)任何美國聯邦預扣税(第(I)至(Iii)款所述的税種，“除外税”，以及除免税以外的所有此類税種，稱為“補償税”)，賣方或其任何關聯公司應根據需要增加和支付應付金額，以便在作出所有此類扣除和扣繳後，買方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。如果賣方或據賣方所知的任何政府當局對本合同項下的任何此類付款作出或提出任何扣減或扣留，賣方應立即以書面通知買方。在截止日期或之前，買方應向賣方提交一份正式簽署的國税局W-9表格。

(F)雙方應在適用法律允許的範圍內，將根據第2.03(B)節支付的任何投資付款和根據第8.04節支付的任何賠償(根據1986年《國內税法》第483或1274節(經修訂或以其他方式視為推定利息的範圍除外)視為對所購買資產的購買價格的調整。

(G)在不限制第8.05(D)和(E)節的情況下，本協議不打算在買方和任何交易對手之間建立被視為合夥企業、協會或合資企業。雙方同意不將對方稱為“合作伙伴”，或將這種關係稱為“夥伴關係”或“合資企業”。

第1.06.最終協議。

本協議連同本協議的附件和附表(通過引用併入本協議)和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議(包括保密協議)、雙方之間的書面和口頭諒解和談判。本協議或本協議的任何規定(第8.03節和第8.04節除外)均不打算授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第1.07.條修訂；沒有豁免。

(A)未經雙方書面同意，不得修改、更改或修改本協議或本協議的任何條款或條款。放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄由尋求強制執行該放棄的一方以書面簽署，否則無效。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(C)除非在放棄或批准中另有規定，否則本條款下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第1.08節釋義。

在本協定中提及條款、章節、附表或展品時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、附表或附件。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。任何一方都不應也不應被視為本協議的起草者，以解釋本協議對一方或另一方不利。單詞“or”具有短語“or”所代表的包容性含義。對協議或文書的提及，是指按照協議或文書項下的條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或文書。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。

第1.09.標題及説明。

本協議中的標題和説明僅為方便和參考之用，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

第1.10節對方；效力；電子簽名。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。本協定自雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。任何副本均可通過傳真、.pdf簽名或其他電子簽名簽署，任何此類簽名均應視為原件。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在買方批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。

第1.11節可拆卸性。

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。本協議的任何規定，只有部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。在確定條款無效或不可執行後，雙方應本着善意進行談判，以在適用法律允許的最大程度上修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

第1.12節支出。

每一方都將支付與訂立和完成本協議所設想的交易有關的所有費用和開支；前提是[***].

第1.13節行政法；管轄權。

(A)本協議應受美國紐約州法律管轄，並根據其解釋、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。各方無條件且不可撤銷地同意位於紐約州的美國紐約州法院和位於紐約縣的紐約南區聯邦地區法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權。每一方特此進一步不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何交易單據提起的任何訴訟或程序提出的任何反對，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何反對。

(B)每一方在此不可撤銷地同意在第8.13(A)節所指的任何法院以外的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式將法律程序文件的副本郵寄至本協議規定的地址。每一方均在此不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他交易文件啟動的任何訴訟、訴訟或程序中就送達法律程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本協議不影響一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。

第1.6節陪審團審判的主持人。

在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因任何交易文件或任何交易文件下預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何後續的修訂、續訂、補充或

對任何交易文件的修改(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本豁免適用於任何交易文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方將不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方承認，除其他事項外，本協議的第8.14條中的相互放棄和證明是引誘其與本協議的另一方簽訂本協議的。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本協議由各自的授權人員自上述第一個日期起正式簽署。

附件A

許可協議

通過引用本公司截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.35和本公司於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件10.1合併。