第二修正案
和機關辭職、任命和承擔

本第二修正案和機構辭職、任命和假設(本修正案)於2022年8月2日由Acushnet Holdings Corp.、Acushnet Company、特拉華州一家公司(“控股”)、Acushnet Company、一家特拉華州公司(“美國借款人”)、Acushnet Canada Inc.、Acushnet Canada Inc.、Acushnet Europe Ltd、Acushnet Europe Ltd和Acushnet Europe Ltd簽訂，Acushnet Holdings Corp.是特拉華州的一家公司(“控股”)，Acushnet Company是特拉華州的一家公司(“控股”)，Acushnet Company是特拉華州的一家公司(“美國借款人”)，Acushnet Canada Inc.是一家根據加拿大法律成立的公司(“加拿大借款方”)，Acushnet Europe Ltd是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“英國借款方”)，與美國借款方和加拿大借款方一起，共同稱為“借款方”，各自為“借款方”)。美國國民銀行協會(下稱“富國銀行”)作為現有信貸協議(定義見下文)下的行政代理(“辭任代理”)，摩根大通銀行(“摩根大通”)在本修訂生效後，作為經修訂信貸協議(定義見下文)下的行政代理、本修訂簽署頁所列的各信用證發行人、迴旋額度貸款人和每家貸款人以及本修訂簽署頁所列的擔保人。除非另有説明，本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與修改後的信貸協議中的含義相同。

獨奏會

鑑於，控股公司、借款方、貸款方(合稱為“貸款方”，個別均為“貸款方”)和辭任代理人是該修訂和重新簽署的信貸協議的一方，修訂日期為2019年12月23日(由日期為2020年7月3日的信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於，根據現有信貸協議第9.06節，(A)辭任代理人希望辭去現有信貸協議及其中所界定的其他“貸款文件”項下的“行政代理”職務，及(B)摩根大通應獲委任為經修訂的信貸協議及其他貸款文件下的接任行政代理(以該身份，稱為“繼任代理”或“行政代理”)；

鑑於借款人已通知辭職代理、繼任代理和貸款方，除其他外，他們要求(I)在第二次修訂生效日(定義如下)全額償還現有信貸協議項下未償還的初始定期貸款和週轉額度貸款，支付總額等於初始定期貸款還款金額(定義見下文)，加上緊接第二次修訂生效日之前現有信貸協議項下所有未償還週轉額度貸款的未償還本金總額以及與此相關的所有應計和未付利息，以及(2)將經修訂信貸協議項下的循環信貸承諾總額增至9.5億美元；

鑑於，本修正案中根據現有信貸協議成為“貸款人”的每一方貸款人(構成“所需貸款人”和其中所界定的“所需循環貸款人”)(各自為“現有貸款人”)特此同意(自第二修正案生效之日起)任命繼任代理人和對現有信貸協議的其他修訂，在每種情況下，均按本修正案的進一步規定；

鑑於借款人、出借方和繼任代理人已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議(經修訂的現有信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，行政代理、本合同的出借方和貸款方願意按照本合同規定的條款和條件，同意按照本合同的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節貸款文件的修訂

1.1對現有信貸協議的修訂。雙方同意，在《第二修正案》生效之日，應對現有的信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議所述。

1.2經修訂的信貸協議附表。雙方同意，在第二修正案生效之日，修改後的信貸協議的適用明細表應以本合同附件B的形式重述。

1.3信用證協議的證物。雙方同意，在第二修正案生效之日，適用於修改後的信貸協議的證物應以本合同附件C的形式重述。

第二節預付初始定期貸款；額外貸款人；重新分配；同意

2.1償還初始定期貸款和週轉額度貸款。借款人此前已要求在緊接第二修正案生效日期前根據現有信貸協議的定義，全額償還所有未償還的初始定期貸款和週轉額度貸款(包括應計但未支付的利息、費用和開支)。截至緊接第二修正案生效日期之前，初始定期貸款的未償還本金總額、應計但未支付的利息以及與此相關的所有費用和支出等於306,998,463.26美元(“初始定期貸款還款金額”)。根據經修訂信貸協議，於第二修訂生效日期及借款人支付初步定期貸款還款金額時及在該等條件的規限下，將不會有任何初步定期貸款未償還。於第二修訂生效日期發生及受制於借款人已支付截至第二修訂生效日期之現有信貸協議項下未償還之循環額度貸款本金總額，連同與此有關之所有應計及未付利息，於第二修訂生效日期，經修訂信貸協議將不會有任何未償還之循環額度貸款。

2.2增加貸款人。不是現有信貸協議下的“貸款人”的每一方貸款人(“新增貸款人”)(A)同意受經修訂信貸協議的條款約束，並同意在本修訂日期，就經修訂信貸協議的所有目的而言，其應成為貸款人，其程度與原先為經修訂信貸協議的一方的程度相同，其循環信貸承諾如經修訂信貸協議附表2.01(B)所述(如根據本修訂重述)，(B)表示並保證其獲法律授權訂立本修訂及經修訂信貸協議，(C)確認已收到經修訂信貸協議副本，連同根據現行信貸協議交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，並已審閲其認為適當的其他文件及資料，以作出其認為適當的信貸分析及決定，以訂立本修訂及經修訂信貸協議；(D)同意在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據經修訂的信貸協議或依據本協議或其提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(E)委任及授權行政代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據經修訂的信貸協議或依據本協議或文件提供的任何其他文書或文件的權力及酌情決定權，而該等權力及酌情決定權是根據經修訂的信貸協議或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件轉授予行政代理的。以及附帶的權力，並(F)同意其將受經修訂的信貸協議的條款約束，並將

根據其條款履行經修訂的信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.3某些循環信貸貸款的轉換。在第二修正案生效日，(A)所有以“LIBOR報價貨幣”計價的“歐洲美元利率貸款”(在現有信貸協議中定義)在第二修正案生效日期應根據本修正案第三節中提到的貸款通知轉換為利息期限為一(1)個月的定期基準貸款(“轉換”)，以及(B)借款人應支付該等“歐洲美元利率貸款”的所有應計和未付利息；但借款人須同意免除根據現有信貸協議第3.05節與轉換相關的任何金額。

2.4債務的重新證明；重新分配。

(A)在第二修正案生效日，(I)“循環信貸承諾”(定義見現有信貸協議)將繼續作為修訂信貸協議(根據本修訂重述)附表2.01(B)所載經修訂信貸協議項下的循環信貸承諾，(Ii)“信用證承諾”(定義見現有信貸協議)將繼續作為其中所載經修訂信貸協議項下的信用證承諾，(Iii)現有信貸協議下未償還的“循環信貸貸款”(定義見現有信貸協議)，如有，應繼續作為經修訂信貸協議下的循環信貸貸款；。(Iv)在緊接第二修訂生效日期之前，根據現有信貸協議作出的所有“循環信貸貸款”及所產生的“債務”，如在緊接第二修訂生效日期前仍未償還(且未於第二修訂生效日期終止或以其他方式用根據經修訂信貸協議作出的任何貸款的收益償還)，應分別重新證明為循環信貸貸款及債務。(V)行政代理應就“循環信貸承諾”和“循環信貸貸款”和“信用證債務”(各自在現有信貸協議下定義和生效)的“循環信貸承諾”和“未償還金額”進行必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人的循環信貸貸款的未償還金額, 加上該貸款人在經修訂信貸協議下截至第二修訂生效日期的所有信用證債務的未償還金額中按比例計算的份額，反映該貸款人在第二修訂生效日期所佔的按比例份額(在任何情況下均不超過每名該等貸款人在經修訂信貸協議下的循環信貸承諾)。

(B)特此同意，自第二修正案生效日期起，在富國銀行的所有循環信貸貸款和循環信貸承諾被該等其他貸款人根據本文提及的轉讓和假設購買後，富國銀行(I)將不再是循環信貸貸款人，且不再有任何循環信貸承諾，(Ii)應僅就其在第二修正案生效日期之前發出且截至第二修正案生效日期仍未償還的信用證，按照經修訂的信貸協議繼續作為信用證發行人。

根據修訂後的信用證協議和其他貸款文件(如修訂後的信貸協議中的定義)，(Iii)沒有義務根據修訂後的信貸協議出具任何額外的信用證，並繼續享有根據修訂的信用證協議作為“信用證發放人”的所有權利。

2.5現有信貸協議同意。每一借款人和每一貸款人是現有信貸協議項下的“信用證發行人”、“迴旋額度貸款人”和“貸款人”(構成其中規定和定義的“所需貸款人”和“所需循環貸款人”)，特此(自第二修正案生效之日起生效)(A)同意根據經修訂的信貸協議和本修正案第四節進一步規定的其他貸款文件，指定摩根大通為繼任代理人和“行政代理人”，(B)同意(I)重新分配，本修正案第2.4節所述的銷售和轉讓應被視為以轉讓和假設的方式完成，並受轉讓和假設的條款和條件的約束，無需支付任何相關轉讓費用，且不應或不需要就該等轉讓籤立任何其他文件或文書(所有這些文件均在此被免除)，(Ii)此類再分配應滿足現有信貸協議第3.07和10.07節的轉讓條款，以及

(Iii)就該等再分配、出售、轉讓或其他有關行動而言，借款人應向辭職代理人支付現有信貸協議項下截至第二修正案生效日期為止的所有未付利息和費用，連同貸款人根據現有信貸協議第3.05條所招致的任何損失、成本和開支，以及(C)在不限制前述規定的原則下，同意本修正案第II和IV節中描述的任何行動，並同意在第二修正案生效日或緊接第二修正案生效日之前，放棄現有信貸協議下與本修正案第II和IV節中描述的任何行動相關的任何和所有必需的通知和必要的通知期限，且不具有任何效力和效力。

第三節生效的條件

本修正案自滿足或放棄下列所有先決條件之日起生效(此處將該等條件的滿足或豁免之日稱為“第二修正案生效日”)：

(A)本修正案應已由每個借款人、每個其他貸款方、辭職代理人(關於第IV節)、行政代理人和貸款人(包括但不限於每個現有貸款人和每個額外的貸款人)、每個信用證發行人和擺動額度貸款人正式籤立，在每種情況下，其正式籤立的副本應已交付給行政代理人和辭職代理人。

(B)辭任代理人應已收到美國借款人以即時可用資金支付的下列款項：(I)所有應計費用、費用及開支(包括在第二修正案生效日期前至少兩個營業日開具發票的律師的合理費用、開支及其他收費)；及(Ii)現有信貸協議項下所有應計及未付利息及未付費用。本條款第(Ii)款所述的金額應由辭職代理人根據現有信貸協議的條款分配給現有信貸協議中定義的每一“貸款人”。

(C)行政代理應已從美國借款人以即時可用資金收到根據本修正案及經修訂信貸協議第10.04條(視何者適用而定)到期及應付的所有應計費用、費用及開支(包括在第二修正案生效日期至少兩個營業日前開具發票的律師的合理費用、開支及其他收費)，與本修正案及據此擬進行的交易有關，並根據截至2022年7月8日由Holdings及JPMorgan之間發出的某項收費函件。

(D)行政代理人應已收到(I)在控股公司、借款人、外國擔保人、荷蘭託管人、附屬擔保人和行政代理人之間簽署的(A)於第二修正案生效日期的重申協議副本，(B)在加拿大借款人、外國擔保人和行政代理人之間於第二修正案生效日期的加拿大重申協議，(C)在英國借款人、借款人的其他貸款方、辭職代理人和行政代理人之間日期為第二修正案生效日期的英國轉讓契約，(D)英國借款人與行政代理人之間的補充契約，日期為第二修正案生效日期；。(E)外國擔保人與行政代理人之間的補充股份押記，日期為第二修正案生效日期；及。(F)英國借款人、Acushnet Nederland B.V.與行政代理人之間的荷蘭擔保協議，日期為第二修正案生效日期(每種情況均須為正本、傳真或“pdf”或類似的電子格式，除非另有指明)，(Ii)根據現行信貸協議及指定繼任代理人為擔保方的《貸款文件》(定義見《貸款文件》)，就每一份UCC-1融資報表填寫UCC-3轉讓表格，將每一貸款方列為債務人，並將辭職代理人列為擔保方；(Iii)表格UCC-1融資報表，將每一借款方列為債務人，將繼任代理人列為擔保當事人；(Iv)PPSA融資變更報表，將加拿大借款人列為

債務人和辭職代理人根據現有的信貸協議和貸款文件將繼任代理人指定為擔保方，(V)關於補充債券的登記和通知的表格，格式為行政代理人合理接受的適當形式的備案，以及(V)行政代理人可能合理要求的將行政代理人指定為擔保方的知識產權備案轉讓和新的知識產權備案，連同貸款文件要求的證明行政代理人對抵押品的留置權的其他習慣文件、協議、文書和檔案，在每一種情況下，其形式和實質應為行政代理合理接受(應為原件、傳真件或“pdf”或類似的電子格式，除非另有説明)。

(五)自2021年12月31日起，不發生實質性不良影響。

(F)辭任代理人應已收到(I)借款人的初步定期還款金額及(Ii)借款人於緊接第二修訂生效日期前根據現有信貸協議尚未償還的所有循環額度貸款本金連同應計但未付利息及與此相關的所有費用及開支合共21,641,089.73美元，該等款項將根據及根據現有信貸協議的定義及條款分配予“循環額度貸款人”(或為其參與提供資金的任何“貸款人”)。

(G)行政代理人應已在第二修正案生效日收到美國借款人的負責官員出具的證明，證明符合本第三節第(J)和(K)款的規定(除非另有規定，且其形式和實質應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意)。

(H)在不少於第二修正案生效日期前十(10)天的範圍內，行政代理應至少在第二修正案生效日期前五(5)天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《反洗錢法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息。

(I)行政代理人收到(I)美國貸款當事人的律師Rods&Gray LLP、(Ii)加拿大借款人的律師McCarthy Tétrault LLP和(Iii)Mayer Brown LLP關於英國借款人的慣常意見，就第(I)至(Iii)條中的每一項而言，這些意見應(X)基本上以在截止日期或之前交付給辭職代理人的格式，或以行政代理人以其他方式合理接受的形式，(Y)日期為第二修正案生效日期，以及(Y)以信用證發行人為收件人，自第二修正案生效之日起，搖擺線貸款人、行政代理和貸款人。

(J)本合同第五節所述貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確。

(K)在本修訂及本協議擬進行的其他交易生效之前或之後，並無任何違約或違約事件存在或持續。

(L)行政代理應已收到第二修正案生效日期(除非另有規定，應為原件、傳真或“pdf”或類似的電子格式)的每一借款方的負責人的證書(按照相關司法管轄區的慣例)，並證明(1)所附的(X)是組織章程大綱和章程、章程或實施細則(或有限的)的真實和完整的副本。

(Y)在第二修正案生效日期有效的借款方的協議(或其他適用的憲法文件)，(Y)是董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實和完整的副本，對於英國借款人來説，是該借款方股東授權簽署、交付和履行該人作為一方的貸款文件的決議的真實和完整的副本，並且該等決議沒有被修改；(A)該借款方的證書或公司章程細則已被撤銷或修訂，並具有十足效力及效力；及(Z)該借款方的證書或公司章程或組織章程細則自根據現有信貸協議提供的上次修訂日期起未有修訂，且該等證書或章程細則具有十足效力及效力，及(2)代表該貸款方簽署任何貸款文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣，以及(如適用於該司法管轄區)另一名高級人員根據本條(L)簽署證書的在職情況及簽署式樣。

(M)行政代理人應已收到(I)由貸款方正式簽署的完善證書(除非另有規定，應為原件、傳真或“pdf”或類似的電子格式)和(Ii)貸款方將行政代理人指定為額外受保人或貸款人損失受款人(視情況而定)的關於貸款方一般財產和一般責任保險單的習慣保險憑證，在每種情況下，其格式和實質均為行政代理人合理接受。

(N)行政代理人應已收到(A)美國借款人的首席財務官或財務主管的證明，主要是現有信貸協議附件H-1的形式，證明美國借款人及其受限制子公司作為一個整體，在交易生效後具有償付能力；(B)加拿大借款人的首席財務官或財務主管的證明，基本上是以現有信貸協議附件H-2的形式，證明加拿大借款人及其受限制子公司作為一個整體，在交易生效後，(C)英國借款人的首席財務官或財務主管出具的證明(主要採用現有信貸協議附件H-3的形式)，證明英國借款人及其受限制的附屬公司在交易生效後作為一個整體具有償付能力(除非另有規定，每種情況下都應為原始、傳真或“pdf”或類似的電子格式)。

(O)行政代理應在修訂信貸協議第2.02節所要求的第二修訂生效日期之前的時間和日期收到關於所有未償還貸款的貸款通知和/或在第二修訂生效日期(除非另有規定，應為原始、傳真或“pdf”或類似的電子格式)提取的貸款通知，並受其其他條款和條件的限制。

(P)辭任代理人應於現行信貸協議第2.05(A)條所規定的第二修訂生效日期前的時間及日期，收到初步定期貸款的還款金額及有關提前償還初步定期貸款的通知。

儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本第三節規定的條件，本協議的每一出借方應被視為對該出借人合理滿意所需的每份文件和每一其他事項感到滿意，除非在第二修正案生效日期之前，行政代理收到該出借人的通知，説明該出借人的反對意見。

第四節機關辭職、任命和就任

4.1辭職。根據現有信貸協議第9.06節的規定，辭任代理人特此辭任現有信貸協議及其中定義的其他“貸款文件”下的行政代理和週轉額度貸款人的職務，自第二修正案生效之日起生效。在第二修正案生效之日，辭職代理人的權利、權力、特權和義務(保留的權利除外(定義如下))

作為“行政代理”和“迴旋額度貸款人”的合同將被終止，而辭職代理或現有信貸協議任何一方或其項下的“所需貸款人”(應理解為：現有信貸協議第IX條(行政代理和其他代理)和條款10.04(律師費和費用)和10.05條(借款人的賠償)以及現有信貸協議或任何其他貸款文件中有關支付費用、費用和支出(包括合理費用)的任何其他規定)不再有任何進一步的行為或行為。行政代理(定義見現有信貸協議)及賠償(定義見現有信貸協議)，連同任何將為任何退休或辭職代理帶來利益的貸款文件的任何規定，就其在第二修正案生效日期或之前或其後根據本修訂條款(統稱為“保留權利”)根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動(定義見現有信貸協議)，應繼續有效。

4.2任命和指派。於第二修訂生效日期生效，(I)(A)根據經修訂信貸協議第9.06節，繼任代理根據經修訂信貸協議及其他貸款文件被委任為行政代理，及(B)摩根大通根據經修訂信貸協議獲委任為循環額度貸款人；(Ii)根據經修訂信貸協議第9.06節，每名借款人重申同意根據經修訂信貸協議及其他貸款文件委任繼任代理為行政代理，並同意根據經修訂信貸協議委任摩根大通為循環額度貸款人。(Iii)摩根大通特此接受其根據經修訂信貸協議及任何其他貸款文件獲委任為行政代理及循環額度貸款人，及(Iv)摩根大通作為行政代理及循環額度貸款人，將分別繼承及被賦予行政代理及循環額度貸款人根據經修訂信貸協議及任何其他貸款文件(保留權利除外)的所有權利、權力、特權及責任(有一項諒解，即辭任代理將繼續享有保留權利)。

4.3職責的劃分。雙方同意，辭職代理人或其任何關聯公司均不對繼任代理人根據本修正案、經修訂的信貸協議或貸款文件或據此擬進行的交易所採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。雙方同意，摩根大通以其個人身份和作為繼任代理人的身份，對富國銀行以辭任代理人身份根據本修正案、現有信貸協議和其他“貸款文件”(如其中的定義)採取或遺漏採取的任何行動或因此而擬進行的交易，不承擔任何責任或責任。

4.4辭職代理人的契諾。

(A)註冊紀錄冊。辭職代理人同意在第二修正案生效日期或之前將登記冊的副本交付給繼任代理人。

(B)文件。辭職代理人同意在第二修正案生效日將辭職代理人在第二修正案生效日所持有的所有佔有性抵押品交付給繼任代理人，如附表I所述。

(C)違約、放棄、保留權利。辭職代理人同意在第二修正案生效日期或之前，向繼任代理人交付以下文件的副本：(I)從現有信貸協議項下的任何貸款方或任何“貸款人”收到的任何“違約”或“違約事件”(均定義見現有信貸協議)，或(Ii)其已向任何貸款方發出的任何信件或通知，該等信件或通知聲稱保留其在現有信貸協議及其他“貸款文件”項下的任何權利。

(D)辭職代理人同意，從《第二修正案》生效之日起至此後第90天，應盡商業上合理的努力，將任何書面通知和其他文件的電子副本迅速交付或安排交付給繼任代理人

在第二修正案生效之日起至第90天之前，任何貸款人向辭職代理人提出的書面請求。辭職代理人、繼任代理人、貸款人、借款人和其他貸款方的意圖和理解是，根據本修正案進行的任何信息交換，無論是在第二修正案生效日期之前或之後，以其他方式受到特權、原則或保密規則保護而不被披露的任何信息交換，(I)不得放棄任何適用的特權、原則或保密規則，(Ii)不得削弱特權信息的保密性，(Iii)不得被斷言為放棄任何此類特權。辭職代理人或繼任代理人的原則或規則。辭職代理人對以下事項不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任：(A)在現有信貸協議和其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或現有信貸協議和根據其提供的其他“貸款文件”或依據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性或充分性，或(B)任何借款人或任何其他貸款方的財務狀況，或任何借款人或任何其他貸款方履行或遵守現有信貸協議項下的任何義務的情況。合同項下的其他“貸款文件”或者依據該合同提供的其他票據或文件。辭職代理人同意，為了進一步實現本修正案的目的，本修正案應在第二修正案生效日期之後至此後第90天為止, 在每一種情況下，借款人(理解並同意借款人同意在提交發票後立即支付辭職代理人與此相關的所有費用，包括合理的費用、費用和其他律師費用)(根據、根據修訂信貸協議第10.04條並在其規限下)，應繼任代理人或任何借款人的合理書面請求，執行任何其他文件，並採取合理必要的進一步行動(包括執行留置權解除和向繼任代理人交付佔有性抵押品)，以實現本協議的目的(包括執行與任何合理必要的貸款文件有關的任何文件，以將辭職代理人的所有權力和權利授予繼任代理人)。

(E)辭任代理人向繼任代理人提供的登記冊及任何其他文件或文書均按“原樣”原則提供，而辭任代理人並無就此作出任何種類或性質的陳述或保證。

4.5繼任代理人的契諾/代表。繼任代理人(I)同意在不依賴辭任代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據經修訂信貸協議及其他貸款文件採取或不採取行動；及(Ii)同意受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條文約束，並將根據其條款履行根據經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款須由其作為繼任代理人履行的所有義務。後繼代理聲明並保證其已被正式授權執行本修正案並履行其在本修正案下的義務。

第五節陳述和保證

為了促使行政代理和本合同的每一方貸款人訂立本修正案，並以本修正案規定的方式修改信貸協議，每一貸款方在第二修正案生效之日和在第二修正案生效之日向行政代理和本合同的每一貸款方作出如下聲明和保證：

5.1存在、資格和權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、成立或成立、有效存在且在適用情況下信譽良好的人，並且(B)擁有所有必要的權力和授權來執行、交付和履行本修正案及其所屬其他貸款文件項下的義務，但第(A)款(對借款人除外)的情況除外，條件是不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

5.2授權；無違規行為。

(A)每一借款方執行、交付和履行本修正案是在該借款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)每一貸款方籤立、交付和履行本修正案，以及每一貸款方履行經修訂的信貸協議，不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違約、違反或違反任何留置權，或根據(X)(1)任何初級融資文件或(2)該人作為一方的任何其他合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產或(Y)任何命令，或根據(X)(1)任何初級融資文件或(Y)任何命令，牴觸或導致任何留置權的產生，或要求根據(X)(1)任何初級融資文件或(2)該人作為一方的任何其他合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產或(Y)任何命令，任何政府當局的禁令、令狀或法令，或此人或其財產受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款所述的任何衝突、違約、違約、違規、付款或違規行為除外，只要這種衝突、違約、違約、違規、付款或違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.3政府授權；其他異議。對於任何貸款方簽署、交付或履行本修正案或每一貸款方履行經修訂的信貸協議，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)為完善抵押品文件中規定的貸款方授予的抵押品的留置權而必需的備案和其他行動；(Ii)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或提交，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.4約束效果。本修正案已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。本修正案和經修訂的信貸協議構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

5.5納入貸款文件中的陳述和擔保。任何貸款方在經修訂信貸協議及其他貸款文件中所作的陳述及保證，於第二修正案生效日期當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(如屬重大程度的限制，則在所有方面亦屬真實及正確)(但任何與特定日期或期間明確有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證於各自日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重大方面均屬真實及正確的(如屬重大程度的限制，則在所有方面均屬真實及正確)。

5.6沒有違約。未發生、正在繼續或將因完成本修正案預期的交易而構成違約或違約事件的事件。

第六節借款人的契諾

各借款人特此同意，應辭職代理人的要求，在第二修正案生效日期之前、當日或之後，應任何借款人或繼任代理人的要求，繼續向辭職代理人支付因根據本修正案採取的行動或應借款人或繼任代理人的要求而產生的所有應計費用和開支(包括合理的費用、開支和其他律師費用)。

第七節.確認和同意

每一貸款方特此確認其根據其所屬或以其他方式受其約束的每份貸款文件的條款下和受其約束的質押、擔保權益和其他義務的適用，並同意，儘管本修正案或經修訂的信貸協議或由此擬進行的任何交易的效力，該等質押、擔保權益和其他義務以及其所屬或以其他方式受其約束的每份貸款文件的條款，經補充、修正、修訂、重述或以其他方式修改後，與本修正案和本修正案擬進行的交易有關。不以任何方式受到損害或影響，並應繼續充分有效，並應繼續擔保所有義務。

每一貸款方在此確認其已審閲信貸協議及經修訂信貸協議的條款及條款，以及其作為一方的貸款文件，並同意根據本修訂對信貸協議作出修訂。每一貸款方特此確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件以及由此擔保的所有抵押品，將繼續根據貸款文件儘可能充分地擔保或擔保其作為一方的每份貸款文件項下的所有“擔保債務”的支付和履行，包括但不限於，從(幷包括)第二修正案生效之日起，修訂信貸協議項下的任何新的擔保債務，以及作為每個擔保人或設保人(或類似期限)的連帶債務的所有適用擔保債務的支付和履行(在每種情況下，因為這些術語是在適用的貸款文件中定義的)。

每一貸款方承認並同意，其作為一方或以其他方式受約束的每份貸款文件將繼續完全有效和有效，其在其中承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不應因本修正案和經修訂的信貸協議的簽署或效力而受到損害或限制。

各擔保人承認並同意：(I)儘管有本修訂所載的效力條件，信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求該擔保人同意根據本修訂對信貸協議作出的修訂；及(Ii)信貸協議、本修訂或任何其他貸款文件的任何規定均不得視為要求該擔保人同意對經修訂的信貸協議作出任何未來修訂。

第八節雜項

8.1信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)於第二次修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼的信貸協議，而其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議下”、“其”或類似字眼的信貸協議，均指併為提及經修訂信貸協議。

(B)除經本修正案特別修訂外，經修訂的信貸協議及其他貸款文件將繼續完全有效，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的籤立、交付和履行不構成對任何代理人或貸款人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。

8.2個標題。本文和其他貸款文件中的章節標題僅為方便起見，並不限制或擴大本修正案或任何其他貸款文件的規定。

8.3借款單據。根據修訂後的信貸協議的條款，本修訂應構成“貸款文件”。

8.4適用法律；其他。本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。修訂後的信貸協議第10.16(B)節和第10.17節的規定以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分。

8.5對應方。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或其他電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效；但應本修正案任何一方的要求，傳真或電子郵件傳輸應在傳真或電子郵件傳輸之後立即發送其原件。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本修正案只能由本協議各方簽署的書面協議予以修正、修改或取代，並應保持完全效力，且不得被任何其他文件取代，除非該等其他文件由本協議各方簽署，並明確聲明本修正案由此而被取代。

8.6無創新。本協議各方承認並同意，除本協議明確規定外，本修正案的執行、交付和接受以及本修訂或經修訂的信貸協議中所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均不打算，也不應被視為或解釋為實現現有信貸協議或任何其他“貸款文件”(定義見現有信貸協議)項下的任何留置權或債務或其他義務的更新，或支付、解除、解除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的債務或其他債務的全部或任何部分。(Ii)任何人在現有信貸協議或與之相關而籤立及交付的“貸款文件”(定義見現有信貸協議)下的責任；。(Iii)任何人就現有信貸協議或其所證明的任何債務或其他義務所負的責任，或(Iv)任何信託契據、按揭、留置權、擔保權益或保證全部或任何部分該等債務或其他義務的任何合約或法律權利；。惟本協議各方確認並同意，就本協議而言，開曼按揭(定義見現有信貸協議)及泰股質押協議(定義見現有信貸協議)已終止及解除，並於第二修訂生效日期生效。

8.7保留權利。儘管本修正案或貸款文件中有任何相反的規定，本協議各方明確承認並同意，在第二修正案生效日期之前存在的保留權利應繼續有效，以使辭職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於本修正案、任何其他貸款文件、或本修正案或其條款的任何修訂、修訂和重述、修改或放棄，或因本修正案、任何其他貸款文件或本修正案或其條款的任何修訂、修訂和重述、修改或放棄，或因本修正案、任何其他貸款文件、本修正案或其條款的任何修訂、修訂和重述、修改或放棄，或因本修正案、任何其他貸款文件、本修正案或其條款的任何修訂、修訂和重述、修改或放棄，本合同雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務(包括但不限於在辭職代理擔任行政代理(定義見現有信貸協議)期間，他們中的任何一方採取或不採取的與上述任何行為相關的任何行動)。

8.8修正案。本修正案第2.4(B)節、第IV節、第VI節、第8.7節或本第8.8節未經辭職代理人事先書面同意，不得以對辭職代理人不利的方式進行修改。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

Acushnet Holdings Corp.，AS Holdings

作者：/s/Thomas D.Pacheco
姓名：託馬斯·D·帕切科
職務：常務副總總裁，財務總監
幹事兼首席會計官

Acushnet公司，作為美國借款人

作者：/s/Thomas D.Pacheco
姓名：託馬斯·D·帕切科
職務：常務副總總裁，財務總監
幹事兼首席會計官

Acushnet Canada Inc.，作為加拿大借款人

作者：/s/Ted Manning
姓名：泰德·曼寧
頭銜：總裁

Acushnet Europe Ltd，作為英國借款人

作者：/s/Thomas D.Pacheco
姓名：託馬斯·D·帕切科
標題：董事

Acushnet International Inc.，作為外國擔保人

作者：/s/Thomas D.Pacheco
姓名：託馬斯·D·帕切科
頭銜：總裁

Aasi Inc.作為附屬擔保人

作者：/s/Thomas D.Pacheco
姓名：託馬斯·D·帕切科
頭銜：總裁

韋伯收購公司，作為輔助擔保人

作者：/s/Thomas D.Pacheco
姓名：託馬斯·D·帕切科
頭銜：總裁

Acushnet Japan，Inc.作為輔助擔保人

作者：/s/Thomas D.Pacheco
姓名：託馬斯·D·帕切科
職務：總裁副

富國銀行，全國協會，作為註銷代理(僅針對第四節)、作為信用證發行人和作為貸款人

作者：/s/Ekta Patel
姓名：埃克塔·帕特爾
標題：經營董事

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為繼任代理，作為信用證發行商，作為搖擺線貸款人和貸款人

作者：/s/Bam Fakorede
姓名：巴姆·法科雷德
職務：總裁副

摩根大通銀行多倫多分行，作為貸款人

作者：/s/Jeffrey Coleman
姓名：傑弗裏·科爾曼
職務：董事高管

PNC銀行，全國協會，作為信用證發行人和貸款人

作者：/s/Daniel Russell
姓名：丹尼爾·拉塞爾
標題：經營董事

PNC銀行加拿大分行，作為貸款人

作者：/s/Martin Peichl
姓名：馬丁·佩切爾
職務：總裁高級副總裁

北卡羅來納州Truist銀行，作為信用證發行人和貸款人

作者：/s/Steve Curran
姓名：史蒂夫·柯倫
標題：董事

蒙特利爾銀行，作為貸款人

作者：/s/皮爾斯·諾頓
姓名：皮爾斯·諾頓
標題：董事

花旗銀行，作為貸款人

作者：/s/Jason Boera
姓名：傑森·博埃拉
標題：董事

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Ryan Gass
姓名：瑞安·加斯
職務：總裁副

M&T銀行，作為貸款人

作者：/s/Darci Buchanan
姓名：達西·布坎南
職務：總裁高級副總裁

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：/s/Steve Levi
姓名：史蒂夫·利維
職務：總裁高級副總裁

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Marta Jedrzejowski
姓名：瑪爾塔·傑德澤約夫斯基
標題：正式授權的簽字人

美國銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：邁克爾·P·迪克曼
姓名：邁克爾·P·迪克曼
職務：總裁高級副總裁

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

作者：/s/凱爾·帕特森
姓名：凱爾·帕特森
職務：總裁高級副總裁

北方信託公司，作為貸款人

作者：/s/Eric Siebert
姓名：埃裏克·西伯特
職務：總裁高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

$750,000,000950,000,000

修改和重述信貸協議

日期：2019年12月23日

(經日期為2020年7月3日的《信貸協議第一修正案》和
經日期為2022年8月2日的《第二修正案》和《機關辭職、任命和接管》修正)

其中

Acushnet Holdings Corp.，
AS控股

Acushnet公司，
作為美國借款人和借款人代表

Acushnet加拿大公司，
作為加拿大借款人

Acushnet歐洲有限公司，
作為英國借款人

富國銀行大通銀行，國家聯合銀行，
作為行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人

和

富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，N.A.和，
PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
定期貸款安排和循環信貸安排

摩根大通CHASEPNC銀行，全國協會和Truist銀行，N.A.和
PNC資本市場有限責任公司，
作為辛迪加代理
定期貸款安排和循環信貸安排

和

蒙特利爾銀行，Capital One，National ASSOCIATIONCITIBANK，N.A.，公民銀行，N.A.，MUFG
M&T銀行、TD銀行、北卡羅來納州和Truist銀行，
作為文檔代理
定期貸款安排和循環信貸安排

目錄

頁面

第一條定義和會計術語2

第1.01節定義的術語2

第1.02節其他解釋規定6268

第1.03節會計術語。6369

第1.04節預計計算6369

第1.05節舍入6572

第1.06節對協議和法律的引用6572

第1.07節6572天的次數

第1.08節付款或履約的時間6572

第1.09節匯率；等值貨幣6572

第1.10節貨幣變動；判決貨幣6673

第1.11節信用證金額6774

第1.12節税率6774

第1.13節6774分部

第1.14條遵從某些條文第74條

第二條承諾和信貸延期6775

第2.01節貸款6775

第2.02節借款、貸款的轉換和續期6876

第2.03節信用證6978

第2.04節週轉額度貸款7989

第2.05節提前還款8293

第2.06節終止或減少承諾8695

第2.07節償還貸款8796

第2.08節利息8896

Section 2.09 Fees 8998

第2.10節利息及費用的計算8998

第2.11節債務證明9098

第2.12節一般付款9099

第2.13節分享付款92101

第2.14節增量設施93102

第2.15節延長定期貸款和循環信貸承諾97107

第2.16節違約貸款人100110

第2.17節解釋條文102112

第2.18節外國借款人終止合同102112

第2.19節364天循環信貸安排102

第三條税收、增加的費用保護和違法性103112

Section 3.01 Taxes 103112

第3.02節非法性105115

第3.03節更改情況106替代利率115

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲美元利率貸款準備金108成本119

第3.05節打破資金損失支付109120

第3.06節適用於所有賠償要求的事項109120

第3.07節在某些情況下更換貸款人110121

第3.08節生存111122

第四條先決條件112123

第4.01節截止日期112123的條件

第4.02節所有信用延期的條件114125

第五條陳述和保證115126

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律115126

第5.02節授權；不違反115126

第5.03節政府授權；其他異議115126

第5.04節約束效果116127

第5.05節財務報表；無重大不利影響116127

第5.06節訴訟116127

第5.07節財產所有權；留置權116127

第5.08節環境事宜117128

Section 5.09 Taxes 117128

第5.10節ERISA合規性118129

第5.11節附屬公司；股權118129

第5.12節保證金規定；118129投資公司法

第5.13節披露118129

第5.14節知識產權；許可證等119130

第5.15節償付能力119130

第5.16節完美等119130

第5.17節遵守法律的情況一般120131

第5.18節勞工事務120131

第5.19節沒有違約120131

第5.20節高級債務狀況120131

第5.21節反腐敗法律和制裁120131

第5.22節主要利益和機構中心121132

第5.23節加拿大養老金計劃121132

第5.24節英國數據庫計劃121132

第六條平權公約122133

第6.01節財務報表122133

第6.02節證書；其他信息123134

第6.03條公告125136

第6.04節償還債務125136

第6.05條保留存在等125136

第6.06節物業保養125137

第6.07節保險的維持126137

第6.08節遵守法律126137

第6.09節書籍和記錄126137

第6.10節檢驗權126138

第6.11節收益的使用127138

第6.12節《保證義務和給予保障的公約》128139

第6.13節環境保護130141

第6.14節進一步保證130142

第6.15節指定附屬公司131142

第6.16主要利益和機構中心131143

第6.17節結業後事宜131143

第6.18節年度貸款人電話132143

第6.19節英國DB計劃132143

第6.20節洪水保險事宜132143

第七條消極公約132144

Section 7.01 Liens 133144

第7.02節投資136148

第7.03節債務140151

第7.04節根本變化143154

第7.05節處置144155

第7.06節限制付款146157

第7.07節業務性質的改變149160

第7.08節與關聯公司的交易149160

第7.09節繁重協議150161

第7.10節金融契約151162

第7.11節某些文件的修訂152162

第7.12節會計變更152163

第7.13條提前還款等負債152163

第7.14節控股152163的限制

第7.15節不動產和固定裝置上的消極質押153164

第八條違約事件和補救措施154165

第8.01節違約事件154165

第8.02節違約事件的補救措施156167

第8.03節資金運用157168

第九條行政代理和其他代理158169

第9.01節委任及監督158169

第9.02節作為貸款人的權利159170

第9.03條免責條文160171

第9.04節管理代理的依賴關係161172

第9.05節職責轉授161172

第9.06節政務代理的辭職：繼任者的任命161173

第9.07節不依賴管理代理和其他貸款人162174

第9.08節抵押品和擔保事項163174

第9.09條無其他職責等165177

第9.10節委任補充行政代理人165177

第9.11節行政代理可以提交索賠166178的證明

第9.12節行政代理的賠償167178

第9.13節完美機構168179

第9.14節平行債務168180

第9.15節錯誤付款180

第十條雜項169181

第10.01條修訂等169181

第10.02條通知和其他通信；傳真171184

第10.03條無豁免；累積補救172185

第10.04條律師費及開支172185

第10.05條借款人的彌償173186

第10.06節編組；預留174187的付款

第10.07節繼承人和受讓人175188

第10.08節機密性178191

Section 10.09 Setoff 179192

第10.10節利率限制180193

第10.11節對應項180193

第10.12節整合180194

第10.13節生存180194

第10.14節可分割性181194

第10.15節税務表格181195

第10.16條適用於184198的法律

第10.17條放棄由陪審團審訊的權利184198

第10.18節具有約束力185199

第10.19節《美國愛國者法案》和《反洗錢通知185199》

第10.20節無諮詢或受託關係185199

第10.21節重要的非公開信息185199

第10.22節貸款人行動186200

第10.23節借款人代表186200

第10.24節承認和同意接受EAA影響的金融機構的自救186200

第10.25條《僱員補償國際協議法》的某些事項187201

第10.26節關於任何支持的QFC的確認188202

第10.27節加拿大反洗錢和反恐怖主義立法189203

第10.28節修訂和重述的效力；無更新189203

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)於2019年12月23日在Acushnet Holdings Corp.、特拉華州一間公司(“控股”)、Acushnet公司、特拉華州一間公司(“美國借款人”)、Acushnet Canada Inc.(根據加拿大法律註冊成立的公司(“加拿大借款人”)、Acushnet加拿大公司(“Acushnet Canada Inc.”)、Acushnet控股公司、特拉華州一間公司(“控股”)、Acushnet Canada Inc.，根據加拿大法律成立的公司(“加拿大借款人”)之間訂立。和Acushnet Europe Ltd，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“英國借款人”，與美國借款人和加拿大借款人共同稱為“借款人”，各自為“借款人”)，每個貸款人不時作為本協議的當事人(集體為“貸款人”，個別為“貸款人”)和Wells FARGOJPMORGAN Chase Bank，National ASSOCIATIONN.A.(“JPMorgan”)，作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人。

初步陳述

控股公司、借款人、某些金融機構、借款方、某些金融機構以及作為行政代理的富國銀行是該修訂和重新簽署的信貸協議的當事方，修訂日期為2016年4月27日(2019年12月23日)(經日期為2020年7月3日的信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。借款人已要求行政代理和貸款人根據本協議的條款修改和重述現有的信貸協議，並在符合本協議規定的條款和條件下，同意修改和重述現有的信貸協議。

關於本協議所述對現有信貸協議的修訂和重述，借款人要求(A)在截止日期，初始期限貸款人向美國借款人發放本金總額為350,000,000美元的初始定期貸款，(B)循環信貸貸款人不時向美國借款人和外國借款人提供循環信貸貸款，信用證發行人根據400,000,000,950,000美元的循環信貸安排，為美國借款人及其受限制附屬公司的賬户簽發信用證。在ClosingSecond修正案生效日提供的初始定期貸款和循環信貸貸款的收益將用於(I)完善再融資和(Ii)支付交易費用(包括預付費用和/或原始發行折扣)。在截止日期後發放的循環信貸貸款所得款項將用於：(Iii)為美國借款人及其附屬公司持續的營運資金需求提供資金；(Iii)用於美國借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括資本支出、限制性付款、允許的收購和本協議允許的任何其他投資；以及(Iii)用於貸款文件未禁止的任何其他目的。

美國借款人和美國擔保人先前已根據《擔保和擔保協議》達成協議，通過授予行政代理對其幾乎所有資產的優先留置權(受本協議允許的某些留置權的限制)，以確保所有擔保債務的安全。包括質押其各自附屬公司(CFC子公司或境外附屬公司除外)的全部股權，以及各自一級CFC和境外附屬控股公司各自的65%(65%)有表決權股權和100%(100%)無表決權股權(如有)，但各情況下均受某些例外情況的限制。

此外，僅就外國借款人的擔保債務而言，(A)每個外國借款人先前已根據相關的《外國擔保協議》達成協議，通過為擔保當事人的利益向行政代理授予對該外國借款人的幾乎所有資產的優先留置權(須受本協議允許的某些留置權的約束)，來擔保該外國借款人的所有擔保債務；以及(B)外國擔保人已根據相關的《外國擔保協議》同意，為擔保當事人的利益，向行政代理擔保外國擔保人的所有擔保債務。每個外國借款人100%(100%)的股權。

美國借款人和美國擔保人先前已同意根據擔保條款擔保本合同項下的所有擔保債務。此外，外國擔保人此前已同意根據《外國擔保》為每個外國借款人的所有擔保債務提供擔保。

適用的貸款人已表示願意放貸，各信用證發行人均已表示願意按本協議規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協定中所載的相互契約和協定，本協定雙方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“364天循環信貸安排修正案”是指為執行第2.19節的目的而對本協議進行的修訂，該修正案由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根據第2.19節產生的全部或部分364天循環信貸承諾的每一貸款人執行。

“364天循環信貸借款”是指由同一類型的同時364天循環信貸貸款組成的借款，如果是歐洲美元利率貸款，則由每個364天循環信貸貸款人根據本協議(經適用的364天循環信貸安排修正案修訂)具有相同的利息期。

“364天循環信貸承諾”是指，就每個364天循環信貸貸款人而言，其根據本協議向美國借款人和外國借款人提供364天循環信貸貸款的義務，該協議經適用的364天循環信貸安排修正案修訂，或根據轉讓和假設，該364天循環信貸貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，金額可根據本協議不時調整。

“364天循環信貸安排”具有第2.19節規定的含義。

“364天循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有364天循環信貸承諾或364天循環信貸貸款的任何貸款人。

“364天循環信貸貸款”是指根據本協議不時向美國借款人或外國借款人提供的貸款，該協議經適用的364天循環信貸安排修正案修訂。

“Acushnet Japan”指特拉華州的Acushnet Japan，Inc.。

“Acushnet Japan質押協議”是指外國擔保人與行政代理之間的質押協議，自原成交之日起生效。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的每日簡單RFR”指：(I)就任何以英鎊為單位的RFR借款而言，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單RFR加上(B)0.00%之和；及(Ii)就任何以美元為單位的RFR借款而言，年利率等於(A)以美元為單位的每日簡單RFR加上(B)0.10%之和；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%之和；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指富國銀行、美國全國銀行協會和摩根大通在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何經允許的繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時以書面形式通知美國借款人、貸款人和信用證發票人的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件F形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“取得後的知識產權”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“代理人相關人員”是指行政代理人、任何補充行政代理人、其各自的關聯機構以及這些人和關聯機構的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理”統稱為管理代理、辛迪加代理、文件代理和補充管理代理(如果有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“總風險敞口”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，相當於該貸款人未償還債務總額的金額。

“總風險敞口百分比”是指任何貸款人在任何時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”具有導言段中規定的含義。

“替代貨幣”是指(A)加元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)日元和(E)經第二修正案生效日期後經借款人、循環信貸貸款人(關於循環信貸安排)或每個364天循環信貸貸款人(關於364天循環信貸安排)的共同協議確定的其他任何額外貨幣、每個信用證發行方和行政代理；只要這些貨幣是隨時可用、可自由轉讓、不受限制和能夠兑換成美元的合法貨幣。

“替代貨幣等值”是指，在確定任何替代貨幣的任何金額時，在任何時間，(A)如果該金額是以該替代貨幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，則該金額相當於適用的替代貨幣中該金額的等值，該替代貨幣是通過使用購買該替代貨幣的匯率和最後提供給行政代理或適用信用證發行人的美元(通過公佈或以其他方式提供，由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)(或者，如果該服務停止可用或不再提供以美元購買該替代貨幣的匯率，由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，該匯率在行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)選擇的時間代替路透社)在

其全權酌情決定權(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)在此時根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期而確定)確定的美元金額)。

“替代貨幣昇華”指在任何時候等於(A)所有循環信貸貸款人當時對循環信貸安排的總承諾額和(B)相當於200,000,000美元的美元中較小者的金額。替代貨幣昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何受控附屬機構的所有法律、規則和條例，涉及或與反洗錢、賄賂或腐敗有關。

“適用比率”是指(1)在《公約》救濟期以外的任何時間，以淨平均總槓桿率為基礎的每年百分比，在題為“《公約》救濟期以外”的表格中列出：

以及(2)在《公約》救濟期內的任何時候，根據淨平均總槓桿率計算的每年百分比，在題為“《公約》救濟期內”的表格中列出如下：

由於淨平均總槓桿率的變化而導致的貸款適用利率的任何增加或減少，應於根據第6.01(A)或6.01(B)節規定必須提交財務報表之日之後的第一個營業日(第一個營業日)起生效，該第一個完整會計季度結束後的第二個修訂生效日期後；但條件是：(1)如果財務報表未按第6.01(A)或6.01(B)節規定到期交付，則第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的財務報表必須交付之日之後的第一個營業日起，定價水平I將適用，並將一直有效，直至該等財務報表交付之日為止；及(2)直至根據第6.01(A)或6.01(B)節第二修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表交付為止，定價水平IIIIV將適用。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證簽發人(視具體情況而定)可能確定的該替代貨幣結算地的當地時間，

必須按照付款地正常的銀行程序，在有關日期及時結算。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人；(B)就信用證的昇華而言；(I)信用證的出借人；以及(Ii)如已根據第2.03(A)節的規定簽發任何信用證，則指有關類別的循環信貸貸款人；及(C)就回旋額度再昇華而言，(I)迴旋額度貸款人，以及(Ii)如有任何迴旋額度貸款根據第2.04(A)節未償還，有關類別的循環信貸貸款人。

“認可國內銀行”具有“現金等價物”定義第(B)款規定的含義。

“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義第(F)款規定的含義。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“Arrangers”指富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.，各自是定期貸款安排和循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假定”是指基本上以附件E的形式或以行政代理合理接受的其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓和假定。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規或要求。及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他機構有關的法律、法規或規則

金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，其等於(A)在該日生效的聯邦基金最優惠利率，(B)在該日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%，(B)最優惠利率1.0%，以及(C)適用於自該日前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為美國政府證券營業日)開始的一個月的調整期限SOFR利率中最高的一個。緊隨其後的美國政府證券營業日)加1.001.0%；但在任何情況下，基本利率不得低於每年0.00%；此外，(C)條款不適用於LIBOR篩選利率不可用或無法確定的任何時期，就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR應以凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因聯邦基金最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或歐元調整期限SOFR利率(視屬何情況而定)的變化而引起的基本利率的任何變化，應自開業之日起生效，包括聯邦基金利率、最優惠利率或歐洲美元利率(視情況而定)的生效日期。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問, 如果根據上述規定確定的基本利率將低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。基準利率貸款以美元計價。

“基準”最初是指，對於任何(I)以任何約定貨幣計價的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，或(Ii)以任何約定貨幣計價的定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；如果發生基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(A)按美元計算的經調整每日簡單人民幣匯率；或

“基準替代”是指，對於以給定LIBOR報價貨幣計價的所有貸款，(B)下列各項之和：(A)行政代理和借款人代表美國借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並給予適當考慮

(I)有關政府機構對該LIBOR報價貨幣的替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)為當時以該LIBOR計價的銀團信貸安排基準利率確定替代LIBOR篩選利率的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，該基準利率報價為美國當時適用的商定貨幣，以及(B)該基準替代的適用相關基準替代調整；條件是：

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代率將小於零，例如，基準替代率低於下限，則就本協定而言，基準替代率將被視為為零；此外，在任何情況下，在《公約》救濟期和其他貸款文件期間，基準替代率不得低於每年0.75%。

“基準替代調整”是指，就任何以未調整基準替代當時的倫敦銀行間同業拆借利率屏幕基準的替代而言，由管理代理和美國借款人代表為適用的相應基期選擇的任何未調整基準替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ai)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，如有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變或當時盛行的市場慣例取代倫敦銀行同業拆息基準利率，以取代當時以適用協定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代，及/或(B)以相關倫敦銀行同業拆息報價貨幣為單位的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(與美國借款人協商)決定可能適當地反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理(與美國借款人協商)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(與美國借款人協商)確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與美國借款人協商)。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，就給定的LIBOR報價貨幣基準而言，下列事件中發生得最早的事件：

(A)在“基準轉軌事件”定義(A)或(B)的情況下，(Ia)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)LIBOR篩選利率管理人永久或無限期停止就該LIBOR報價貨幣提供LIBOR篩選利率的日期；以及該基準(或其組成部分)的所有可用期限；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的公佈於眾的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該(C)款所述信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準轉換事件”是指相對於給定的LIBOR報價貨幣--當時的基準--的LIBOR篩選利率，發生以下一個或多個事件：

(A)由倫敦銀行同業拆借利率基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止就該基準(或其組成部分)的所有可用基調提供LIBOR屏幕利率；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續就該基準(或其組成部分)的任何可用基調提供LIBOR屏幕利率；

(B)監管監管人為LIBOR篩選利率管理人、美國該基準(或在計算該基準時使用的公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對LIBOR篩選利率(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或信息發佈，對LIBOR篩選比率基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構，或對LIBOR篩選比率(或其組成部分)的管理人或任何其他相關政府機構(或此類組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明LIBOR篩選比率(或此類組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR篩選比率(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發表時，並無繼承人

管理人將繼續提供關於該LIBOR報價貨幣的LIBOR篩選利率或該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(C)監管機構為倫敦銀行同業拆息篩選匯率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈與該LIBOR報價貨幣有關的倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性，該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)宣佈該基準利率(或其組成部分)的所有可用基準價不再具有代表性，或自指定未來日期起不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人代表、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

對於以給定LIBOR報價貨幣計價的所有貸款而言，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已相對於LIBOR篩選利率發生，並且僅就以該LIBOR報價貨幣計價的貸款而言，僅在LIBOR篩選利率尚未被基準替換替換的範圍內，對於任何基準，指從根據該定義(A)或(B)條款的基準替換日期開始的期間(A)(如果有)(X)，如果在該時間，對於以該LIBOR報價貨幣計價的貸款以及根據第3.03(C)節和第3.03(C)節的任何貸款文件，在基準替換替代LIBOR屏幕利率之時結束的任何貸款文件中，對於根據第3.03(C)節和第3.03(C)節在任何貸款文件下以該LIBOR報價貨幣計價的貸款，對於本協議項下的所有目的，沒有基準替代當時的基準利率。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有第10.26節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人dTTP備案”是指由英國借款人在適用的期限內正式填寫和提交的《税務及海關總署表格DTTP2》，其中包含貸款人向英國借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地的司法管轄權。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人代表”具有第10.23節規定的含義。

“借款”係指循環信用借款、364天循環信用借款、週轉額度借款或定期貸款或延期貸款的借款，視情況而定。

“營業日”指紐約市商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在該州關閉的非星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，以及(A)如果該日與行政代理辦公室所在州有關或法律要求其繼續關閉；但“營業日”亦不包括：(A)就以日元計價的貸款和就Tibor或日本最優惠利率的計算或計算而言，銀行在日本不營業的任何日子；(B)就以歐元計價的貸款和就非目標日的EURIBOR的計算或計算而言；(C)就以美元計價的歐洲美元利率貸款和任何該等歐洲美元利率RFR貸款的任何利率設定而言，或根據本協定就任何此等歐洲美元利率貸款或就任何以美元計價的信用證而進行的任何其他美元交易，也是倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的日期；(D)就以加元計價的貸款而言，就CDOR或加拿大最優惠利率的計算或計算而言，是銀行在安大略省多倫多不營業的任何日子；(E)就參考經調整期限SOFR利率的貸款而言，以及就以歐元計價的歐洲美元利率貸款而言，就任何該等歐洲美元利率貸款而言，以及就任何該等歐洲美元利率貸款而言，任何以歐元計價的貸款、任何資金、支出、結算及或付款, 就任何此類歐洲美元利率貸款或任何以歐元計價的信用證而言，涉及調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或根據本協議進行的任何其他歐元交易，這也是目標日；和(C)如果該日與參考調整後期限SOFR利率的此類貸款有關，則為非美國政府證券營業日的任何一天，以及(F)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款或關於以歐元以外的任何替代貨幣計價的歐洲美元利率貸款，就任何此類CBR貸款或任何其他CBR借款以該替代貨幣進行的任何、資金、支出、結算和或付款，根據本協議就任何此類貸款或任何以此類替代貨幣計價的信用證進行的以該替代貨幣進行的交易，也是該其他替代貨幣管轄範圍內的商業銀行根據該其他司法管轄區的法律(視情況而定)無權關閉或事實上未被關閉的一天，倫敦外匯市場以適用的商定貨幣結算的付款不在清算和結算該替代貨幣的主要金融中心進行(由行政代理確定)。

“認購價差交易”指Holdings就發行可換股票據訂立的任何掉期合約(包括任何認購期權及認股權證)。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”或“CAML”是指《刑法》(加拿大)、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和其他適用於加拿大的反恐怖主義法律和《瞭解您的客户》政策、法規、法律或規則的反洗錢和反恐怖主義條款，包括其下的任何準則或命令。

“加拿大借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“加拿大借款人昇華”指在任何時候，等於(A)所有循環信貸貸款人當時對循環信貸安排的承諾總額和(B)相當於50,000,000加元的美元數額中較小者的金額。加拿大借款人Sublimit是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大養老金計劃”是指根據《加拿大税法》登記後成為或將成為《加拿大税法》第248(1)款所界定的“註冊養老金計劃”的每個養老金計劃，該計劃由貸款方或任何貸款方的任何子公司為其僱員或前僱員管理或出資，但不包括：(A)由加拿大政府維持的加拿大退休金計劃；(B)由魁北克省維持的魁北克退休金計劃；(C)由安大略省維持的安大略省退休退休金計劃；或(D)由貸款方或任何子公司根據適用法律繳納並由加拿大政府當局維持的任何其他養老金、退休或社會保障計劃。

“加拿大優惠”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。於該日(或如PRIMCAN指數並非由彭博發佈，則為任何其他不時發佈該指數的資訊服務機構，由行政代理按其合理酌情決定權選擇)及(B)一個月息期的CDOR利率，於該日上午10：15左右安大略省多倫多時間(及如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日(由行政代理於上午10：15後調整))。安大略省多倫多時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)加1%的年利率；但如果任何上述利率低於1%的年利率，則就本協議而言，該利率應被視為1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第3.03節將加拿大最優惠利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得參考上文(B)款確定。

“加拿大重申協議”是指加拿大借款人、外國擔保人和行政代理之間關於“加拿大安全協議”的加拿大重申和修訂協議，生效日期為ClosingSecond修正案生效日期。

“加拿大擔保協議”是指由加拿大借款人和外國擔保人以行政代理為受益人的總擔保協議，其日期為最初的成交日期。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”及其下的條例。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。資本化租賃債務應被視為以租賃財產上的留置權為擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“資本化租賃”是指按照公認會計原則已經或應該在承租人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有租賃或其他轉讓財產使用權的協議；但為免生疑問，資本化租賃應排除所有非融資租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則在合併資產負債表中反映為資本化成本。

“現金抵押品”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金抵押品賬户”是指在富國銀行摩根大通銀行，National AssociationN.A.(或行政代理人可接受的商業銀行)以行政代理人的名義開立的存款賬户，在行政代理人的控制下(在統一商法典第9-104節或PPSA第1(2)節(視情況而定)的範圍內)，並以行政代理人合理滿意的其他方式建立。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要由美國借款人或其任何受限制的子公司擁有，且沒有任何留置權(根據任何貸款文件允許的留置權除外)：

(A)由美國、美國的任何州、聯邦或領土或其任何機構或文書發行的、或直接和完全擔保或擔保的、期限自取得之日起不超過一年的可隨時出售的債務(只要美國的全部信用和信用是為支持該債務而質押的)；

(B)任何商業銀行的活期及定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、該州任何州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，以及(Ii)在每種情況下資本及盈餘合計最少$250,000,000(任何此等銀行為“認可本地銀行”)，自收購之日起不超過一年的到期日；

(C)由認可本地銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標普或“P-1”(或其同等評級)或更佳評級為“A-1”(或其同等評級)或更佳評級的本地法團發行或擔保的任何浮動利率票據，每種票據的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一(1)年；

(D)任何人與資本和盈餘超過250,000,000美元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)就美國發行或完全擔保的直接債務訂立的回購協議；

(E)按照公認會計原則歸類為美國借款人或其任何受限制附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，這些方案由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理，其實質上所有資產的性質、質量和到期日均屬本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和期限；

(F)僅就任何外國借款人或外國附屬公司而言，(I)根據該外國借款人或外國附屬公司的行政總裁辦事處和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款(只要該國家是經濟合作與發展組織的成員)，標普的短期商業票據評級至少為“A-1”或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或等值(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，並在收購之日起一(1)年內到期；及(Ii)在認可外國銀行開立的活期存款賬户的等價物；和

(G)在任何外國借款人或外國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資具有相同的信用質量，並通常由該外國借款人或外國子公司管轄的公司使用。

“現金管理協議”的含義與“現金管理義務”的定義相同。

“現金管理義務”是指美國借款人或任何受限制附屬公司在訂立產生該等義務的協議(每個“現金管理協議”)時(或就結算第二修正案生效日期已存在的任何此類協議而言，是貸款人、代理人或安排人或貸款人、代理人或安排人的關聯公司的人)、第二修正案生效日期)或在符合本定義最後一條但書的前提下，美國借款人或任何受限制的附屬公司在每種情況下對辭職代理人(如第二修正案所界定的)及其關聯公司在任何(A)結算所自動轉賬資金方面的債務；(B)控制支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務；(C)外匯設施；(D)信用卡或借記卡；(E)信用卡處理服務；(F)購物卡；(G)供應鏈金融服務，包括但不限於貿易應付服務和供應商應收賬款和匯票/匯票購買，以及(H)任何商業信用證貸款，在每種情況下，均由美國借款人以書面形式指定給行政代理人，構成現金管理義務(但欠行政代理人或其任何關聯公司的任何此類義務應自動構成本協議項下的“現金管理義務”，而無需任何此類通知或指定)；但條件是：(1)美國借款人或任何受限制附屬公司根據上文(G)條被指定為現金管理債務的服務項下產生的債務總額不得超過30,000美元等值的美元, (2)根據指定為現金管理的任何商業信用證出具的未償還商業信用證的總面值的美元等值

根據上述(H)款規定的債務應(X)減少信用證的昇華和循環信貸安排項下的可獲得性(在每種情況下均以美元對美元為基礎)和(Y)總計不超過50,000,000美元，連同根據本條款簽發的任何信用證面值的美元等值。此外，即使本協議有任何相反規定，每個辭職代理人(定義見第二修正案)及其關聯公司應被視為在第二修正案生效日期後一年內不持有任何現金管理義務，除非任何此等人士在該日期是現金管理協議的貸款人(或貸款人的關聯方)。

“意外事件”是指任何導致美國借款人或其任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償的任何事件，在每一種情況下，不包括任何單個事件影響公平市場價值低於5,000,000美元的任何設備、固定資產或不動產，以及每歷年所有此類事件的總金額為10,000,000美元。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”是指就任何貸款而言，被CBR貸款取代的適用於此類貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指，就以加元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期而言，年利率等於該利息期第一天上午約10：15(安大略省多倫多時間)的CDOR篩選利率(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。安大略省多倫多反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行四捨五入)。

“開曼發行人”指Acushnet Cayman Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立並存在的獲豁免公司。

“開曼羣島抵押”是指美國借款人以行政代理為受益人，在開曼羣島發行方股票上的衡平法抵押，日期為最初的成交日期。

“開曼抵押品確認書”是指美國借款人以行政代理人為受益人的開曼抵押品確認書，日期為截止日期。

“CDOR篩選利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，加拿大存款提供利率，而這反過來又意味着在任何一天，加拿大存款利率是指在任何一天，參考就相關加元計價期間列出的所有機構的貼現率報價的算術平均值確定的年利率-相當於路透社監控貨幣利率服務路透社屏幕上顯示和標識的適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率。在國際掉期交易商協會不時修改和修改的定義中所定義的“Refinitiv Canada Dollar Offed Rate(CDOR)頁面”上顯示的適用的利息期(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則出現在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上

該費率由管理代理以其合理的酌情決定權不時選定，截至上午10：00。(安大略省多倫多時間)在該利息期的報價日(由行政代理在上午10：00之後調整)(安大略省多倫多時間)，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(1)下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或(如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)計價的貸款)的“銀行利率”之和；(B)歐元，以下三種利率中的一種：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在第二修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理機構以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率(本條款(A)中描述的任何替代貨幣的參考利率被稱為“CBR參考利率”)，加上(B)適用的中央銀行利率調整，以及(Ii)下限。任何替代貨幣的中央銀行利率因該替代貨幣的CBR參考利率或中央銀行利率調整的變化而發生的任何變化，應分別自CBR參考利率或中央銀行利率調整的生效日期起生效。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)：(I)英鎊借款最近五個營業日的調整後每日簡單RFR平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)，減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊利率，以及(C)在第二個修訂生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，應大致在該術語定義中所指的時間確定。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(A)任何個人或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法案第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體，但(I)任何僱員福利計劃及/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受信人的任何人，或(Ii)在單一交易或一系列相關交易中以合併方式行事的一名或多名獲準持有人除外，合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(在《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3的含義內)或其他方式的股權，相當於(X)所有已發行的有表決權股票總投票權的35%(35%)和(Y)由許可持有人直接或間接實益擁有的所有未發行有表決權股票總投票權的百分比；或

(B)美國借款人不再是Holdings的直接或間接全資附屬公司；或

(C)任何外國借款人不再是美國借款人的直接或間接全資子公司，除非該外國借款人根據本協議第2.18條不再是借款人。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指此類貸款人是否是循環信貸貸款人、364天循環信貸貸款人、新的循環信貸貸款人、延長循環信貸貸款人、初始期限貸款人、新期限貸款人或延長定期貸款人的貸款或在本協議項下共享共同預定到期日的承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環信貸承諾、364天循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、初始期限承諾、與具有共同預定到期日的延長定期貸款有關的新的期限承諾或承諾，以及(C)在用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是根據本協議最初有效的或根據第2.14節修訂或以其他方式修改的本協議下的循環信用貸款、364天循環信用貸款、新的循環信用貸款、根據延長的循環信用承諾發放的循環信用貸款、初始期限貸款、新期限貸款或共享共同預定到期日的延長期限貸款。2.15或10.01，這類貸款、借款或承諾應是其中的一部分。

“截止日期”是指根據第4.01節規定滿足或放棄第4.01節規定的所有先決條件的第一個日期，即2019年12月23日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法(除非本合同另有規定)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、可能隨時為受讓人的利益而受行政代理人的留置權約束的所有“抵押品”和所有其他財產

當事人根據抵押品文件，以擔保擔保債務(或其中任何債務)。

“抵押品文件”統稱為“重申協議”、“擔保和擔保協議”、“外國擔保協議”、“Acushnet Japan質押協議”、“每份外國擔保協議”、“每項知識產權擔保協議”、每項抵押品(如有)，以及為擔保當事人的利益而設定或聲稱設立以行政代理人為受益人的留置權的每一其他協議、文書或文件，作為擔保債務(或其中任何債務)的擔保，包括根據第4.01、6.12、6.14或6.17或其他。

“商業信用證”是指為借款人或受限制附屬公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而簽發的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以適用的商業信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的協議。

“商業信用證融資”，就美國借款人或其任何受限制子公司而言，是指與任何商業信用證發行方達成的融資或其他安排，規定開具商業信用證，包括與此相關的任何票據和協議，以及與任何商業信用證發行方的任何修改、補充、修改、延期、續簽或重述，以及與任何商業信用證發行方之間取代全部或部分此類融資或安排的任何融資或安排，包括增加商業信用證總面值的任何此類融資或安排，無論是由同一商業信用證還是通過任何其他商業信用證簽發的。

“商業信用證簽發人”是指在訂立商業信用證協議時，貸款人、行政代理或安排人或貸款人、行政代理或安排人以商業信用證協議一方當事人的身份擔任的任何人。

“承諾”係指定期承諾、循環信貸承諾或364天循環信貸承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司方”是指控股公司、美國借款人及其子公司的總稱。

“補償期”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“綜合EBITDA”指在任何期間，就任何人而言，(A)該人的綜合淨收入，加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時，已從總收入中扣除或淨額的數額(以下(B)(Viii)或(B)(X)條除外)的總和，

(I)利息開支，以及與為對衝利率風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具(包括任何適用的終止付款)下的義務有關的任何損失(如該等利息開支並未反映在該等利息開支內)、任何銀行費用及融資費、與融資活動有關的保證債券的任何成本、就信用證、銀行承兑或任何類似安排或融資及掉期合約而欠付的佣金、折扣及其他費用及收費，

(Ii)就以收入或利潤或資本為基礎的税項、消費税及專營税，包括聯邦、州、省、外國或市級的該等税項，包括任何罰款及利息，並就每種情況就該等税項而根據任何準許的税項分擔或税務彌償安排而須支付或將收取的任何款額作出調整，

(3)折舊和攤銷費用總額，包括無形資產攤銷和與資本化軟件支出和資本化租賃有關的費用；

(IV)(A)交易費用及(B)與任何符合資格的公開發售、投資、處置、股票發行或債務發行有關的任何成本和開支(包括與融資安排及其任何修訂、補充和修改或任何再融資交易有關的費用和開支)，或償還本協議所允許的債務，包括攤銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和開支(在每種情況下，不論是否完成)，

(V)與任何整合、過渡、設施啟用、空置設施、合併、業務優化、進入新市場有關的任何費用、收費、應計項目和準備金，包括諮詢費、重組、遣散費和退休金或退休後僱員福利計劃的削減或修改，

(Vi)與可歸因於非控制權益的收入有關的任何開支或扣除的款額，

(Vii)任何非現金費用、損失或支出(包括與上一期間或有税收或有事項有關的税項重新分類)，但不包括與註銷或減記庫存或應收賬款有關的任何非現金費用，或代表已在上一期間已支付但未支出的預付現金項目的攤銷的任何非現金費用、損失或費用；但如果任何此類非現金費用、損失或費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，則美國借款人可選擇不將此類非現金費用、損失或費用計入本期。

(Viii)在該期間實際收到的、在任何期間不包括在綜合淨收入中的現金，但與該現金收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，並且沒有加回。

(Ix)(A)非常、非常或非經常性損失或費用；及(B)因法律和解、罰款、判決或命令而產生的損失或費用，

(X)美國借款人因真誠採取或預期在十二(12)個月內就任何允許的收購、投資、業務合併、資產剝離或類似交易(按形式計算，如同該等成本節約、費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現)而真誠地採取或預期採取的具體行動將實現的成本節約、費用削減和協同效應的金額，扣除該等允許的收購、投資、業務合併、資產剝離或類似交易在該期間實現的實際收益金額；只要美國借款方的首席財務官或財務主管能夠合理地確定此類成本節約、費用削減和協同效應，並予以事實支持和認證；只要此類好處預期在採取此類行動後的十二(12)個月內實現，以及

(Xi)出售應收賬款資產和與應收賬款融資有關的相關資產的損失或貼現金額，減去

(C)在確定該期間的綜合淨收入時，已計入該期間的非現金收入或收益的數額(實際收到的付款和以前未加回的任何應計項目或準備金的沖銷除外)減去

(D)在該期間或在前一期間內，因根據上文(B)(Vii)條加入綜合淨收入的非現金費用而在該期間內支付的所有現金支出減去

(E)與可歸因於非控股權益的損失有關的增加額，以正數表示，減去

(F)(A)非常、非常或非經常性收益和(B)因法律和解、罰款、判決或命令而產生的收益。

在任何測試期內，根據上述(B)(V)和(B)(X)條款進行的加計總金額不得超過該測試期綜合EBITDA的15%(15%)，但根據證券法下S-X法規編制的預計財務報表中允許計入的任何成本節約和協同效應除外。

“綜合融資債務”是指，在任何確定日期，(I)美國借款人及其受限制子公司在該日未償債務的資產負債表總額，按照公認會計原則(但不包括對與任何允許的收購相關的購買會計的應用而產生的債務貼現的影響)綜合確定，包括借入資金的負債、購買資金負債、資本化租賃債務的本金部分、信用證和類似貸款方面的債務，超過十(10)天未償還的提取金額，債券證明的債務的主要部分，關於上述任何事項的債權證、票據、貸款協議或類似工具(但為免生疑問，不包括任何有擔保對衝責任或現金管理責任)及擔保，減去(Ii)(X)美國借款人及其受限制附屬公司資產負債表所載所有無限制現金及現金等價物及為有擔保債務質押(不論是否按完美基準)的現金及現金等價物，兩者中以較小者為準，每種情況下，該等無限制及有限制現金及現金等價物將根據公認會計原則釐定，及(Y)75,000,000,100,000,000美元。

“綜合利息覆蓋比率”是指，在截至該日結束的測試期內，美國借款人的任何財政季度結束時，(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出的比率，在每種情況下，美國借款人及其受限制附屬公司的綜合利息支出。

“綜合利息支出”是指在任何期間，就任何人而言，(A)該人及其附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的現金利息支出總額(包括按照公認會計原則可歸因於資本化租賃的部分)，包括所有與掉期合同項下的信用證和成本淨額有關的佣金、折扣和其他手續費，以及與任何應收賬款有關的所有佣金、折扣、收益率和其他費用和收費，但不包括(I)當時不以現金支付的任何金額。(Ii)與取得掉期協議有關的成本或與掉期協議有關的破壞成本；。(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷；。(Iv)與任何資產出售、收購、投資、股權發行或債務發行有關的任何費用及開支(不論是否已完成)；。(V)橋樑、承諾費及其他融資費的任何開支；。(Vi)交易開支及任何年度行政費用；及。(Vii)任何預付溢價或罰款。減去(B)按照公認會計原則在綜合基礎上確定的期間內以現金支付的利息收入。為免生疑問，綜合利息開支應為根據利率掉期合約支付或收到的款項淨額。

“綜合淨收入”是指在任何期間，就任何人而言，按照公認會計原則確定的可歸因於該人及其附屬公司的綜合淨收入；但任何該期間的綜合淨收入不得重複，

(I)在該段期間內改變會計原則的累積影響，

(Ii)在通常業務運作以外處置資產時變現的任何税後淨收益或虧損(包括在處置任何人的任何股權時變現的任何收益或虧損)，以及在已處置、放棄及停止經營的業務(持有以供出售的資產除外)(包括與該等資產的處置有關連的資產除外)上的任何淨收益或虧損，以及任何已貼現負債的增加或累算，

(3)(1)任何受限制附屬公司或其他人士(貸款方除外)的淨收益(或虧損)，其範圍為該附屬公司或其他人士宣佈或支付股息或類似的分配時，未經任何事先政府批准(美國借款人真誠地認為不太可能獲得批准)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、法規的實施，適用於該附屬公司或其他人士或其股東的規則或政府條例(尚未依法放棄)及(2)不是受限制附屬公司的任何附屬公司，但在第(2)款的情況下，以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給本定義導言中所指人士的股息或其他分派的金額為限，而綜合淨收入是就該等附屬公司或其其中一間受限制附屬公司計算的，而該附屬公司在該期間並非受限制附屬公司。

(4)非現金補償費用，包括因股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃或該人或其任何直接或間接母公司的任何遞延補償計劃而產生的任何此類費用，包括與交易有關的費用，

(V)(A)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃或任何股票認購或股東協議而收取的任何費用或開支，及(B)與公司各方管理層所持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備，就第(A)及(B)款中的每一項而言，以(如屬任何現金收費、成本及開支)該等收費為限，成本或支出的資金來源為：提供給該人或其任何直接或間接母公司資本的現金收益，或該人或其任何直接或間接母公司發行合格股權所得的現金淨額，

(Vi)可歸因於提前清償債務的任何淨收益或淨虧損，

(Vii)根據《公認會計原則》對下列事項應用購進會計而產生的任何調整的影響(包括這種調整的影響)：(A)任何已完成的收購、(B)任何合資企業投資或(C)任何此類金額的攤銷或註銷，包括可歸因於庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究和開發、任何套現債務和任何其他非現金費用的資本化租賃債務或其他債務或調整或延期的調整，

(Viii)與無形資產、長期資產、債務和股權證券或債務投資有關的任何減值費用或資產撇賬或撇賬，或因根據公認會計原則改變法律或法規而產生的任何減值費用或資產撇賬或撇賬，以及

(Ix)為對衝利率風險和應用公認會計原則而訂立的掉期合約或其他衍生工具下的債務所產生的任何未實現淨損益。

此外，在尚未計入該個人及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管與上述任何規定相反(但不重複上述任何排除和調整)，綜合淨收入應包括(I)從業務中斷保險收到的與業務中斷有關的費用、收費或損失的收益金額，以及(Ii)任何費用和收費的報銷(來自美國借款人或任何受限制的子公司除外)，在減少綜合淨收入的範圍內，實際收到並由賠償或其他補償條款或，只要美國借款人已經確定，存在合理的預期，即該金額實際上將得到償還，並且只有在該金額事實上得到償還的範圍內，才會在確定日期的365天內得到償還(但在適用的未來期間，就任何如此包括的金額，在該365天期限內沒有如此償還的範圍內)，與任何收購或

投資或任何資產或股權的出售、轉讓、轉移或其他處置，或償還、再融資或修改債務，在每種情況下都是允許的。

“合併擔保融資債務”是指以任何資產上的留置權為擔保的任何合併融資債務。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“繳費通知書”指退休金監管機構根據2004年英國退休金法案第38條或第47條發出的繳款通知書。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

對任何人而言，“受控投資附屬公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對美國借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“可轉換票據”指Holdings在第一修正案生效日期或之後發行的可轉換優先無擔保票據；但該等可轉換票據不得由美國借款人或其任何受限制附屬公司擔保。

“版權”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“版權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”或任何適用的外國擔保協議中規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“公約救濟期”是指自《第一修正案》生效之日起至(X)2021年9月30日和(Y)行政代理收到《公約救濟期終止通知》之日後五(5)個工作日兩者中較早者結束的期間。

“契約救濟期終止通知”是指美國借款人的首席財務官或財務主管向行政代理提交的證書，聲明借款人不可撤銷地選擇從行政代理收到該證書的美國借款人的財政季度開始，第7.10(A)節所載的財務狀況契約須受第7.10(A)節(而非第(Ii)節)及(B)項的第(I)項(而非第(Ii)項)所管限，並(B)證明於根據第6.01(A)或6.01(B)節提交(或須提交)財務報表的最近一次測試期末，淨平均總槓桿率按預計計算小於或等於3.50：1.00。

“承保實體”具有第10.26節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“支付貨幣”具有第1.10(D)節規定的含義。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR營業日之前5個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個工作日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務發行”是指任何人或其任何受限制的子公司為借款而發行或發生任何債務。

“債務人救濟法”係指《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、清盤、解散、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、審查、破產、重組、管理、妥協、重整、安排方案或類似的債務人救濟法(包括根據任何公司法或其他法律允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協)。加拿大或其他適用的司法管轄區不時生效並一般影響債權人的權利。

“視為按比例份額”是指，在任何時候，對於每個貸款人而言，相當於該貸款人根據指定為現金管理義務的商業信用證簽發的未償還商業信用證總面值的比例份額的分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”是指，(I)就任何逾期貸款或利息而言，相當於超過適用於該逾期貸款(或與該逾期利息有關的貸款)的利率的2.00%的年利率，或(Ii)就任何逾期償還義務而言，在法律允許的最大範圍內，超過本協議規定的基本利率貸款的循環信用貸款的年利率2.00%。

“默認權利”具有第10.26節中規定的含義。

“違約貸款人”是指在行政代理合理確定的任何時間，行政代理已通知美國借款人：(I)該循環信貸貸款機構或364天循環信貸貸款機構在兩(2)個或更多個工作日內未能履行其在本協議項下的義務；(X)發放循環信貸貸款或364天循環信貸貸款-

日循環信用貸款，(Y)就信用證義務向任何信用證出票人付款，和/或(Z)就回旋額度貸款向擺動額度貸款人付款(每一項均為“貸款人資金義務”)，在每一種情況下，本合同要求提供資金，除非僅在第(X)款的情況下，該循環信用貸款人或364天循環信用貸款人以書面形式通知行政代理和美國借款人，該失敗是由於該循環信用貸款人或該364天循環信用貸款人善意確定未滿足第4.02節規定的一個或多個融資先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(Ii)該循環信用貸款人或該364天循環信用貸款人已通知行政代理，或已公開聲明，不會履行本協議項下的任何此類出借人融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該循環信用貸款人或364天循環信用貸款人為本協議項下的循環信貸貸款或364天循環信用貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該循環信用貸款人或該364天循環信用貸款人的善意確定，即第4.02節規定的融資前提條件(每項條件以及任何適用的違約均應在該書面或公開聲明中明確指出)，或已根據其他貸款協議或信貸協議或其他類似協議違約其貸款人的資金義務，其中承諾普遍發放信貸，(Iii)該循環信用貸款人或364天循環信用貸款人已有三(3)個工作日或更長的工作日, 未對行政代理的書面請求(基於其可能無法履行其貸方資金義務的合理信念)以書面形式向行政代理確認其將履行本協議項下的貸方資金義務；但任何該等循環信貸貸款人或364天循環信貸貸款人將不再是本條所指的違約貸款人，(Iii)行政代理收到該確認後，(Iv)該循環信貸貸款人或364天循環信貸貸款人擁有或擁有直接或間接的母公司，(V)就該循環信貸貸款人或364天循環信貸貸款人而言，貸款人破產事件已經發生並仍在繼續(但第2.16節所規定的貸款人融資義務的重新分配，不論是因為循環信貸貸款人或364天循環信貸貸款人成為違約貸款人，或非違約貸款人履行該等重新分配的貸款人融資義務，本身均不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)。行政代理將立即將本定義中規定的向美國借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“固定福利CPP”指任何包含加拿大税法147.1(1)款中定義的“固定福利條款”的加拿大養老金計劃。

“指定非現金對價”是指美國借款人或任何受限制附屬公司根據第7.05(J)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值(由美國借款人善意確定)，該非現金對價根據主管人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值)。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售和回租交易、任何股權的出售，以及任何受限制的子公司向美國借款人或其全資擁有的受限制附屬公司以外的任何人發行其本身的股權)，包括以公平的方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，但不包括出售、轉讓、許可、租賃或其他處置任何財產或發行股權。

任何單個處置的市場價值不到5 000 000美元，每歷年所有這類處置的總市值為10 000 000美元。

“處置門檻”具有第2.05(B)(I)(A)節規定的含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(但不限於適用個人的合格股權)的任何股權(但因控制權變更、符合資格的公開發行或資產出售的結果除外)，只要其持有人在控制權變更時的任何權利，(B)可由持有人選擇贖回全部或部分(但因控制權變更、合資格公開發售或資產出售的結果除外，只要持有人在控制權變更、合資格公開發售或資產出售時的任何權利以終止日期發生為限)，(C)就預定以現金支付股息作出規定，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均須於釐定日期最後到期日後九十一(91)日之前支付；但如果此類股權是根據為控股公司或其任何直接或間接母公司、美國借款人或其受限制子公司或此類員工的任何此類計劃的員工的利益而發行的，則此類股權不應僅僅因為控股公司可能要求其回購而構成不合格的股權, 美國借款人或其受限制的子公司，以履行適用的法定或監管義務。

“文件代理”是指蒙特利爾銀行、Capital One、National Association、Citibank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、MUFGM&T Bank Ltd.，以及TD Bank，N.A.和Truist Bank，其作為定期貸款融資和循環信貸融資的聯合文件代理。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指在確定任何金額時，(A)就任何以美元表示的金額而言，以及(B)就任何以替代貨幣表示的任何金額而言，其等值金額是指通過使用最後提供(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的信用證)的替代貨幣購買美元的匯率而確定的美元金額的等值金額。由路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)(或如果該服務停止可用或停止提供由該其他公共可用信息服務提供的以替代貨幣購買美元的匯率，該信息服務在行政代理或適用的信用證發行者(視屬何情況而定)選擇的時間提供該匯率來代替路透社)(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值美元。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭保管人”是指Acushnet Nederland B.V.，一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“荷蘭動產質押”是指英國借款人、行政代理人和荷蘭託管人之間的第一級動產質押契約，其日期為最初的成交日期。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人代表提供一份副本)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以特定LIBOR報價貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節中所述類似的語言，以納入或採用新的基準利率，以取代關於該LIBOR報價貨幣的LIBOR屏幕利率，以及

(B)(I)由行政代理作出的選擇或(Ii)由被要求的貸款人選擇以聲明已發生提前選擇加入選舉，以及(如適用)由行政代理向借款人代表和貸款人提供關於該項選擇的書面通知，或由所需的貸款人向管理代理提供關於該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或個人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金；以及(D)根據第10.07(B)節的要求獲得批准的任何其他人；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)控股公司、任何借款人或其任何關聯公司或子公司，(Ii)任何違約的貸款人或其任何關聯公司，或(Iii)任何自然人。

“合資格股權收益”是指控股公司出售或發行其任何股權(不符合資格的股權除外)或與股權(不符合資格的股權除外)有關的任何出資所獲得的現金收益淨額

該等現金收益淨額或資本出資直接或間接提供予美國借款人，並實際由美國借款人以現金普通股權益形式收取。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、法規、條例、規則、判決、命令或法令，涉及污染、環境保護或公共健康(在與接觸危險物質有關的範圍內)，或任何危險物質的管理、儲存、處理、運輸、分配、存在或釋放。

“環境責任”是指因(A)違反任何環境法，(B)危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或釋放，(C)存在或暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或施加責任的任何責任或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”對任何人來説，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或在該人中的其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換上述任何一項的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券，但不包括可轉換為或可交換上述任何一項的債務證券)；但就“除外資產”定義第(D)(V)款、“除外附屬公司”定義第(E)款、第6.12(D)(V)節和擔保而言，就任何人而言，該人在美國聯邦所得税中被視為權益的任何權益(包括債務)應視為股權權益；此外，儘管有前述規定或本文規定的任何相反規定，在任何情況下，催繳價差交易或可換股票據均不會構成股權(為免生疑問，可換股票據實際轉換為的任何控股股本自轉換日期起及之後將構成控股的股權)。

“股權發行”指任何人士以現金方式向任何其他人士發行(A)其股權、(B)根據行使期權或認股權證而持有的任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權、或(D)與其股權相關的任何期權或認股權證。任何人的股權持有人(該股權的發行人除外)對其股權的處置，不應被視為該人的股權發行。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”係指本守則第414(B)或(C)節所指與美國借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

(及守則第414(M)及(O)條，僅為施行與守則第412條有關的條文)。

“ERISA事件”是指(A)關於養老金計劃的可報告事件，(B)關於任何計劃的非豁免禁止交易的存在，(C)美國借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。(D)美國借款人或任何ERISA關聯公司因美國借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養老金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序，(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或條件，(G)向美國借款人或任何ERISA附屬公司施加ERISA第四章規定的任何責任(應付的PBGC保費除外)，或(H)就退休金計劃，未能滿足守則第412節和ERISA第302節的最低籌資標準，不論是否放棄，或未能為多僱主計劃作出任何供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的歐洲聯盟參與成員國的合法貨幣。

“歐洲美元EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款，以及(A)以任何LIBOR報價貨幣計價的任何歐洲美元利率貸款，LIBOR，該LIBOR報價貨幣的EURIBOR篩選利率，以及(B)任何以加元計價的歐洲美元利率貸款，如果有任何LIBOR，則在布魯塞爾時間上午約11：00，該利息期開始前兩個目標日，以加元計價的任何歐洲美元利率貸款。

“EURIBOR篩選利率”是指，在任何日期和時間，對於任何LIBOR報價貨幣或CDOR篩選利率(視適用情況而定)，在該利息期間(“受影響的利息期間”)不應在該時間內獲得該利率，則歐洲美元利率應為該時間的內插利率；此外，在任何情況下，歐洲美元利率不得低於(I)在《公約》救濟期以外的任何時間，年利率為0.00%，和(Ii)在《公約》救濟期內，年利率不得低於0.75%。以歐元計價的基準借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間(在任何修正之前)的歐元銀行間同業拆借利率，由管理員重新計算或重新發布)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該費率的任何替代路透社頁面)上，或在不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)，以取代管理代理選擇的路透社。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與美國借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基礎計息的貸款。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的歐洲聯盟參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指：

(A)物質不動產以外的任何不動產或不動產權益(包括租賃權益)(除非通過提交非固定固定統一商法典或PPSA融資報表來完善其中的擔保權益)；但僅就英國借款人而言，上述各項均不屬於英格蘭和威爾士法律管轄的浮動抵押所包括的除外資產；

(B)任何資產，如果准予對這類資產的擔保權益將被適用法律禁止；

(C)任何書面租約、書面許可、再許可或其他書面協議(控股及其附屬公司之間的任何此等租賃、許可、再許可或其他協議除外)或受購買款項擔保權益或資本化租賃義務約束的任何財產，在每種情況下，以(I)本協議允許的範圍和(Ii)為保證義務而授予其中的擔保權益將違反或使(或以其他方式觸發)該等租賃、許可、再許可或協議中所載的任何“控制權變更”或類似規定為限，根據《第二修正案》生效之日或取得該等租賃、許可、再許可或協議、購買款項擔保權益或資本化租賃義務(或受其管轄的資產)之日起生效之規定，購買款項擔保權益或資本化租賃義務或以任何其他一方(控股或其任何附屬公司除外)為受益人而設定終止權利(以該限制或規定並非在考慮貸款文件時訂立者為限)；

(D)股權：(I)構成保證金股；。(Ii)在任何非關鍵性附屬公司、任何專屬自保保險附屬公司或任何非牟利附屬公司；。(Iii)在任何非受限制附屬公司；。(Iv)非全資受限制附屬公司的任何合營公司或受限制附屬公司，但該合營公司或受限制附屬公司的組織或管治文件會禁止授予該等股權的擔保權益(在上述合營公司或受限制附屬公司的第二項修訂生效日期或收購或成立該合營公司或受限制附屬公司之日生效，且並非根據第(D)(Iv)款的規定而設立)，或會根據該等文件中任何有利於該等合營公司或受限制附屬公司的任何“控制權變更”或類似條文而觸發終止；(V)任何一級氟氯化碳或外國子公司控股公司的有表決權股權超過該子公司有表決權股權的65%(65%)；或(Vi)由外國子公司控股公司持有((X)抵押品文件規定的外國擔保人質押外國借款人的股權和(Y)在Acushnet Japan成為被排除的子公司之前，外國擔保人根據抵押品文件規定質押Acushnet Japan的股權)；但本條第(Vi)款不適用於作為擔保人的子公司(或其繼承人)在第二修正案終止生效之日的任何股權(Acushnet Japan除外)；

(E)質押需要任何政府當局同意、批准、許可或授權但尚未獲得的任何財產和資產(有一項理解是，借款方不需要尋求任何此類同意)；

(F)在行政代理和美國借款人合理地確定取得此類資產上的擔保權益的成本、負擔或後果相對於由此所提供的利益而言過高的情況下的資產；

(G)根據授予擔保權益的借款方所在國家(或該司法管轄區所屬的任何國家)以外的任何司法管轄區的法律，其擔保權益需要完善的任何知識產權(但僅就英國借款人而言，在英格蘭和威爾士法律管轄的任何浮動抵押中所包括的範圍內，上述任何權利都不是除外資產)或任何知識產權，只要將擔保權益附加在該知識產權上或其任何轉讓將合理地預期會導致沒收，貸款方在該等知識產權上的權利無效或不可強制執行，包括貸款方根據禁止授予擔保權益的條款作為被許可人的任何許可，或根據該條款授予擔保權益將導致該貸款方的違約或違約；任何基於貸款方“有意使用”該商標而向美國專利商標局提出的商標申請，除非和直到該商標使用的可接受證據已根據《蘭漢姆法案》第1(C)條或第1(D)條(《美國法典》第15編第1051節等)向美國專利商標局提交，僅限於，且僅在合理地預期在該商標申請之前給予該商標申請的留置權將對該商標申請或從該商標發出的任何註冊的可執行性或有效性產生不利影響的期間內(如果有)；

(H)任何貸款方的任何存款賬户(I)僅由專門用於或將用於支付工資和工資税、醫療保健和其他僱員福利的資金組成；(Ii)“零餘額賬户”；(Iii)託管賬户；(Iv)為支付高爾夫巡迴賽專業人員，包括職業高爾夫球協會巡迴賽球員、女子職業高爾夫協會巡迴賽球員和其他職業高爾夫球手、球童和其他與美國借款人或任何受限制子公司簽訂的促銷合同下的職業高爾夫球手、球童和其他巡迴賽專業人員而設立的存款賬户；(V)僅持有根據本協議允許的任何應收賬款融資的收益，該存款賬户受交易對手對該應收賬款融資的留置權約束，並受與該應收賬款融資相關的最終協議條款的禁止，不受行政代理留置權的約束；及(Vi)保證信用證、擔保或履約保證金或類似債務以及構成第7.01節允許的留置權的其他現金抵押品賬户；

(I)在符合抵押品文件所列例外和限制的範圍內，或在適用司法管轄區的適當範圍內，行政代理與適用貸款方以書面形式合理商定的範圍內的其他資產；

(J)受第7.01(Ee)節允許的留置權限制的任何資產；和

(K)由美國借款人與行政代理磋商後合理決定的資產，其擔保權益的授予將對美國借款人或其任何受限制附屬公司造成重大不利税務後果。

但就(B)、(C)、(D)(Iv)和(E)條而言，這種排除不適用於(I)在《統一商法》或其他法律的適用的反轉讓條款下禁止或限制無效的情況，或(Ii)該等條款所指資產的收益和應收款的轉讓，儘管有這種禁止，但根據適用的《統一商法》或其他法律的反轉讓條款的轉讓是有效的。就本定義而言，使用但未在此定義的任何大寫術語應具有《擔保和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“排除的完美資產”是指：

(A)受所有權證書約束的機動車輛、飛機、船隻和其他資產(除非其擔保權益的完善是通過提交統一商法典或PPSA財務報表實現的)；

(B)不構成輔助義務的信用證權利(除非這種信用證權利上的擔保權益的完善完全是通過提交統一商業法典融資聲明來實現的)；

(C)《擔保和擔保協議》第6(D)節所排除的商業侵權索賠；

(D)現金和現金等價物以及所有存款、證券和商品賬户(除非通過提交統一商法典或PPSA財務報表來完善其中的擔保權益)；

(E)在行政代理和美國借款人以書面合理地確定完善其擔保權益的成本或負擔超過由此提供的利益的情況下的資產；

(F)符合抵押品文件所列例外和限制的範圍內的其他資產，或在適用司法管轄區內適當範圍內行政代理與適用貸款方合理商定的範圍內的其他資產；以及

(G)需要通過控制協議、業主留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品獲取或類似信件或協議完善的資產。

“不包括的附屬公司”指：

(A)並非全資擁有的受限制附屬公司的任何附屬公司(為避免根據貸款文件提供擔保或授予擔保權益的要求而非全資擁有的任何附屬公司除外)(與本協定和其他貸款文件所允許的善意交易有關的除外)；

(B)任何附屬公司(I)在《第二修正案》生效之日或在該人成為附屬公司之日(在每個情況下都不是在考慮貸款文件的情況下設立)或適用法律禁止其擔保擔保債務的任何附屬公司，或(Ii)要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保債務(包括根據任何財務援助、公司利益或稀薄資本化規則)的任何附屬公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；

(C)(I)屬於守則第957條所指的“受控外國公司”的任何外國附屬公司(任何此類實體，“氟氯化碳”)或(Ii)氟氯化碳的任何附屬公司；

(D)就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何附屬公司或安排，而在該合夥企業中，cfc是直接或間接的合作伙伴(但現有擔保人不會僅因本條(D)的實施而不再是擔保人)；

(E)(I)其基本上全部資產直接或間接由一個或多個CFCs或外國附屬控股公司(任何此類實體，包括外國擔保人、“外國附屬控股公司”)的股權組成的任何附屬公司；或(Ii)外國附屬控股公司的任何附屬公司；但本條(E)(Ii)不適用於截至第二修正案生效日期為擔保人的任何附屬公司(或其繼任者)；

(F)任何不具關鍵性的附屬公司；

(G)任何專屬自保保險附屬公司；

(H)任何非牟利附屬公司；

(I)用於本協議允許的任何應收賬款融資或任何證券化融資(如有)的任何特殊目的實體；

(J)僅就構成《商品交易法》第1(A)(47)節所指“互換”的任何有擔保對衝協議項下的任何義務而言，指美國借款人不是《商品交易法》及其各項規定所界定的“合資格合同參與者”的任何附屬公司；

(K)依據準許收購或投資而取得的任何附屬公司，而該附屬公司須受根據本條例準許承擔的債務所規限，以及為該等債務提供擔保的任何附屬公司，但在每種情況下，該等負債均禁止該附屬公司成為擔保人；但該項禁止並非在考慮該項準許收購或投資時招致；

(L)提供擔保的成本或負擔將超過貸款人從其獲得的利益(由美國借款人和行政代理人合理確定)的任何附屬公司；

(M)為其提供擔保將對美國借款人或其一家子公司造成重大不利税收後果的任何附屬公司(由美國借款人與行政代理協商後合理確定)；以及

(N)任何非受限制附屬公司。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款方對該貸款方或其擔保的全部或部分責任，或該貸款方授予擔保該互換義務的擔保的全部或部分責任(或其任何責任或擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易的任何規則、法規或命令是違法或變得違法的，則該互換義務

由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”，而導致該借款方的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用貸款方的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後作出的，包括根據擔保和擔保協議第2(J)條)，則該決定是由於該借款方因任何原因而未能構成該互換義務的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“免税”係指對任何代理人或任何貸款人(包括任何信用證出票人)或任何其他收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(A)由某司法管轄區向其徵收或以其淨收入(不論面額為何)、分行利得税及專營權(及類似)税徵收或量度的任何税項，而該等税項是由某司法管轄區組織或駐於該司法管轄區或將其主要辦事處設於該司法管轄區或將其主要辦事處設於該司法管轄區，或(如屬貸款人)在該司法管轄區內維持其適用的借貸辦事處而徵收的，或屬其他關連税項；

(B)就貸款人而言，根據在該受讓人成為本協議當事一方時有效的任何法律徵收的任何美國聯邦預扣税(根據第3.07節的轉讓除外)或變更其適用的借貸辦事處(根據第3.01(E)條的任何變更除外)或變更其註冊地點，但在緊接轉讓之前該貸款人的轉讓人(如有)有權或該貸款人有權在緊接該轉讓或變更其註冊地點之前有權徵收的範圍內，根據第3.01條收取與該等税項有關的款項；

(C)因收款人未能遵守第10.15(A)至10.15(C)條的規定而繳納的任何税款；

(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；或

(E)完全因該代理人、貸款人或其他受款人(視何者適用而定)與任何貸款方(加拿大税法所指的)並非保持一定距離交易，或(Ii)為任何貸款方的“指定股東”(加拿大税法所指的指定股東)或並非與貸款方的“指定股東”保持距離交易的人士而徵收的任何加拿大税項。

“現有信貸協議”具有本合同初步聲明中規定的含義。

“現有信用證”是指富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、國民協會和辭任代理人(定義見第二修正案)及其關聯公司開具的信用證，每份信用證均以美國借款人及其附屬公司的賬户開具，截至第二修正案生效之日仍未結清。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款安排”是指為借款提供延長期限貸款的安排。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“展期撤銷信用貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”係指定期貸款融資、循環信貸融資、364天循環信貸融資、週轉額度昇華或信用證昇華，視情況而定。

“公平市價”是指由美國借款人的高級管理層或董事會(或同等管理機構)真誠地確定的，由獨立和獨立的第三方在公平出售交易中購買應收賬款資產應歸屬於應收賬款資產的現值。

“FATCA”係指守則第1471至1474節，或實質上與守則相若的任何修訂版本或後續條文(遵守起來並無實質上更繁重的規定)，在任何情況下，指根據守則第1471(B)(1)節頒佈的任何現行或未來條例及與此相關的任何官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間根據上述任何政府間協議和財政規則或官方解釋通過的任何政府間協議，或政府當局之間的任何條約或公約，以及執行上述任何條款。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於隔夜聯邦利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行根據紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員的聯邦基金交易計算得出；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為前一個營業日的聯邦基金利率，該利率由託管機構按照紐約聯邦儲蓄機構網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日公佈；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則由紐約聯邦儲蓄銀行作為有效聯邦基金利率；但如果該日的聯邦基金有效利率應為該日向行政代理收取的此類交易的平均利率，則由行政代理如此確定；此外，如果聯邦基金利率在任何情況下都不會低於0.00%的零利率，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“金融穩定委員會”是指金融穩定委員會(或任何繼任者或替代者組織)。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據英國2004年養老金法案第43條發佈的財務支持指令。

“第一修正案”是指於2020年7月3日在控股公司、借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間簽訂的信貸協議第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案第二節中規定的所有先決條件得到滿足或放棄的第一個日期，該日期為2020年7月3日。

“固定貨幣籃子”是指根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，就任何留置權、債務、財產或資產的處置或其他出售、投資、限制性付款、提前還款或贖回債務、關聯交易或任何其他交易或行動允許或規定的任何“籃子”、金額、門檻、例外或價值(包括通過參考綜合EBITDA或總資產確定的“增長者”)，在每種情況下，其金額不是通過參考財務比率或測試來確定的(然而，為免生疑問，依賴以美元為基礎的一籃子貨幣而產生的任何金額或進行的任何交易(或完成)，包括作為產生(或完成)依賴這種固定貨幣籃子的適用金額或交易的一個條件的條件，即遵守財務比率或測試的要求應構成固定貨幣籃子)。

“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(如有)(自第二修正案生效之日起，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率和中央銀行利率的下限應為零。

“外國借款人”是指加拿大借款人和英國借款人。

“外國擔保人”是指特拉華州的Acushnet國際公司。

“外國擔保”是指外國擔保人根據“外國擔保協議”第二節的規定，對擔保方作出的擔保(在“外國擔保協議”中的定義)，以及根據第6.12節或第6.14節就每個外國借款人的擔保債務相互提供的擔保和擔保補充。

“外國擔保協議”是指外國擔保人與行政代理之間的“外國擔保和質押協議”，生效日期為原定成交之日。

“外國計劃”是指美國借款人或其任何子公司主要為在美國和加拿大境外受僱的僱員提供固定福利退休金而維持或出資的任何僱員福利退休金計劃，但由政府當局維持的計劃或根據適用法律規定須予維持或繳款的計劃除外。

“外國擔保協議”係指(A)由外國擔保人、任何外國借款人或任何外國子公司簽署的、列於附表1.01的每份擔保協議、質押協議或類似協議，包括加拿大擔保協議、加拿大重申協議、英國股票抵押、英國債券和荷蘭動產質押、泰國股票質押協議、開曼抵押和開曼抵押確認契據，以及(B)外國擔保人、任何外國借款人或任何外國子公司根據第6.12或6.14節簽署的其他擔保協議、質押協議或類似協議。在形式和實質上令行政代理和美國借款人合理滿意。

“外國子公司”是指美國借款人的非國內子公司的任何子公司(外國借款人除外)。

“外國子公司控股公司”具有“被排除的子公司”的定義中所規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國公認的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則。如果美國借款人通知行政代理它或控股公司被要求根據國際財務報告準則進行報告，或已選擇通過提前採用政策進行報告，則“GAAP”應指符合國際財務報告準則的國際財務報告準則(條件是在轉換後，美國借款人不能選擇根據美國公認會計原則進行報告)。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或在任何司法管轄區內行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付該等債務或其他債務而訂立

(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在第二修正案生效之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而生效的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”係指(A)就美國借款人、美國擔保人的擔保債務而言，(B)就每一外國借款人的擔保債務而言，(I)美國借款人，(Ii)美國擔保人及(Iii)外國擔保人，及(C)就任何附屬擔保人的擔保對衝債務及現金管理債務而言，(I)美國借款人及(Ii)美國擔保人。

“擔保”係指美國擔保人根據“擔保和擔保協議”第2節向擔保方作出的擔保(在“擔保和擔保協議”中的定義)，以及根據第6.12或6.14節交付的擔保債務的相互擔保和擔保補充。

“擔保和擔保協議”是指美國借款人、美國擔保人和行政代理之間的擔保和擔保協議，以及根據第6.12或6.14節簽署和交付的每份相關擔保和擔保協議附錄。

“擔保和擔保協議補充”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“危險材料”是指所有物質、材料、廢物、化學品、污染物、污染物、成分或化合物，包括石油、石油餾分、石棉或含石棉材料、氯氟烴和多氯聯苯，這些物質、材料、廢物、化學品、污染物、污染物、成分或化合物，包括石油、石油蒸餾、石棉或含石棉材料、氯氟烴和多氯聯苯，以任何形式受到管制或合理地預期會引起任何環境法規定的責任。

“對衝銀行”是指在訂立有擔保對衝協議時(或在符合“有擔保對衝義務”定義的最後一條但書的情況下，指辭職代理人(見第二修正案)及其關聯方)以有擔保對衝協議一方的身份作為貸款人、行政代理人或安排人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方的任何人。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“控股”具有本協議導言段落中規定的含義(該術語應包括任何後續控股)。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

“非實質性外國子公司”是指由美國借款人以書面形式向行政代理指定為非實質性外國子公司的每個受限子公司；但所有非實質性外國子公司合在一起，其任何會計季度的收入或截至任何會計季度最後一天的總資產不得超過美國借款人及其受限制子公司在該會計季度或該會計季度最後一天(視情況而定)的合併收入或總資產的5.0%或以上。任何受限制附屬公司不得為非實質外國附屬公司，只要該受限制附屬公司(I)是外國借款人，(Ii)履行擔保債務的擔保，或(Iii)是任何指定次級融資債務的擔保人。於第二修正案生效日期，美國借款人已指定Acushnet FootJoy(泰國)有限公司(一間根據泰國法律註冊成立及存在的有限責任公司)及Acushnet Cayman Limited(一間根據開曼羣島法律註冊成立及存在的獲豁免公司)為非重大外國附屬公司。

“非實質性子公司”是指由美國借款人以書面形式向行政代理指定的每一受限制子公司作為非實質性子公司；但所有非實質性子公司加在一起，其任何會計季度的收入或截至任何會計季度最後一天的總資產不得等於或大於美國借款人及其受限制子公司在該會計季度或該會計季度最後一天(視情況而定)的合併收入或總資產的2.5%或以上。任何受限制附屬公司不得為非實質附屬公司，只要該受限制附屬公司(I)為外國借款人、(Ii)履行擔保債務的擔保或(Iii)為任何指定次級融資債務的擔保人。截至第二修正案生效日期，美國借款人尚未將任何受限制子公司指定為非實質性子公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響的利息期間增加的金額日期”具有“歐洲美元利率”的定義中所規定的含義。第2.14(A)節。

“增加的金額日期增加的等值債務”具有第2.14(Ah)節規定的含義。

“增量貸款協議”是指本協議的修正案，其目的是使(A)美國借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分新循環信貸承諾、新期限貸款或新期限承諾(視具體情況而定)的每一貸款人按照第2.14節的規定執行第2.14節。

“增量融資金額”具有第2.14(A)(Ii)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和由該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高額度；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)正常業務過程中的應付貿易賬款和應計費用；(2)任何收益債務，直至該債務按照公認會計準則出現在該人資產負債表的負債部分，且僅限於到期未支付該收益債務，以及(3)與客户預付款和存款有關的負債)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有資本化租賃債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(I)該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非此類債務明確規定該人無追索權，(Ii)不包括非融資租賃，(Iii)包括應收款交易歸因於債務，但條件是(I)在《公約》解除期以外的任何時間，應收款交易歸因於債務不得計入本合同項下的任何目的的綜合融資債務或綜合擔保債務，(2)在《公約》救濟期內，在計算第7.10(A)節規定的財務契約時，應將應收款交易歸屬債務計入綜合融資債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始固定貨幣籃子投資”具有第7.02節規定的含義。

“初始期限承諾”是指，就每個初始期限貸款人而言，其根據第2.01(A)條向美國借款人提供定期貸款的義務，其總額不得超過附表2.01(A)“初始期限承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其購買該等定期貸款的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期的初始期限承付款總額為3.5億美元。

“初始期限貸款人”是指在任何時候具有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“初始期限貸款”是指為借入初始期限貸款而提供的貸款。

“知識產權擔保協議”統稱為“專利擔保協議”、“商標擔保協議”和“版權擔保協議”，以及任何外國借款人根據適用的“對外擔保協議”的條款將簽訂的任何相應協議，基本上採用“擔保和擔保協議”或“適用的對外擔保協議”所附的形式，連同根據第6.12節或“擔保和擔保協議”或任何“對外擔保協議”簽署和交付的其他知識產權擔保協議。

“付息日期”係指：(A)就基本利率期限基準貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期，以及：(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果該月中沒有該數字上對應的日子，(C)任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)、任何CBR貸款、任何日本最優惠貸款或任何加拿大最優惠貸款、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及根據該貸款發放的貸款的到期日。

“利息期”是指，就每筆歐洲美元利率期限基準貸款而言，自該歐洲美元利率期限基準貸款被支付或轉換為歐洲美元利率期限基準貸款或作為歐洲美元利率期限基準貸款繼續發放之日開始，至日曆月中日期相應的日期結束的期間，即之後一(1)個月、兩(2)個月、三(3)個月或六(6)個月，或者如果可以獲得並得到所有相關貸款人的同意，則為十二(12)(或在以加元計價的定期基準貸款的情況下，則為之後一(1)或三(3)個月或更短的期間)(在每種情況下，取決於有關借款人(或借款人代表)在其貸款通知中選擇的適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準是否可用；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期，行政代理機構確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期的最長期間的適用篩選利率(適用的貨幣適用篩選利率)和(B)超過受影響的利息期的最短期間的適用篩選利率(適用的篩選利率可用於適用的貨幣)。

(D)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中指定。

就本定義而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人以下列形式直接或間接獲取或投資於他人：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權、債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或參與或權益；包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資的價值隨後的增減進行調整，減去該投資的任何回報。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證請求、信用證申請書以及由任何信用證出票人與美國借款人或相關的受限制子公司或以任何信用證出票人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“日本優惠”指有關貸款或借款是否按日本最優惠利率釐定的利率計息。

“日本最優惠利率”是指在任何一天，任何以日元計價的貸款的年利率等於(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加上(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限之和的較大者。日本首相的任何變化

因日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整而產生的利率，將分別自日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整生效之日起生效。

“日本最優惠利率調整”指在任何一天內，任何以日元計價的貸款的年利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的日本最優惠利率。就這一定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor篩選利率為基礎，時間大約為日元Tibor利率定義中所指的一個月期限的日元存款的Tibor利率。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“合資企業”指(A)將構成美國借款人或其任何受限制附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，以及(B)美國借款人或其任何受限制附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

“摩根大通”具有本協議導言段中規定的含義(但除文意另有所指外，不得包括本協議項下任何身份的任何繼任者)。

“初級融資”是指(A)美國借款人或其任何受限制子公司的任何債務，該債務(X)明確從屬於先前償付的債務，(Y)以任何抵押品作為擔保任何有擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)作擔保，或(Z)無擔保，以及(B)就上述任何事項進行任何允許的再融資。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“司法管轄權要求”指：(A)就涉及美國借款人的合併、合併或合併而言，美國借款人仍根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；(B)就涉及加拿大借款人的合併、合併或合併而言，加拿大借款人仍根據加拿大法律組織；及(C)就涉及英國借款人的合併、合併或合併而言，英國借款人仍根據英格蘭和威爾士的法律成立為法團。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例，為其參與任何信用證借款提供資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”對任何信用證發行人來説，是指該信用證發行人在本信用證項下開具信用證的數項而非連帶義務。截至關閉第二修正案生效日期，(I)富國銀行的信用證承諾為20,000,000美元，(Ii)摩根大通PNC銀行的信用證承諾為20,000,000美元

是15,000,000美元；(3)PNCTruist Bank，National AssociationN.A.的信用證承諾是15,000,000美元。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證發行人”是指(I)富國銀行、全美同業聯會僅就其簽發的現有信用證、辭任代理人(定義見第二修正案)及其聯營公司在第二修正案生效日期至第二修正案生效日期一週年期間的每一項；(Ii)摩根大通通過其一家聯營公司或分行行事；(Ii)摩根大通大通銀行，N.A.；(Iii)PNC銀行，國家協會和(Iv)行政代理合理接受的彼此循環信貸貸款人(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在每一種情況下，同意以信用證發行人的身份作為信用證發行人，或作為本信用證項下的任何後續發行人。每一信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，信用證出票人一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。如果在任何時候有一個以上的信用證出票人，本文件和其他貸款文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視情況而定。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未兑付信用證的未提取美元等值總額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款，但不重複。

“信用證請求”是指基本上以附件A-3的形式或以適用的信用證發行人合理接受的其他形式開具的信用證請求。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款、任何循環信貸承諾或任何364天循環信貸承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、省、領土、聯邦和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“長期選舉”具有第1.04(I)節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.04(I)節規定的含義。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證發行人和擺動額度貸款人。

“出借人資金義務”具有“違約出借人”的定義中所規定的含義。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司被政府當局判定或裁定破產，或一般無法償付其

債務到期時，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但貸款人破產事件不得僅因政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或其母公司的任何股權而被視為已發生。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知美國借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指任何(I)根據本合同開具的信用證或(Ii)現有信用證。信用證可以是備用信用證，如果可以由適用的信用證出具，也可以是貿易信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，基本上採用適用的信用證發行人不時使用的形式；但信用證申請不得包含任何陳述、保證、契諾、承諾或違約，除非是參照本協議或擔保和擔保協議中規定的陳述、保證、契諾、承諾或違約。

“信用證到期日”是指在原始循環信貸融資到期日之前五(5)個工作日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)的前一天，該日期可根據本合同條款並經適用的信用證發行人同意予以延長。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等值於50,000,000美元的美元；但條件是，根據“現金管理義務”定義(H)條款被指定為現金管理義務的商業信用證融資項下的任何已簽發和未償還信用證的面值總額，應被視為使用昇華信用證，並且在不重複的情況下，應視為循環信用承諾的使用。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“LIBOR報價貨幣”指美元、歐元、英鎊和日元中的任何一種。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在按照第3.03(C)節實施基準替換的前提下，對於任何利息期間的任何LIBOR報價貨幣，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)為該報價貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借年利率，期限與湯森路透頁面或顯示該利率的屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利率期間相同(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上)。或在行政代理與美國借款人協商後不時公佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)，大約

上午11點(倫敦時間)在該LIBOR報價貨幣的報價日和該利息期。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃(或與非融資租賃有關的其他租賃)在任何情況下都不會僅僅因為構成租賃而被視為構成留置權。

“有限條件交易”指(I)由美國借款人或其一個或多個受限制附屬公司進行的任何屬收購性質的準許收購或其他準許投資(在任何情況下，包括任何受意向書或購買協議規限的交易)，其完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，及(Ii)美國借款人或其任何受限制附屬公司要求事先發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務，以及(Iii)任何需要事先發出不可撤銷通知或達成明確協議或交易的限制性付款。

“貸款”是指貸款人以定期貸款、循環信用貸款、364天循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)第一修正案、(C)NotesSecond修正案、(D)票據、(E)抵押品文件和(Ef)每份發行人文件。

“貸款通知”是指(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率術語基準貸款的通知，在每種情況下，通知應基本上採用附件A-1的形式或行政代理同意的其他形式。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)美國借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件或情況，(B)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施(作為整體)，或(C)貸款各方(作為整體)履行貸款文件規定的適用付款義務的能力。

“實物不動產”是指任何貸款方(外國擔保人除外)在購買時的公平市場價值(由美國借款人合理確定)超過30,000,000美元的不動產(連同該不動產的經營和改進所必需的不動產權益)。

“到期日”是指，(A)就原始循環信貸安排而言，指截止日期後五(5)年的日期；(B)就初始定期貸款安排而言，指結束日期後五(5)年的日期；及(C)就364天循環信貸安排而言，指在364天循環信貸安排修訂第二次修訂生效日期中指明的最終到期日；

日期(I)對於延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾，應為適用的延期要約中規定的最終到期日，以及(Ii)對於新的定期貸款和新的循環信貸貸款，應為適用的增量融資協議中規定的最終到期日。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指任何貸款方(外國擔保人除外)為行政代理人的利益而為擔保當事人的利益作出的信託契據、抵押契據、抵押、信託契據或抵押(視情況而定)，其形式和實質應為行政代理人根據第6.12節籤立和交付的合理接受的形式和實質；但任何抵押不得包含任何陳述、保證、契諾、承諾或違約，但參照本協議或擔保與擔保協議中所列的陳述、保證、契諾、承諾或違約，或與適用抵押籤立之日標的財產有關的習慣陳述和保證，則不在此限。

“抵押要求”是指，對於任何貸款方(外國擔保人除外)擁有的任何重大不動產，(A)(I)對於位於美國或加拿大的任何重大不動產，一份或多份所有權保險保單(或具有所有權保險保單效力的標記所有權保險承諾)或由國家認可的所有權保險公司(“所有權公司”)在適用司法管轄區內出具的同等或其他形式的、行政代理人合理接受的；金額不得超過此類重大不動產的公平市場價值(由美國借款人善意確定)，保證每項抵押的留置權作為對本協議所述重大不動產的優先留置權，不包括除本協議允許的留置權以外的任何其他留置權，幷包括行政代理合理要求和在適用司法管轄區可獲得的背書，以及行政代理合理滿意的證據，證明支付所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税)，此類習慣宣誓書，包括“GAP”覆蓋面，促使所有權公司簽發上述所有權政策和背書所合理需要的證書和習慣信息，以及(Ii)由該重大不動產的記錄所有人正式籤立的抵押(如果行政代理提出要求，連同UCC固定裝置檔案), (B)(I)就位於美國的任何重大不動產而言，將該按揭記錄在該重大不動產所在的郡的土地紀錄內；。(Ii)就位於聯合王國的任何重大不動產而言，以聯合王國債權證在聯合王國公司註冊處及聯合王國土地註冊處向英國借款人登記的方式記錄該按揭；及。(Iii)就位於加拿大的任何重大不動產而言，將這種抵押權記錄在此種重大不動產所在管轄區的土地權或登記制度中；但是，如果記錄該抵押的司法管轄區收取抵押記錄税、無形税項、跟單税或其他類似税費和/或費用，則該抵押只能擔保不超過受該抵押的實物不動產的公平市場價值(由美國借款人、英國借款人或加拿大借款人合理確定，視情況而定)，並且加拿大借款人同意簽署宣誓書或簽署和歸檔其他文件

(C)對於位於美國的每一重大不動產，行政代理和所有權公司均應已收到(I)形式和實質上令行政代理合理滿意的Alta調查，或(Ii)先前獲得的、以所有權公司為受益人的每一此類調查的“不變”的Alta調查和宣誓書，足以允許所有權公司在沒有標準調查例外的情況下向行政代理簽發適用的所有權保險保單，提供所有合理要求的調查覆蓋範圍和勘測背書。(D)就位於美國的任何重大不動產而言，就每項該等重大不動產取得“可使用年限的”聯邦緊急事務管理署的標準洪水危險釐定，如確定任何位於該等重大不動產上的建築物位於特別水浸危險區域內，則交付行政代理，以便進一步分發給各貸款人，(X)由適用貸款方正式簽署的關於此類洪水危險確定的通知，(Y)關於洪水保險金額的證據，以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並符合本合同第6.07節和國家洪水保險計劃的要求，以及(E)關於位於美國的任何重大不動產的證據, 當地律師對該抵押物在該抵押物所在的州或司法管轄區的可執行性和完備性的意見，以及該抵押物在形式和實質上可被行政代理人合理接受的不動產可執行性意見，以及該行政代理人對該抵押物的抵押人在形式和實質上合理滿意的組織批准的證據所涵蓋的其他事項；但條件是：(1)行政代理人可全權酌情免除(A)(I)和(E)條款的要求，前提是行政代理人合理地同意，獲得所有權保險或該等意見的負擔、成本或後果相對於貸款人根據貸款文件將從中獲得的利益而言過高，並且(2)不應要求適用的貸款方提供與交付該等抵押有關的環境現場評估或工程報告(在每種情況下，除任何貸款方已擁有的此類文件外)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由美國借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出繳費，或在前五(5)個計劃年度內作出或有義務作出繳費。

“淨平均擔保槓桿率”是指截至測試期結束的美國借款人的任何財政季度結束時的比率，即(A)等於該測試期每個財政季度最後一天的綜合擔保融資債務之和除以4與(B)該測試期的綜合EBITDA之比，每種情況下美國借款人及其受限制的子公司；但條件是，如果美國借款人或其任何受限子公司在測試期內的一個會計季度(“特定季度”)內進行了任何允許收購、根據第7.02(M)(I)、7.02(M)(Iii)或7.02(Q)節進行的任何投資或根據第7.06(E)或7.06(H)節進行的任何限制性付款，截至測試期內每個財政季度最後一天的合併擔保融資債務，在該指定季度之前發生的，應增加的金額等於(X)美國借款人或其任何受限制子公司就該允許的收購、投資或限制性付款支付的現金金額和(Y)該指定季度結束時的合併擔保融資債務金額與上一會計季度末相比的增加，兩者中較小者為準。

“淨平均總槓桿率”是指截至測試期結束的美國借款人的任何財政季度結束時的比率，即(A)等於該測試期每個財政季度最後一天的綜合融資債務之和除以4與(B)該測試期的綜合EBITDA之比，每種情況下美國借款人及其

受限制的子公司；但條件是，如果美國借款人或其任何受限制子公司在試用期內的特定季度內進行了任何允許收購、根據第7.02(M)(I)、7.02(M)(Iii)或7.02(Q)條進行的任何投資或根據第7.06(E)或7.06(H)條進行的任何限制性付款，截至測試期內每個財政季度最後一天的綜合融資債務，在該指定季度之前發生的，應增加的金額等於(X)美國借款人或其任何受限制子公司就該允許的收購、投資或限制性付款支付的現金金額和(Y)該指定季度結束時綜合融資債務金額較上一財政季度末的增加，兩者中較小者。

“現金淨收益”是指：

(A)就美國借款人或其任何受限制附屬公司對任何資產的處置(包括由該等附屬公司或該等附屬公司對股權的任何處置)或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時及就任何意外事故而言，美國借款人或其任何受限制附屬公司實際收到或支付給美國借款人或其任何受限制附屬公司賬户的有關該等意外事故的任何保險收益或賠償(Ii)(A)由受該等處置或意外事故影響的資產上的留置權(與擔保債務的留置權並列或從屬於該等留置權的留置權除外)所擔保的任何債務的本金金額，並由美國借款人或其任何受限制附屬公司就該等處置或意外事故(貸款文件下的債務除外)償還，連同任何適用的保費、罰款、利息和破損成本，(B)美國借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際發生的自付開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例開支及經紀費用、顧問及其他慣例費用), (C)任何貸款方或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故(如收益由美國借款人的附屬公司變現，則包括任何遞增的外國、聯邦、因將所涉收益從任何子公司分配給美國借款人而徵收的州税和/或地方税)和(D)任何調整準備金，涉及(1)根據公認會計原則確定的此類資產的銷售價格，以及(2)美國借款人或其任何受限子公司在處置後保留的與此類資產或資產相關的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債，或與此類交易有關的任何賠償義務。不言而喻，“現金收益淨額”應包括：(1)美國借款人或其任何受限制附屬公司在處置任何此類處置或意外事故中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(2)上述(D)款所述準備金在沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)時的任何準備金的數額，或如果該等負債尚未以現金償付且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則為該準備金的數額；

(B)就美國借款人或其任何受限制附屬公司(或僅在第2.05(B)(Ii)(B)節的情況下是控股公司)發行的任何債務而言，

超出(I)與此類債務發行相關的現金總和，超過(Ii)任何貸款方或受限制子公司與此類債務發行相關的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本和其他自付費用(包括律師費)和其他常規費用和支出(包括，如果收益由美國借款人的子公司變現，則包括因將相關收益從任何子公司分配給美國借款人而徵收的任何遞增的外國、聯邦、州和/或地方税)；以及

(C)就美國借款人或其任何受限制附屬公司(或任何其他人士，如上下文需要)發行的任何股權而言，(I)與該等股權發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)任何貸款方或受限制附屬公司因該等股權發行而產生的費用(包括投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支(包括律師費)及其他慣常開支)。

“新的循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸貸款人”是指每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人。

“新的循環信用貸款”具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環信貸票據”是指，對於每一類新的循環信貸貸款，一張基本上以附件C-2的形式出現的本票，在符合第2.14節的規定下，應由美國借款人和提供此類新循環信貸貸款的新循環信貸貸款人商定的變化，這些變化可能會被不時地修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“新的期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新期限貸款機構”是指每一家有新期限承諾的貸款機構。

“新定期貸款安排”是指為新定期貸款提供借款的安排。

“新定期貸款”具有第2.14(C)節規定的含義。

“新期限票據”是指，對於每一類新期限貸款，一張實質上是附件C-1形式的本票，在符合第2.14節的規定下，應由美國借款人和提供此類新期限貸款的新期限貸款機構商定的變動，這些變動可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)(Iii)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人的循環信用貸款人或364天循環信用貸款人。

“非免税”是指除免税以外的任何税種。

“非融資租賃”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表中均不要求作為融資租賃進行財務報告的租賃。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃。

“非貸款方債務上限”具有第7.03(F)節規定的含義。

“非美國貸款人”具有第10.15(A)(I)節規定的含義。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”是指定期票據、新定期票據、循環信用票據或新的循環信用票據，視情況而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠，但不包括(X)所有有擔保的對衝義務和(Y)所有現金管理義務。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件項下貸款當事人的義務包括支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與在美國以外司法管轄區註冊或組織的任何公司或公司有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、組織或組織及經營協議或組織章程大綱及章程細則(如適用)而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書而言，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“原定截止日期”是指2016年7月28日。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“未清償金額”是指(A)對於在任何日期發生的定期貸款、循環信用貸款、364天循環信用貸款和週轉額度貸款，在實施任何借款和定期貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額，循環信用貸款(包括根據信用證或信用證信用延期作為循環信用借款對未清償提款的任何再融資)，364天循環信用貸款和週轉額度貸款(視具體情況而定)；以及(B)對於任何日期的任何信用證義務，在實施在該日期發生的任何信用證延期和在該日期發生的任何其他變化後的美元等值金額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還(包括根據信用證或信用證延期項下的未付提款的任何再融資作為循環信用借款)或在該日期生效的信用證項下可供支取的最高金額的任何減少。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，適用替代貨幣的隔夜存款的年利率，其金額大致等於該利率被確定的金額，該利率由行政代理人或適用的離岸信用證發行者(視情況而定)根據銀行業關於在銀行間市場向主要銀行提供此類貨幣的規則確定的隔夜利率。

“平行債務”具有第9.14(A)節規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，以及/或直接或間接以實益或有記錄的方式擁有該貸款人的多數經濟或有表決權股權的任何人。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“專利”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保與擔保協議”或任何適用的外國擔保協議中規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第9.15(A)節規定的含義。

“收款方”具有第9.15(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”是指任何受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節約束，並由美國借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持，或美國借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的“僱員退休金福利計劃”(ERISA第3(2)節中定義的術語)，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主計劃的情況下，在緊接前五(5)計劃年內的任何時間作出繳費的計劃。

“退休金監管機構”指根據英國2004年退休金法案第1部成立的名為退休金監管機構的法人團體。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“允許股票發行”是指在任何時候(A)對Holdings的普通股權益的任何現金貢獻，並進一步貢獻給美國借款人，以及(B)任何股權的出售或發行，從而產生合格的股權收益。

“獲準持有人”係指(A)任何保薦人及(B)保薦人中任何一名或多名保薦人為其成員的任何集團(按交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的定義)；但在第(B)款的情況下，保薦人直接或間接實益擁有該集團持有的有表決權股份(或該等直接或間接母公司)總投票權的50%以上。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何修改、再融資、再融資、續期、更換、交換(包括髮行任何登記等值票據)或擴大其任何債務；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、更換、交換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但款額不超過該等債務的未付累算利息及溢價(包括投標溢價)加上已支付的其他合理款額(包括原有發行折扣及預付費用)，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、更換、交換或延期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據第7.03節未使用的任何現有承擔的款額，以及以其他方式準許依據第7.03節產生或發行的任何現有承擔的款額。(B)該項修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、交換或延期的債務的最終到期日，並且其加權平均到期年限等於或大於被修改、再融資、退款、續期、交換或延期的債務的加權平均到期日，

修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期在合同上從屬於債務的付款權利，該等修改、再融資、退款、續期、交換或延期在合同上從屬於債務的付款權利，其條款至少在所有實質性方面對貸款人有利，與管理被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的文件中所載的條款一樣，作為一個整體，(D)該等修改、再融資、續期、更換、更換、(E)除發行任何已登記的等值票據外，在債務被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或擴展時，作為債務人的一人或多於一人(或因債務被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或擴展而成為債務人的條款所要求的)發生交換或延期，(F)如果債務被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或擴展，則該債務為無抵押債務，(G)該等債務並非以任何額外的財產或抵押品作抵押，但以下情況除外：(I)將該等債務更改、再融資、退款、續期、更換、交換或擴大的財產或抵押品；(Ii)將該等債務附加或併入該留置權所涵蓋的財產內以保證該等債務的後置財產；及(Iii)其收益及產品；(H)如任何保證該債務的留置權正被修改、再融資、退款、續期、更換，交換或延期是在擔保債務的留置權(或此類修改、再融資、退款續期、替換)的基礎上，以全部或部分抵押品為基礎, 交換或延長的債務是全部或部分債務)，(1)如果這種債務是有擔保的，則擔保這種債務的留置權應(X)以擔保債務的抵押品作為擔保，擔保債務的條款至少與管理債務的文件中所載的條款一樣有利於被擔保的當事人，並將其作為一個整體來處理，和(Y)符合行政代理人合理滿意的債權人間協議(包括相關範圍內的習慣歐式保護)，或(Ii)該債務應為無抵押債務，(J)如任何擔保該債務的留置權被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延長，而該抵押品的全部或部分是以擔保該債務的留置權為次優先權(或其他次要優先權)的，(I)如該債務是有擔保的，擔保這種債務的留置權應(X)以擔保債務的留置權的抵押品作為第二優先權(或其他次要優先權)作為擔保，其條款至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的文件中所載的條款一樣有利，並且(Y)須遵守債權人之間合理地令行政代理人滿意的協議(包括相關範圍內的習慣歐式保護)，或(Ii)此類債務應為無擔保的，並且(K)此類債務具有不符合以下條件的契諾和違約和補救條款，總體而言，對提供這種債務的貸款人來説，比貸款文件中或在修改、再融資、退款、續期的債務中所列的債務更有利, 更換、更換或擴展。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，而就該計劃而言，美國借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務工具”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“英鎊”和“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省)，包括相關法規，但前提是，如果抵押品上設立的任何留置權的完善性、完美性或不完備性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區內有效的個人財產安全法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指就本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的《個人財產保障法》或該等其他適用法律(包括魁北克民法典)。

“預付款通知”具有第2.05(A)節規定的含義，基本上應採用附件A-2的形式或行政代理同意的其他形式。

“定價水平”是指“適用利率”和“循環信貸承諾費率”的定義中所列表格第一欄所列的水平，與截至任何財政季度末的淨平均總槓桿率的範圍相對應。

“主要債務人”具有“擔保”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指富國銀行在紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的最優惠年利率(最優惠利率並非富國銀行向債務人提供信貸時收取的最低利率)。上一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率時，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，FRB在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或FRB發佈的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基準”、“預計合規”和“預計效果”是指，為了計算第7.10節規定的財務契約、淨平均總槓桿率、淨平均擔保槓桿率或綜合利息覆蓋率或任何其他財務比率或測試，此類計算應按照本條例第1.04節進行。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人在適用的一個或多個貸款機制下的承諾額(或在任何已作出定期貸款的定期貸款機制下的任何定期貸款人的情況下，指該貸款人在該貸款機制下的定期貸款餘額)，其分母是在適用的一個或多個貸款機制下的總承諾額(或在已根據其作出定期貸款的任何定期貸款機制下)，該貸款項下所有定期貸款的未償還金額)；但如該等承諾已終止，則各貸款人的按比例分攤比例為

根據該貸款人在緊接終止前及根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效後按比例所佔份額而釐定。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節所規定的含義。

“上市公司成本”係指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求遵守有關或預期遵守或準備遵守的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》(以及在每一種情況下，適用於公眾持有的股權或債務證券的其他司法管轄區的類似適用法律)的規定有關的費用、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、上市費用、獨立董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的費用(包括投資者關係員工薪酬)，股東大會和向股東或債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險以及與成為或成為上市公司相關的法律和其他專業費用。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“購買對價”是指美國借款人或其任何受限制子公司與許可收購或其他許可投資相關的應付總對價，包括承擔與此相關的任何債務。

“QFC”具有第10.26節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“符合資格的公開發行”是指控股公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊説明書，發行其在承銷的首次公開發行(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)中的普通股權益。

“報價日”是指，就任何利息期間以歐洲美元利率為基礎的任何借款而言，(I)如果貨幣是英鎊，則為該利息期間的第一(1)天；(Ii)如果該貨幣是加元，則為該利息期間開始前的一(1)個營業日；(Iii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期間第一天的目標日期前兩(2)天；及(Iv)如果該貨幣是美元或日元，則為該利息期間開始前兩(2)個工作日(除非在每種情況下，相關市場的市場慣例有所不同，將確定該貨幣的歐洲美元匯率，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上提供，則報價日將是這些日中的最後一天)。

“比率籃子”具有第1.14節規定的含義。

“重申協議”指(I)控股公司、借款人、外國擔保人、附屬擔保人、荷蘭託管人、開曼發行人、泰國發行商、行政代理及其他各方之間於截止日期的重申協議；及(Ii)控股公司、借款人、外國擔保人、荷蘭託管人、附屬擔保人及行政代理人之間於第二修正案生效日期的重申協議。

“應收賬款資產”是指(A)任何欠美國借款人或任何受應收賬款融資限制的附屬公司的應收賬款及其收益，以及(B)與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄、由交易對手支付該等應收賬款的任何存款賬户以及與應收賬款證券化或保理安排有關的任何其他資產，該等資產通常與應收賬款證券化或保理安排有關的應收賬款一起轉讓或質押，並與應收賬款融資相關地出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“應收賬款融資安排”是指一項或多項應收賬款融資安排(以及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務是對美國借款人和受限制附屬公司無追索權(根據標準證券化承諾除外)，美國借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接將其應收賬款資產的擔保權益授予或以其他方式轉讓給(A)非控股公司、美國借款人、應收賬款附屬公司或受限制附屬公司與涉及出售應收賬款以換取現金的保理或其他安排有關，而該等安排對美國借款人及相關受限制附屬公司(如有)合計公平合理，或(B)應收賬款附屬公司；只要將應收賬款資產轉讓給應收賬款子公司符合以下標準：(I)此類融資對美國借款人和相關應收賬款子公司總體上是公平合理的；(Ii)所有應收賬款資產對相關應收賬款子公司的出售和/或貢獻都是以公平市價進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事件和其他規定是市場條款；(4)應收賬款子公司在購買或轉讓應收賬款資產時支付的購買價格的現金部分至少是該等應收賬款資產公平市場價值的85%，按當時購買或轉讓該等應收賬款資產的平均值計算；及(5)與任何貸款方的留存權益有關的任何分配或其他付款構成本協議項下的抵押品，為完善與該貸款方作為“抵押品代理人”的留存權益有關的任何分派或其他付款的擔保權益而採取的所有必要步驟, 是由這樣的貸款方承貸的。

“應收賬款附屬公司”是指美國借款人或任何受限制附屬公司進行投資，而美國借款人或任何受限制附屬公司向其出售、轉讓、轉讓或授予應收賬款資產的擔保權益的人，該人(I)除為實現一項或多項應收賬款融資及相關活動的有限目的而購買或收購應收賬款資產外，並不從事其他活動；(Ii)沒有任何由美國借款人或任何受限制附屬公司或其各自的任何資產或財產(根據標準證券化承諾除外)擔保或以其他方式向其追索的債務；(Iii)不是任何合同、協議、(I)美國借款人或其任何受限制附屬公司與美國借款人或其任何受限制附屬公司的財務安排或諒解，但對美國借款人或有關受限制附屬公司不比美國借款人或有關受限制附屬公司從非美國借款人的聯屬人士處獲得的條款更有利的條款除外；(Iv)美國借款人或其任何受限制附屬公司均無義務維持該人的財務狀況或促使該實體取得任何特定水平的經營業績；及(V)被美國借款人的董事會(或同等管治機構)指定為不受限制的附屬公司。

“應收款交易歸屬負債”是指(A)就其定義(A)款所述的任何應收款工具而言，交易對手在任何此類安排中就其購買應收款資產(包括任何匯票)支付的現金購買價格減去就該等應收款資產收到的收款金額，不包括(X)該交易對手就美國借款人註銷的任何此類應收款資產或任何受限制的應收款資產支付的現金購買價格

根據其慣例政策，由美國借款人或其任何受限制的子公司根據該應收賬款安排的條款回購的，或與到期日期後未收回的應收賬款資產有關的，且美國借款人或其任何受限制的子公司均無任何義務或負債(不論或有)回購該等應收賬款資產或退還其現金購買價格；及(Y)在每種情況下，由購買費用或折扣或利息性質組成的任何金額，(B)就定義(B)段所述的任何應收賬款融資而言，(B)就該定義第(B)款所述的任何應收賬款融資而言，該應收賬款附屬公司的債務本金總額。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。(3)如果基準是Tibor利率，則上午11：00。(日本東京時間)，(4)如果基準是CDOR利率，上午10：15。(5)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設置之前的四個工作日；(6)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前的四個工作日；或(7)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、CDOR Rate、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一個，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定時間。

“再融資”是指在第二修正案生效之日，用本協議項下貸款的收益，對現有信貸協議項下的信貸安排進行全額再融資。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

“法規”具有第5.22節中規定的含義。

“相關受償人”具有第10.05節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入或淋濾，包括進入、離開或通過任何可供人類佔領的構築物或設施。

“相關政府機構”係指：(1)就任何給定的以美元、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會為單位的貸款的基準替代而言，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，任何

其繼任者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行或在每種情況下由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行或其任何繼承者(在每一種情況下)正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行，或由日本銀行正式認可或召集的委員會，或，在每一種情況下，其任何繼承者，以及(V)關於以任何其他替代貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價的LIBOR報價貨幣的中央銀行，或負責監督(I1)基準替代或(I2)基準替代的管理人，或(B)由(I1)基準替代的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(Iii2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(Iii3)一組該等中央銀行或其他監管機構或(Iv)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibor利率；(Iv)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDOR利率；或(V)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR篩選利率(視情況而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但對於養老金計劃免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款、循環信用貸款或364天循環信用貸款的借用、轉換或延續，是指貸款通知；(B)對於信用證延期、信用證請求和信用證申請，是指(C)對於迴旋額度貸款，是迴旋額度貸款通知。

“要求的364天循環貸款人”是指，在任何確定日期，擁有超過(A)所有364天循環信貸貸款的未償還總額和(B)未使用的364天循環信貸承諾的總額的50%(50%)以上的364天循環信貸貸款人；但任何違約貸款人的未使用的364天循環信貸承諾及其持有的364天循環信貸貸款應不包括在內，以便確定所需的364天循環貸款人。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%(50%)以上(包括每個貸款人在信用證債務和週轉額度貸款中的風險參與和資金參與的總額)

(B)未使用的定期承諾額(如有)，(C)未使用的循環信貸承諾額和(D)未使用的364天循環信貸承諾額的總額；但條件是：(1)任何違約貸款人的未使用的定期承諾額、未使用的循環信貸承諾額和未使用的364天循環信貸承諾額，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，均不包括在內，以便確定所需的貸款人。(Ii)為確定“所需貸款人”，任何可歸因於違約貸款人的信用證和循環額度貸款的無資金墊款/參與，且未由違約貸款人償還或提供資金，或重新分配給非違約貸款人，應被視為由適用的信用證發行人或循環額度貸款人(視屬何情況而定)持有。

“要求的循環貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款和所有信用證債務的未償還總額的50%(50%)以上(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但(I)為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾，以及其持有或被視為持有的循環信貸貸款和信用證債務應不包括在內。及(Ii)為確定“所需循環貸款人”的目的，任何可歸因於違約貸款人而又未獲該違約貸款人償還或提供資金或重新分配給非違約貸款人的有關信用證及循環額度貸款的無資金墊款/參與，須視為由適用的信用證發行人或循環額度貸款人(視屬何情況而定)持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指(I)就任何貸款文件而言，並非貸款通知；(Ii)就第二修正案生效日期交付的任何文件而言，指任何祕書或助理祕書；(Iii)就任何貸款文件而言，指借款方的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、主計長或其他類似人員，或(如屬任何外國借款人或外國附屬公司)任何妥為委任的授權簽署人或該等人士的任何董事或管理成員；(Ii)就第二修正案生效日期交付的任何文件而言，指任何祕書或助理祕書；及(Iii)就任何貸款通知而言，指首席財務官、司庫、由首席財務官或司庫在高級人員證明書內指定的助理司庫或貸款方的其他高級人員，而首席財務官或司庫(1)已授權該其他高級人員簽署貸款通知書，及(2)核證該其他高級人員的任職情況及簽署式樣。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退還、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向美國借款人或任何受限制子公司的股東、合作伙伴或成員(或其等同的個人)返還資本，與美國借款人或任何受限制子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。除另有説明外，本文中所有提及的“受限制附屬公司”或“受限制子公司”

子公司“指的是美國借款人的一個或多個受限子公司。

“留存權益”指美國借款人或任何受限制附屬公司持有應收賬款資產已轉讓至的應收賬款附屬公司的任何債務或權益，包括作為應收賬款資產轉讓的代價或購買價的一部分而收取的任何該等債務或權益，或美國借款人或任何受限制附屬公司透過其對應收賬款資產的任何剩餘或超額權益享有權利或收取分派的任何其他工具。

就任何投資而言，“回報”是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)和其他收到或變現的金額。

“重估日期”係指下列各項：(1)以替代貨幣計價的信用證開立或發放循環信用貸款或364天循環信用貸款的每個日期；(2)以替代貨幣計價的任何此類信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)；(3)適用的信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iv)任何日曆月的第一天；及(V)在違約或違約事件已經發生並持續期間的任何時間，由行政代理或適用的信用證簽發人決定或所需貸款人要求的額外日期。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”係指：(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，指以下各項：(1)借入該貸款的日期及(2)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如在該月內沒有該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項均為：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)當違約事件發生時，行政代理或適用的信用證簽發人可隨時決定的任何額外日期。

“循環信用借款”是指由每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節同時發放的同一類別、類型和約定貨幣的循環信用貸款，以及在歐洲美元利率術語基準貸款的情況下具有相同利息期限的借款。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向美國借款人和外國借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過在“循環信貸承諾”項下或在轉讓和假設或增量融資協議中與該貸款人名稱相對的金額，根據該協議，該貸款人將成為本合同的一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。所有循環信貸貸款人對循環信貸安排的承諾總額應

在ClosingSecond修正案生效日期為400,000,000,950,000,000美元。為免生疑問，任何新的循環信貸承諾和任何延長的循環信貸承諾應構成循環信貸承諾。

“循環信貸承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾費費率”是指，就循環信貸承諾額而言，(A)在《公約》救濟期以外的任何時間，以淨平均總槓桿率為基礎的每年百分比，在題為“《公約》救濟期以外”的表格中列出：

和(B)在《公約》救濟期內的任何時候，根據淨平均總槓桿率計算的每年百分比，在題為“《公約》救濟期內”的表格中列出如下：

因淨平均總槓桿率的變化而導致的循環信貸承諾費費率的任何增減，應於根據第6.01(A)或6.01(B)節要求提交財務報表之日之後的第一個營業日起生效，該第一個完整會計季度結束後的第二個修訂生效日期後；但條件是：(1)如果財務報表沒有按照上述條款到期交付，則第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的財務報表必須交付之日後的第一個營業日起，定價水平I應適用，並應一直有效，直至該等財務報表交付之日為止；(2)直至根據第6.01(A)或6.01(B)節的第二修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表交付為止，第IIIIV定價水平應適用。

“循環信貸承諾期”是指：(A)就在“第二修正案”生效之日訂立的原始循環信貸安排而言，指自“第二修正案”生效之日起至(但不包括)該循環信貸安排到期日或本協議所規定的循環信貸承諾終止的任何較早日期為止的期間，以及(B)就任何其他

根據本協議設立的循環信貸安排，指自設立循環信貸安排之日起至但不包括該循環信貸安排到期日或循環信貸承諾終止之任何較早日期為止的期間。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候對某一特定類別的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信貸貸款”具有第2.01(B)節規定的含義，以及任何新的循環信貸貸款和根據延長的循環信貸承諾發放的循環信貸貸款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明該借款人因該循環信用貸款人向該借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人的債務總額。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員(視情況而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安理會、加拿大政府、歐盟、聯合王國財政部或任何其他歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、加拿大政府、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“篩選率”指LIBOR篩選率或CDOR篩選率(視情況而定)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指截至2022年8月2日，在控股公司、借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間的第二修正案和機構辭職、任命和接管。

“第二修正案生效日期”是指滿足或放棄第二修正案第三節中規定的所有先決條件的第一個日期，該日期為2022年8月2日。

“有擔保的對衝協議”是指美國借款人或美國借款人的任何附屬擔保人與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第六條或第七條要求或允許的任何掉期合同。

“有擔保的對衝義務”是指美國借款人或任何受限制的附屬擔保人在任何有擔保的對衝協議項下產生的義務，包括在根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟的美國借款人或任何受限制的附屬擔保人在啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。但“有擔保的對衝義務”的定義不得產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)；此外，即使本協議有任何相反規定，每個辭職代理人(定義見第二修正案)及其關聯公司應被視為在第二修正案生效日期後一年的日期不持有有擔保對衝義務，除非任何此等人士在該日期是有擔保對衝協議的貸款人(或貸款人的關聯公司)一方。

“有擔保債務”是指(A)所有債務、(B)所有有擔保對衝債務(互換債務除外)和(C)所有現金管理債務，在每種情況下，包括任何貸款方根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠(為免生疑問，包括依據或與任何貸款文件的任何修訂、補充、重述或更新有關的任何債務的任何變更或增加，在每種情況下，無論是否預期到本協議之日)，不包括該借款方的平行債務。為免生疑問，(A)以每個外國借款人根據貸款文件授予和/或擔保的擔保權益擔保的擔保債務應限於該外國借款人發生的債務，以及(B)由外國擔保人根據貸款文件授予和/或擔保的擔保權益擔保的擔保債務應限於(X)外國擔保人質押每個外國借款人的股權的情況下，外國借款人的擔保債務和外國擔保人與之有關的擔保債務，以及(Y)如果外國擔保人質押Acushnet Japan的股權，則為所有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、信用證發行人、貸款人、對衝銀行、貸款人、代理人和安排人、貸款人的關聯公司、美國借款人或任何附屬擔保人的現金管理義務下的代理人或安排人、賠款對象、補充行政代理人(如果有的話)，以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人。但即使本協議中有任何相反的規定，辭職代理人(如第二修正案所定義)或其關聯公司在第二修正案生效日期後一年的日期不得被視為有擔保一方，除非該人是在該日期持有擔保債務的出借人(或出借人的關聯公司)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”是指：(1)就任何人(加拿大人除外)而言，在任何確定日期，(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值；(B)該人資產的當前公平可出售價值不少於支付該人在正常業務過程中成為絕對和到期的或以其他方式到期的債務的相當可能負債所需的數額；(C)就該人的業務而言，在釐定日期時，該人的資本並非不合理地少；及。(D)該人不擬招致或相信會招致超出其償付能力的債項(包括流動債務及或有負債)，而該等債項是在正常業務運作中到期或以其他方式到期的；。但為根據第(I)條計算，任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的準則)；或(Ii)在任何確定日期就任何加拿大人而言，在該日期(A)該加拿大人有能力履行其一般到期的債務，(B)該加拿大人並沒有在通常業務過程中停止支付其一般到期的現有債務，以及(C)該加拿大人的財產按公平估值計算是足夠的，或如在法律程序下以公平進行的出售處置，則該加拿大人的財產是足夠的, 足以償付其到期和應計的所有債務，並不打算或不相信將發生超出其在正常業務過程中到期或以其他方式到期的債務的償付能力的債務(包括流動債務和或有債務)；但為根據第(Ii)條計算，在任何時間的或有負債(例如訴訟、擔保及退休金計劃負債)的款額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況後代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“特定次級融資債務”是指任何貸款方作為債務人的任何次級融資的本金金額超過門檻的任何債務。

“特定季度”具有“平均有擔保淨槓桿率”定義中所規定的含義。

“特定陳述”係指第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02、5.04、5.12、5.15、5.16、5.20和5.21節(第5.21(B)節的前兩句除外)中任何借款人或擔保人所作的陳述和擔保。

“指定子公司”係指在任何確定日期，(A)美國借款人的每一受限制子公司(I)在最近一次測試期最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%，或(Ii)其在該測試期的毛收入等於或大於該期間美國借款人及其受限制子公司的綜合毛收入的2.5%，每種情況都是根據公認會計原則確定的；及(B)屬於第8.01(F)或8.01(G)節所述任何情況的美國借款人的每一其他受限制附屬公司，以及當該受限制附屬公司的總資產或毛收入與屬於第8.01(F)或8.01(G)節所述任何情況的該等受限制附屬公司的總資產或毛收入合計時，將構成上文(A)項下的指定附屬公司。

“特定交易”係指(A)對任何受限子公司或美國借款人或其任何受限子公司的任何業務部門、業務部門或部門的全部或實質所有資產或多數股權的任何處置；(B)任何允許的收購；(C)任何導致某人成為美國借款人的受限子公司的任何投資；(D)將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司，在每種情況下，根據第6.15節或(E)建議的發生；償還債務或支付與初級融資有關的限制性付款或付款，而根據本協議的條款，遵守第7.10節規定的財務契諾或任何其他財務比率要求按形式計算。

“保薦人”指(A)Fila Korea Ltd.和(B)Magnus Holdings Co.，以及(B)Magnus Holdings Co.，在每一種情況下，均包括相關基金、其普通合夥人和有限合夥人，但僅限於任何該等有限合夥人根據並列投資安排直接或間接以投資者身份參與，但不包括上述任何一項的任何投資組合公司)。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理或適用的信用證出票人(如適用)可從行政代理指定的另一金融機構或適用的信用證出票人(如適用)獲得該即期匯率，但在確定之日尚無任何此類貨幣的現貨買入價的情況下；此外，適用的信用證出票人可使用以替代貨幣計價的任何信用證在計算外匯時所報的該即期匯率。

“標準證券化承諾”是指由美國借款人或任何受限制的子公司訂立的聲明、擔保、契諾、回購義務和賠償，該等聲明、擔保、契諾、回購義務和賠償是與應收賬款融資有關的資產的賣方或服務商慣常使用的。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比表示為行政代理機構就調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的Tibor利率(視情況而定)所適用的FRB確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在《聯邦儲備銀行條例D》中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。這一準備金百分比應包括根據《財務報告條例》D規定徵收的準備金百分比。參考法定儲備率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據FRB規則D或任何類似法規可能不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”是指美國借款人或其任何受限制的子公司的任何債務，在償還權上明確從屬於優先償付的債務。

“後續固定籃子投資”具有第7.02節規定的含義。

“後續交易”具有第1.04(I)節規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或具有選舉董事或其他管理機構普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；但為免生疑問，Excel Industrial Limited及Acushnet Lioncore Limited不得被視為構成美國借款人的附屬公司，除非及直至該等實體的董事或其他管治機構的董事或其他管治機構中具有普通投票權的證券或其他權益(只因意外事件發生而具有該權力的證券或權益除外)的大部分股份直接或間接由美國借款人擁有。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指美國借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”是指美國借款人的每個附屬公司，但不包括任何被排除在外的附屬公司。截至ClosingSecond修正案生效日期，附屬擔保人是(A)特拉華州的Aasi，Inc.，(B)特拉華州的Webb收購公司，和(C)Acushnet Japan。

“繼承人控股”具有第7.14節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.10節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、回購協議、逆回購協議、回購和回購協議。及證券借貸協議或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指富國銀行、全美銀行和摩根大通通過其一家附屬公司或分支機構，以其作為擺動額度貸款提供者的身份行事，或本合同項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。所有周轉額度貸款應以美元計價。

“擺動額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知，基本上應採用附件B的形式或擺動額度貸款人同意的其他形式。

“搖擺線昇華”意味着50,000,000，75,000美元。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”是指摩根大通PNC銀行、全美銀行協會和Truist Bank，N.A.以及PNC Capital Markets LLC，他們各自以定期貸款安排和循環信貸安排的聯合辛迪加代理的身份。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“納税申報單”是指所有美國聯邦、州、地方、省和國外的申報單、聲明、退款申索、表格、報表、報告、附表、信息申報單或類似的聲明或文件，以及提交或要求提交給或要求提交給任何政府當局或任何準政府或私人機構的任何修正案(包括任何相關或支持信息或附表)，這些機構對與確定、評估或徵收任何一項或多項税收有關的評估、確定、徵收或其他徵税具有管轄權。

“税收”是指任何政府當局就上述規定徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、費用、扣繳(包括備用扣繳)或類似費用，以及對任何政府當局的所有責任(包括利息、罰款或税收增加)。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是歐洲美元利率術語基準貸款，則每個定期貸款人根據第2.01(A)、2.14、2.15或10.01節(視適用情況而定)提供相同的利息期。

“定期承諾”是指初始期限承諾、新期限承諾或與延長期限貸款有關的承諾。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款安排”是指初始定期貸款安排、每個新的定期貸款安排和每個延長的定期貸款安排。

“定期貸款”是指初始定期貸款、新定期貸款和延期定期貸款。

“定期票據”是指美國借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人付款的本票，實質上採用本合同附件C-1的形式，證明

美國借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”具有第9.08(A)節規定的含義。

“測試期”是指連續四(4)個會計季度(X)在相關確定日期(在第7.10節的情況下)結束或(Y)在其他情況下最近結束的期間，其年度或季度財務報表已根據本協議交付(或被要求交付)。

“泰國發行商”指Acushnet FootJoy(泰國)有限公司，一家根據泰國法律成立和存在的有限責任公司。

“泰國股票質押協議”是指美國借款人以行政代理為受益人的、與泰國發行人股票有關的股票質押協議，其日期為最初的成交日期。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

“Tibor利率”指，就以日元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期而言，相當於日本東京時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor屏幕利率的年利率。

“Tibor屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行間同業拆借利率，用於路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關期間的日元存款(或如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該頁面上的任何後續或替代頁面上

顯示該費率的屏幕，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。

“總資產”是指美國借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的總資產，如根據第6.01(A)或(B)節提交的美國借款人最近一次資產負債表所示，或在根據第6.01(A)或(B)條如此交付任何此類報表之前的一段時間內，在第二修正案生效日期或之前交付給Arrangers的財務報表(如果是與任何特定交易有關的任何決定，則按預計基礎顯示，包括與此相關的任何財產或資產)。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“商標”具有《擔保和擔保協議》或任何適用的《外國擔保協議》中規定的含義。

“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”或任何適用的外國擔保協議中規定的含義。

“部分”具有第2.15(A)節規定的含義。

“交易費用”是指美國借款人或其任何子公司、控股公司或其任何直接或間接母公司因交易而發生或應付的費用、成本和開支。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人對其所屬的每份貸款文件的籤立和交付，或將在第二修正案生效日或之前簽署和交付的每份貸款文件的籤立、交付和履行；(B)在第二修正案生效日或之前作出本合同項下的初始借款和簽發本合同項下的初始信用證；(C)使用該等初始借款的收益；(D)完成再融資；(E)與上述有關的任何其他交易(為免生疑問，不包括本定義(B)款所指的任何債務的任何再融資或替換)及(F)支付交易費用。

“條約”的含義與“條約國”的定義相同。

“條約貸款人”是指：(A)就條約而言被視為條約國居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；以及(C)符合相關條約中必須滿足的任何其他條件，以使該條約國的居民在支付相關利息時完全免除聯合王國對借款人支付利息的利息徵税，但須完成任何必要的程序手續。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型”是指，就一筆貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。當用於任何貸款或借款時，指的是

該等貸款或構成該等借款的貸款的利息乃參考經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率、中央銀行利率或基本利率而釐定。

“英國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“英國借款人Sublimit”指相當於所有循環信貸貸款人對循環信貸安排和GB 45,000,000的承諾總額中較小者的金額。英國借款人Sublimit是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“英國DB計劃”指Acushnet Europe管理層和高級員工養老金和人壽保險計劃，該計劃是根據1974年1月1日的一項決議(經不時修訂或以其他方式修改)設立的，該計劃是根據不可撤銷的信託設立的。

“英國債權”統稱為(A)英國借款人以行政代理人為受益人的債權，(B)英國借款人以行政代理人為受益人的補充債權，以及(C)英國借款人以行政代理人為受益人的補充債權。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款方”指在英格蘭和威爾士註冊成立的貸款方。

“英國合格非銀行貸款人”是指在作為貸款人加入本協議時簽署的文件中提供英國税務確認書的貸款人。

“英國合格貸款人”是指有權就向英國借款人墊款而向該貸款人支付利息的受益貸款人，並且(A)貸款人：(I)是根據本協議向英國借款人墊款的銀行(如ITA第879條所界定)；或(Ii)就根據本協定向英國借款人作出的墊款而言，而該墊款是由一名在墊款作出時是銀行(如為施行《國際貿易協議》第879條而界定的)的人作出的，而就上文第(I)及(Ii)款而言，該墊款是須就就該項墊款而支付的任何利息向聯合王國公司税徵收的，或(就上文第(I)條而言)，如非根據《電訊條例》第18A條，就就該項墊款支付的任何利息而言，該銀行(如此指定的銀行)須繳交聯合王國公司税；或(B)貸款人：(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司，或(Ii)其每一成員均為(1)在聯合王國居住的公司的合夥企業；或(2)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(就《電訊條例》第19條而言)計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額的貸款人；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司是透過計入應付利息的常設機構在聯合王國經營貿易的

在計算其應課税利潤時的預付款(CTA第19條所指的)；或(C)條約貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國股份抵押”統稱為(A)外國擔保人以行政代理人為受益人的與英國借款人股份有關的股份抵押，日期為原始成交日期，以及(B)英國借款人以行政代理人為受益人的補充股份抵押，以及(C)英國借款人以行政代理人為受益人的補充股份抵押，日期為第二修正案生效日期。

“英國税務確認”是指貸款人確認，根據本協議有權就向英國借款人支付的預付款向該貸款人支付利息的受益人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或(B)其每一成員都是(1)在聯合王國居住的公司的合夥企業；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(就《電訊條例》第19條而言)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(該條例第19條所指的範圍內)時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內。

“未經調整的基準替換”是指，對於給定的基準替換，不包括與該基準替換相關的基準替換調整的適用的基準替換。

“無資金墊款/參與”是指(A)就行政代理而言，是指(I)假設每個適當的貸款人已按比例向行政代理提供其在適用借款中的份額的情況下向借款人提供的總額，以及(Ii)任何該等貸款人實際上沒有向行政代理提供相應金額的情況下；(B)對於迴旋貸款機構而言，是指總金額(如有)，對於任何未償還的週轉額度貸款，如未按照第2.04(B)和(C)節的規定由適當的貸款人提供資金，就信用證發行人而言，是指信用證借款的總額。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於設定或完善任何一項或多項抵押品的擔保權益。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未重新分配部分”具有第2.16(A)(Ii)節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司”指(A)非限制性子公司的任何子公司和(B)董事會指定的美國借款人的任何子公司(或同等機構

根據第6.15節，在《第二修正案》生效之日或之後，美國借款人被視為不受限制的附屬公司。

“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國擔保人”統稱為控股公司和各子公司擔保人。

“美國貸款人”具有第10.15(B)節規定的含義。

“美國貸款方”統稱為美國借款人和美國擔保人。

“USPTO”指美國專利商標局。

“美國税務憑證”具有第10.15(A)節規定的含義。

“USPTO”指美國專利商標局。

任何人的“有表決權的股份”是指在該人的董事會或類似管理機構的選舉中具有普通投票權的人的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(最接近1/12)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續期、更換或延期的日期前就該等債務所作的任何預付款項或攤銷，均不計算在內。

“全資擁有”指，就任何人的任何附屬公司而言，該附屬公司100%的已發行股權(不包括(X)符合資格的股份及(Y)按適用法律規定向非美國國民發行的名義數目的股份或其他所有權權益)由該人直接或間接擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(F)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(G)“明顯錯誤”一詞應被視為包括任何明顯可證明的錯誤，不論該錯誤在載有該錯誤的文件表面上是否明顯。

(H)為在任何時間決定是否符合第7.01、7.02、7.03、7.05、7.06、7.08、7.09及7.13條的規定，如任何留置權、投資、債項、產權處置、有限制付款、關聯交易、合約義務或提前還款符合依據第7.01、7.02、7.03條(第7.03(G)條除外)、7.05、7.06、7.08條的任何一項條文所準許的多於一類交易的準則，根據第7.09和7.13條，任何時候此類交易(或其部分)應根據一項或多項條款允許，該等條款由美國借款人在確定時自行決定。

(h)    [已保留].

(I)“母公司”或“母公司”一詞，就任何人而言，是指擁有該人所有股權的人。

第1.03節會計術語。

(A)(I)本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與不時有效的GAAP一致，根據本協議要求提交的所有財務數據應符合GAAP。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，美國借款人及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金金額的100%入賬(如果債務以折扣發行，則視為未償還本金的增加值)，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(Ii)儘管本協議有任何其他規定，除非借款人代表已書面通知行政代理，第1.03(A)(Ii)條不適用於連續四個會計季度或之前的連續四個會計季度的適用期間

在根據第6.01(A)或(B)節規定的季度期間內，本協議項下的各項撥備均應在不影響ASC 842(租賃)的情況下確定，但根據第6.01(A)或(B)節規定須交付的財務報表可根據交付時有效的GAAP(包括執行ASC 842(租賃))編制。

(B)如在任何時候，公認會計原則的任何改變(包括按下文所述轉換為國際財務報告準則)或其應用會影響任何貸款文件所載任何契諾、財務比率、一籃子或要求(包括任何財務契諾的計算)的計算，而美國借款人或所需的貸款人須提出要求，行政代理和美國借款人應真誠協商修改該契約(無需向貸款人支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP的這種變化(或其應用)保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在作出上述修訂之前，(I)該契約、財務比率籃子或要求應繼續根據GAAP或其在作出該等改變前的應用而計算，以及(Ii)美國借款人應在該契約在GAAP(或其應用)作出該改變之前和之後對該契約進行的計算之間，向行政代理和貸款人提供一份令行政代理合理滿意的形式和實質的書面對賬。

第1.04節形式計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行的財務比率和測試(包括淨平均擔保槓桿率、淨平均總槓桿率、綜合利息覆蓋率和總資產額)應按第1.04節規定的方式計算。

(B)如美國借款人或任何受限制附屬公司在計算財務比率或測試的測試期結束後，但在計算財務比率或測試的事件之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務(在每種情況下，不包括在正常業務運作中根據任何循環信貸安排或信貸額度為營運資金目的而招致或償還的債務)，則該財務比率或測試須在計算該等債務的事件之前或同時計算，而該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、退還或清償均屬形式上的效果，就好像同樣的事情發生在適用測試期的最後一天。

(C)為計算任何財務比率或測試，美國借款人或任何受限制附屬公司在適用測試期內或在該測試期之後，以及在進行該計算的事件之前或同時進行的指定交易，應按預計基礎計算，並假設所有該等指定交易(及由此產生的綜合EBITDA變動)已在適用測試期的第一天發生，總資產應在其生效後計算。如果自任何該等測試期開始後，任何人士隨後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始後與美國借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為美國借款人或其任何受限制附屬公司，則任何適用的財務比率或測試應在計算時給予形式上的效力，如同該指定交易在適用測試期開始時發生一樣，而該指定交易須根據第1.04節作出調整。

(D)凡規定的交易具有形式上的效力，應由負責的財務或會計官員真誠地進行形式上的計算。

美國借款人(包括已實現或預期實現的此類特定交易所產生的成本節約、費用減少和協同效應的金額，以及初始預計計算中包含的任何此類調整應繼續適用於此類財務比率或測試的後續計算，包括在預期實現其影響的任何後續測試期內，在下列但書的限制下)；只要(I)美國借款人真誠地預計該等金額可在指定交易後的十二(12)個月內變現，且在每種情況下均經美國借款人的首席財務官或財務主管證明，則該等金額可合理識別，且可提供事實支持，(Ii)不得根據本第1.04條(D)在計算該測試期的綜合EBITDA時添加的任何金額重複，及(Iii)因節省成本而增加的任何綜合EBITDA，費用削減和協同作用應遵守綜合EBITDA定義最後一句中規定的限制。

(E)如任何債項採用浮動利率，並具有形式上的效力，則在計算該債項的利息時，須猶如計算該債項當日的有效利率為整段期間的適用利率一樣(須考慮適用於該債項的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按美國借款人的一名負責官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據美國借款人或任何受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。

(F)儘管有上述規定，在計算淨平均總槓桿率和綜合利息覆蓋率時，為了實際遵守任何測試期結束時第7.10節規定的財務契約，在測試期結束後發生的第1.04(B)、1.04(C)和1.04(D)節所述事件不應具有形式上的效力。

(G)除前述規定外，(I)在第7.10節所適用的第一個會計季度的最後一天之前的任何時間，應假定在截至2019年12月31日的測試期內，要求符合第7.10節所述的淨平均總槓桿率和綜合利息覆蓋率，且在該時間之前的最近一次測試期中，通過參考或要求形式符合的任何計算，任何財務契約應參考第7.10節所要求的該交易完成季度的適用財務契約水平(或者，如果在該財務季度期間沒有要求測試的財務契約水平，則為計劃在該計算日期之後進行的第一個測試期的財務契約水平)，(Ii)凡提及根據第6.01(A)條或第6.01(B)條規定須在根據第6.01(A)或6.01(B)條首次提交財務報表之前根據第6.01(A)或6.01(B)條提交的財務報表，應視為參考根據第4.01(H)條提交的有關美國借款人及其子公司的最新財務報表。及(Iii)如本協議所準許的任何交易需要以平均淨擔保槓桿率或淨平均總槓桿率的形式計算作為該等交易發生的條件，則在每個該等情況下，在釐定該等條件下的淨平均擔保槓桿率及淨平均總槓桿率(視何者適用而定)時，當時與該交易完成有關而招致或假設的任何債務所得款項不得計入“現金淨額淨額”。

(H)儘管第1.04節或根據公認會計原則有任何相反規定，對於已就其訂立處置協議的美國借款人或任何受限制附屬公司的任何附屬公司或資產或業務，由美國借款人自行選擇(憑其全權酌情決定權)，不得對與其有關的任何中止業務(以及綜合EBITDA、綜合淨收入、總資產、綜合利息支出和可歸屬於任何該等附屬公司或資產或業務的債務)給予形式上的效力，直至該等附屬公司或資產或業務實際處置為止。

(I)與為以下目的而採取的與有限條件交易有關的任何行動：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合利息覆蓋率、淨平均擔保槓桿率和淨平均總槓桿率；

(2)根據本協議規定的籃子(包括以綜合EBITDA或總資產的百分比衡量的籃子)測試可用性；或

(Iii)裁定任何申述或保證的準確性，或裁定是否存在任何失責或失責事件，

在每一種情況下，根據美國借款人的選擇(美國借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，“長期交易”)，在美國借款人的選擇下，決定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為：(A)為該有限條件交易訂立最終協議(或其他相關最終文件(根據美國借款人的選擇，包括與此相關的任何修改)的日期)(或，(I)在任何贖回、回購、(Ii)如屬任何股息或分派，則為其宣佈日期；及(Iii)如屬任何購買、贖回、退出、失敗、收購、註銷或終止任何股權的情況，於最終協議訂立日期及/或交易執行日期)或(B)任何適用債務或完成該等有限條件交易或與之相關的其他交易或相關行動或交易的融資時間(“LCT測試日期”)，以及如果在給予有限條件交易形式上的效力後，美國借款人或其任何附屬公司將獲準在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子或其他規定的行動，則該比率、測試或籃子應被視為已符合有關比率、測試或籃子。為免生疑問，如果借款人進行了長期轉賬選擇，而在長期轉賬測試日期確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子或其他撥備由於任何此類比率的波動而無法滿足, 如在相關交易或行動完成時或之前，由於綜合EBITDA、綜合利息覆蓋比率、淨平均有擔保槓桿率、淨平均總槓桿率或總資產的波動，該等籃子、測試或其他撥備將不會被視為因該等波動而未能達到。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則就在相關長期條件測試日期之後但在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中就該有限條件交易指定的最終協議或贖回、回購、失效、清償、解除或償還的最終協議或日期終止、到期或通過而沒有完成該有限條件交易(“後續交易”)的日期之前發生的任何事件或交易，

對於必須在形式基礎上進行比率、測試或籃子可用性計算或對該後續交易給予形式效果的關聯，為了確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何該等比率、測試或籃子應被要求在形式基礎上滿足，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易已經完成。

第1.05節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(四捨五入為五(5))。

第1.06節對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括隨後對其進行的所有修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何借款文件不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

第1.07節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08節付款或履行的時間安排。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述者除外)或履行日期須延展至緊接的下一個營業日，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

第1.09節匯率；等值貨幣。

(A)行政代理人或適用的信用證發行人(視情況而定)應合理地確定在每個重估日期用於計算的以替代貨幣計價的借款或信用證延期的現貨利率或等值金額。以替代貨幣計價的等值信用額度和未償還額度。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前，在適用貨幣之間兑換該等金額的任何美元等值時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交財務報表或計算本協議下的財務契約和比率外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與循環信貸借款、364天循環信貸借款、定期基準貸款或RFR貸款的轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但此類循環信貸借款、364天循環信貸借款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為相關替代貨幣

相當於該美元金額(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)，由行政代理或適用的信用證發行者(視情況而定)確定。

第1.10節貨幣變動；判斷貨幣。

(A)任何借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場適用的有關歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

(D)本協議項下任何借款方所欠的每筆款項應以本協議規定的相關貨幣支付，或者，如果本協議未規定，則以本協議規定的地點由行政代理和貸款人簽署的任何其他貸款文件(“支付貨幣”)中指定的任何其他貸款文件中規定的貨幣支付(此類要求對本協議至關重要)。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種支付貨幣下的到期款項兑換成另一種貨幣，則雙方同意，所使用的匯率應是行政代理按照正常銀行程序以美元等值或替代貨幣等值(視情況而定)的即期匯率購買該支付貨幣的匯率，該金額應為最終判決作出前一個營業日的金額。對本合同項下應付給任何有擔保一方的任何款項，儘管有任何以付款貨幣以外的貨幣作出的裁決，但債務的解除僅限於在該有擔保的一方收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，該有擔保的一方可按照正常的銀行程序，以該另一種貨幣購買付款的貨幣。每一貸款方同意：(1)如果所購買的付款貨幣的金額少於原先以付款貨幣計算的應付給有擔保一方的金額，則作為一項單獨的義務，儘管有任何此類裁決的結果，該借款方應立即向該有擔保一方支付差額(以付款貨幣計算)；以及(2)如果如此購買的付款貨幣的金額超過了原來應付給該有擔保一方的金額, 該有擔保的一方應以實際收到的貨幣及時向該借款方支付超出的部分。

第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，則該信用證的金額

應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的信用證開具人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

第1.12節税率。行政代理不對“LIBOR篩選利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他事宜，或作為任何該等利率的替代、替代或後續利率的任何利率(包括但不限於任何基準替換)或任何前述或符合更改的任何基準替換的影響，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

(A)。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.13節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.14節遵守某些條款。為確定是否符合第七條所列任何個別條款的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生或運用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易或合同要求符合根據第七條任何此類個別條款或條款所允許的一種或一種以上交易類別的標準，該交易(或其部分)在任何時候均應根據該單項條款中的一項或多項適用條款在該交易發生時或之後的任何時間(在每種情況下)由借款人在該單項條款中以本協議未明確禁止的任何方式在該單項條款內進行重新分類。關於(X)依賴固定籃子(為免生疑問，應包括循環信貸安排的適用籃子)而發生(或完成)的任何金額或交易，與(Y)根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括綜合利息覆蓋率、淨平均擔保槓桿率和淨平均總槓桿率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(或完成的)(每個“比率籃子”)同時發生的任何金額或交易，雙方理解並同意，在計算適用於該個別章節中(Y)條款金額的財務比率或測試時，不應考慮該個別章節中第(X)款中的金額。

第二條
承諾和信貸延期

第2.01節貸款。

(A)最初的定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人各自同意在截止日期向美國借款人提供貸款(分別為“初始期限貸款”和“初始期限貸款”)，貸款金額以美元計價，等同於該初始期限貸款人的初始期限承諾。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(a)    [已保留].

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在適用的循環信貸承諾期內的任何營業日，不時以美元或任何其他貨幣向美國借款人和外國借款人提供貸款(每筆貸款，稱為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信用借款後，(I)任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人被視為按比例相當於根據指定為現金管理債務的商業信用證出具的未償還商業信用證的面值總額的美元等值部分，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(二)以替代貨幣計價的循環信用貸款的未償還金額加上以替代貨幣計價的信用證債務的未償還金額不得超過以替代貨幣計價的替代貨幣；

向加拿大借款人發放的循環信貸貸款的金額不得超過加拿大借款人的再提升金額，以及(Iv)向英國借款人提供的循環信貸貸款的未償還金額不得超過英國借款人的再提升金額。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(B)款借款、根據第2.05款預付和根據第2.01(B)款再借款，並遵守本合同的其他條款和條件。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率、定期基準貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的；但除非本協議另有特別規定，各貸款人根據同一借款發放的所有循環信用貸款應完全由相同類型和貨幣的循環信用貸款組成。

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。

(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次364天循環信貸借款、每次定期貸款、循環信貸貸款或364天循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元利率Term基準貸款時，應在相關借款人(或其代表)向行政代理提交不可撤銷的貸款通知後，由相關借款人的一名負責官員(或借款人代表)適當填寫並簽署貸款通知。行政代理(I)必須在上午11：00之前收到每個此類通知。借入歐洲美元利率期限基準貸款、延續歐洲美元利率期限基準貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率期限基準貸款的請求日期前三(3)個營業日，每種情況下均以美元計價(或，如果是任何期限基準貸款，則在第二修正案生效日提供資金，不遲於下午3：00)。第二修正案生效日期前一(1)個美國政府證券營業日)，(Ii)不遲於上午11：00。在申請借用任何歐洲美元利率期限基準貸款或繼續借入歐洲美元利率期限基準貸款的日期前四(4)個營業日，以任何替代貨幣計價，或(Iii)不遲於上午11：00。在任何以英鎊計價的RFR貸款借款申請日期之前五個工作日，或(Iv)不遲於下午12：00。(中午)任何基本利率貸款借款申請日期前一(1)個營業日。歐洲美元利率基準貸款的每一次借款、轉換或延續的最低本金金額應為(A)，如果該貸款以美元計價，則為1,000,000美元，或500美元的整數倍, 超過500,000加元；(B)如果貸款以加元計價，加元1,000,000加元，或其500,000加元的整數倍；(C)如果貸款以英鎊，GB 1,000,000，或其500,000的整數倍計價；(D)如果貸款以歐元，1,000,000歐元，或其500,000歐元的整數倍計價；(E)如果貸款以日元，人民幣100,000,000，或人民幣50的整數倍計價，(F)如果貸款是以任何其他替代貨幣計價的，則為行政代理與美國借款人可能商定的最低面額和倍數。除第2.03(C)(I)和2.04(C)節所規定的情況外，每次借款或轉換為基本利率貸款以及每次借用RFR貸款，在每一種情況下，本金應為：(I)如果貸款以美元計價，則本金為500,000美元，超出美元本金100,000美元的整數倍；(Ii)如果貸款以英鎊計價，則本金為GB 500,000，或超出GB 100,000的整數倍。基本利率貸款的每一次借款應以美元計價。每份貸款通知應指明(I)有關借款人(或其代表)是否請求定期借款、循環信用借款、364天循環信用借款、將定期貸款、循環信用貸款或364天循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲美元利率Term基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)擬借入的貸款或現有定期貸款的貨幣、類型及類別，

循環信用貸款或364日循環信用貸款須予轉換，(V)如適用，有關的利息期，(Vi)有關借款人的賬户，及(Vii)循環信用貸款(包括循環額度貸款)的未清償金額與信用證債務的未清償金額之和在實施該項借款後將超過300,000,000700,000,000美元，根據指定為現金管理義務的商業信用證融資出具的所有未償還商業信用證的總面值的美元等價物。如果有關借款人(或其代表)未能(X)在申請借款的貸款通知中指明貨幣類型或貸款類型，則所申請的貸款應作為以美元計價的定期基準貸款，利息期限為一個月，(Y)在貸款通知中指明定期基準貸款的利息期或未指明，則視為已指定一個(1)月的利息期，或(Z)及時發出請求轉換或延續的通知，則適用的新期限貸款，循環信用貸款或364天循環信用貸款(在每種情況下，如果以美元計價)應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款(否則應作為定期基準貸款的歐洲美元利率貸款發放或轉換為歐洲美元利率貸款，然後此類貸款應作為同類型貸款繼續發放，利息期限為一(1)個月)。對於適用的歐洲美元利率貸款，任何此類自動轉換和延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果有關借款人(或代表其的借款人代表)請求借用，則轉換為, 或在任何此類貸款通知中繼續提供歐洲美元利率貸款，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定了一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。儘管有上述規定，任何借款人在任何情況下都不得申請以美元計價的RFR貸款、加拿大優質貸款、日本優質貸款或CBR貸款(應理解並同意，任何此類貸款僅適用於第2.02(C)、3.03(A)和3.03(F)節規定的範圍，視情況而定)。

(B)收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人其在適用貸款類別中所佔比例的金額(和貨幣)，如果有關借款人沒有及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應通知每個貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節，如第2.02(A)節所述。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其在適用貸款中按比例所佔份額的貸款金額(和貨幣)提供給行政代理，並立即在行政代理辦公室為適用貨幣提供資金。(關於歐洲美元利率貸款)或下午2：00(關於基本利率貸款)在適用貸款通知中指定的營業日。在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理應按照有關借款人(或其代表借款人代表)向行政代理提供的指示(併為其合理接受)，以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金向有關借款人提供所有收到的資金。但是，如果在任何借款人發出關於借入循環信用貸款的貸款通知之日，有任何未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類未償還的週轉額度貸款，其次應用於全額償付任何此類信用證借款，第三應如上所述提供給適用的借款人。

(C)歐洲美元利率除本文另有規定外，定期基準貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非有關借款人支付根據第3.05節到期的金額(如有)。

與之相關。在Term基準貸款存在期間。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可應所需貸款人的請求，在向借款人(或代表借款人的借款人代表)發出書面通知後，要求以美元計價的貸款不得通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(X)未償還的循環信貸借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款。

(1)每一期限基準借款和每一次以美元計價的RFR借款應在適用的利息期結束時(如果是RFR借款，則立即轉換為基本利率借款)轉換為基本利率借款；

(2)以加元計價的每一期限基準借款應按加拿大最優惠利率加適用利率在適用的利息期末計息；

(3)以日元計價的每一期限基準借款應在適用於其的利息期結束時按日本最優惠利率計息；及

(4)每一期限基準借款和每一次以替代貨幣(除加元或日元以外)計價的每項RFR借款，應按該商定貨幣的中央銀行利率加適用於其利息期結束時的CBR利差計息(或在RFR借款的情況下立即計息)；

但在前述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況下，如行政機關確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)，且不能確定適用替代貨幣的加拿大最優惠利率、中央銀行利率或日本最優惠利率(視屬何情況而定)，則以該等替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或以該替代貨幣計價的RFR貸款，須在其利息期結束時(或如屬RFR貸款，則立即)轉換為以美元計價的基本利率借款(數額相等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付(或在RFR貸款的情況下立即預付)；此外，如果美國借款人在(I)任何借款人收到該通知後三個工作日的日期和(Ii)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)沒有就任何該等期限基準貸款作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

(D)行政代理應立即通知借款人(或代表借款人的代表)和適當的貸款人適用於歐洲美元利率Term基準貸款任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲美元匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款或RFR貸款未償還的任何時候，行政代理應將行政代理的最優惠利率(SONIA或Daily Simple Sofr，視情況而定)的任何變化通知借款人(或代表借款人的借款人代表)和適當的貸款人，以確定基本利率或調整後的每日簡單RFR(視適用情況而定)。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有延續生效後，不得有超過二十(20)筆未償還的RFR貸款或有效的利息期。

(F)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

(G)本第2.02節不適用於週轉額度貸款，但上文第2.02(B)節另有規定者除外。

第2.03節信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在從第二次修改生效之日起至信用證到期日期間的任何營業日內，不時地以等值總面值不超過該信用證發行人的信用證承諾出具信用證，以美元或一種或多種替代貨幣計價，用於美國借款人(或任何受限制的子公司，只要美國借款人是共同和多個共同申請人，且第2.03節中提及的“美國借款人”應被視為包括任何該等受限制的子公司)，並根據第2.03(B)節修訂或更新以前由其簽發的信用證。和(2)承兑其簽發的信用證項下的匯票，以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為美國借款人或任何此類受限制子公司的賬户開立的信用證及其項下的任何提款；但信用證發行人沒有義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何貸款人也沒有義務參與任何信用證，條件是：(I)任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的按比例份額, 加上根據指定為現金管理義務的商業信用證出具的未償還商業信用證的總面值的美元等值的按比例計算的美元份額，將超過該貸款人的循環信用承諾，(Ii)未償還的信用證義務加上根據指定為現金管理義務的任何商業信用證出具的未償還商業信用證的面值總額的美元等價物將超過信用證，(3)以替代貨幣計價的循環信用貸款的未償還金額加上以替代貨幣計價的信用證債務的未償還金額將超過替代貨幣昇華；或(4)該信用證發行人出具的信用證未償還債務的未償還金額將超過該信用證發行人的信用證承諾；此外，只要美國借款人在徵得任何信用證發行人的同意並通知行政代理的情況下，可以隨時減少或增加任何信用證發行人的信用證承諾；此外，如果在實施這種減少後，第(I)至(Iv)款所述的條件不能得到滿足，則美國借款人不得減少或增加任何信用證發行人的信用證承諾。美國借款人要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為美國借款人表示所要求的信用證延期符合上一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本合同條款和條件的約束，美國借款人獲得信用證的能力

應是完全循環的，因此，在上述期間，美國借款人可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並已償還的信用證，美國借款人可要求任何指定的信用證發行人開具信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證開證人無義務開具任何信用證：

(A)該信用證須以美元或其他貨幣以外的貨幣為面值；

(B)適用的信用證出票人在該被要求的信用證開具之日沒有以所要求的貨幣開具信用證；

(C)除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不超過5,000美元；

(D)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制適用的信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證的任何法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在第二次修改生效日不生效，或應將在第二次修改生效日不適用且在每種情況下，該開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該信用證出票人；

(E)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，在任何自動續期生效之前，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後十二(12)個月以上；

(F)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(1)所有的循環信貸貸款人和適用的信用證出票人已批准該到期日，且不要求循環信貸貸出人蔘與未經批准而出具的任何此類信用證，或(2)該等信用證是以下述第2.03(G)節的規定為抵押的，或由面額至少等於該開證人未提取的信用證金額的103%的信用證支持，且其形式和實質在形式和實質上合理地令適用的信用證出票人完全滿意；

(G)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(H)此類信用證的開立將違反適用信用證簽發人書面證明的適用於一般信用證的任何法律或適用信用證的一項或多項政策；或

(I)任何循環信貸貸款人均為違約貸款人，除非適用的信用證發放人已作出令其和美國借款人合理滿意的安排，以消除該等信用證發放人在所有該等違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括首先按照第2.16(A)節的規定重新分配此類參與，然後以現金抵押，或從發行人處獲得一份令該等信用證發放人合理滿意的支持信用證，以支持各該違約貸款人按比例分攤信用證義務。

(3)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)適用的信用證發行人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，信用證發行人在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(I)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(V)在第二次修訂生效日，現有信用證協議項下未償還的備用信用證應被視為在第二次修訂生效日根據循環信貸安排簽發。

(Vi)在第二修正案生效之日，現有的信用證應自動被視為根據本合同簽發的信用證，而無需任何人採取任何行動。與此相關的是，每個循環信貸貸款人應被視為已根據第2.03(D)節的規定從適用的信用證發行人處自動獲得該信用證的參與權，而無需任何人採取任何行動。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應美國借款人的要求以信用證請求和信用證申請的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由美國借款人的負責人適當填寫和簽署，並以信用證請求書和信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)。該信用證申請書和信用證申請書必須在不遲於建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個營業日，或該信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間之前，於中午12：00之前送達該信用證發放人和行政代理人。對於初次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額和貨幣(如無貨幣説明，應視為以美元計價的信用證請求)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，該受益人須提交的單據；。(F)如有任何提款，該受益人須提交的任何證明書的全文；及。(G)該開證人可合理要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上規定令人合理滿意

適用的信用證發行人：(A)待修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，美國借款人應向適用的信用證發行人和行政代理提供適用信用證發行人或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證請求和信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理(以書面形式)確認行政代理已從美國借款人那裏收到該信用證請求和信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供其副本。一旦該信用證出票人收到行政代理的確認(該確認應由該行政代理立即提供)，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開立一份由美國借款人開立的信用證，或根據具體情況，按照信用證出票人的慣常和習慣商業慣例開具相應的修改。每份信用證一經簽發或續期，每一循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證出借人購買該信用證的無資金來源的風險參與，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果美國借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許該開證人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次通過提前通知受益人不遲於該信用證規定的日期(“不續期通知日期”)來阻止任何此類續期。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則美國借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，該信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)該信用證出票人已確定其在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(I)或(Ii)節的規定)以其更新後的形式開立該信用證，或(B)在不續訂通知日期當日或之前收到行政代理的書面通知(1)所要求的貸款人已選擇不允許續期，或(2)行政代理或美國借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。儘管如此，, 在任何情況下，由退約代理人(如第二修正案的定義)或其關聯公司簽發的任何現有信用證不得延期或續期超過其在第二修正案生效日期所規定的到期日。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向美國借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知美國借款人及其行政代理(通知日期，“兑現日期”)。在以美元計價的信用證的情況下，美國借款人應以美元償還適用的信用證發行方。對於以替代貨幣計價的信用證，美國借款人應以該替代貨幣償付適用的信用證出票人，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，美國借款人應在收到開具通知後立即通知該信用證出票人，美國借款人將以美元償還該信用證出票人。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用的信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的美國借款人。不遲於下午2點對於任何以美元償付的信用證，美國借款人應在信用證兑付日期後的第二(2)個營業日，或就以替代貨幣償付的任何信用證的適用時間，通過行政代理向適用的信用證出票人償還金額相當於該提款金額的適用貨幣；但如果該通知未在上午10：00前通知美國借款人，則美國借款人應向其支付相應的金額。在任何以美元償付的信用證的承兑日期, 或在信用證的適用時間以替代貨幣償付的任何信用證，則美國借款人應在下午2：00或之前通過行政代理以適用貨幣償還該信用證出票人。對於任何以美元償付的信用證，應在信用證兑付日期後的第三(3)個營業日，或就以替代貨幣償付的任何信用證而言，在該日期的適用時間內，時間的延長應反映在計算任何此類信用證的費用上。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第三句規定以美元償還以替代貨幣計價的提款，以及(B)美國借款人在兑現日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，則美國借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償有關信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果美國借款人未能在該時間前償還該信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人：榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款機構按比例所佔份額的金額。在這種情況下, 美國借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，該借款將在兑現日期後的第二(2)或第三(3)個營業日(視情況而定)支付，金額等於未償還金額，不考慮第2.02(A)節規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但受循環信用承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。適用的信用證簽發人或行政代理根據第2.03(C)(I)條的規定發出的任何通知應以書面形式發出；但如未立即予以確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一循環信貸貸款人(包括任何以信用證發行人身份行事的貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2：00之前，向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，在行政代理人辦公室以美元支付美元，金額等於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的循環信用貸款人應被視為已按該金額向美國借款人發放了作為基準利率貸款的循環信用貸款(或者，如果由於無法滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而不能提供循環信用貸款，則應被視為已預付信用證)。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，美國借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)條為適用的信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03條項下的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由該信用證發放人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證預付款，以償還適用信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該信用證出票人、美國借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定的提供循環信用貸款的義務(但不包括根據第2.03(C)(Iii)節規定的信用證借款)須遵守第4.02節規定的條件(美國借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害美國借款人向適用的信用證出票人償還該信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定所規定的貸款人應支付的任何款項轉給適用信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證的出票人應有權應要求向該貸款人(通過行政代理)追回，這筆款項連同其利息，由須付款之日起至該出票人即時可獲付款之日止，年利率相等於適用的隔夜利率

不定期有效，外加任何行政、手續費或類似費用，通常由適用的信用證發行人就上述規定收取。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信用貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)如果在適用的信用證發放人根據任何信用證付款，並根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，行政代理將按比例將其按比例分配給該循環信貸貸款人(經適當調整，在支付利息的情況下，反映循環信貸貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(2)如果根據第2.03(D)(I)節的規定，行政代理根據第2.03(D)(I)節為適用的信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人的賬户按比例支付其份額，外加自該要求之日起至該循環信貸出借人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。美國借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款償付信用證下的每一張信用證，包括下列各項：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)美國借款人或適用的受限制附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易，隨時可能擁有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求書、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或

為根據該信用證開具匯票所需的任何單據、匯票、通知或其他通信的傳輸或其他方式；

(Iv)適用的信用證發行人根據該信用證(X)向不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款，或(Y)向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(V)就美國借款人就該信用證承擔的全部或任何義務交換、免除或不完善任何抵押品，或放棄、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)有關匯率的任何不利變化，或有關替代貨幣對美國借款人或有關貨幣市場的普遍可獲得性的不利變化；或

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成美國借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況；

(Viii)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對美國借款人的保護，或任何信用證出票人放棄實際上不會對美國借款人造成實質性損害的任何豁免；

(9)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求書應為匯票形式；或

(X)在信用證規定的到期日或根據該信用證必須收到單據的截止日期之後提交的信用證的任何付款，如在該日期之後提交的單據是《統一商業法典》、國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或在簽發時有效的較新版本)或跟單信用證統一慣例授權的，適用的國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在發行時生效的較新版本)；

但在美國借款人遭受的任何直接損害(與特殊的、懲罰性的、間接的、懲罰性的或後果性的損害不同，美國借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，如在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證的條款時，由於適用的信用證發行人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為或實質性違反其義務，前述規定不得免除其對美國借款人的責任。美國借款人應迅速審查為其賬户或其任何受限制子公司的賬户開具的每份信用證的副本以及交付給它的每一項修改，如果發生任何不符合美國借款人指示或其他違規情況的索賠，美國借款人應立即通知適用的信用證發行人。美國借款人應被最終視為

已放棄對該信用證出票人及其代理行的任何此類索賠，除非按上述方式發出通知。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和美國借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、任何與代理有關的人或信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或經貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、有效性、與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或票據的有效性或可執行性。美國借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除美國借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)(I)至(Vii)節所述的任何事項，信用證發行人、任何與代理有關的人或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不負任何責任；但儘管該等條款中有任何相反規定，美國借款人仍可向適用的信用證發行人提出索賠, 有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定，美國借款人遭受的任何直接損害，而不是特殊的、懲罰性的、間接的、後果性的或懲罰性的損害，在一定程度上(但僅限於)，適用的信用證發行人可能對美國借款人負有責任。在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，信用證發行人故意或嚴重疏忽地不支付任何信用證項下的惡意或重大過失或重大違約。為進一步説明但不限於上述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效。任何信用證發行人均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。(I)在行政代理人的要求下，如果信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，而第4.02節規定的循環信用證借款條件不能滿足，或(Ii)在信用證到期日自動，如果任何信用證在信用證到期日仍未兑現，且在信用證到期日仍未部分或全部提取，則美國借款人應立即兑現第(X)款(第(I)款)、第(Ii)款中的100%和(Y)款，103%，在每一種情況下，所有信用證義務的當時未開立金額(該未付款金額將在信用證借款日期或信用證到期日確定，視具體情況而定)，或在第(Ii)條的情況下，提供面額至少等於出證人當時未開立的信用證金額的103%的背靠背信用證，且其形式和實質應完全令適用的信用證發行人合理滿意。任何以此為抵押的信用證，或已開具這種背靠背信用證的信用證，就本協議而言，應視為不再未償還。

協議。就本協議而言，“現金抵押”係指(A)在上文第(Ii)款的情況下，質押和存入或交付給適用的信用證出票人，作為信用證義務的抵押品，以及(B)在所有其他情況下，為適用的信用證出票人和貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，以美元計價的現金或存款賬户餘額(或在適用的信用證出票人選擇時，(“現金抵押品”)(“現金抵押品”)根據信用證的形式和實質合理地令開證人滿意的單據，在(B)款的情況下，行政代理人(貸款人在此同意這些單據)。這一術語的派生詞有相應的含義。現金抵押品應保存在行政代理指定的存款賬户中，該賬户受適用信用證發行人的控制(在《統一商法典》第9-104節的意義內)，在(B)款的情況下，應保存在現金抵押品賬户中。如果在任何時候，適用的信用證出票人或在第(B)款的情況下，行政代理確定作為現金抵押品持有的任何資金受到該信用證出票人或行政代理人(視情況而定)以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或受開户銀行因法律的實施而產生的索賠的約束，或者該等資金的總金額少於第2.03(G)款第一句所要求的金額，則美國借款人應該信用證出票人的要求立即，在第(B)款的情況下，行政代理向該信用證出票人或行政代理(視情況而定)支付額外的美元資金(或在選擇適用的信用證出票人時, 以相關信用證的另一種貨幣)存入並保存在上述信用證發行人指定的存款賬户中，在第(B)款的情況下，上述行政代理的金額等於(X)100%或103%(視何者適用而定)超過(Y)該信用證出票人作為現金抵押品持有的資金總額的100%或103%，在第(B)款的情況下，行政代理人確定不受任何該等權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還適用的信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務當時未償還金額的100%或103%(視情況而定)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給美國借款人。

(H)ISP98和UCP的適用性。除非信用證簽發時適用的信用證發行人和美國借款人另有明確協議，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)的規則應適用於每份信用證。

(I)信用證手續費。美國借款人應根據其按比例所佔的美元份額，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於循環信用貸款的適用利率，即歐洲美元利率期限基準貸款乘以該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。信用證費用應(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Y)從信用證簽發之日起每季度拖欠一次。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(J)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。美國借款人應為其自己的賬户直接向適用的信用證發行方支付每一份信用證的預付費用，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。此類預付費用應(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Y)按季度計算欠款。此外，美國借款人應自行以美元直接向適用的信用證出票人支付該信用證出票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。該等與預付費用及標準成本及收費無關的慣常收費，須於要求付款後五(5)個營業日內到期及支付，且不予退還。

(K)與出庫方單據衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(L)與到期循環信貸承諾有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據有關非終止部分的循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及2.03(D)條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾的本金總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)。)及(Ii)未依據前一條第(I)款重新分配的部分，美國借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，如果之前沒有確定，信用證的升額應在延長的部分下與行政代理商定，每個信用證發放人的信用證承諾應與該信用證發放人商定。除非開證人信納將有足夠的循環信貸承諾(或已作出令適用信用證開證人合理滿意的支持安排)來支付其在信用證方面的風險，否則開證人沒有義務開具到期日超過信用證到期日的信用證。

(M)為受限制附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，美國借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。美國借款人特此承認，為其受限子公司的賬户簽發信用證對美國借款人有利，美國借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)信用證出票人的更換和辭職。

(I)經美國借款人、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證出票人之間的書面協議，任何信用證髮卡人均可隨時更換。行政代理應將任何此類更換通知貸款人

任何信用證出票人。在任何此類替換生效時，美國借款人應支付根據上文第(I)和(J)款為被替換的信用證出票人賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)信用證的繼承人應享有信用證發行人在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證發行人”一詞應被視為指該繼承人或任何以前的信用證發行人，或該繼承人和所有以前的信用證發行者，視情況而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發放人的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在更換信用證之前由其出具的未償還信用證，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)在指定和接受信用證的繼任者之後，任何信用證出票人在提前30天書面通知行政代理、美國借款人和貸款人後，可隨時辭去信用證出票人的職務，在這種情況下，應按照上文第2.03(N)(I)節的規定更換該信用證出票人。

(O)信用證簽發人協議。除非行政代理人另有要求，各信用證發行人(摩根大通除外)應以書面形式向行政代理人報告：(I)每個歷月結束後，應立即向行政代理人報告該月底由其簽發的未付信用證的總金額；(Ii)在該信用證發行人預期開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，該信用證的簽發、修改或延期的日期，以及該信用證將開具、修改或延長的信用證的面值總額，以及在該簽發生效後未付信用證的面值總額。修改或延期發生(以及其金額是否發生變化)，以及(Iii)在美國借款人未能在任何營業日向該信用證出票人償付任何信用證項下的任何付款時，不能償還的日期和付款金額。

第2.04節週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意同意，但沒有義務在任何營業日(除結算第二修正案生效日以外)向美國借款人發放美元貸款(此類貸款，即“迴旋額度貸款”)，即使此類迴旋額度貸款在結算第二修正案生效日(可根據第2.15節延長)設立的循環信貸承諾期內，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，當與作為週轉額度貸款人的貸款人的未償還貸款金額和信用證債務的按比例份額合計時，可能會超過該貸款人的承諾金額；但在實施任何循環額度貸款後，任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人根據指定為現金管理義務的商業信用證出具的未償還商業信用證的面值總額按比例計算的美元等值份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾；此外，條件是美國借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。在前述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，美國借款人可以根據本第2.04節借款, 根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節重新借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出週轉額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為，並據此

不可撤銷且無條件地同意，從搖擺線貸款人購買無資金的此類搖擺線貸款的風險參與，金額相當於該貸款方按比例分攤的份額與該搖擺線貸款的金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋支線貸款應在美國借款人向迴旋支線貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。每份此類通知必須由美國借款人的一名負責人簽署，並在下午1：00之前由Swing Line貸款人和行政代理收到。在申請借款日，並應具體説明(I)借款金額，最低為100,000美元的整數倍；(Ii)申請借款日期，為營業日；(Iii)美國借款人的賬户，貸記該週轉額度借款的收益。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在該建議之日，(A)由於第2.04節(A)或(B)節第一句的第一個但書所列限制，未能滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件，(A)指示貸款機構不得發放此類貸款，則在符合本條款和條件的前提下，貸款機構將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 使其搖擺線貸款的金額可供美國借款人使用。儘管本第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，除非按照第2.16(A)節的規定重新分配其參與額，或者該擺動額度貸款人與美國借款人達成了令其和美國借款人合理滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人關於違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的風險，包括通過現金抵押的方式，否則該回旋額度貸款人沒有義務發放任何此類迴旋額度貸款。或從發行人那裏獲得一份令擺動額度貸款人合理滿意的支持信用證，以支持該違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤的貸款。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情權代表美國借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人以其名義提出要求)，向每一循環信貸貸款人提供一筆循環信貸貸款，該循環信貸貸款是一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人在當時未償還的擺動額度貸款金額中所佔比例相等。每次此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02(A)節的要求，不考慮第2.02(A)節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。擺動額度貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向美國借款人提供一份該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元支付辦公室的週轉額度貸款人的賬户中，向行政代理提供一筆相當於該貸款通知中規定金額的按比例分配的金額，供行政代理立即使用。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人應被視為已發放了循環信用貸款，即基本利率貸款

以這樣的金額賣給美國借款人。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的循環信用貸款請求應被視為由循環額度貸款人提出的請求，即要求每個循環信用貸款人為其在此類循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個此類循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。在不限制前述規定的情況下，在發生(W)到期日、(X)第8.01節(F)或(G)款中描述的任何違約事件、(Y)貸款加速的日期或(Z)終止承諾時(每個事件均為“自動擺線參與事件”)，迴旋額度貸款人應被視為已要求每家貸款人為其在所有未償還的迴旋額度貸款中的風險分擔提供資金，且各貸款人在此無條件同意在不遲於下午1：00之前將一筆數額等於其在未償還的迴旋額度貸款中按比例份額提供給行政代理的資金，立即用於行政代理辦公室的迴旋額度貸款人的美元計價支付。在這樣的自動搖擺線參與活動的當天。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(3)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追回，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該週轉放貸人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.04(C)(Iii)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、美國借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害美國借款人償還擺動額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例向該貸款人分配該筆付款的份額(如有利息，則適當調整

支付，以反映貸款人承擔風險的時間段)與擺動額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋額度貸款人退還，則每一循環信貸貸款人應應行政代理的要求按比例向迴旋額度貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至該金額歸還之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。美國借款人應直接向該搖擺線貸款人支付有關該搖擺線貸款的所有本金和利息。

(G)與到期循環信貸承諾有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(在按照第2.03(L)節的規定償還任何循環信貸貸款和重新分配信用證參與額之後)，(I)應存在一批或多批足夠的未使用循環信貸承諾，以便根據該循環信貸承諾產生相應的未償還循環信貸貸款，該循環信貸承諾在該到期日發生後仍然有效，並且(Ii)循環信貸貸款人已同意，則應在該日期自動調整該等週轉額度貸款的參與額，且該等週轉額度貸款應被視為僅根據相關循環信貸承諾而發生，且該等週轉額度貸款無須在該最早到期日全額償還。

(H)更換和辭職搖擺線貸款人。

(I)經美國借款人、行政代理、被取代的搖擺線貸款人和繼任的搖擺線貸款人之間的書面協議，可隨時更換擺動額度貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。在任何此類替換生效時，美國借款人應支付根據第2.08(A)節被替換的擺動額度貸款人賬户應計的所有未付利息。自任何此類更換生效之日起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的迴旋貸款，後續的迴旋貸款機構應享有被取代的迴旋貸款機構的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“迴旋貸款機構”應被視為指該繼任者或任何以前的迴旋貸款機構，或該繼任者和所有以前的迴旋轉行貸款機構，視情況而定。在更換本合同項下的搖擺式放貸器後，更換的

擺動額度貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下的擺動額度貸款人對其在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的擺動額度貸款。

(Ii)在委任並接納一名繼任者後，在給予行政代理、美國借款人及貸款人30天的書面通知後，該人可隨時辭去該人的職務，在此情況下，應根據上文第2.04(H)(I)節的規定更換該人。

第2.05節提前還款。

(A)可選。

(I)任何借款人在收到借款人(或其代表的借款人代表)向行政代理髮出的通知(“預付通知”)後，可隨時或不時自願預付向該借款人發放的一類或多批貸款，全部或部分無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)基本上以附件A-2的形式發出的該通知必須在不遲於下午12：00之前由行政代理收到。(Xw)以美元計價的歐洲美元RateTerm基準貸款預付款日期之前的三(3)個美國政府證券營業日，(Yx)以任何替代貨幣計價的歐洲美元RateTerm基準貸款預付款日期之前的四(4)個工作日，或(Z)加拿大優質貸款、日本優質貸款或CBR貸款的提前一(1)個工作日，(Y)任何RFR貸款預付款日期之前的五(5)個RFR工作日，或(Z)基準利率貸款的任何預付款日期；(B)歐洲美元利率基準貸款、加拿大優質貸款、日本優質貸款或中央銀行貸款的任何預付本金應為：(1)如果貸款以美元計價，為1,000,000美元，或超出500,000美元的整數倍；(2)如果貸款以加元計價，為1,000,000加元，或超過500,000加元的整數倍；(3)如果貸款以英鎊，GB 1,000,000，或超出500,000 GB的整數倍計價，(4)如果貸款以歐元計價，則為歐元1,000,000歐元，或超過歐元500,000,000歐元的整數倍；(5)如果貸款以日元計價，為人民幣1,000,000,000元，或其超出的人民幣5,000,000元的整數倍；及(6)如果貸款以任何其他替代貨幣計價, 行政代理和美國借款人可能商定的最低面額和倍數；以及(C)任何基本利率貸款或RFR貸款的預付本金應為250,000美元或超過50,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於50,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款的幣種、類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。有關借款人須預付該筆款項，而該通知書所指明的付款款額，須於通知書所指明的日期到期並須予支付。任何貸款的提前還款應附帶其所有應計利息，如果是提前支付歐洲美元利率Term基準貸款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額。根據本第2.05(A)條的規定，每筆貸款的預付款應按相關借款人自行決定的金額在貸款中使用(如果沒有這樣的指示，則首先按比例分配給任何循環信用貸款和364天循環信用貸款，然後按比例在定期貸款安排中按比例並按期限直接排序)。任何借款人就特定貸款支付的每一筆預付款應支付給該賬户的行政代理

根據其各自的比例份額，向適當的貸款人支付(並迅速向其支付)。

(Ii)美國借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分擺動貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須於上午11：00前送達擺動貸款機構及行政代理。(B)任何此類預付款的最低本金應為100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由美國借款人發出的，則美國借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，任何借款人均可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何提前還款通知，條件是：(A)對任何貸款進行全額再融資或(B)發放新的定期貸款和/或新的循環信貸承諾，在這兩種情況下，再融資或發放均不得完成或推遲。

(B)強制性。

(I)處置和傷亡事件[已保留].

(A)如果(X)美國借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)至7.05(H)或7.05(L)至7.05(N)條允許的任何處置除外)，或(Y)發生任何意外事件，導致美國借款人或該受限制附屬公司在任何財政年度變現或收到總計超過25,000,000美元的現金淨收益淨額(“處置門檻”)，美國借款人應在現金收益淨額變現或收到之日起十(10)個工作日或之前預付定期貸款、循環信用貸款和364天循環信用貸款的本金總額，金額相當於超過第2.05(B)(Iv)節規定的處置門檻的所有現金收益淨額的100%；但根據第2.05(B)(I)(A)節的規定，不需要進行此類預付款。如果在需要預付款之日或之前，美國借款人應已按照第2.05(B)(I)(B)節的規定向行政代理髮出書面通知，表明其打算將現金收益淨額再投資或安排將其再投資(只有在沒有違約事件發生且當時仍在繼續的情況下才能作出選擇)。

(B)對於與任何處置(明確排除在第2.05(B)(I)(A)款的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故有關的任何變現或收到的現金淨額，美國借款人可在收到該現金淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果美國借款人在收到該現金淨額後十二(12)個月內作出具有法律約束力的承諾，將該現金淨額再投資或使其全部或部分再投資於對其業務有用的資產，在該十二(12)個月期限後六(6)個月內，如果任何現金收益淨額在該再投資期內沒有如此再投資，則應在該再投資期結束後十(10)個工作日內將相當於任何該等剩餘現金收益淨額的金額用於預付定期貸款，

第2.05(B)(Iv)節所述的循環信用貸款和364天循環信用貸款。

(Ii)債務的發行[已保留].

(A)如果美國借款人或任何受限制的附屬公司產生或發行任何未根據第7.03節明確允許發生或發行的債務，則美國借款人應促使預付總額為2.05(B)(Iv)節所述產生或發行此類債務的現金淨額的定期貸款、循環信用貸款和364天循環信用貸款，金額相當於產生或發行此類債務時收到的所有現金收益淨額的100%。

(B)如果在《公約》救濟期內且在364天循環信貸安排到期日之前，(A)美國借款人或任何受限附屬公司(任何外國附屬公司或外國附屬控股公司除外)因借款產生或發行本金總額超過10,000,000美元的任何債務，而該債務是根據第7.03(F)、(I)或(N)節明確允許發生或發行的；或(B)控股公司因借款產生任何超過10,000,000美元的債務(包括任何可轉換票據)，無論是否允許發生，美國借款人應安排預付總額為364天的循環信貸貸款，金額相當於產生或發行此類債務時從其收到的超過10,000,000美元的全部現金淨額的100%。

(3)循環信用貸款、信用證債務和週轉額度貸款；364天循環信用貸款。

(A)。如果出於任何原因，(A)循環信用貸款、信用證債務和週轉額度貸款的未償還總額在任何時候超過了有效的循環信用承諾總額，則借款人應立即預付循環信用貸款或週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於該超額，(B)以替代貨幣計價的循環信用貸款和以替代貨幣計價的信用證債務的未償還總額在任何時候超過替代貨幣昇華，借款人應及時預付循環信貸貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於該超額部分的103%，(C)在任何時間向加拿大借款人發放的循環信貸貸款的未償還總額超過加拿大借款人的103%，加拿大借款人應立即預付總額相當於該超額103%的循環信貸貸款，或(D)在任何時間向英國借款人提供的循環信貸貸款的未償還總額超過英國借款人的103%，英國借款人應立即預付總額相當於該超出部分103%的循環信貸貸款；在每種情況下，只要(X)外國借款人不需要預付美國借款人的循環信用貸款或週轉額度貸款或現金抵押美國借款人的信用證債務，(Y)借款人不應被要求根據第2.05(B)(Iii)(A)條將信用證債務抵押，除非在預付全額循環信用貸款和週轉額度貸款後, (Z)如果(A)至(D)款所述的任何超額是由於重新計算以替代貨幣計價的信用證債務和/或循環信貸貸款的美元等值而發生的，則借款人根據本協議承擔的義務

第2.05(B)(Iii)(A)條應在適用借款人收到行政代理的超額通知後的第五(5)個工作日內生效。

(iv) [已保留].

(B)如果由於任何原因，在任何時候，364天循環信貸貸款的未償還總額超過當時有效的364天循環信貸承諾總額，借款人應立即預付相當於該超出部分的364天循環信貸貸款總額；但在每種情況下，(X)外國借款人不需要預付美國借款人的364天循環信貸貸款，以及(Y)如果(A)款所述的任何超額是由於重新計算等值於以替代貨幣計價的364天循環信貸貸款的美元而發生的，則借款人根據第2.05(B)(Iii)(B)條規定的義務應在適用借款人收到行政代理的超額通知後的第五(5)個工作日才生效。

(4)強制提前還款的申請。(A)根據第2.05(B)(I)節和第2.05(B)(Ii)(A)節規定的所有預付款應首先用於按比例預付不同類別的定期貸款(按照每一類別定期貸款的未償還本金總額)，以直接按到期日的順序減少剩餘的預定攤銷付款，除非美國借款人和新定期貸款人根據第2.14(E)(Iii)節或美國借款人和貸款人根據第2.15節提供延長的定期貸款另有協議(不言而喻，在任何情況下，初始定期貸款的分配不得低於此類預付款的比例份額)；第二，按比例預付未償還的循環信貸貸款和364天循環信貸貸款。除非本合同另有規定，否則每筆預付款應按照貸款人各自的比例份額支付給貸款人。

(V)資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就歐洲美元利率貸款而欠下的任何金額一起支付，如果是在利息期限的最後一天以外的日期預付歐洲美元利率基準貸款。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05(B)(I)節除利息期限的最後一天以外需要預付任何歐洲美元利率貸款，美國借款人可自行決定將本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(無需美國借款人或任何其他貸款方的任何進一步行動或通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(無需美國借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，根據第2.05(B)節的規定，將該金額用於預付未償還貸款。

(六)境外提前還款事項。儘管有上述規定，根據第2.05(B)(I)(A)條由外國子公司或與外國子公司有關的強制性預付款應僅限於美國借款人合理地確定該預付款或該預付款的義務可以合理地

預計將對美國借款人及其受限制的子公司造成與資金匯回相關的實質性不利税收後果，或可能合理地被適用的法律、規則或法規禁止、限制或推遲。第2.05(B)(I)(A)節所指的所有預付款均須根據當地法律(包括但不限於財務援助、公司利益、資本稀缺、資本維持、外匯管制和類似的法律原則、對集團內現金上行的限制，以及相關受限子公司董事的受託責任和法定責任)、任何適用的組織文件(包括少數股權的結果，但其中的任何非實質性限制除外)，遵守當地法律(包括由外國子公司或與外國子公司進行的任何此類付款)的允許性。以及根據美國借款人或其任何受限制子公司作為締約方的任何其他重大協議(只要任何此類合理預期的禁令不是在考慮這種強制性提前還款要求時產生的)。此外，就根據第2.05(B)(I)(A)條由外國附屬公司或與外國附屬公司有關的強制性預付款而言，如美國借款人及其受限制的附屬公司因預付現金而合理地預期會遭受重大的不利税務後果，則不會要求其預付任何款項。因上述規定而未使用任何此類預付款的，不構成違約或違約事件, 只要美國借款人及其受限制的子公司不需要按照下列規定預付，這些款項就可用於營運資金用途。美國借款人及其受限制的附屬公司應採取商業上合理的行動，以克服或取消任何此類限制和/或將任何此類提前還款成本降至最低(受制於上述考慮，並符合美國借款人的合理商業判斷)，以支付相關款項。如果在任何時候取消這些限制，任何相關的收益將在當時的利息期限結束時根據第2.05(B)(Iv)條以預付款的方式使用。

(vi) [已保留].

第2.06節終止或減少承諾。

(A)可選。借款人可在借款人(或借款人代表)書面通知行政代理機構後，終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或扣減日期前三(3)個營業日收到，(Ii)任何此類部分扣減的總金額(A)為500,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，或(B)等於任何類別的承諾的全部剩餘金額，以及(Iii)在實施任何循環信貸承諾的減少後，信用證再抵押、週轉額度再抵押、加拿大借款人再抵押、英國借款人再抵押或替代貨幣再抵押(視情況而定)，超過循環信貸承諾額(在根據第2.14或2.15節實施任何再分配後)的，這種再分配應自動減去超出部分的金額。除非借款人(或代表借款人的代表)另有規定或前一句的要求，否則任何此類承諾減少額均不適用於信用證昇華、擺動額度昇華、加拿大借款人昇華、英國借款人昇華或替代貨幣昇華。儘管有上述規定，借款人可撤銷或推遲任何一項或多項貸款項下的承諾終止通知，條件是該等貸款或貸款項下的承諾終止本應由一項或多項該等貸款的全額再融資所致，而該項發行或再融資不得完成或以其他方式延遲。

(B)強制性。

(I)初始期限承諾。每個初始期限貸款人的初始期限承諾應在下午5：00自動和永久地減少到0美元。在初始定期貸款獲得資金後的截止日期。

(i)    [已保留].

(2)循環信貸承諾。每個特定類別的循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應在與該類別循環信貸承諾額(可根據第2.15節予以延長)相關的循環信貸安排到期日自動永久減少至0美元。

(三)364天循環信貸承諾[已保留].

(A)每個364天循環信貸貸款人的364天循環信貸承諾應在364天循環信貸安排到期日自動永久減少至0美元。

(B)如果在《公約》救濟期內且在364天循環信貸安排到期日之前，(A)美國借款人或任何受限附屬公司(任何外國附屬公司或外國附屬控股公司除外)因借款產生或發行本金總額超過10,000,000美元的任何債務，而該債務是根據第7.03(F)、(I)或(N)節明確允許發生或發行的；或(B)控股因借款產生任何超過10,000,000美元(包括任何可轉換票據)的債務，無論是否允許根據本協議產生債務，364天循環信貸承諾應自動和永久減少，數額相當於產生或發行此類債務時從其收到的超過10,000,000美元的所有現金淨收益的100%。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華、擺動額度昇華、加拿大借款人昇華、英國借款人昇華、替代貨幣昇華或本第2.06節任何類別的未使用承諾的任何未使用部分。在任何類別的未使用承諾額減少時，除本協議另有規定外(包括第2.16或3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額)，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的金額按比例減少。在任何類別的總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在終止生效之日支付給適當的貸款人。

第2.07節償還貸款。

(A)定期貸款。

(I)初始定期貸款。美國借款人應從截止日期後的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，在最後一個營業日以連續的季度分期付款方式，向行政代理償還初始期限貸款人的應課税額，即下表所列所有初始期限貸款原始本金的年度百分比。

每年3月、6月、9月和12月(由於按照第2.05節規定的優先順序應用預付款，這些分期付款的分期付款應減少)：

(i)    [已保留].

(Ii)新定期貸款。如果發放了任何新的定期貸款，該等新的定期貸款應由美國借款人按照適用的增量貸款協議中規定的分期付款方式償還。

(3)到期付款。每一類別定期貸款的最終本金償還分期付款應在適用定期貸款工具的到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日期該類別所有未償還定期貸款的本金總額。

(B)循環信貸貸款。每一借款人應於相關類別循環信貸安排的到期日，向行政代理償還適用循環信貸貸款人的應課差餉租值賬户，償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)364天循環信貸貸款。每名借款人應於364天循環信貸安排到期日向364天循環信貸貸款人的應課差餉物業管理代理償還該日所有未償還的364天循環信貸貸款的本金總額。[已保留].

(D)週轉額度貸款。美國借款人應在ClosingSecond修正案生效日期(可根據第2.15節延長)設立的循環信貸安排到期日之前五(5)個工作日償還其所有周轉額度貸款的本金總額。此外，美國借款人應在循環信貸承諾的最後到期日(或循環信貸承諾終止的較早到期日)和作出此類循環額度貸款後的第一天，即日曆月的十五(15)日或最後一天，並且至少在作出此類循環額度貸款後的五(5)個工作日內，向擺動額度貸款人償還當時未償還的每筆週轉額度貸款的本金；但在借入循環信用貸款的每一天，美國借款人應償還當時未償還的所有擺動額度貸款。

第2.08節利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下：

(1)(1)每筆由定期基準借款組成的歐洲美元利率貸款應就每一利息期間的未償還本金金額計息

年利率等於這種借款的適用貨幣和有效利息期加上適用利率的歐元相關利率；

(2)(2)(2)構成RFR借款的每筆基本利率貸款應按適用借款日期貨幣的調整後每日簡單RFR加適用利率計算的未償還本金的年利率計息；

(3)每筆基本利率貸款的未償還本金應按等於基本利率加適用利率的年利率計息；和

(4)(3)每筆週轉額度貸款應自適用借款之日起按基本利率加循環信貸基準利率貸款的適用利率計算未償還本金的利息。

(B)(I)在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)和(Ii)節所述違約事件發生和持續期間，借款人應在任何其他違約事件發生和持續期間自動選擇所需貸款人(或按所需貸款人指示的行政代理)，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下所有未償還金額的利息(平行債務應付的任何金額除外)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)為根據《利率法》(加拿大)披露，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算，視情況而定)是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。

(E)在不限制第10.10款規定的情況下，如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何借款人有義務向貸款人支付任何利息或其他應付給貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率將被法律禁止或將導致貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被調整，並具有最高金額或最高利率(視情況而定)的追溯效力。如法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：(1)首先，降低第2.08節規定需要支付給貸款人的利息金額或利率，(2)此後，減少需要支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347條所規定的“利息”(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施所有調整後，如果貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，借款人應有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得與超出部分相同的金額，在償還之前，該金額應被視為應付金額。

由出借人轉給借款人。本節所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定，作為適用貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是，如果任何費用、費用或支出屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)“利息”的含義，則應在該時間段內按比例分攤，否則應在“第二修正案”生效日至到期日這段時間內按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

第2.09條費用。除第2.03(I)及2.03(J)節所述的某些費用外：

(A)循環信貸承諾費。在第二修正案生效之日及之後，美國借款人應按照其按比例向行政代理支付每個循環信貸貸款人賬户的美元承諾費(“循環信貸承諾費”和“循環信貸承諾費”)，相當於循環信貸承諾費利率乘以循環信貸承諾總額超過(I)循環信貸貸款餘額(循環額度貸款除外)和(Ii)未償還信用證債務之和的每日實際金額。為免生疑問，在釐定循環信貸承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入循環信貸承諾額，亦不得視為循環信貸承諾額的用途。循環信貸承諾費應從第二次修訂生效日起至適用循環信貸安排到期日為止的任何時間，包括未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從第二次終止修訂生效日之後的第一個營業日開始)和適用循環信貸安排的到期日到期並按季度支付。循環信貸承諾費每季度計算一次。如果適用利率在任何季度發生變化，應分別計算實際日金額乘以該循環信貸承諾費費率生效的該季度內每個期間的循環信貸承諾費費率。

(B)其他費用。美國借款人應在指定的金額和時間向代理人支付或安排支付已另行以書面約定的費用。該等費用應在支付時全額賺取，並且不得以任何理由退還(除非該代理人另有約定)。

第2.10節利息和費用的計算。所有基於英鎊、倫敦銀行間同業拆借利率、信用違約互換利率、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率和基本利率貸款的每日簡單利率的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有以加元或英鎊計價的歐洲美元利率貸款的利息計算應以一年365(365)天或366(366)天(視屬何情況而定)和實際過去的天數為基礎，或就以歐元或日元計價的歐洲美元利率貸款的利息而言，應按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應承擔

一(1)天利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證明。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理根據第10.07(C)節保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而充當借款人的非受信代理，在每種情況下都是在正常業務過程中。每一貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向每一借款人提供的信貸展期金額及其利息和付款的表面證據，不存在明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如任何貸款人所保存的賬目及記錄與登記冊就該等事宜有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，有關借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如登記冊與任何貸款人的賬目及記錄就該等事宜有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

(C)行政代理依據第2.11(A)和2.11(B)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和2.11(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節一般付款。

(A)除適用法律另有要求外，借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除非本協議另有明確規定，且除循環信用貸款的本金和利息以及以替代貨幣計價的364天循環信用貸款外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就循環信用貸款和以替代貨幣計價的364天循環信用貸款的本金和利息的所有付款，應以適用的方式支付給行政代理，由相應的循環信用貸款人和364天循環信用貸款人承擔。

不遲於行政代理人在本合同規定的日期指定的適用時間，以該替代貨幣和立即可用的資金支付行政代理人的辦公室。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在行政代理全權決定的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應在適用的範圍內繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)除非任何借款人或貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如任何借款人沒有支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理人償還該假定付款中以即時可用資金提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理人向該貸款人提供該款項之日起至該款項以不時有效的適用隔夜利率償還該行政代理人之日為止的每一天的利息；和

(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同自該行政代理人向有關借款人提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日止期間的利息(“補償期”)，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，該行政代理人可向有關借款人提出要求，該借款人應向該行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或任何借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於第二條規定的該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向相關借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息地退還給該貸款人。

(D)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而到期應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節第一款至最後一款規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的情況下應用貸款當事人的義務，而貸款單據沒有具體説明此類資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，選擇按照貸款人在(I)當時所有未償還貸款的未償還金額和(Ii)當時所有未償還信用證債務的未償還金額中的比例，將這些資金分配給每個貸款人，用於償還或預付當時欠貸款人的此類未償還貸款或其他債務。

第2.13節分享付款。如果任何貸款人因其發放的貸款或參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，並且除(X)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款外，或(Y)本協議其他地方另有明確規定的，包括第2.14、2.15或10.01節所規定或預期的)超出其應評税份額(或下文預期的其他份額)的任何付款，該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，並(B)向其他貸款人購買其發放的貸款的參與權和/或其持有的參與信用證義務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的次級參與權，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔該貸款或該參與權的超額付款；但如其後在第10.06節所述的任何情況下(包括依據購入貸款人酌情作出的任何和解)向購入貸款人追討全部或部分上述多付款項，則該項購買須在該範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購入貸款人償還為此支付的購入價款，以及一筆相等於該付款借出人的應課差餉租值的款額(按照(I)該付款貸款人要求償還的款額與(Ii)如此向購入貸款人收回的總款額的比例)的任何利息或其他款額

購買貸款人就所收回的全部金額支付或應付的，不再有利息。每一借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受條款10.09的約束)，就如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與者的記錄並在登記冊中維護條目(在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是決定性的並具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。儘管如上所述，在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。

第2.14節增量設施。

(A)在《公約》《救濟期第二修正案》生效日期以外的任何時間或不時，美國借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇要求(I)在任何循環信貸安排的最新到期日之前，一次或多次增加現有循環信貸承諾(任何此等增加，稱為“新循環信貸承諾”)和/或(Ii)在任何定期貸款安排的最後到期日(或如當時不存在定期貸款安排，則為任何循環信貸承諾的最新到期日)之前，設立一個或多個新的定期貸款安排和/或一次或多個增加任何現有定期貸款安排下的定期貸款本金(任何這種新的部分或增加，稱為“新的定期承諾”)；但條件是：

(I)每項新的循環信貸承諾額和新期限承諾額的本金總額應分別不低於5,000,000美元，併為超出該金額1,000,000美元的整數倍(或由行政代理批准的較小金額，或如果該金額代表第2.14(A)(Ii)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則為較小金額)；

(2)即使本協議有任何相反規定，新的循環信貸承付款和新期限承付款的總額不得超過(該金額，“增量貸款金額”)：

(A)(X)(I)225,000,000美元減去(Y)當時未使用的364天循環信貸承諾總額和364天循環信貸貸款總額325,000,000美元和(Ii)美國借款人及其受限制子公司最近一個測試期的綜合EBITDA的100%減去(Y)根據本條款(A)(X)產生的任何增量等值債務的金額；

(B)根據第6.01(A)節或第6.01(A)節交付財務報表的測試期結束時，按形式計算的平均淨擔保槓桿率不受限制的數額

6.01(B)應等於或小於2.252.50：1.00(假設借款金額為當時發生的該新循環信貸承諾或新期限承諾項下可用貸款的最大數額(且該借款金額截至該試驗期內四(4)個財政季度的最後一天)，但不計入根據任何新的循環信貸承諾或新期限承諾項下發生的任何借款(或被視為借款)的現金收益)；但除非借款人(或其代表的借款人代表)另行通知行政代理，(X)根據第2.14(A)(Ii)(A)和(Y)節發生的任何新的期限承諾和新的循環信貸承諾應被視為在根據第2.14(A)(Ii)(A)節發生的任何新的期限承諾和新的循環信貸承諾之前根據第2.14(A)(Ii)(B)節(在本條款下有能力的範圍內)發生的任何新的期限承諾和新的循環信貸承諾，同時基本上與根據本條款發生的任何其他新的期限承諾和新的循環信貸承諾同時發生在計算根據第2.14(A)(Ii)(B)節產生的新期限承諾和新循環信貸承諾的淨平均擔保槓桿率時，不應考慮第2.14(A)(Ii)(B)節；此外，只要任何新期限貸款或新期限承諾的收益擬用於為有限條件交易提供資金, 該淨平均擔保槓桿率應在該有限條件交易的最終協議(除非美國借款人另行選擇)和與該等新期限貸款或新期限承諾的承諾按6.01(A)或6.01(B)節(受上文第2.14(A)(Ii)(B)節所述假設的限制)交付的測試期最近結束的測試期按形式訂立之日進行測試；

(Iii)每份此類通知應具體説明美國借款人提議新的循環信貸承諾或新期限承諾(視情況而定)生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理合理接受的較短期限)；但(X)任何接受接洽以提供全部或部分新循環信貸承諾或新期限承諾的貸款人，可自行決定選擇或拒絕提供新的循環信貸承諾或新期限承諾(應理解，沒有義務與任何現有貸款人接洽以提供任何新的循環信貸承諾或新期限承諾)及(Y)行政代理，信用證發行人和週轉額度貸款人應已同意(此類同意不應被無理拒絕)某人提供此類新的循環信貸承諾或新的期限承諾，但根據第10.07節的規定，將貸款或承諾轉讓給該人需要徵得這種同意；和

(4)此類新的循環信貸承諾或新期限承諾應自增加金額之日起生效；但：

(A)在緊接該等新的循環信貸承諾或新期限承諾(視何者適用而定)生效之前及之後的增加金額日期內，不會出現任何違約或違約事件(但如屬為資助有限條件交易而產生的任何新期限承諾，則在提供該等新條款貸款的新期限貸款人同意的範圍內除外)。

定期承諾，(X)這一條件應在簽訂該有限條件交易的最終協議和與該等新期限貸款或新期限承諾有關的最終協議之日進行測試，以及(Y)在緊接該等新期限承諾生效之前和之後的該等新期限承諾增加的日期，不應存在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節規定的違約或違約事件)；

(B)在實施任何新的定期貸款或新的循環信貸承諾的效力後，須符合第4.02(A)節所列的條件(但如為資助一項有限條件交易而招致的任何新條款承諾，則在提供該等新條款承諾的新條款貸款人同意的範圍內，只須遵守該等有限條件交易的收購協議中所列的指明申述及申述及保證，而違反該等申述及申述及保證會使美國借款人或其受限制附屬公司不能完成收購)及第4.02(C)節所述的條件須予滿足；

(C)美國借款人及其受限制附屬公司在按照第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的財務契諾按照第7.10節規定交付財務報表的試驗期內，在給予該等新循環信貸承諾或新期限承諾(假設借款金額為當時正在發生的該等新循環信貸承諾或新期限承諾項下可用貸款的最大數額)後，應符合形式上的規定(且該借款金額截至該測試期內四(4)個財政季度的最後一天為止)。但不扣除當時發生的任何新循環信貸承諾或新期限承諾項下的任何借款(或被視為借款)的現金收益；條件是，在任何新承諾的收益擬用於資助有限條件交易的範圍內，第7.10節規定的財務契約應在按照第6.01(A)節或第6.01(B)節(受上文第2.14(A)(Iv)(C)節所述假設的約束)最近結束的測試期的最終協議(除非美國借款人另行選擇)就此類有限條件交易和承諾簽訂最終協議之日進行測試；

(D)新的循環信貸承諾或新的期限承諾(視情況而定)應根據由美國借款人、新的循環信貸貸款人或新期限貸款人以及行政代理簽署和交付的一項或多項增量融資協議生效，每一項協議均應記錄在登記冊中，每一項新的循環信貸貸款人和新期限貸款機構應遵守第10.15節規定的要求；

(E)美國借款人應根據第3.05節的規定支付與新循環信貸承諾或新期限承諾相關的任何款項(如適用)；以及

(F)美國借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何習慣法律意見或其他文件。

(B)在作出任何新的循環信貸承諾的任何增加的款額日期，在符合上述條款及條件的情況下，(A)每名有關的循環信貸貸款人須向每名新的循環信貸貸款人轉讓，而每一名新的循環信貸貸款人須向每名有關的循環信貸貸款人按其本金購買可歸因於在該增加的款額日期未償還的該類別循環信貸承諾的循環信貸貸款的權益，以便在實施所有該等轉讓及購買後，該等循環信貸貸款將由有關現有循環信貸貸款人及新循環信貸貸款人在生效將有關新循環信貸承諾加入該類別循環信貸承諾後按比例持有，(B)就所有目的而言，每項新循環信貸承諾應被視為該類別的循環信貸承諾，而根據該等新循環信貸承諾作出的每筆貸款(“新循環信貸貸款”)在所有目的下均應被視為該類別的循環信貸貸款，及(C)每名新循環信貸貸款人應就該新循環信貸承諾及所有相關事宜成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(C)在上述條款及條件已獲滿足的情況下，在任何類別的任何新期限承諾達成的任何增加的款額日期，(I)該類別的每名新期限貸款人應向美國借款人提供一筆金額等於其對該類別的新期限承諾的貸款(“新期限貸款”)(不言而喻，任何新期限貸款安排可提供延遲提取的定期貸款，該貸款將於較後日期發放)及(Ii)該類別的每名新期限貸款人應根據該類別的新期限承諾及據此作出的該類別的新期限貸款成為貸款人。就本協定的所有目的而言，通過設立一個或多個新的定期貸款安排而實施的任何新定期貸款應被指定為一個單獨的新定期貸款類別；但與現有定期貸款類別條款相同的新定期貸款(全息貸款除外，在第2.14(E)節的規限下，其收益率可能不同於該現有定期貸款類別的全收益，但僅限於該等新定期貸款和該現有定期貸款類別在税務上仍可替代的範圍內)可被視為該現有定期貸款類別的一部分，而不是被視為一個不同的類別。

(D)行政代理應在收到美國借款人關於每個增加金額日期的通知後迅速通知貸款人：(X)新循環信貸承諾類別和該類別或新期限承諾類別的新循環信貸貸款人及該類別的新定期貸款人(視何者適用而定)；及(Y)在向任何循環信貸貸款人發出關於增加循環信貸承諾的每一通知的情況下，在該循環信貸貸款人的循環信貸承諾中各自的權益，在每種情況下均須受第2.14(B)節所述轉讓的規限。

(E)新循環信貸貸款和新循環信貸承諾的條款和條款應與現有循環信貸貸款和現有循環信貸承諾的條款相同(如果由於第2.15節的延期而存在多於一(1)類循環信貸貸款和循環信貸承諾，則應與新循環信貸貸款人和美國借款人如此選擇的循環信貸貸款和循環信貸承諾類別的條款相同)。任何類別的新期限貸款和新期限承諾的條款和規定應與本協議或適用的增量貸款協議中的條款和規定相同；前提是：

(I)(X)任何類別的新期限貸款的到期日不得早於任何當時未償還的定期貸款和(Y)或循環信貸承諾的最新到期日；及(Y)除發生“A期貸款”外，任何類別的所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款的加權平均到期日(但因在發生貸款之前攤銷或預付任何當時未償還的定期貸款而產生的情況除外)；

(Ii)適用於任何類別新期限貸款的收益率和攤銷時間表應由美國借款人和提供此類新期限貸款和新期限承諾的新期限貸款機構確定，並應在每個適用的增量貸款協議中規定；

(3)新期限貸款應與當時未償還的任何定期貸款按比例分享強制性提前還款的權利；但如果美國借款人和新期限貸款人自行決定，新期限貸款可以獲得較少的強制性提前還款額；

(4)新定期貸款和新循環信貸貸款在擔保權益和支付權方面將與當時未償還的定期貸款和現有循環信貸貸款並駕齊驅；以及

(V)適用於任何新期限貸款和新期限承諾的所有其他條款和文件，如果與初始期限貸款和初始期限承諾不一致，行政代理應合理滿意。

(F)每項增量貸款協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和美國借款人合理認為必要或適宜的修訂，以實施本第2.14節的規定。為免生疑問，本第2.14節將取代第2.05、2.13或10.01節的任何相反規定。

(G)根據第2.14節設立的新定期貸款和新循環信貸貸款以及新定期承諾和新循環信貸承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保和擔保權益。貸款當事人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在實施任何此類新期限貸款和新循環信貸貸款或任何此類新期限承諾和新循環信貸承諾的延期或設立後，抵押品文件為擔保債務(或其中任何一項)授予的留置權根據《統一商法典》、PPSA或其他規定繼續有效和完善。

(H)美國借款人可發行或產生增量等值債務，以代替新的循環信貸承諾、新期限貸款或新期限承諾；但此類增量等值債務的本金總額不得超過發行或發生時生效的增量貸款金額。如本文所用，“遞增等值債務”是指債務，包括一個或多個系列的優先擔保第一留置權票據、初級留置權票據、同等定期貸款、初級留置權貸款、次級票據或優先無擔保票據或無擔保貸款，在每種情況下均以公開發售、第144A條或其他私募交易、代替前述規定的過渡性融資、或有擔保或無擔保夾層債務或債務證券發行；但：

(I)第2.14(A)(Iv)(A)、(B)和(C)節中所列的每一項條件應就該債務的產生得到滿足(或根據本條款免除)；

(Ii)該等債務在任何時候均不得由借款人以外的任何人承擔或擔保；

(3)如有擔保，該債務不得以抵押品以外的財產作擔保，而代表提供該債務的貸款人或投資者行事的代表，須已訂立令行政代理人合理滿意的債權人間協議(包括有關範圍內的慣常歐式保護)；

(4)此類債務(A)的最終預定到期日不得早於本協議規定的最晚到期日，(B)其加權平均到期日應等於或大於循環信貸貸款的加權平均到期日和當時有效的最晚到期日；但如果此類債務的抵押品權利或對循環信貸貸款的償付級別較低，則該債務將不會在循環信貸貸款當時預定到期日的91天之前到期(並且不允許定期付款、強制贖回或償債基金或類似的付款或義務(常規資產出售、失去或變更控制條款的情況以及違約事件後的慣常加速))；

(V)與新定期貸款在同等基礎上擔保的這類債務，應按比例(或以較低的基礎)分攤新定期貸款的任何強制性預付款(任何貸款的再融資所產生的強制性預付款除外，該強制性預付款可能僅適用於正在進行再融資的貸款)；以及

(Vi)除本文另有明文規定外，該等增量等值債務的其他條款(不包括利息、利率下限、費用、折扣和保費、可選擇的提前還款和贖回條款)應(A)從整體上看，對提供該等增量等值債務的貸款人或持有人並不比適用於循環信貸貸款或新定期貸款(視適用情況而定)的條款更為優惠(由借款人合理地確定)，該等貸款的最遲到期日是在發生此類債務時存在的，除非(I)此類條款是為了貸款人的利益而根據本協議的修正案添加的，或僅在行政代理合理滿意的情況下添加，或(Ii)僅適用於發生此類債務時存在的最新到期日之後的期間，或(B)僅針對本協議中不存在的條款，反映了此類債務在發生、發行或生效時的市場條款和條件(由美國借款人善意確定)。

第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據美國借款人不時向所有貸款人提出的一個或多個相同到期日的任何類別定期貸款或具有相同到期日的任何類別循環信貸承諾的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每一種情況下，美國借款人均可按比例(基於該等定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)和向每一貸款人提供相同的條款，在此允許美國借款人履行

不時與接受該等延期條款的個別貸款人進行交易，以根據相關延期要約的條款延長各該等貸款人的定期貸款及/或循環信貸承諾的到期日，並以其他方式修改該等定期貸款及/或循環信貸承諾的條款(包括增加有關該等定期貸款及/或循環信貸承諾(及相關未償還款項)的應付費用及/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每項“延期”及每組定期貸款或循環信貸承諾，視情況適用而定，以及作為“部分”的初始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)；任何延長的定期貸款應構成從其轉換而來的定期貸款的單獨部分，任何延長的循環信貸承諾應構成循環信貸承諾與其轉換後的循環信貸承諾部分的單獨部分，只要滿足下列條件：

(I)(A)在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時，不會發生並持續發生任何失責或失責事件；及。(B)第五條及其他貸款文件中所列的陳述及保證須視為已作出，並在延期生效日期當日及截至該日期為止在各重要方面均屬真實和正確(如在重要性上有限制，則在各方面均屬真實和正確)(但明示與某一特定日期或期間有關的任何陳述及保證除外，該陳述和保證在有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確(如在重要性方面受限制，則在所有方面均屬真實和正確)；

(Ii)除利率、費用和最終到期日(由美國借款人決定並在相關延期要約中規定)外，任何同意延期的循環信貸貸款人(“延期循環信貸貸款人”)的循環信貸承諾(“延期循環信貸承諾”)和相關餘額應為循環信貸承諾(或相關餘額，視情況而定)，其條款(或不低於現有循環信貸貸款人的條款)與原始循環信貸承諾(及相關餘額)相同；但下列情況除外：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的借款和支付(A)就延長的循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付的費用，(B)在循環信貸承諾的非延期部分到期日要求償還的款項，以及(C)與永久償還和終止最早到期日的承諾有關的償還)，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。(2)在符合第2.03(L)和2.04(G)節的規定的範圍內，當存在到期日較長的循環信貸承諾時，在任何循環信貸安排的到期日之後到期或到期的循環額度貸款和信用證的範圍內，所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾的百分比作出承諾，(3)關於下列事項的循環信貸貸款的永久償還和終止, 在適用的延期日期之後的延長循環信貸承諾，應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，但美國借款人應被允許在其全權酌情決定權下，以高於到期日晚於該部分到期日的任何其他部分的比例，永久償還和終止任何此類部分的承諾。(4)延期循環信貸承諾的轉讓和參與及其項下的循環信貸貸款，應受相同的轉讓和約束。

適用於其他循環信貸承諾和循環信貸貸款的參與條款；(5)本協議項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾和任何其他現有的循環信貸承諾)在任何時候都不得超過三(3)個不同到期日；

(Iii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費及參與提前還款外(除緊隨其後的第2.15(A)(Iv)、2.15(A)(V)及2.15(A)(Vi)條另有規定外，須由美國借款人及延長期限貸款人釐定，並列於有關延期要約內)，任何同意延期的定期貸款人(“延期定期貸款人”)的定期貸款(“延期定期貸款”)，其條款應與受該延期要約約束的部分定期貸款的條款相同；

(4)任何延期的定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最後到期日；

(V)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的加權平均到期日；

(6)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本合同項下的任何自願或強制償還或提前付款，每種情況均在各自的延期要約中規定；

(Vii)如定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額(按面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的總額，須超過美國借款人依據該延期要約提出延期的新定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸承諾(及有關循環信貸貸款)(視屬何情況而定)，應根據定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄的實際持有量)，按比例延長至最高金額；

(Viii)與上述延期有關的所有文件應與前述規定一致；和

(Ix)除非美國借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於美國借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但美國借款人可在其選擇時將任何或所有適用部分的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由美國借款人全權酌情決定並可由美國借款人免除)作為完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)

被投標。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款(應與本第2.15條的前述規定一致)支付任何延長期限貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.05、2.13和10.01條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.15條所規定的任何其他交易或與之衝突。

(C)除(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)和(B)關於循環信貸承諾的任何延期、信用證發行人和循環額度貸款人的同意外，無需任何貸款人或行政代理同意任何延期。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等的基礎上由抵押品擔保的債務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與美國借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立與循環信貸承諾或如此延長的定期貸款有關的新的部分或子部分，以及行政代理和美國借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分相關的必要的技術性修訂，每個修訂的條款均與第2.15節一致。此外，如果修改中有這樣的規定，並徵得各信用證出票人的同意，任何循環信貸安排在到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該修改的條款，從持有非延期循環信貸承諾額的貸款人重新分配給持有延期循環信貸承諾額的貸款人；然而，一旦持有延期循環信貸承諾額的相關貸款人收到此類參與權益，則應將其重新分配給持有延期循環信貸承諾的貸款人。, 應視為此類循環信貸承諾的參與權益，該等參與權益的條款(包括適用於其的佣金)應作相應調整。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修訂(貸款人特此指示行政代理修改)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最新到期日(或由行政代理通知當地律師的較晚日期)。貸款當事人和行政代理應(I)對行政代理可能合理要求的抵押品文件進行修改(這不需要任何貸款人的任何同意)，以確保展期在與其他適用擔保債務同等的基礎上受益於適用的抵押品文件，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的其他文件和證書。任何貸款人都不需要參與任何延期。

(D)對於任何延期，美國借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的設施進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.15節的目的。

第2.16節違約貸款人。

(A)違約貸款人承諾的重新分配等。如貸款人成為失責貸款人，並在該期間內仍是失責貸款人，則下列條文適用：

(I)在這兩種情況下，根據第2.03(C)節的信用證參與和根據第2.04(C)節的循環額度貸款參與，該違約貸款人將根據其各自的循環信貸承諾按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但條件是：(A)每個非違約貸款人的循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額(該等貸款人的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款的總額被視為由該貸款人“持有”)在任何情況下都不能超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環信用承諾；以及(B)在符合第10.24條的規定下，這種重新分配或非違約貸款人根據該條款進行的任何付款均不構成對任何債權借款人、管理代理人、信用證發行人、搖擺線貸款人或任何其他貸款人可對該違約貸款人採取行動，或使該違約貸款人成為非違約貸款人；

(Ii)在違約貸款人根據第2.03(C)節參與信用證和根據第2.04(C)節參與迴旋額度貸款的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於第2.16(A)(I)節的但書或其他原因，美國借款人將在行政代理人提出要求後五(5)個工作日內(在適用的信用證發行方和/或迴旋額度貸款人的指示下，視具體情況而定)選擇：(1)現金抵押美國借款人根據第2.03(C)節參與該信用證和根據第2.04(C)節參與迴旋額度貸款(視屬何情況而定)對適用信用證發行人和迴旋額度貸款人的債務，其金額等於根據第2.03(C)節參與該信用證的未重新分配部分和/或根據第2.04(C)節參與迴旋額度貸款的總金額，(2)在根據第2.04(C)節參與迴旋額度貸款的情況下，預付(在第2.16(A)(Iii)節的約束下)全額支付未重新分配的部分，或(3)使行政代理、適用的信用證出票人和擺動額度貸款人(視情況而定)合理地滿意其他安排，以保護他們免受違約貸款人不付款的風險；和

(Iii)美國借款人為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，直到終止日期(符合第2.16(C)條的規定)，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內，按下列優先順序不時進行付款：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，支付違約貸款人在本協議項下欠信用證發行人或週轉貸款機構的任何款項(與各自欠他們的金額的比例)；第三，履行此類循環信用貸款人或364天循環信用貸款機構向借款人提供循環信用貸款或364天循環信用貸款的義務(如果有)；第四，支付違約後利息以及除違約貸款人以外的貸款人的當期到期利息

按照當時應付給貸款人的利息的數額；第五，支付當時應付給貸款人(違約貸款人除外)的費用，其中按照當時應付給貸款人的費用按比例支付；第六，按照當時到期應付給貸款人的信用證支付的本金和未償還的款項，按照當時應付給貸款人的金額按比例支付給非違約貸款人；第七，支付當時應付給貸款人(違約貸款人除外)的其他應課差餉款額；第八，在終止日，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的最終判決而欠借款人的任何款項的償付；第九，在終止日期後，向該違約貸款人或有管轄權的法院可能另有指示的情況下償付根據本協議所欠的款項。

(B)費用。儘管有任何相反的規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權根據第2.03(I)或2.09條獲得在該期間內產生的任何費用(但不損害除違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利)；但如果違約貸款人曾經是或現在是貸款人(X)，只要根據該違約貸款人第2.03(C)節規定的信用證參與部分和根據第2.04(C)節規定的循環額度貸款參與額的一部分根據第2.16(A)節重新分配給非違約貸款人，則根據第2.03(I)節為該違約貸款人的利益而應計的費用將按照該等非違約貸款人各自適用的循環信貸承諾按比例累加並支付給該等非違約貸款人。以及(Y)如果根據第2.03(C)節參與信用證的任何部分和根據第2.04(C)節參與循環額度貸款的任何部分不能被重新分配，且不是現金抵押，則此類費用將根據信用證發行人和循環額度貸款人(視情況而定)的利益而應計並支付給他們(第2.12和2.13節的按比例付款條款將自動被視為反映第2.16節的規定)。

(C)治癒。如果美國借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人自行決定，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於第2.16(A)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，(X)如果該貸款人是循環信貸貸款人，購買其他循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款部分和/或行政代理可能確定為必要的其他調整，以使循環信貸貸款人根據第2.03(C)節的總循環信貸承諾、循環信貸貸款、根據第2.04(C)節的循環額度貸款參與和(Y)(如果該貸款人是364天循環信貸貸款人)按比例參與循環信貸貸款。購買其他364天循環信貸貸款人的未償還364天循環信貸貸款的部分和/或進行行政代理可能確定為必要的其他調整，以使364天循環信貸貸款人的364天循環信貸承諾總額和364天循環信貸貸款按照其各自的364天循環信貸承諾按比例計算, 因此，該循環信貸貸款人或364天循環信貸貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(和(X)每個循環信貸貸款人的此類循環信貸承諾和循環信貸貸款，以及(Y)每個364天循環信貸貸款人的此類364天循環信貸承諾和364天循環信貸貸款將自動進行前瞻性調整，以反映前述規定)；

在借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.17節解釋條款。儘管本協議或任何其他明示或默示的貸款文件中有任何規定，在任何情況下，任何外國借款人、氟氯化碳或外國子公司控股公司都沒有義務就美國借款人的任何義務支付任何款項。為第2.17節的目的，雙方同意，為執行前一句話，從外國借款人、氟氯化碳或外國子公司控股公司收到的任何款項不得用於美國借款人的任何義務，因為本協議各方的意圖是避免因適用本準則第956條而產生的不利税收後果。本協議和任何貸款文件中的所有規定應按照第2.17節的規定進行解釋和適用，如果本協議或任何其他貸款文件的其他規定與第2.17節的規定相沖突，則以第2.17節的規定為準。

第2.18節外國借款人的終止。外國借款人應在借款人代表向行政代理髮出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，停止成為循環信貸安排下的借款人；但在終止時，(I)該外國借款人在本合同項下的債務不應未清償，(Ii)在本合同項下為該外國借款人的賬户開立的信用證不應未清償。根據第2.18節的規定終止任何外國借款人時，加拿大借款人再昇華或英國借款人再昇華(視情況而定)應自動和永久地減至零。

第2.19節364天循環信貸安排。在《公約》救濟期內的任何時候，美國借款人可以通過書面通知行政代理選擇建立循環信貸安排(“364天循環信貸安排”)，提供本金總額高達150,000,000美元的新類別循環信貸承諾。364天循環信貸承諾應根據美國借款人、364天循環信貸貸款人和行政代理簽署和交付的364天循環信貸安排修正案生效，每個364天循環信貸貸款人應遵守第10.15節規定的要求。364天循環信貸承諾的條款和規定應與本文和適用的364天循環信貸安排修正案中所述相同；但條件是：(X)364天循環信貸安排應到期(I)不遲於364天循環信貸安排修正案的日期之後的364天，以及(Ii)不遲於適用於當時有效的任何定期貸款和循環信貸承諾的最新到期日或到期日，(Y)364天循環信貸貸款在擔保權益和支付權方面將與任何當時未償還的定期貸款和現有循環信貸貸款並列，以及(Z)在設立364天循環信貸安排之前或同時設立，貸款當事人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明抵押文件為擔保債務提供的留置權在364天循環信貸安排的設立生效後繼續有效和完善，包括(如果適用), 提交形式和實質上令行政代理人合理滿意的補充擔保協議或確認書。《364天循環信貸安排修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和美國借款人合理認為必要或適宜的修訂，以實施第2.19節的規定。為免生疑問，本第2.19節將取代第2.05、2.13或10.01節的任何相反規定。

第三條
税收、增加成本保護和非法性

第3.01節税金。

(A)除非任何適用法律另有要求，任何貸款方根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人(就本第3.01節而言，該術語應包括任何信用證出票人和迴旋額度貸款人)或為其賬户承擔的任何或由於任何義務而進行的任何和所有付款，均應是免費和明確的，不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律要求任何貸款方或其他適用扣繳義務人(根據該適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)從任何貸款文件下支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣繳或扣除任何税款，(I)在非排除税或其他税的情況下，或就聯合王國徵收的任何預扣税而言，任何税(包括免税，但符合3.01(G)節的規定)，由適用貸款方或為適用貸款方而支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.01款應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的金額相當於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額；(Ii)適用的扣繳義務人有權扣繳或扣除此類扣繳或扣除；以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額。

(B)此外，每名借款人與擔保該借款人根據擔保書或外國擔保書(視何者適用而定)所承擔的義務的適用擔保人，共同及各別同意支付任何及所有現有或未來印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形或按揭、記錄、存檔或類似税項或收費或類似徵費，該等税項或收費是因就借款人的任何借款或該借款人或該適用擔保人在任何貸款文件下的有關義務而作出的任何付款，或因下列擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，任何貸款單據，但不包括因貸款人、信用證出票人或迴旋貸款人自願轉讓債務或指定新的適用貸款辦事處或其他辦事處收款而徵收的任何其他相關税(在每種情況下，根據第3.01(E)條規定的轉讓或指定除外)(以下簡稱“其他税”)。

(C)每一借款人和擔保該借款人在擔保書或外國擔保書下的義務的適用擔保人，應共同和個別賠償每一代理人和每一貸款人因借款人的借款或借款人或該適用擔保人在任何貸款文件項下向任何代理人或貸款人承擔的貸款文件項下應支付的任何款項或該借款人或該適用擔保人的相關義務而應繳納的任何非排除税，以及任何司法管轄區對該借款人的任何借款或該借款人或該適用擔保人根據本第3.01條規定的任何借款或該借款人或該適用擔保人的相關義務而徵收或主張的任何其他税項(包括任何司法管轄區就該借款人的借款或該借款人或該適用擔保人的有關義務而徵收或聲稱的任何非排除税或其他税)。以及可歸因於該借款人就該借款人的任何借款所作的任何付款(包括任何擔保人的任何相關義務)而應由該代理人或該貸款人支付或被要求在向該代理人或該貸款人的付款中扣留或扣除的任何該等非排除税項或其他税項，但根據第3.01(A)節已獲補償或如非因第3.01(G)節的適用本應獲補償的該等款項，以及由此產生或與其有關的任何合理開支，不論該等非排除税項或其他税項是否正確或不正確，均屬例外

由有關政府當局依法強制實施或斷言。有關代理人或貸款人(視屬何情況而定)應向借款人提供一份書面陳述，合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法。第3.01(C)條規定的支付應在貸款人或代理人提出要求並提交所需書面聲明之日起三十(30)天內支付，但在任何情況下不得早於應繳税款和應向適用的政府當局支付的十(10)天之前。

(D)如果任何貸款人或代理人出於善意行使其完全酌情決定權，確定其已收到政府當局的退款，而該政府當局已向其支付該等非排除税或其他税(不論是以現金形式或作為用於未來税款的多付款項)，而任何貸款人或代理人已根據第3.01節向其支付賠償或額外款項，則貸款人或代理人應立即退還該項退款(但僅限於根據第3.01節就產生該退款的税項所支付的賠償款項)。幷包括任何利息，但僅限於適用的政府當局退還給借款人的利息)，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)所有合理和有文件記錄的自付費用(包括税款)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意立即將該等退款退還該一方，並在該一方被要求向有關政府當局償還該等退款的情況下，不重複地支付有關政府當局就該退還款額而施加的任何利息及罰款。即使第3.01(D)節有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人或代理人都不會被要求根據本第3.01(D)節向任何貸款方支付任何款項，如果沒有扣除需要賠償並導致退款的税款，則該貸款人或代理人的税後淨額將使該貸款人或代理人處於較不利的税後淨值地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本第3.01(D)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的其他與其納税有關的信息)。

(E)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或3.01(C)條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，以避免該事件的後果，包括為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處或信用證辦事處，或將其對該貸款或信用證的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司；但該等努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，將取消或減少根據第3.01(A)或3.01(C)款(視具體情況而定)應支付的金額，並將導致該貸款人及其貸款辦公室在經濟、法律或監管方面不受任何實質性的不利影響；此外，第3.01(E)條的任何規定不得影響或推遲任何貸款方或貸款方根據本第3.01條的任何義務或貸款方或貸款方的權利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(F)在任何借款方或任何其他扣繳義務人根據第3.01條向政府當局繳納税款之日起三十(30)天內，該借款方或其他適用扣繳義務人(如果不是行政代理人)應向行政代理人提供由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該政府當局已支付税款、一份報告付款的申報表副本或其他令行政代理人合理滿意的付款書面證明。

(G)根據第3.01(A)(I)節，英國借款人無需根據第3.01(A)(I)節就聯合王國要求從向英國借款人支付的貸款利息中預扣的任何税款向貸款人(借款人根據第3.07節提出的請求而提出的新貸款人除外)支付額外金額，但在下列情況下：(I)有關貸款人不是符合英國資格的貸款人，並且如果該貸款人是英國符合資格的貸款人，則不需要扣繳税款，除非該貸款人不是英國合格貸款人的原因是，它在(或在解釋中)成為本協議項下的貸款人的日期之後發生了變化，管理或實施)任何相關政府當局的任何法律或雙重徵税協議或任何已公佈的做法或已公佈的特許權；(Ii)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人的定義(B)條款而成為英國合資格貸款人，及。(1)英國税務及海關總署人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從英國借款人收到該指示的核證副本；及。(2)假若沒有作出該指示，則無須扣繳該税項；。(Iii)有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)條款而成為英國合資格貸款人，以及(1)有關貸款人沒有向英國借款人發出英國税務確認書；及(2)假若貸款人向英國借款人發出英國税項確認書，則無須扣繳税款, 英國税務確認書將使英國借款人有理由相信，就《國際税法》第930條而言，該項付款是“例外付款”；或(Iv)有關貸款人是條約貸款人，而英國借款人能夠證明，由於相關貸款人未能履行第10.15(A)(Iv)條規定的義務，因此需要扣繳税款。任何貸款人如果是向英國借款人提供貸款的貸款人，在下列情況下應立即通知行政代理和英國借款人：(I)無論出於何種原因，它不是或不再是符合英國資格的貸款人，或(Ii)它是符合英國資格的非銀行貸款人，並且情況與其所給出的英國税務確認書中規定的情況有任何變化。

第3.02節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助歐洲美元利率貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或繼續以任何支付貨幣計價的任何借款(基本利率借款除外)，或任何政府當局對貸款人在適用的銀行間發售市場購買或出售任何支付貨幣或接受任何支付貨幣存款的權限施加實質性限制，則：在上述貸款人通過行政代理向借款人(或代表借款人的代表)發出通知後，該借款人的任何義務，即貸款人發放、維持、資助或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務，應包括以該付款貨幣計價的類型和類別的借款，或繼續或轉換為以該付款貨幣計價的該類型和類別的借款，將被暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人(或代表他們的美國借款人代表)導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應在收到通知後，以書面形式要求貸款人提前償還或就貸款轉換所有以美元計價的受影響的借款，或者在利息期限的最後一天(如果是定期基準借款)或立即(在任何其他借款的情況下)將貸款人支付的所有這種貨幣的歐洲美元利率貸款轉換為基本利率借款。, 如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款，或立即借款，如果貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款。在任何該等預付款項或轉換後，借款人亦須就預付或轉換的款項支付應計利息。每個貸款人同意指定一個

不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

第3.03節更改情況替代利率。

(A)影響歐洲美元匯率的情況。在符合以下第3.03(C)節的規定下，關於任何歐洲美元利率貸款的請求或轉換或繼續貸款或其他情況，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以確定該貸款的適用金額和利息期，(Ii)行政代理機構應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，且具有約束力)不存在合理和充分的方法來確定該利率期間與擬議的歐洲美元利率貸款有關的歐洲美元利率，或(Iii)所要求的貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該貸款機構在該利率期間發放或維持此類貸款的成本，則行政代理機構應立即就此向借款人代表發出通知。此後，在行政代理通知借款人代表這種情況不再存在之前，貸款人發放歐洲美元利率貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款的權利將被暫停，借款人應(A)全額償還(或促使全額償還)每筆此類歐洲美元利率貸款的當時未償還的本金及其應計利息(受第2.08(E)和10.10節的限制), 在當時適用於該歐洲美元利率貸款的當前利息期的最後一天；或(B)在該利息期的最後一天將每筆此類歐洲美元利率貸款當時未償還的本金金額轉換為基本利率貸款。

(B)影響歐洲美元匯率的法律。如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其任何貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其任何貸款機構)不能或不可能履行其根據本條例承擔的義務，作出或維持任何歐洲美元利率貸款。出借人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應及時通知借款人代表和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人代表這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元利率貸款的義務以及借款人將任何貸款轉換為歐洲美元利率貸款或將任何貸款繼續作為歐洲美元利率貸款的權利應被暫停，此後借款人只能選擇以美元計價的基本利率貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持歐洲美元利率貸款至當時適用的當前利息期結束，(X)如果以美元計價，適用貸款應立即在該利息期的剩餘時間內轉換為基本利率貸款，以及(Y)如果以任何其他LIBOR報價貨幣計價，則應立即全額預付適用貸款，並作為以美元計價的基本利率貸款重新借款。

(C)基準過渡事件的影響。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)行政代理在任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)(A)

對於期限基準借款，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率或經調整的Tibor利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的經調整的每日簡單RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整CDOR利率或經調整Tibor利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第10.02節規定的任何電子系統向美國借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知美國借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用借款人根據第2.02節的條款交付新的貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何循環信用借款轉換為或繼續作為循環信用借款的任何貸款通知，期限基準借款和請求期限基準循環信貸借款的任何貸款通知應被視為(X)以美元計價的RFR借款的貸款通知，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為針對(X)以美元計價的RFR借款的貸款通知，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環信用借款轉換為或繼續將任何循環信貸借款作為期限基準借款，以及要求定期基準借款或RFR借款的任何貸款通知，在任何情況下，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.03(A)中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理代理通知美國借款人和貸款人，導致該通知的情況就相關基準而言不再存在，並且(Y)適用的借款人根據第2.02節的條款交付新的貸款通知：

(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款；

(B)對於以任何替代貨幣計價的定期基準貸款，(1)任何以加元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時按加拿大最優惠利率加適用利率計息；(2)以日元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息；(3)以任何其他替代貨幣計價的任何定期基準貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利息期結束時的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由美國借款人選擇：(X)由適用借款人在該日預付，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以這種替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和

(C)對於以任何替代貨幣計價的RFR貸款，任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在美國借款人的選擇下，以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(X)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或(Y)立即全額預付。

(B)(一)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人代表可修改本協議，以一個或多個基準替代(應理解，所有以給定LIBOR報價貨幣計價的貸款，其LIBOR篩選利率將受到相同的基準替代)對任何適用的LIBOR報價貨幣的LIBOR篩選利率進行修訂。與基準轉換事件有關的任何此類修訂將於下午5：00生效，且其相關基準替換日期發生在基準時間之前，且與當時基準的任何設置相關，則(X)如果基準替換的定義第(1)款針對該基準替換日期的美元被確定為基準替換，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；以及(Y)如果基準替換是按照“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的, 對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人代表張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，向貸款人提供關於該基準替換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自由所需貸款人組成的貸款人的反對該修改的書面通知。任何這樣的

有關提早選擇參加選舉的修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該項修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據第3.03(C)節的規定用基準替換來替換LIBOR屏幕利率。

(C)(2)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權(與美國借款人協商)不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(D)(3)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知美國借款人代表和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Bii)任何基準替換的實施；(Ciii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據第3.03(E)和(D)v節的規定移除或恢復基準的任何期限；(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(C)節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(4)基準不可用期。在借款人代表收到任何基準的基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可撤銷該類型的定期基準借款或RFR借款的任何請求，或在該基準的任何基準不可用期間作為該類型的貸款發放、轉換或繼續作為該類型的貸款的任何請求，以及(I)在下列情況下

借入、轉換或繼續以美元計價的歐洲美元利率貸款的請求，在適用於該基準的範圍內，(X)適用的借款人將被視為已將以美元計價的期限基準借款轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)在請求借用、轉換或繼續以任何其他LIBOR報價貨幣計價的歐洲美元利率貸款的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為以美元計價的基本利率貸款的請求：(A)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的；或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率借款；或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(I)就美元基準而言，基本利率的組成部分基於當時的歐洲美元基準利率或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。及(Ii)就加元基準而言，在釐定加拿大最優惠利率時，不得使用以當時基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的基期(視何者適用而定)。

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲美元利率貸款準備金此外，如果任何借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日，任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在根據本第3.03節對該商定貨幣實施基準替換之前：

(A)對於以美元計價的貸款：(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成基本利率貸款；(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基準利率貸款；

(B)對於以替代貨幣計價的定期基準貸款，(1)以加元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按加拿大最優惠利率加適用利率計息；(2)以日元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息；(3)以任何其他替代貨幣計價的任何定期基準貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利息期結束時的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由美國借款人選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以這種替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和

(C)對於以任何替代貨幣計價的RFR貸款，任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在美國借款人的選擇下，以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(X)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或(Y)立即全額預付。

第3.04節增加的成本

.

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在該貸款人成為本協議的當事一方或該貸款人遵守本協議的日期之後的每一種情況下，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何歐元貸款(基準利率貸款除外)或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有任何增加。或與上述任何一項有關的貸款人收受或應收款項的減少(包括因任何税項(除(A)任何不包括的税項、(B)其他税項、(C)第3.01(A)(I)條或第3.01(C)條所涵蓋的税項或(D)第3.04條(調整後的Tibor利率、調整後的EURIBOR利率和調整後的CDOR利率的定義)所涵蓋的税項外)而增加的任何成本或減少的金額)。然後，借款人應不時根據貸款人的書面要求，合理詳細地列出增加的費用(並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的費用或減少的費用。

(B)如任何貸款人合理地裁定，在該貸款人成為本協議締約一方之日之後，或在該等法律的任何變更或解釋上的任何改變，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律的情況下，由於該貸款人根據本協議所承擔的義務(考慮到該貸款人關於資本充足率及/或流動資金的政策及該貸款人期望的資本回報率)，而引入有關資本充足率或流動資金要求的任何法律，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律，具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何人的資本回報率的效果，然後，借款人應根據貸款人不時提出的書面要求，合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算(並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人的減少。

(C)借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該項貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲美元利率貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下即為決定性的)，則在每種情況下均屬到期，且

在該貸款應付利息的每一天支付；但借款人(或其代表)應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(c)    [已保留].

(D)如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，則在借款人(或代表借款人的代表)的要求下，該貸款人應在商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處或信用證辦事處，或將其與該貸款或信用證有關的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司；條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力應使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利條件；此外，第3.04(D)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、3.04(B)或3.04(C)節所承擔的任何義務或該貸款人的權利。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中的所有規則、法規、命令、請求、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均被視為已被採納，並在截止日期後生效。

第3.05節打破資金損失支付。

(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天之前支付任何定期基準貸款的本金(包括由於違約事件或任何可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天之前轉換任何定期基準貸款，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.02節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iv)由於任何借款人根據第3.07或10.01節的要求而在適用的利息期的最後一天之前轉讓任何定期基準貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。

(b)    [已保留].

(C)。根據任何貸款人不時出具的要求證明(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：列明該貸款人根據本第3.05節有權獲得的任何一筆或多筆金額應交付給美國借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(A)在任何歐洲美元利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何延續、轉換、付款或預付；或

(B)任何借款人未能在借款人(或借款人代表其代表)通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲美元利率貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

包括因清盤或重新運用其為維持該等貸款而取得的資金所產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支，但不包括保證金損失。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供了資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。借款人向借款人代表(通過行政代理)提交的關於第3.05節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本第三條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人代表提交一份證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.04條提出的賠償要求，借款人在貸款人將引起索賠的事件通知借款人(或借款人代表借款人)且貸款人已決定要求賠償之日前180天內，借款人不應被要求賠償；但如果導致成本增加或減少的情況具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(並向管理機構發送副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放或繼續發放受影響類型的歐洲美元利率貸款RFR貸款或定期基準貸款的義務，或視情況將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率術語基準貸款，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但該項暫時吊銷並不影響該貸款人收取所要求的補償的權利。為免生疑問，第3.01節和第3.04節中的“貸款人”一詞包括作為信用證或週轉額度貸款參與者的每一位信用證出票人、擺動額度貸款人和每一位貸款人。

(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期提供任何貸款或繼續任何歐洲美元利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率期限基準貸款的義務應根據本條款第3.02或3.03節暫停，則該貸款人的受影響類型的歐洲美元利率貸款應在該歐洲美元利率期限基準貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為美元基準利率貸款(按該歐洲美元利率轉換貸款的美元等值金額)。(I)如果是RFR貸款，或者(Ii)如果是第3.02節要求的立即轉換，則在法律要求的較早日期立即生效)，並且，除非和直到貸款人按照以下規定發出通知，説明導致這種轉換的第3.02或3.03節規定的情況不再存在：

(I)在該貸款人的受影響類型的歐洲美元利率貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的該受影響類型的歐洲美元利率貸款的所有本金付款和預付本金，應改為適用於其基本利率貸款；及

(Ii)貸款人從一個利息期到另一個利息期(視屬何情況而定)將作為受影響類型的貸款或作為歐洲美元利率期限基準貸款繼續發放的所有貸款，應改為以美元作為基本利率貸款(按該受影響的歐洲美元利率貸款的美元等值金額)發放或繼續發放，而該貸款人的所有以其他方式轉換為受影響類型的歐洲美元利率貸款的基本利率貸款應仍作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人通知借款人(或代表借款人的借款人代表)(並將一份副本交給管理機構)，通知借款人(或代表借款人的代表)本合同第3.02節或第3.03節規定的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，則該貸款人的此類貸款類別的基本利率貸款應自動轉換，不論該等轉換是否導致本協議下超過二十(20)筆RFR貸款及息期未償還，如屬未償還的RFR貸款，則立即(就未償還的RFR貸款而言)或在下一個未償還的歐洲美元利率基準貸款的下一個利息期間的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，持有歐洲美元利率貸款的貸款人所持有的適用類別的RFR貸款或定期基準貸款(視屬何情況而定)及該貸款人所持有的所有貸款，將按照其對該類別的各自承諾按比例持有(本金金額、利率基準及息期)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時間(X)任何借款人因第3.01(A)、3.01(C)或3.04節所述的任何條件而有義務支付上述條款所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.03節所述的任何條件而停止發放任何類型的歐洲美元利率貸款，(Y)任何貸款人成為違約貸款人或(Z)任何貸款人成為非同意貸款人，則任何此類借款人可在提前十(10)個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知，通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人來取代該貸款人；但(I)如任何合資格受讓人涉及非同意貸款人，則替代貸款人應同意非同意貸款人未同意的同意、豁免或修訂；(Ii)在根據第3.01(A)、3.01(C)或3.04條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；及(Iii)行政代理或任何貸款人均無義務向任何借款人尋找替代貸款人或其他有關人士。

(B)根據第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾和適用類別的未償還貸款以及(如果適用)參與信用證義務和週轉額度貸款簽署並交付轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據；但任何此類貸款人未能執行轉讓和承擔，不應使該轉讓無效，該貸款人應被視為已在一(1)個營業日內簽署了該轉讓和承擔，如果該貸款人在該期限內沒有這樣做，則該貸款人應被視為已簽署該轉讓和承擔，且該轉讓應

記錄在登記冊上的貸款以及證明該貸款人屬於適用類別的貸款的附註(如有)應被視為已註銷。根據這種轉讓和假設，(1)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和適用類別的未償還貸款，以及(如適用)參與信用證債務和週轉額度貸款；(2)借款人對轉讓貸款人的所有債務與如此轉讓的貸款和參與有關，應由受讓人貸款人在轉讓和承擔的同時向該轉讓貸款人全額償付；(3)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，由借款人執行的適當票據或票據交付受讓人貸款人，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，如果受讓貸款人的所有貸款、承諾和參與的週轉額度貸款和信用證均已如此轉讓，則轉讓貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.01、3.04、10.04和10.05節的利益(並受第10.08節所述義務的約束)，涉及此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況。

(C)儘管上文有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非有令該信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)(I)已就該未清償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人(或其代表的借款人代表)或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、放棄或修訂要求所有貸款人(或某一特定類別的所有貸款人)或所有受影響的貸款人(或某一特定類別的所有受影響貸款人)按照第10.01條的條款達成協議，以及(Iii)被要求的貸款人已同意該等同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意的貸款人，放棄或修改應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節生存。借款人在本條款第三款項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人(包括任何信用證出票人和週轉貸款人)的任何權利轉讓或替換、承諾終止、任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除以及終止日期後繼續存在。

第四條
先行條件

第4.01節截止日期為止的條件。本協議的效力以及各貸款人和各信用證發行人在成交日期進行信用證展期的義務應以滿足下列先決條件為前提：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件應為原件、傳真或電子副本(後面緊跟原件)，除非另有説明，並由適用的簽署借款方的一名負責人籤立：

(I)本協議的籤立副本，以原件、傳真或電子副本的形式，由每個貸款人以及每個借款人和控股公司的一名負責人簽署；

(Ii)有關借款人在截止日(如有的話)至少兩(2)個營業日前簽署的以每名貸款人為受益人要求發出的票據；

(3)(A)由貸款各方、荷蘭託管人、開曼羣島發行方和泰國發行方正式簽署的《重申協議》的籤立副本，連同關於行政代理人合理要求的個人財產抵押品的所有《統一商法典》、PPSA、判決和税收留置權檢索的副本，以及通過這種搜查披露的融資報表(或類似文件)的副本，並附有證據，證明任何此類融資報表中指出的第7.01節不允許的任何留置權已經或同時將被解除或終止(或以行政代理合理滿意的方式提供)，(B)由加拿大借款人和外國擔保人正式籤立的《加拿大再確認協議》，(C)由英國借款人正式籤立的英國債券和由外國擔保人正式籤立的英國股票抵押，以及(D)由美國借款人正式籤立的開曼抵押確認契據[保留區];

(4)(A)除英國借款人和加拿大借款人外，每一貸款方的證書或公司章程或組織的副本，包括對其的所有修訂，經核證(如適用)，截至最近日期，由其組織(或其他適當實體)管轄範圍的適當政府當局出具的身份證書或適用的同等證書，日期為最近日期，證明該借款方的良好地位，以及(B)每一貸款方的負責官員的證書(如有關司法管轄區的慣例)，日期為截止日期，並證明(1)所附(X)是組織章程大綱和組織章程細則的真實和完整的副本，在截止日期有效的借款方的章程或經營(或有限責任公司)協議(或其他適用的章程文件)，(Y)所附的是董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，就任何英國貸款方而言，是該借款方股東授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議的真實和完整的副本，並且該等決議未經修改；(Z)該借款人的證書或公司章程或組織自根據上文第(A)款提出的最後一次修訂之日起未被修訂, 而該等證明書或物品是完全有效的，及(2)關於代表該貸款方籤立任何貸款文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣，以及(如適用於該司法管轄區)由另一名高級人員簽署，以及依據第(B)款籤立該證明書的負責人員的在職情況及簽署式樣；

(V)(A)由美國借款人的首席財務官或司庫出具的證書，基本上以附件H-1的形式，證明美國借款人及其受限制附屬公司在交易生效後，作為一個整體具有償付能力；。(B)由加拿大借款人的首席財務官或司庫出具的證書，基本上以附件H-2的形式，證明加拿大借款人及其受限制附屬公司在交易生效後，作為一個整體具有償付能力；及。(C)由英國借款人的首席財務官或司庫發出的證書，基本上以附件H-3的形式，證明英國借款人和

作為一個整體，其受限制的子公司在交易生效後具有償付能力；

(Vi)由美國借款人的負責人員簽署的證明書，證明符合第4.01(E)、4.01(G)、4.01(I)、4.02(A)及4.02(B)條所載的條件。

(B)行政代理人收到(I)美國貸款當事人的律師Rods&Gray LLP、(Ii)加拿大借款人的律師McCarthy Tétrault LLP和(Iii)Latham&Watkins(London)LLP關於英國借款人的慣常意見，以及(Iv)行政代理人就每項《外國擔保協議》合理地滿意的當地或其他律師的意見，該意見就第(I)至(Iv)款中的每一項而言，應(X)採用在截止日期或之前交付給行政代理的格式，或行政代理以其他合理方式接受的格式，(Y)截止日期，(Y)截至截止日期，以及(Y)以截止日期收件人、信用證出票人、週轉額度貸款人、行政代理和貸款人為收件人。

(C)在截止日期前不少於十(10)天的範圍內，行政代理應至少在截止日期前五(5)天收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《反洗錢法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)關於每個借款人的受益所有權證明(或證明該借款人有資格明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。

(D)基本上在初始信貸延期的同時，再融資應已完成。

(E)交易生效後，除根據本協議產生的債務和第7.03(B)節允許的債務或前述任何擔保外，截至交易結束日，美國借款人或其任何受限制子公司的第三方借款債務或其擔保不得繼續存在。

(F)美國借款人至少在截止日期前兩(2)天收到發票的初始信用延期的收益中，應支付在截止日期應支付給安排人和貸款人的所有費用和開支。

(七)自2018年12月31日起，未發生實質性不良影響。

(H)行政代理應至少在截止日期前九十(90)天收到(X)經審計的美國借款人及其子公司的綜合資產負債表和最近結束的三個財政年度的相關綜合收益或業務報表、股東權益和現金流量，以及(Y)美國借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和截至12月31日以後的每個財政季度的相關綜合收益或業務和現金流量報表，對於第(X)和(Y)條款中的每一項，均應在截止日期(以及美國借款人上一財年的相應部分)之前至少四十五(45)天，並根據GAAP編制，所有這些都是合理詳細的。

(I)在截止日期前至少四十五(45)天結束的四(4)財季內，美國借款人及其受限制子公司應形式上遵守第7.10節規定的財務契約。

行政代理應在收到根據第4.01條規定必須交付的任何單據、證書或其他信息時通知貸款人，並在此獲得貸款人和信用證開具人不可撤銷的授權，批准任何此類單據、證書或其他信息的格式。

第4.02節所有信用延期的條件。每一貸款人和信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(但與(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或延續歐洲美元利率基準貸款，或(Ii)就延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，或(第2.14節所述的新期限貸款或新循環信貸承諾除外)的信貸延期，或(或，在(X)任何循環信貸安排的信貸延期請求的情況下，由所需循環信貸機構提出的請求)有關的義務除外。和(Y)由所需的364天循環貸款人提出的關於364天循環信貸安排的信貸延期請求)，前提條件如下：

(A)第V條及其他貸款文件所載各借款方的陳述及保證，於信貸展期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(如屬重要性所限，則在各方面均屬真實及正確)(但明確與某一特定日期或期間有關的任何陳述及保證除外，該等陳述及保證須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在各重大方面均屬真實及正確(如屬重大限制，則在各方面均屬真實及正確)。

(B)不存在任何違約或違約事件，也不會因該建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和(如適用)適用的信用證出票人或週轉貸款機構應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)在信用證以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而在適用信用證發行人合理地認為，該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

任何借款人(或借款人代表)提交的每份信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率基準貸款的貸款通知除外)應被視為一種聲明和擔保，即在適用的信用延期之日，所需貸款人已經滿足或放棄了第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。

第五條
申述及保證

在每次信貸延期時(除(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率基準貸款，或(Ii)關於延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，或(除第2.14節關於新期限貸款或新循環信貸承諾的承諾外)的信貸延期)，並僅就第5.01、5.02、5.03和5.04節中的陳述(在每種情況下，僅與控股公司和借款人和/或本協議有關，視適用情況而定)，控股公司和美國借款人向代理人和貸款人聲明並保證：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)均為正式組織、註冊成立或組成的人，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並在適用情況下具有良好的地位，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的進行需要符合每個司法管轄區的法律的情況下，具有適當的資格和良好的信譽；(D)遵守所有適用的法律、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營其目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的情況下，在不能合理地預期不會有重大不利影響的範圍內，則不在此限。

第5.02節授權；不得違反。

(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(B)(I)每一貸款方籤立、交付和履行該人作為一方的每份貸款文件，以及(Ii)僅在截止日期，交易的完成不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違約、違約或違反或產生任何留置權相牴觸或導致，或要求根據(X)(1)任何初級融資文件或(2)該人作為當事方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何其他合同義務，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律；但就第(B)或(C)款所指的任何衝突、違約、違約、違規、付款或違規而言，在不能合理地預期該等衝突、違約、違約、違規、付款或違規行為會產生重大不利影響的範圍內。

第5.03節政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人在以下方面不需要或要求採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)，或(D)行政代理或任何貸款人行使其權利

根據貸款文件或根據抵押品文件就抵押品而採取的補救措施，除(I)為完善抵押品文件所指明的貸款方授予抵押品上的留置權所需的備案及其他行動外，(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔，及(Iii)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或存檔不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但此種強制執行性可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)美國借款人迄今已向Arrangers提交了第4.01(H)節所指的財務報表。該等財務報表(I)乃根據美國公認會計原則(GAAP)編制，該等財務報表於所涉期間內一致適用，除非其中另有明確註明，並須受季度財務報表無腳註及正常年終調整的規限，及(Ii)在各重大方面公平地列示美國借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(B)自2018年12月31日以來，並無個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的任何改變、狀況或事件。

(C)美國借款人及其附屬公司在截止日期後直至不早於2024年12月31日的每個財政年度的綜合資產負債表、損益表和現金流量表的預測，其副本已在截止日期前提交給安排人，該等預測是真誠地根據美國借款人根據該等預測作出時認為合理的假設而擬備的，但有一項諒解，即對未來事件的該等預測，這些預測不被視為事實，並受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是美國借款人所能控制的，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，並且此類預測不能保證財務業績。

第5.06節訴訟。除附表5.06所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據美國借款人所知，由或針對Holdings、美國借款人或其任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據美國借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，可合理預期個別或整體會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第5.07節財產所有權；留置權。美國借款人及其每一家受限制附屬公司均有良好的記錄，並在費用、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益方面擁有良好的記錄和不可行的所有權，這些不動產是其正常業務運作所必需的，沒有任何留置權，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或利用此類資產的能力造成實質性影響。

第7.01節允許的預期目的和留置權，除非不能合理地預期未能擁有上述所有權或其他財產權益會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.08節環境事宜。

(A)美國借款人及其所有受限制附屬公司在過去五(5)年內一直遵守所有適用的環境法律及其所要求的所有環境許可證，但不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(B)並無任何訴訟、訴訟、法律程序、要求或索償聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔潛在責任或責任，並涉及美國借款人或其任何受限制附屬公司的業務、營運或財產，而個別或整體而言，該等訴訟、訴訟、法律程序、要求或索償可合理地預期會產生重大不利影響，而據美國借款人所知，並無現有事實或情況可合理預期會導致任何該等行動、訴訟、法律程序、要求或索償。

(C)除附表5.08(C)中披露的或合理地不會個別或合計預期會產生重大不利影響的物業外，(I)目前或據美國借款人所知，美國借款人或其任何受限制附屬公司以前擁有、租賃或經營的物業均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市；(Ii)沒有儲存或存在危險材料，也沒有危險材料的釋放或威脅釋放，在任何一種情況下，根據或根據美國借款人所知，美國借款人或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何物業，或據美國借款人所知，美國借款人或其任何受限制附屬公司已處置或安排處置任何危險材料的任何異地地點，及(Y)處置數量或方式可合理預期會導致美國借款人或其任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔責任的任何物業。

(D)除附表5.08(D)所披露者外，Holdings、美國借款人或其任何受限制附屬公司概無自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的規定，就任何地點、地點或營運的任何實際或威脅排放危險物質而進行或支付任何調查、評估或迴應或其他糾正行動，或支付有關調查、評估或迴應或其他糾正行動，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響的任何調查或評估或迴應或其他糾正行動除外。

第5.09節税收。每一貸款方和每一受限制附屬公司已及時提交要求提交的所有納税申報單和報告，已及時支付所有應交或徵收或對其或其財產、收入或資產徵收的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，並已(根據公認會計準則)為所有尚未到期和應支付的税款撥備充足的準備金，但下列税項除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的税款；或(B)不能合理預期未能個別或整體進行此類申報、支付或撥備的税款，有實質性的不利影響。並無個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的現行、待決或受威脅的有關税項的審計、評估、缺失、訴訟或索償。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則加拿大借款人和其他有限制的子公司都有僱員

加拿大政府扣留了所有員工預扣款項，並根據適用法律扣繳了所有應扣繳的僱主繳費，包括加拿大養老金計劃和魁北克養老金計劃、就業保險和僱員所得税。

第5.10節ERISA合規性。

(A)每個計劃和養卹金計劃都符合《僱員補償和保險法》和《守則》的適用規定，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃和養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或者已經或將在相關的適用所需時間內向國税局提交此類信函的申請，據美國借款人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來阻止或導致此類資格的喪失。每個養卹金計劃下所有應計福利債務的現值(根據用於為這些計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給這些應計福利債務的資產價值，其數額可以合理地預期會產生重大不利影響。

(B)並無發生或合理地預期會發生ERISA事件，且美國借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非在每種情況下，個別或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

(C)貸款方或ERISA的任何附屬公司均未因終止或退出任何外國計劃或未能遵守與外國計劃有關的適用法律而承擔任何義務，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第5.11節子公司；股權。於結算第二修正案生效日期，(I)控股、美國借款人及其附屬公司除附表5.11所明確披露者外並無任何附屬公司，及(Ii)各受限制附屬公司之所有未償還股權由附表5.11所述人士直接擁有，且除(A)根據貸款文件設定之留置權及(B)根據第7.01節準許之任何非自願留置權外，無任何留置權。截至第二修正案生效日期，附表5.11列明(I)每間附屬公司的名稱及司法管轄權，以及(Ii)美國借款人及其他每間附屬公司在每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比。

第5.12節保證金規定；《投資公司法》。

(A)於截止日期，(I)並無抵押品為保證金股(定義見不時生效的財務報告規則U)及(Ii)按綜合基準計算，不超過Holdings、美國借款人及其受限制附屬公司總資產價值的25%為保證金股票(定義見不時有效的財務報告規則U)。

(B)任何信用證下的任何借款或提款所得，不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸(違反FRB發佈的U規則)。

(C)根據1940年《投資公司法》，美國借款人或其任何受限制附屬公司均未或須註冊為“投資公司”。

第5.13節披露。截至第二修正案生效日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與交易、本協議談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，當被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重要事實，不具有重大誤導性(經如此提供的其他信息修改或補充)；條件是：(A)關於財務估計、預計財務信息和其他前瞻性信息，美國借款人僅表示並保證這些信息是基於美國借款人在編制時認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是，對未來事件的此類預測不應被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和偶然性因素不是美國借款人所能控制的，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，且此類差異可能是實質性的，且此類預測不能保證財務業績，且(B)不對一般經濟或一般行業性質的信息作出任何陳述。自ClosingSecond修正案生效之日起，受益權證書中所包含的所有信息均真實無誤。

第5.14節知識產權；許可證等美國借款人和每一受限制的子公司擁有或擁有與前述內容相關的所有專利、商標、工業品外觀設計、互聯網域名、版權、商業祕密和專有技術、註冊、註冊申請和商譽(視適用情況而定)(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的知識產權發生衝突，且據美國借款人所知，不與任何其他人的知識產權發生衝突，除非該等專利、商標、工業品外觀設計、互聯網域名、版權、商業祕密和技術訣竅以及與上述內容相關的註冊、申請和商譽對其各自的業務運營是合理必要的，而不與任何其他人的知識產權發生衝突。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。據美國借款人所知，美國借款人及其受限制附屬公司的業務行為並不侵犯任何其他人持有的知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據美國借款人所知，受到威脅，無論是個別的還是總體的，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

第5.15節償付能力。於結算第二修正案生效日期，於交易完成後，(I)美國借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，(Ii)加拿大借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，及(Iii)英國借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.16節完美等除非本合同或任何其他貸款文件另有規定，且除構成抵押品的任何知識產權外，所有為完善根據抵押品而創建的抵押品的留置權所需的所有備案和其他行動，以及根據抵押品文件的要求，已經以行政代理合理接受的方式(在本協議要求的範圍內或適用的抵押品文件的範圍內)以行政代理合理接受的方式適當地製作或採取或以其他方式提供，並且完全有效，並且抵押品文件為行政代理為擔保當事人的利益創建了有效的、連同此類備案和其他訴訟(在本合同或適用的抵押品文件或適用法律要求的範圍內)，完善了抵押品的留置權，確保擔保債務的償付和履行(或(X)對於每個外國借款人的抵押品，其自己的擔保債務，(Y)在外國擔保人質押每一外國借款人、外國擔保人和外國借款人的股權的情況下

借款人的擔保債務和(Z)外國擔保人質押Acushnet Japan的股權的情況下，僅受第7.01節允許的留置權的限制。一旦與USPTO、美國版權局或加拿大知識產權局(如果是加拿大借款人)簽訂的知識產權擔保協議被記錄在案，並提交了本協議或適用的抵押品文件或適用法律要求的其他備案文件，則構成抵押品的知識產權留置權將構成此類知識產權的完美留置權，構成美國借款人及其受限制子公司的所有權利、所有權和利益的抵押品，其中留置權可以通過此類申請來完善。貸款方是抵押品的合法和實益所有人，不受任何留置權的限制，但貸款文件所設定或允許的留置權除外。

第5.17節總體上遵守法律。美國借款人及其任何受限制的子公司或其各自的任何物質財產，或該等物質財產的使用，均不違反任何法律，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令、法令或命令，除非該等違反或違約行為(A)正由適當的程序真誠地提出異議，或(B)個別或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.18節勞工事務。(I)沒有針對美國借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工、停工或其他類似的勞資糾紛待決或據美國借款人所知受到威脅；(Ii)美國借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律，除非此類違規行為沒有或無法合理預期會損害抵押品的重要部分的價值或行政代理就抵押品的重要部分行使其權利和補救措施的能力；及(Iii)美國借款人或其任何受限制附屬公司因工資、假期薪酬及僱員健康及福利保險(包括加拿大退休金計劃及魁北克退休金計劃)而應付的所有款項，已在美國借款人或有關受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但第(I)及(Iii)條的情況除外，因為總的來説並無亦不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.19節沒有違約。沒有發生任何事件，而且仍在繼續，這構成了違約。

第5.20節高級債務狀況。每一貸款方和每一受限制附屬公司在本協議和其他每一份貸款文件下的義務，對每個該等人士的所有次級債務的償付優先次序並將繼續優先，並應構成並將繼續構成與該人士的任何次級債務有關的所有文書和文件(在其中存在“高級債務”或“指定優先債務”(或類似概念)的範圍內)的“高級債務”和“指定高級債務”(或任何其他具有類似含義和含義的術語)。

第5.21節反腐敗法律和制裁。

(A)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守(X)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(Y)《愛國者法》，以及(Z)《反海外腐敗法》。貸款收益的任何部分都不會被控股公司、任何借款人或他們各自的子公司直接使用，或據任何借款人所知，間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、

政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了任何反腐敗法(包括1977年美國《反海外腐敗法》修訂本和聯合王國《2010年反賄賂法》修訂本)。

(B)控股且每名借款人已實施及維持旨在促進Holdings、該等借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而Holdings、借款人、其附屬公司及據任何借款人所知，其董事、高級職員、僱員、代理人及受控聯屬公司、借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁，且並無知情地從事任何可合理預期會導致任何借款人被指定為受制裁人士的活動。任何控股公司、任何借款人或其任何附屬公司，或據任何借款人所知，董事控股的任何高級管理人員、代理人、僱員或控股的受控聯營公司、任何借款人或其任何附屬公司，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁人士，亦不是目前任何制裁的對象。任何借款、信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

(C)借款人不得直接或據其所知間接使用貸款或任何信用證的收益，或在知情的情況下將這些收益提供給任何人，用於資助目前受到任何制裁的任何人的活動，除非得到外國資產管制處和管理有關制裁的任何其他外國政府當局各自授權的範圍。

(D)儘管本協定有任何規定，本協定的任何規定均不得要求根據加拿大或其一個省或地區的法律註冊或註冊成立的控股公司、任何借款人、任何官員、僱員、代理人、子公司或附屬公司或任何借款人實施違反1992年《外國域外措施(美國)令》的作為或不作為。

第5.22節主要利益和機構中心。就2015年5月20日關於(EU)2015/848號的歐洲聯盟理事會關於破產程序(重鑄)或破產程序(《條例(英格蘭和威爾士)規則2016》(視情況而定)(統稱《條例》))的第1346/2000號條例而言，各聯合王國貸款方的主要利益中心(該術語在《條例》第3條第(1)款中使用)位於其註冊管轄範圍內，而且它在任何其他司法管轄區都沒有“營業所”(該詞在條例第2(H)條中使用)。

第5.23節加拿大退休金計劃。截至第二修正案生效日期的加拿大養老金計劃(如有)列於附表5.23，加拿大養老金計劃根據加拿大税法和所有其他需要註冊的適用法律進行註冊。無截至第二修正案生效日期，加拿大的養老金計劃都不是固定福利CPP。除非無法合理預期會造成重大不利影響：(A)每個加拿大養老金計劃都符合適用的養老金標準立法；(B)每個貸款方及其每個子公司都遵守並履行了根據其條款和適用的養老金標準立法為加拿大養老金計劃提供資金的所有義務；(C)沒有不完全終止或部分終止任何確定的福利CPP；和(D)據貸款各方所知，沒有發生或存在任何事實或情況可能導致或可合理預期導致根據法律要求宣佈終止或部分終止任何界定利益CPP。

第5.24節英國數據庫計劃。在每種情況下，除非不能合理地單獨或總體地預期會導致重大不利影響：(I)除英國DB計劃外，任何貸款方或子公司在任何時間都不是或曾經是非金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(就英國2004年養老金法案第38至51條而言)(這兩個術語都定義在英國養老金計劃法案1993)，貸款方或子公司在任何時候都沒有或曾經與這樣的僱主“聯繫”或有“聯繫”(這些術語在2004年英國養老金法案第38和43條中使用)，(Ii)沒有發生任何事件(包括簽訂本協議並遵守其條款)，或存在可能導致或有權全部或部分結束英國DB計劃的情況，以及(Iii)養老金監管機構沒有執行，也沒有暗示它可能會執行，可能導致向任何貸款方或子公司發出財務支持指令或出資通知的調查。

第六條
平權契約

在截止日期至終止日期期間的任何時間，美國借款人應並應促使(除第6.01、6.02、6.03、6.15和6.17條所述契約的情況外(但在第6.17條的情況下，美國借款人應促使對方借款方))每個受限制子公司(在第6.11(D)條的情況下，其每一子公司)，以及在第6.11(D)條的情況下，控股公司應遵守下列條款：

第6.01節財務報表。提交給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人(如果根據第6.01節所要求的任何信息應被視為按照第6.02節最後一段的規定有效交付)：

(A)在美國借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供該美國借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按公認會計準則編制，並經審計，並附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見(X)應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或關於該審計範圍的任何限制或例外(但如果財務報表所附的報告和意見僅由於下列原因而受到“持續經營”或其他限制或例外或解釋段落的限制，則不違反前述規定：(I)該財務報表所涉及的財政年度結束後十二(12)個月內即將到期，或((Ii)違反或即將違反任何財務契約)及(Y)應附有獨立註冊會計師在該財政年度內向美國借款人遞交的任何最終會計師管理函件；

(B)在美國借款人任何財政年度的前三(3)個財政季度中的每一個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供美國借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和美國借款人隨後結束的財政年度部分的有關綜合收益或經營和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字。所有內容都是合理詳細的，並由

美國借款人的負責人根據公認會計原則在所有重要方面公平地陳述美國借款人及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；

(C)儘快但無論如何不遲於美國借款人每個財政年度結束後120(120)天，由美國借款人管理層按季度根據美國借款人及其附屬公司的綜合資產負債表、損益表和現金流量表為該財政年度結束後的下一個財政年度擬備合理詳細的預測；

(D)在提交第6.01(A)和6.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，合併財務資料(可僅以腳註形式)，以反映從該等合併財務報表中剔除不受限制的附屬公司的賬目(如有的話)所需的調整；及

(E)在提交第6.01(A)及6.01(B)節所指的每套綜合財務報表的同時，根據《擔保和保安協議》第6(B)、6(C)、6(E)(I)、6(E)(Ii)及6(E)(Iii)節以及任何提及第6.01(E)節的任何外國保安協議的任何條文而須交付的任何資料。

儘管有上述規定，第6.01(A)和6.01(B)節中關於美國借款人及其子公司的任何財務報表，可通過在上述段落規定的時間內提供(A)適用的控股公司(或其任何直接或間接母公司)或(B)美國借款人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)適用的10-K或10-Q表格(視適用而定)，就美國借款人及其子公司的任何財務報表履行義務；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)該等財務報表涉及控股公司(或其任何直接或間接母公司)，該等財務報表應附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或其任何直接或間接母公司)的資料與有關美國借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，其中合併信息應由美國借款人的一名負責官員證明為公平地陳述該信息；及(Ii)在該等陳述取代第6.01(A)節所要求提供的陳述的範圍內，該等陳述附有普華永道會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見, 該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或關於該審計範圍的任何限制或例外的約束(但如果財務報表附帶的報告和意見僅由於(I)該財務報表涉及任何債務的財政年度結束後十二(12)個月內即將到期或(Ii)違反或即將違反任何財務契約，則不違反前述規定)。

第6.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表交付後五(5)個工作日，由美國借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書(該證書應列出合理詳細的計算，證明符合第7.10節所述的財務契約)；

(B)連同第6.01(A)節和第6.01(B)節所指的財務報表的交付，管理層討論和分析美國借款人在當時財政年度結束部分的財務狀況和經營成果；

(C)在公開提供的時間(如有)後，立即(I)發送給美國借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)的所有股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及(Ii)美國借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)或任何其他貸款方可以提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及有效登記報表(表格S-8除外)的副本，以及任何報告、存檔或通訊的副本，根據《交易法》第13或15(D)條，或與任何可能被取代的政府當局，或與任何國家證券交易所，且在任何情況下，根據本協議無需以其他方式交付給行政代理的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會發出的評論信件，其內容對貸款人沒有實質性不利的除外)；

(D)根據任何初級融資文件的條款，向任何借款方的債務證券持有人(董事會觀察員或股權共同投資權除外)提供的任何材料請求或材料通知的副本(在正常業務過程中除外)，或向任何貸款方的債務證券持有人提供的材料報表或材料報告的副本(在正常業務過程中除外)，在提交後應立即提供給任何貸款方，該文件涉及指定的初級融資義務，而不是根據本第6.02節的任何其他條款要求提供給行政代理或貸款人；

(E)在任何貸款方或其任何受限制子公司收到後，在適用法律允許的範圍內，立即從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到關於該機構就任何貸款方或其任何受限制子公司的財務或其他經營結果進行的任何實質性調查或其他實質性查詢的每份通知或其他書面函件的副本，只要該調查或查詢可合理預期會產生重大不利影響；和

(F)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關任何借款方或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息。

根據第6.01、6.02和6.03節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)美國借款人在互聯網上美國借款人的網站上以附表10.02所列的網站地址(或向行政代理指定的其他網站)張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期，或(Ii)美國借款人將此類文件交付給行政代理或其指定人以代表IntraLinks或其他相關網站張貼的日期。如果有，每個貸款人、每個安排人和行政代理都有權訪問(無論是商業、第三方網站(包括美國證券交易委員會網站)還是由行政代理贊助)；但(A)在行政代理的合理要求下，美國借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給每一貸款人和安排人；及(B)在上述第(I)款的情況下，美國借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理(該通知可以是傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)，而行政代理應將該等文件的郵寄通知貸款人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，

在任何情況下，都沒有責任監督美國借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求(從行政代理)交付或維護其此類文件的副本。每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關任何借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。每一借款人特此同意：(W)將採取商業上合理的努力，以確保向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，該借款人應被視為已授權行政代理、安排者、信用證發行人和貸款人將借款人材料視為在借款人是上市公司時將被公開獲得的信息，或根據美國聯邦和州證券法的目的，不是關於該借款人的重大信息(儘管它可能是敏感和專有的)；但在借款人材料構成信息的範圍內，應按第10.08節中的規定處理, (Y)允許通過平臺指定的“公共貸方”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理和安排方應將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺指定的“私人貸方”部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務公開任何借款人材料。

第6.03節通知。在任何負責人員獲得實際信息後，立即通知行政代理(行政代理應立即通知每個貸款人)：

(A)任何失責的發生；及

(B)已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何事宜。

根據本第6.03節發出的每份通知應附有美國借款人(X)負責官員的書面聲明，説明該通知正在根據本第6.03和(Y)節交付，併合理詳細地列出其中所指的事件，並(根據第6.03(B)節發出的通知除外)説明美國借款人或適用貸款方已採取或擬採取的行動。

第6.04節債務的償付。及時提交其須提交的所有報税表，並支付、解除或以其他方式清償到期及應付的所有義務及負債(包括税款，但不包括根據公認會計原則為其撥備的善意提出爭議的任何税項)，但在每種情況下，未能及時提交該等報税表或未能及時支付、解除或履行該等義務及負債並不能合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第6.05條保留存在等(A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外，並且，就任何受限制附屬公司而言，在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，。(B)採取一切合理行動以維持所有權利、特權(包括其利益)。

(C)在各擔保人的合理商業判斷下，保全或續展其對美國借款人及其受限制附屬公司的業務整體而言具有重大意義的所有知識產權，除非不能合理預期未能做到這一點，否則不得保全或續展所有對美國借款人及其受限制附屬公司的業務整體而言至關重要的知識產權。

第6.06節物業的維護。除非未能做到這一點，不能合理地預期，個別或整體造成重大不利影響，在任何情況下，維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，處於良好的工作狀態、維修和狀況，不包括正常損耗、傷亡和譴責，以及業主根據任何租約承擔的任何義務。

第6.07節保險的維持。

(A)(A)就其財產及業務向財政穩健及信譽良好的保險公司維持保險，以防止從事相同或相類業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，(B)確保任何抵押品的所有此類保險應將行政代理人指定為抵押權人或損失收款人(就抵押品財產保險而言)或代表擔保方(就債務和財產保險而言)可能產生的額外被保險人(在涉及抵押品的財產保險情況下)或其利益所產生的額外被保險人。

(B)如果位於任何重大不動產上的任何建築物或其任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的地區，則美國借款人應或應安排有關貸款方：(A)向財務狀況良好和信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，其數額和在其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，(B)合理地與行政代理人合作，並提供行政代理人和貸款人為遵守洪水保險法而合理地要求的信息，以及(C)向行政代理人提交證明遵守法律的證據，以便進一步分發給每一貸款人，其形式和實質為行政代理人合理接受，包括此類保險每年續保的證據。

第6.08節遵守法律。

(A)遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在每一種情況下，如果不能合理地預期不能產生實質性的不利影響，則不在此限。美國借款人將維持有效的政策和程序，並執行旨在確保美國借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何加拿大貸款方在未經行政代理事先同意(不得無理拒絕)的情況下，不得向任何新的界定利益CPP提供資金或承擔義務或承擔任何責任。

第6.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿(其中應完整、真實和正確地記錄涉及美國借款人及其子公司的資產和業務的所有重大金融交易和事項)，以允許根據GAAP編制財務報表的方式(有一項理解並同意，任何外國借款人和任何外國子公司可以按照在其組織或公司管轄範圍內適用的公認會計原則，以允許編制其財務報表的方式保存額外的個人賬簿和記錄，並且這種維護不應構成對以下陳述、擔保或契諾的違反)。

第6.10節檢查權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查貸款方及其受限制子公司的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由美國借款人支付，費用由美國借款人在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向美國借款人或相關貸款方或受限制子公司發出合理的提前通知後進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第6.10條規定的權利，並且在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次此類時間應由美國借款人承擔費用(有一項理解是，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則行政代理只能訪問賬簿和記錄和/或高級官員所在的地點)；, 當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理或與行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)一起的任何此類貸款人可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下，由美國借款人承擔費用。行政代理和貸款人應事先通知美國借款人，並有權參與與美國借款人的會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，美國借款人或任何受限制子公司均不得披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘要，或對下列任何文件、信息或其他事項進行任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師-客户或類似特權，或構成律師工作成果。

第6.11節收益的使用。

(A)使用初始定期貸款和循環信貸貸款的收益於結算第二修正案生效日期(I)完成再融資及(Ii)支付交易費用(包括預付費用及/或原始發行折扣)。

(B)在第二修正案生效日期後使用循環信貸貸款所得款項(I)為美國借款人及其附屬公司持續的營運資金需求提供資金，(Ii)為美國借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括資本開支、限制性付款和準許收購及本協議所允許的其他投資，以及(Iii)貸款文件未予禁止的其他交易。

(C)將新定期貸款和新循環信用貸款的收益(I)用於提供持續營運資金，(Ii)用於美國借款人及其子公司的其他一般公司用途(包括資本支出、限制性付款和允許的

(Iii)貸款文件未禁止的任何其他用途，以及(Iv)美國借款人和提供該等新定期貸款或新循環信貸貸款(視屬何情況而定)的貸款人另有協議，只要貸款文件並未禁止。

(D)借款人不會要求任何借款或信用證，控股公司及借款人不得使用，亦應確保其各自的附屬公司及其董事、高級人員、僱員及代理人、借款人及其各自的附屬公司不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何反貪污法；(Ii)為資助、融資或促進任何活動，任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非得到OFAC和實施相關制裁的任何其他外國政府當局的授權，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.12節保證義務和提供保障的公約。

(A)在(W)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司，而該附屬公司是受限制附屬公司(不包括附屬公司)，(X)根據第6.15節將任何現有的直接或間接非受限制附屬公司(不包括附屬公司)指定為受限制附屬公司，(Y)任何不是擔保美國借款人或任何美國擔保人的任何特定初級融資義務的美國擔保人的受限制附屬公司，或(Z)任何受限制附屬公司(不包括附屬公司)不再是或不再被指定為非重要附屬公司，在每種情況下，美國借款人應由美國借款人承擔費用：

(I)在合理可行的範圍內，在任何情況下，在該等成立、取得、指定、情況或擔保後四十五(45)天(或第6.12(B)節規定的較長期間或行政代理以其合理酌情權同意的較長期間)當日或之前：

(A)促使每一受限制附屬公司(I)擔保擔保債務，並按行政代理所指明的(與擔保和擔保協議一致)，在每種情況下適當地擔保擔保債務，並向行政代理正式簽署和交付擔保和擔保協議補充文件、知識產權擔保協議和/或其他抵押品文件(抵押除外)。有效的(或以其他方式商定的)知識產權擔保協議和其他抵押品文件)和(Ii)遵守第6.12(B)節關於受限制子公司擁有的任何重大不動產的要求，如同該等重大不動產是在該受限子公司成立、收購或指定之日獲得的一樣，在每種情況下都是為了擔保該受限子公司的擔保債務；

(B)促使第6.12(A)(I)(A)節所述的每一受限制附屬公司交付(與除外資產有關的除外資產除外)：(X)構成由任何該等受限制附屬公司直接擁有或向其發出的質押股權的任何和所有代表股權的證書，在每個適用的情況下，連同未註明日期的股票授權書、股票轉讓表格或其他適當的空白籤立的轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)及(Y)在擔保和擔保協議所要求的範圍內，所有文書，如

證明受限制子公司持有的公司間債務的任何證明，如有，則空白背書給行政代理人或附有其他適當的轉讓文書；

(C)採取並促使該受限制附屬公司採取行政代理合理認為必需的任何合理行動(包括提交《統一商法典》或PPSA財務報表(或作出其他適用法律可能要求的任何其他備案或登記)，以及交付證明股權的證書)，以將聲稱受根據本第6.12節交付的抵押品文件所規限的物業的有效留置權及存續留置權歸屬行政代理(或行政代理指定的任何代表)；及

(Ii)如在合理可行的情況下，在行政代理人提出合理要求後四十五(45)天或之前提出要求，應儘快向行政代理人遞交一份致行政代理人及其他受擔保當事人的慣常法律意見的簽署副本，該意見書由行政代理人就行政代理人可能合理要求的第6.12(A)節所述事項合理接受的適用受限制附屬公司(或在適用司法管轄區習慣的情況下，為行政代理人)的律師提供。

(B)在美國借款人或任何貸款方(外國擔保人除外)取得任何重大不動產後，或如第6.12(A)(I)(A)條另有要求，如果該重大不動產尚未為擔保當事人的利益而享有行政代理人的留置權，(I)美國借款人應在該項取得或事件發生後三十(30)天內將該項取得或事件通知行政代理人，該期限可由行政代理人自行決定延長，(Ii)美國借款人應導致或應促使有關貸款方在取得或發生此類收購或事件後九十(90)天內(或在行政代理全權酌情同意的較長時間內)將該重大不動產置於擔保債務(或對於任何外國借款人，則為其自己的擔保債務)的留置權之下；及(Iii)美國借款人將採取或促使有關貸款方採取其合理認為必要或合理要求的行動，行政代理根據抵押要求授予、完善或記錄該留置權，並在收購或事件發生後六十(60)天內(或行政代理可自行決定的較長期限內)滿足抵押要求的其他條件。儘管有上述規定，行政代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何重大不動產進行任何抵押，直至(I)行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)完整的洪災風險確定之日起三十(30)日(以較早者為準, (Y)如果該物質不動產上的建築物或其任何部分位於“特別洪水危險區域”，(A)向適用的貸款方發出關於該事實的通知，並(如果適用)向適用的貸款方發出關於沒有洪水保險的通知，以及(B)適用的貸款方收到該通知的證據，以及(Z)如果要求向適用的貸款方提供該通知，並且在該重大的不動產所在的社區有洪水保險，(Ii)行政代理收到每個貸款人的書面確認，表明該貸款人已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險的要求(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(C)在按照第6.02(A)節提交每份合規性證書的同時，就依照第6.01(A)和6.01(B)節提交的財務報表而言，如果適用，每一貸款方應簽署一份適當的《知識產權擔保協議》，並向行政代理提交一份關於在美國專利商標局已註冊或待處理的所有美國專利和美國商標、在美國版權局已註冊或待處理的所有美國版權，以及僅就加拿大借款人而言，所有加拿大專利、加拿大商標、在加拿大知識產權局登記或待處理的加拿大工業品外觀設計和版權，在獲得後構成其或任何擔保人在交付該合規性證書期間的最後一天所擁有的知識產權，以及在該合規性證書交付期間的最後一天任何擔保人是獨家許可人的該等知識產權的任何獨家入站許可，但僅限於該等在獲得知識產權後不在其或該擔保人所簽署和交付的任何先前知識產權擔保協議的範圍內。在每一種情況下，美國借款人將並將促使每一貸款方在必要時迅速合作，使行政代理能夠就此類收購後的知識產權向美國版權局、USPTO或加拿大知識產權局(僅就加拿大借款人而言)進行任何必要的記錄。

(D)儘管有本第6.12節的前述規定和任何貸款文件的規定，(I)行政代理不得在任何排除的資產上取得擔保權益，也不應要求貸款方授予擔保權益，或完善排除的完美資產的擔保權益；(Ii)對於行政代理人在與美國借款人協商後合理地確定取得該留置權的成本或負擔(包括任何抵押、印章、無形資產或其他類似税項、所有權保險或類似物品)超過由此提供的擔保給擔保當事人的利益的資產，行政代理人不得對包括實物不動產在內的任何資產取得擔保權益；(Iii)行政代理人不得對美國借款人在與行政代理人協商後合理地確定會導致重大不利税收後果的任何資產(包括實物不動產)取得擔保權益(應理解，抵押記錄税的產生不應是重大不利税收後果)；(Iv)根據本第6.12節要求授予的留置權，以及需要採取的行動，包括完善此類留置權，應遵守抵押品文件中規定的相同例外和限制；(V)貸款方不得被要求在美國以外採取任何行動授予或完善對其資產的任何留置權，但以下情況除外：(A)應行政代理的要求，美國借款人提供泰國發行人和開曼羣島發行人的65%(65%)有表決權股權和100%(100%)無表決權股權的股份質押。, (B)外國擔保人100%(100%)外國借款人股權的股權質押；(C)每個外國借款人就其管轄的法律或其任何州、省、行政區或機構或該司法管轄區所屬的任何國家的法律管轄的自身資產訂立或採取的擔保文件、檔案完善步驟或任何其他行動；及(D)英國借款人就其自身資產訂立或採取的擔保文件、檔案完善步驟或任何其他行動，受荷蘭或任何州、省的法律管轄。政治分裂或其工具性；(Vi)受限制附屬公司將不會被要求提供任何擔保，其範圍是美國借款人在與行政代理磋商後合理確定的擔保的提供將對美國借款人造成任何實質性的不利税收後果；(Vii)受限制附屬公司將不被要求提供行政代理在與美國借款人磋商後合理確定的任何擔保，即獲得此類擔保的成本或負擔超過由此提供的擔保對擔保當事人的好處；以及(Viii)在任何情況下，均不要求任何貸款方簽署關於以下各項的任何控制協議

任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，或尋求任何房東留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似信件或協議。

(E)美國借款人同意立即以書面形式通知行政代理，但無論如何應在五(5)個工作日內(或在行政代理同意的較後日期之前)，通知(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)該借款方的組織類型、(Iii)該借款方的組織或公司的管轄範圍或(Iv)該借款方的首席執行官辦公室或唯一營業地點的任何變更。

第6.13條環境。(A)遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有重要方面都遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得和續期其運營和物業所需的所有環境許可證；及(C)在每個情況下，按照環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以根據所有環境法的要求，從其任何物業中移除和清理所有有害物質。

第6.14節進一步保證。在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求後，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(Ii)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，為完善(或繼續完善)行政代理對抵押品(或關於抵押品的任何增加、替換、收益或產品，或關於任何貸款方此後獲得的、按第6.12節要求作為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的權利，在每種情況下，均受第6.12節和抵押品文件中規定的限制和例外，包括交付對抵押的此類修訂、對所有權政策的背書、行政代理人就本協議第2.14或2.15節或任何其他修訂、修改或執行任何安排所預期的交易可能合理要求的律師意見和遵守洪水法的證據，以及(Iii)交付行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》而合理要求的有關貸款方的任何文件和其他信息, CAML和《受益所有權條例》(在適用的範圍內)。

第6.15節指定附屬公司。美國借款人的董事會可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並無失責發生及持續，(B)每間將被指定為無限制附屬公司的附屬公司及其附屬公司，在緊接該項指定生效後或其後，不得產生、招致、承擔、擔保或以其他方式對借款人根據該債務向美國借款人或任何受限制附屬公司(依據標準證券化承諾除外)的任何資產追索的債務承擔直接或間接責任；。(C)緊接該項指定生效後，美國借款人及其受限制子公司應在最近結束的測試期結束時符合形式合規性，該測試期的財務報表已根據6.01(A)或6.01(B)節以及所述財務契約交付

在第7.10節中(作為任何此類指定生效的先決條件，美國借款人應向行政代理提交一份證書，合理詳細地列出證明此類合規的計算方法)，(D)任何子公司如果是用於任何初級融資或超過閾值金額的任何其他債務的“受限子公司”，則不得被指定為非限制性子公司；(E)任何附屬公司如擁有對美國借款人或其任何受限制附屬公司的業務有重大影響的知識產權，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(F)外國擔保人或任何外國借款人均不得被指定為非受限制附屬公司。將任何附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成美國借款人或相關受限附屬公司(視情況而定)在指定之日對其進行的投資，其金額等於該人(視情況而定)對該附屬公司的投資的公平市場價值，而此類指定所產生的投資必須符合第7.02節的規定。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務、留置權和投資的產生。在ClosingSecond修正案生效之日，沒有不受限制的子公司。

第6.16節主要利益和機構中心。就該規例而言，每一英國貸款方不得將其“主要利益中心”(該詞在該規例第3(1)條中使用)遷往其註冊司法管轄區以外的司法管轄區，亦不得在任何其他司法管轄區設立“營業所”(該詞在該規例第2(H)條中使用)。

。任何英國貸款方不得將其“主要利益中心”(該術語在法規中使用)遷至其註冊司法管轄區以外的司法管轄區，也不得在任何其他司法管轄區(或在每種情況下，任何適用於法規的繼承者可能不時適用於任何適用的英國貸款方的任何同等條款)創建或採取任何步驟來創建“機構”。

第6.17節結業後事宜。在每種情況下，在附表6.17規定的時限內簽署和交付文件並完成附表6.17中規定的任務(除非行政代理在其合理酌情權下同意任何特定的較長期限)。

第6.18節年度出借人催繳。應行政代理的要求，在與行政代理共同商定的時間，參加與行政代理和貸款人的電話會議，討論美國借款人及其子公司最近結束的財政年度的財務狀況和運營結果，該財政年度的財務報表已根據第6.01(A)節交付。

第6.19節英國DB計劃。(I)除非不能合理地個別或整體預期會導致重大不利影響，否則確保除英國DB計劃外，任何貸款方或附屬公司在任何時間都不是或曾經是非金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(就英國2004年退休金法案第38至51條而言)，且任何貸款方或附屬公司在任何時間都沒有或曾經與此類僱主“關聯”或“聯繫”(如英國退休金法案2004年第38和43條所使用的術語)，及(Ii)立即將養老金監管機構可能導致向任何貸款方或附屬公司發出財務支持指令或出資通知的任何調查或擬議調查通知行政代理，而這些調查或調查可能合理地預期會導致重大不利影響。

第6.20節洪水保險事宜。雙方承認並同意，如果有任何重大不動產需要抵押，任何增加、延期或續期

任何貸款或承諾(包括任何新的循環信貸承諾或新期限承諾，但不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B)任何循環信貸貸款、364天循環信貸貸款或週轉額度貸款的發放，或(C)信用證的簽發、續期或延期)，可由行政代理全權酌情決定是否須遵守(並以此為條件)：(I)所有洪泛區確定證書的事先交付，洪水保險的確認書和證據，數額和證據足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及其他與洪水有關的文件，涉及洪水保險法要求和行政代理人其他合理要求的抵押的重大不動產，以及(Ii)(A)行政代理人向貸款人交付本節第6.20條第(I)款所述文件後三十(30)天發生的日期(可以電子方式交付)和(B)行政代理人收到每個貸款人的書面確認，確認該貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理扣留，有條件的或延遲的)；但是，如果上述第(I)款和/或第(Ii)款所述的條件在上述任何增加、延期或續期之日仍不能滿足，則應應美國借款人的要求解除對位於“特殊洪災危險區域”的任何重大不動產的抵押，以便在不滿足上述條件的情況下實施上述增加、延期或續期；, 貸款雙方應盡商業上合理的努力滿足上述條件，並在任何此類增加、延期或續期生效後九十(90)天內(或行政代理酌情同意的較後日期)重新發放任何此類抵押品。

第七條
消極契約

在截止日期至終止日期期間的任何時間，美國借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接，且僅就第7.14節而言，控股不得直接或間接：

第7.01節留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件享有的留置權，以及(Ii)對現金抵押貸款機構或信用證發行人授予的現金或存款的留置權，分別按照第2.03(A)(Ii)(I)、2.04(B)和2.16(A)(Ii)節的規定，將任何違約貸款人蔘與信用證或迴旋額度貸款的權利，以及(Iii)保證遞增等值債務及其任何允許的再融資的留置權；

(B)對美國借款人及其受限制附屬公司的財產的留置權，該留置權在第二修正案生效之日存在並列於附表7.01(B)及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)留置權不延伸至除(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產內的任何額外財產，或(B)該財產的收益及產品；條件是，任何貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(Ii)第7.03節允許修改、替換、續期、延期或再融資由此類留置權擔保或受益的債務(如果此類債務構成債務)；

(C)未逾期三十(30)天或逾期三十(30)天以上的税款、評税或政府收費的留置權，或逾期三十(30)天以上的税款、評税或政府收費的留置權，(一)出於善意並通過努力採取適當行動暫停徵收此類有爭議的税款和與此相關的充足準備金，保留在適用人的賬簿上，以符合公認會計準則的要求為限，或(二)不能合理地預期不付款會對其產生實質性不利影響；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他在正常業務運作中產生的類似留置權，如該等留置權的款額未逾期超過三十(30)天，或如逾期未超過三十(30)天，(I)沒有采取行動強制執行該等留置權，則法定留置權及因法律的施行而產生的任何留置權，(2)這種留置權是本着善意並通過適當的行動進行爭奪的，並在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持了充足的準備金，或(3)不付款不能合理地預期對其產生重大不利影響；

(E)(1)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的現金、現金等價物或信件或信貸的質押或存款；(2)在正常業務過程中保證保險費或保險單下的償付義務的現金、現金等價物或信件或信貸的質押和存款，每種情況下都應支付給向美國借款人或其任何受限制子公司提供保險的保險公司，或(3)現金質押或存款，美國借款人或其任何受限子公司為支持支付第7.01(E)(I)條和第7.01(E)(Ii)條所列項目而出具的信用證或銀行擔保的現金等價物或信用證或信用證；

(F)(I)為保證履行投標、投標、合約、政府合約、租賃、法定義務、擔保人、逗留、海關、投標及上訴保證金、履約保證金、履約及竣工保證及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全及環境義務)而存放的現金、現金等價物或函件或信貸，在每種情況下均是在正常業務過程中招致的，而不是就所借款項的債務而招致的，和(2)為支持支付第7.01(F)(I)節所列項目而張貼的信用證或銀行保函的現金或現金等價物的質押或存款；

(G)影響任何自有或租賃的不動產的所有權的記錄事項，以及影響測量的例外情況、侵佔、突出、有記錄和無記錄的地役權、地役權、限制、保留、許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、面積或尺寸的變化、根據書面租契或佔用協議而管有的各方的權利、影響不動產的其他業權欠妥之處和非金錢產權負擔，以及對使用該人的業務或其財產的擁有權附帶的土地財產或留置權的分區、建築物或其他限制，而該等財產並非與債務有關而招致，且不能個別或合計對上述財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)第7.03(E)條所允許的保證債務的留置權；但(I)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在該財產獲得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270(270日)內附加；及(Ii)該等留置權並不

任何時候，除由這種債務提供資金的財產及其收益和產品外，任何財產的替換、增加和附加物除外；但任何貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(J)(I)在正常業務過程中批給他人的租約、特許、再出租或再特許，而該等租賃、特許、再租賃或再特許並不(A)對貸款方的業務造成任何實質上的幹擾，或(B)擔保所借款項的任何債務，或(Ii)根據美國借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租約、特許、專營權、授予或準許的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租賃、特許、專營權、授予或準許，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)根據《統一商法典》第4-208條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)因扣押存款(包括抵銷權)而產生的銀行機構的留置權，並且該留置權符合銀行業慣例的一般參數；

(M)留置權(I)(A)以依據第7.02節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物的預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(B)包括一項協議，以處置根據第7.05節允許的處置中的任何財產，在每一種情況下，根據第7.01(M)(I)節，僅限於在設立該留置權之日或該等投資或處置的任何合同的日期本應允許進行的投資或處置的範圍內，以及(Ii)美國借款人或其任何受限制子公司就不受本協議限制的任何意向書或購買協議支付的現金或現金等價物的保證金；

(N)對不是貸款方的任何子公司的財產(或該子公司的股權(作為抵押品的任何一級外國子公司的股權除外))的留置權，以保證該子公司在第7.03節允許的債務或該子公司的其他義務；

(O)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人作為受限制附屬公司被收購時該人的財產上存在的留置權，在每一種情況下，在截止日期之後(不包括對成為受限制附屬公司且股權不構成除外資產的任何人的股權的留置權)及其任何修改、替換、續期或擴大；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品以及根據該收購時存在的條款受留置權約束的收購後財產除外)(除非該要求不適用於該收購)，以及(Iii)第7.03節允許由此產生的債務(或適用的任何修改、替換、更新或擴展)；

(P)關於美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性統一商法典或PPSA融資報表備案(或其他適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(Q)(I)因美國借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立並不受本協議禁止的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，以及(Ii)根據《統一商法典》第2條和PPSA產生的有利於貨物賣方或買方的因法律實施而產生的留置權；

(R)出租人、分出租人、許可人或分許可人根據在通常業務運作中訂立的任何租賃、再租賃、特許或再許可協議而擁有的任何權益或所有權；

(S)在構成留置權的範圍內，第7.05節明確允許的處分(第7.05(E)或7.05(F)節除外)；

(T)保證在截止日期或之後的任何時間發生的本金總額不超過(A)25,000,000，50,000,000美元和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的1.52.5%的債務或其他債務的留置權；

(U)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與美國借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還美國借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(Iii)與在正常業務過程中與美國借款人或其任何受限制附屬公司的客户和供應商訂立的定購單和其他協議有關；或(Iv)根據貸款文件允許的任何互換協議(包括任何結算淨額結算安排)；

(5)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(W)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(X)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Y)與美國借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；

(Z)在正常業務過程中訂立的合資企業協議中的習慣優先購買權和加入權、拖欠權及類似權利；

(Aa)在“現金等價物”定義(D)款所指的回購協議投資方面視為存在的留置權；

(Bb)對不構成第7.03(F)條或第7.03(N)條允許的抵押品的資產的留置權，保證在截止日期或之後的任何時間發生的未償債務本金總額不得超過(I)在聖約救濟期以外的任何時間，為35,000,000美元，以及(Ii)在聖約救濟期期間，(X)在為第7.03(F)條允許的債務提供擔保的留置權的情況下，為25,000,000美元，以及(Y)如果為第7.03(N)條允許的債務提供留置權，則為35,000,000美元減去未償債務

根據第7.016.01(BBA)或6.01(B)條第(Ii)(X)款提供財務報表的上一次測試期末，(A)50,000,000美元和(B)總資產的2.5%較大的擔保債務本金總額；

(Cc)(I)對借款人或由不是貸款方的受限制子公司授予的貸款方的受限制子公司的留置權，以及(Ii)對由另一家不是貸款方的受限制子公司授予的不是貸款方的受限制子公司的留置權；

(Dd)為支付高爾夫球巡迴賽專業人員而設立的存款賬户的留置權；

(Ee)對擔保任何應收款融資的應收款資產的留置權；以及

(Ff)就任何加拿大退休金計劃的正常成本或供款或特別付款而產生的法定留置權及因法律實施而產生的任何留置權，而該等留置權是在正常業務過程中產生的。

為獲得更大的確定性，本協議中提及允許留置權的任何內容，包括關於任何此類允許留置權的可接受性的任何聲明或條款，不得以任何方式構成或解釋為推遲或從屬於行政代理或貸款人在本協議項下或在任何其他貸款文件項下產生的有利於此類允許留置權的任何留置權或其他權利。

第7.02節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)美國借款人或任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；

(B)向控股公司、美國借款人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事、管理人員和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，以及(Ii)與該等人士行使股票期權或以其他方式購買控股公司的股權有關；但在任何情況下，根據本條款第7.02(B)節在截止日期當日或之後發放的任何貸款或墊款的未償還本金總額不得超過10,000,000美元；

(C)投資(I)由美國借款人或任何在美國借款人中身為貸款方的受限制附屬公司或任何其他屬貸款方的受限制附屬公司(任何外國借款人或外國擔保人除外)進行投資，。(Ii)由並非擔保人的任何受限制附屬公司投資於並非擔保人的任何其他受限制附屬公司；。但外國借款人根據本第7.02(C)(Ii)節的規定對其任何子公司的股權進行的投資總額(不包括任何外國借款人對其任何子公司的股權的任何出資或其他處置)在截止日期當日或之後的任何未清償時間不得超過(X)在《公約》救濟期以外的任何時間，較大者為(A)25,000,000,000美元和(B)已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的上一個測試期結束時總資產的1.5%，和(Y)在《公約》救濟期內，12,500,000美元，(3)任何借款方(外國借款人除外)在截止日期或之後的任何時間向任何外國借款人、外國擔保人或任何不是貸款方的受限制附屬公司支付未償還的總金額，連同根據第7.02(I)(A)(2)(X)條進行的投資，在《公約》救濟期以外的任何時間不得超過(X)，(A)100,000,000,120,000,000美元及(B)上一次測試期末總資產的6.0%，兩者以較大者為準，而該測試期末的財務報表已依據

在《公約》救濟期內，第6.01(A)或6.01(B)和(Y)節：35,000,000美元；，(Iv)由美國借款人或任何受限制子公司在“除外子公司”定義(C)或(E)款所述類型的任何子公司中對該子公司的出資或其他股權處置；及(V)由不是任何借款人或子公司擔保人的任何受限制子公司的出資或其他股權處置；和(V)不是任何借款人或子公司擔保人的任何受限制子公司；

(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)由第7.01、7.03條(第7.03(C)及7.03(D)條除外)、7.04條(第7.04(A)、7.04(C)及7.04(D)條除外)、第7.05條(第7.05(D)(Ii)、7.05(E)及7.05(F)條除外)明文準許的債項的留置權、債項、基本變動、產權處置、受限制付款及提前還款及回購組成的投資，7.06(第7.06(C)及7.06(D)(V)條除外)及7.13；

(F)美國借款人及其子公司在《第二修正案》生效之日已存在或正在考慮的、附表7.02(F)所列的投資，以及對其進行的任何修改、更新或延長，或以類似投資進行的任何實質上同時進行的替換；但除非根據該等投資的條款或本第7.02節的其他允許，否則不得增加原始投資的金額；

(G)對第7.03節允許的互換合同的投資；

(H)因第7.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(I)購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務線或部門的資產，或購買或以其他方式獲取任何人的多數股權，而該等資產或業務一經完成，將是受限制子公司(在任何此類股權收購的情況下)或由美國借款人或其一個或多個受限制子公司直接擁有(在任何此類資產或業務收購的情況下)(包括對受限制子公司的任何投資，該投資增加了美國借款人或其受限制子公司在其中的各自所有權權益，幷包括作為合併、合併或合併的結果)；但對於根據本第7.02(I)節進行的每項此類購買或其他收購(前述中的每一項均為“許可收購”)：

(A)(1)每一適用貸款方和任何該等新設立或收購的附屬公司應已或將在規定的時間內在第6.12節所要求的範圍內遵守適用的要求，及(2)貸款方在截止日期或之後為進行任何此類購買或收購而提供的現金或財產總額不得超過美國借款人或附屬擔保人購買或收購(或未成為擁有)的資產，或在購買或收購完成後未成為附屬擔保人的人的股權中，連同根據第7.02(C)(Iii)節規定的投資，總額等於(X)較大者：(I)100,000,000,120,000,000美元與(Ii)根據第6.01(A)或6.01(B)節已交付財務報表的最後測試期結束時總資產的6.0%，加上(Y)根據第7.02(M)(Ii)和7.02(M)(Iii)節的其他可動用金額(本條第(2)款，“非貸款”

當事人收購上限“)；但(A)非貸款方收購上限不適用於被如此收購的人(或擁有被收購資產的人)成為美國擔保人的範圍內的任何收購，即使該人直接或間接擁有在其他方面不需要成為美國擔保人的人的股權，如果在該收購中被收購的人(或擁有被收購資產的人)的綜合EBITDA至少有85.0%(為此目的以及就“綜合EBITDA”的定義中使用的組成部分定義而言)，(B)如果非貸款方收購上限下的可用金額因收購任何未成為美國擔保人的受限子公司或未轉讓給美國借款人或美國擔保人的任何資產而減少，且該受限子公司隨後成為美國擔保人，或該等資產隨後轉讓給美國借款人或美國擔保人，非貸款方收購上限下的可用金額應根據非貸款方收購上限用於收購該人或資產(視情況而定)的金額按比例增加；

(B)(1)緊接在給予任何此類採購或其他收購形式效力之前和之後，不應發生任何違約事件，且該事件不應繼續發生；(2)在緊接此類採購或其他收購生效後，美國借款人及其受限制子公司應在最近一次試驗期結束時符合形式上的要求，財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付，符合第7.10和(3)節規定的財務契諾，且總對價超過20,000,000美元。美國借款人應向行政代理提交一份由美國借款人的首席財務官或財務主管出具的證書，證明該合理詳細的形式合規計算(可與第7.02(I)(D)節所述的證書相結合)；

(C)擬收購的人或部門或業務範圍，須與美國借款人及其受限制附屬公司在截止日期時所從事的業務相同、相似或有關連；及

(D)對於總對價超過20,000,000美元的任何購買或其他收購，美國借款人應不遲於完成任何此類購買或其他收購的日期向行政代理交付一份負責官員的證書，證明在完成該購買或其他收購之時或之前，已滿足或將滿足本第7.02(I)節所列的所有要求；

但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內依據第7.02(I)節進行的所有允許收購的總金額不得超過1,000,000美元；

(J)在正常業務過程中的投資，包括(A)託收或存款背書或(B)與客户的慣例貿易安排；

(K)因任何人的破產或重組以及為清償債務而收到的投資(包括債務和股權)

在正常業務過程中以及在喪失抵押品贖回權時，因任何擔保投資或與任何擔保投資有關的其他所有權轉讓而產生的任何人的權利或與之發生糾紛；

(L)向控股公司或其任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施與其有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)的金額，並遵守根據第7.06節(第7.06(C)節除外)允許向控股公司或其任何直接或間接母公司支付的限制性付款的要求；

(M)在截止日期或之後進行的所有此類投資的總金額不超過在《公約》救濟期以外的任何時間等於(X)的投資，(I)(X)(A)75,000,000,000,000,000,000,000美元和(B)總資產的4.5%的總和(A)75,000,000,000,000美元和(B)總資產的4.5%，其財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付，減去(Y)根據第7.06(E)(Ii)節支付的任何限制性付款的金額加上(Ii)任何允許股票發行的收益加上(Iii)根據先前第7.06(E)(I)節可用於限制性付款的任何未使用金額在《公約》救濟期間進行這種投資和(Y)，1000萬美元；

(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(O)美國借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(P)所支付的代價僅包括控股公司的股權(不合格股權除外)或其任何直接或間接母公司的投資；

(Q)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付財務報表的最近一次測試期末，在進行此類投資時，平均淨擔保槓桿率按預計值不超過3.00：1.00的額外投資；但在《公約》救濟期內不得根據第7.02(Q)節進行任何投資；

(R)在截止日期後根據第7.02節(如果適用，第7.04節)成為受限制附屬公司(或與美國借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併)的人所持有的投資，但該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的；但為免生疑問，只要適用的受限附屬公司是根據第7.02(I)節收購的，並且沒有成為美國擔保人，則貸款方為進行任何此類收購而提供的現金或財產的金額應符合第7.02(I)節規定的非貸款方收購上限的要求；

(S)在正常業務過程中為獲得、維持或續訂客户和客户合同以及向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而在正常業務過程中進行的投資；

(T)非貸款方的任何受限制附屬公司所作的投資，只要該等投資是用該受限制附屬公司從貸款方根據另一條款對該受限制附屬公司作出的投資所得的收益作出的

第7.02節(但不得依據第7.02(T)節對非限制性子公司進行投資除外)；

(U)美國借款人或任何受限制附屬公司對任何合營企業的股權的任何收購，在每種情況下，以美國借款人或任何受限制附屬公司根據適用的合資企業協議的任何認沽期權或類似期權或其他條款或該合資企業的股權持有人之間的任何其他協議而須直接或間接作出的範圍為限，只要被收購人在成交日期與美國借款人及其受限制附屬公司所從事的行業相同、相似或有關連；及

(V)對應收賬款附屬公司的任何投資，以使所有應收賬款附屬公司和所有應收賬款融通的未償還金額合計不超過75,000,000美元(不包括因購買費用或折扣或利息性質而產生的任何投資淨額，在每種情況下，由美國借款人以真誠和一致且在商業上合理的方式確定(但如果這種計算方法不適用於該應收賬款融資，則與此相關的投資額應以美國借款人和行政代理雙方都能接受的方式確定)。

如果任何投資是由非貸款方的受限制子公司根據本協議下的固定籃子進行的(“後續固定籃子投資”)，並且該後續固定籃子投資是由非貸款方的受限制子公司從貸款方根據本協議固定籃子對該受限子公司的基本上同時允許的投資中獲得的收益提供資金的(“初始固定籃子投資”)，則後續固定籃子投資應被視為未被等同於該初始固定籃子投資的金額使用。

第7.03節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的貸款方的債務；

(B)(I)美國借款人或任何受限制附屬公司在截止日期未清償的、列於附表7.03(B)的債務，(Ii)在《公約》濟助期間，並非第二修正案生效日未清償貸款方但列於附表7.03(B)的受限制附屬公司的債務(包括與互換合約有關的債務)，及(Ii)及(Iii)對其進行的任何準許再融資；

(C)由美國借款人或任何受限制附屬公司就美國借款人或該受限制附屬公司的債務提供擔保；但(A)任何受限制附屬公司不得就構成次級融資的任何債務提供擔保，除非該受限制附屬公司大體上已按《擔保和擔保協議》中規定的條款為債務提供擔保；(B)如果所擔保的債務從屬於任何債務，則該擔保應從屬於擔保，其條件至少應與該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(D)在第7.02節允許的範圍內，美國借款人或任何受限制子公司對美國借款人或任何受限制子公司的債務；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的所有此類債務必須明確從屬於該借款方的債務；

(E)資本化租賃債務和購買貨幣債務(包括與抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的債務)，以在第7.01(I)節規定的限制範圍內為購買、維修或改善固定資產或資本資產提供資金；但在結算日或之後的任何時間產生的所有此類未償債務的總額不得超過(A)40,000,000美元和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的2.5%，兩者中的較大者；

(F)在結算日或之後發生的不屬於貸款方的受限制子公司的債務，其本金總額在任何時候未償還給所有這些人，為免生疑問，這些非貸款方根據第7.03(X)節發生的任何金額不得超過(1)在《公約》救濟期以外的任何時間，與根據第7.03(N)節在結算日或之後發生的所有未償債務的本金總額，1億美元，和(2)在《公約》救濟期內，2,500,000,000美元；但(X)可擔保債務的本金總額不得超過(I)在《公約》救濟期以外的任何時間，連同根據第7.03(N)節產生的所有有擔保債務的本金總額，以較大者為準，(A)$35,000,000，和(Ii)在《公約》救濟期內，$25,000,000，和(B)已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的2.5%，和(Y)這種債務的任何部分都不能以任何抵押品的留置權(“非貸款方債務上限”)作擔保；

(G)與非為投機目的訂立的互換合同有關的債務；

(H)僅由於“負債”定義第(E)款而構成“負債”的負債，其範圍是根據第7.01節允許產生構成“負債”的這種負債的留置權；

(I)(I)與任何準許收購有關而承擔的債務；但該等負債並非在考慮該項準許收購時招致的；此外，只要緊接根據第7.03(I)(I)節承擔的任何債務生效之前和之後，(X)不應存在違約事件或由此導致的違約事件，以及(Y)美國借款人及其受限制的子公司在最近一次測試期結束時應處於形式合規狀態，其財務報表已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付，符合第7.10節規定的財務契約和(Ii)任何允許的再融資；

(J)對控股、美國借款人或任何受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、顧問及僱員的債務，即遞延補償；

(K)構成賠償義務的債務、購買價格的調整或根據許可收購或處置協議發生的類似調整(包括溢價債務)；

(L)債務，由美國借款人或任何受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務組成，該人因交易、允許的收購和根據本協議明確允許的任何其他投資而發生的債務；

(M)現金管理債務和與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；

(N)美國借款人在結算日或之後發生的債務，在任何時候的未償本金總額不得超過(1)在《公約》救濟期以外的任何時間，連同根據第7.03(F)節或之後發生的所有未償債務的本金總額，100,000,000美元，和(2)在《公約》救濟期內，等於100,000,000美元減去根據第7.03(F)節發生的未償債務本金總額；但(X)可擔保債務的本金總額不得超過(I)在《公約》救濟期以外的任何時間，連同根據第7.03(F)節產生的所有有擔保債務的本金總額，以較大者為準，(A)$35,000,000，和(Ii)在《公約》救濟期內，$35,000,000,000和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的上一次測試期末的總資產的2.5%，減去根據第7.03(F)節產生的擔保債務的未償還本金總額，以及(Y)不得以任何抵押品上的留置權來擔保此類債務的任何部分；

(O)債務包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(P)美國借款人或構成償付義務的任何受限制附屬公司對在正常業務過程中籤發的信用證的負債，包括關於工人補償索賠、失業保險、其他社會保障立法、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害、負債或其他保險或補償索賠或關於工人補償索賠的報銷類債務的自我保險或其他債務；但在提取此類信用證或產生此類債務時，此類債務應在提取或產生後三十(30)天內予以償還；

(Q)關於保證、暫緩、關税、投標和上訴保證金、履約保證金、履約保證金和完成保函的義務，以及由美國借款人或任何受限制附屬公司提供的類似性質的其他義務，或與之相關的信用證義務，在每種情況下都是在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(R)下列方面的負債：(X)第2.03(A)(Ii)(I)節、第2.04(B)節或第2.16(A)(Ii)節分別為支持違約貸款人蔘與信用證或週轉額度貸款而開立的以任何信用證發行人或週轉額度貸款人為受益人的任何信用證、銀行擔保、信用證、倉庫收據或在正常業務過程中達成的類似融資；

(S)在正常業務過程中因美國借款人或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與該等貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；

(T)與第7.05(O)節允許的銷售和回租交易有關的債務；但在結算日或之後的任何時間發生的所有未償債務總額不得超過(A)30,000,000,000美元和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的1.75%，兩者中的較大者；

(U)第7.03(A)至7.03(T)條所述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；及

(5)應收款交易在任何時候的未償債務不超過75,000,000.125,000,000美元；

(W)增量等值債務(及其任何允許的再融資)；以及

(X)由無擔保債務組成的債務，只要美國借款人及其受限附屬公司符合第7.10(A)節規定的規定的平均淨總槓桿率，但不扣除根據本條款發生的任何此類債務項下的任何借款的現金收益；但條件是：(I)不存在違約事件或由此導致的違約事件；及(Ii)非貸款方根據本條款(X)發生或發行的所有債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過非貸款方債務上限。

第7.04節根本變化。與另一人合併、合併、解散、清算或合併，但下列情況除外：

(A)任何受限制的附屬公司可合併、合併、合併或清算為(A)美國借款人；但美國借款人必須是繼續借款人或尚存的人(或僅在合併的情況下，以符合司法管轄權要求的方式改變美國借款人的組織或組成的管轄權，繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔貸款文件下美國借款人的義務)，並應滿足對美國借款人的司法管轄權要求，(B)任何外國借款人；但該外國借款人應為繼續借款人或尚存的人(或僅在以符合司法管轄權要求的方式改變該外國借款人的組織或組織管轄權的情況下，繼續借款人或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔該外國借款人在貸款文件下的義務)，並應滿足與該外國借款人有關的司法管轄權要求；或(C)任何一家或多家其他受限制的子公司(任何外國借款人除外)；但當作為貸款方的任何受限制子公司與另一受限制子公司合併時，(X)美國擔保人(控股公司除外)應是繼續或尚存的人，(Y)此類交易應被視為構成投資，必須得到第7.02節的允許，與該投資相對應的任何債務必須得到第7.03節的允許，在構成處置的範圍內，此類處置必須符合第7.05節的允許；

(B)(A)任何非貸款方的受限制子公司可合併、合併、合併或清算為非貸款方的任何其他受限制子公司，以及(B)任何受限制子公司(外國借款人除外)可清算、解散或改變其法律形式，前提是美國借款人真誠地認為這樣做符合美國借款人的最佳利益；

(C)美國借款人或任何受限制的附屬公司可與任何其他人合併，以便(A)實施根據第7.02節(第7.02(E)節除外)允許的投資；但(X)如受限制附屬公司是該訴訟的標的，則繼續或尚存的人即為受限制附屬公司(如該訴訟的標的是美國擔保人，則美國擔保人(控股公司除外)應為該繼續或尚存的人)，。(Y)該人及其每一間受限制附屬公司須已遵守第6.12節的規定，達到第6.12節的規定，以及(Z)符合

投資必須得到第7.02節的允許，與此類投資相對應的任何債務必須得到第7.03節的允許，在構成處置的範圍內，這種處置必須得到第7.05節的允許；或(B)根據第6.15節的規定，將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司；但如果美國借款人或任何外國借款人是根據第7.04(C)節達成的任何交易的一方，(X)美國借款人或該外國借款人(視情況而定)應是繼續或尚存的人，(Y)應滿足司法管轄權要求，(Z)不會發生違約事件，並且不會因此而繼續或將會導致違約事件；

(D)只要不存在違約或違約不會導致違約，美國借款人可(A)與任何其他人合併；但美國借款人必須是持續或尚存的法團，且司法管轄權的規定應得到滿足，或(B)如果美國借款人真誠地確定這樣做符合美國借款人的最佳利益，則將其法律形式改為有限責任公司；及

(E)只要不存在違約事件，也不會因違約事件而導致違約，就可以進行合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置；但如果美國借款人或任何外國借款人是根據第7.04(E)節進行的任何交易的一方，(A)美國借款人或該外國借款人應是繼續或尚存的人，並且(B)應滿足司法管轄權要求。

第7.05節處置。進行任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、使用過、剩餘或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於美國借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和設備；

(C)在下列情況下處置財產(股權或美國借款人或任何附屬公司的全部或幾乎所有資產除外)：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)該等處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)美國借款人或美國借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司對財產的處置(包括依據合併、合併、綜合、清盤或解散而作出的任何該等處置)；如果該財產的轉讓人是貸款方，則(I)該財產的受讓人必須是美國借款人或美國擔保人(控股公司除外)，或(Ii)(X)如果該等處置構成投資，則該項投資必須根據第7.02節允許，與該項投資相對應的任何債務必須符合第7.03節和(Y)節的規定，如果該處置不構成投資，則根據第7.05(D)(Ii)(Y)節在結算日或之後處置的所有財產的公允市值合計不得超過10,000,000美元；

(E)第7.02節(第7.02(E)節除外)、第7.04節(第7.04(E)節除外)和第7.06節(第7.06(C)節除外)允許的產權處置，並構成第7.01節允許的留置權(第7.01(S)節除外)；

(F)現金等價物的處置；

(G)處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(H)在正常業務過程中對財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，並不對美國借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(1)在收到意外事故的收益後，轉移屬於意外事故的財產；

(J)美國借款人或任何受限制附屬公司對財產的處置；但(I)在作出該等處置時(根據在不存在違約事件時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，不應存在違約事件，及(Ii)就根據第7.05(J)條作出的任何處置而言，美國借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，均在收到時免除所有留置權)(有一項理解是，就本條第(Ii)款而言，(A)美國借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如該美國借款人或該受限制附屬公司根據本條例所提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務而由受讓人就適用的產權處置而承擔，且該美國借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的負債除外；(B)受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該受限制附屬公司在適用的處置結束後180(180)天內將該受限附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；。(C)任何貸款方在結束日期或之後從非貸款方收到的任何債務(次級債務除外)，只要這些債務被迅速註銷、註銷。, 排放或以其他方式熄滅；及(D)就該等處置而收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)在成交日期當日或之後收到的所有其他指定非現金代價，在當時尚未清償，但不得超過(A)$10,000,00020,000,000及(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節提交財務報表的上一次測試期末總資產的0.601.00%，每項指定非現金對價的公允市場價值是在假設或收到時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(K)在合營企業安排和截止日期生效的類似有約束力的安排中規定的合營企業各方之間的買賣安排所要求的或依據該等安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(L)在正常業務過程中由放棄知識產權組成的處置，根據美國借款人或任何受限制子公司的合理善意確定，這些知識產權在其業務的開展中是不經濟的、可以忽略的、過時的或在其他方面不具實質性的(應理解並同意，在處置時對美國借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義的知識產權不得依據本第7.05(L)條進行處置)；

(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(N)任何掉期合約的終止；

(O)根據銷售和回租交易處置財產(《知識產權擔保協議》中描述的抵押品除外)；前提是，適用的銷售和回租交易發生在此類財產的收購或建造(視情況而定)後270天內，並且相關租賃不受本協議的禁止；此外，根據第7.05(O)節的所有銷售和回租交易，在截止日期當日或之後出售的物業的總公平市場價值不得超過(A)$30,000,000,000,000和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的1.75%，兩者中的較大者；

(P)處置與準許收購或其他準許投資有關而取得的非核心資產，而該處置對美國借款人及其附屬公司的業務並不重要(由美國借款人真誠地釐定)；及

(Q)與本協議允許的任何應收賬款融資有關的任何應收賬款資產的處置或貼現(包括嚮應收賬款子公司)；但在任何歷月的最後一天，受所有此類應收賬款融資約束的未付和未付應收賬款的面值不得超過75,000,000,000美元；

但依據本第7.05條(第7.05(D)條、第7.05(E)條、第7.05(G)條、第7.05(I)條、第7.05(K)條、第7.05(L)條及第7.05(M)條)對任何財產的任何處置，不得低於該財產在處置時的公平市價。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，且貸款人授權行政代理採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可向美國借款人及任何其他受限制附屬公司支付限制性款項(如非全資受限制附屬公司就任何類別或類型的股權作出限制性付款，則向美國借款人或該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者，根據其在該類別或類型的股權的相對所有權權益)；

(B)美國借款人或任何受限制附屬公司可聲明並作出僅以該人的股權(不符合資格的股權除外)支付的受限制付款；

(C)第7.02節(第7.02(E)、7.02(L)、7.02(M)和7.02(Q)條除外)、7.04或7.05節(第7.05(E)節除外)明確允許的交易，在構成限制性付款的範圍內；

(D)美國借款人或任何受限制附屬公司可向Holdings支付限制性付款：

(I)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)由控股或其直接或間接母公司為母公司的集團或其直接或間接母公司代表集團提交的報税表的每個相關司法管轄區的納税義務，該集團包括作為成員的美國借款人和適用的受限制子公司；

此類收益限於可歸因於美國借款人和/或其適用子公司收入的此類納税義務的部分，其確定方式如同美國借款人和/或其適用子公司被要求作為一個單獨的合併、合併、單一或關聯集團支付此類納税義務，並減去美國借款人或其任何子公司直接支付的此類税款的任何部分；此外，僅在不受限制的子公司為此目的向美國借款人或其受限子公司支付現金的情況下，才允許對可歸因於非限制性子公司收入的任何款項進行支付；

(Ii)其收益將由控股公司用於支付(或支付給控股公司的任何直接或間接母公司，以使其能夠支付)(A)該等實體在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接費用和開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，該等費用和支出是合理和慣例的，並在任何財政年度內發生，但不超過75萬美元，另加控股公司的董事或高級管理人員或其任何直接或間接母公司提出的任何合理和慣例的賠償要求，在每一種情況下，歸因於控股公司的所有權或運營的程度，美國借款人及其受限制的子公司和(B)上市公司成本；

(Iii)其收益須由Holdings用以支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付)專營税及其他費用、税項及開支，以維持Holdings或其任何直接或間接母公司的法團存在；

(Iv)如不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件將持續或將會導致失責或失責事件，而所得款項須由Holdings用作支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)由任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問，或其任何直接或間接母公司，或其任何附屬公司(或其任何受控投資關聯公司或直系親屬)持有的Holdings或其任何直接或間接母公司的股權價值的回購、退休或其他收購或退休，在任何一個財政年度(但第7.06(D)(Iv)節允許支付的任何限制性付款)，總金額(由美國借款人收到的與任何管理股東死亡有關的任何“關鍵人”人壽保險的收益提供資金的現金支付除外)不得超過5,000,000美元(可通過第7.14節允許的負債支付)(然而，本第7.06(D)(Iv)節允許支付的任何限制性付款可結轉並在下一個財政年度(但不包括該下一個財政年度之後的任何財政年度)進行，如果結轉，將被視為在可歸因於其已結轉的財政年度的基數之後使用))；

(V)其收益將由控股公司用於資助(或向控股公司的任何直接或間接母公司支付有限制的款項，以資助第7.02節允許的任何投資)；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束或完成同時進行，以及(B)控股公司或其適用的母公司應在投資結束或完成後，立即促使(1)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權)貢獻給美國借款人或附屬擔保人(或在收到此類貢獻後將成為附屬擔保人的人)，或(2)將組成或收購的人合併為美國借款人或附屬擔保人，以完成該許可收購，在每種情況下，遵守第6.12節的要求；

(Vi)其收益須由Holdings用作支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司作出有限制的支付，以使其能夠作出)現金付款，以代替就行使可轉換為或可交換為Holdings或其任何直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；但任何此類現金支付不得用於規避第7.06節規定的限制(由美國借款人的董事會或董事會(視情況而定)真誠決定)；

(Vii)其收益應由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，以使其能夠支付)與本協議不禁止的美國借款人的任何不成功的股權或債券發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)(就Holdings的任何直接或間接母公司而言，僅限於該人不持有與美國借款人及其子公司或其各自業務有關的資產)；

(Viii)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付，使其能夠支付)應付給Holdings或其任何直接或間接母公司的高級人員和僱員的慣常工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利直接歸因於美國借款人及其受限制的子公司的所有權或業務；

(Ix)其收益將由Holdings用於支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司進行有限制的支付，以使其能夠支付)第7.08(E)節所述類型的金額，在每種情況下，如果由美國借款人或其受限制的子公司支付，則適用的付款將被第7.08(E)節允許的範圍內，以代替根據第7.08(E)節進行的付款；或

(X)其收益應由Holdings用於支付第7.06(G)節所述類型的付款，並受第7.06(G)節所述限制的約束；

(E)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，美國借款人可在截止日期或之後支付總額不超過以下兩項之和的限制性付款：(I)(A)275,000,000,320,000,000美元和(B)根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最後測試期結束時總資產的16.0%，兩者中較大者，加上(Ii)在作出此類限制性付款之前，根據第7.02(M)(I)節可供投資的任何未使用金額；但在《公約》救濟期內，不得根據本第7.06(E)條的規定進行限制性付款；

(F)對Holdings(或Holdings的任何直接或間接母公司)、美國借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權進行無現金回購，前提是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)美國借款人或任何受限制附屬公司就美國借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制附屬公司(或任何受限制附屬公司的任何配偶、前配偶、遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)的任何未來、現任或前任高級人員、董事、管理層、顧問及僱員行使股票期權而支付的税款

以及對該等股權的任何回購，作為對該等付款的對價，包括視為回購；

(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致額外的限制性付款，只要在作出此類限制性付款時，在根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的試用期結束時，平均淨擔保槓桿率按預計值不超過3.00：1.00；但在《公約》救濟期內不得允許根據第7.06(H)節作出任何限制性付款；

(I)向控股公司支付總額不超過美國借款人任何財政季度每股普通股0.200.32美元的限制性付款，其收益應由控股公司用於向其股東支付季度股息；但在《公約》救濟期內，如果在根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的最近一次測試期末，淨平均擔保槓桿率按預計計算將超過6.00：1.00，則根據第7.06(I)節支付的限制性付款總額不得超過(X)每個財政季度的總和，該金額等於在截至2020年9月30日或之後的財政季度內根據本第7.06(I)節應可獲得的任何未使用金額的總和。加上(Y)數額等於(一)7,500,000美元和(二)在《公約》救濟期內第7.06(J)節規定的任何未使用的數額中較小的數額；

(J)在《公約》濟助期間，美國借款人或任何受限制的附屬公司可向Holdings支付限制性付款，所得款項須由Holdings支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司付款，以使其能夠支付)並非Holdings的聯屬公司的人士，以回購、退休或以其他方式收購或償還Holdings或其任何直接或間接母公司的股權價值，總金額不超過15,000,000美元減去根據第7.06(I)節但書(Y)條款所作的任何限制性付款的金額；及[保留區]及

(K)美國借款人可進行有限制的付款，其總額不得超過下列項目的總和，(X)在第一修正案生效日或之後貢獻給美國借款人資本的現金總額和有價證券的公平市值加上(Y)美國借款人在第一修正案生效日或之後因發行或出售美國借款人的合格股權而收到的現金淨收益總額和有價證券的公平市值(已被用於(I)根據第7.02(M)節進行投資或(Ii)根據第7.13(A)(Ii)節預付、贖回、購買或抵銷次級債務的許可股權發行除外)。

第7.07節業務性質的改變。從事與美國借款人及其受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關或附屬的任何業務。

第7.08節與關聯公司的交易。與美國借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)美國借款人與/或其一個或多個受限制附屬公司和/或因該交易而成為受限制附屬公司的任何人之間的交易；

(B)以實質上對美國借款人或受限制附屬公司有利的條款進行的交易，與美國借款人或受限制附屬公司在與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中所能獲得的條件相同；

(C)交易，包括支付與交易完成有關的費用和開支(包括交易費用)；

(D)Holdings或其任何直接或間接母公司、美國借款人及其受限制附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、顧問及僱員之間根據股權獎勵計劃及僱員福利計劃及安排在正常業務過程及交易中的僱傭、遣散費及其他補償安排，每項安排僅限於可歸因於美國借款人及其受限制附屬公司的擁有權或營運的範圍；

(E)支付美國借款人及其受限制附屬公司的董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和僱員或其任何直接或間接母公司或其代表的慣常費用和合理的自付費用，以及向或代表該等董事、高級管理人員、顧問和僱員提供的慣常賠償，但以有關人士的董事會或高級管理人員真誠決定的可歸因於美國借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營為限；

(F)根據在第二次修訂生效日期已存在並載於附表7.08或其任何修訂的協議支付費用、開支、彌償或其他付款，以及根據該等協議進行交易，但以該項修訂對貸款人並無重大不利為限；

(G)在通常業務過程中向合營企業支付款項或從合營企業支付款項以及與合營企業進行交易；

(H)與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下，在美國借款人及其受限制的子公司合理確定的情況下，遵守本協議的條款；

(I)控股公司對美國借款人資本的任何貢獻；

(J)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和開支；

(K)美國借款人及其受限制的子公司發行不受本協議禁止的股權；

(L)第7.06節允許的限制付款(第7.06(C)節除外)；以及

(M)作為應收款融資的一部分與應收款附屬公司進行的任何習慣交易；

但在任何情況下，任何貸款方或受限制子公司不得將對美國借款人或其任何受限制子公司的業務至關重要的任何知識產權轉讓、以其他方式轉讓或獨家許可給非受限制子公司。

第7.09節繁重的協議。訂立或允許存在限制(A)任何受限制附屬公司向美國借款人、任何外國借款人或任何附屬擔保人作出限制性付款，或以其他方式向美國借款人、任何外國借款人或任何附屬擔保人轉讓財產或向美國借款人、任何外國借款人或任何附屬擔保人投資的能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，或(B)任何貸款方為擔保當事人的利益對該貸款方的財產設立、產生、承擔或容受存在留置權以擔保擔保債務的能力(或(X)對於外國借款人，其自己的擔保債務，(Y)就外國借款人的股權、外國借款人和外國擔保人的擔保債務而言，就外國擔保人而言，或(Z)就Acushnet Japan的股權而言，外國擔保人的所有擔保債務；但上述規定不適用於下列合同義務：(I)(A)在《第二修正案》生效日期存在，且(在本第7.09節未允許的範圍內)列於附表7.09；(B)在證明債務的協議中列明(A)項所允許的合同義務的範圍內，只要此類續簽、延期或再融資不擴大(A)或(B)款所述限制的範圍，即可證明該債務的任何許可的續期、延期或再融資。(Ii)對在截止日期後收購的受限制附屬公司具有約束力，而該受限制附屬公司是在該受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時取得的，只要該等合約義務並非是為了預期該人成為受限制附屬公司而訂立的, (Iii)代表第7.03節允許的非貸款方的受限制子公司的債務(只要該限制僅適用於該受限制子公司及其子公司)，(Iv)就上文(A)款而言，與第7.05節允許的任何處置有關，(V)是適用於根據第7.02節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，並且僅適用於該合資企業；(Vi)是本條款允許的租賃、轉租或許可的習慣限制，只要這些限制只涉及受限制的資產，(Vii)是限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租賃的習慣規定；(Viii)是限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定；(Ix)與第7.01節允許的現金或其他存款的留置權有關的限制；或(X)是客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；(X)是與第7.01(O)條允許的留置權所允許的財產有關的限制，只要這些限制不延伸到或包括任何其他資產或財產，(Xi)是與任何應收賬款融資有關的限制和產權負擔，或(Xii)是在截止日期後簽訂的任何一項或多項管理債務的協議中的限制，而該協議載有產權負擔和其他限制，而根據美國借款人的善意判斷，這些限制和其他限制在任何實質性方面對美國借款人及其受限制的附屬公司整體而言不再具有更多的限制, 根據於完成日生效的債務管理協議及文件而於結算日生效的產權負擔及其他限制，或僅就於完成日後收購的受限制附屬公司的債務而言，於該受限制附屬公司根據於該日生效的債務管理協議及文件成為受限制附屬公司之日生效的產權負擔及其他限制。

第7.10節金融契約。

(A)淨平均總槓桿率。允許美國借款人在任何財政季度結束時的淨平均總槓桿率(從第一修正案生效日期後結束的第一個財政季度開始)大於(I)在《公約》救濟期以外的任何時間，3.503.75：1.00；條件是，美國借款人在購買代價超過75,000,000美元的允許收購後的四個財政季度結束時的淨平均總槓桿率測試應增加到3.754.25：1.00；此外，條件是淨平均總槓桿率測試應增加到3.754.25：1.00；

美國借款人任何財政季度結束時的槓桿率測試應在淨平均總槓桿率之前至少一個完整的財政季度為3.503.75：1.00，在美國借款人連續四個財政季度的任何期間結束時，美國借款人在緊接允許收購後的四個財政季度內結束時，購買對價超過75,000,000美元的情況下，美國借款人的購買代價超過75,000,000美元的新期間可再次增加到3.754.25：1.00，用於美國借款人連續四個財政季度的新期間，或(Ii)在《公約》救濟期內的任何時間，(A)5.50：1.00截至2020年9月30日美國借款人的財政季度結束，(B)6.50：1.00截至2020年12月31日和2021年3月31日的美國借款人財政季度結束，(C)4.50：1.00截至2021年6月30日美國借款人的財政季度結束，和(D)4.00：1.00截至2021年9月30日美國借款人的財政季度結束。

(B)綜合利息覆蓋率。允許美國借款人在任何財政季度結束時(從關閉第二修正案生效日期後的第一個完整財政季度開始)的綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。

第7.11節對某些文件的修改。修訂或以其他方式修改(A)對行政代理或貸款人有重大不利的任何組織文件，或(B)任何次級債務的任何條款或條件以任何方式對行政代理或貸款人的利益有重大不利影響，但與其允許的再融資有關的除外；但(B)款不適用於本金總額低於閾值的任何附屬債務的任何條款的任何修訂，除非任何修訂會使該附屬債務的本金支付要求提前。

第7.12節會計變更。對美國借款人的會計年度做出任何改變，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理同意)，但GAAP或IFRS要求的除外。

第7.13條提前還款等負債累累。自願在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(應理解，應允許定期支付預定本金和利息以及進行任何強制性預付款和要約購買)任何次級債務，或違反管轄任何次級債務的任何文件的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：

(A)只要不會發生失責事件，且不會因失責事件而持續或會導致失責事件，則在每種情況下，在截止日期或之後，購入總價或預付款額合計不得超過以下款額：

(I)(A)(X)10,000,000，14,000,000美元和(Y)0.60%中的較大者，以最近一次測試期末總資產的(已根據第6.01(A)或6.01(B)節交付的財務報表為準)，加上(B)附加金額，只要在支付該等款項時，於根據第6.01(A)或6.01(B)條提交財務報表的最近一次測試期末，按形式計算，淨平均擔保槓桿率不超過3.00：1.00。

(Ii)任何準許股票發行的收益；

(B)允許對其進行再融資(包括通過交換要約和類似交易)；

(C)將附屬債務轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)；及

(D)就公司間的從屬債務而言，只要並無因此而發生和持續的失責或將會因此而導致的失責，並在與該等從屬債務的條款一致的範圍內；及

(E)只要並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件將持續或將會導致額外預付款項、贖回、購買、虧損或其他債務清償，只要在任何該等交易進行時，於根據第6.01(A)或6.01(B)節交付財務報表的測試期結束時，按預計平均擔保槓桿率淨額不超過3.00：1.00。

第7.14節對控股的限制。控股公司不得：

(A)在美國借款人的任何股權上設立、產生、假定或容受存在任何留置權(第7.01(A)節允許的留置權和第7.01條允許的非自願留置權除外)；

(B)開展或從事任何經營或業務，或擁有任何重大財產(美國借款人的股權除外，並通過美國借款人、美國借款人的子公司和/或任何其他人)，但下列情況除外：(I)其對美國借款人的股權的所有權；(Ii)維持其合法存在；(Iii)履行貸款文件規定的義務及其任何次級融資或任何允許的再融資；(Iv)任何公開發售其普通股或任何其他發行或出售其股權(為免生疑問，包括作出和支付任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或任何類似的支付、購買或其他收購以換取其任何類別股權的價值)；。(V)擔保其受限制附屬公司的責任，包括任何初級融資及其任何準許的再融資；。(Vi)作為包括Holdings和美國借款人在內的綜合、合併、單一或類似集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律和與之相關的法律、税務和會計事項，以及與其高級管理人員、董事、經理和員工有關的活動，(Vii)持有因美國借款人及其受限子公司根據第7.06節進行的限制性付款或向其資本出資或為換取發行股權而收到的任何現金或財產，在每種情況下，等待Holdings申請或進行限制性付款；(Viii)為高級管理人員和董事提供賠償；。(Ix)召開董事和股東大會。, 準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用法律；(X)持有任何現金和現金等價物；(Xi)提交納税報告，並在正常過程中繳納税款和其他與此相關的習慣義務(並對任何税收提出異議)；(Xii)準備向政府當局及其股東提交的報告；(Xiii)視情況對美國借款人及其受限制的子公司進行投資和收購；(Xiv)根據其組織文件、政府當局或任何適用法律的要求或要求履行其義務，包括因其子公司的活動或與其活動相關的任何要求或要求；(Xv)產生美國借款人或其任何受限制子公司沒有擔保的無擔保債務；(Xvi)發行可轉換票據和訂立贖回價差交易；及(Xvii)任何上述附帶活動；或

(C)與任何其他人合併或合併；但只要不存在或不會因此而導致違約，控股公司可與任何其他人合併或合併為其他人

只要(I)控股公司是繼續或尚存的公司，或(Ii)在任何此類合併或合併中成立或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，“繼任控股公司”)，(A)繼任控股公司應是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，以及(B)繼任控股公司應明確承擔本協議項下的控股公司的所有義務，以及根據本協議補充條款或其合理令行政代理滿意的形式成為其中一方的其他貸款文件；此外，如果滿足上述規定，繼任控股公司將繼承並被取代根據本協議和其他貸款文件持有的股份。

第7.15節不動產和固定裝置上的消極質押。對於任何貸款方擁有的公平市值超過5,000,000美元的不動產和固定附着物(與對最初在該財產和固定附着物的公平市值等於或低於5,000,000美元時發生的任何不動產和固定附着物的債務進行允許再融資有關的除外)，(I)對該等不動產或固定附着物的全部或任何部分設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或(Ii)提交或允許提交任何按揭、信託契據、根據任何州的《統一商法典》或根據任何類似的記錄或通知法規或其他規定，在每種情況下對該等不動產或固定裝置的全部或任何部分的融資聲明或其他類似通知，但第7.01(A)、7.01(C)、7.01(D)、7.01(G)、7.01(H)、7.01(I)、7.01(J)、7.01(Y)或7.01(Dd)條允許的留置權除外。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在到期時支付任何貸款或任何信用證借款的本金，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對任何借款人)、第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或8.01(B)節中規定)，且在行政代理書面通知美國借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關條款相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(如在任何方面受重大程度限制)；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(I)未能在適用的寬限期之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，涉及的債務(本協議項下的債務除外)的未償還本金總額

或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(X)與債務有關的(X)債務、終止事件或與任何貸款方或任何受限制附屬公司的違約無關的同等事件外，或(Y)任何觸發可轉換票據持有人任何轉換權的事件)，在任何情況下，違約或其他事件將會導致的影響，或準許該債項的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排該等債務到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債務的述明到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本第8.01(E)(Ii)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，前提是根據本條款和規定該債務的文件允許出售或轉讓該等債務；此外，在終止循環信貸承諾和根據第8.02條終止364天循環信貸承諾或加速貸款之前，根據本第8.01(E)條的任何此類違約未予補救，且該債務的持有人不會放棄該債務；或

(F)破產法律程序等任何借款人或任何指定附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或啟動涉及或影響其債權人的任何其他程序，尋求對其作出救濟令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，對其或其債務或其資產的重要部分進行妥協、安排、調整、清盤、管理、清算、解散、重整或其他救濟；或申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人、強制管理人、檢驗員、管理人、行政接管人或類似的高級人員，或就其財產的全部或任何重要部分作出委任；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、強制管理人、審查員、管理人、行政管理人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任在連續六十(60)個歷日內不獲解除或中止(或在根據美國以外任何司法管轄區的法律就英國貸款方展開的任何法律程序或其他訴訟的情況下)，而該貸款方並非瑣屑無聊或無理取鬧，且仍未解除責任, 連續二十一(21)個日曆日內未被解僱和未留任)；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，在未經該人同意的情況下提起，並連續六十(60)個歷日不被駁回或擱置(或在根據美國以外任何司法管轄區的法律就英國貸款方展開的任何法律程序或其他訴訟的情況下，該法律程序或其他訴訟並非瑣碎或無理取鬧，且在連續二十一(21)個歷日內仍未解除、未被駁回和未被擱置)，或在任何該等法律程序中登錄了濟助令，適用於任何貸款方或任何受限制附屬公司的債務人救濟法下的案件或任何類似步驟或程序；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)控股、任何借款人或任何指定附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)對控股及其受限制附屬公司的全部或任何重要部分整體發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)日內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且未拒絕承保的獨立第三方保險所涵蓋的範圍為限)，而所有該等判決或命令不得在作出判決或命令後六十(60)天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)ERISA。ERISA事件應已發生(或針對外國計劃應已發生實質上類似的事件)，當與已發生的所有其他ERISA事件(以及針對外國計劃已發生的實質類似事件)合在一起時，可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重大條款，在籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或該條款明確允許的任何理由以外的任何原因(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)或全部債務的清償和總承諾的終止，對任何相關貸款方來説都不再具有完全的效力和效力；或者任何貸款方以書面形式質疑任何重大貸款文件的任何重大條款或關於任何不低於起點金額的債務的任何從屬條款(或關於任何金額的公司間債務的任何從屬條款)的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(但由於全額償還債務和終止總承諾，或因根據本協議或根據本協議允許的交易(包括根據第7.04或7.05條)而承擔的責任或義務除外)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何重大貸款文件或與不低於起點金額的債務有關的任何從屬撥備(或任何金額的公司間債務的任何從屬撥備)；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。根據第4.01、6.12或6.17節或以其他方式交付後的任何重大抵押品文件，應因任何原因(根據本協議或本協議條款所允許的除外，包括第7.04或7.05節所允許的交易的結果)停止對所涵蓋的抵押品建立有效和完善的第一優先權留置權和擔保權益，但第7.01節允許的留置權除外。或任何貸款方應以書面形式聲明該無效或不完美或不具有優先權(除非在發給行政代理人的通知中僅包含行政代理人為保存或維持根據貸款文件授予的留置權的有效性、完備性和優先權的信息)，除非(I)根據本合同或根據貸款文件的條款不要求任何該等完美或優先權，(Ii)由於行政代理人未能保持對實際交付給它的、代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或在行政代理同意的範圍內，在每一種情況下，提交《統一商法典》或PPSA融資聲明或繼續聲明或其他同等文件，以及(Iii)除由重大不動產組成的抵押品外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且相關保險人不應以書面形式否認或否認此類損失由該所有權保險單承保；或

(M)英國DB計劃。養老金監管機構向任何貸款方或子公司發出財務支持指令或繳款通知，如果此類問題可以合理預期會導致實質性的不利影響。

第8.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人(或在(X)第8.02(A)節關於循環信貸承諾或第8.02(C)節的情況下為所需的循環貸款人，以及(Y)第8.02(A)節關於364天循環信貸承諾的所需循環貸款人)的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務(金額相當於當時未償還金額的103%)變現；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生第8.01(F)節所述的關於美國借款人和任何其他借款人的違約事件，而該違約事件可能受任何債務人救濟法或根據該法律進行的程序的約束，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，而該借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.03節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且信用證債務已被自動要求現金抵押且承諾已自動終止後，如第8.02節的但書所述)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額，但不包括任何貸款的本金或利息)；

第二，全額支付無資金支持的墊款/參與款(如此申請的金額將根據在任何分配之日欠他們的無資金支持的墊款/參與款的數額，在行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人之間按比例分配)；

第三，支付構成向貸款人支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第三款所述的金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付第四款所述的向貸款人支付的金額；

第五，(1)支付(A)構成貸款未付本金的那部分有擔保債務和(B)當時到期的任何有擔保對衝債務和任何現金管理債務(不包括其定義(G)款所述的現金管理債務)，以及(Ii)支付給行政代理的信用證發行人的賬户，在每一種情況下，按擔保各方所持有的第五條所述的各自金額的比例，按比例在擔保各方之間按比例將構成未提取信用證總金額的該部分信用證債務進行現金抵押；

第六，支付其定義第(G)款所述的當時到期的任何現金管理債務，按比例在擔保各方之間按比例支付第六款所述的相應金額；

第七，償付貸款當事人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類擔保債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有擔保債務之後，或在法律另有要求的情況下，或根據行政代理人作為當事方的任何債權人間協議，如有餘額，則為餘額。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放(沒有任何待提取的)，則剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務，如果沒有未清償的此類擔保債務，則交付給借款人，或法律另有要求，或根據行政代理人為當事一方的任何債權人間協議。儘管有上述規定，根據針對抵押品行使補救措施而變現的任何金額，不得分配給不需要由此類抵押品擔保的任何擔保債務。不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條
管理代理和其他代理

第9.01條委任及監督。

(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定富國銀行、國民協會和摩根大通代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的行動和權力。在履行本協議項下的職能和職責時，

行政代理應僅作為貸款人和信用證發行人的代理，不承擔也不應被視為對控股或其任何子公司或關聯公司承擔任何義務或代理或信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，信用證發票人應享有本條第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免：(I)關於任何信用證發行人就其簽發或建議簽發的信用證以及與該信用證有關的文件所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件的全部利益和豁免權，如同本條第九條中所使用的“行政代理”一詞以及第“關聯方”包括信用證開證人的作為或不作為，以及(Ii)本合同另有規定的信用證開證人。

(C)行政代理人亦應擔任貸款文件所指的“抵押代理人”，而每一名代理人、安排人或貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如適用)、信用證發行人(如適用)及/或對衝銀行或現金管理義務提供者的身分)在此不可撤銷地委任並授權行政代理人作為該代理人的代理人(及持有抵押文件為該代理人及代表該代理人或以信託形式產生的任何擔保權益)，安排人或貸款人(I)為完善貸款文件設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，(Ii)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(Iii)採取必要或適宜的其他行動，以保持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，以及(Iv)除貸款文件中另有規定外，在每種情況下，行使給予行政代理和其他擔保當事人的關於抵押品的所有補救措施，無論是根據貸款文件、適用法律或其他規定。以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理”(以及行政代理根據第9.05節指定的任何子代理，目的是持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救)。, 應有權享受本條第九條和第一百零五條的所有規定的利益，如同此等次級代理人是貸款文件中的“擔保品代理人”，且猶如行政代理人一詞包括“擔保品代理人”一樣，如同在此全文所述一樣。

(D)每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表其訂立任何和所有抵押品文件，以及實施其他抵押品文件所預期抵押品上的留置權所必需的其他文件。行政代理只應承擔本合同及其他貸款文件中明確規定的職責。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。行政代理人在本合同項下的職責應完全屬於行政性質。行政代理(I)不承擔任何貸款文件下的任何義務，除非其中明確規定，並且(Ii)不應在任何貸款文件下具有默示的職能、責任、義務、義務或任何貸款文件下的其他責任，每一貸款人和每一信用證出票人特此放棄並同意不主張基於本句或前一句中或第9.03節中明確否認的角色、責任和法律關係向行政代理人提出的任何索賠。行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人存在受託關係，本協議或任何貸款文件中的任何明示或默示的內容均無意也不應如此

解釋為對行政代理施加與本合同或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本合同或合同另有明文規定。行政代理依據所需貸款人(或在第10.01節要求的情況下，為其他比例的貸款人)的指示採取的任何行動，以及行政代理行使本文或其他貸款文件中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。

(E)儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，關於平行債務和荷蘭法律管轄的任何留置權，(I)行政代理應以自己的名義行事，而不是作為任何擔保當事人的代理人(但始終按照貸款文件的規定為擔保當事人的利益行事)；根據貸款文件賦予行政代理的權利、權力和權力須受荷蘭強制性法律施加的任何限制。

(F)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果英國《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

第9.02節作為貸款人的權利。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受來自控股或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並可接受借款人就與本協議有關的服務收取的費用及其他代價，而無須就此向貸款人作出任何交代。貸款人承認，根據此類活動，行政代理及其關聯方可以收到關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理及其關聯方沒有義務向其提供此類信息。

第9.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不應承擔根據任何適用法律的代理原則或以其他方式產生的任何受託責任或其他默示(或明示)責任或義務，不論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何行動(或不採取任何行動)或行使任何權力，但本貸款或該另一貸款明文規定的權利及權力除外

要求行政代理人按照所要求的貸款人的書面指示行使(或不行使)的文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任的任何行動(或不採取任何行動)，或違反任何貸款文件或適用法律，或如果行政代理人沒有得到令其滿意的賠償；以及

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或任何與代理有關的人，或由其以任何身份獲得的。

行政代理和代理相關人員不對其或他們(I)(A)根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關，或(B)經所需貸款人(或在第8.02和10.01節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求下采取或不採取的任何行動承擔責任；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的故意不當行為的情況下；但除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明該違約或違約事件，並説明其為“違約通知”，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件；此外，如果行政代理人收到該通知，則行政代理人應將此事通知貸款人；應理解，未發出該通知不應導致行政代理人承擔任何責任。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何陳述、保證、契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的籤立、有效性、可執行性、有效性、真實性、可收集性或充分性，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)任何借款方或對任何擔保債務或貸款收益的使用負有責任的任何其他人的財務狀況或商業事務，(Vii)任何借款方的財產、賬簿或記錄，(Viii)任何貸款方的財產、賬簿或記錄，(Viii)任何違約或違約事件的存在或可能的存在，或(Ix)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

行政代理不承擔因確認未償還貸款金額或信用證使用量或其構成金額而產生的任何責任。

第9.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議下的任何條件時，

對於貸款或信用證的簽發、修改、續展或延期，行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理人在發放貸款或開具、修改、續簽或延期信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師、專家或專業顧問的建議採取或不採取的任何行動不負責任。任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)行事或不行事而對行政代理提起任何訴訟。

第9.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責、賠償和其他規定應適用於任何該等次級代理及其關聯方和代理相關人員的任何角色或身份，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。本條第九條的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商和任何該等分代理商的關聯方，並應適用於其作為該等分代理商的各自活動，如同該等分代理商和關聯方在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠付權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括無需任何其他人同意或加入而直接向任何或所有貸款方和貸款人執行此類權利、利益和特權(包括免責權和賠付權)的獨立訴訟權，(Ii)此類權利, 利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.06節行政代理人的辭職：繼任者的任命。行政代理可在任何時候辭職，或者，如果它是違約貸款人，根據其定義第(Iv)條，美國借款人可以提前十(10)天書面通知貸款人、信用證發行人和美國借款人將其辭退。在收到任何此類辭職或撤職通知後，經美國借款人同意，所需貸款人有權指定一名繼任行政代理，該代理應是一家商業銀行或信託公司，其美國辦事處的資本和盈餘總額超過1,000,000,000美元，且不需要美國借款人同意。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此指定並接受這樣的任命

在行政代理人辭職或撤職通知發出後三十(30)天內，(I)在行政代理人辭職的情況下，經美國借款人同意辭職的行政代理人(同意不得無理拒絕或拖延；但如果8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要美國借款人的同意)或(Ii)在行政代理人被撤職的情況下，美國借款人可在徵得所需貸款人的同意後，代表貸款人和信用證發行人指定繼任行政代理人；但如無合資格人士接受該項委任，則該項辭職或免職仍應在該三十(30)天后生效，及(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人代表貸款人持有任何佔有性抵押品，則卸任的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有付款、通訊及決定均由、應改為由或通過管理代理直接由各貸款人和各信用證出票人作出(且各貸款人和各信用證出票人將與美國借款人合作，使美國借款人能夠採取此類行動)，直至所需貸款人按照本款規定指定一名繼任的行政代理為止。在接受繼承人的任命為本協議項下的行政代理時, 繼任者應繼承並被賦予即將退休(或退休)或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休(或已退役)或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件(如果尚未按本款規定解除)項下的所有職責和義務，但其在第10.08條下的義務除外。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在本合同及其他貸款文件規定的行政代理人辭職或被免職後，就退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

如果行政代理人按照第9.06節的規定辭職，則每一借款方應簽署必要的文件，並根據適用法律採取一切必要或(行政代理人認為)與替代繼任行政代理人作為平行債務的債權人和擔保平行債務的任何留置權的受益人有關的其他行動。

除第2.03(N)(Ii)節及第2.04(H)(Ii)節(以適用者為準)另有規定外，摩根大通根據本節作出的任何行政代理辭職，亦應構成其辭去信用證發行人及週轉貸款機構的職務。如果摩根大通辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果摩根大通辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。

第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一信用證出票人承認，它獨立且不依賴行政代理或任何其他出借人或信用證出票人或其任何關聯方，並基於

根據其認為適當的文件及資料，本公司自行作出訂立本協議的信貸分析及決定，獨立調查Holdings及其附屬公司與本協議項下信貸延期有關的財務狀況及事務，並對Holdings及其附屬公司的信譽作出並將繼續作出其本身的評估。每一貸款人和每一信用證發放人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或信用證發放人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。行政代理人不應在最初或持續的基礎上或以其他方式代表貸款人或信用證發行人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人或任何信用證發票人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放貸款或簽發信用證之前或之後的任何時間或之後獲得的，行政代理人對提供給貸款人或信用證發行人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。除本協議明確要求由行政代理人向貸款人或任何信用證出票人轉交的文件外，行政代理人無任何義務或責任向任何擔保方提供有關業務、前景、經營、財產的任何信用或其他信息, 任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司可能落入行政代理或其任何關聯方手中的財務和其他條件或信譽。

第9.08節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地授權行政代理人，行政代理人應(按行政代理人合理滿意的條款)：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的留置權：(I)所有債務(尚未應計和應付的或有債務除外)已全額現金清償、所有信用證已以現金作抵押或以其他方式支持(包括以任何未來信貸安排為後盾)的任何留置權，在每種情況下，其條款均須令有關信用證發行人在其合理酌情決定權下合理地滿意，或已到期或已終止，而總承諾額已到期或已終止(該日期為“終止日期”)，(Ii)作為本協議允許的任何處置的一部分或與本協議允許的任何人(控股公司或其任何子公司)以外的任何人進行處置，(Iii)在符合第10.01節的規定的前提下，如果獲得所需貸款人或第10.01節要求的其他數目或百分比的貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)附屬擔保人根據第9.08(C)或(V)節明確規定解除其擔保義務時由附屬擔保人擁有；

(B)將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權排在第7.01(I)、7.01(O)條或(如果並在該等留置權與第7.01(I)條所允許的留置權的類型相同的範圍內)7.01(T)條所允許的任何財產留置權的持有人之後，並籤立和交付與該等財產有關的任何請求的債權人間協議(包括相關範圍內的習慣歐式保護)；

(C)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司或因本協議所允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司，則免除該人在擔保下的義務；但對於不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司的實體，如果附屬擔保人繼續是任何次級融資或增量等值債務的擔保人，則不應免除該實體的擔保義務，除非和直到每名擔保人都是(或正在同時)

解除對此類次級融資或增量等值債務的擔保；以及

(D)就根據第7.03節要求或允許與債務或有擔保債務並列或從屬的債務訂立從屬協議或債權人間協議或安排(在相關範圍內包括習慣的歐式保護)。

儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，貸款人和行政代理同意，在Acushnet Japan成為被排除子公司之時(如果有)，(I)Acushnet Japan的擔保將自動且不可撤銷地解除，(Ii)Acushnet Japan質押協議將自動終止且不再有效，(Iii)在每種情況下，根據任何貸款文件授予或持有的Acushnet Japan的股權或Acushnet日本的任何財產的任何留置權應自動且不可撤銷地解除。貸款人不可撤銷地授權行政代理採取任何合理必要的行動，以實現前款規定的終止和解除。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第9.08節免除任何附屬擔保人的擔保義務，或達成第9.08(D)節所述的安排。在本第9.08節規定的每一種情況下，行政代理將(以及各貸款人在此授權行政代理)應適用借款方的要求，應適用貸款方的請求，向借款方或借款方的任何指定人交付其持有的與該抵押品項目有關的任何證書、權力或其他實物抵押品(但受任何適用的債權人間協議的要求的約束)，並簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的證明該抵押品項目的轉讓的證據和根據抵押品文件授予的擔保權益的文件。附屬於該抵押品項目的任何留置權，解除該附屬擔保人在擔保項下的義務，或簽署和交付第9.08(D)節所述的協議，在每種情況下，均應符合貸款文件的條款和第9.08節；但借款人應向行政代理人提交一份借款人負責官員的證書，證明任何此類交易已按照本協議和行政代理人合理要求的其他貸款文件完成。

每一擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，(A)就擔保品和擔保文件作為擔保當事人的代理人和代表，以及(B)根據擔保代理人確定的必要或可取的規定採取任何行動。各擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益訂立貸款文件合理要求的任何債權人間協議，且各擔保當事人同意受任何此類債權人間協議條款的約束；但行政代理人不應對任何有擔保對衝債務或現金管理債務的持有人承擔任何信託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務，但下述規定除外。

儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但借款人、行政代理和每個擔保當事人在此同意：(I)除非行政代理同意，任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款文件，但有一項理解並同意，本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由

行政代理根據本協議條款代表其自身、貸款人和信用證發行人，抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理代表擔保當事人行使，並且(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，則行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人。作為擔保當事人的代理人和代表(除非行政代理另有書面同意，不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人)，行政代理有權為了投標和支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價，使用和運用任何有擔保的債務，作為對行政代理在此種出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的貸方。

互換合同不會創建(或被視為創建)有利於作為交易對手的任何貸款人，管理任何現金管理義務的協議不會創建(或被視為創建)與管理或解除任何抵押品或貸款文件中任何貸款方的義務相關的任何權利，除非第8.03節有明確規定。通過接受抵押品的利益，該對手方或在現金管理債務的情況下，該另一有擔保的一方應被視為已指定行政代理為其代理人，並同意受貸款文件作為有擔保的一方的約束，但須受本款所述限制的約束。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非行政代理、貸款人或信用證出票人的任何擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人中同意，該擔保當事人受本條款第九條和第2.13節的約束(如行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的形式和實質以書面形式確認該協議)。10.08和10.09以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的另一部分)的決定和行動在相同程度上對貸款人具有約束力；但儘管有上述規定，(I)受第9.12節約束的被擔保方僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關的債務、費用和開支, 在這種情況下，該被擔保一方的義務應為該被擔保一方在此類債務、成本和費用中所佔的比例份額(基於欠該被擔保一方的擔保債務的數額相對於擔保債務的總金額)，(Ii)除本合同具體規定外，行政代理、貸款人和信用證發行人應有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保一方的利益，不論此後對該被擔保一方的任何擔保債務是否仍未清償，是否被剝奪了抵押品的利益。(三)除本協議明確規定外，(I)擔保方沒有擔保，或因此而受到其他影響或處於危險境地，且對擔保方或任何該等擔保義務沒有任何責任或責任；(Iii)除本合同明確規定外，該擔保方無權獲悉、同意、指示、要求或聽取關於抵押品或任何貸款文件項下的任何行動或遺漏的任何行動。

第9.09條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但任何安排人、辛迪加代理人、文件代理人或任何其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外，應理解並同意，每一名安排人、辛迪加代理人和文件代理人均有權享有本協議及其他貸款文件中規定的代理人的所有賠償和報銷權利以及本條第九條的所有其他利益。在不限制前述規定的情況下，編排者、辛迪加代理或文件代理以其各自的身份，均不得通過

因本協議或任何其他貸款文件的原因，對任何貸款人、任何貸款方或任何其他人具有任何受託關係。

第9.10節任命補充行政代理人。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使及歸屬該行政代理人，但範圍僅限於使該補充行政代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等抵押品的職責，而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該等行政代理執行，及(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節(借款人有責任支付該行政代理的開支及賠償該行政代理)中提及該行政代理的條文，須符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及，應視乎上下文所需，視為對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款人或任何其他借款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地賦予該等權利、權力、特權及責任並予以確認，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款人立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.11節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證欠款及所有其他有擔保債務所欠及未付的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證出票人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證出票人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.09條和第10.04條規定的信用證發行人和行政代理)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人或任何信用證出票人，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何信用證出票人的擔保義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人就任何貸款人或任何信用證出票人的債權或在任何此類程序中表決。

第9.12節行政代理的賠償責任。各貸款人根據其總風險百分比按比例分別同意賠償行政代理、信用證出票人、週轉額度貸款人及其各自的關聯方，只要行政代理、信用證出票人、週轉額度貸款人或其各自的關聯方不應得到任何貸款方的償付(包括根據第10.04條要求貸款方償還但未由任何此類貸款方償還的任何金額，且不能代替該貸款方在此項下的義務)，在行政代理、信用證發行人、迴旋貸款機構或其各自的關聯方行使其權力時，可能被強加於行政代理人、信用證發行人、迴旋貸款機構或其各自關聯方的義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用(包括法律、財務和其他顧問的費用和支出)或任何種類或性質的支出(包括因沒有適當扣繳或備用預扣向任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税收、利息和罰款)，或對其施加、招致或聲稱的任何類型或性質的支出，本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的權利和補救或履行其職責，或以與本協議或其他貸款文件有關或由本協議或其他貸款文件引起的任何方式的行政代理、信用證出票人或週轉貸款機構的身份；但貸款人不對因行政代理人、適用的信用證發行人、週轉貸款人或其各自的關聯方(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而引起的該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。, 由有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定的。如果為任何目的向行政代理人、信用證出票人、擺動額度貸款人或其各自的任何關聯方提供的任何賠償，行政代理人認為該信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)不足或受損，則行政代理人、該信用證出票人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)可要求額外的賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直至提供該等額外的賠償為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償行政代理、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或其各自的任何關聯方的任何責任、義務、

損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過貸款人所佔比例(基於其總風險百分比)；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償行政代理、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或其各自關聯方在前一句中的但書中描述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出。

此外，每一貸款人在此分別同意，應要求該貸款人根據其在任何成本和開支(包括財務、法律和其他顧問的費用和支出的總暴露百分比)中的總暴露百分比，向該行政代理及其每一關聯方(在根據第10.04條要求由借款方償還，但沒有由任何該借款方償還，並且不是代替該借款方的義務)按比例迅速償還該貸款人的份額。行政代理或其任何關聯方可能因任何貸款文件的準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序或其他)，或與其在任何貸款文件下的權利或責任有關的法律諮詢而產生的損失。

第9.13節完善機構。行政代理人特此指定、授權和指示每個擔保方擔任行政代理人和其他擔保方的擔保子代理人，以完善與擔保品有關的所有留置權，包括(在不限制第6.12(D)(Viii)條的情況下)貸款方在該擔保方持有的任何存款賬户以及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示該擔保方作為擔保子代理人採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受其約束的擔保品轉讓給行政代理人，各擔保方在此同意採取此類進一步行動。而且只有在授權和指示的範圍內。為免生疑問，本第9.13節中的任何內容均無意要求本協議各方簽訂本協議下未作規定的任何賬户控制協議。為免生疑問，任何被指定為行政代理擔保子代理的擔保方均有權享受第9.05節規定的利益。

第9.14節平行債務。

(A)在確保荷蘭法律管轄的任何抵押品文件的有效性和可執行性方面，在不損害貸款文件的規定的情況下，英國借款人在此不可撤銷和無條件地承諾向行政代理支付相當於其可能不時存在的擔保債務的應付金額，並承諾行政代理在此接受。根據第9.14節的規定，英國借款人向行政代理支付的每一筆付款承諾在下文中被稱為“平行債務”。每筆平行債務將以相關有擔保債務的一種或多種貨幣支付，並將在與其對應的有擔保債務到期和應付時到期和支付。

(B)本合同的每一方在此承認：

(I)每項平行債務構成聯合王國借款人對行政代理的承諾、義務和責任，該承諾、義務和責任獨立於其對應的擔保債務，且不損害該債務所對應的擔保債務；以及

(2)每筆平行債務代表行政代理自己單獨和獨立地要求從聯合王國借款人那裏收取這種平行債務的付款，以及

不得使行政代理和任何其他有擔保的一方成為任何有擔保債務的共同債權人。

(C)如果行政代理人不可撤銷地收到任何款項以償付英國借款人的平行債務，則行政代理人應根據本協議的條款在作為聯合王國借款人擔保債務債權人的擔保各方之間分配該數額，如同該數額是行政代理人在償付其對應的擔保債務時收到的一樣。

(D)當有擔保的一方不可撤銷地收到行政代理根據第9.14(C)節就平行債務付款所作分配的任何數額時，與平行債務相對應的有擔保債務應減去相同的數額。

第9.15節錯誤付款。

(A)每一貸款人和信用證出票人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或信用證出票人，該行政代理已自行決定該貸款人或信用證出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或信用證出票人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，連同自該貸款人或信用證出票人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業拆借補償不時生效的規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或信用證出票人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.15(A)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每一貸款人和信用證出票人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和信用證出票人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或信用證出票人應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自貸款人或信用證發行人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日止的每一天的利息。

借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)不能從任何貸款人或信用證出票人處追回，

如因任何原因收到該等款項(或其部分)，行政代理應享有該貸款人或信用證出票人對該款項的所有權利，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.15條承擔的義務應繼續有效。

(E)本第9.15款是貸款人、開證行和行政代理之間的協議，儘管本條款或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(但不限於前一款(C)中的確認和協議)，本第9.15款的規定不應構成或產生借款人或任何貸款方的任何義務。

第十條
其他

第10.01條修訂等根據第3.03條的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需的貸款人(或經所需的貸款人同意的行政代理)和適用的借款人或貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.01或4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，或放棄(或修改)任何強制性減少承諾的條款，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)未經每名貸款人書面同意而將任何預定的本金、保費、利息或費用的付款日期押後(但有一項理解是，任何強制性預付款項的豁免(或對條款的修訂)，並不構成任何預定的本金或利息付款日期的延遲)；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少或免除任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(Iii)款另有規定外)減少或免除根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或保費，而無需徵得各貸款人的書面同意；但修改(I)“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的任何義務或(Ii)本協議下的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款或信用證借款的利率或降低根據本協議須支付的任何費用，亦只須徵得所需貸款人的同意；

(D)(I)未經受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，更改第10.01條的任何規定；(Ii)減少“所需貸款人”的定義或第10.07(A)條(僅就任何借款人轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的任何權利或義務的能力而言)中規定的投票權百分比；

經各貸款人同意或(Iii)更改或放棄本協議的任何其他條款，該條款規定貸款人在未經各貸款人同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或實質上所有抵押品(須理解，第7.04及7.05節所準許的交易不構成解除全部或實質上全部抵押品)；

(F)除非與第7.04和7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保的合計價值；

(G)未經每一貸款人書面同意而更改支付任何貸款的貨幣或任何貸款資金的貨幣，或修改“替代貨幣”的定義，直接或不利地受到影響；

(H)修改第8.03或2.12(F)節，以直接和不利的方式影響任何類別，未經持有該類別未償還貸款50%(50%)以上的類別的貸款人同意(或，在(X)任何循環信貸安排的情況下，未經所需的循環貸款人同意，以及(Y)364天循環信貸安排，未經所需的364天循環貸款人同意)；

(I)除本協議明文規定外(包括第2.14或2.15節或第10.01節)，(I)未經每一貸款人同意而修訂第2.12(A)或2.13節(A)或第2.13節(應理解，第2.14、2.15和10.07節僅可在徵得所需貸款人同意的情況下修改)或(Ii)以任何方式修訂第2.06(C)節，以改變第2.06(C)節所要求的應課差餉租值扣減，而未經每名貸款人同意；

(J)未經所需循環貸款人書面同意，免除第4.02節中關於(X)任何循環信貸安排下的任何信貸擴展的任何條件，或(Y)未經所需364天循環貸款人書面同意，免除364天循環信貸安排下的任何信貸延期；及

(K)修改或免除第2.03(A)(Ii)(F)或2.03(G)節中要求在任何循環信貸貸款人到期日之後未償還信用證的現金抵押品的任何要求，或免除在任何循環信貸貸款人到期日之後未償還信用證的現金抵押品，在任何情況下，只要該循環信貸貸款人在該到期日後仍未承諾為其參與此類信用證提供資金，而沒有該循環信貸貸款人的書面同意；

此外，(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非在上述要求的貸款人之外，行政代理以書面形式簽署並影響本協議或任何其他貸款文件項下行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額(有一項理解是，所需的貸款人可同意在未經行政代理同意的情況下給予寬限)和(Iv)未經其全部或部分貸款的每一授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)條

由SPC在修改、放棄或其他修改時提供資金。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經貸款人同意，不得增加或延長貸款人的承諾，以及(Y)未經貸款人同意，不得減少或免除貸款人貸款的本金、應計利息和未付利息。

儘管如上所述，對於貸款文件合理要求的任何債權人間協議的任何修訂或補充，不需要貸款人同意，行政代理也得到明確授權：(I)按照債權人間協議條款的明確設想，將允許債務持有人(或與債務有關的一名代表)加入為債權人間協議的當事人(如適用)(不言而喻，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理善意決定所需的其他修改或補充，且只要該等其他更改在任何實質性方面不是不利的，對貸款人的利益)或(2)貸款文件合理要求的任何債權人間協議明確預期的；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同或任何其他信用文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和美國借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸便利，美國借款人應作為借款人，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款，美國借款人的循環信貸貸款和364天循環信貸貸款及其應計利息和費用；及(B)在確定所需貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管第10.01節有任何相反規定，如果美國借款人要求修改或修改本協議的方式需要得到所有貸款人或所有貸款人的一致同意，並且該修改或修改得到所需貸款人的同意，則在徵得美國借款人和所需貸款人同意的情況下，美國借款人和貸款人應被允許修改本協議，而無需未經同意的貸款人同意，以規定：(A)終止每個未經同意的貸款人的承諾，即(W)循環信貸貸款人，(X)364天循環信貸貸款人、(Y)定期貸款人或(Z)上述任何一項，應美國借款人和所需貸款人的選擇，(B)在本協議中增加一家或多家其他金融機構(每一機構均應為合資格受讓人)，或增加一家或多家貸款人的承諾(經其書面同意)，以便在實施該項修訂後的總承擔額應與緊接該項修訂生效前的總承諾額相同，(C)如任何貸款在作出修訂時仍未償還，則該等新的金融機構或貸款人(視屬何情況而定)發放必要的額外貸款，以在緊接修訂生效前按面值全數償還未經同意的貸款人的未償還貸款(包括根據第3.05條應支付的任何款項及根據本協議欠該貸款人的其他款項)，及(D)為實施前述(A)、(B)及(C)條款而可能需要對本協議作出的其他修改。

此外，儘管本條款10.01或任何貸款文件中包含任何相反的內容，(A)美國借款人和行政代理可以在沒有輸入的情況下

或任何其他貸款人的同意，對本協議和其他貸款文件實施美國借款人和行政代理合理認為必要的修改，以實施第2.14、2.15或2.16節的規定，(B)如果行政代理和美國借款人在貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和美國借款人應被允許修改該條款；(C)美國借款人或其任何子公司就本協議簽署的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在未經任何貸款人同意的情況下予以修改、補充或放棄，如果該等修訂、補充或豁免是為了(X)遵守當地法律，(Y)糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致；(D)美國借款人和行政代理可以在沒有任何其他貸款人的參與或同意的情況下，(X)在截止日對本協議和其他貸款文件的附表和/或展品進行修改，如果行政代理已確定此類修改是適當的，或者(Y)對第4.01(A)或4.01(B)節進行修改，以將該條款中描述的任何項目的交付日期延長到截止日之後(應理解，在任何情況下，行政代理均不需要同意本條(D)所述的任何修改或修改)；和(E)美國借款人、行政代理、每個循環信貸貸款人和每個364天循環信貸貸款人可以, 未經任何其他貸款人輸入或同意，在美國借款人和行政代理合理地認為必要時，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施添加新貨幣作為替代貨幣。

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信或任何其他貸款文件應以書面形式(包括通過傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送(包括電子方式)到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，如下所示：

(I)如發給任何借款人、行政代理人、任何信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在發給美國借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)本合同相關方的實際收據，以及(Ii)(A)如果由本合同相關方簽字或以快遞遞送，(B)如果通過郵寄遞送，預付郵資，(C)如果通過傳真遞送，當發送和確認收據時，以及(D)如果通過電子郵件遞送，遞送時；但根據第二條向行政代理、信用證出票人和週轉額度貸款人發出的通知和其他通信，在這些人實際收到之前不得生效。在任何情況下，電話或語音郵件消息都不應作為本協議項下的通知、通信或確認有效；但本句不應限制第9.04節。

(B)代理人和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人(或借款人代表)或其代表發出的任何通知，並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知條款與其任何確認書不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴任何借款人根據第10.05節據稱由任何借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。

第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條律師費及開支。每一借款人同意(A)就本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論任何此類修改、放棄、同意或其他修改是否完成)支付或償還安排人和行政代理與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，並同意完成和管理本協議和本協議擬進行的交易，如果Latham&WatkinsMayer Brown LLP的律師費和律師費是在第二修正案生效日期或之前發生的，或在第二修正案生效日期之前發生的，或在第二修正案生效日期之前發生的，或在第二修正案生效日期之前發生的，或在第二修正案生效日期之前發生的，或與關閉第二修正案生效日期或之後發生的事項有關，則支付給一(1)名行政代理的律師和(如有必要)每個相關重要司法管轄區的一(1)名當地律師，以及(B)向行政代理和每個貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括在任何法律程序中產生的所有此類成本和支出)，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)，但在法律費用和支出的情況下，限於作為整體的一(1)名行政代理和貸款人的律師的律師費，如有必要，在每個相關的重要司法管轄區，作為整體的一(1)名行政代理和貸款人的當地律師的律師費(在實際或潛在利益衝突的情況下，以及在必要時，作為整體，為所有類似受影響的人額外增加一(1)名律師的律師費, 增加一(1)名律師，為每個相關重大司法管轄區內所有受類似影響的人提供法律服務(作為一個整體)。上述費用和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理商發生的其他合理自付費用。應在借款人收到書面要求(連同合理的備份文件)後三十(30)天內支付根據第10.04條規定到期的所有金額。第10.04節中的協議在終止日期後仍然有效。

第10.05節借款人的賠償。借款人應賠償行政代理人、每名安排人、每一貸款人及其各自的關聯公司及其各自關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、律師、代理人、事實律師、受託人和顧問及其他代表以及上述每一項的繼任者和受讓人(統稱“受償人”)的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括律師費，以一(1)名律師為限)，並使其免受損害

任何種類或性質的、在每一案件中可在任何時間強加於、招致或針對任何此類被賠付人的任何種類或性質的任何類型或性質的賠償(以及在被賠付人之間或之間發生實際或潛在利益衝突的情況下，作為整體的被賠付人的一(1)名額外的律師，如有必要，在每個相關的重要司法管轄區，作為整體的被賠付人的一(1)名被視為整體的當地律師)，(A)任何貸款單據或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與(A)任何貸款單據或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或與其相關的交易的完成；(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括任何信用證出單人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(C)在任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前擁有或經營的任何財產或設施上、之下或從任何物業或設施中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與任何借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索賠、調查的任何調查、準備或抗辯), 訴訟或法律程序)，且不論該事項是否由第三方、任何借款人或任何其他貸款方提起(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否全部或部分由該受保障人的疏忽所引起或引起；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、索償、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出(X)已在具司法管轄權的法院的不容上訴的最終判決中裁定是由該重大疏忽所引致的，則就任何獲彌償人而言，不得獲得上述彌償，上述受賠方(或其任何相關受賠方)的惡意或故意不當行為，或(Y)任何受賠方僅針對一(1)個或多個受賠方提出的索賠(以行政代理、安排人或其他代理人的身份向受賠方提出的索賠除外)，並非由於控股公司、上述任何借款人或其任何關聯公司或其各自的任何高級人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表或顧問的行動、不作為、參與或貢獻所致；此外，第3.01節(而不是本第10.05節)將管轄與税收有關的賠償，但與非税索賠有關的代表損失、索賠、損害等的税款將由第10.05節涵蓋(不與第3.01節重複)。在任何情況下，因他人使用通過SyndTrak、IntraLinks、互聯網、電子郵件或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任, 除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何此類損害是由於受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，否則任何受賠方或任何貸款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關或因其活動(無論在截止日期之前或之後)而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任；但本判決中包含的任何內容均不限制任何借款人在本協議項下的賠償和償還義務。對於未經借款人同意(不得無理拒絕同意)而達成的任何賠償債務的和解，借款人不承擔任何責任，但如果經借款人書面同意而達成和解，或(不限制上述借款人的義務)如果最終判決對受償人不利，則借款人同意以上述方式對每個受償人進行賠償並使其免受損害。未經受影響的受償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受到威脅的受償人的賠償責任達成任何和解。

除非該和解協議(A)包括無條件免除該受賠償人所聲稱或受威脅的受保障責任的所有責任或要求，(B)不包括任何關於承認過錯、過失或沒有由該受償人或其代表採取行動的陳述，以及(C)包括該受償人合理地接受的慣常保密規定。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償都應有效。第10.05條規定的所有到期金額應在提出書面要求後三十(30)天內報銷(連同合理的備份文件)。在行政代理辭職、任何貸款人或信用證發放人被替換以及終止日期後，本條款10.05中的協議仍然有效。就本條例而言，受彌償人的“有關受彌償人”是指(1)該受彌償人的任何控制人或受控制聯屬公司，(2)該受償人或其任何受控制人或受控制聯營公司各自的合夥人、董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償人或其任何受控制人或受控制聯營公司各自的代理人、顧問或其他代表，在第(3)款的情況下，代表該受彌償人或按其指示行事, 控制人或該受控關聯公司；條件是本句中提及的每一相關受賠方都與參與履行本協議和設施項下服務的相關受賠方有關。儘管有上述規定，如果有管轄權的法院在任何此類訴訟、訴訟或調查中作出的不可上訴的最終判決發現，任何受賠人的任何損失、索賠、損害或責任是由於該受賠人(或其任何相關受賠人)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或該受償人(或其任何相關受賠人)對貸款文件的實質性違反造成的，該受賠人將償還先前根據本條款10.05支付給該受賠人的部分補償金額，該部分可歸因於與該受賠人的作為或不作為有關的費用，而該作為或不作為是該調查結果的標的。

第10.06條編組；付款作廢。行政代理或任何貸款人(包括任何信用證出借人)均無義務以任何貸款方或任何其他人為受益人，或以任何或所有擔保債務為抵押品或為支付任何或全部擔保債務而收回任何資產。如任何借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等法律程序是與任何債務救濟法或其他法律程序有關的，則(A)在追討的範圍內，原先擬清償的義務或其部分，以及所有留置權，(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該等款項的年利率與不時有效的適用隔夜利率之日起計的利息。

第10.07節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，未經貸款人事先書面同意的任何此類轉讓均為無效(為免生疑問，根據第7.04節允許的交易發生的任何此類轉讓均為本協議所允許的

任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第10.07(B)節的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與的方式轉讓，(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第10.07(G)或10.07(I)節(視情況而定)的限制，或(Iv)根據第10.07(H)節的規定轉讓給SPC。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括全部或部分其循環信貸承諾、364天循環信貸承諾和當時欠其的貸款(包括就本條款10.07(B)而言，參與信用證債務和循環額度貸款)；但(I)除非轉讓貸款人的循環信貸承諾額、364天循環信貸承諾額和當時的貸款餘額全部轉讓，或轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款，否則截至與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付管理代理人之日確定的轉讓總額不得少於$5,000,000，在與循環信貸安排或364天循環信貸安排有關的任何轉讓或1,000,000美元的轉讓的情況下，就任何定期貸款進行的任何轉讓(然而，為滿足最低轉移要求的目的，同時向核準資金轉讓或由核準資金同時轉讓的情況將被視為單一轉讓)，(Ii)除非轉讓給貸款人(或就(X)任何循環信貸安排、循環信貸貸款人和(Y)364天循環信貸安排而言，364天循環信貸貸款人)、貸款人的關聯公司(或，就(X)任何循環信貸安排、循環信貸貸款人而言，以及(Y)364天循環信貸安排，即364天循環信貸貸款人)，或(如僅就定期貸款安排而言，則為核準基金(但須受下文第(Iv)款的規限)、每一行政代理，以及，只要不發生第8.01(A)條下的違約事件), 8.01(F)或8.01(G)(I)已經發生且仍在繼續，美國借款人同意此類轉讓(每次此類同意不得無理扣留或延遲)；但(1)除非美國借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則美國借款人應被視為已同意任何此類定期貸款的轉讓，以及(2)富國銀行摩根大通銀行，National AssociationN.A.作出的任何初始承諾轉讓無需美國借款人同意，以實現向美國借款人確定並在第二修正案生效日期或之前得到美國借款人書面批准的對貸款人的承諾的主要辛迪加，(Iii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Iii)款不適用於與週轉額度貸款有關的權利或(Y)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務，(Iv)循環信貸承諾的任何轉讓必須得到行政代理的批准，信用證發行人和週轉額度貸款人(每項同意不得無理扣留或延遲)，(V)364天循環信貸承諾的任何轉讓必須得到行政代理的批准(此類同意不得無理扣留或延遲)[保留區]，(Vi)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設以及3,500美元的處理和記錄費(除第3.07節所要求的費用外，美國借款人沒有義務支付這筆費用，行政代理可酌情免除或減少這筆費用)，以及(Vii)轉讓貸款人應向美國借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。

在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05款中關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，並應繼續受第10.08款的約束)。應要求，有關借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據；但如果借款人以前向轉讓貸款人簽發了票據，則借款人沒有義務向受讓人貸款人交付票據，除非轉讓貸款人交出票據(或借款人(或其代表)收到包括合理令人滿意的賠償規定在內的損失證明)。

(B)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款、信用證債務(具體説明未償還金額)、信用證借款和第2.03條規定的到期金額的承諾、本金(和相關利息金額)，以及根據本協議不時規定的條款(“登記冊”)欠每個貸款人的款項(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為其在登記簿所載貸款、信用證義務、信用證借款和貸款文件項下到期金額的權益的所有人，並在本協議的所有目的下視為出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何安排人、任何代理人、任何貸款人(僅就該貸款人的利息而言)和任何信用證發行人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。儘管本協議中包含任何相反的內容，但對於美國聯邦所得税而言，抵免延期和義務應被視為登記義務。任何信貸延伸和債務(包括本金及其任何利息)中或對其的任何權利或所有權，只能通過登記冊轉讓或以其他方式轉讓。本條款10.07的解釋應使信貸延期和義務始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”, 《國庫條例》第5f.103-1(C)條和任何其他相關條例(或守則或此類條例的任何後續規定)。

(C)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(D)任何貸款人可隨時向任何人(自然人、任何借款人、控股公司或任何借款人或控股公司的任何關聯公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人在信用證中的參與)的全部或部分權利和/或義務的參與，而無需徵得任何借款人或行政代理的同意或通知

(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書(A)至(J)款中所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、放棄或其他修改。在10.07(F)節的約束下，每個借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制以及第3.06和10.15節中的規定的約束，就像參與者是貸款人一樣，並且其中所要求的文件應交付給參與貸款人和行政代理)，就像它是貸款人並且根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣，並且該參與者同意受該等條款的約束，包括為免生疑問，第10.15節(不言而喻，第10.15節下的文件應交付給參與貸款人)和3.06節。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記符合《守則》第163(F)條、第871(H)條和第881(C)(2)條的要求，並在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議和其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或財政部條例(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條)以登記形式登記的或以其他方式要求的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該出借人(以及借款人，只要參與者要求借款人付款)應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有人。

(E)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(F)任何貸款人可隨時在未經任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的抵押權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和美國借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，(Iii)該SPC及其適用貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意，SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中以及第3.06和10.15節的要求和限制的約束)，但(I)授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04或3.05節下的義務)，除非根據第3.01條有權獲得更大的付款，3.04或3.05產生於授予該SPC後的法律變更，(Ii)SPC不承擔本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)提供貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改, 仍為本協議下的備案出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，但在遵守本條款10.07關於登記冊和/或參與者登記冊的規定的情況下，任何SPC可(I)在通知借款人和行政代理的情況下(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費後，將其接受任何貸款付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。商業票據交易商或提供商，為該SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強。

(H)即使本協議另有相反規定，任何屬基金的貸款人，無須行政代理人或任何借款人同意或通知，仍可對欠該基金的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得對質押權益的所有權(除非受託人是符合條款10.07(B)要求的合格受讓人)。

第10.08條保密。每一代理人、信用證發行人和貸款人均同意對信息保密，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問和代表(統稱為“代表”)(理解為：(X)此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密，以及(Y)適用的代理人，信用證出票人或貸款人應對這些關聯公司遵守本條款第10.08款的條款負責，(B)在對該代理人、信用證出票人或出借人或其各自的關聯公司具有管轄權的任何監管機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，或在政府當局要求的範圍內(前提是代理人、信用證出票人、貸款人或

根據第(B)款和第(C)款披露任何信息的關聯方應(I)除銀行或其他適用財務會計師或行使審查或監管批准的任何政府銀行或其他適用金融機構進行的任何審計或審查外，在適用法律允許的範圍內，迅速向美國借款人提前通知此類披露，和(Ii)在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，確保如此披露的信息得到保密處理)，(D)本協議的任何其他方，(E)符合包含與本協議第10.08款的條款基本相同的條款的協議(或美國借款人可能合理地接受的其他條款)，適用於本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或質押人(在本協議允許的範圍內)，(F)經美國借款人書面同意，(G)在此類信息因違反本協議第10.08款以外的原因而變得公開的範圍內，(H)應任何評級機構的要求(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該信用證發行人或貸款人(視何者適用而定)收到的與公司當事人有關的任何信息保密)，(I)在與該強制執行有關的任何法律訴訟或法律程序中行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或根據本協議項下或根據本協議項下的權利執行權利時，在合理必要的範圍內, (J)交換協議的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意以書面形式接受以公司當事人為受益人的本條款的約束，或接受與本條款10.08條款基本相似的條款的約束)，(K)只要該代理人、信用證發行人或貸款人或其關聯方從第三方收到(或已經收到)該信息，而該第三方不是該代理人的信用證發行人，貸方或聯屬公司所知(視情況而定)，須遵守Holdings或其任何附屬公司的合同或受託保密義務，以及(L)在此類信息由該代理人、該信用證發行人或該貸款人獨立開發的範圍內。此外，代理人、信用證發行人和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人、信用證發行人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方、任何貸款方的任何關聯方或任何貸款方的任何代表或任何貸款方的任何關聯公司收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但在該貸款方、關聯方或代表披露之前向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人公開提供(或源自此類信息)的任何信息除外。代理人的義務, 本條款10.08項下的信用證出票人和貸款人應在終止日期後兩(2)年內自動終止。

第10.09條抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知任何借款人或任何其他貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何借款人(代表其本人和代表每一其他貸款方)的任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及在任何時間由以下各方所欠的其他債務：該貸款人根據本協議或任何其他貸款單據(不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出要求)向各自貸款方或為各自貸款方的賬户支付任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；前提是如果任何違約貸款人

應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知美國借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11節的對應內容。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過傳真機或其他電子傳輸方式(包括便攜文件格式)將簽字頁的簽約副本傳送給(X)本協議和每個，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權任何其他貸款文件及/或預期於此及/或藉此進行的交易(每一份均為“附屬文件”)，而該等文件及/或交易是透過傳真、電郵pdf傳送的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子手段，應與交付本協議的原件和手動簽署的此類其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過複印機或其他電子手段交付的任何此類單據和簽名由人工簽署的原件予以確認；但未要求或交付的任何單據或簽名不得限制通過複印機或其他電子或其他適用的輔助單據交付的任何單據或簽名的效力。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他再現實際執行的簽名頁的圖像的電子手段), 其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的該電子簽名，而無需進一步核實

並無義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本執行。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利, 包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.12節整合。本協議連同其他貸款文件和任何借款人簽署的與本協議相關的任何費用函，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就該標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13節生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每一代理人及每一貸款人依賴，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第三條和第九條以及第10.04、10.05、10.08、10.16和10.17條的規定應在終止日期後繼續有效；但代理人、信用證發行人和貸款人根據第10.08條規定的義務應在終止日期後兩(2)年內自動終止。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，自終止日期起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每份信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環信貸貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.03(C)條規定的義務。

第10.14節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節納税申報表。

(A)每一貸款人(就本第10.15節而言，應包括任何信用證出借人和迴旋額度貸款人)應在借款人或行政代理人提出合理要求時，向適用的借款人和行政代理人交付由適用法律規定的正確填寫和正式簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)提供的其他合理要求的信息，(A)確定根據本條款或任何其他貸款文件支付的款項是否需要繳納預扣税(對於美國借款人，包括美國聯邦備份扣繳)和信息報告要求，(B)如適用，確定所需的預扣或扣除率；及(C)確定該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項享有任何可適用的免繳税或減免税的權利，或以其他方式確立該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位(如適用，包括確定該貸款人已遵守FATCA規定的義務或確定FATCA規定的適當預扣税率所需的任何文件)。在不限制前述通用性的情況下，

(I)在其有資格就向美國借款人發放的任何貸款免除或減少美國聯邦預扣税的範圍內，不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人(每個“非美國貸款人”)應在第二修正案生效日期或之前(或在接受本文中的一項權益轉讓時)向美國借款人和行政代理人交付，以下列各項中適用的一項為準：

(A)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(聲稱受益於適用的税收條約)、W-8EXP或其任何繼承者(與該非美國貸款人有關，並使其有權對根據本協定或任何其他貸款文件向該非美國貸款人支付的特定款項免除或減少美國聯邦預扣税)或美國國税表W-8ECI或其任何繼承者(與根據本協定或任何其他貸款文件向該非美國貸款人支付的所有款項有關)的兩(2)份正式簽署、填寫妥當的副本；

(B)就根據守則第881(C)條申請豁免的非美國貸款人而言，兩(2)份已妥為簽署並填妥的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後繼者)副本，以及一份實質上屬附件G-1形式的證明書(“美國税務證明書”)，以書面向美國借款人及行政代理人證明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Y)守則第871(H)(3)(B)或881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東或(Z)受控境外人士

守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的公司；或

(C)就其並非實益擁有人而言，兩(2)份已妥為簽署、填妥的IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)副本，連同該非美國貸款人須連同該表格一併提交的任何資料，以及《守則》所規定的任何其他證明書或豁免聲明，以證明該非美國貸款人並非就應付予該非美國貸款人的任何該等款項的一部分自行行事，並附同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。基本上以附件G-2或附件G-3、國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況適用)的形式的美國納税證明；但如果貸款人是合夥企業，且其一個或多個合夥人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人應代表該等合夥人以附件G-4的形式提供美國納税證明(但僅限於該等合夥人未能提供的情況下)；

(Ii)在有資格就向借款人發放的任何貸款免除或減少美國聯邦預扣税的範圍內，向借款人放貸的每個貸款人應及時向美國借款人和行政代理提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，或美國借款人或行政代理以其他方式合理要求的其他形式，連同適用法律規定的、美國借款人或行政代理以其他方式合理要求的補充文件，以允許美國借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除；

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和美國借款人或行政代理人合理要求的時間，向美國借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條中規定的文件)和美國借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在第二修正案生效日期後對FATCA所作的任何修訂；以及

(Iv)就英國借款人將作出的所有付款而言，向英國借款人提供貸款的每一貸款人須應要求，並在合理切實可行範圍內儘快與英國借款人合作，以完成為使英國借款人獲得授權而無須扣除或扣繳或因英國税項而作出上述付款所需的任何程序手續，包括在合理切實可行的範圍內根據雙重課税協議提出和提交適當的寬免申請；但是，第10.15節的任何規定都不要求條約貸款人在《英國税務總局條約護照》下登記，或將《英國税務總局條約護照》計劃適用於任何已登記的貸款；此外，如果英國借款人(X)的貸款人持有《英國税務總局條約護照》下的護照

條約護照計劃，(Y)希望該計劃適用於本協議，並且(Z)已向英國借款人和行政代理確認其計劃參考編號和其税務居住地的管轄權(但不限於，可根據附表2.01(B)確認)，則英國借款人應就該貸款人提交借款人dTTP申請，並應立即將該借款人dTTP申請的副本交付給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(B)作為守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人(每個“美國貸款人”)應在第二修正案生效之日或之前(或在其成為本協議當事方之日或之前)，或在任何先前交付的表格到期、過時或失效時，或在美國借款人或行政代理人提出合理要求時，向行政代理人和美國借款人交付兩(2)份正式簽署的、填寫妥當的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)。在每種情況下，證明該美國貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

(C)每一貸款人應不時(A)迅速向適用借款人和行政代理人提交第10.15(A)和10.15(B)節所述的一份或多份適用表格或證書(或適用的後續表格)的經適當填寫和簽署的額外副本，(1)在任何該等表格、證書或其他證據先前交付給借款人和行政代理人失效或作廢之日或之前，(2)在任何需要更改最新表格的事件發生後，(3)在適用借款人或行政代理提出合理要求的情況下，(3)在此後不時(如果適用借款人或行政代理提出合理要求)通知適用借款人和行政代理，以及(B)及時通知適用借款人和行政代理任何可能改變或使以前要求的任何豁免或減免無效的情況變化。

(D)在行政代理成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人代表提供以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者；或(Ii)(A)關於其自身收到的付款、IRS Form W-8ECI或W-8BEN-E或其任何繼承者，以及(B)關於任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的扣繳證明，證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議，或證明借款人在其他方面有資格在沒有美國扣繳的情況下獲得此類付款。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時、無效或應借款人代表的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

(E)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人(在本條款第10.15節中，包括任何信用證出票人和擺動額度貸款人)的任何款項，其數額相當於任何適用的預扣税。在不限制或擴大第3.01條或第3.04條規定的任何借款方義務的情況下，各貸款人應在提出要求後三十(30)個日曆日內，向行政代理人賠償美國國税局或任何其他政府當局(無論是否正確或合法地產生或聲稱)(I)可歸因於該借款人的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)(I)。或者因為貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税的情況變化通知行政代理

無效)和(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.07(E)節有關維持參與者登記冊的規定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第10.15條應支付的任何金額。第10.15節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款和本協議項下的所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

(F)即使第10.15節有任何相反的規定，任何貸款人或代理人均不需要交付第10.15(A)(I)、10.15(A)(Iii)或10.15(B)節所述的其在法律上沒有資格交付的任何文件，或在第10.15節要求的任何其他文件的情況下，根據該貸款人或代理人的合理判斷，這將使該貸款人或代理人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人或代理人的法律或商業地位造成重大損害。

第10.16條適用法律。

(A)本協議和其他每份貸款文件(受另一司法管轄區法律明確管轄的任何貸款文件除外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序，應就位於曼哈頓區的紐約南區(或，如該法院缺乏標的管轄權，則為位於曼哈頓區或的紐約市的紐約州最高法院)和該等州法院的南區在美國提起，並通過籤立和交付本協議，控股公司、每一借款人、每一代理人和每一貸款人就其本身及其財產同意，授予這些法院和上訴法院對其中任何一項的專屬管轄權(但任何代理人或任何貸款人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何抵押品文件下的權利或就受其約束的任何抵押品提起的訴訟除外)。控股公司、借款人、代理人和貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

第10.17條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行的任何聯繫、關聯或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，以及

任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.18條具有約束力。本協議應在控股公司簽署本協議時生效，並且每個借款人和行政代理應已由每個貸款人、擺動額度貸款人和每個信用證發票人通知，每個該等貸款人、擺動額度貸款人和每個該等信用證發放人都已簽署了本協議，此後應對每個借款人、每個代理人、每個貸款人和每個信用證發放人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.19節美國愛國者法案和CAML通知。受愛國者法案和/或CAML和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案、受益所有權條例和CAML的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人和每個其他貸款方的信息，這些信息包括每個借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案、受益所有權條例和CAML識別每個借款人和彼此貸款方的其他信息。

第10.20節沒有諮詢或受託關係。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，Holdings及各借款人承認並同意：(A)本協議項下提供的便利及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是Holdings與各借款人之間的公平商業交易，而Arrangers、代理人及貸款人，而Holdings及各借款人有能力評估及瞭解及理解及接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(B)在導致該等交易的過程中，每一名安排人、代理人及貸款人現時及一直只以委託人身分行事，而不是Holdings或任何借款人的代理人或受託人；及(C)安排人、代理人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務意見，而每名借款人已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

第10.21節重要的非公開信息。

(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

(C)每個借款人特此授權行政代理將根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的貸款文件和財務報表的執行版本分發給所有貸款人，包括公共貸款人。

第10.22節貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定；貸款人的意圖是，根據本協議和其他貸款文件，為保護或執行權利而採取的任何此類行動，應根據本協議的條款，在行政代理或所需貸款人(視情況而定)的指示或同意下協調進行。

第10.23節借款人代表。每一借款人特此指定美國借款人作為其在本合同項下的代理人(以此身份，稱為“借款人代表”)。借款人代表將作為每個借款人的代理人，發佈貸款通知和轉換/延續通知或類似通知，就貸款收益和信用證的支付發出指示，選擇利率選項，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件中的借款人採取所有其他行動(包括遵守契約)。美國借款人特此接受作為借款人代表的任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的。

第10.24節承認並同意接受受EAA影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到EEAW減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)EEAA決議授權機構對本協議項下任何一方(受EEAA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救訴訟對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何EEAW減記及轉換權力及任何決議機關的轉換權力而更改該等責任的條款。

第10.25節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將為真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，大意是貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議將不會構成ERISA第406條所定義的“被禁止交易”，且不能獲得豁免。

(B)此外，除非(1)第10.25(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據第10.25(A)(Iv)節提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為了行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，為避免對任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生疑問，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第10.26節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.26節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.27節加拿大反洗錢和反恐怖主義立法。如果行政代理已為CAML的目的確定了任何借款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：(A)應被視為是作為每個貸款人的代理這樣做的，本協議應構成每個貸款人與適用CAML所指的行政代理在這方面的“書面協議”；以及(B)應向貸款人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第10.28條修訂和重述的效力；不得更新。

(A)在截止日期，現有的信貸協議應被本協議全部修訂和重述，此後，現有的信貸協議不再具有進一步的效力和作用，並應被視為在各方面被本協議取代和取代，但(I)借款人和貸款方在截止日期前作出的陳述和保證除外(在截止日期之前作出的陳述和保證不應被本協議取代或使其失效，因為它們與截止日期之前的期間有關)。(Ii)在成交日期前根據現有信貸協議作出或必須作出的任何行動或不作為(包括在成交日期前未能遵守現有信貸協議所載的契諾)及(Iii)本條第10.28(A)節最後一句所述。雙方在此承認並同意：(1)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議有關而簽署和交付，均不構成現有信貸協議或其他貸款文件項下“義務”的更新或終止，這些“義務”在截止日期前有效且截至截止日期仍未履行，(2)現行信貸協議及其他貸款文件項下的“債務”在各方面均持續存在(已於此修訂及重述，且在各方面均受本協議條款所規限)，及(3)在適用的貸款文件下授予的保證支付該等“債務”的留置權及擔保權益，在各方面均持續有效，並在此再次確認。雙方在此確認並同意現有信貸協議的第10.05條, 在緊接截止日期之前適用的範圍內，該規定的預期受益人在該規定適用於(根據

且如現有信貸協議第10.05節所界定)與截止日期前發生的事件及情況有關。

(B)在截止日期及之後，(I)貸款文件中對現有信貸協議或信貸協議的所有提及(本協議中對“現有信貸協議”的提及除外)應被視為指經本協議修訂和重述的現有信貸協議；(Ii)在任何貸款文件(但不包括本文)中對現有信貸協議或信貸協議的任何部分(或子節)的所有提及應在必要的變通後修改為對本協議的相應條款的提及；及(Iii)除文意另有規定外，在截止日期當日或之後，本協議中對本協議的所有提及(包括為了賠償和費用報銷的目的)應被視為對經修訂和重述的現有信貸協議的引用。

[已省略簽名頁]