附件2.1

股權購買協議

本股權購買協議(“本協議”)日期為2022年7月29日(“生效日期”)，由弗吉尼亞州專業保修服務公司(“公司”)、個人泰勒·戈迪(“Gordy”)、特拉華州有限責任公司專業保修服務有限責任公司(“母公司”，與Gordy一起，各自為“賣方”和統稱為“賣方”)以及特拉華州有限責任公司(“買方”)的西部PCF保險服務有限責任公司組成。公司(在成交之前，但不是在成交之後)和/或賣方有時在本文中單獨稱為“賣方”，並統稱為“賣方”。買方、賣方和/或本公司有時在本文中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。本文中未另作定義的大寫術語應具有第11條中賦予的含義。

獨奏會

A.公司總部設在弗吉尼亞州尚蒂伊地區，在整個受限制地區從事公司業務；

B.自生效日期起，賣方擁有本公司的全部股權(統稱為“股權”)；

C.戈迪希望貢獻(“展期貢獻”)十 買方關聯公司PCF Management Holdco III，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“發行人”)擁有的股權的百分比(10%)(“出資權益”)，以換取向Gordy發行並分配219,520個單位(“展期單位”)；

D.在完成展期出資的同時，買方希望根據本協議規定的條款和條件向賣方購買(“銷售交易”連同展期出資、“預期交易”)，賣方希望向買方出售除出資權益以外的所有股權(“購買權益”)；以及

E.本協議雙方打算根據《國內收入法》第336(E)款將出售交易視為將公司資產出售給買方，如下文第9.9節所述的特定第336(E)條所述。

F.在預期的交易之前，賣方直接擁有和控制公司所有已發行和未償還的股權，並考慮到給每個賣方帶來的直接和間接利益，併為誘使買方簽訂本協議和其他交易文件(包括限制性契約協議)，賣方各方已同意成為本協議的一方，並作出某些陳述和保證，並同意本協議中規定的某些契約。

因此，考慮到本協定中所列的相互契諾和協定，雙方同意如下：

1.收購價格；現金對價、股權對價；收益支付。

1.1採購價格。根據本協議的條款和條件，在成交時(如本協議的定義)，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓並不可撤銷地轉讓和交付，買方特此同意從賣方購買並從賣方獲得賣方在所購買權益中的所有權利、所有權和權益，除允許留置權以外的所有擔保權益。購入權益的總買入價應為51,222,874美元(“基價”)，可根據本協議第2節進行調整，在賺取的範圍內加上賺取的付款減去股權對價(“買入價”)。考慮到購買的權益的買賣，以及賣方簽訂了限制性契約協議，買方應在成交時，或在根據第1.2節最終確定其金額後，向每一賣方支付其在附表1.1(“分配證書”)中規定的指定部分，該部分是通過加上第1.1(A)、1.1(B)和1.1(C)節規定的金額而得出的：

(a)現金對價。以基價的金額兑現即期可用資金較少 股權對價(“現金對價”)減去下列各項之和：

(I)按照賣方在分配證書上的指示，償還由其影子股權計劃觸發的公司對任何員工的所有債務所需的金額，以及由計劃中的交易引發的任何其他獎金或其他補償，這些金額應在成交時支付給公司，以支付給適用的員工(在所有情況下，均受適用的扣繳要求的約束)；

(2)代管金額；以及

(Iii)按照賣方在分配證書上的指示，在成交時全額支付賣方和公司的交易費用所需的金額。

然而，如果本文定義的和第2.1節所述的估計營運資本淨額低於628,722美元(“營運資本目標”)，則在結算時支付的現金對價應向下調整“美元對美元”，金額等於該缺口，如果該淨營運資本超過營運資本目標，則在結算時支付的現金對價應向上調整“美元對美元”，金額等於該超出的數額。

(b)股權對價。發行人向Gordy發行展期單位(“股權代價”)。雙方打算將股權對價構成合夥企業權益，以換取Gordy向發行人提供的出資權益，並根據《國內税收法典》第721條確定所得税後果。發行人收到出資權益後，應立即將該出資權益轉讓給買方，使買方持有公司的全部股權；

(c)賺取報酬。在截至第一(1)日的十二(12)個月期間內^ST)生效日，賣方應有權在成交前根據公司EBITDA在盈利期間(定義如下)的增長，獲得賣方指示支付的額外對價(“盈利付款”)：

(I)公司的EBITDA應計算自生效之日起至第一(1)日止的十二(12)個月期間(“第一年EBITDA”)^ST)生效日(“收益期”)週年紀念日。

(Ii)在收益期之後，只要第一年的EBITDA比期末EBITDA高出3%(3%)，賣方就有權獲得一筆收益付款，金額相當於期末EBITDA增長超過3%(3%)的五(5)倍，計算方法是從第一年的EBITDA中減去期末EBITDA的103%(103%)，如果是正數，則乘以五(5)。為免生疑問，賺取款項的金額在任何情況下均不得低於0美元，這表示在本合同項下沒有應付的賺取款項。

(3)如有賺取款項，應按下文第1.2節規定的方式支付。

(Iv)於收益期內，就任何與買方或其聯屬公司收購的收購目標(“收購目標”)(“收購目標”)有關的完成後合併、收購及/或類似業務組合(不論結構如何，包括但不限於資產收購)而言，為計算第一年EBITDA以釐定盈利付款，只要該收購目標並無以增長為基礎的盈利部分，買方應使用經調整的第一年EBITDA代替第一年EBITDA。如本文所用，“調整後第一年EBITDA”應指第一年EBITDA加上從收購目標產生的EBITDA。

(V)為了計算本合同項下的收益付款，該計算不應包括任何公司管理費用或買方或任何關聯公司向買方或公司收取的任何行政、業務管理或類似的間接費用。

(Vi)在成交後和回收期內，買方不得直接或間接採取任何明示目的和意圖以避免或減少回收款的任何行動。 上述契約在回收期結束後繼續有效。 否則，賣方承認買方有權以買方認為唯一和絕對酌情決定的任何方式經營公司業務，包括行使買方與第三方、僱員、代理人或高迪的合同權利。在公司業務的運營中。 賣方還承認，收益付款是投機性的，不能保證賣方將收到任何收益付款，買方也不提供此類保證。 

1.2盈利計算；盈利期間的業務經營情況。

(A)在收益期結束後六十(60)天內，買方應編制並向賣方提交一份報表，説明買方如何計算公司在收益期內的EBITDA(“估計收益EBITDA”)。為了計算估計收益EBITDA，(I)買方將根據買方善意編制的公司財務報表，並根據GAAP應用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序，以及公司在編制其財務報表時使用的一致分類、判斷以及估值和估計方法，來計算公司的EBITDA，但以下提及根據ASC 606所需調整的句子修改的情況除外；及(Ii)因向現有公司客户交叉銷售買方服務而產生的任何買方收入，只要該等客户在生效日期不是買方就該等交叉銷售買方服務而言的當前客户，則應計入估計收益EBITDA計算。本協議項下EBITDA的計算應僅要求買方重述期末EBITDA，以確保其符合ASC 606，以確保衡量第一年EBITDA的適當起始基準，此類計算應用於本協議或預期交易項下產生的所有其他收益和管理層激勵計算。

(B)如果賣方真誠地不同意買方對估計收益EBITDA的計算或重述結算EBITDA，賣方可在收到該聲明後四十五(45)天內(“收益付款異議期限”)向買方遞交一份不同意並列出賣方反對意見的通知(“收益付款異議通知”)。收益支付異議通知應合理詳細地説明賣方不同意的項目或金額(或在重述結清EBITDA的情況下，説明方法)、不同意的依據，如果不同意涉及金額的計算，則説明賣方對此類金額的計算。如果買方在獲利付款異議期限內未及時收到收益付款異議通知，賣方應被視為在各方面均同意買方準備的估計收益EBITDA和重述的期末EBITDA，該計算為最終計算，對雙方具有約束力。

(C)如果買方在盈利付款異議期限內及時收到盈利付款異議通知，雙方應在買方收到該通知後三十(30)天內，盡其善意、合理的努力，就爭議項目達成協議。如果達成此類協議，經如此商定的估計收益EBITDA和/或重述的期末EBITDA(視情況而定)將是最終的，並對雙方具有約束力。如果雙方無法達成此類協議，買方和賣方應共同聘請一家雙方都能接受的具有地區聲譽的獨立會計師事務所(“會計師”)來解決任何剩餘的分歧。如果買方和賣方無法就可接受的獨立會計師事務所達成一致，買方的主要税務會計師事務所將提供兩(2)傢俱有地區聲譽的獨立會計師事務所供賣方選擇，如果賣方在收到此類會計師事務所名單後三(3)個工作日內未能從此類集團中進行選擇，則買方將選擇會計師，這將對各方具有約束力。如果會計師提出要求，買方和賣方應簽署一份合理的聘書，其中包括有利於會計師的慣例賠償條款。買方和賣方應指示會計師在實際可行的情況下儘快作出書面決定，無論如何應在保留後三十(30)天內作出決定，雙方應在會計師聘用期間與其合作，並提供審查所需的記錄和工作底稿。會計師應僅考慮買方和賣方無法解決的賺取付款異議通知中所列的項目和金額, 會計師應只審查提交的記錄和工作底稿以及會計師要求的補充資料，並僅根據該等呈交和相關的計算材料作出決定。在解決任何有爭議的物品時，會計師不得為任何物品分配大於任何一方所聲稱的該物品的最大價值或小於任何一方所聲稱的該物品的最小价值的價值。會計師的決定應基於本協議中所包括的定義，否則應根據本協議作出。會計師的決定是決定性的，對雙方都有約束力。會計師的費用和開支應由賣方(一方面)和買方(另一方面)按他們的建議與會計師的最終決定不同的相對金額按比例承擔。例如，如果賣方要求的收益付款比買方確定的金額多1,000美元，如果會計師最終解決糾紛，將1,000美元中的300美元判給賣方，那麼會計師的成本和費用將被分配30%(即, 300/1,000) to Buyer and 70% (即, 700/1,000) to Sellers.

(D)預估收益EBITDA和重述的期末EBITDA(經賣方和買方商定，根據上文第1.2(B)節被視為最終的或根據上文第1.2(C)節調整的)應是最終的，並對雙方具有約束力，將被稱為收益期的“最終收益EBITDA”和“最終期末EBITDA”，並用於最終確定收益付款。

(E)買方和賣方應真誠合作並協助編制估計收益EBITDA和重述結算EBITDA，並進行第1.2節所述的審查，包括在任何一方要求的合理時間內，在合理必要的範圍內提供賬簿、記錄、工作底稿和人員，並允許(由請求方承擔費用)複製任何合理請求的記錄或記錄摘錄。

(F)在最終收益EBITDA確定後立即支付，無論如何在此後五(5)天內，適用的收益付款(如果有)應視為到期，買方應通過電匯立即可用資金到賣方指定的賬户向賣方支付此類收益付款。

2.淨營運資金。

2.1在成交前，賣方和買方應商定一種陳述形式，合理詳細地列出截至生效日期的估計營運資金淨額，以便計算成交後對購買價格的任何調整(“結算營運資金淨額樣本”)。該報表應按本協議附表2.1列出，並應反映雙方商定的週轉資本淨額計算中應包括的每一個組成部分。

2.2在生效日期後一百五十(150)天內，買方應編制並向賣方提交一份聲明，合理詳細地列出截至生效日期其營運資金淨額的善意計算，該聲明應採用期末營運資金淨額樣本的格式編制，並應附有支持其中所載計算或賣方合理要求的任何文件和工作文件(“買方期末營運資金淨額報表”)。買方的期末淨營運資本報表應按照附表2.1編制，除附表2.1另有規定外，應按照採用相同會計方法、慣例、原則、政策和程序的公認會計原則編制，並採用公司在編制其財務報表時歷來使用的一致分類、判斷以及估值和估計方法。如果在買方向賣方交付結算營運資金淨額報表後三十(30)天內，買賣雙方就結算營運資金淨額的計算達成一致，則該計算應被視為最終的和具有約束力的，並且購買價格應根據第2.7條進行調整；但是，如果雙方不同意，則第2.3條和第2.4條應適用。

2.3如果賣方出於善意不同意結算淨營運資金計算的任何部分，賣方可在收到該聲明後三十(30)天內(“NWC反對期”)向買方遞交書面通知，闡明賣方對此的反對意見(“NWC反對通知”)。任何NWC反對通知應在合理可行的範圍內，合理詳細地説明賣方不同意的項目或金額、該等不同意的依據，如果該不同意涉及金額的計算，則説明賣方對該等金額的計算。如果NWC反對通知未在NWC反對期限內及時送達，賣方應被視為在所有方面都同意買方根據第2.7節的規定進行調整的營運資金淨額結算表。

2.4如果買方在《無核武器公約》異議期限內及時收到《無核武器公約》異議通知，雙方應在買方收到該通知後的三十(30)天內，真誠、合理地努力就有爭議的條款達成協議。如果達成此類協議，所商定的營運資金淨額應為最終的，並對雙方具有約束力，並且購買價格應根據第2(G)節的規定進行調整。如果雙方無法達成此類協議，買方和賣方應根據上文第1.2(C)節規定的程序，共同聘請一名會計師，以解決任何剩餘的分歧。如果會計師提出要求，買方和賣方應簽署一份或多份合理的訂約函(視具體情況而定)，包括有利於會計師的慣例賠償條款。買方和賣方應指示會計師在實際可行的情況下儘快作出書面決定，無論如何應在保留會計師後三十(30)天內作出決定，雙方應在會計師聘用期間與其合作，並提供審查所需的記錄和工作底稿。會計師應僅考慮買方和賣方無法解決的NWC異議通知中所列的項目和金額，且會計師應僅審查提交的記錄和工作底稿，並僅根據此類提交和相關的計算材料作出決定。在解決任何有爭議的項目時, 會計不得為任何物品分配大於任何一方所聲稱的該物品的最大價值或小於任何一方所聲稱的該物品的最小价值的價值。會計師的決定應基於本協議中所包括的定義，否則應根據本協議作出。會計師的費用和開支應由賣方(一方面)和買方(另一方面)按他們的建議與會計師的最終決定不同的相對金額按比例承擔。例如，如果賣方聲稱淨營運資金金額比買方確定的金額多1,000美元，如果會計師最終解決爭議，將1,000美元中的300美元判給賣方，那麼會計師的成本和費用將被分配30%(即, 300/1,000) to Buyer and 70% (即，700/1,000)給賣家。會計師的決定應是決定性的，並對雙方具有約束力，如果有的話，應根據第2.7節的規定調整購買價格。

2.5期末淨營運資金(經賣方和買方同意，根據上述第2.2或2.3節或根據上述第2.4節進行調整後視為最終)應為最終淨營運資金，並對雙方具有約束力，稱為“最終營運資金淨額”。會計師的費用和開支將按照第2.4節規定的方法在各方之間分配。

2.6買方和賣方應真誠合作並協助確定結算淨營運資金，並協助進行本條第2款所述的審查，包括在任何一方要求的合理時間內，在合理必要的範圍內提供賬簿、記錄、工作底稿和人員，並允許(由請求方承擔費用)複製任何合理要求的記錄或其摘錄。

2.7如最終營運資金淨額反映該公司於生效日期的營運資金淨額高於或低於營運資金目標的62,872美元(“上限金額”)，則不會作任何方向的調整。如果最終淨營運資金反映該公司截至生效日期的淨營運資金高於低於營運資金目標的套數，賣方應向買方支付差額。如果最終淨營運資本高於營運資本目標，買方應向賣方支付任何超出的金額。第2.7條規定的此類付款(如果有)應在最終營運資金淨額確定後十(10)天內支付，並應通過電匯立即可用的資金至一方或多方指定的一個或多個賬户支付。

3.關閉。

3.1截止日期和生效日期。根據本協議進行的預期交易的結束(“結束”)將通過電子傳輸遠程進行。就所有目的而言，關閉將被視為在生效日期的東部夏令時晚上11：59(“生效時間”)生效。就本協議預期的交易的所有權通過、損失風險、費用分配、調整和其他經濟和財務影響而言，交易完成時應被視為發生在生效日期的生效時間。

3.2賣方和/或公司交付的物品。成交時，作為成交的條件，賣方和/或公司應提供：

(A)下列決議或同意書的認證副本：(I)公司董事會和賣方授權簽署、交付和履行本協議以及本協議和此類其他協議下預期的所有其他文件、協議和交易，包括預期的交易，以及(Ii)授權母公司批准預期交易的決議；

(B)一份經弗吉尼亞州聯邦於最近日期核證並經修訂(如適用)的公司註冊證書副本，及一份經公司核證並經修訂(如適用)的公司附例副本；

(C)在生效日期前十五(15)天內由弗吉尼亞州聯邦部長出具的證明，表明公司在該司法管轄區有效存在和信譽良好；

(D)代表公司行事的人員在執行本協議和根據本協議交付的任何文件方面的權力和職責的證據；

(E)由公司高級人員代表公司籤立的證明書，證明第3.2(A)條、第3.2(B)條、第3.2(C)條及第3.2(D)條所述事項；

(F)賣方的非外國身份證明，日期為生效日期，並符合《財政條例》1.1445-2(B)(2)節的要求；

(G)來自賣方的正確簽署的美國國税局W-9表格；

(H)簽署公司所有高級人員及董事的辭職信；

(I)籤立的從屬協議；

(J)買方與戈迪之間簽署的僱傭協議；

(K)附表3.2(K)所列的收到必要的第三方同意或批准的證據；

(L)已簽署的限制性公約協定；

(M)賣方與公司簽訂的第336(E)號選舉協議；及

(N)由賣方正式簽署的《託管協議》。

賣方和/或公司為完成預期交易而採取的所有行動，以及完成預期交易所合理需要的所有證書、文書和其他文件，在形式和實質上都將令買方合理滿意。買方可以放棄本第3.2節中規定的任何條件。

3.3貨物由買方交付。在成交時，作為成交的一項條件，買方應交付下列物品：

(A)應支付給每一賣方的現金代價中分配證書上所列的部分；

(B)如分配證書上所列，向適用的受助人支付該等受助人所述及應付予該等受助人的款額；

(C)買方與戈迪簽署的僱傭協議；以及

(D)由買方和託管代理正式簽署的託管協議。

買方將採取的與完成預期交易有關的所有行動，以及實現預期交易所需的所有證書、文書和其他文件，在形式和實質上都將合理地令賣方滿意。賣方可以放棄本第3.3節中規定的任何條件。

3.4其他必須採取的行動。雙方應採取或促使採取一切必要或適當的合理行動，以實現預期的交易。如果在生效日期後的任何時間有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，雙方將採取合理要求的必要行動。

4.公司的陳述和保證。為促使買方簽訂本協議，賣方雙方分別代表公司向買方作出以下陳述和保證。此類陳述和保證受在本合同日期向買方提交的披露明細表(“披露明細表”)的相應章節中所述的限制和例外的約束和約束。

4.1組織；權威；可執行性。

(A)本公司根據弗吉尼亞州聯邦法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好。截止收盤時有效的公司管理文件(統稱為“管理文件”)的副本(每一份都經過修改並提供給買方)是完整和正確的。

(B)本公司擁有公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以籤立、交付和履行本協議以及本協議項下或與本協議相關的所有其他文件和協議，並履行本協議項下和本協議項下的義務。本協議的簽署和交付、本公司履行本協議項下的義務以及完成預期的交易均已獲得正式授權。本協議和本公司將簽署和交付的其他交易文件已由公司正式有效地簽署和交付，本協議和其他交易文件一旦由公司簽署和交付，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，受保險監管機構的接管、託管或監督權的影響，並受破產、資不抵債、重組、暫停法或現在或以後生效的類似法律，一般涉及或影響債權人權利的強制執行，但須遵守衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

4.2無衝突。除附表4.2所述外，本協議的簽署和交付以及本協議下預期由本公司簽署的其他交易文件、預期交易的完成以及遵守本協議或其條款和條件不會、也不會(I)違反對本公司、本公司業務或其資產具有約束力的任何法律規定或任何法規、法令、規則、規章、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制，或違反適用於本公司的任何命令或許可；(Ii)違反或導致違反管理文件下的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；。(Iii)與任何實質性協議下的任何義務相牴觸、導致違反、構成違約、加速履行任何義務、使任何人有權加速、終止、修改或取消或要求根據任何實質性協議發出任何通知；。或(Iv)導致對本公司的任何資產、權利、合同或其他財產附加、設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。

4.3要求提交的文件和意見。除附表4.3所述外，本協議以及本協議項下擬由本公司簽署的其他文件和協議的簽署和交付，以及本公司就本協議採取的任何行動，不需要任何政府當局(包括但不限於任何監管當局)的授權、同意或批准，或任何政府當局的豁免、通知或備案。

4.4訴訟和索賠；遵守法律。

(A)除附表4.4(A)所述外，除附表4.4(A)所述外，在過去三(3)年內，本公司並無或據本公司所知，並無任何目前受威脅的索償、控訴、投訴、要求、聆訊、訴訟、仲裁、查詢、法律程序、調查、暫停、停工令或同意協議，或任何人士或本公司所屬任何政府實體採取的其他監管執法行動。沒有針對本公司的未決判決、命令、禁令、法令、規定或裁決(無論是由法院、政府實體或仲裁作出的)。除附表4.4(A)所述外，本公司並非任何訴訟、訴訟或法律程序、申訴、仲裁或其他爭議解決程序的原告或投訴人。

(B)本公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律、規則、法規和條例(包括所有有關隱私和數據保護的法律)來開展公司業務。在不限制前述規定的情況下，本公司並未從事價格操縱、操縱投標或任何其他反競爭活動。在開展公司業務方面，本公司，據本公司所知，董事的任何高管、僱員、成員、股東或股權擁有人都沒有(I)直接或間接地向曾經、現在或可能幫助或阻礙(或協助任何實際或擬議的交易)、或作出、同意或提出作出任何非法貢獻的任何供應商、客户、政府官員、僱員或其他人士提供任何非法饋贈、貢獻、付款或類似利益，或報銷或同意或提出報銷任何其他人向任何聯邦、州、地方或外國公職候選人提供的任何非法政治禮物或捐款，或施加任何非法影響；或(Ii)為與本公司有關或以其他方式影響本公司的任何目的而設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在任何簿冊或記錄上作出任何虛假記項。

(C)據本公司所知，在過去三(3)年內，本公司一直嚴格遵守適用於任何個人身份信息或數據的收集、使用、存儲、分發、傳輸、輸入、輸出、處置或披露(電子或任何其他形式或媒介)的所有適用數據保護或隱私法，以及任何隱私政策或相關政策、計劃或其他通知。據本公司所知，在過去三(3)年內的任何時間，並無任何其他人士(包括任何政府實體)因收集、使用、儲存、分發、轉移、進口、出口、處置或披露個人身份資料或資料(包括因進行本公司業務或違反適用法律)而違反重大資料保密規定(包括任何未經授權的存取或使用)，或任何其他人士(包括任何政府實體)就本公司業務進行的任何重大投訴、通知、審計、法律程序或調查或聲稱，而目前並無任何重大投訴、通知、審計、法律程序或調查或聲稱受到威脅。

4.5標題。除附表4.5所載者外，本公司擁有在關閉後以與關閉前大致相同的方式經營公司業務所需的所有重大資產和財產的唯一、良好和可出售的所有權，或有權以其他方式使用該等資產和財產。自資產負債表日起，本公司並無出售、轉讓、許可、轉讓、放棄或以任何其他方式處置其於本公司業務任何重大資產中的任何權利或對本公司業務任何重大資產的任何權利，但在正常業務過程中除外。除附表4.5所載者外，本公司業務之重大資產不受任何留置權影響(準許留置權除外)，且任何成員、僱員或任何其他人士或實體於本公司業務之任何重大資產中或對其擁有任何所有權權益、申索、索取權或其他現有或或有權利或權益。

4.6大寫。賣方為公司的唯一股權持有人，持有附表4.6所載各自的股權。本公司所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及有效發行，構成本公司唯一已發行及未償還股權，並根據適用法律發行，並無違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權或類似權利而發行。除附表4.6所載者外，概無任何未償還認購、期權、認股權證、協議、安排或任何種類的承諾，或與發行、出售、登記或投票或可轉換為或可交換股權的未償還證券有關。除了聯邦和州證券法以及管理文件中規定的以外，對公司股權的轉讓沒有任何限制。本公司並無附屬公司，亦不擁有任何其他人士的任何股權。

4.7公司記錄。本公司的賬簿和記錄在所有重大方面準確反映了本公司和賣方與公司業務有關的所有重大公司行動。

4.8不動產。除附表4.8另有規定外，賣方不得擁有任何用於公司業務的不動產。附表4.8列出了公司為公司業務租賃的所有租賃不動產。除附表4.8所述外，就每份租約而言：(I)該協議是公司及其出租人的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，在所有實質方面均具十足效力及效力，自向買方交付副本以來並未在任何實質方面作出修訂或補充；(Ii)公司已在所有實質方面正式履行其所有義務，而該等義務已產生；(Iii)(A)據本公司所知，本公司及其出租人並無違反協議或違約，及(B)據本公司所知，並無發生會構成違約或導致本公司或出租人有抵銷權或抗辯的事件；(Iv)本公司及其適用出租人並無否認該協議的任何重大條款；及(V)據本公司所知，本公司享有該等租賃的靜默權。在過去五(5)年中，賣方控制的公司及其關聯公司在所有重要方面都遵守了所有環境、健康和安全法律，對於公司或其關聯公司擁有或租賃並與公司業務相關使用的任何不動產，沒有提起、啟動或威脅對公司提起訴訟，指控其未能遵守法律。

4.9軟件。公司在公司業務運營中使用的重要軟件應用程序(不包括任何商業上可獲得的現成軟件)在本合同的附表4.9(“公司的軟件”)中進行了闡述和描述。在構成重要軟件的範圍內，公司的軟件由公司根據有效的、有約束力的和可強制執行的許可證持有。公司的所有計算機硬件都安裝了有效許可的軟件。公司未出售、轉讓、許可、分發或以任何其他方式處置或擔保公司的軟件。

4.10保險。自2018年1月1日起，公司一直由保險公司承保，承保範圍和金額對公司業務而言是慣例和合理的。本合同附表4.10(I)包含對本公司所有保單的描述，包括但不限於火災和傷亡、財產、工人賠償、錯誤和遺漏保險以及業務中斷；所有保費已在到期時支付，任何此類保單均不存在違約，所有此類保單均完全有效。所有此類保單以及所有背書、修改和附加條款均已提供給買方，以供審查和檢查。本公司已通知已發出附表4.10(I)所列保單的所有適用保險公司，告知本公司所知的任何及所有潛在事件、事件或情況，而該等事件、事件或情況預期會根據該保單引起承保索賠。除附表4.10(Ii)所述外，自2019年1月1日以來，沒有任何針對任何適用保單的支付或和解索賠，也沒有任何賣方自2019年1月1日以來解決、自付或承保與客户的任何糾紛，否則本應由保險承保。除附表4.10(Iii)所列外，沒有未決或未決的索賠。

4.11税項及報税表。

(A)除附表4.11(A)所載外，就截至2017年12月31日或之後的每個應課税期間而言，本公司須提交或與本公司有關的每份所得税及其他重大税項報税表均已按時提交(計及延期期間)。每份該等報税表在各重要方面均屬準確及完整。公司所欠的所有所得税和其他重要税款已及時支付(無論是否在任何納税申報單上顯示或要求顯示)。除附表4.11(A)所述外，本公司財務報表中與税項有關的費用、應計項目及準備金足以應付本公司的未繳税款，即尚未到期及應付的當期税款。除附表4.11(A)所列者外，本公司並不是延長提交任何報税表時間的受益人。在本協議中使用的“重大税金”是指公司所欠、扣繳或收取的金額超過10,000美元的税金。

(B)除附表4.11(B)所載者外，本公司被要求預扣或收取的所有重大税項均已適時及及時地預扣或收取，並在所需範圍內已支付予適當的税務當局，且本公司已在所有重大方面遵守所有資料申報及備份預扣規定。

(C)除附表4.11(C)所載者外，並無任何針對本公司或與本公司有關的行動、審計、評估、不足之處、爭議或索償待決、斷言或以書面威脅或建議向本公司繳税。自2017年12月31日以來，本公司未提交納税申報單的司法管轄區當局從未提出過本公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。除尚未到期和應付的税款的留置權外，公司的任何資產都沒有任何與税收有關的留置權。

(D)附表4.11(D)列出截至2017年12月31日或之後的應課税期內就本公司提交的所有聯邦、州及地方所得税報税表，並註明經審計的報税表。本公司不受延長適用於任何税收的法定時效期限的豁免或任何關於納税評估或不足的時間的延長的約束。自2017年12月31日以來，本公司已向買方提供或提供所有針對本公司或與本公司有關或經本公司同意評估的所有所得税申報表、審查報告和缺陷性聲明的完整和正確副本。

(E)除附表4.11(E)所列者外，本公司(I)並未同意或據本公司所知，根據守則第481條或任何類似的國家、地方或外國税法條文，本公司並無同意作出任何調整(或可能因建議或威脅改變公認會計原則而被要求作出任何調整)，(Ii)不受税務機關的任何私人裁決或與税務機關達成的任何協議所規限，(Iii)不是任何税務分配或分享協議(在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的合約除外)的一方；。(Iv)對任何人(公司除外)、作為受讓人或繼承人、根據合約或其他協議或安排(在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的合約除外)或其他方面的税項，並無重大責任；。(V)無須將任何重大收入項目包括在任何重大收入項目內，或將任何重大扣除項目排除在該等合約以外，任何(A)於生效日期當日或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置，或(B)於生效日期或生效日期前收到的預付款項，以及(Vi)並無從事守則第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”，以及(Vi)並無從事守則第6707A(C)(2)節及國庫條例1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”，以致在生效日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應課税收入。

4.12財務報表。附表4.12附有真實、正確及完整的有關本公司的下列財務報表(統稱為“本公司財務報表”)：(A)本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的經審核資產負債表，以及截至該日止十二(12)個月期間的相關收支表；及(B)本公司截至2022年5月31日(“資產負債表日”)的未經審計資產負債表(“中期資產負債表”)，以及截至該日止期間的相關收入及支出表。本公司財務報表：本公司財務報表已根據GAAP編制，並一致應用，在所有重大方面均真實無誤，並在所有重大方面公平地列報本公司截至會計準則日期的財務狀況以及本公司截至該日止期間的經營業績和現金流量，並一致應用，但截至資產負債表日期及截至資產負債表日止期間的財務報表須進行非重大性質的正常及經常性年終調整，並可能不包括所有附註。

4.13未作更改。除附表4.13所列外，自2022年1月1日以來：(A)除與新冠肺炎和疫情應對有關外，公司的資產、狀況(財務或其他方面)或業務沒有發生任何事件、變化或狀況，但個別或總體上沒有或不會合理地預期對公司產生實質性不利影響的事件、變化或狀況，或普遍影響公司業務線業務的變化；(B)除簽署和交付本協議及完成預期交易外，本公司在所有重要方面均在正常業務過程中運作，包括不加速收取任何應收賬款或延遲支付任何應付賬款；(C)本公司並無對任何其他人(或一系列相關資本投資、貸款及收購)進行任何資本投資、任何貸款或收購任何其他人的證券或資產，或承諾進行任何上述任何活動；(D)公司並無在正常業務過程中以外產生任何應付帳款，延遲、推遲或停止支付在正常業務過程之外的應付帳款或其他負債，或重大偏離或改變其支付應付帳款的任何慣例、政策或程序；。(E)公司沒有取消、折衷支付應付帳款。, (F)本公司並無對其會計方法或原則作出任何重大改變；(G)本公司並無辭任或終止任何僱員或獨立訂約人；及(H)本公司並無終止或未能維持任何有關其有形資產或不動產的保險單，但與日常業務過程中的續期有關者除外。

4.14除(A)本公司財務報表所反映或預留的未披露負債，(B)在正常業務過程中產生的負債或義務，(C)與預期交易有關的負債或義務及(D)不會個別或合共對本公司構成重大不利影響的負債或義務外，本公司並無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有或以其他方式，不論是否到期或將到期。這將是公認會計準則要求在公司的資產負債表(而不是其附註)的表面上反映或保留的。

4.15名員工。

(A)附表4.15(A)列明截至截止日期前最後一個完整歷月的最後一天，本公司每名僱員(每名“僱員”及統稱為“本公司僱員”)的姓名、職稱或職位、聘用日期、現時薪酬及薪酬辦公室/假期結餘、現年度基本工資及2021年年度獎金的真實及完整清單。自2022年1月1日以來，除附表4.15(A)所述外，支付給任何非正常業務過程的公司員工的薪酬(包括任何特別獎金)沒有增加。據本公司所知，目前被本公司保留為獨立承包商或顧問的任何個人都不會出於任何目的被美國國税局、美國勞工部或任何其他政府實體重新歸類為本公司的僱員。

(B)附表4.15(B)列出了(A)目前正在接受或有資格根據修訂後的公司綜合預算調節法從公司領取福利的任何現任或前任公司員工，或(B)目前正在接受公司批准的臨時休假的任何現任或前任公司員工。

(C)在關閉前的三(3)年內，本公司已遵守，且本公司目前在所有重要方面均遵守與工資、工時、就業歧視和集體談判有關的所有法律，並且本公司不在任何實質性方面對任何拖欠工資、税款或未能遵守上述任何規定的處罰負責。除附表4.15(C)所列外，沒有任何索賠或法律程序，在過去三(3)年中，沒有任何針對公司的索賠或法律程序(無論是根據聯邦、州或地方法律、任何僱傭合同或其他)，或據公司所知，任何公司員工因以下原因或要求而提出的任何懸而未決的書面威脅或要求：(A)加班費，但不包括在當前工資期內完成的工作的加班費；(B)當前工資期以外任何時期的工資或工資；(C)任何數額的假期工資或代假工資，但在本財政年度或就本財政年度賺取或從前幾年結轉的假期或代假工資除外，或(D)任何違反有關最低工資或最高工作時間的法律的行為。除附表4.15(C)所列外，在過去三(3)年中，沒有任何針對公司的實質性索賠或法律程序(無論是根據聯邦、州或地方法律、根據任何僱傭合同或其他規定)，或據公司所知，受到任何人(包括任何政府實體)就僱傭或僱傭做法中的歧視或職業安全(包括經修訂的1970年《職業安全與健康法》、經修訂的《公平勞動標準法》)提出或威脅的任何實質性索賠或法律程序。經修正的《1964年民權法案》第七章, 或經修訂的1967年《就業年齡歧視法》)。

(D)本公司不受、也從未受過與任何勞工組織的任何集體談判協議或任何其他談判關係的約束或約束(且其各自的資產或財產均不受或從未受約束或約束)。沒有任何勞工組織代表公司員工，也沒有任何與此類僱傭有關的集體談判協議所涵蓋的員工。據本公司所知，目前或過去沒有開展過建立此類代表的活動，也沒有懸而未決的或過去三(3)年內涉及本公司和任何一組公司員工的威脅勞資糾紛。在過去的三(3)年中，公司沒有經歷過任何罷工、停工或類似的勞工中斷。

(E)除附表4.15(E)所述外，(I)在緊接閉幕前的二十四(24)個月期間，據本公司所知，本公司並無僱用任何公司僱員或獨立承建商違反該公司僱員或獨立承建商作為一方的任何限制性契諾、競業禁止協議或競業禁止協議；(Ii)在緊接閉幕前的二十四(24)個月期間，無人指稱或聲稱本公司僱用任何本公司僱員或獨立承建商違反任何該等限制性契諾，競業禁止協議或競業禁止協議；及(Iii)在緊接交易結束前六(6)個月期間，本公司並無解僱任何全職員工。

4.16員工福利計劃。除附表4.16所述外，《僱員權益法》第3(3)條所指的每項“僱員福利計劃”，以及由本公司維持、贊助或作出貢獻(在每種情況下，除例行行政程序外)、本公司是其中一方、或本公司有或可合理預期對其負有任何責任或義務的其他薪酬及福利計劃(為免生疑問，包括任何激勵性股權安排)、合約、政策、計劃及安排，已由母公司或母公司以外的關聯公司提供。截至收盤時，本公司的PTO負債已計入營運資本淨額計算，本公司將不會在ERISA第3(3)條所指的任何“僱員福利計劃”項下產生持續債務。

4.17實質性協議。除附表4.17所列外，本公司不屬於(或以其他方式約束)：(A)規定公司每年支付超過25,000美元的任何書面協議；(B)任何規定每年分享超過10,000美元佣金的協議，包括但不限於與任何第三方或任何關聯公司，或要求公司(與公司業務相關)擔保任何金額或支付最低付款的任何協議；(C)在交易結束前四十八(48)個月內涉及收購或轉讓與公司業務有關的重大資產的任何協議(本協議除外)，或根據該協議，任何一方有任何剩餘的重大付款義務；。(D)任何重大協議(或一組相關協議)，根據該協議，它已產生、產生、承擔或擔保公司的任何債務；。(E)與(A)公司的現任僱員或獨立承包人或(B)公司的前任僱員或獨立承包人簽訂的任何僱傭或獨立承包人協議，如該協議載有在生效日期仍然有效的(A)和(B)分部的任何契諾，但在正常業務過程中籤訂的保密或類似的限制性契諾除外；。(F)組成合夥企業或合資企業的任何協議(與買方的協議除外)；(G)與買方和/或其關聯公司以外的任何人達成的任何協議，該協議要求公司不得與某人的客户或客户競爭，或向其招攬或接受業務；。(H)與營銷計劃或推薦來源有關的任何協議，該協議在任何十二(12)個月期間為公司帶來超過5,000美元的收入或預期產生超過5,000美元的收入。, 在關閉後的前十二(12)個月內；或(I)附表4.9所列軟件應用程序的任何材料許可證。在過去三(3)年內，對於附表4.17(連同租約)中規定的每一份合同(“實質性協議”)：(1)該協議是本公司和據本公司所知的另一方的法律、有效、有約束力、可強制執行的義務，在所有實質性方面都是完全有效的，自交付給買方以來未以任何方式終止、取消、修改或補充，但破產和衡平法例外情況除外；(2)本公司已在所有材料方面正式履行其應履行的所有義務；(3)(A)本公司或據本公司所知，任何其他一方均未發生重大違約或重大違約，以及(B)未發生因通知或時間流逝而構成材料協議的重大違約或重大違約，或允許根據材料協議終止、修改或加速的事件；及(4)本公司或據本公司所知，本協議的任何其他一方均未否認本協議的任何重大條款。本公司並無收到任何書面通知，而據本公司所知，亦無收到任何重大協議項下任何重大違約或重大失責的其他通知。

4.18與關聯公司的交易。除附表4.18所述外，本公司的任何高級管理人員、僱員、經理或聯屬公司，或據本公司所知，賣方或任何賣方直系親屬的任何人士：(A)與本公司訂立任何協議；(B)在與本公司的任何協議的任何交易對手中擁有任何權益；(C)擁有本公司使用或持有以供使用的任何不動產或重大個人財產；或(D)與本公司有任何(直接或間接)其他重大業務關係。

4.19承保風險。公司並不擁有任何專屬自保保險公司、保險承運人或承保人，或對其有任何投資或權益。本公司並不參與任何要求本公司承擔任何承保風險的協議、安排或諒解。

4.20個許可證。根據適用法律的要求，公司及其員工擁有公司開展目前所開展的公司業務所必需的所有保險和其他重要許可和再許可、許可以及由政府實體頒發的其他授權和批准，除非未能擁有這些許可和許可對公司業務不是實質性的和不利的。本公司及其僱員所擁有的許可證及再授權，以及該等許可證及再授權均信譽良好，據本公司所知，本公司並無就該等許可證及再授權對本公司任何僱員提出紀律處分程序或調查，或威脅對該等許可證及再授權進行任何紀律處分程序，除非該等不良好情況或該等紀律處分程序不會對本公司業務構成重大不利影響。據本公司所知，並無任何重大事件或一系列情況可能導致任何該等紀律程序或調查。

4.21披露控制和程序。除附表4.21所述外，本公司已建立並維持商業上合理的披露控制及程序，旨在確保與本公司及本公司業務有關的重大資料由本公司內部其他人士告知本公司行政總裁，而此等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行其設立的職能。公司擁有一套足夠的內部會計控制系統，以確保公司不存在任何帳外賬户，並且公司的資產僅按照公司的管理指令使用。除附表4.22所述外，自2018年1月1日以來，本公司未獲告知：(I)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，影響本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力；或(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

4.22經紀、裁判員及代理人。除附表4.22所述外，本公司不承擔任何責任或義務就本協議項下的預期交易或買方可能承擔責任的交易向任何經紀人、發現者、顧問或代理人支付任何費用或佣金。

4.23知識產權。

(A)本公司擁有本公司業務所使用或經營所需的所有知識產權(統稱為“業務知識產權”)的所有權利、所有權及權益，或獲授權使用或以其他方式擁有可依法強制執行的權利，在每種情況下均不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。附表4.23(A)列出了一份真實、完整和正確的所有材料登記商業知識產權清單，但與通常可在商業上獲得的標準“現成”軟件有關的清單除外。

(B)據公司所知，公司業務的開展和業務知識產權的使用不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，沒有任何第三方(包括任何現任或前任員工)侵犯、挪用或以其他方式違反，或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的企業知識產權。

(C)本公司在進行本公司業務時所使用的資訊科技系統(I)在所有重大方面均足以應付本公司目前所進行的本公司業務；(Ii)除正常損耗外，均處於良好的工作狀況，以執行本公司目前所進行的業務所需的所有資訊科技及數據處理操作；及(Iii)據本公司所知，基本上不存在任何重大病毒、缺陷、錯誤及錯誤。據本公司所知，在過去五(5)年內，沒有任何未經授權的人員入侵或訪問IT系統。

(D)本公司已採取商業上合理的步驟，並採取合理的預防措施，以保護和維護機密信息的機密性和價值。據本公司所知，沒有違反任何保密信息或任何個人身份信息的保密義務，或未經授權使用或披露任何機密信息或任何個人身份信息。

4.24個預約。

(A)本公司及其製作人已獲委任為每間保險公司的代理人，而該等委任是用以處理本公司業務的；每項委任均屬有效，並根據其對各方當事人的條款而具有約束力；並無跡象顯示任何該等委任將會，而據本公司所知，亦不存在任何理由可合理地導致任何該等委任被撤銷、限制、撤銷或終止。除附表4.24(A)所述外，本公司及其任何生產者均不是任何阻止本公司與任何保險公司、代理人或經紀人進行業務往來的協議(口頭或書面)的一方。對於任何責任、風險、成本或費用，或任何數額的責任、風險、成本或費用，或在任何條款或條件下，公司或其任何生產商都沒有約束或承諾約束任何責任、風險、成本或費用的保險，這在任何方面都超過了其具有約束力的權限。無論是公司還是其任何生產商，都不會因其對保險公司、代理人或經紀人的任何重大義務而違約。附表4.24(A)是一份真實而完整的附表，列明：(I)本公司及其生產者在2020和2021年通過其為二十(20)家公司、代理人或經紀人投保的每一家保險公司、代理人和經紀，列明每家此類公司、代理人或經紀人的名稱、每家此類公司、代理人或經紀人的唯一承運人代碼，以及在適用期間內每家此類公司、代理人或經紀人的總佣金；和(Ii)在這兩個期間中向公司或其生產者支付五千美元(5000美元)或以上佣金的每家保險公司, 列明每家該等保險公司的名稱及支付予本公司的或有佣金數額。

(B)本公司已向買方交付本公司或其生產者與附表4.24(B)所列各保險公司、代理人及經紀之間現行有效的委任及協議(或如屬本公司與其並無書面協議的任何保險公司、代理人或經紀，則為有關實體與本公司之間安排的真實而完整的書面描述)的真實完整副本或供買方查閲，而每份該等委任協議或書面説明均載有本公司或其生產者與有關保險公司、代理人或經紀之間現行有效的協議的條款及規定。

4.25沒有其他陳述和保證。除本第4條所包含的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，賣方、公司或任何其他人均未代表任何賣方或公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括對向買方及其代表提供或提供的有關公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括任何信息、文件或管理層陳述或任何其他形式)，或關於公司未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證。或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

5.賣方的申述及保證。為了促使買方簽訂本協議，每個賣方代表並僅就其本人向買方作出以下陳述和保證。此類陳述和擔保受制於《披露時間表》中規定的限制和例外。

5.1組織；權威；可執行性。賣方具有簽署和交付本協議以及賣方根據本協議或與本協議相關簽署或將要簽署的其他交易文件的所有必要法律行為能力，並履行賣方在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易。本協議和賣方為當事方的其他交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方的條款和條件對其強制執行，但須受保險監管機構的接管、託管或監督權的影響，並受現在或以後有效的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人權利的一般強制執行，並受一般衡平法原則的約束(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

5.2無衝突。賣方簽署和交付本協議、賣方為當事一方的其他交易文件、賣方完成預期的交易以及賣方遵守本協議或本協議的條款和條件，沒有也不會：(I)違反法律或任何法規、法令、規則、條例、強制令、判決、命令、裁決、指控或其他限制的任何規定，或違反適用於賣方的任何命令或許可；(Ii)衝突，導致實質性違約，構成違約，導致加速履行以下任何義務，在任何一方有權加速、終止、修改或取消賣方作為一方或受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排，或要求根據該協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出任何通知，或(Iii)導致根據任何州或聯邦證券法對公司股權附加、設定或施加任何留置權。

5.3要求提交的文件和意見。除附表5.3所述外，賣方簽署和交付本協議以及賣方參與的其他交易文件以及採取與本協議相關的任何行動均不需要任何政府實體(包括任何保險監管機構)或任何其他人的授權、同意或批准、豁免、通知或備案。

5.4訴訟和索賠。在過去三(3)年內，並無任何政府實體或在任何政府實體之前或之前針對該賣方採取旨在限制、條件或禁止擬進行的交易或與本公司股權有關的任何政府實體針對該賣方採取的旨在限制、條件或禁止該等交易或與本公司股權有關的未決或(據該賣方實際所知)目前受到威脅的申索、指控、投訴、要求、聆訊、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、法律程序、調查、暫停、停工令或同意協議、諒解備忘錄或其他監管執法行動。

5.5標題。截至緊接成交前，該賣方對該賣方所擁有並載於附表5.5的公司股權擁有良好而有效的所有權(本協議或相關文件所載或根據適用證券法產生的留置權除外)，並有充分權利及合法授權促使本公司根據本協議的條款將該賣方所購買的權益轉讓給買方。該賣方不是任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾(本協議除外)的一方，這些合同或承諾要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置公司股權的任何部分，或要求任何一方回購、贖回或以其他方式收購，或要求登記出售任何公司股權。除本協議和管轄文件外，該賣方不是任何有投票權的信託、委託書或其他有關投票表決公司股權的協議或諒解的一方。

5.6經紀人、裁判員和代理人。除附表5.6所列外，賣方沒有責任或義務向任何經紀人、發現者、顧問或代理人支付買方可能承擔責任的本合同項下的預期交易的任何費用或佣金。

6.買方的陳述及保證。買方代表並向賣方保證下列事項：

6.1組織；權威；可執行性。買方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。買方具有必要的組織權力和權力，並已採取一切必要的有限責任公司行動，以執行和交付本協議以及買方所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議和買方為當事方的所有其他交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，但須受保險監管機構的接管、託管或監督權力的影響，並受現在或以後有效的與一般債權人權利的強制執行有關或影響的類似法律的效力，以及在可執行性方面遵守一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

6.2無衝突。本協議和本協議項下買方將執行的其他交易文件的簽署和交付、預期交易的完成以及遵守本協議或其條款和條件不會(A)違反法律或任何法規、法令、規則、規章、強制令、判決、命令、裁決、指控或其他對買方具有約束力的限制的規定，或違反適用於買方的任何命令或許可；或(B)違反、導致違約、構成違約、導致加速任何義務，在任何一方產生加速、終止、修改或取消、或要求根據買方作為當事一方或受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出任何通知的權利。

6.3所需的文件和異議。根據本協議的規定，買方簽署和交付本協議和其他交易文件，並採取與本協議相關的任何行動，均不需要任何政府當局的授權、同意或批准、豁免、通知或備案。

6.4有效發行股權對價。股權對價在根據本協議的條款發行、出售和交付時，將得到正式授權、有效發行和未償還，且不受所有留置權的限制，但適用證券法的限制和發行人的有限合夥協議或發行人的任何信貸或貸款協議中可能包含的限制除外。

6.5訴訟和索賠。買方為當事一方的任何政府當局不存在未決的或據買方所知受到威脅的索賠、指控、投訴、要求、聽證、訴訟、訴訟、仲裁、調查、法律程序或調查，這些政府當局試圖限制、限制或禁止預期的交易。

6.6投資目的。買方僅為自己的帳户出於投資目的而收購股權，而不是為了尋求或出售與其任何分銷相關的權益。買方承認，股權不是根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法登記的，除非根據修訂後的1933年證券法的登記條款或適用的豁免，並受適用的州證券法律和法規的約束，否則不得轉讓或出售股權。買方能夠承擔無限期持有股權的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。

6.7經紀人、裁判員和代理人。買方沒有責任或義務就賣方或公司可能承擔責任的預期交易向任何經紀人、發現者、顧問或代理人支付任何費用或佣金。

7.契諾及其他協議。

7.1宣傳和披露。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得就本協議和擬進行的交易發表任何公開聲明，包括任何新聞稿或任何其他公開(或非保密)披露(無論是否應詢價)，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求任何一方發表公開聲明，該締約方應盡商業上合理的努力，事先與其他各方就其內容和時間進行協商。

7.2合作。買方和賣方雙方應在所有合理方面相互合作，以促進預期的交易，包括但不限於，證明、簽署或向買方轉讓買方可能合理要求的所有必要文件和信息。成交後，雙方同意允許另一方進入，並提供和/或執行另一方可能合理要求的文件，以完成預期的交易。交易結束後，買方應按母公司或其任何關聯公司的合理要求，促使公司在所有合理方面給予合作，並提供必要或適當的工作文件和其他文件，供母公司及其關聯公司關閉其會計賬簿、編制合併財務報表並回應母公司及其關聯公司的審計師要求。此外，在母公司或其任何關聯公司提出合理要求時，買方應促使公司維護並在需要時提供對每個公司員工的個人記錄的訪問，以進行與母公司或其關聯公司福利計劃相關的審計。

7.3從屬關係。成交後，在買方提出書面請求後十(10)天內，每個賣方將簽署買方貸款人所要求的文件，説明本合同項下的賺取款項從屬於該貸款人的還款義務。任何此類從屬文件將規定，除買方和貸款人之間的協議要求的其他條款外，貸款人應同意，只要關於債務的違約事件沒有發生並仍在繼續(或在發出通知或時間流逝後，包括但不限於向賣方支付此類款項將構成此類債務的違約事件的事件)，貸款人應同意定期向賣方支付賺取的款項。

7.4賣方發佈。

(A)通過簽署和交付本協議，本協議自生效之日起生效，每一賣方代表其本人、其本人和賣方關聯公司(每一方為“解除方”，統稱為“解除方”)特此免除並永遠免除買方、本公司及其附屬公司及其各自的現任和前任高級管理人員、經理、僱員、代表、代理人、成員、股東、合夥人、繼任者、顧問、前任和受讓人(各自)的責任。被豁免方“和統稱為”被豁免方“)不受任何和所有的訴訟、法律程序、執行、判決、義務、債務欠款、賬目、債券、合同和契諾(無論是明示的還是默示的)、索賠和要求，無論是在法律上還是在權益方面，因為賣方作為本公司的股東或購買的權益持有人的身份而產生的有效時間，或在此之前的任何時間，豁免方可能對任何被豁免方提出法律或權益要求。不包括未公佈的索賠(定義如下)(每個此類已公佈的索賠、一個“索賠”和統稱為“索賠”)。儘管本協議有任何其他相反規定，本第7.4(A)節規定的免責聲明不會也不會延伸到，且免責方也不會免除：(I)根據本協議或任何其他交易文件，或與預期的交易有關或因預期的交易而產生的強制執行免責方權利的任何索賠，包括與買方未能支付本協議規定的收益付款有關的任何索賠，或與買方未能履行其在本協議下的其他義務有關的任何索賠。或(Ii)在正常的福利過程中對工資和福利的任何索賠(“未公佈的索賠”)。

(B)就上述索償的解除而言，每名賣方代表其本人及其獲解除索償的各方：

(I)現放棄及放棄該賣方或其任何免除責任當事人根據任何司法管轄區的任何成文法或普通法原則可享有的任何權利及利益，而該等法規或原則一般規定，一般免除責任並不延伸至債權人在籤立免除文件時並不知道或懷疑存在對其有利的申索，而該債權人如知悉該等申索，必然已對其與債務人的和解產生重大影響；及

(Ii)承認該賣方及其每一免責方此後可能發現事實，這些事實不是該賣方或其任何免責方現在知道或相信的關於第7.4(B)節標的的事實，而且儘管有上述規定，該賣方及其每一免責方打算(1)在生效時間之後完全、最終和永久地解決和解除目前確實存在的任何和所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、懷疑的還是不懷疑的，或到目前為止，在本條款7.4(B)的主題方面，其任何豁免方和任何被豁免方之間都存在(受本文所述的例外情況的約束，未發佈的索賠除外)，並且(2)同意，本條款7.4(B)所述的免除應作為完全和完全的一般免除有效，儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實(受本文所述的例外的約束，且不包括未發佈的索賠)。

(C)每名賣方代表其本人和他或她的每一位免責方進一步訂立契約，並同意該賣方及其每一位免責方迄今尚未出售、轉讓、質押、轉讓或轉讓任何根據本第7.4節免除的債權，此後不得就此起訴任何免責方。

(D)每名賣方代表其本人進一步免除在緊接生效時間前擔任該等職務的每名董事會成員及本公司及附屬公司的高級職員(以及以任何附屬公司的類似身分任職的每名人士)對該等獲免除人士可能就其以該等身分提供的服務而可能提出的任何及所有申索。

7.5 R&W保險單。賣方應真誠行事，並與買方、R&W保險提供商和任何適用的保險經紀人進行合作。買方應(I)遵守R&W保險單中規定的任何結算後交付成果的實質性條款；(Ii)不得更改或以其他方式轉讓其在R&W保險單下的權利(或做任何具有類似效果的事情)；(Iii)不得終止R&W保險單或做任何導致R&W保險單下的任何權利不具有充分效力和效果的事情；以及(Iv)不得以會對賣方產生不利影響的方式修改、放棄或以其他方式修改保險條款，未經賣方事先書面同意，買方不得修改、放棄或以其他方式修改保險條款。雙方同意，本協議中與R&W保險單有關的條款，以及針對本協議和本協議擬進行的交易對買方受賠方權利和補救措施施加的限制，是在成熟的各方之間特別討價還價的，在確定本協議項下支付給賣方各方的金額時，已特別考慮到這些限制。

8.賠償。

8.1生存。

(A)本協議中規定的各方的所有陳述和保證在關閉後的十二(12)個月內仍然有效；但是，4.1節(組織；授權；可執行性)、4.5節(資本化)、4.11節(税務)、4.22節(經紀人、發現者和代理人)、5.1節(組織、授權；可執行性)和5.6節(經紀人、發現者和代理人)(統稱“基本陳述”)中包含的陳述和保證應在關閉後的六十(60)個月內繼續有效。儘管有前述的規定，任何因違反根據本協議可要求賠償的陳述或保證而提出的索賠，如果在此時間之前已向可能要求賠償的一方發出書面通知，説明該陳述或保證的不準確之處或違反該權利的行為，則該等陳述或保證根據前一句話本應終止之時，仍繼續有效。

(B)本協定所載的任何契諾或其他協議，除根據其條款預期在關閉後履行的契諾或其他協議外，均不能在關閉後繼續有效，而每項該等尚存的契諾和協議，在其條款所預期的期間內，均應在關閉後繼續有效。

8.2買方賠償。買方應為賣方及其各自的董事、受託人、高級管理人員、股東、經理和成員(“賣方受賠方”)及其每一個人辯護、賠償並使其不受下列責任的損害：(I)買方在本協議中作出的任何違反或不準確的陳述或保證；(Ii)在履行買方或其關聯方在本協議中訂立的任何契諾或協議方面的任何違約或違約；以及(Iii)公司因結束納税後税期而產生的任何税務責任。

8.3賣方賠償。在符合本第8條規定的限制的情況下，每一賣方應共同和個別地為買方及其各自的董事、高級管理人員、股東、成員、經理和僱員(“買方受賠方”)辯護、賠償並使其不受下列任何行為或不作為所引起的任何不利後果的損害，只要此類賠償要求是在適用的存活期內提出的：(A)公司或賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確；(B)本公司或賣方在本協議中訂立的任何契諾或協議的任何違約或違約；(B)任何債務或交易費用，在每一種情況下，均未在結算前支付；及(D)公司因結算前税期而產生的任何結算前税務責任。

8.4涉及第三方的事項。

(A)如果任何賣方受賠方或買方受賠方(各自為“受賠方”)收到非受賠方的第三方(“第三方索賠”)關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的主張、開始或提起，或施加處罰或評估的通知，而受賠方打算根據本協議就此類第三方索賠尋求賠償，則受賠方應立即向可能要求賠償的一方(“受賠方”)提供關於該第三方索賠的書面通知(包括任何書面要求、申訴、請願書、在任何情況下，不得遲於收到該第三方索賠通知後三十(30)天。任何延遲提供或未能提供此類通知，不應影響被賠償方根據本協議獲得賠償的權利，除非此類延遲或失敗超過了第8.1條規定的適用存活期或適用契諾存續期的最後一天，或在賠方因延遲或失敗而實際受到損害的範圍內。

(B)就任何第三方索賠而言，補償方可通過書面通知被補償方，選擇承擔和控制任何此類第三方索賠的抗辯，費用由其獨自承擔，並應由其自行支付費用，聘請與此有關的律師(就賣方受償方而言，則為賣方當事人認為合理滿意的律師)；但補償方不會有這樣的權利：

(I)除非賠償方在收到第三方索賠通知後二十(20)天內書面承認被賠償方選擇承擔對第三方索賠的抗辯；

(2)如果該第三方索賠合理且善意地認為該第三方索賠將對該被索賠方或其任何關聯公司的聲譽或重要客户造成實質性損害，或者該第三方索賠涉及尋求具體履行或強制令救濟的救濟索賠；

(3)如該第三方索賠涉及刑事指控；或

(4)一名外部律師告知補償方和被補償方，就第三方索賠而言，補償方和被補償方之間存在重大利益衝突。

(C)在補償方承擔此類抗辯後，只要補償方控制其抗辯，補償方就不負責支付此後由被補償方支付的律師費或開支(但被補償方可以繼續參與但不控制該第三方索賠的抗辯，並自費)。

(D)如果補償方承擔第三方索賠的抗辯，則補償方將不時(在任何情況下應被補償方的要求)向被賠償方合理地告知該第三方索賠的狀況以及在抗辯或和解方面的任何進展，並且不得就該第三方索賠達成和解或妥協，除非(A)被補償方事先給予書面同意，該同意不得被無理地附加條件、扣留或拖延，或(B)此類第三方索賠的和解或妥協條款規定，被賠付人不應對任何和解金額的清償負責，也不向被賠付人強加任何其他義務、債務或義務(包括任何承認有罪)，商定的和解是純現金和解，不包括任何非現金負債，和解或妥協解除了就此類第三方索賠向被賠付人提出的所有索賠。受賠方應合理配合任何此類第三方索賠的辯護，並應在正常營業時間內，在發出合理的事先通知後，向賠償方可能合理要求的與此類辯護相關的人員、文件、技術支持和信息提供合理的訪問權限，在每種情況下，費用和開支由賠償方承擔。

(E)如果補償方無權或(在收到該第三方索賠通知後二十(20)天內)根據第8.4(B)條對第三方索賠進行抗辯、妥協或和解，則被補償方有權與其選擇的律師一起控制該第三方索賠的抗辯或和解，並且在得到補償方同意的情況下，被補償方可以和解或妥協任何此類第三方索賠(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。賠償方將有權參與但不能控制任何第三方索賠的辯護，有單獨的律師(被賠償方合理地接受)，並自費。賠償方應配合對任何此類第三方索賠的辯護，並應在正常營業時間內，在發出合理的事先通知後，向被賠償方合理要求的與此類辯護相關的人員、文件、技術支持和信息提供合理的訪問權限。

8.5直接索賠通知。根據本條款第8款要求賠償責任的任何索賠，如果不是第三方索賠(“直接索賠”)，只能通過向賠償方發出書面通知才能提出。該通知在發出時，應合理詳細地描述直接索賠，包括(在切實可行的範圍內)直接索賠的任何書面證據的副本，並(在可計算的範圍內)註明(如果合理可行的話)受賠方所承擔的估計負債金額。賠償方將在二十(20)天內對此類直接索賠作出書面答覆。如果賠償方沒有在該二十(20)天期限內作出迴應，則賠償方將被視為拒絕了此類直接索賠。如果賠付方未能在該期限內作出迴應或在該二十(20)天期限內拒絕此類直接索賠，則受賠方將有權根據本第8條的條款和規定向受賠方尋求補救措施。

8.6賠償限制。

(A)賣方不對違反第4條或第5條規定的陳述或保證(不包括基本陳述)而產生的任何賠償負責，除非且直到本合同項下需要賠償的總金額超過255,650美元(“免賠額”)，在這種情況下，賣方僅對超過免賠額的金額負責，最高合計責任為255,650美元(“賠償上限”)，除非賣方就此類違約行為進行了欺詐。就本協議而言，“欺詐”係指在作出第4或第5節中的任何陳述或保證時，由該當事人在實際知道其虛假的情況下為誘使另一方採取行動而作出的對現有重大事實的實際和故意的歪曲，另一方有正當理由依賴該事實並承擔由此產生的責任。

(B)免賠額及彌償上限將不適用於限制賣方所要求的賠償，原因如下：(1)違反任何基本申述；(2)賣方在履行任何契諾或協議時的任何違反或失責；(3)在每種情況下，在交易結束前仍未支付的任何債務或交易費用；或(4)公司因交易結束前的税項而產生的任何税務責任；但是，在任何情況下(無欺詐)，任何賣方均不對超出該賣方根據本協議實際收到的購買價格的任何賠償負責。

8.7恢復來源。賣方雙方承認並同意買方購買了保險條款。雙方同意，如果買方有權根據第8條獲得賠償，買方受賠人應按以下順序尋求賠償：(I)首先，在滿足上述免賠額後，如果適用，買方受賠人將有權從賣方獲得賠償，直到索賠總額等於賠償上限；(Ii)第二，買方受賠人將採取商業上合理的努力，根據保險範圍內的保險要求索賠此類責任；以及(Iii)此後，並在符合本合同規定的適用限制(包括但不限於賠償上限)的情況下，買方被賠付人可以直接向賣方追償；但在任何時候，如果根據保險條款提出的索賠被拒絕，買方受賠方應有權根據本協議的其他條款和本句第(Iii)款尋求賠償，但在每種情況下均受本協議規定的適用限制(包括但不限於賠償上限)的約束。

8.8賠償付款的性質。除非法律另有要求，本協議項下的所有賠償款項應被雙方視為出於税收目的對採購價格的調整。

8.9獨家補救。雙方承認並同意，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有索賠(欺詐索賠除外)，其唯一和排他性的補救措施應符合本第8款中規定的賠償規定(在每種情況下，均受此處規定的賠償限制的約束)和R&W保險單。為推進前述規定，每一方特此在法律允許的最大限度內放棄因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而產生或基於任何法律產生或基於本協議的其他各方及其附屬公司及其各自的代表的任何和所有權利、索賠和訴訟理由。除非依照第8節中規定的賠償條款。第8.9節中的任何規定都不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟的權利，也不限制任何人因另一方的欺詐行為而尋求任何補救的權利。

8.10 R&W保險單。R&W保險單下的保險人有權參與調查、辯護和和解任何第三方索賠(如R&W保險單中的定義)或R&W保險單合理地可能承保的其他事項。買方承認並同意，保險保單應始終規定，保險人不應、也不應放棄、也不尋求對賣方當事人或其任何代表的任何和所有代位求償權利(欺詐情況除外)。與獲得R&W保險單相關的任何成本和費用，包括總保費、承保成本、買方經紀人的經紀佣金、與獲得此類保單有關的税款以及獲得此類保單的其他費用和支出，應由賣方承擔和支付50%(50%)，並由買方支付50%(50%)。

8.11減輕責任。在本協議項下尋求賠償的任何一方應有責任採取商業上合理的努力，減輕該方根據本協議可能要求賠償的責任，並應在根據第8條就任何責任尋求賠償之前，盡其商業上合理的最大努力向第三方尋求賠償(包括保險賠償)；然而，即使本協議有任何相反規定，此類努力不應要求該當事人(I)產生任何自付費用或支出或(Ii)在每一種情況下對任何客户、供應商、保險人(保險公司除外)或其他重大業務關係提起訴訟或仲裁任何索賠，如果此類行為可能對當時進行的公司業務產生負面影響。

8.12隨後恢復。如果賣方就買方根據第8款提出的賠償要求向買方的受賠方支付任何金額，而任何買方受賠方實現任何税收優惠，或隨後直接或間接向任何其他人追回與該索賠有關的債務的任何金額，則買方應立即向賣方支付或促使向賣方支付所有已實現的税收優惠或直接或間接從該其他人那裏收回的此類金額，但不包括與保證或獲得該等收益相關的任何實際、合理和有據可查的收回成本；但買方受賠方不應被要求向賣方支付超過賣方根據第8條就標的索賠支付的總金額的任何金額。

9. Taxes.

9.1跨税期。就本協議而言，就任何跨税期而言，公司在生效日結束的跨税期部分的從價税(不動產和動產)税額應被視為整個跨税期的從價税金額乘以分數，分數的分子是在該跨税期結束的部分的天數，其分母是該跨税期內的天數。在截至生效日期的跨税期內，公司的任何其他税額應根據截至晚上11點59分的中期結賬確定。生效日期的東部時間。買方作為公司的一項支出，應準備或安排準備並提交或安排提交任何跨税期內要求提交的關於公司的所有納税申報單。買方應允許賣方對前一句中所述的每一份納税申報單進行審查和評論，並應真誠地考慮這些各方對此的合理評論。除法律另有要求外，所有根據本條例第9.1條擬備的報税表，均應以符合以往慣例的方式擬備。

9.2結賬前納税期間。賣方應準備或安排準備本公司或與本公司有關的所有應於截止日期或之前截止的課税年度提交的納税申報表。賣方應允許買方在提交前一句話中描述的每一種納税申報單上進行審查和評論，並應真誠地考慮買方對此提出的合理意見；但買方無權審查任何父母合併納税申報單。出賣人應負責支付與該納税申報單有關的任何成交前應繳税款。

9.3税務訴訟。關於以下定義的税務程序，如與關閉前税期(跨税期除外)有關，賣方有權控制任何此類税務程序，並有權聘請賣方選擇的律師，費用由賣方承擔；但買方及其代表應被允許出席並參與與父綜合納税申報單無關的任何此類税務程序，費用由買方承擔。如果賣方選擇不控制上述税務程序和(Ii)與跨税期有關的任何税務程序(第(I)或(Ii)款所述的任何此類税務程序，即“買方控制的税務程序”)，買方應有權控制並聘請其選擇的關於以下事項的法律顧問：(I)前一句中所述的任何税務程序(與母公司合併納税申報表有關的税務程序除外)；但賣方和賣方代表應被允許出席並參與任何此類買方控制的税務程序，費用由賣方承擔。未經另一方事先書面同意(不得無理拖延、附加條件或扣留)，賣方(就涉及賣方控制的税期前的税務程序)、買方或買方的任何關聯公司(就買方控制的税務程序而言)無權以行政方式或在訴訟開始後解決任何可合理預期會對另一方可能負有責任的税項(包括本協議項下的責任)產生不利影響的税項索賠；, 該母公司有專有權力控制任何涉及母公司綜合報税表的税務訴訟的進行，並以其他方式解決或以其他方式解決。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第9.3節的規定與第9.1節的任何規定直接衝突，則本第9.3節適用於税務訴訟。

9.4通知。賣方和買方應在收到任何懸而未決或受到威脅的税務程序的通知後，立即以書面形式通知另一方，該程序可能會合理地影響賣方、公司或買方在任何結算前税期或任何跨税期的納税義務。如本文所用，“税務程序”是指任何聯邦、州、地方或外國税務審計、檢查或評估，或行政或法院程序。

9.5美元退款。任何退税或利益，如與公司有關的減税(以及税務機關為此支付的任何利息)，可歸因於關閉前的税期(包括從關閉前的税期結轉到關閉後的税期的税收屬性而產生的任何退款或利益)，應屬於公司的財產，如果公司收到，應立即支付給賣方，不包括與此相關的任何税收或成本；但賣方無權因將某一税種從結算後納税期間結轉至結算前納税期間而獲得任何退税或利益。公司所有跨税期的任何納税申報單的任何退税(及其相關利息)應根據第9.2節進行分配。

9.6轉讓税。與本協議或任何預期交易有關的所有印花、轉讓、不動產轉讓、單據、銷售和使用、增值、記錄、股票轉讓、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)(統稱“轉讓税”)應由賣方支付。結賬後，公司應及時提交所有必要的納税申報單和其他與任何轉讓税有關的文件。

9.7税務籌劃與税務稽查配合。買方和賣方應在對方合理要求的範圍內，就提交納税申報單、尋求任何可用的退税要求以及與公司税務有關的任何審計、訴訟或其他程序充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

9.8經修訂的報税表、選舉等買方不得(I)除根據第9.1條提交的納税申報單外，提交、修改或以其他方式修改本公司與關閉前税期有關的任何納税申報單，(Ii)在根據第9.1條提交的任何納税申報單提交之日之後，修改或以其他方式修改任何此類納税申報單，(Iii)延長或免除、或導致延長或放棄與關閉前税期有關的任何公司税收或不足評估的任何訴訟時效或其他期限，(Iv)就本公司任何收市前税務期間作出或更改任何税務選擇或會計方法或慣例，或對其具有追溯力，或(V)就本公司於任何收盤前税務期間與税務機關進行或發起任何自願聯繫，除非賣方提供書面同意，否則不得被無理扣留、附加條件或延遲。

9.9第336(E)條選舉。本公司及賣方應根據守則第336(E)條就出售交易作出選擇(“第336(E)條”)。在進行第336(E)條的選舉時，(I)賣方和本公司應在成交時以附表9.9所附的形式簽訂一份具有約束力的書面協議(“第336(E)條選舉協議”)，以進行第336(E)條的選擇，並應向本公司的納税年度提交符合財政部條例1.336-2(H)條的第336(E)條的選舉説明書，其中包括截止日期；(Ii)買方、賣方和公司應採取並相互合作採取一切必要和適當的行動(包括準備、完成、籤立和及時提交表格8883(或國税局規定的與第336(E)條選舉有關的後續表格)，以及準備、完成、籤立和及時提交此類其他表格、申報單、選舉、時間表和其他文件和文書)，以實現、完善和保存及時的第336(E)條選舉，並應報告與第336(E)條選舉相一致的股權買賣，除非適用税法另有要求，否則在任何納税申報單或其他文件中，或在與任何税務機關的任何討論或任何程序中，不得采取與之相反或不一致的立場；和(3)購買價格和所有其他項目，包括“被視為資產處置價格合計”和“調整後的總收入基礎”(定義見，並須根據, 本守則第336(E)條及適用的庫務條例)將根據本守則第1060節及其下的庫務條例(以及任何類似的州或地方法律條文，視情況而定)進行分配，就税務而言，該等分配對本公司、賣方及買方均具約束力，而本公司、賣方及買方將根據該項分配提交各自的納税申報表。

10.雜項條文。

10.1修正案、棄權書和反對書。對本協議條款或條款的任何修訂、修改或變更均不具約束力，除非以書面形式進行，並由雙方正式簽署；但是，有權享受該放棄條款或條款利益的人可隨時以書面放棄本協議的任何條款或條款。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)。任何人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延誤，不得視為放棄該權利、權力或特權。

10.2適用法律。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，所有權利和補救措施應受上述法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，任何尋求強制執行本協議或預期交易的任何條款，或基於本協議或預期交易引起的或與之相關的任何事項的索賠、訴訟、訴訟或程序，只能在特拉華州的州法院或位於特拉華州的聯邦法院提起，而不能在位於美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，雙方特此(I)同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權，(Ii)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。在法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。

(B)本協議雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或預期交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何及所有權利。

10.3個對應者。本協議及對本協議的任何修改可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本在任何情況下均應視為正本，所有副本應構成相同的文書。任何此類簽名副本的電子副本(包括PDF文件副本)應被視為與原始簽名副本具有相同的效力和效果。

10.4整個協議。本協議連同本協議中明確提及的其他協議和文件，包括本協議的附件和附表，構成各方之間關於預期交易的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前協議、安排和諒解。

10.5費用。除非本協議另有規定，任何一方在授權、準備和執行本協議以及完成預期交易方面發生的所有費用，包括但不限於任何此類一方僱用的代理人、代表、顧問、律師和會計師的所有費用和開支，均應由產生此類費用的一方單獨承擔。

10.6個標題。本協議所有章節和段落標題的插入僅為方便參考，不得修改或影響本協議任何條款的解釋或解釋。

10.7約束性。本協議的條款和條件適用於本協議的每一方及其各自的繼承人、繼承人和被允許的受讓人，並對其具有約束力，本協議的賠償條款也應根據本協議的條款，使任何賣方或買方受賠方受益。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議。

10.8個通知。任何一方可能被要求或希望向任何其他方送達的與本協議有關的任何類型的書面通知、要求和請求應以書面形式送達，並只能通過以下方式送達：(I)親自投遞；(Ii)掛號或掛號郵件，在每種情況下，要求退回收據並預付郵資；或(Iii)全國認可的隔夜快遞，所有費用均已預付(每個均為“通知”)。所有通知應按如下方式向當事人送達：

如此發出的任何通知或要求，如收件人的登記或證明收據或其他證據表明已送達或拒絕送達，應視為在實際送達之日已送達。任何一方均可按前述方式不時向另一方送達書面通知，指定不同的郵寄地址或指定另一人或另一人收發此後的所有該等通知或要求。

10.9可分割性。如果本協議的任何條款，無論是條款、段落、句子或其中的一部分，被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，除非有管轄權的法院根據第10.10條進行改革，否則該條款應被視為被切斷，而本協議的其餘條款應保持完全有效和有效。

10.10改革。如果本協議的任何條款根據美利堅合眾國或特拉華州的法律或任何其他司法管轄區的任何其他適用法律被裁定為不可執行或無效，則雙方同意，有管轄權的法院應被授權對該條款進行必要的改革和修改，以使其合法和可執行。

10.11解釋。在本協議中提及條款、章節、附表或附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的條款、章節、附表或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“不限於”字樣。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中使用的所有以大寫字母開頭的術語具有本協議賦予它們的含義，除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，本協議中定義的所有術語將具有此類定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文定義或提及的任何法規是指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規及其所有附件的引用。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。凡提及“營業結束”一詞，應指晚上11：59。在這一天的中部時間。

10.12放棄衝突。

(A)認識到Eversheds Sutherland(US)LLP(“Eversheds”)在交易結束前曾擔任賣方和本公司的法律顧問，並且Eversheds可在交易結束後擔任賣方及其關聯公司的法律顧問，買方和公司特此(I)代表自己放棄任何關於Eversheds存在利益衝突或因其他原因被禁止參與此類代理的索賠，並同意：一方面，如果買方和公司之間發生爭議，另一方面，一個或多個賣方，即使該等人士的利益可能直接損害買方或本公司的利益，即使Eversheds可能在與該爭議有關的重大事項(包括訴訟方面)中代表本公司，Eversheds仍可在該爭議中代表該賣方或其任何關聯公司。至於交易結束前Evershds與本公司之間的任何特權代理-客户通信(統稱為“特權通信”)，買方同意，在交易結束後，在針對或涉及任何賣方或其任何關聯公司(將不再包括本公司)的任何訴訟中，它和本公司及其各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人都不得使用或依賴任何特權通信。

(B)買方承認，Evershed與任何賣方、任何賣方的任何關聯公司、本公司或其各自的任何代表之間或之間以任何形式或格式進行的所有特權通信，以任何方式與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成、任何公司提交或考慮的本協議預期的交易的任何替代交易、或本協議項下產生的任何爭議有關，除非法院最終裁定為不享有特權(統稱為“特權交易通信”)，在交易完成後仍享有特權，特權交易通訊及與此有關的客户信心期望應完全屬於賣方及其聯屬公司(而非本公司)，不得轉移至買方或本公司或由買方或本公司索償。因此，未經賣方同意，本公司不得接觸任何該等通訊或Eversheds與其接洽有關的檔案，不論交易是否已完成，而Eversheds並無任何責任披露或披露任何該等通訊或檔案。買方同意，其不得，也不得促使其聯屬公司和本公司：(I)訪問或使用特權交易通信，(Ii)尋求讓本公司放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式主張買方或本公司有權放棄適用於特權交易通信的律師-客户特權或其他特權，或(Iii)尋求從本公司、任何賣方或Evershds獲取特權交易通信或非特權交易通信(定義如下)。

(C)買方以自身名義，並在交易結束後，代表本公司同意，Evershed與賣方、任何賣方的任何關聯公司、本公司或其各自代表之間或之間的任何形式或格式的所有通信，以任何方式與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成、本協議提出或公司考慮的交易的任何替代交易、或本協議項下產生的、不屬於特權交易通信的任何爭議(統稱為“非特權交易通信”)，也應完全屬於賣方及其關聯公司(而非本公司)，不得轉給買方或本公司，也不應由買方或本公司索償。

(D)如果有司法管轄權的法院的命令或其他方式要求買方或本公司訪問或獲取特權交易通信的全部或部分副本，則買方應立即(無論如何，應在兩(2)個工作日內)以書面形式通知賣方(包括特別提及第10.12(D)條)，以便賣方可以尋求保護令，並且買方同意盡一切合理努力協助賣方。

11.定義。

未在本文其他地方定義的大寫術語應具有以下含義：

“活躍的潛在客户”是指：(I)任何賣方(或其任何代理人或生產者)在指定日期前二十四(24)個月內在該人的業務記錄中以合理的特殊性確定為該人的潛在客户或客户的任何人或一羣人；或(Ii)某人(或其任何代理人)在指定日期前二十四(24)個月內，曾就該人在執行其業務時所提供的任何服務，以書面形式或在其業務記錄所載的其他方面與其進行溝通。

“不利後果”係指任何損害賠償、罰款、罰款、費用、為達成和解而支付的合理金額、與任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證、調查、指控有關的責任(包括但不限於根據另一自我、事實上的控制、事實上的合併、繼承人、受讓人或其他類似的理論或責任理由可能產生的任何責任)、義務、税項、留置權、損失、減值、費用、費用和法院費用以及合理的律師費和開支(但特別不包括因損失或預期利潤而產生的相應、附帶、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償或損害賠償，但支付給第三方的除外)。申訴、要求、要求、禁令、判決、命令、法令或裁決。

“關聯公司”是指(A)就任何人而言，任何控制、控制或與該人(或該人的關聯公司)共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力；以及(B)如果該人是合夥企業，則為其任何普通合夥人。

“資產”是指公司經營業務所需的全部資產。

“營業日”是指除週六、週日或位於紐約的銀行通常關閉營業的任何其他日子以外的任何一天。

“客户”是指本公司(或其任何員工或代表本公司的獨立承包商)在關閉前二十四(24)個月內的任何時間為本公司在開展公司業務中提供的任何服務的任何人(包括但不限於任何被保險人，或任何分生產商向其提供保險服務的任何被保險人)。就本協議而言，“客户”應包括但不限於任何僱主、僱主團體、親緣團體、協會和前述任何人的任何股東或成員、任何個人被保險人、零售保險代理人或經紀人，以及任何保險承運人或其他實體，只要該人為該承運人或其他實體執行第三方管理索賠處理或承保。

“客户帳户”是指公司與公司任何客户之間的業務帳户，包括但不限於自生效之日起由公司向其提供公司業務的任何人，無論此類服務是由公司或其任何代理人提供的，還是通過公司或其任何代理人的許可證提供的。

“期末EBITDA”應指4,147,601美元。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司業務”是指公司已開展和目前擬開展的業務，包括但不限於報價、配售、提供、服務和/或更新保險產品或服務。

“機密信息”是指尚未向公眾公開的任何個人信息(除非此類信息已進入公共領域並因根據本協議被指控的一方的過錯而對公眾可用)，所有這些信息均應被視為適用於商業祕密法的商業祕密，包括但不限於：(I)在生效日期前二十四(24)個月內的任何時間其賬户構成客户賬户的任何客户的身份，以及截至該日期的任何活躍的潛在客户的身份；(2)每個此類客户和活躍的潛在客户的主要聯繫人的身份、權力和責任；(3)每個此類客户和活躍的潛在客户的服務成本負擔；(4)為客户提供保險或其他承諾、利益或服務的市場或公司的身份；(V)專門為任何此類客户或活躍的潛在客户提供或將提供的保險範圍和/或諮詢、第三方管理、員工溝通、投資管理、管理保健、人力資源和其他服務的類型，以及與此相關的公司內部保單；(Vi)此類客户或活躍的潛在客户購買或為其購買的特定保險單；(Vii)該等保險單的有效期、佣金、費用、保費和其他條款和條件；(Viii)此類客户或活躍的潛在客户的風險規格和其他特徵以及索賠損失歷史；(Ix)方案和計劃的性質，包括其設計、資金和管理、人口特徵以及由此類客户或活躍的潛在客户提供或為其開發的任何其他信息；(X)業務手冊, 勘探手冊和準則、定價政策和相關信息、營銷手冊和計劃以及業務戰略、技術和方法；(11)財務信息，包括內部記錄、檔案和分類賬中所載的信息，或納入損益表、財務報告和業務計劃中的信息；(Xii)技術和電子商務戰略、業務計劃和實施、發明、算法、計算機硬件、軟件和應用程序(包括但不限於與上述計算機軟件的開發或使用相關的任何源代碼、目標代碼、文件、圖表、流程圖、專有技術、方法或技術)；(Xiii)所有內部備忘錄和其他辦公記錄，包括電子和數據處理文件和記錄；以及(Xiv)根據適用的商業祕密法構成商業祕密的任何其他信息。

“EBITDA”指在任何與本公司完全有關的期間內的淨收入(不影響(V)來自人壽保險佣金的任何淨收入，(W)任何非常收益或損失，(X)股票期權補償、重組費用和資產減值費用產生的任何非現金收入或非現金支出，(Y)在正常業務過程之外出售資產的任何收益或損失，以及(Z)購買會計的影響)，經調整後(在每種情況下，在確定該期間的淨收入時扣除的範圍內)，(I)該期間的總利息開支(包括攤銷遞延融資費及其他原始發行貼現及銀行手續費、手續費及佣金(例如，信用證費用及承諾費)及視為利息的資本化租賃的任何部分)的金額，(Ii)根據該期間的收入計提的税項撥備，或(Iii)該期間的所有折舊及攤銷費用，並減去如非本協議所述收購，賣方在正常業務過程中已產生及將會產生的營運成本及營運開支。根據本協定進行的所有EBITDA計算均不得進行形式調整或追加。

“環境、健康和安全法”是指聯邦、州、地方和外國政府(及其所有機構)關於污染或環境保護、公共衞生和安全或員工健康和安全的所有其他適用法律要求(包括規則、條例、法規、計劃、禁令、判決、命令、法令、裁決和收費)，包括與污染物、污染物的排放、排放、排放或威脅排放有關的適用法律要求。或化學、工業、危險或有毒材料或廢物進入環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物或化學、工業、危險或有毒材料或廢物有關。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“聯邦公平勞動標準法”是指(A)經修訂的聯邦公平勞動標準法或任何後續法規，(B)任何同等的州或地方法律，以及(C)及其頒佈的任何規則或條例。

“公認會計原則”是指由美國財務會計準則委員會制定並一貫適用的美國公認會計原則。

“商譽”是指公司與現有客户以及來自活躍的潛在客户的新贊助有關的商譽。

“政府當局”係指任何政府或任何機構、局、董事會、委員會、法院、部門、官方、政治區、法庭、仲裁機構或任何政府的其他機構，不論是聯邦、州或地方政府，或任何仲裁或調解法庭。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的遞延收入)，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據為證據的所有債務，(C)該人作為賬户當事人就信用證、銀行承兑匯票或類似融資(在每種情況下，僅限於提取的範圍)所承擔的或有的所有債務，(D)所有資本租賃債務，不包括在規定的歷史時期損益表中支出的個人財產經營租賃。(E)該人就本定義(A)至(D)款所指種類的義務而承擔的所有直接或間接擔保、支持或維持健康的義務，及(F)本定義(A)至(E)款所述的所有由該人所擁有的財產上的任何產權負擔擔保(或該等義務的持有人有權以該等產權負擔或以其他方式擔保)所指的所有義務，不論該人是否已承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任。就本協議而言，債務包括與提前償還任何債務相關的任何和所有應計利息、成功費用、預付保費、全額保費或罰款以及費用或支出(包括律師費)。

“保險產品或服務”係指(A)員工福利產品或服務，(B)與保險相關的服務，和/或(C)財產保險產品或服務，其定義如下：

(A)“僱員福利產品或服務”是指(I)僱主贊助的福利賬户，包括自我保險或完全投保的計劃，如團體人壽、團體健康、團體牙科、團體殘疾、團體長期護理、出售給團體的附屬福利，以及類似或相關的產品和服務，以及(Ii)為個人或自然人購買的保險(例如人壽、健康、年金、長期護理及類似或相關的產品和服務)。

(B)“保險相關服務”是指直接或由第三方服務提供者直接或由第三方服務提供者向客户提供的任何服務，不論是否收費，也不論是否根據書面合同，包括但不限於：第三方管理(TPA)；風險管理；損失控制；合規或其他諮詢服務；索賠分析；保險計劃管理；投保服務；COBRA，第125條自助餐廳計劃、健康儲蓄賬户(HSA)計劃、健康報銷安排(HRA)計劃、健康靈活支出賬户(FSA)計劃和/或保費報銷安排(PRA)計劃管理；準備、審查和/或提交美國國税局表格5500；向現場醫療診所、律師或其他第三方服務提供商轉介(無論這些提供商是否為此類轉介支付轉介費或其他報酬)；或其他服務。

(C)“財產保險產品或服務”是指(I)商業或個人財產和意外傷害保險產品，和/或(Ii)商業或個人債券或擔保產品。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有事項：(A)發明(不論是否可申請專利或已付諸實施)、專利、專利申請和專利披露，以及與此相關的所有補發、續展、部分續展、修訂、分部、延展、複審和對應物；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、標語、商號、商業外觀、公司名稱、互聯網域名和所有其他原產地標記(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)，以及與上述各項相關的所有商譽；(C)版權(包括“外觀”)、其他作者作品、面具作品和精神權利；(D)上述任何作品的發佈、註冊、申請和續展；(E)機密商業信息、專門知識和商業祕密；(F)軟件(包括目標代碼、源代碼、工具、應用程序、系統、數據庫、數據和相關文件)和數據庫權利；(G)所有隱私權和公開權，包括使用真實人物的姓名、肖像、聲音、簽名和傳記信息的權利；(H)所有其他知識產權和專有權利；以及(I)前述的所有有形實施例(以任何形式或媒介)。

“公司知識”或“公司知識”是指：(I)John T.Fitzgerald和Tyler Gordy的實際知識；以及(Ii)John T.Fitzgerald和Tyler Gordy在向公司的高級管理人員和員工進行合理詢問後所知道的，根據他們各自的頭銜和/或業務責任，他們有理由預期他們對適用的主題事項有實際瞭解。

“法律”係指任何聯邦、州、地方或市政法律、法規、條例、條例、法規、法典、命令、判決、法令、規則(包括證券交易所和會計規則)、憲法、條約、通知要求、機關指南或任何政府當局的其他要求或法規。

“租賃不動產”指公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“負債”指任何債務、債務、義務、承諾、虧空、利息、税款、罰款、申索、要求、判決、訴訟因由或其他損失(包括利益或救濟的損失)、任何種類或性質的成本或開支，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、到期或未到期、主張或未主張、絕對或或有、應計或未應計、清算或未清算、法律上或衡平法上，不論是否與公司業務有關，不論是否在本文件所附的附表上披露，不論是否到期或將到期，亦不論何時或由何人主張，以及與上述任何一項有關的任何費用或支出(包括任何律師費)。

“留置權”是指就任何資產而言，任何抵押、留置權、質押、抵押、債權、期權、擔保權益、產權負擔或任何種類的限制、約束或適用於該等資產。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化是或可以合理地預期個別地或總體上對以下各項造成重大不利的：

(A)賣方及時完成預期交易或物業的能力

(B)公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)、業務關係或財產，但因下列任何情況除外：

(I)一般經濟、監管或政治條件的改變，

(Ii)任何戰爭或恐怖主義行為，

(Iii)對公司業務的行業有一般影響的變更，

(四)新冠肺炎引起的公司業務所屬行業的變化；或

(V)《公認會計原則》或適用法律的變更，

這發生在本協議日期之後，但僅限於與同行業的其他業務相比，該情況不會對公司整體產生不成比例的不利影響。

“淨收入”是指在任何期間，公司業務按照公司過去的習慣和慣例在該期間(作為單一會計期間)的淨收益(或虧損)。

“淨營運資本”是指按照附表2(A)計算的公司流動資產合計總額減去公司流動負債合計總額。

“正常業務過程”是指符合過去習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務過程，但在任何情況下，該術語均不包括任何專業錯誤或遺漏，或產生遣散費義務、不當解聘索賠或類似責任的任何行為或事件

“母公司綜合報税表”指以關聯、合併、合併、單一或類似方式提交的任何納税申報單，包括母公司或其任何關聯公司(本公司除外)和本公司。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或通過適當程序真誠爭奪的留置權；(B)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、維修工或其他類似留置權；(C)影響房地產的地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔；(D)根據在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權；或(E)所有權或留置權的其他不完美之處(如有的話)，而該等瑕疵並未造成或在合理情況下預期不會產生重大不利影響。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、有限責任合夥企業或者政府主管部門。

“生產者”是指負責公司業務銷售或業務發展的所有員工和獨立承包人。為免生疑問，此處定義的Producer包括負責業務發展和/或作為任何客户帳户的主要聯繫人的客户經理。

“結賬後納税期間”是指除結賬前納税期間以外的任何納税期間(或者其部分)。為清楚起見，跨境税期的一部分可包括在結賬後税期和結賬前税期的每個税期中。

在確定交易費用、債務和/或營運資本淨額時，在不重複計入金額的情況下，指(A)在關閉前納税期間對公司(或其任何前身)或對公司(或其任何前身)徵收的或與公司業務有關的税收，(B)公司(或前述任何前身)在關閉時或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的税收，包括根據財務條例1.1502-6或任何類似或類似的州、地方、或非美國法律或法規，以及(C)根據任何法律、規則、法規或其他規定，通過合同(在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的合同除外)向作為受讓人或繼承人的公司徵收的任何人(公司除外)的税款，該等税款與關閉前發生的事件或交易有關，但關閉前的税收不包括(I)在最終營運資本淨額中被視為負債的任何税收，(Ii)因本公司於交易結束後生效日期採取的任何行動而產生的任何税項，而非在正常營業過程中；及(Iii)因違反第9條下的任何買方契諾而產生的任何税項。

“關停前納税期間”是指在生效日或之前結束的任何納税期間(或其部分)，包括在生效日結束幷包括在內的任何跨境納税期間的部分。

“PTO負債”是指公司為其員工提供帶薪休假的任何義務而應計的任何負債的總額。如果此類義務是按小時或工作日而不是美元來跟蹤的，則美元金額將被計算為零，以使公司的任何員工自生效日期起沒有任何權利要求帶薪假期。

“受限制地區”是指自生效之日起，公司開展公司業務的國家或類似地區。

“限制性契約協議”是指買方和公司以及戈迪和母公司各自簽訂的限制性契約協議。

“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押或任何性質的其他擔保權益。

“跨税期”是指自生效之日起至生效之日後止的任何納税年度或期間。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、工資總額、就業、消費税、保險費、特許經營權、預扣、社會保障(或類似税收)、失業、房地產、個人財產、銷售、使用、轉讓、替代或附加的最低收入(包括代碼美國證券交易委員會下的税收)。任何種類的利潤、估計或其他任何税項，包括根據適用法律或合同作為受讓人或繼承人、或由於任何分税制或類似協議而承擔的任何責任，以及由此產生的任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。

“徵税機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關。

“納税申報單”是指與納税有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“交易文件”係指本協議以及任何一方根據上述任何條款訂立或交付的所有其他協議、文書、證書和其他文件。

“交易費用”是指所有(A)公司或賣方與預期交易有關的外部專業人員的未付費用、費用和開支，不論是否與本協議有關，包括但不限於所有法律費用、會計、税務、投資銀行費用和支出；(B)因預期交易而支付給公司員工、代理人和顧問的獎金，以及公司或賣方在交易結束時未支付的獎金(包括工資、社會保障、失業或類似税收的僱主部分)，以及(C)託管代理費的一半。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方已簽署本協議或促成本協議簽署，特此為證。

[股權購買協議簽名頁]