附件10.2

執行副本

第三項修正案

應收賬款融資協議

截至2022年8月1日，對應收賬款融資協議的第三項修正案(本《修正案》)由下列各方簽訂：

(I)作為借款人(“借款人”)的特拉華州有限責任公司EnLink Midstream Funding，LLC；

(2)作為初始服務商(“服務商”)的特拉華州有限合夥企業Enlink Midstream Operating，LP；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為貸款人和行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)；以及

(Iv)PNC Capital Markets LLC，作為結構代理(在該身份下為“結構代理”)和可持續代理(在該身份下為“可持續代理”)。

本文中使用但未作其他定義的資本化術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收賬款融資協議賦予的相應含義。

背景

A.本協議雙方已於2020年10月21日簽訂應收款融資協議(截至本協議日期，經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款融資協議”)。

B.同時，借款人PNC作為行政代理、結構代理和可持續發展代理正在簽訂第三份修訂和重新簽署的行政代理費用函，日期為本合同日期(“行政代理費函”)。

同時，借款人和PNC作為行政代理和出借人，正在簽訂第三份修訂和重新修訂的出借人費用函(“出借人費函”)，日期為本合同之日。

D.同時，德克薩斯州有限合夥企業Cowtown Gas Processing Partners L.P.、德克薩斯州有限合夥企業Cowtown Pipeline Partners L.P.和特拉華州有限責任公司Jefferson Island Storage&Hub L.L.C.各自將根據借款人和該人之間的聯合協議(日期為本協議日期)成為銷售和貢獻協議的發起方，並經行政代理確認(統稱為“主體聯合協議”)。

E.本協議雙方希望修改本協議中規定的應收賬款融資協議。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方特此同意如下：

第1節應收賬款融資協議修正案現對《應收賬款融資協議》進行修訂，增加標有雙下劃線的文本，並刪除劃線文本，如本協議附件附件A所示。

第二節借款人和服務商的陳述和擔保。自本合同簽訂之日起，借款人和服務商各自向本合同各方作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。本公司根據應收賬款融資協議作出的每項陳述及保證，以及其作為訂約方的每一份其他交易文件，於本協議日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證聲明僅與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(B)可執行性。該人簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件項下的義務，屬於其組織權力範圍內，並已由其本身採取一切必要行動正式授權，而本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其所屬的其他交易文件是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(I)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停法或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，並且(2)此種可執行性可受一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(C)沒有違約事件。沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或由於本修正案、標的加入協議或在此或由此預期的交易而將會發生。

第3節修正案的效力；批准。應收賬款融資協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。本修訂生效後，在應收賬款融資協議(或任何其他交易文件)中，凡提及“本應收賬款融資協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語時，均應視為提及經本修訂修訂的應收賬款融資協議。本修訂不應被視為放棄、修訂或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的應收賬款融資協議現予批准，並在各方面予以確認。

第四節效力。本修正案自本修正案之日起生效，但須滿足下列各項先決條件：

(A)行政代理收到本修正案各方簽署的本修正案副本(無論是通過傳真或其他方式)；

(B)行政代理收到當事各方簽署的行政代理費用函的副本(無論是通過傳真還是其他方式)；

(C)行政代理收到當事各方簽署的出借人收費書(傳真或其他方式)；

(D)行政代理收到(I)由當事各方簽署的主題加入協議的副本(無論是通過傳真或其他方式)，以及(Ii)在《銷售和貢獻協議》第4.3節中規定的作為發起人加入的先決條件的每一份文件和其他交付成果；

(E)行政代理收到借款人、服務機構和履約擔保人的祕書(或類似人員)的證書，證明(I)該人的組織文件的附件副本(或證明該等組織文件自根據應收款融資協議第6.01條交付的適用證書以來未有任何更改)、(Ii)獲授權簽署本修正案或任何其他交易文件(視情況而定)的現任人員的姓名和真實簽名，以及(Iii)該人的董事會(或同等管理機構)的決議或書面同意書(如適用)的副本，以授權該人籤立、交付和履行本修正案及擬進行的交易，以及(Y)由適用的組織國家的國務祕書就該人的合法存在和良好地位所簽發的證書的副本；

(F)行政代理人收到Baker Botts L.L.P.就某些可執行性和公司事項向行政代理人和每一貸款人提交的書面意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意；以及

(G)行政代理人收到的證據，證明借款人應已根據交易文件全額支付在本合同日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括行政代理人費用函中定義的“結算費”，但以發票的範圍為限，包括行政代理人的特別律師Mayer Brown LLP截至本合同日期的費用和支出。

第5節.可分割性本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6節交易單據就應收賬款融資協議而言，本修訂應為交易文件。

第7節對應方本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第8節適用法律；管轄權。

(A)本修正案，包括本修正案各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。

(B)本合同每一方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)對本協議其他每一方提交紐約州或紐約州聯邦法院在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或法律程序中的每一案件的非專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)如果由借款人、服務商或其任何關聯方提起，則應聽取並裁定關於該訴訟或法律程序的所有索賠，以及(Ii)如果由本修正案的任何其他方提出，則在每一種情況下，均可在紐約州法院進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院進行審理和裁決。本條第8款不影響行政代理或任何其他貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務機構中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9節履約擔保人的確認和同意。履約擔保人在此確認(I)雙方簽訂本修正案和(Ii)主體連帶協議，並在此同意本修正案和其中的條款和條件，不言而喻，這些條款和條件可能影響履約擔保人根據履約保證可能承擔責任的擔保義務(如履約保證中所定義的)的範圍。履約擔保人進一步確認並同意履約保證在本修訂案及主體合併協議生效後仍具有十足效力，併為免生疑問，併為免生疑問，承認此處對應收賬款融資協議中界定的條款作出的任何修訂將適用於根據應收賬款融資協議界定的履約保證條款。

第10節。章節標題。本修訂的各項標題僅為方便起見而包括在內，並不影響本修訂、應收賬款融資協議或本修訂或其任何條文的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本修正案。

EnLink Midstream Funding LLC，

作為借款人

         

By: /s/ Pablo G. Mercado

姓名：巴勃羅·G·梅爾卡多

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

Enlink中流運營，LP，

作為服務商

作者：EnLink Midstream Operating GP，LLC，

其普通合夥人

         

By: /s/ Pablo G. Mercado

姓名：巴勃羅·G·梅爾卡多

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

         

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊馬德·納賈

職務：總裁高級副總裁

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

         

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊馬德·納賈

職務：總裁高級副總裁

PNC銀行，國家協會，

作為結構促進劑和可持續性促進劑

         

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊馬德·納賈

職務：總裁高級副總裁

僅針對第9條：

EnLink Midstream，LLC，

作為履約擔保人

作者：EnLink Midstream Manager，LLC，

它的管理成員

         

By: /s/ Pablo G. Mercado

姓名：巴勃羅·G·梅爾卡多

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

附件A

[附設]

符合要求的複製方式：

第一修正案：2021年2月26日

第二修正案：2021年9月24日

第三修正案：2022年8月1日

應收賬款融資協議

日期：2020年10月21日

隨處可見

EnLink Midstream Funding LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸款人，

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理，

Enlink中流運營，LP，

作為最初的服務商，

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構促進劑和可持續性促進劑

本應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)由以下各方於2020年10月21日簽訂：

(I)特拉華州有限責任公司EnLink Midstream Funding，LLC作為借款人(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)；

(Ii)不時作為本合同的出借人的當事人；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(4)EnLink Midstream Operating，LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，以個人身份(“EMO”)並作為初始服務商(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務商”)；以及

(V)賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC，作為結構代理和可持續發展代理。

初步陳述

根據銷售及出資協議，借款人已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。借款人已要求貸款人不時以應收賬款等為抵押，按本協議規定的條款和條件向借款人發放貸款。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指(I)“WF存款賬户控制協議”和(Ii)借款人、服務商(如果適用)、行政代理和託收賬户銀行之間以合理的形式和實質令行政代理滿意的每份協議，該協議管轄相關託收賬户的條款，向行政代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指就任何一期而言，由行政代理通過以下方式確定的年利率(如有必要，所得商數向上舍入至最接近的年利率1.00%的1/100%)(I)行政代理根據其通常程序確定的利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)為路透社屏幕LIBOR01頁上報告的美元存款年利率，作為該期倫敦銀行間存款的綜合報價利率(或在該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面上)，提供與該服務頁面上目前提供的利率報價相當的利率報價，該報價由行政代理不時決定，目的是在上午11點左右提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價。(倫敦時間)在該批次期間的第一天前兩(2)個營業日，金額相當於該批次期間的調整後倫敦銀行同業拆放利率的資本部分，減去(Ii)等於1.00減去歐元利率準備金百分比的數字；但就未在批次重置日期提前的貸款的首期而言，調整後的LIBOR應為每期貸款的利率

在根據第2.01節發放貸款之日起至下一次發生的分期日為止的初始分期期內的每一天，年利率等於LMIR。調整後的LIBOR的計算也可以用以下公式表示：

調整後的倫敦銀行同業拆借利率應在歐元匯率儲備百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期進行調整。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的調整後LIBOR(如無明顯錯誤，該決定即為最終決定)。儘管有上述規定，如果本文確定的經調整LIBOR年利率低於零(0.00)%，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00)%年利率。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及根據第十一條或第14.03(F)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利主張”是指除允許留置權以外的任何留置權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個信用證方及其各自的關聯公司。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接的權力：(X)投票表決25%(25.00%)或更多具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事或經理，或(Y)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

“關聯方收款”指，就任何關聯方應收款項而言：(A)母公司的任何關聯方或代表其的任何其他人為支付任何

它的任何財產都是綁定的。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還包括借款人，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第14.03(H)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用、費用和支出。除非在違約事件發生並持續後，對於借款人受賠方和服務機構受賠方的任何律師費，該等律師費應限於為所有借款人受賠方和服務機構受賠方(作為整體)提供一名律師，並在合理必要時，為每個相關司法管轄區內的所有借款人受償方和服務受償方(作為整體)增加一名當地律師，並就每個相關專業而言，在每個相關司法管轄區為受影響的借款人受償方和服務受償方增加一名律師。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”指任何一天和任何貸款人不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於：年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.50%和(Ii)最優惠利率中的最高者；但如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“基本利率貸款”是指在任何時候通過參考基本利率產生利息的任何貸款或任何相關資本(或其部分)。

“基準替換”的含義如第5.06節所述。

(A)該貸款人或其聯營公司不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)的日期的有效利率。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的貸款人或其聯營公司根據各種因素而釐定，包括有關人士的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可為上述公佈的利率之上或之下，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(B)年息較最新銀行隔夜貸款利率高出0.50%；及

(C)適用於當時釐定基本利率的利息期間的經調整倫敦銀行同業拆息加0.625釐的年息。

對借款人而言，“受益所有人”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股本25%(25.00%)或以上的個人(如果有的話)；以及(B)對借款人負有重大責任控制、管理或指揮借款人的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人受保方”具有第13.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易而產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，包括利息，並應包括貸款的所有資本和利息、根據交易文件到期或即將到期的所有其他費用和所有其他金額，包括利息。在對借款人的任何破產程序開始後產生的費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否被允許作為該程序中的債權)。

“借款人淨值”是指在確定的任何時間，相當於(I)所有應收賬款的未償餘額總額減去(Ii)當時的資本總額，加上(B)當時的利息總額，加上(C)當時的應計未付費用總額，加上(D)當時所有公司間貸款的未償還本金餘額，加上(E)當時所有公司間貸款的應計未付利息總額，加上(F)當時的應計未償債務總額。

“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的應收款淨餘額減去(Ii)當時的準備金總額兩者中較小者的數額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的資本總額超出(B)當時的借款基礎的數額(如果有)。

“借款部分”指未償還貸款的特定部分，如下所述：(A)任何貸款(或其資本部分)的適用利率是參考SOFR期限確定的，並且具有相同的利息期，應構成一個借用部分；(B)所有貸款(或其資本部分)的適用利率參考每日1M SOFR確定，應構成一個借款部分；及(C)適用利率參考基本利率確定的所有貸款(或其資本部分)應構成一個借用部分。

“破產費”是指(A)任何利息期間，其利息是參照調整後的倫敦銀行同業拆借利率計算的，而SOFR期限利率和資本減少是在相關分期期的最後一天以外的任何一天因任何原因而作出的，或(B)借款人因任何原因未能在借款人在適用貸款請求中就根據本協議第二條提出的任何資金請求而規定的日期借款(但不包括因貸款人違約而未能借款)的情況下，所造成的損失(利潤損失除外)的金額(如有)。因清算或者再使用貸款人實際承受的存款而發生的成本或者費用；但受影響的貸款人應作出商業上合理的努力，儘量減少該等損失或開支(包括投資於該等減資所得款項或借款人未能借入的款項)，而受影響的貸款人應向借款人提交一份關於任何分手費數額(包括該數額的計算)的證明書，該證明書在任何目的下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

“營業日”指以下任何日子(星期六或星期日除外)：(A)賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉，以及(B)如果“營業日”的定義用於調整後的LIBOR或LMIR，則在倫敦銀行間市場進行交易。按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額，術語“營業日”是指任何此類日，也是美國政府證券營業日。

“資本”指，就任何貸款人而言，向借款人或代表借款人墊付給借款人或代表借款人發放的與該貸款人根據第二條作出的所有貸款有關的總金額，按第4.01節不時通過為該資本分配和運用的收款以及根據第2.02節的減少而減少；但如果該資本因任何分派而減少，並且此後該分派的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式歸還，則該資本應增加該被撤銷或退還的分派的金額，如同它並未作出一樣。

“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為該等股本或其他股權的認股權證或期權。

對借款人來説，“受益所有權證書”是指行政代理人可接受的形式和實質上的證書(由行政代理人酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)Enlink NGL Marketing，LP不再直接擁有借款人100.00的已發行和未償還股本、會員權益和所有其他股權，沒有任何不利索賠；

應將該債務人和該特別債務人視為單一債務人進行計算。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和；(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比和(D)A類債務人的最大債務人百分比之和；但為確定集中準備金百分比，對於由合格支持信用證支持的或為保險應收賬款的任何合格應收賬款，其“債務人”(包括確定該債務人的債務人百分比和作為A組債務人、B組債務人、C組債務人或D組債務人的地位)應被視為相關的合格支持信用證提供人或合格信用保險提供人(視情況而定)；此外，(X)如果任何應收賬款池部分由合格的支持信用證支持，則其“債務人”應被視為(I)就該應收賬款池的未支持餘額而言，該應收賬款池的債務人和(Ii)就該應收賬款池的支持餘額而言，相關的合格支持信用證提供者和(Y)就任何保險應收賬款而言，其“義務人”應被視為(I)就任何保險應收賬款的未支持餘額的保險金額而言，有關的合資格信用保險提供者及(Ii)有關承保應收賬款的債務人(如有)。

“符合變更”是指，就每日1M SOFR、術語SOFR或任何基準替代而言，行政機構決定可能適合反映每日1M SOFR採用和實施的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於每日1M SOFR、術語SOFR或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“抵銷帳款”是指在任何確定時間，就任何債務人而言，相等於(I)當時就該債務人的抵銷金額中較小者的金額。

“每日1M SOFR”是指，對於任何一天，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)根據SOFR管理員一詞公佈的該日一(1)個月期間的SOFR參考利率，除以(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字；如果按照上述規定確定的每日1M SOFR將小於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，該利率將根據每日1M SOFR的變化自動調整，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日之前2個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)，由管理代理通過(產生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)來確定年利率。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上所述，如果和何時每日簡單軟件發生變化, 任何基於Daily Simple SOFR的適用利率將在不通知借款人的情況下自動更改，自更改之日起生效。

“未結清天數”是指在任何一個財政月中，截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天結束的最近三(3)個財政月的每一天的所有應收賬款的未清償餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該財政月最後一天結束的三(3)最近財政月期間產生的所有應收賬款的初始未清償餘額的總和，除以(Ii)九十(90)。

“債務”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)；分期付款購買協議、遠期買賣協議、資本化租賃和有條件的銷售協議)具有由該人為其業務融資而借入資金的商業效果

以及(Ii)關於剩餘餘額，如有的話，為該保險應收賬款的債務人。

“除外税”係指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須在向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關連税項，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款或承諾的權益(為免生疑問，包括但不限於為該貸款提供資金或成為本協議的一方)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第5.03節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受影響人士未能遵守第5.03(F)、(G)或(I)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“退出貸方”的含義見第2.02(G)節。

“設施限額”指根據第2.02(E)節不時減少的350,000,000,000,500,000,000美元。凡提及貸款限額中未使用的部分，在任何釐定時間均指相等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的合計資本的數額。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局之間就執行前述規定而訂立的任何適用的政府間協議、條約或公約，以及根據任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終到期日”是指(I)在預定終止日期後九十(90)天，或(Ii)總資本和所有其他借款人債務根據第10.01條到期並應支付的較早日期。

“保險金額”，就任何保險應收賬款而言，是指(A)該等應收賬款的未清償餘額，超過(B)與該等已投保應收賬款的未清償餘額相等的索賠的免賠額和共同保險總金額，以及行政代理人(以其唯一及絕對酌情權)合理釐定的其他金額(包括但不限於與理賠有關的費用、任何基於預期追回時間的現值折扣)所超出的數額。其他“扣減”金額，基於相關合資格信用保險下的追回可能性，或在多家保險人發出一份信用保險單而財團內的一家或多家保險人(個別考慮)不是合資格信用保險提供者的情況下按比例減少的金額)。

“保險應收賬款”是指債務人的每一筆應收賬款，其未償餘額(該債務人在應收賬款之前產生的應收賬款餘額的總和)小於或等於在相關保單期間根據合格信用保險為該債務人確定的與該債務人有關的所有索賠可支付的當時有效的最高金額；但任何應收賬款均不構成保險應收賬款。與此相關的信用保險單應不再構成合格信用保險；此外，任何應收賬款均不構成保險應收賬款，除非(A)該應收賬款及相關合同(根據其明示條款)受美國法律管轄，以及(B)根據該相關合同，相關義務人明確接受美國法院或有約束力的仲裁機構的管轄權，在任何一種情況下，就有關該等應收賬款的任何爭議進行任何訴訟、仲裁或類似程序。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“公司間貸款”具有《銷售和出資協議》中規定的含義。

“公司間貸款協議”具有《銷售和出資協議》中規定的含義。

“利息”係指根據本協議第2.03(B)節規定，在任何利息期(或其部分)內任何一天的每筆貸款的本金應計利息金額。

“利息期限”是指，就每筆貸款而言，(A)在終止日期之前：(I)最初，自根據第2.01節發放貸款之日開始(或在本合同項下應付費用的情況下，從截止日期開始)至(但不包括)下一個月結算日結束；(Ii)此後，每個期間從該月結算日開始，至(但不包括)下一個月結算日結束，以及(B)終止日及之後的期間。由行政代理(在多數貸款人同意或指示下)不時選擇的期限(包括一天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，自前一利息期限的最後一天起每三十(30)天的期限。

“利率”除第2.03、5.04和5.06節另有規定外，指任何貸款(或其資本部分)在任何利息期內的任何一天：

(A)除第5.04節和第5.06節另有規定外，只要沒有發生違約事件並且在該日仍在繼續，則LMIR或根據第2.05節確定的經調整LIBOR；但適用於任何在重置日期未提前的LIBOR貸款的利率，應為適用於該貸款的初始利息期內的每一天的LMIR，自該貸款依據第2.01節發放之日起至下一個重置日期為止；或

(A)如果當時沒有持續的違約事件，(I)(X)如果借款人已按照第2.05(A)節在該利息期內參照SOFR期限利率、該日的SOFR期限利率、或(Y)在任何其他情況下(包括如果沒有作出此類選擇)選擇該貸款(或其資本的任何部分)計提利息，則為每日1M SOFR加(Ii)SOFR調整；或

(B)在違約事件發生並持續期間的任何一天，年利率等於2.00%的總和加上(I)根據上文(A)款為該貸款確定的年利率加上該日1百萬SOFR的總和加上SOFR調整，以及(Ii)該日有效的基本利率；但本協議的任何規定不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息；但如任何分派在任何時間全部或部分的分派被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何貸款的利息不得視為已藉任何分派支付。

為免生疑問，如任何貸款根據本條款轉換為基本利率貸款或被視為基本利率貸款，則該貸款的利率應為不時生效的基本利率(加上根據上文(B)款施加的任何額外保證金或利差)。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“LCR證券”係指《最終規則：流動性覆蓋比率：流動性風險計量標準》(FED，79 FED)第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給母公司或根據公認會計準則屬於母公司合併子公司的任何發起人除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指PNC和以“出借人”的身份成為或成為本協議一方的其他人。

“1級評級事件”是指母公司在任何時候(A)被標普給予低於“BB-”的長期發行人信用評級或(B)被穆迪給予低於“Ba3”的長期企業家族評級。

“2級評級事件”是指母公司在任何時候(A)被標普給予低於“B”的長期發行人信用評級，(B)被穆迪給予低於“B2”的長期企業家族評級，或(C)不再被標準普爾和穆迪同時評級。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指在調整後的倫敦銀行同業拆借利率中計入利息的任何貸款。

“留置權”是指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，也不論是否由已提交的融資聲明證明，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已產生或存在)。

“關聯賬户”是指由收款賬户銀行為母公司、履約擔保人、服務商、發起人或其任何關聯機構開設的任何受控支付賬户、受控餘額賬户或其他存款賬户，並通過零餘額賬户連接或其他自動融資機制或受控餘額安排與任何收款賬户鏈接。

“LMIR”指在任何利息期內的任何一天，由行政代理(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)除以(I)路透社LIBOR01頁面或任何其他可能不時取代該頁面的服務或頁面上報告的一個月美元存款歐洲美元利率，以顯示主要銀行的美元倫敦銀行間存款報價利率，截至上午11：00。(倫敦時間)在該日，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如未如此報告，則由行政代理人從其他公認的銀行同業報價來源確定)，在每種情況下，當該利率變化時，(Ii)等於該日的1.00減去該日的歐元利率準備金百分比的數字。LMIR的計算也可以用以下公式表示：

LMIR應在歐元匯率儲備百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期進行調整。儘管有上述規定，如果此處確定的LMIR低於零(0.00)%/年，則就本協議而言，該利率應視為零(0.00)%/年。

“貸款”是指貸款人根據第二條規定發放的任何貸款。

“貸款請求”是指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和貸款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“合格所有者”是指GIP及其子公司。

“應收款”是指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該債務都與已出售或將要出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付任何服務費、財務費用、利息、費用、銷售税和與此有關的其他費用的義務。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收賬款池”指於釐定任何時間，在終止日期前根據售賣及出資協議轉讓(或聲稱已轉讓)給借款人的所有當時未清償應收賬款。

“登記冊”具有第14.03(B)節規定的含義。

“關聯權”具有《銷售和出資協議》第1.1節中規定的含義。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(A)借款人及每名發貨人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨品的出售引致應收款項；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有信用證權利、其他擔保權益或留置權，以及不時看來是為了保證此類應收賬款的付款的財產，不論是否依據與該等應收賬款有關的合同，連同所有UCC融資報表或與此相關的類似文件；

(D)僅在適用於該等應收款的範圍內，借款人及每名發起人在相關合約下的所有權利、權益及索償，以及所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括任何合資格的信用保險或合資格的支持性信用證及任何其他支持性信用證或其下任何提款的任何收益，以及相關合約)或不時支持或保證該等應收款付款的任何性質的安排

按相關應收賬款的全額未償還餘額存入收款賬户。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

“銷售和貢獻協議”是指服務機構、發起人和借款人之間的銷售和貢獻協議，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“出售及出資終止事件”具有“出售及出資協議”中所載的涵義。

“銷售税”是指(1)因銷售所提供的貨物或服務而徵收的銷售税、使用税或類似税；(2)與應收款及其產生和清償有關的應收款；(3)適用法律要求發起人或借款人向政府當局匯出的税款。為免生疑問，“銷售税”不包括因支付本協議項下的資本、利息或費用而徵收或與之相關的任何税收。

“制裁司法管轄區”是指本身是OFAC實施制裁對象的任何國家、地區或地區。

“受制裁人員”是指(A)屬於外國資產管制處或美國國務院實施制裁的對象的人，包括由於(1)被列入外國資產管制處“特別指定國民和被封鎖人員”名單的個人；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持的制裁對象的人，包括因被列入歐盟的“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何政府當局對其實施制裁的人。

“預定終止日期”是指20242025年9月24日和8月1日，因為該日期可以根據第2.02(G)節不時延長。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日期”是指對於任何利息期間或任何利息或費用的資本的任何部分，(I)只要沒有違約事件發生且持續且終止日期尚未發生，每月結算日期及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果違約事件已發生且持續，則由行政代理人(經多數貸款人同意或指示)不時選擇的每一天(應理解為行政代理人(經多數貸款人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁地發生此類結算日期)，或在沒有這種選擇的情況下，為每月結算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。截至2022年8月1日，SOFR儲備百分比為零。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“特殊濃度限制”的含義與濃度百分比的定義相同。

“特別義務人”具有集中百分比定義中所規定的含義。

“指定付款事件”是指發生下列任何情況：(I)根據第10.01(F)款發生違約事件或未到期違約事件；或(Ii)借款人或服務商有理由相信，根據第10.01(F)款規定的違約事件將在借款人或服務商通過書面通知行政代理規定的未來三十(30)天內發生，併合理詳細地列出支持該通知的計算方法。

“指定的應收賬款池”具有費用函中規定的含義。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”指的是任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而該實體的董事會或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(股票或其他權益僅因意外情況發生而具有這種權力)當時由該人擁有或以其他方式控制，或同時由以下兩者擁有：(A)由該人擁有；(B)由該人的一家或多家子公司擁有；或(C)由該人和該人的一家或多家子公司擁有。

“支持餘額”是指，對於在任何時間由合格的支持信用證全部或部分支持的任何應收賬款，指(A)該應收賬款的未償還餘額和(B)該合格支持信用證的面值兩者中較少者。

“可持續性代理”指的是PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，以及與此相關的所有利息、罰款和税收附加費。

“終止發起人”具有《銷售和出資協議》第8.3節規定的含義。

“終止發起人生效日期”具有《銷售和出資協議》第8.3節中規定的含義。

“終止日期”指(A)預定終止日期、(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”和(C)借款人根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的選定日期中最早發生的日期。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期內任何一天適用SOFR參考利率的任何金額而言，由管理代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(A)期限為一個月的SOFR參考利率(“SOFR確定日期”)，也就是該利率期限的第一天前兩(2)個營業日(該利率由SOFR管理人公佈)確定的年利率。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總準備金”是指在任何時候確定的數額，等於(I)收益率準備金百分比加上(B)(I)集中準備金百分比之和加上最低稀釋準備金百分比和(Ii)虧損準備金百分比加上攤薄準備金百分比之和乘以(Ii)當時應收賬款池淨餘額之和的乘積。

對於任何倫敦銀行同業拆借利率貸款，“分期期”是指借款人根據第2.05節選擇的一個、兩個、三個或六個月的期限。每個分期期應從一個分批重置日期開始，並在(但不包括)借款人根據第2.05節選擇的一個、兩個、三個或六個日曆月之後的數字上與該分批重置日期相對應的日期結束；但是，如果根據第2.01節發放的任何貸款的日期不是分批重置日期，則該貸款的初始分期期應開始於根據第2.01節發放貸款的日期，並在下一次分批重置日期結束，該重置日期發生在適用的下一個日曆月的下一個分批重置日期之後，該日期在數字上對應於該初始分期期的開始日；此外，如果任何分期付款期限在終止日期之後結束，則該分期付款期限(包括一天的期限)應在終止日期結束。

對於任何LIBOR貸款，“額度重置日期”是指借款人根據第2.05節選擇改變或延續該LIBOR貸款承擔的利率類型和/或額度期限的營業日；但任何一個財政月不得有多於一(1)個額度重置日期。

“交易文件”係指本協議、銷售和出資協議、賬户控制協議、費用函、每份公司間貸款協議、履約保證、任何信用保險單以及根據或

就本協議而言，在每一種情況下，均可根據本協議不時對其進行修訂、補充或其他修改。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“未支持未償還餘額”是指，對於任何時間的應收賬款，(A)該應收賬款當時的未償還餘額減去(B)該應收賬款的支持未償還餘額。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“週報”是指實質上以附件J的形式出現的報告。

“WF存款賬户控制協議”是指由借款人、服務機構、行政代理和富國銀行全國協會簽署的、日期為結算日或前後的特定存款賬户控制協議。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定時間(以百分比表示，並舍入到1.00%的最接近的百分之一，1.00%的千分之五向上舍入)：

其中：

Br=當時的基本匯率；

DSO=最近結束的財政月的未完成銷售天數；以及

SFR=服務費費率。

第1.02節。其他解釋性事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《統一商法典》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在此均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協定中提及的所有“條款”、“章節”、“附表”、“附件”或“附件”應指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”及“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、章節、附表、展覽品或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)內或其中的條款、章節、附表、證物及附件，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、子款、條款或其他分節，則指該條款或定義的該等段落、子款、條款或其他分節；。(D)“包括”或“包括”一詞，包括但不限於“包括”或“包括但不限於”，視乎適用而定；。(E)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承人適用法律；(F)凡提及任何協議，即指經不時修訂的該協議, (G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算某一指定日期至後一指定日期的時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”一詞，直至“每一項均指”但不包括在內；。(J)某一性別的詞語包括中性和異性的平行詞語；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款額或未繳款額，即指該日收市時的款額；及。(L)“或”一詞並非唯一。如果債務人同時存在短期和長期評級，則將使用短期評級。如果債務人只有一個短期評級，則將使用該評級。如果債務人沒有短期評級，而只有一個長期評級，則將使用該評級。如果標普和穆迪對債務人的評級顯示為不同的類別，則將使用較高的評級。

第1.03節。基準更換通知。本協議第5.06節提供了一種機制，用於在每日1M的情況下確定替代利率

SOFR或術語SOFR不再可用或在某些其他情況下。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不對管理、提交或與每日1M SOFR或SOFR期限、或其任何替代或後續費率、或其替換率相關的任何其他事項承擔任何責任。

第二條

貸款條款

第2.01節。貸款工具。應借款人根據第2.02節提出的要求，並按照以下規定的條款和條件，每個貸款人應按照其各自的承諾，在截止日期至終止日期期間按比例分別而不是共同地向借款人提供貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

(I)當時的資本總額會超過貸款限額；

(Ii)該貸款人的未償還資本總額會超出其承諾；或

(Iii)屆時資本總額會超過借款基數。

第2.02節。發放貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應在借款人至少一(1)個工作日以附件A所附貸款申請的形式向行政代理和每個貸款人提出的事先書面請求的基礎上發放，但只要在PNC(或其關聯公司)既是行政代理又是本協議項下的唯一貸款人的任何時候，如果借款人與行政代理就行政代理的Pinail®自動預付款服務(或行政代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)簽訂了單獨的書面協議，則任何使用該服務進行的貸款請求都應構成貸款請求。而根據該服務作出的每筆貸款應在行政代理收到該貸款請求的日期作出。每次此類貸款申請應在不晚於下午3點提出。(紐約時間)在一個營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應説明(I)所請求的貸款金額(不得少於100,000美元，且應為100,000美元的整數倍)，(Ii)貸款人之間的分配金額(應根據承諾進行評級)，(Iii)應向其分配貸款收益的賬户，以及(Iv)所請求貸款的發放日期(應為營業日)。

(B)在適用的貸款請求中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第六條所列適用條件並依照本條第二條所列其他條件的情況下，在有關貸款請求中所列賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請的此類貸款金額的資金。

向貸款人支付這類金額所產生的債務，包括任何違約費。

(G)如果沒有違約事件或未到期的違約事件發生且仍在繼續，借款人可以不時以書面形式通知行政代理其希望將預定終止日期再延長364天，條件是該請求必須在不超過當前預定終止日期之前一百二十(120)天且不少於六十(60)天提出。行政代理和每一貸款人應至少在當前預定的終止日期前三十(30)天以書面形式通知借款人和行政代理該人是否同意延期(不言而喻，行政代理和貸款人可以自行決定是否接受或拒絕此類請求)；但是，如果行政代理或任何貸款人沒有這樣通知借款人和行政代理，則行政代理或該貸款人(視情況而定)應被視為已拒絕延期。如果行政代理和一個或多個貸款人已書面通知借款人和行政代理他們同意延期，借款人、服務商、行政代理和適用的貸款人應簽署行政代理和適用的貸款人認為必要或適當的文件以實現延期，行政代理和適用的貸款人與此相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括律師費)應由借款人支付。如果任何貸款人拒絕了延長預定終止日期的請求或被視為拒絕了延期, 就本協議的所有目的而言，該貸款機構應為“退出貸款機構”。

第2.03節。利息和手續費。

(A)在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的支付條款和優先順序，向每一貸款人、行政代理、結構代理和可持續發展代理支付借款人和/或貸款人和/或行政代理和/或結構代理和/或可持續發展代理之間不時簽訂的費用函件協議中規定的某些費用(統稱為“費用函件”)(每個該等費用函件協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“費用函件”)。

(B)每一貸款人的每筆貸款及其資本金應在該資本金仍未償還的每一天按該貸款當時適用的利率計提利息。借款人應根據第4.01節規定的支付條款和優先順序，在每個結算日的每個利息期內支付所有利息(包括在一個利息期內LIBOR貸款的所有利息，無論適用的分期付款是否已經結束)、手續費和分手費。為免生疑問，於每個利息期間累積的利息應於該利息期間後的第一個結算日到期支付，而不論是否有收款可供支付。

(C)如在任何時間，適用於任何貸款人作出的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率須以該貸款人的最高合法利率為限。

第2.04節。貸款記錄。每一貸款人應在其記錄中記錄該貸款人根據本協議作出的每筆貸款的日期和數額、與該貸款有關的利率、應累算的利息以及每筆貸款的償還和償付。在符合第14.03(B)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第2.05節。利率和分批期間的選擇每日1M SOFR和定期SOFR利率；利率報價；一致性變化。

(A)在以下句子的規限下，每筆貸款最初應在LMIR計息。此後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可不時選擇更改或繼續每筆貸款所承擔的利率類型和/或分期付款，或在符合第2.02節規定的每筆未償還貸款的最低金額要求的情況下，不遲於上午11：00通知管理代理。(紐約市時間)，在任何部分期限或利息期限(視情況而定)到期前一(1)個營業日；但在任何時間不得有超過三(3)筆未償還的LIBOR貸款；此外，為免生疑問，任何從LMIR到調整後LIBOR的變更和/或對適用於未在部分重置日期發生的貸款的部分期限的更改，在該請求日期之後的部分重置日期之前不得生效。請求繼續或轉換對行政代理的貸款的任何此類通知可以通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理可接受的方式迅速以書面確認)。

(B)如果在第2.05(A)節規定的時間內，借款人未能選擇任何貸款的分期付款期限或利率，則該貸款應自動在下一個發生的利息期限內按LMIR計息。

(A)只要沒有違約事件持續，借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在任何利息期間以SOFR期限利率(而非每日1M SOFR)為總資本的全部或任何部分應計利息。任何該等通知必須指明該項選擇所涉及的資本總額，並須於受影響的利息期間首日前兩(2)個營業日內送達。總資本中受該選擇影響的任何該等部分應按比例在各自貸款人的資本中分攤。儘管有上述規定，(X)如借款人因此而將存在超過五個借款批次，且(Y)參考SOFR期限利率應計利息的每一借款批次不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍，則借款人不得作出該選擇。為免生疑問，如果違約事件仍在繼續，利率

對於任何貸款(及其資本的任何部分)，應根據利率的定義確定，儘管借款人有任何其他適用的選擇。

(B)借款人可在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理人，以獲得當時有效利率的指示，但須承認，該項預測對行政代理人或貸款人並無約束力，亦不影響其後作出選擇時實際生效的利率。

(C)對於每日1M SOFR和SOFR利率期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速通知借款人和貸款人實施該等符合更改的各項修訂。

第2.06節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)未使用的費用(在費用函中的定義)將停止在該違約貸款人承諾的未到位資金部分應計。

(B)在確定多數貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第14.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和資本；但除第14.01節另有規定外，該(B)條不適用於違約貸款人在需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、放棄或其他修改的情況下的投票權(如果該貸款人受到直接影響)。

(C)如果行政代理和借款人各自書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應在該日按面值購買其他貸款人的貸款，或採取行政代理決定的其他必要行動，以便該貸款人按照其佔所有貸款人總承諾額的百分比持有此類貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所累算的費用或付款作出追溯調整，此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。

(B)借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，按年利率相當於基本利率之上2.50%的年利率，按要求支付未支付或未存入本合同項下的任何款項的利息。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照基本利率確定的數額，則以365天或366天為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和安全

利息

第5.01節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就受影響人士的資產、在受影響人士的賬户內或為受影響人士的賬户存款、或為受影響人士提供或參與的存款而施加、修改或當作適用任何儲備、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定(但反映在經調整倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆借利率中的任何儲備要求除外)；

(Ii)要求任何貸方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或

(3)對任何受影響的人施加(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何貸款或參與其中的任何其他條件、費用或開支(税項除外)，或(B)影響其貸款義務或權利；

而上述任何一項的結果，將增加該受影響人士的成本，包括(A)擔任本條例所指的行政代理人或貸款人，(B)為任何貸款提供資金或維持任何貸款，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務，或減少該受影響人士根據本條例已收到或應收取的任何款項的款額，則在該受影響人士提出要求時，借款人須向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該受影響人士所招致或所遭受的額外費用或減少；但任何受影響的人不得根據本條例要求付款，除非該受影響的人或其任何相聯者亦根據或已根據

在此情況下，它應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

(J)某些退款的處理。如任何一方憑其真誠行使的全權酌情決定權確定其已獲退還任何税款(包括但不限於僅為本(J)款的目的而退還的任何抵免)，而該等税款已依據本節獲得彌償(包括依據本節支付額外款額)，則須向作出賠償的一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就導致該項退款的税項支付的彌償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(J)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(J)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(J)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方所處的税後淨額地位較受保障一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款未予扣除。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第5.04節。無法確定調整後的LIBOR或LMIR；法律上的變化。每天1M Sofr或期限Sofr利率不確定；成本增加；非法。

(A)無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)(A)如果行政代理因影響銀行間歐洲美元市場的情況而在任何一天確定(該決定應是決定性的並對雙方具有約束力，且無明顯錯誤)：(I)有關金額和有關利息期間或日期的美元存款不可用，(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期間或日期的調整後LIBOR或LMIR，或(Iii)根據本條例釐定的經調整LIBOR或LMIR未能準確反映貸款人(由該貸款人最終釐定)在適用的利息期間或日期內維持任何部分資本的成本，則該貸款人應在該日以電話形式向行政代理及借款人發出經確認的書面通知。在交付該通知時：(I)此後不得以調整後的LIBOR或LMIR為資本的任何部分提供資金，除非貸款人已通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在，以及(Ii)對於當時以調整後的LIBOR或LMIR提供資金的任何未償還部分，該利率應自動和立即轉換為基本利率。

每日1M SOFR或術語SOFR不能根據其定義確定；或(Y)每日1M SOFR或術語SOFR發生根本變化(包括但不限於國內或國際金融、政治或經濟狀況的變化)；或

(B)如果任何貸款人在任何一天接到任何貸款人的通知，稱該貸款人已確定(該確定應是最終和決定性的，無明顯錯誤)，即任何法律變更或該貸款人遵守任何法律變更，將使該貸款人以調整後的LIBOR或LMIR或參考調整後的LIBOR或LMIR為資本的任何部分提供資金或保持其任何部分是非法的或不可能的，則該貸款人應通知借款人及其行政代理。在收到該通知後，在貸款人通知借款人和行政代理導致該決定的情況不再適用之前，(I)資本的任何部分不得按照或參照調整後的LIBOR或LMIR提供資金，以及(Ii)當時以調整後的LIBOR或LMIR提供資金的任何未償還部分的利率應立即自動轉換為基本利率。

(Ii)任何貸款人認定，由於任何原因，每日1M SOFR或任何請求利息期間的期限SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款人的貸款提供資金的成本，且該貸款人已將該決定通知行政代理；但除非該貸款人通常對信譽與借款人基本相同的公司作出類似的決定或以其他方式以類似方式執行其協議，否則任何貸款人不得依據第(Ii)款作出這種決定(此外，任何貸款人均無義務披露有關任何其他借款人的機密信息)；

則行政代理應享有第5.04(C)節規定的權利。

(B)違法性。如果任何貸款人在任何時候認定，通過參照每日1M SOFR或SOFR期限利率發放、維持或資助任何貸款是不可行或非法的，只要該貸款人真誠地遵守任何法律，或任何政府當局對任何法律的解釋或適用，或任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則該行政代理應擁有第5.04(C)節規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。在第5.04(A)節規定的任何情況下，行政代理應立即通知貸款人及其借款人，如果發生第5.04(B)節規定的事件，該貸款人應立即通知行政代理並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。

在通知中規定的日期(不得早於通知發出的日期)，貸款人有義務(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由貸款人發出的通知)允許借款人參照每日利息選擇、轉換或續期應計利息

1M SOFR或SOFR期限應被暫停(在受影響的利率或適用的利息期的範圍內)，直到行政代理稍後通知借款人，或該貸款人後來通知行政代理，行政代理或該貸款人(視情況而定)確定導致該先前決定的情況不再存在。

如果行政代理在任何時候根據第5.04(A)節作出決定，(A)如果借款人已就尚未作出的受影響貸款提交貸款請求，則該貸款請求應被視為請求基本利率貸款，(B)任何未償還的受影響貸款應被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

第5.05節。安全權益。

(A)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件下借款人將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在到期時按時支付總資本以及與貸款和所有其他借款人債務有關的所有利息，借款人特此為其利益和擔保當事人的應課税益向行政代理授予持續的擔保權益，以及借款人在以下所有項下的所有權利、所有權和權益，無論是現在或今後擁有的、現有的或產生的(統稱為，抵押品)：(I)所有集合應收款，(Ii)與該集合應收款相關的所有擔保，(Iii)與該集合應收款相關的所有收款，(Iv)鎖箱和託收賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和託收賬户及存入其中的金額的所有證書和票據，(V)借款人在《銷售和出資協議》和任何信用保險單下的所有權利(但不包括任何義務)，以及(Vi)以下各項的所有收益：以及根據上述任何或全部規定已收到或應收的所有款項。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和救濟。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(C)在最終付款日期發生後，抵押品應立即自動從本協議設定的留置權中解除，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下其他貸方的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由借款人承擔費用，行政代理應簽署並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，以證明終止。

第5.06節。基準替換設置。

(A)有關倫敦銀行同業拆息的公告。2021年3月5日，洲際交易所基準管理局、美元LIBOR的管理人(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構英國金融市場行為監管局在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月的期限設置(統稱為“停止聲明”)。雙方在此承認，由於停止公告，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，於2021年3月5日發生了關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(A)(B)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(XA)如果基準更換是根據第(1)款或該基準更換日期的“基準更換”的定義確定的，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他交易文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市)東部時間在基準替換日期之後的第五個工作日的東部時間向貸款人提供通知，而無需對以下內容進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意, 本協議或任何其他交易文件，只要此時行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(B)(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權進行基準替換，並可不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生下列情況

基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期，(Iia)任何基準替換的實施，以及(Iib)任何符合變化的基準替換的有效性，(Iv)與基準替換的使用、管理、採用或實施有關。行政代理將根據下文第5.06節(Ed)段通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Vy)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第5.06節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第5.06節明確要求。

(D)(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(IA)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(AI)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(Bii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(Iib)如果根據上文第(Ia)款被移除的基準期(AI)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Bii)不再或不再受到其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的該基準期。

(E)(F)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於美元LIBOR每日1M SOFR或期限SOFR計息貸款的請求，轉換或繼續在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以美元LIBOR每日1M SOFR或期限SOFR利率計息的貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款項下計息貸款的請求或轉換為基礎利率貸款。在Anya基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(G)術語SOFR過渡事件。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，並且在符合本款下文但書的前提下，對於當時當前基準的任何設置，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則(I)適用的基準替換將替換本協議或任何其他交易文件下關於該基準設置(“第二術語SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的的當時的當前基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或同意；以及(Ii)在次要期限SOFR轉換日未償還的、以當時的基準為基準計息的貸款，應被視為已轉換為在基準替換時計息的貸款，其期限與當時的當前基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交期限SOFR通知，否則第5.06(G)節不會生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(F)(H)某些已定義的術語定義。如本第5.06節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，(Y)如果當時的基準利率既不是定期利率，也不是基於定期利率，則不包括根據本協議計算的截至該日期的任何利息付款期。為免生疑問，LMIR的有效期限為一個月。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率每日1百萬SOFR和術語SOFR匯率；如果美元LIBOR每日100萬SOFR、術語SOFR匯率或當時的基準匯率發生了基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇選舉或其他基準利率選擇(視情況而定)，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.06(B)節或第5.06(G)節替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用的替代方案，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(Aa)每日簡單SOFR和(Bb)相關基準替換SOFR調整的總和；以及

(32)以下各項之和：(Aa)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(Ix)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Iiy)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為當時美元銀團信貸融資的當前基準利率的替代基準，以及(Bb)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指上文第(3)款所述的替代，並且當該條款用於確定與發生其他基準利率選擇有關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用於替代美元LIBOR利率的術語基準利率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按本定義第(1)款確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果任何基準替換應由行政代理全權酌情確定，則任何基準替換在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，可由行政代理決定的下列順序所列的第一個備選方案：

(A)以基準時間為基準的價差調整，或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)

首先為相關政府機構選擇或建議的可用基調替換為適用的相應基調的未經調整的基準替換確定替換；

(B)首次為可用基期設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，而該基期適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該基準在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，“調整”是指，就以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Iib)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；在這個時候。

但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率，就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整基準替換計算的利息支付期限大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政機關決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。

適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(Aa)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Bb)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)對於期限SOFR過渡事件，根據第5.06節向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在發生基準更換日期時將被視為已經發生

關於該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈的組件)，其中所列的適用事件或事件。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指根據第(1)或(2)款更換基準日期之時開始的期間(如有)(x

此時，如果對於本協議項下和根據本第5.06(E)節“基準替換設置”的任何交易文件的所有目的和根據本第5.06(E)節的任何交易文件，在基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據本第5.06(E)節的任何交易文件替換當時的當前基準時結束的基準替換，則已發生定義。標題為“基準替換設置”。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如有)，如無下限，則為零(0.00)。自第一修正案生效之日起，最低年利率為0.00%。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則發生以下情況：(I)借款人向行政代理提出請求，或(Ii)行政代理向借款人發出通知，表明在借款人或行政代理(視情況而定)的決定下，此時的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)條款基準利率作為基準利率，以及(Y)行政代理自行決定：和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的備用，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的條款(如適用)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆息，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“二級術語SOFR轉換日期”的含義如第5.06(G)節所述。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政機構確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對行政機構來説在行政上是可行的；以及(C)基準過渡事件或選舉中的提前選擇(視情況而定)(為免生疑問，不適用於

其他基準利率選舉的情況)，以前發生過，導致根據第5.06節進行基準替換，這不是術語SOFR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。為免生疑問，經調整的倫敦銀行同業拆息及倫敦銀行同業拆息分別構成美元倫敦銀行同業拆息。

第5.07節。指定一個不同的借貸辦公室。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.01款要求賠償，或借款人根據第5.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5.01或5.03條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第六條

有效性和信用延期的條件

第6.01節。生效和初始信用延期的先決條件。本協議自完成之日起生效，條件是：(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期應向貸方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第6.02節。所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(A)借款人應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一貸款人遞交貸款申請；

(B)服務機構應在信貸延期之日或之前，向行政代理和每一貸款人交付根據本合同規定必須交付的所有信息包、每週報告和/或每日報告；

(C)應滿足第2.01(I)至(Iii)節中規定的信貸展期的先決條件；和

經濟制裁或其他反恐怖主義法律，或美利堅合眾國任何適用法律或其他適用司法管轄區有關經濟制裁和其他反恐怖主義法律的適用法律以其他方式禁止的；(B)抵押品是禁運財產。

(s)    [已保留].

(T)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)税項。服務機構已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付其所欠的所有重要税項、評估和其他政府收費(如果有)，但通過適當的程序真誠地對其提出異議的税項、評估和其他政府收費，以及已根據公認會計準則提供充足準備金的情況除外，但第(I)和(Ii)款中的每一項不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(V)沒有關聯賬户。除任何允許的關聯帳户外，任何收款帳户都沒有關聯帳户。

(W)ERISA。服務機構的資產不會(I)被視為構成計劃資產，或(Ii)不受任何法律的約束，該法律類似於ERISA第406節或《守則》第4975節的規定，而交易文件預期的任何交易都會違反該等法律。

(十)意見。關於借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

第八條

聖約

第8.01節。借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

本金和利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

B.存在。借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性所必需的或必要的。

第11.09條。繼任管理代理。

答：行政代理在向借款人、服務機構和每個貸款人發出至少三十(30)天的通知後，可以辭去行政代理的職務。除下列規定外，在多數貸款人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數貸款人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)日內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數貸款人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

A.繼任行政代理人接受其在本協議項下的委任後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，辭職的行政代理人應解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條和第十三條的規定應對其有利。

第11.10條。結構化代理和可持續發展代理。本協議各方在此確認並同意，除根據第2.03節的規定收取費用的權利外，結構代理和可持續發展代理均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。每一信貸方承認，在決定訂立本協議和根據任何交易文件採取或不採取任何行動時，它從未、也不會依靠結構代理或可持續發展代理。

第11.11條。Libor通知[已保留].

。本協議第5.06節規定了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“調整後LIBOR”或“LMIR”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或對其任何替代或後續利率、或其替代利率或替代利率承擔任何責任。

第11.12條。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或任何已

代表貸款人收到資金，該貸款人(任何這樣的貸款人或其他接受者，“付款接受者”)由行政代理自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金是錯誤的

附表I

承付款