修改和重述信貸協議

日期：2022年6月2日

其中

尋夢之家，Inc.

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

和

信用證出票人，

本信用證的其他開證行，

和

本合同的其他貸款方

西部聯合銀行，

AS

辛迪加代理

弗拉格星銀行，FSB，

AS

文檔代理

美國銀行證券公司，

AS

獨家簿記管理人

美國銀行證券公司，

西部聯合銀行，

和

弗拉格星銀行，FSB，

AS

聯合首席排隊員

目錄

    

修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議於2022年6月2日在Dream Finders Home，Inc.之間簽訂，該公司是特拉華州的一家公司(“借款人”)，每個貸款人不時與本協議的當事人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)，美國銀行，N.A.，作為行政代理和信用證發行人，以及其他信用證發行人之間不時簽訂本協議。

借款人、某些貸款人、信用證發行人和行政代理是該日期為2021年1月25日的特定信貸協議(已修訂為“現有信貸協議”)的當事各方。

借款人已要求貸款人修改和重述現有的信貸協議，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

I.定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指一項或一系列交易，其結果是收購一個企業、部門或個人的全部或幾乎所有資產，獲得個人的記錄或權益的實益所有權，或將一個人與另一個人合併、合併或合併為另一個人。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“額外承諾貸款人”具有第2.13節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人的總承諾額的百分比(小數點後九位)

根據第2.16節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01a中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指根據以下所列債務與資本化比率，每年的下列百分比：

因債務與資本化比率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應自根據第6.02(A)節規定交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則應應所需貸款人的要求，從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用定價水平5，並應一直有效，直至該合規性證書交付之日為止；此外，如果存在任何違約，應所需貸款人的要求，定價水平5應自違約發生之日後的第一個營業日起適用，並應一直有效，直至違約被治癒或放棄之日為止。自截止日期起至第一份合規證書交付之日為止的適用費率應根據定價級別4確定。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.09(B)節的規定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份，以及西部聯盟銀行和弗拉格星銀行FSB作為聯合牽頭安排人的身份，而“安排人”是指任何一名安排人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審核財務報表”是指截至2021年12月31日止財政年度經審核的綜合集團資產負債表，以及該財政年度本集團相關的綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，包括附註。

“授權人”是指借款人根據借款人指示證書正式指定的任何借款人代表，有權約束要求支付貸款收益的借款人。

“授權簽字人”是指借款人根據借款人指示證書正式指定的任何借款人代表，被授權約束借款人並代表借款人就任何貸款的所有目的行事，包括要求支付貸款收益、獲取與任何貸款有關的信息、請求根據貸款文件採取任何行動、提供任何證明以及指定和更改任何授權人員。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.05款終止總承諾之日和(C)根據第8.02款終止各貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02款所規定的信用證延期義務終止之日之間的時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人指示證書”是指由借款人或其代表以附件J的形式提供的證書，其中規定了某些授權人和授權簽字人。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是定期軟利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“借款基礎可獲得性”是指在任何時候下列資產的總和(不重複)：(W)由借款人或借款人作為擔保人的全資子公司以費用絕對方式全資擁有，(X)不受任何土地租賃、留置權、負質押或其他產權負擔或對適用所有人處置、質押或以其他方式阻礙該資產或其任何收入的能力的限制(第7.01條允許的留置權除外)，(Y)不受任何所有權、勘測、環境或其他缺陷；及(Z)不屬於四層或以上樓層或二十五個或以上住宅單位的多户住宅共管項目：

(A)預售房屋單位賬面淨值的90%；但任何預售房屋單位的購買者如根據合約購買多於三個房屋單位，則該百分率須為85%；

(B)標準住房單位賬面淨值的85%；但對於作為“標準住房單位”列入借款基礎可獲得性計算的任何標準住房單位，這一百分比應減去5%，此後每六(6)個月再減少該標準住房單位5%；

(C)投機單位賬面淨值的85%；及

(D)已完成地段賬面淨值的70%；

如果(I)可歸因於完工地塊的借款基礎可用性部分將超過借款基礎可用性的30%，則在計算借款基礎可用性時應忽略該超出部分；(Ii)如果可歸因於示範住房單元和投機性住房單元的借款基礎可用性部分將超過借款基礎可用性的65%(不包括可歸因於完工地塊的金額)，則在計算借款基礎可用性時應忽略該超出部分。(3)如果任何預售住房單位作為“預售住房單位”被計入借款基地可獲得性計算超過二十四(24)個月，則該預售住房單位應被排除在借款基地可獲得性計算之外；(4)如果任何預售住房單位作為“預售住房單位”被計入借款基地可獲得性計算超過36個月，則該示範住房單位應被排除在借款基地可獲得性計算之外，(5)如果任何投機性住房單位作為“投機性住房單位”被計入借款基礎可獲得性計算超過二十四(24)個月，則該投機性住房單位應被排除在借款基礎可獲得性計算之外；(6)如果任何完工地段被計入借款基準性可獲得性計算超過二十四(24)個月，則該完工地段應被計入借款基準性可獲得性計算；和(Vii)預售住房單位所佔借款基礎可用部分, 購房人按合同購買三套以上住房的，超過借款基數可用金額的10%，則在計算借款基數可用金額時不計入超出部分。

“借款基礎證書”是指借款人的負責人以附件D的形式簽署的證書，該證書合理詳細地列出了用於計算

借款基礎可用性和每個單位的組件細分，以確定借款基礎可用性。

“借款基礎債務”指綜合集團的所有債務，包括債務，但不包括無追索權的債務。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化”指於任何釐定日期的綜合集團而言，(A)所有負債減去超過25,000,000美元的所有無限制現金，加上(B)有形淨值。

“資本租賃”是指根據公認會計原則已被或必須被歸類和核算為資本租賃或融資租賃的每份租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都應根據行政代理和信用證發行人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何並非現有擁有人的“個人”或“團體”(按“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是隻有在一段時間過去後才可行使的(這種權利，“期權”)直接或間接地擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的25%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選已獲上文第(I)款所述的個人批准；或(Iii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員時至少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲個人批准

上文第(I)款和第(Ii)款所述，在選舉或提名時構成該董事會或同等理事機構的至少過半數成員；

(C)由任何人或兩名或多於兩名一致行事的人(現有擁有人除外)藉合約或其他方式取得或訂立合約或安排的日期起計30天，而該合約或安排一經完成，將導致借款人獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制性影響力的權力，或對借款人的股權證券的控制權，該借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，佔此類證券的綜合投票權的25%或更多；或

(D)借款人應隨時停止直接或間接擁有DF Holdings和DF Home的100%股權(現有優先權益除外)。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品賬户”具有第2.03(O)節規定的含義。

“承諾”是指每一貸款人的義務：(A)根據第2.01款向借款人發放貸款；(B)購買參加信用證的債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01a中與貸款人名稱相對的金額，或貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併集團”是指借款人及其子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第10.22(B)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”的含義見第9.12節。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務與資本比率”是指截至任何日期，(A)綜合集團的負債減去超過25,000,000美元的所有非限制性現金與(B)資本的比率(以百分比表示)。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%；但就定期SOFR利率貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何信用證出票人或任何其他出借人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何信用證出票人其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該出借人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該出借人確定融資的先決條件是什麼，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的, (Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人，

受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給借款人、各信用證發行人和其他各貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“DF Holdings”指的是佛羅裏達州的一家有限責任公司Dream Finders Holdings LLC。

“DF Holdings經營協議”指日期為本協議日期或前後的DF Holdings的特定第五份經修訂及重新簽署的經營協議。

“DF Home”指的是佛羅裏達州的一家有限責任公司Dream Finders Home LLC。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股票”是指某人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何股權的條款)(A)在到期日或之前根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，(B)可在到期日或之前轉換為負債或不合格股票或可行使，(C)可在到期日或之前由該股權持有人選擇贖回，或(D)以其他方式要求該人士在到期日或之前支付任何款項。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“或有收益債務”是指支付給與收購有關的一個或多個賣方的或有收益債務。

“EBITDA”指綜合集團於任何期間(無重複)的一筆金額，相等於(A)綜合集團於該期間的淨收入，在每一情況下，均不包括(I)該期間的任何非經常性或非常損益，(Ii)因提前清償債務而產生的任何收入或收益及在每種情況下的任何虧損，及(Iii)因掉期合約或其他衍生合約(包括因終止合約而產生)的任何淨收益或收益或任何虧損，加上(B)在釐定該期間的淨收益時，

上述(A)項已扣除或與(I)利息開支(加上遞延融資成本的攤銷，在根據公認會計原則釐定利息開支時包括在內)、(Ii)所得税及(Iii)折舊及攤銷有關，全部均根據公認會計原則釐定。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“有權土地”是指所有必要的分區要求和土地使用要求已由適用的政府主管部門(初步或最終)確定和批准，並且所有其他必要的批准已從所有適用的政府主管部門獲得(但不包括僅具有部長級和非自由裁量性或其他非實質性的批准)，包括批准用於開發土地作為住宅住房項目的暫定平面圖(或類似物)的一塊不動產。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護人類健康和安全、環境和自然資源或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的任何或所有政府限制。

“環境責任”係指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接相關的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)向貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外附屬公司”指(A)每一家金融服務附屬公司，(B)每一家非實質性附屬公司，以及(C)作為VIE的每一家附屬公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的擔保，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在第10.23節和任何其他為擔保人的利益的“保持、支持或其他協議”以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保生效後確定)，擔保人的任何擔保或擔保人對擔保權益的授予在該互換義務生效時，被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，除非在每種情況下，在緊接該貸款人成為本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項，(C)可歸因於

收件人未遵守第3.01(E)和(D)節規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有背誦中規定的含義。

“現有所有者”是指帕特里克·扎盧普斯基和POZ控股公司。

“現有優先權益”指於截止日期由DF Holdings發行並由綜合集團成員以外人士持有的B系列優先股(定義見DF Holdings經營協議)及C系列優先股(定義見DF Holdings經營協議)。

“延伸出借人”具有第2.13節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人、DF Holdings、行政代理或任何安排人之間的任何收費函。

“金融服務子公司”是指專門從事抵押銀行業務(包括抵押貸款發放、貸款服務、抵押經紀人、所有權和託管業務)、主服務和相關活動的任何子公司，包括為抵押貸款和抵押支持證券融資、抵押支持債券證券化和其他附屬活動提供便利的任何子公司。

“竣工地段”是指綜合集團成員擁有的有產權土地，(A)其開發已經完成，允許使用和施工(建築許可證和在開工時或接近開工時必須支付的費用除外)的許可證，包括建築、衞生下水道和供水，有權在該有產權土地上為住房單位取得許可證，以及(B)尚未開工建設。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，對於任何信用證出票人，該違約貸款人在除信用證外的未償還信用證債務中所佔的適用百分比。

該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的債務。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”是指每個擔保人以行政代理人、信用證發行人和貸款人為受益人作出的修改和重新生效的擔保，實質上是以附件F的形式。

“擔保人”是指在任何日期已簽署擔保書的借款人的每個子公司(或附帶形式的擔保書副本)，但不包括所有被排除在外的子公司和已從擔保書中解除的借款人的子公司。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“住宅單位”指綜合集團成員擁有的住宅單位(不論已建成或在建)，而該住宅單位可供出售(或建成後將會出售)。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，其(A)根據公認會計準則確定的總資產，截至最近結束的財政年度最後一天的任何附屬公司

(A)在編制財務報表的當季，資產不到500 000美元；(B)資產不包括在借款基礎可用資產的計算中。

“改善”是指現場和非現場開發工作，包括但不限於填平、主要配水和下水道收集系統以及排水系統安裝、鋪設，以及根據可能已與政府當局簽訂的開發協議所要求的住宅單元使用所需的其他改進。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保函、保函、保全協議、資本維持協議和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，只要這些票據和協議支持財務義務而不是履約義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款，以及在每一種情況下，在該應付貿易賬款設立之日後未逾期超過60天的所有義務；以及(2)融資債務)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股份或其他股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“利息償付比率”指借款人在截至該日止的十二(12)個月期間的每個財政季度結束時，(A)該期間的EBITDA與(B)綜合集團產生的利息的比率。

“已產生利息”指綜合集團於任何期間所產生的利息，不論該等利息是否已支出、資本化、已支付、應計或計劃支付或應計。儘管GAAP另有規定，“產生的利息”不應包括支付給地塊所有者的任何與任何地塊期權合同有關的費用。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每個日曆月的第一個營業日和到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，由借款人在其貸款通知中選擇的，自該期限SOFR貸款支付或轉換為SOFR利率貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR利率貸款，則該營業日適逢另一個歷月，而在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第5.18節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“為未來發展/處置而持有的土地”是指沒有進行任何改善的已擁有權益的土地。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。每份信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或如果信用證簽發人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在由行政代理保存的登記簿中為該信用證開證人規定的金額作為其信用證承諾。信用證發行人和借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證簽發人”是指美國銀行、西部聯盟銀行和弗拉格斯塔銀行各自以本信用證下開具人的身份。任何信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。在本合同中，凡提及信用證或其他事項時，均應視為提及與信用證或其他事項相關的信用證簽發人。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，在不考慮當時是否能滿足任何提款條件的情況下確定，加上(B)所有未償還金額的總額，包括所有信用證借款。任何貸款人在任何時候的信用證義務應為其在該時間所承擔的全部信用證義務的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直到信用證開具人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或付款為止。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之後一年的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“昇華信用證”是指金額等於25,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動資金比率”指於任何釐定日期，(A)(I)無限制現金及(Ii)根據本協議可立即提取但尚未提取的金額與(B)綜合集團於截至該日期止12個月期間產生的利息的比率。

“貸款”係指貸款人根據第2.01條和第2.02條向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、每份擔保以及對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續進行定期軟利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“正在開發的地塊”是指綜合集團成員擁有的土地，其上的改善工程已經開始但尚未完成，並且：(A)在需要的範圍內，已就根據每個和所有上述細分改善協議或其他協議將進行的所有工作向每個地方機構和所有相關政府當局(包括房地產所在的任何市政公用事業區)簽發履約保證金、擔保書或其他擔保，並無條件接受；(B)所有有關政府當局已批准所有必要的計劃，以便在該不動產上安裝所需的任何及所有改善設施；(C)已發出安裝上述改善工程所需的所有許可證；及(D)改善工程完成後，可為該不動產提供建造改善工程所需的公用事業服務及住宅單位及其營運所需的設施，而每一間公用事業公司均有義務向該不動產提供所需的公用事業服務。

“重大不利影響”指(A)綜合集團整體的營運、業務、物業、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響；或(B)對(I)能力的重大不利影響

任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的情況，(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性，或(Iii)行政代理人或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“重大合同”對任何人來説，是指該人或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或合同，而該協議或合同的損失將合理地可能產生重大不利影響。

“到期日”指(A)2025年6月2日和(B)如果根據第2.13節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有信用證發行人對此時簽發和未付信用證的預付風險的105%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“標準房屋單位”是指已獲發建築許可證的房屋單位，而該房屋單位將會或已經初步建成，供準買家視察，而在該標準房屋單位所屬分部內的所有或幾乎所有其他房屋單位售出前，該單位並不擬出售。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“消極質押”是指任何協議(貸款文件除外)中禁止在個人資產上設立任何留置權的條款。

“賬面淨值”對於貸款方擁有的資產，是指貸款方在該資產上的總投資，減去可歸屬於該資產的所有準備金(包括損失準備金和折舊準備金)，所有這些準備金都是根據一貫適用的公認會計準則確定的，對於為未來發展/處置而持有的土地，包括任何未攤銷的土地信用。

“淨收益”是指在任何期間，綜合集團的淨收益(或虧損)，但“淨收益”應不包括(A)該期間的非常收益和非常損失，(B)任何子公司在該期間的淨收益，只要該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何該子公司的任何淨虧損中的權益應計入確定淨收益。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.13節規定的含義。

“無追索權債務”指綜合集團任何成員以財產留置權擔保的該綜合集團成員的債務或其他債務，只要該等債務或其他債務的責任僅限於該等財產的擔保(或對綜合集團成員以外的人士)，而綜合集團任何成員無須承擔責任(如為附屬公司的債務或債務，則除外)。持有該等財產所有權的任何附屬公司(如該等財產構成該附屬公司的全部或實質全部財產)及該附屬公司或其附屬公司的股權質押)。

“票據”是指借款人開出的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人提供的貸款，基本上以附件B的形式，其條款並未根據佛羅裏達州行政法第12B-4節通過引用明確併入本文。

“通知日期”具有第2.13節中規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務就上述任何款項償還任何金額，行政代理或任何貸款人在每種情況下均可自行決定代表貸款方付款或墊款。儘管有上述規定，這些債務應排除任何被排除的互換債務

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善下列各項下的擔保權益而產生的：

在其他方面，任何貸款文件，但屬於對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税項除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。

“未清金額”是指(1)就任何日期的貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和預付款或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，是指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而產生的變化。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由任何貸款方和任何ERISA關聯公司維護或提供的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“預售住房單位”是指擁有該住房單位的貸款方與非貸款方的關聯方訂立了一份真正的銷售合同的住房單位，其形式通常由該貸款方採用，並且：(A)根據該合同，當時不存在違約；(B)根據該合同，買方支付了慣常的保證金；及(C)根據該合同，購房者在正常業務過程中訂立的購買該住房單位的義務不存在任何或有事項(正常和習慣的或有事項除外)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸，是一份貸款通知；(B)對於信用證延期，是一份信用證申請。

“要求貸款人”是指在任何時候總承諾額超過總承諾額50%的貸款人；如果承諾已經終止，“要求貸款人”是指在任何時候總循環信貸敞口占所有貸款人總循環信貸敞口50%以上的貸款人。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何未償還金額的金額，應被視為由作為適用信用證發行方的貸款人(視情況而定)在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.11(B)(Ii)節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、財務助理或財務總監或其他授權簽字人，僅為根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，是指借款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每個負責幹事應提供行政代理人所要求的在職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人滿意。

“限制性支付”係指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而對借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指該貸款人在該時間未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務的情況。

“風險資產比率”指於任何釐定日期，(A)綜合集團所有已完成地段、發展中地段及為未來發展/處置而持有的土地的賬面淨值與(B)有形淨值的比率。

“制裁”指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率期限為0.15%(15個基點)，六個月期限的利率期限為0.25%(25個基點)。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算、也不相信將會招致債務或超出該人在到期時償還債務和負債的能力；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及在正常業務運作中到期的其他承擔到期時，償付該等債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.23條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“投機性住房單位”是指不是預售住房單位或標準住房單位的住房單位。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“有形淨值”指於任何釐定日期的綜合集團而言，(A)根據公認會計原則釐定的綜合基礎上的權益總額減去(B)根據公認會計原則釐定的所有無形資產，不包括可歸屬於套現債務的商譽部分，加上(C)根據公認會計原則釐定的所有折舊。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率貸款的任何利息期而言，年利率等於該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR利率貸款”是指以SOFR一詞定義(A)款為基礎的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指20,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基礎利率貸款或定期軟利率貸款。

“統一商法典”指在任何時候在適用司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併關聯公司”是指借款人的關聯公司，其財務報表不需要按照公認會計準則與借款人的財務報表合併。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“無限制現金”指的金額等於(A)不受留置權約束的貸款方的現金和現金等價物(不包括以持有此類現金的任何託管銀行為受益人的法定留置權)、負質押或其他限制，減去(B)前述條款(A)中包括的作為借款方以外的實體作為合同義務的存款或擔保的金額。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“可變利益實體”是指借款人直接或間接擁有直接或間接利益的可變利益實體(如會計準則編撰第810節所用)，是借款人的關聯企業，其財務報表必須與公認會計準則下借款人的財務報表合併。

“全資附屬公司”指在任何日期對任何人而言，其100%股權和100%普通投票權由該人擁有和控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；

借款人的子公司不應僅因現有的優先權益而喪失作為全資子公司的資格。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律、規章或條例的任何提法應：指經不時修改、修改、補充的法律、法規、規章, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。有限責任公司的任何分部應構成本協議項下的單獨一人(以及任何有限責任的每個分部

作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的公司也應構成此類個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，綜合集團的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且財務會計準則第ASC 825對金融負債的影響不計在內。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出請求，行政代理，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

利息率1.07。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關的利差或其他調整)或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可以合理地酌情選擇信息源或服務

根據本協議的條款，確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

II.承諾和信貸展期。

2.01貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；但條件是，在實施任何借款後，(A)未償還總額不得超過(I)總承諾額和(Ii)借款基礎可獲得性減去債務以外的借款基礎可獲得性中的較小者；(B)未償還的借款基礎債務不得超過借款基礎可獲得性；和(C)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01節再借款。貸款可以是基礎利率貸款或定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次續貸，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、轉換或延續定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為基本利率貸款的要求日期前三個營業日，及(Ii)要求借入任何基本利率貸款的日期。每一次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(F)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借、轉換或續貸的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為或轉換為, 基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，管理代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續貸款，管理代理應通知各貸款機構上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(並且，如果該借用是

初始信用延期，第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在借款人就此類借款發出借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期軟利率貸款只能在該定期軟利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期軟利率貸款。

(D)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR利率貸款的利率。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，對貸款的有效利息期不得超過10個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03信用證。

(A)一般規定。在符合本條款和條件的前提下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以根據本第2.03款規定的貸款人的協議，要求任何信用證發行人在可用期內的任何時間和時間，以行政代理和該信用證發行人合理決定可接受的形式，為其自己的賬户開具以美元計價的信用證。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或更新未付信用證)，借款人應在上午11：00之前向其選定的信用證出票人和行政代理交付(或通過電子通信，如果有關的信用證簽發人已批准這樣做的安排)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少五個工作日(或行政代理人和有關信用證出票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)，即信用證到期的日期(應符合

信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果適用的信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請書和採用該信用證發行人標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和償還協議或與信用證簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在簽發、修改、延期、恢復或續期時，應視為代表並保證)，在下列情況下：(I)任何信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證義務總額不得超過信用證承諾，(Iii)任何貸款人的循環信用風險不得超過其承諾，(Iv)未償還債務總額不得超過(A)總承擔額和(B)借款基礎可用額減去債務以外的借款基礎債務和(V)未償還借款基礎債務不得超過借款基礎可用債務兩者中較小者。

(I)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不超過50,000美元；

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.16(A)(Iv)節生效後)，該等信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，可由其全權酌情決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月之日(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為信用證當前到期日後十二(12)個月)和(Ii)信用證到期日中較早者。

(E)參與。通過開出信用證(或修改信用證，增加金額或延長到期日)，在適用的信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該信用證發放人特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從該信用證出具人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意，其根據第(E)款獲得信用證參與權的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

考慮到並進一步執行上述規定，各貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，為適用的信用證發放人的利益，向行政代理支付該貸款人在不遲於下午1：00之前支付的每一筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還該信用證付款，或在任何原因(包括當時有效的到期日之後)要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每次此類付款的方式應與第2.02節中關於貸款人發放的貸款的付款方式相同(第2.02節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理人根據第2.03(F)條收到借款人的任何付款後，行政代理人應立即將該款項分發給適用的信用證出票人，或在貸款人已根據本條款(E)向該信用證出票人付款的情況下，然後分發給其利益所在的出借人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.13或2.14節的實施修改其承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比，這是根據第10.06節的轉讓或根據本協議進行的其他轉讓的結果。

如果任何貸款人未能根據第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項轉給適用的信用證出票人，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過行政代理)追回，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這一數額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和適用的信用證出票人根據銀行業同業補償規則所確定的利率，外加該信用證出票人通常收取的任何行政、手續費或類似費用

與前述的聯繫。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。任何信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果信用證出票人就信用證支付任何信用證款項，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果該通知沒有在該時間之前收到，但如果該信用證付款不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.02節的借款條件，要求以借入等額的基本利率貸款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付這種付款的義務應被由此產生的基本利率貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證付款、借款人當時就此應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在付款之日由適用的信用證出票人根據未償還金額支付基本利率貸款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數, 但受制於總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。任何信用證發行人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。儘管有上述規定，在到期日之後由信用證發行人就信用證作出的任何信用證付款應由借款人在要求付款時到期並支付。

(G)絕對義務。借款人按照第2.03條第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開立提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)任何信用證發行人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)適用的信用證下的出票人憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向各信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。

行政代理、貸款人、任何信用證發行人或其任何關聯方均不因適用信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證進行提款所需的任何文件)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，翻譯中的任何錯誤或因適用信用證出票人無法控制的原因而引起的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證發行人沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；

(2)開證人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來符合信用證條款的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(3)如該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，開證人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及

(4)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、惡意或非法行為而受到其他影響的任何提示；(Ii)拒絕提取單據並付款的信用證發票人；(A)欺詐、偽造、或因其有權不履行的其他原因，或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符點或此類單據的承兑請求，或(Iii)信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非適用的信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的任何信用證或慣例，信用證發行人不對借款人負責，也不因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例、或在國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中規定的任何信用證發行人的任何行動或不作為而損害其對借款人的權利和補救。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)各信用證出票人的利益和豁免。各信用證發票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證發票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)涉及該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同第九條中所用的“行政代理”一詞包括該信用證發票人關於該等作為或不作為的情況一樣。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。

(J)信用證費用。借款人應按照第2.16節的規定，按照其適用的百分比，為每份信用證支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)，併為每個貸款人的賬户向行政代理支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和之後的第一個營業日到期並支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付每一份信用證的預付費用，該費用等於(I)$1,500和(Ii)每年0.125%乘以該信用證項下可提取的最高金額(不論是否如此)的較大者

該最高金額當時對該信用證有效)，在該信用證簽發和每次續期時支付。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付該信用證開具人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該信用證出票人已經或將根據該信用證付款，則該信用證出票人在審核後應立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但不發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證人和貸款人償付的義務。

(M)中期利息。如果任何信用證的出證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，自信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在按照第2.03節(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.07(B)節適用。根據第(M)款產生的利息應由該信用證出票人承擔，但任何貸款人根據第2.03款(F)款為償還該信用證出票人而產生的利息在付款當日及之後應由該出票人承擔。

(N)更換任何信用證出票人。借款人、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證出票人之間的書面協議，可以隨時更換任何信用證髮卡人。行政代理人應通知貸款人任何此類信用證的更換。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(J)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(O)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是有信用證義務的貸款人至少佔信用證義務總額的50%)，要求根據第(O)款交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理人賬簿和記錄中建立和維護的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，數額等於該日期的最低抵押品金額加上任何應計和未付利息。但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述的任何借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果任何信用證債務在上述(D)款規定的到期日之後仍未履行，借款人應立即向抵押品賬户存入相當於

截至該日期的最低抵押品金額加上其任何應計和未付利息；但借款人應將到期日超過當時有效到期日至少30天的每份信用證兑現，其金額應等於最低抵押品金額加上其任何應計和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每個信用證發放人尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此運用的情況下，應保留該款項以滿足借款人此時對信用證義務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證義務佔總信用證義務50%的貸款人的同意)，則用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

(P)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04提前還款。

(A)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)任何期限SOFR貸款預付日期前三個營業日，及(B)基本利率貸款預付日期；(Ii)任何期限SOFR貸款的預付本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份通知應註明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果要預付定期軟利率貸款，則應註明該等貸款的利息期。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR利率貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(B)如果由於任何原因(I)在任何時間的未償還債務總額超過(A)當時有效的總承諾額或(B)借款基礎可獲得性減去債務以外的借款基礎債務或(Ii)未償借款基礎債務在任何時間應超過借款基礎可獲得性，則借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，總額等於該超額；但是，借款人不得根據本第2.04(B)條要求將信用證債務抵押，除非在預付全部貸款後，(X)未償還總額超過(1)當時有效的總承諾額或(2)借款基礎可獲得性減去債務以外的借款基礎債務，或(Y)未償還借款基礎債務超過借款基礎可獲得性。

2.05承諾的終止或減少。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承付款，條件是：(A)未償還總額將超過(1)總承付款和(2)借款基礎可獲得性減去債務以外的借款基礎債務，或(B)未償還借款基礎債務將超過借款基礎可獲得性，以及(Iv)在實施總承諾額的任何削減後，信用證昇華超過總承諾額的，該信用證昇華應自動減去超出部分的金額。行政代理應立即將終止或減少總承諾額的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.06償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的貸款本金總額和信用證借款。

2.07感興趣。

(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期的未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的SOFR期限加上適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.08Fees。除本文或任何其他貸款文件中描述的任何其他費用外，但在所有情況下均須遵守第2.16節的規定：

(A)未使用的費用。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向管理代理支付未使用的費用，該費用等於適用利率乘以當時有效的總承諾額(或如果終止，則在緊接終止之前有效)超過當時未償還總額的每日實際金額，可根據第2.16節的規定進行調整。未使用的費用應在可用期間的任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從關閉日期後的第一個工作日開始，以及可用期的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付欠款。未使用的費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，應計算每日金額並乘以該適用費率生效的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照每份費用函中規定的金額和時間，為其各自的賬户向每個安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(2)借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.09利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.11(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的債務與資本比率不準確，且(Ii)正確計算債務與資本比率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人或適用的信用證(視情況而定)的賬户向行政代理付款(或，在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在沒有采取進一步行動的情況下自動支付相當於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本條款(B)不限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(H)或2.07(B)節或第VIII條下的權利。借款人在本條款(B)項下的義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

2.10債務證據。

(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政性

代理商應按照第10.06(C)節的規定保存登記簿。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期軟利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)在該貸款人支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，加上任何行政，行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款都不應受到損害

借款人可能對貸款人提出的任何索賠，而貸款人沒有向行政代理支付此類款項。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項到期之日之前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視具體情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(這種款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；然後，每個貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權支付本合同項下的本金和信用證借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款。

2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其所持有的信用證債務的參與獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與的總金額的一定比例的付款，並獲得高於本條款規定的比例的應計利息，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與和信用證債務的次級參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.12節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證義務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何付款，但對借款人或其任何關聯公司的轉讓除外(適用於本第2.12節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.13延長到期日。

(A)延期請求。借款人可以書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求將當時的到期日再延長一年，但在每90天內只能提出一次此類請求。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應根據其個人決定權，在不遲於年度截止日期前20天的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(而決定不延長其到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”)應迅速將這一決定通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為不延期貸款機構)。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於結算日年度週年日前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。借款人應有權按照第10.13節的規定，將每個不延期的貸款人替換為本協議項下的一個或多個合格受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)，並將其添加為本協議項下的“貸款人”；但每一個此類額外承諾貸款人應訂立

轉讓和假設，據此，該額外承諾出借人應在當時有效的到期日有效地承諾一項承諾(如果任何這種額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在該日根據本條例作出的承諾之外的承諾)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接當時有效的到期日之前有效的承諾總額的66-2/3%，則自當時的到期日起生效的每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至當時有效的到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。作為每次延期的先決條件：

(I)借款人應向行政代理提交每一貸款方在當時有效到期日的證書(為每一貸款人和每一額外承諾貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的負責官員(A)證明並附上該貸款方批准或同意延期的決議和(B)就借款人而言，證明(1)在該延期生效之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在當時有效的到期日和截止到期日是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.13節的目的外，第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01節的(A)和(B)條提供的最新聲明，以及(2)不存在違約或將由此導致的違約。

(Ii)在每個非展期貸款人的到期日，借款人應向該非展期貸款人預付在該日期未償還的任何貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，並在必要的範圍內向該非展期貸款人預付該等其他貸款，以使未償還貸款能夠按照自該日期起生效的非展期貸款人的任何修訂的適用百分比進行評級。

(Iii)在當時有效的到期日，借款人應向行政代理支付一筆費用，用於每個展期貸款人和每個額外承諾貸款人的按比例賬户，費用數額由借款人和行政代理在根據本節提出任何延長到期日的請求時確定，支付後，該費用應為全額收入，在任何情況下均不得退還。

(IV)(A)在任何貸款人，包括任何額外承諾貸款人在當時有效的到期日之前至少15天提出合理請求後，借款人應在當時有效的到期日至少10天前，向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的文件和其他信息，並且該貸款人應合理地滿意，在每種情況下，至少在當時有效的到期日前10天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(V)在第2.13(A)節所述通知的日期和延期日期並在其生效後，(A)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在當時有效的到期日當日和截至到期日是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且就本第2.13節的目的而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(B)不存在違約或不會由此導致違約。

(G)修訂；分擔付款。關於到期日的任何延期，借款人、行政代理人和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理人確定為證明延期是合理必要的修改。本第2.13節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.14增加承諾。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求將總承諾額(增加的形式可以是額外承付款、新的循環貸款部分、新的定期貸款部分或上述任何組合)增加到(所有此類請求)不超過1,625,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元(或行政代理書面批准的較小金額)。在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日內)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知管理代理是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理人和各信用證出票人批准，借款人還可以根據行政代理人及其律師滿意的形式和實質的聯合協議，邀請其他符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為每次此類增加的先決條件：

(I)行政代理人須以書面批准該項加薪；

(Ii)借款人應向行政代理提交一份每一貸款方截至增加生效日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的一名負責官員簽署(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)

第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期當日及截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除第2.14節的目的而言，第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，並且(2)不存在違約或不會因此而導致違約。

(Iii)(X)應任何貸款人在增加生效日期前至少15天提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每一種情況下，在每個情況下，至少在增加生效日期前10天和(Y)在增加生效日期至少10天前，符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的任何貸款方應已向每個提出請求的貸款人交付，與該借款人有關的實益所有權證明。

(4)在第2.14(A)節所述通知的日期和增加生效日期及其生效後，(A)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在當時有效的到期日當日和截至到期日是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(B)不存在違約或不會由此導致違約。

(V)如果總承付款的增加應以定期貸款付款的形式進行，則應以行政代理人滿意的形式和實質修改本協定，以包括定期貸款承諾的慣常條款。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。每一貸款方應簽署和交付行政代理可能合理要求的其他文件或文書，以證明承諾的增加，並批准每一該等貸款方在本協議和其他貸款文件項下的持續義務。

(F)相互牴觸的規定。本第2.14節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.15現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.16(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是此類現金抵押品可能承擔的義務的抵押品。

根據第2.15(C)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在根據上文第(A)(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.04、2.16或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品，在本協議中規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何信用證發行人的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，將信用證發行人對違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應存放在存款賬户中並按比例發放

為了(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將信用證發行人對違約貸款人未來在本協議項下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人違反其在本協議項下的義務，任何信用證發行人因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人支付任何欠款；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付欠該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.16(A)(Iv)條。任何付款, 根據第2.16(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均無權收取根據第2.08節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應向該違約貸款人支付已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務；(Y)向每個信用證出票人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.21款另有規定外，本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方在本協議項下對

因該貸款人已成為違約貸款人而產生的違約貸款人，包括因該非違約貸款人在重新分配貸款後風險增加而提出的任何申索。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.15節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個信用證出票人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非信用證開具人信納信用證生效後不會有任何風險，否則無需要求其開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

税收、產量保護和違法性。

3.01個税種。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款方的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否正確或合法地徵收或由

有關的政府當局。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊的條款10.06(D)的規定而產生的任何税款、以及(Iii)在每種情況下行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前將其交付給借款人和行政代理(按收款人要求的份數)

貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時成為貸款人)，以下列條件中適用者為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件

以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(H)款向貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。每一方在第3.01款項下的義務應在借款人或信用證出借人辭職或更換或權利轉讓、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過管理代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，提前償還或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下由其確定的利率)，

在此期間，如果貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考其SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果在任何關於定期軟利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期軟利率貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)中，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節第(I)款下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為任何有關建議貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的期限Sofr利率貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限Sofr部分的確定，應暫停使用術語Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，直至管理代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款中描述的所需貸款人的確定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR利率貸款的請求(以受影響的SOFR期限貸款或利率期間為限)，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR利率期限貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況向借款人提供一份副本)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人或對其發佈SOFR條款具有管轄權的政府主管部門或上述管理人，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的1個月、3個月和6個月的利息期將或將不再可用，或允許用於確定

美元銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在作出上述聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供此類期限SOFR；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，均不修改、不採取任何進一步行動或不經任何其他任何一方同意本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR條款或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在管理代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

對於後續利率的實施，管理代理將有權不時地進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何

實施此類符合性變更的修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；但對於已實施的任何此類修改，行政代理應在該修改生效後合理地迅速將實施此類符合性變更的各項修改張貼給借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款、或任何貸款人或任何信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行人，或該貸款人提供的定期軟利率貸款或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人或該信用證出票人的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該出票人或該出票人的控股公司(如果有)的資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或該貸款人的貸款或參與所持有的信用證，該貸款人或由該信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)付款，將補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款規定的賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應向貸款人支付

或該信用證出票人(視屬何情況而定)在收到任何該等證明書後10天內在該證明書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或該信用證出票人(視情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在該日期或在借款人通知的款額內預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，根據

第3.01節，且在每一種情況下，借款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

四.信貸延期的先例條件。

4.01初始信用延期的條件。每一開證人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份收據的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽約副本和每份擔保書，其數量足以分發給行政代理、每個信用證出票人、每個貸款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付人為受益人的承付人籤立的承付票；

(Iii)作為行政代理人的每一貸款方負責人員的決議或其他行動證書、在任證書和/或其他證書可能需要證明其每一負責人員的身份、權限和能力，該主管人員被授權擔任與本協議有關的責任人員以及任何貸款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理人可合理地要求提供的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成，且每一貸款方均有效地存在、信譽良好，並有資格在其所有權、租約或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(V)貸款當事人的法律顧問Holland&Knight LLP對貸款當事人以及所需貸款人合理接受的形式和實質的貸款文件向行政代理、每個信用證發行人和每個貸款人提出的有利意見；

(Vi)每一貸款方的負責人的證書(A)(1)附上與借款方籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(2)説明不需要該等同意、許可證或批准；以及(B)證明沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據每一貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，綜合集團的任何成員或針對他們的任何財產或收入，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，而(1)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(2)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響；

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合；及(B)自2021年12月31日以來，並無個別或可合理預期會造成重大不良影響的事件或情況發生；

(Viii)簽署的宣誓書，證明所有貸款文件已由借款人簽署和交付，並已由佛羅裏達州以外的行政代理人接受，並交付給佛羅裏達州以外的行政代理人(或其代理人或指定人)；

(9)第5.05(A)節和第5.05(B)節所指的已審計財務報表和未經審計財務報表；

(X)由借款人的一名負責人員簽署的、日期為截止日期的妥為填妥的符合證書；

(Xi)截至2022年4月30日計算的已填妥的借款基礎證明書，並由借款人的負責人員簽署；及

(Xii)行政代理、任何信用證發行人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)(I)應任何貸款人在截止日期前至少15天提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每一種情況下，至少在截止日期前10天和(Ii)在截止日期至少10天前，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付，與該借款人有關的實益所有權證明。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(D)除非行政代理免除，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR利率貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，它們應在

除非為第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和適用的信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(D)行政代理和適用的信用證簽發人應已收到形式上的借款基礎證書，日期為適用的信用延期之日。

(E)於實施該建議信貸展期後，(I)未償還總額不超過(A)總承擔額及(B)借款基礎可獲得性減去債務以外的借款基礎債務中較小者；(Ii)信貸展期金額不超過總承諾額中未使用的部分；(Iii)未償還借款基礎債務不超過借款基礎可獲得性；及(Iv)借款人遵守第7.13節所載的契諾(按預計基準計算)。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期軟利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

V.REPRENTATION和擔保。借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並且在適用的情況下處於良好或活躍的狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適當情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致任何違反或違反任何留置權的行為，或根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何規定，或要求支付任何款項。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成，當如此交付時，彼此的貸款文件將構成合法的、

借款方的有效和有約束力的義務，可根據借款方的條款對作為借款方的每一方強制執行。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)根據在所述期間內一貫應用的公認會計原則，公平地列報綜合集團於所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示綜合集團截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債。

(B)本集團於二零二二年三月三十一日之未經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政季度之相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)公平列報綜合集團於所述日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但如第(I)及(Ii)條所述，則須受無腳註及正常年終審核調整所規限。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。綜合集團並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據綜合集團任何成員經盡職調查後實際所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對綜合集團任何成員或針對其任何財產或收入構成威脅，以致(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。綜合集團並無任何成員在任何合約責任下或在任何合約責任方面違約，而該等責任或責任可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。綜合集團各成員公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產或所有不動產的有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。綜合集團各成員於日常業務過程中對現行環境法律及聲稱可能因違反任何環境法律而對其各自業務、營運及物業負上法律責任或責任的索賠的影響進行檢討。這樣的環境法和主張不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.10保險。綜合集團各成員公司的財產均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非綜合集團任何成員公司的聯營公司，投保金額及免賠額及承保的風險，與在綜合集團適用成員經營地區從事類似業務及擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。

5.11出租車。綜合集團成員已提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表及報告，並已繳付所有向其或其財產、收入或資產徵收或施加的所有聯邦、州及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，但已根據公認會計原則為其提供充足準備金的適當訴訟程序誠意提出爭議的除外。本公司並無建議對綜合集團成員作出任何評税，而該等評税將會對綜合集團的成員造成重大不利影響。綜合集團的任何成員均不是任何分税協議的訂約方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據綜合集團各成員所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該税務資格的事件。

(B)就任何計劃而言，並無任何懸而未決的或據綜合小組每名成員所知的任何政府當局威脅提出的索償、行動或訴訟或行動，而該等計劃可合理地預期會產生重大不利影響。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)各貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足《養老金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免《養老金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何債務，亦無到期未付的保費支付；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但本協定未禁止的養卹金計劃除外。

(E)每一貸款方聲明並保證，截至截止日期，該貸款方不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按CFR第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

5.13附屬公司；股權。截至截止日期，除附表5.13(A)部分明確披露的以外，借款人沒有任何子公司(任何VIE除外)，且該等子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付和不可評估，並由貸款方以附表5.13(A)部分規定的金額免費擁有

並清除所有留置權。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分明確披露的權益外，並無對任何其他人士的股權投資。截至截止日期，除附表5.13(C)部分明確披露的投資外，借款人沒有對任何VIE進行任何投資。

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)綜合集團概無成員公司，亦無任何綜合集團成員公司主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(U規例所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)根據每份信用證，在每次借款或提款所得款項運用後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅限借款人或綜合集團的資產)的25%將為保證金股票。

(C)根據1940年《投資公司法》，綜合集團的任何成員或控制綜合集團的任何成員的任何人都沒有或需要註冊為“投資公司”。

5.15披露。

(A)每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供(無論是書面或口頭形式)的報告、財務報表、證書或其他信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

(B)截至最近交付之日，受益人所有權證明中所包含的信息(如適用)在各方面均真實無誤。

5.16遵守法律。綜合集團各成員公司在所有重大方面均遵守所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17納税人識別碼。借款人真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

5.18知識產權；許可證等綜合集團各成員擁有或有權使用其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，而不與任何其他人士的權利衝突。就綜合集團各成員所深知，綜合集團任何成員現使用或現擬使用的任何產品、服務、工藝、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所持有的任何權利。沒有關於上述任何一項的索賠或訴訟待決，或

綜合集團每一成員的實際知情情況，無論是個別情況還是總體情況，都有可能產生重大不利影響。就綜合集團各成員公司所知，綜合集團任何成員公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或所傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、取用、中斷、修改、損壞或故障，而不論個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

5.19 OFAC。綜合集團任何成員，據綜合集團任何成員所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是由一個或多個個人或實體擁有或控制的，而該等個人或實體(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。綜合小組成員在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁的政策和程序。

5.20反腐敗法。綜合集團的每個成員在所有重要方面的業務都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

5.21受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.22覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.23償付能力。每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

5.24證券交易所上市。借款人的普通股權益目前在納斯達克公開交易。

5.25借款基地。根據本協議的要求，借款基地供應中包括的每個住房單元和每個完工地塊都有資格包括在其中。

六、和平契約。只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使綜合集團的其他成員：

6.01財務報表。以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：

(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內(或如較早，則在規定須向美國證券交易委員會提交的日期後15天內)(自截至2022年12月31日的財政年度開始)(自截至2022年12月31日的財政年度開始)，儘快(無論如何)在該財政年度結束時的綜合集團綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何資格或例外的約束；

(B)在任何情況下，在借款人每個財政年度的前三個財政季度中每個財政季度結束後45天內(或如在此之前，則為須提交予美國證券交易委員會的日期(但不實施美國證券交易委員會所允許的任何延期)後5天內)(自截至2022年6月30日的財政季度開始)，本集團於該財政季度末的綜合資產負債表、該財政季度及借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益表或經營表，以及有關的股東權益變動表，借款方會計年度結束部分的財務和現金流量，在每一種情況下，均以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員核證，根據公認會計準則公平地反映了綜合集團的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅受正常年終審計調整和不加腳註的限制；和

(C)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快以行政代理及所需貸款人滿意的形式提交借款人管理層編制的下一財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表及綜合集團每月收益或營運及現金流量表的預測。

對於根據第6.02(E)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由借款人負責官員簽署的一份填寫妥當的符合證書(除非行政代理或貸款人要求，該證書可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信簽署的已簽署原件，並應被視為所有目的的原始真實副本)，其中除其他外，表明和證明在該符合證書所涵蓋的期間內遵守第7.13條所述的契諾，並載有合理詳細的計算，證明該符合證書所涵蓋的期限結束時符合該證書的規定；

(B)在任何情況下，在每個財政季度結束後的45天內，迅速向借款人提交一份報告，詳細説明綜合集團該財政季度的住房單位的銷售、結算和庫存情況；

(C)在任何情況下，在每個歷月結束後30天內，迅速發出一份載有截至該歷月結束時計算的借款基礎證書；

(D)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(E)在備妥後立即送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，而無須根據本條例交付行政代理；

(F)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對綜合集團任何成員的財務或其他經營業績的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，無論如何應在收到綜合集團任何成員的通知或其他函件後五個工作日內迅速送達；

(G)在提出任何要求後立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(H)按行政代理或任何貸款人不時合理要求，迅速提供有關綜合集團任何成員的業務、財務、法律或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第6.01(A)和(B)節或第6.02(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)適用的綜合集團成員發佈該等文件的日期，或在互聯網上綜合集團成員的網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)將該等文件張貼在綜合集團的適用成員的互聯網或內聯網網站(如有的話)上，而每個貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求將該等文件的紙質副本送交行政代理或任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理及各貸款人(以傳真或電子郵件方式)，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、每個信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(然而，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)綜合集團任何成員違反或不履行合約義務，或任何違約；(Ii)涉及任何貸款方或任何附屬公司或其各自財產及任何政府當局的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響綜合集團任何成員的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(三)曾否發生任何ERISA事件；及

(D)綜合集團任何成員對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.09(B)節所述借款人的任何決定。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有綜合集團適用成員的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明該綜合集團成員已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。(B)所有合法債權，如未清償，按法律規定將成為其財產上的留置權；及(C)所有到期應付的債務及負債，包括(A)到期及應付的所有債務及負債，包括(A)對其或其財產或資產所負的所有税務責任、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的訴訟程序，並按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如不支付，即成為其財產的留置權；及(C)到期及須予支付的所有債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定規限。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。

6.07保險的維護。向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同。

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或

(B)不能合理地預期不遵守該法令會產生實質性的不利影響。

6.09書籍和唱片。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就所有涉及上述人士的資產及業務(視屬何情況而定)的財務交易及事宜，作出符合公認會計原則一貫適用的全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該人具有監管管轄權的任何政府主管當局(視屬何情況而定)的所有適用規定。

6.10檢驗權。允許管理代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，如果存在違約事件，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11收益的使用。將信用延期的收益用於一般公司目的(包括但不限於營運資本、資本支出、收購、建設、橫向和垂直開發和重新開發)以及其他合法的公司目的，而不違反任何法律或任何貸款文件。

6.12額外擔保人。在任何人成為子公司(被排除的子公司除外)或任何子公司不再有資格成為被排除的子公司時，通知行政代理人，並在此後立即(無論如何在30天內)促使該人(A)通過向行政代理人簽署並交付擔保書的副本或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及該人的律師的有利意見(其中應包括合法性、有效性、第(A)款所述文件的約束力和可執行性)，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

6.13反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.14環境問題。(A)遵守所有環境法律，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外；及(B)保持其物業不含有害物質，只要不採取任何此類行動或行動可合理預期會產生重大不利影響。

6.15進一步保證。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或任何貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以完成其所屬貸款文件預期的交易。

6.16留置權搜查。在行政代理人提出書面要求後，借款人應立即向行政代理人提交已完成的信息請求，要求提供列出將任何貸款方列為債務人的所有財務報表的信息，以及此類財務報表的副本。

6.17材料合同。履行並遵守其履行或遵守的每個材料合同的所有條款和條款，維護每個此類材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，採取行政代理可能不時要求的一切行動，並應行政代理的請求，制定

任何貸款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權提出的要求及要求提供資料及報告或採取行動的要求及要求，並促使其各附屬公司這樣做。

七、否定公約。只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人不得，也不得允許綜合集團的任何其他成員直接或間接：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)尚未應繳税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(C)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正憑着真誠和勤奮地進行的適當法律程序而被爭奪，但有關儲備金須在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金；

(D)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(E)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(F)影響不動產的開工通知書、地役權、通行權、限制、發展協議、特別課税地區文件、社區發展地區文件、都會區文件和其他類似的產權負擔，但總體而言數額不大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；

(G)第7.03(D)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日所獲得財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)第7.03(H)節允許的擔保債務的留置權；以及

(J)按照清償報表、清償函件或其他類似文件保證已全額償付的債務的留置權，但其留置權終止尚未存檔或記錄，但仍在真誠地努力追索，只要如此

留置權終止應在債務全額清償之日(或行政代理人自行決定的較晚日期)後60天內提出或記錄。

7.02投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)綜合集團一名成員以現金等價物形式持有的投資；

(B)向綜合集團一名成員的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的任何時間，預支款項總額不得超過6,000,000元，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(C)除第7.13(F)節另有規定外，綜合集團任何成員對任何其他人士的投資，而該等投資已成為或將會成為綜合集團成員；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)除第7.13(F)節另有規定外，對任何人的投資在作出該投資後成為或將成為非合併聯屬公司；

(F)在正常業務過程中收購不動產；和

(G)第7.03節允許的擔保。

7.03負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)就綜合集團任何其他成員根據本條例所準許的其他債務向綜合集團任何成員提供擔保；

(C)借款人或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及。(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；及。

(D)在第7.01(G)節規定的限制範圍內，與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過5,000,000美元的情況下；但應允許其他借款人或其關聯公司在正常業務過程中籤訂借款人或其關聯公司為租户的任何模式房屋租賃，只要該等租賃被視為資本租賃，該等模式房屋租賃不受前述條款的限制；

(E)第7.13(G)節允許的範圍內的無追索權債務；

(F)關於房主協會義務、社區設施地區債券、大都會地區債券、Mello-Roos債券和分區改進的義務

房屋建築商在正常業務過程中產生的債券和類似的債券要求；

(G)在正常業務過程中不構成對供應商、分包商和其他承包商借款的債務；

(H)金融服務附屬公司和VIE的負債，只要綜合集團的其他成員沒有就該等債務提供擔保或承擔其他義務，或已抵押抵押品以保證該等債務；及

(I)合同項下在正常業務過程中購買不動產的義務，只要該等義務沒有本票證明，也不是以對綜合集團任何成員的任何財產或其他資產的留置權作為擔保。

7.04基礎性變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)(I)任何附屬公司可與借款人合併或合併，但借款人須為繼續或尚存的人；(Ii)DF Home以外的任何附屬公司可與DF Holdings合併或合併，但DF Holdings須為繼續或尚存的人；(Iii)DF Holdings以外的任何附屬公司可與DF Home合併或合併，但前提是DF Home應為繼續或尚存的人；或(Iv)DF Holdings及DF Home以外的任何附屬公司可與DF Holdings及DF Home以外的任何一間或多間附屬公司合併或合併，但當任何擔保人根據本款與另一間附屬公司合併時，繼續或尚存的人須為或成為擔保人；和

(B)DF Holdings及DF Home以外的任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；但如該等交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人。

7.05氣質。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)在日常業務過程中處置房屋單位和已完工地段；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)任何附屬公司將財產處置予借款人或全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是擔保人，則該財產的受讓人必須是借款人或擔保人；及

(E)第7.04節允許的處置；

但依據(A)至(E)款作出的任何產權處置，須以公平市價作出。

7.06限制付款。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有)，或發行或出售任何股權，如果任何違約將發生並將繼續或將由此導致，或者如果借款人在其生效後將不遵守第7.13節規定的契約(按形式計算)，則直接或間接聲明或支付任何受限付款，或產生任何義務(或有或有)，或發行或出售任何股權。

7.07商業性質的變化。從事與綜合集團於本協議日期所經營之業務大相徑庭的任何重大業務，或與該等業務實質相關或附帶的任何業務。

7.08與關聯公司的交易。與綜合集團成員公司的任何聯營公司訂立任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按公平合理的條款與綜合集團成員公司當時與聯營公司以外的人士進行可比公允交易而獲得的公平及合理條款除外。

7.09繁瑣的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何擔保人擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何子公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但本條第(Iii)款並不禁止為第7.03(E)節所允許的任何債務持有人而發生或提供的任何消極質押，僅限於任何此類消極質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(B)要求授予留置權以確保該人的義務(如果授予留置權以保證該人的另一義務)。

7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11組織文件的修訂。以任何方式修改任何借款方的任何組織文件，從而對任何貸款方支付本協議項下義務的能力造成不利影響，或對行政代理或任何貸款人根據貸款文件或適用法律享有的任何權利或補救措施造成重大不利損害。

7.12會計變更。對(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非公認會計準則、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構要求或以其他方式要求改變，或(B)其會計年度。

7.13金融契約。

(A)最高債務與資本比率。允許借款人在任何財政季度的最後一天的債務與資本比率大於與該財政季度相對的下列比率：

(B)最低利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度的最後一天的利息覆蓋率低於2.00至1.00。

(C)最低流動資金比率。允許借款人在任何財政季度的最後一天的流動資金比率低於1.00至1.00。

(D)最低有形淨值。準許有形淨值於任何時間少於(I)$385,000,000，(Ii)相等於2021年12月31日後每個完整財政季度所賺取淨收入的50%的款額(不扣除任何該等財政季度的淨虧損)及(Iii)相等於綜合集團成員公司於2021年12月31日後因發行及出售股權(向借款人或全資附屬公司發行的股權除外)而增加的股東權益總額的50%的款額，包括將綜合集團任何成員公司的債務證券轉換為該等股權。

(E)最高風險資產比率。允許借款人在任何財政季度的最後一天的風險資產比率低於1.00至1.00。

(F)對未合併聯營公司的投資。允許綜合集團在非綜合關聯公司的投資總額在借款人的任何財政季度的最後一天超過有形淨值的15%。

(G)最高無追索權債務。允許綜合集團截至借款人任何財政季度最後一天的無追索權債務總額超過有形淨值的15%。

7.14取消。直接或間接使用任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助在此類融資時屬於制裁對象的任何人的任何活動或與任何人的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或其他身份)違反制裁。

7.15反腐敗法。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗立法的任何目的。

八.違約事件和補救措施。

8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能在本條款第(Iii)款規定的情況下，在本條款第(Iii)款規定的情況下，在行政代理書面通知後五個工作日內，在任何貸款或任何信用證義務到期後三天內，支付任何貸款或任何信用證義務的本金金額，或(Ii)任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或根據本條款第(Iii)款應支付的任何其他貸款單據下的任何費用；或

(B)具體契諾。綜合集團的任何成員未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12條或第七條中的任何條款、契約或協議；或

(C)其他違約行為。綜合集團任何成員未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項並無指明)，且該等不履行情況持續30天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應屬重大不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)綜合集團任何成員(A)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、要求付款或其他方式)未能支付任何款項，或(B)在任何適用的補救期限過後，沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何證明文件或協議內的任何其他協議或條件，提供擔保或與之有關或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求償還該等債務，或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或作出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因是(A)該掉期合約下任何綜合集團成員為違約方(定義於該掉期合約)的任何違約事件或(B)該掉期合約下任何綜合集團成員為受影響一方(定義為如此定義)的任何終止事件，且在任何一種情況下, 該綜合集團成員因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等綜合集團的任何成員根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人士的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續60公曆日而不解除或不擱置；或根據任何債務人救濟法就任何此等人士或其全部或任何重要部分而進行的任何法律程序。

財產未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或未被擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)綜合集團的任何成員變得無力或以書面承認其無力償還到期的債項，或一般情況下未能清償到期的債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對綜合集團任何成員作出(I)一項或多項(就所有該等判決或命令而言)支付款項的最終判決或命令，而該等最終判決或命令所涉及的款項總額超過最低限額(以保險人不對承保範圍提出爭議的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理地預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)有連續10天的期間，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA。(1)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致綜合集團任何成員根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(2)綜合集團任何成員在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)證券交易所上市。借款人的普通股權益應停止在紐約證券交易所、納斯達克或所需貸款人合理接受的其他國家認可的交易所交易。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及每一開證人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務作為抵押品(金額等於與其相關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.01(F)節所述的事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的債務部分；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發票人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或任何信用證發行人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例按本條款第二款所述向他們支付的金額計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，支付給行政代理，代表適用的信用證出票人，將信用證債務中由未提取信用證總金額構成的部分以現金抵押，除非借款人根據第2.03條和第2.15節以現金作抵押；以及

最後，在向借款人或在法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額。

除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

X.ADMINISTRATIVE代理。

9.01任命和權限。各貸款人和各信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行在本合同項下和其他貸款文件下代表其作為行政代理人行事，並授權行政代理人代表其採取本合同或本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，綜合集團的任何成員不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。它是

理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，適用的行政代理或安排人：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、安排人或其任何關聯方持有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節所規定的情況下，行政代理認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性

協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要不存在違約事件)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後(只要不存在違約事件)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他借款文件辭職或免職後，本條第九條和第10.04條的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, (I)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同項下或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就與將該行政代理人轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動，其子代理人及其各自的關聯方將不承擔任何責任。

(D)美國銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理職務或將其撤職，也應構成其作為信用證出票人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。借款人在本合同項下指定一名信用證的繼承人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予退役信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(B)退役的信用證出票人將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07-不依賴管理代理、安排者和其他貸款人。每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理人或任何安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或每一信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款方和每一信用證發行方向行政代理和每一安排方表示，它已獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何相關人員

根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，本公司將繼續根據其認為適當的文件及資料，就採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款單據載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型金融工具的目的，且各出借人和每家信用證出票人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中列出的賬簿管理人、安排人或其他頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他款項的索賠)，第2.03(I)、(J)和10.04條規定的信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第10.04條規定應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

9.10保證很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，貸款人和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再需要作為擔保人的情況下，由其選擇並酌情解除其在擔保下的義務。

應行政代理人隨時提出的要求，所要求的貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。

9.11 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，對該人作出陳述和保證，而不是：借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，該行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括

與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關)。

9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(“信用證方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額，並以所收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

X.MISCELLAOUS。

10.01修訂等除第3.03節和第10.01節最後一段另有規定外，除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，均不生效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給予的特定目的下有效；但不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(在符合本條款10.01第二條但書的情況下)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但在下列情況下，只需徵得所需貸款人的同意：(I)修改“違約率”的定義，(Ii)免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Iii)修改貸款文件中的任何財務契約，包括第7.13節(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低貸款文件下應支付的任何費用；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下免除債務的全部或實質上全部價值，或解除債務的全部或實質全部價值；

(F)未經直接受影響的貸款人書面同意，(I)更改第2.12節第8.03節或本協議的任何其他規定，以改變本協議所要求的應課税額減少或按比例分擔付款的方式；或(Ii)將本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於其他債務或其他債務的效果；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，明確規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；或

(H)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除所有或基本上所有擔保的價值，除非依照第9.10節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響每個信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；和(Iii)任何收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議可被修改：(I)在第2.14節的限制下，在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議和其他貸款文件下的現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益以及與本協議下現有安排相關的義務和債務，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該等額外信貸安排的貸款人蔘與任何須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的必需投票或行動。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.02節點；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政管理代理人、任何信用證出票人，則寄往附表10.02中為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過電子郵件發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。

本協議由：Haynes and Boone，LLP編寫

勝利公園2323號套房700

德克薩斯州達拉斯，郵編75219

注意：斯科特·奈特，科裏·費爾德曼，尼克·莫尼爾

Phone: 214-651-5000

電子郵件：ick.monier@haynesboone.com

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該第二條下的通知。行政代理、任何信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按上述條款(I)中所述的通知可用並標明網站地址的電子郵件地址視為已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，管理代理或其任何

關聯方(統稱為“代理方”)對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)負有任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和信用證發行人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理，信用證發行人和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或代表借款人發出的通知(包括電話通知、貸款通知和信用證申請)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款各方應賠償行政代理人、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)行使其在本協議和其他貸款文件項下的利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有以其他方式賦予的權利

根據第8.02條和第(Ii)款，除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，在符合第2.12條規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和救濟。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、延期、恢復或續期任何信用證或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用、收費和支出，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證項下開具的信用證有關的所有自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安排人、每一位貸款人和每一位信用證出票人，以及任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償方”)，並使每一位受償方不會因任何受償方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關開支(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)而受到損害：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何受償人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因一項不涉及借款人的作為或不作為而由獲彌償人針對另一受彌償人(以其身分向管理人或行政代理人提出的申索除外)所引致的，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本條款第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、任何信用證出票人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、該信用證出票人或該關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何此類子代理)、上述信用證出票人以行政代理(或任何此類子代理)的身份而招致或針對其提出的索賠，或針對前述代表行政代理(或任何此類子代理)或上述信用證出票人的任何關聯方提出的與該身份相關的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠。以上(B)款所指的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用任何資料或其他資料而造成的任何損害負責，該等資料或其他資料是由該受償人透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統分發給該等非預期收受人的，而該等資料或資料與本協議或其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易有關。

(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。在行政代理、信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.04中的協議和條款10.02(E)中的賠償條款應繼續有效。

10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人或行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，則該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、該信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法或其他方面的訴訟。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各信用證發票人同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力並符合其利益。

在此允許轉讓，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、信用證發行人和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)合計至少等於本節10.06(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本條款10.06第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其在本協議項下提供的循環信貸安排和根據第10.01節第二段至最後一段提供的任何單獨循環信貸中的全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人同意轉讓，否則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)

應在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理提出反對；此外，在本協議提供的信貸安排的主要銀團期間，借款人不需要徵得借款人的同意；

(B)如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，須徵得政務代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得各信用證出票人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人時，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，資助先前申請但未由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本條款10.06第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響人士另有明文同意，否則

當事人，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本條款10.06第(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理人的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同它是本第10.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.06節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.12節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何信用證出票人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該信用證出票人可在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證出票人的職務。在任何該等信用證出票人辭職的情況下，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響適用的信用證出票人辭去信用證出票人的職務。如果適用的信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為信用證出票人辭職生效之日為止的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。一旦指定了信用證的繼任者，(X)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務(視具體情況而定)，以及(Y)繼任者信用證髮卡人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令適用的退役信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退役信用證出票人關於該信用證的義務。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本條款10.07的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.14(C)條或第10.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行付款的任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或與申請相關的任何類似機構, 發放、出版和監測

(H)經借款人同意，或(I)此類信息(X)在違反本條款10.07的情況下公開可用，(Y)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反本條款10.0.07的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節10.07而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何貸款方或為任何貸款方的信用或賬户支付該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該信用證出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，但與該分行不同，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 第10.08款規定的各信用證出票人及其關聯公司是該貸款人、該信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在允許的範圍內

根據適用法律，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使該行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理或任何信用證發行人善意確定的，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果根據本條款存在的任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13款有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，也不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院以及上述法院的任何上訴法院中提起訴訟。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。這裏面什麼都沒有

協議或任何其他貸款文件不應影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條款第10.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是每一借款方及其各自的附屬機構之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(B)每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對任何貸款方或其各自關聯公司都沒有任何義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；和(3)行政代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其關聯公司的利益，既不是行政代理人，也不是任何安排人, 任何貸款人也沒有義務向貸款方或其任何關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對管理代理、任何安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理或任何信用證發行人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人和/或信用證發行人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人和信用證各方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理人或任何信用方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員簽署。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人或任何信用證簽發人均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何信用證簽發人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理和各信用證發行人應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的、並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據該法案識別該借款方的其他信息。每一借款方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速

提供行政代理或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)所規定的持續義務。

10.19本質的時間。時間是貸款文件的關鍵。

10.20ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為主體

對於美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.23保持良好狀態。在任何特定貸款方的任何擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地履行其擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本節規定的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律而無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

10.24佛羅裏達州行政法規。儘管本協議有任何相反規定，但根據佛羅裏達州行政法規第12B-4條的規定，本附註的條款和規定並未通過引用本貸款協議的方式明確納入本協議。

10.25現有信貸協議。在滿足本協議生效的所有先決條件後，本協議對現有的信貸協議進行整體修改和重申。儘管在本協議日期前簽訂的任何其他貸款文件(該術語在現有信貸協議中定義，並在本協議中統稱為“現有貸款文件”)中有這樣的修訂和重述，但雙方同意並確認：(A)借款人或任何其他人在現有信貸協議和其他現有貸款文件項下所欠的所有債務、債務和義務應繼續作為本協議項下和本協議項下的債務、負債和義務；(B)本協議是作為對債務的修訂和替代，而不是作為債務的更新、清償、終止或支付，借款人或任何其他人士在現有信貸協議或任何其他現有貸款文件下的責任和義務，而本協議的簽署和交付或本協議項下任何其他交易的完成，均不構成對現有信貸協議或任何

其他現有貸款文件或其項下的任何債務、負債或義務。在截止日期，(I)任何“貸款人”在現有信貸協議下不再繼續作為貸款人的承諾將終止，(Ii)行政代理應重新分配本協議下的承諾以反映本協議的條款。

佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附表2.01A

承付款和適用的百分比

    

附表2.01B

信用證承諾

附表5.05

中期財務報表補編

附表5.13

子公司和其他股權投資

附表5.13

子公司和其他股權投資(續)

附表10.02

行政代理人的辦公室；通知的某些地址

附件A

貸款通知書的格式

附件B

表格[修訂和重述]注

附件C

符合規格證明書的格式

附件D

借款基準證格式

附件E-1

分配和假設

附件E-2

行政調查問卷的格式

附件F

經修訂及重述的保證的格式

附件G-1

美國税務合規性證書格式

附件G-2

美國税務合規性證書格式

附件G-3

美國税務合規性證書格式

附件G-4

美國税務合規性證書格式

附件H

提前還款通知書格式

證物一

借款人匯款指示的格式

附件J

借款人授課證書格式