控制權變更協議

本控制變更協議(下稱“協議”)於2022年_

獨奏會

鑑於，公司希望保留管理層，並確保管理層在發生任何控制權變更時保持現在和未來的連續性、客觀性和敬業精神，並通過控制權變更保護我們投資者的短期和長期利益；以及

鑑於，公司認為必須減少管理層因未決或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分心；以及

鑑於，本公司希望在控制權變更時向高管提供薪酬和福利，以確保高管的薪酬和福利預期將得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利具有競爭力。

因此，現在，考慮到前述和下文所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1. 終止先前協議。公司和管理層同意，通過簽訂本協議，雙方將終止於_

2. 定義。對於本協議的所有目的，除非上下文另有明確要求，否則下列術語應具有本節中規定的含義：

(a) “應計福利“具有第3(B)節賦予它的含義。

(b) “聯營公司“和”聯營公司“分別具有交易法下的一般規則和條例第12b-2條賦予這些術語的含義。

(C)任何人是“任何證券的“實益擁有人”：(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他權利時取得(不論該權利可立即行使或在時間過去後方可行使)；但在投標證券被接受支付、購買或交換之前，任何人不得被視為依據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的證券的“實益擁有人”；(Ii)該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司，直接或間接有權投票或處置或擁有“實益擁有權”(根據交易法下的一般規則和條例第13d-3條確定)，包括但不限於根據任何協議作出的安排或諒解，不論是否以書面形式；但任何人不得因口頭或書面協議、安排或諒解而被視為本條第(2)款下的任何擔保的“實益擁有人”，如果(A)此類協議、安排或諒解(A)僅產生於響應依據並按照《交易法》的一般規則和條例的適用條款作出的公開委託書或徵求同意而作出的可撤銷委託書，以及(B)根據《交易法》(或任何類似或後續報告)，該人不應在附表13D中報告；或(Iii)直接或間接實益擁有, 任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)與該人士(或該人士的任何聯營公司或聯營公司)有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，以收購、持有、投票權(根據上文第(Ii)條但書所述的可撤銷委託書除外)或處置本公司的任何有投票權證券；但本條第1(B)款的任何規定不得使從事證券承銷商業務的人成為任何證券的“實益所有人”，該證券是通過該人真誠參與確定承銷而獲得的，直至該項收購之日起40天屆滿為止。

(d) “董事會“是指本公司的董事會。

(e) “業務合併“是指公司的重組、合併或合併。

(f) “原因“是指(I)行政人員挪用資金或任何違反普通法的行為欺詐，(Ii)行政人員習慣性不清醒或濫用藥物，(Iii)行政人員被判重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，(Iv)行政人員在執行其職責時故意不當行為或嚴重疏忽， (V)行政人員故意不履行本條例規定的行政人員職責的重大職能，或(Vi)行政人員參與利益衝突或其他違反受託責任的行為。

(g) ““控制權變更”是指：

(I)任何人士(行政人員、行政人員的聯營公司及聯營公司、本公司的任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據該等僱員福利計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士或實體除外)，連同該等人士的所有聯營公司及聯營公司，成為(A)未償還公司普通股或(B)公司表決證券合共50%或以上的實益擁有人。除非緊接該項收購前在任的董事會多數成員在收到有關該項收購的實際通知後五個工作日內確定，情況不足以保證執行本協定的規定；

(Ii)現任董事會因任何原因不再至少佔董事會多數席位，但在該期間開始後成為董事成員的任何個人，如果其選舉或提名由本公司股東選舉或提名由當時組成現任董事會的董事以至少多數票通過，則應被視為猶如該個人是現任董事會成員，但為此不包括，首次就任與實際或威脅的與公司董事選舉有關的選舉競爭有關的任何個人(此類術語在根據《交易所法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用)；

(Iii)本公司完成一項業務合併，而在緊接該業務合併前是未償還公司普通股及公司表決證券的全部或實質所有實益擁有人，在該業務合併後，直接或間接實益擁有分別超過當時已發行普通股的50%及當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，因該業務合併而產生的公司的股份，其比例與緊接該公司普通股和公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前的所有權比例基本相同。除非緊接該業務合併前在任的大多數董事會成員在該業務合併時認為情況不足以保證執行本《協議》的規定。或

(IV)(A)完成本公司的全面清算或解散，或(B)將本公司除以外的全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給一家公司，而在出售或處置後，分別持有未償還公司普通股和公司表決證券50%以上的實益所有者的個人和實體與分別是實益所有者的個人和實體基本相同。在任何該等情況下，於緊接該等出售或處置前持有未償還公司普通股及公司表決證券，比例與緊接該等出售或處置前的未償還公司普通股及公司表決證券(視屬何情況而定)大致相同的比例，除非緊接該等出售或處置前任職的現任董事會多數成員在該等出售或處置時認為情況不足以保證執行本協議的規定。

但本協議項下的控制權變更在任何情況下都必須構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權變更(根據Treas確定)。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)及(Vii))。

(h) “守則“係指經修訂的1986年《國內收入法典》和根據該法典頒佈的條例。

(i) “公司表決權證券“是指本公司當時尚未發行的有表決權證券的綜合投票權，該證券一般有權在董事選舉中投票。

(j) “薪酬“是指高管當前的年度基本薪酬與高管按目標業績水平支付的年度獎金薪酬的總和，應以現金形式支付給高管。

(k) “殘疾“是指，根據本公司董事會的善意判斷，儘管提供了合理的便利，但行政人員因身體或精神上的無行為能力而無法履行行政人員最近職位的基本職能：(X)連續一百八十(180)天或(Y)在任何連續十二(12)個月期間內總計六(6)個月。

(l) “《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “正當理由終止是指管理層在控制權變更後基於下列一種或多種事件或情況的發生而發起的終止僱傭，或者，如果此類事件或情形在控制權變更前六(6)個月內發生，此類事件或情形是在第三方堅持與控制權變更相關的情況下或以其他方式與控制權變更相關的，在每種情況下，均未經管理層同意：

(I)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為；

(Ii)公司對高管與公司的主要任務的權力、職責或責任的任何實質性削減；

(Iii)行政人員薪酬的任何重大削減；

(Iv)本公司自本協議生效之日起將行政人員從僱用職系或高級人員職位上撤職，但與晉升更高職位有關的除外；但該等免職會導致行政人員的權力、職責或責任大幅減少；或

(V)執行人員必須執行服務的主要地理位置的重大不利變化；但將管理人員轉移到緊接控制變更之前距管理人員主要營業地點70英里以上的地點，應構成地理位置的重大不利變化。

儘管有前述好理由終止的定義，執行人員只有在以下情況下才有充分的理由終止本協議：(I)管理人員向公司提供書面通知，確定構成好理由終止的事件或情況，但不超過該事件或情況最初發生後的；(Ii)通知向公司提供機會(但公司沒有義務)在通知後不少於三十(30)天內糾正導致好理由終止的事件或條件，以及(Iii)如果公司未能解決導致高管有充分理由解僱的事件或條件，高管實際上在公司補救期限後九十(90)天內終止。

(n) “現任董事會“是指在根據本協議作出決定的任何日期，在過去12個月期間組成董事會的個人。

(o) ““已發行公司普通股”指當時已發行的公司普通股。

(p) “個人“是指任何自然人、商業信託、公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、獨資企業、協會、信託、合資企業、非法人團體或任何其他性質的法人實體。

(q) “子公司“是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司，或本公司直接或間接擁有至少50%利潤或資本權益的非法人實體。

(r) “終止日期“是指高管終止聘用的日期。

(s) “終止聘用“指行政人員在本公司的”離職“(根據守則第409A條，該詞的含義為 )。

3.終止僱傭關係。

(a) 終止通知。受本協議約束的任何僱傭終止應根據本協議第9節的規定通過終止通知進行通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，在高管有充分理由終止的情況下，(I)表明終止的具體原因，(Ii)簡要概述被視為終止高管僱用的依據的事實和情況，以及(Iii)如果終止日期不是收到通知的日期，則指明終止日期(該日期不得超過公司治療期結束後九十(90)天)。

(b) 應計福利。在任何情況下，高管均有權在公司的任何計劃、政策或計劃(包括補充退休計劃和遞延補償協議)下，在終止日之前獲得高管的任何款項或福利，但不應根據公司員工的任何遣散費計劃(統稱為“累計福利”)向高管支付任何款項。

4. 終止合同時的補償。如果管理層在控制權變更後或控制權變更前六個月終止僱傭，管理層應有權獲得管理層的應計福利，並在符合第4(E)款的情況下，獲得第4款中規定的付款和福利，視適用而定。

(a) 由公司無故終止或行政人員無正當理由終止。在公司無故終止高管僱傭或高管有充分理由終止僱傭的情況下，無論是(I)在控制權變更之後，或(Ii)如果這種終止是在與控制權變更相關的第三方的堅持下或與控制權變更相關的其他情況下終止的，在控制權變更前六個月期間，公司應向高管支付或提供：

(i) 遣散費。等同於[CEO為3倍；C套件為2倍；副總裁為1倍]根據公司正常和慣例的工資支付程序，以等額定期支付的方式支付高管薪酬[CEO/C套房24人；副總裁12人]以高管離職日期或控制權變更日期中較晚者為準。

(Ii)按比例分配的年度獎金。如果行政人員在財政年度內至少完成了六(6)個月的工作，則一筆總付金額等於在該財政年度如果行政人員的僱用沒有終止則應以現金形式支付給該行政人員的年度獎金，並根據目標業績水平的業績乘以分數，分數的分子是該行政人員在終止財政年度內受僱的天數，其分母是終止財政年度的總天數。應在管理層終止日期後60天內支付，如果較晚，則在控制權變更之日起60天內支付。

(Iii)股權獎。高管在離職之日持有的所有未歸屬股權激勵性薪酬獎勵將立即歸屬，前提是對於任何基於績效的獎勵，此類獎勵將歸屬並通過假設績效達到目標水平來確定，並根據適用獎勵的條款進行支付。

(Iv)眼鏡蛇。如果執行人員有資格並根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時和適當地選擇了團體健康計劃持續承保範圍，公司應向執行人員償還執行人員每月為執行人員及其家屬支付的COBRA保費。此類補償應不遲於執行人員及時匯出眼鏡蛇保費的月份後的下一個月結束前支付給執行人員。高管有資格在終止日期後的長達十八(18)個月內在公司的團體健康計劃條款允許的範圍內獲得此類補償；但是，如果高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險(並且高管同意立即將此資格通知本公司)或高管不再有資格獲得眼鏡蛇延續保險，則公司償還本文所述眼鏡蛇保費的義務將被終止。

(v) 津貼。從執行人為期18個月的COBRA持續承保期結束後的下一個月開始，執行人將獲得相當於3,000倍的金額[首席執行官18人；首席執行官和副總裁6人]根據公司正常和慣例工資單程序等額支付定期付款 [首席執行官18個月；首席執行官和副總裁6個月]在執行公司18個月的眼鏡蛇持續承保期結束後的幾個月內。

(Vi)儘管有本第4(A)條的前述規定，在執行人員首次違反本協議中規定的任何限制性契約(包括本協議第10條和第12條)之日之後，公司沒有義務支付本第4(A)條所述的任何款項或提供本第4(A)條所述的福利。

(b) 由本公司因故終止。如果公司因此而終止對高管的聘用，公司只需向高管支付該高管的應計福利。

(c) 管理層在控制權變更後第二十五個月內終止合同。[注意：這導致所有的遣散費都必須遵守第409a節的遞延補償規則，包括對指定的員工停職6個月。]如果管理層在控制權變更二十四(24)個月後但不遲於控制權變更二十五(25)個月後被終止僱傭(高管死亡或殘疾，或公司因其他原因終止僱傭)，公司應向高管支付或提供：

(i) 遣散費。等同於[CEO為3倍；C套件為2倍；副總裁為1倍]根據公司正常和慣例的工資支付程序，以等額定期支付的方式支付高管薪酬[CEO/C套房24人；副總裁12人]在行政人員離職日期之後的幾個月。

(Ii)按比例分配的年度獎金。如果行政人員在財政年度內至少完成了六(6)個月的工作，一筆總付金額等於在該財政年度，如果行政人員的僱用沒有終止，將根據業績目標水平的業績以現金形式支付給行政人員的年度獎金，乘以分數，分子是行政人員在終止財政年度的受僱天數，分母是終止財政年度的總天數。應在高管離職之日起60天內支付。

(v) 津貼。從執行人為期18個月的COBRA持續承保期結束後的下一個月開始，執行人將獲得相當於3,000倍的金額[首席執行官18個月；首席執行官和副總裁6個月]根據公司正常和慣例工資單程序等額支付定期付款 [首席執行官18個月；首席執行官和副總裁6個月]在執行公司18個月的眼鏡蛇持續承保期結束後的幾個月內。

(Vi)儘管有本第4(C)條的前述規定，在執行人員首次違反本協議中規定的任何限制性契約(包括本協議第10條和第12條)之日之後，公司沒有義務支付本第4(C)條所述的任何款項或提供本第4(C)條所述的福利。

(d) 因死亡或殘疾而終止工作。如果高管因殘疾或死亡而被終止聘用，公司應向高管支付或提供以下款項：

(i) 按比例分配的年度獎金。如果行政人員在財政年度內至少完成了六(6)個月的工作，一筆總付金額等於在該財政年度，如果行政人員的僱用沒有終止，將根據業績目標水平的業績以現金形式支付給行政人員的年度獎金，乘以分數，分子是行政人員在終止財政年度的受僱天數，分母是終止財政年度的總天數。應在高管離職之日起60天內支付。

(Ii)股權獎勵。高管在離職之日持有的所有未歸屬股權激勵性薪酬獎勵將立即歸屬，前提是對於任何基於績效的獎勵，此類獎勵將歸屬並通過假設績效達到目標水平來確定，並根據適用獎勵的條款進行支付。

(Iii)眼鏡蛇。如果高管(或高管的尚存配偶和/或受撫養人有資格)有資格並及時和適當地選擇《眼鏡蛇》下的團體健康計劃延續保險，公司應向高管(或在高管死亡的情況下，高管的尚存配偶和/或受撫養人)償還高管每月支付的眼鏡蛇保費(或在高管死亡的情況下，高管的尚存配偶和/或受撫養人)和高管的配偶/受撫養人。此類補償應不遲於高管(或高管死亡時，高管尚存配偶和/或受撫養人)及時匯出眼鏡蛇保費的月份之後的下一個月月底支付給高管(或高管死亡時，高管尚存配偶和/或受撫養人)。高管(或在高管去世的情況下，高管的尚存配偶和/或受撫養人)有資格在終止日期後的長達十八(18)個月內獲得此類補償，範圍為公司的團體健康計劃所允許的範圍；但是，如果高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險(並且高管同意立即將這種資格通知本公司)，或者高管(或者高管的尚存配偶和/或在高管死亡的情況下的受扶養人)不再有資格獲得眼鏡蛇續保，則公司償還本文所述眼鏡蛇保費的義務應終止。

(e) 釋放。根據第4(A)、(C)和(D)條提供的付款和福利受以下條件的制約和制約：(A)執行人(或在執行人死亡的情況下，執行人遺產的代表)執行及時有效的債權免除(“免除”)，放棄執行人(或在執行人死亡的情況下，執行人遺產的代表)可能對公司、其繼承人、受讓人、關聯公司、高管、高級管理人員和董事，(B)高管(或，如果高管死亡，則為高管遺產的代表)在高管終止日期(“放行期限”)後六十(60)天內向公司交付已執行的免責聲明，(C)該免責聲明和其中所載的豁免生效，以及(D)高管(或，如果高管死亡，行政財產的代表)遵守本協定第10節和第12節中所載的限制性契約。如果放行期跨越兩個日曆年，並且此類付款或福利被視為遞延補償，則根據《守則》第409a條的規定，根據第4(A)、(C)和(D)條提供的此類付款和福利必須在兩個日曆年中的第二個日曆年支付。根據第4(A)、(C)或(D)條規定，在終止日期至公司支付第一次定期付款期間應計的任何遣散費或報銷將與該等第一次付款一起支付。

(f) 預扣税金。公司有權從本協議項下支付的任何金額中扣繳公司合理確定的任何聯邦、州和地方税，以履行公司根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

(g) 向受益人付款。如果高管在根據第4(A)、(C)或(D)條有權獲得遣散費、獎金或津貼金額後死亡，但在支付完成之前，此類付款將繼續支付給高管的受益人。為此，執行人的“受益人”是執行人的尚存配偶，如果沒有尚存的配偶，則為執行人的尚存子女，如果沒有尚存的子女，則為執行人的遺產。

5. 沒有減刑。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利金額，也不得因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少本協議規定的任何付款或福利金額。

6. 權利的非排他性。本協議的任何條款均不阻止或限制高管從本協議之日起至終止日期期間繼續或未來參與公司或其任何子公司或關聯公司提供的、高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利。

7. 代號第409A節。本協議旨在豁免或遵守本規範第409a節的要求，並應以與該意圖一致的方式進行解釋、解釋和管理。在這方面：

(A)根據本協議向執行人員支付的款項旨在根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的分離支付豁免，或根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的短期延期，儘可能免除《守則》第409A條的規定。

(B)如果任何付款受第409a節的要求所約束，則與該付款有關的本協議旨在遵守第409a節的要求。如果本協議的條款將使行政人員根據《守則》第409A條繳納税款或罰款(“409a罰金“)，公司和高管應努力合作修改協議條款，以儘可能避免此類409a罰金；但此類修訂不得增加或減少本協議項下支付給高管的金額(合計)。

(C)根據本協定應向執行機構支付的任何應納税償還款項，應不遲於執行機構發生應償還費用的日曆年之後日曆年的最後一天支付給執行機構。在一個日曆年度內，任何符合報銷資格的費用金額，不影響該等費用在任何其他日曆年度內符合報銷資格的金額。根據本協議獲得這種補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。

(D)根據本協定獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(E)如因行政人員“離職”而須根據守則第409A條支付的任何款項為遞延補償，而該行政人員是守則第409A條所指的“指定僱員”，則該等款項將不會在行政人員“離職”六(6)個月週年紀念日的翌日或(如較早)在行政人員去世時支付。

8. 規範第280G節。儘管本協議有任何相反規定，但在高管、公司或其任何關聯公司之間或之間的任何其他協議中，或在公司或任何關聯公司維護的任何計劃中，如果控制權發生280G變化(如下文第8(G)(I)節所定義)，則應適用以下規則：

(A)除下文第8(B)節另有規定外，如果按照下文第(D)節的規定，本應支付或提供給行政人員或為行政人員的利益而支付或提供的任何部分款項(如下文第8(G)(Ii)條所界定的)將被徵收根據守則第4999條徵收的消費税(“如果是“消費税”)，則該等付款應扣減所需的最小總額，以使所有該等付款在扣減後的現值合計不超過(見下文第8(G)(Iii)節所界定)守則第280G節的適用條文及根據該條文而頒佈的條例。

(B)如果按照下文第8(D)節的規定確定支付給高管的税後付款的税後金額將超過根據上文第8(A)節應支付給高管的扣減的税後金額，則不得根據上文第8(A)節對高管的任何付款進行扣減。就前述而言，(I)“按上述第8(A)節規定的扣減和不按上述第8(A)節規定的扣減計算的付款的“税後金額”，應指在支付所有税款(包括但不限於任何聯邦、州或地方所得税、消費税或任何其他消費税、任何聯邦醫療保險或其他就業税、任何聯邦醫療保險或其他就業税，以及任何其他税種)後，執行機構將保留的按此計算的付款金額。和(Ii)此類税額應按發生280克税權變更的當年適用税法的有效税率計算，或如果當時可確定，則按280克税權變更後預計將支付的任何較後年度的有效税率計算，如果是任何所得税，則使用聯邦、州和(如果適用)根據該等法律當時有效的最高綜合地方所得税税率。

(C)根據上文第8(A)條規定的行政人員付款的任何減少(“所需的扣減“)應按如下方式進行：首先，在控制權變更280g之前完全歸屬的任何款項，以及根據Treas第8(B)款支付的款項。註冊§1.280G-1，Q/A 24僅因其原計劃付款日期的加快而被視為付款，應通過取消其付款日期的加快而減少；第二，任何遣散費或福利、基於績效的現金或基於績效的股權激勵獎勵或其他付款，在所有情況下，其全額視根據Treas第8(A)段規定的280 G控制權變更而定。註冊§1.280G-1，Q/A 24，應減少；第三，完全基於高管在公司或其任何關聯公司的持續服務而授予的任何現金或股權獎勵，或非限定遞延薪酬金額，以及根據Treas(C)段授予的任何現金或股權獎勵或非限定遞延薪酬金額。註冊§1.280G-1，Q/A 24視280G控制權變更而定，因為它們因280G控制權變更而歸屬，應首先通過取消其原定付款日期的任何加速(如果根據第280G節，此類物品的付款不被視為在此類物品歸屬時自動發生)，然後在必要時，通過取消其歸屬的加速來減少。在每一種情況下，付款金額應按其最初預定的付款或歸屬日期的相反順序遞減，且僅限於達到所需減幅所需的程度。

(D)應在不遲於交易結束或構成280g控制權變更的事件發生前十五(15)天，確定是否應就行政人員的付款支付任何消費税，如果需要，確定其數額，並確定是否需要根據上文第8(A)和8(B)節的規定減少行政人員的付款，如果需要，則確定所需的減少金額。或在行政上切實可行的情況下儘快予以批准。該等決定及作出該等決定時所採用的假設，應由獨立核數師(“核數師“)由本公司選定，所有費用及開支由本公司自行承擔及直接支付。審計師應向執行人員和公司提供關於其決定的書面報告，包括詳細的支持性計算。如果核數師確定不應就高管的付款繳納消費税，無論是由於核數師認為應該對其進行任何必要的扣減，還是因為核數師確定不需要對其進行必要的扣減，則核數師根據前一句話向高管和公司提交的書面報告應附有高管合理接受的意見，即不會就高管的付款徵收消費税。除下文第8(E)節或第8(F)節另有規定外，核數師根據第8(D)節作出的決定對行政人員及本公司及其聯屬公司具有約束力。

(e) 如果(I)根據上述第8(D)節作出的任何確定表明，根據上述第8(A)節不需要減少高管的支付，或(Ii)根據上述第8(A)節減少了高管的支付，則美國國税局(IRS)隨後聲稱，該高管有責任就此類支付支付消費税，應按上文第8(A)和8(B)節的規定減少或按上文第8(A)節的規定進一步減少尚未支付或提供給高管的款項，並且(如果在減少或進一步減少後仍有必要)已向高管支付的任何款項應償還給本公司或其關聯公司，以消除美國國税局聲稱應由高管支付的消費税。任何此類減税或進一步減税或償還(I)應僅在以下情況下進行：(I)美國國税局同意這種減税或進一步減税或償還將有效地避免對如此減税或償還的高管的付款徵收任何消費税，並同意如果進行此類減税或進一步減税或償還，則不向高管徵收此類消費税，以及(Ii)應按照上文第8(C)節所述的方式進行。

(F)儘管本第8節的前述條款有任何相反規定，但如果(I)高管的付款已根據上文第8(A)節和美國國税局隨後確定應就高管的付款支付消費税，以及(Ii)如果應支付給高管的付款的税後金額是在不按上文第8(E)節規定的任何進一步扣減或償還，也不按上文第8(A)節規定的任何初始扣減而確定的，如果支付給高管的款項的税後金額超過根據第8(A)節扣減的金額，則(A)不應根據上文第8(E)節就高管的付款進行進一步的扣減或償還，以及(B)本公司或其關聯公司應向高管支付相當於最初根據第8(A)節減少的高管付款的金額。這筆款項應不遲於第15(15)日以現金的形式一次性支付給執行人員^這是)第三(3)日^研發)在國税局最終裁定應就行政人員的付款繳納消費税的日曆年度結束後的一個月，但條件是行政人員在該日之前已支付了如此確定的應繳納的消費税。

(G)就前述而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(i) “280G控制權變更“指根據守則第280G(B)(2)條及根據守則頒佈的規定而釐定的本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更。

(ii) “支付“係指支付或提供任何補償性質的款項或利益予行政人員，或為行政人員的利益而支付或提供與280克控制權變更有關的任何款項或利益，但該等付款或利益須”依“守則”第(Br)280G(B)(2)(A)(I)節及根據該等條文發出的規例所指的280克控制權變動而“視情況而定”。

(iii) “消費税起徵額“是指相當於《守則》第280G(B)(3)節和根據其頒佈的條例所指的行政人員”基本金額“的三(3)倍減去1,000美元的金額。

9. 注意。本協議要求或允許的所有通知和其他通信或與本協議相關的所有必要或方便的通知和通信應以書面形式送達，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜快遞服務郵寄，如下所示：

如果是對本公司，則為：

約克自來水公司

東市場街130號

York, PA 17405-7089

注意：董事會主席

如果要執行，則要：

[名字]

[地址]

或公司或高管(視情況而定)以本節規定的方式向本合同另一方發出通知而指定的其他名稱或地址。任何此類通知在收到時應視為送達和生效，如果是個人投遞，在預付保證金後五天，對於掛號或掛號郵件，在美國郵政服務，或者對於隔夜快遞服務，在下一個工作日被視為送達和生效

10. 限制性契約。

(a) 機密信息。高管承認並承認，由於高管受僱於公司併為公司服務，高管已經並將繼續訪問公司的機密信息，包括但不限於與所提供的產品和服務、創新、設計、想法、計劃、商業祕密、專有信息、分銷和銷售方法和系統、銷售和利潤數字、客户和客户名單以及公司與其子公司和附屬公司和其他分銷商、客户、客户之間的關係有關的信息和知識。供應商和其他與公司有業務往來的人(“機密信息”)。高管承認，此類機密信息是一項寶貴且獨特的資產和契約，高管不得在高管終止僱傭期間或之後，未經董事會事先書面授權，以任何理由向任何個人披露或使用任何此類機密信息，除非此類信息屬於公共領域，而非高管的過錯，或法律可能要求的除外。

(b) 對限制的限制。第(B)款和第(C)款中的限制不得解釋為禁止高管擁有從事上述任何業務、擁有根據《交易法》登記的證券類別的任何類別證券的不到5%的所有權，條件是這種所有權代表被動投資，且高管或包括高管在內的任何羣體都不直接或間接管理或控制任何此類公司，擔保其任何財務義務，或以其他方式參與其業務。而不是行使其作為股東的權利，或尋求作出任何前述行為。

11. 公平救濟。

(A)行政人員承認本協議第10及12條所載的限制是合理和必要的，以保障本公司及其聯屬公司的合法利益，本公司在沒有該等限制的情況下不會訂立本協議，而任何違反該條款的任何規定將對本公司造成不可彌補的損害。高管代表高管的經驗和能力，因此本協議第10節中包含的限制不會阻止高管獲得與本協議預期相同的一般經濟利益水平的就業或謀生。高管還表示並確認(I)公司已建議高管就本協議諮詢高管自己的法律顧問，以及(Ii)高管在簽署本協議之前已有充分機會徹底審閲本協議，並瞭解其條款和條件。

(B)行政人員同意，本公司將有權獲得初步及永久禁令救濟，而無需證明實際損害，並對因違反本協議第10條而產生的所有收益、利潤和其他利益進行公平會計處理，這些權利應是累積的，並且是本公司可能有權獲得的任何其他權利或補救之外的權利。如果本協議第10節的任何規定被裁定超過任何司法管轄區適用法律所允許的時間、地域、服務或其他限制，則此類規定應被視為在該司法管轄區進行了改革，以達到適用法律所允許的最大時間、地域、服務或其他限制。

(C)執行不可撤銷且無條件地(I)同意因本條例第10條引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，包括但不限於本公司為獲得初步和永久禁令救濟或其他衡平法救濟而提起的任何訴訟，可在賓夕法尼亞州中部美國地區法院提起，或如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則在賓夕法尼亞州約克縣的任何具有一般管轄權的法院同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中具有非排他性管轄權，及(Iii)放棄行政機關對在任何該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點可能提出的任何反對。行政機關還不可撤銷且無條件地同意以本協議第9節通知條款允許的方式送達任何程序文件、訴狀、通知或其他文件。

(D)高管同意高管將向以下任何企業提供本協議第10條的副本，本公司也可以類似方式提供：(I)高管可能直接或間接擁有、管理、經營、財務、加入、控制或參與所有權、管理、運營、融資、控制或控制，或(Ii)高管可能作為高管、董事、員工、合作伙伴、委託人、代理人、代表、顧問或其他身份，或在與其相關的業務或企業中使用或允許使用其姓名；但是，在本條款規定的期限屆滿後，本條款不適用於本協議第10條。

12. 相互的非貶低。高管在受僱於公司期間或在高管終止僱傭後的五(5)年內，不得直接或間接地發表任何公開或私人聲明、手勢、標誌、信號或其他口頭或非口頭溝通，以貶低、貶低或以其他方式表達對公司或其任何附屬公司或其各自業務、或其任何過去或現在的高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人、政策、程序、實踐、決策、行為、專業精神或遵守標準。在高管離職後的五(5)年內，公司不得直接或間接地發表任何貶低、貶低或以其他方式表示反對的公開或私下聲明、手勢、標誌、信號或其他口頭或非語言溝通，並應在商業上合理地努力向其高管和董事作出一次性指示，不得直接或間接作出任何公開或私下聲明、手勢、標誌、信號或其他方式表示反對。

13. 執法部門。

(A)如果本公司未能或拒絕在本條款第4款規定的各自期限內支付根據本條款第4款到期應支付的任何款項，則本公司應向託管代理人支付根據本條款第4款尚未支付的任何款項連同利息一起投資給勝利方。在這種情況下，雙方當事人應根據當時生效的美國仲裁協會《解決僱傭糾紛的國家規則》在賓夕法尼亞州哈里斯堡進行仲裁。提交由三名仲裁員組成的陪審團審理，其中一名由公司選出，一名由行政主管選出，第三名由另外兩名仲裁員選出。仲裁員作出的任何裁決都是終局的、具有約束力的、不可上訴的，任何一方都可以根據適用的法律在任何有管轄權的法院對此作出判決。本仲裁規定具有特別執行力。仲裁員無權修改本協議的任何條款，也無權就涉及本協議的爭議裁決補救措施，但根據或憑藉本協議明確提供的利益除外。如果行政人員接受公司願意支付的任何部分付款，行政人員迅速、合理、真誠地努力收取剩餘部分款項，並且剩餘款項不遲於公司第一個納税年度結束時支付，則延遲付款將在本協議規定的日期被視為已支付。在第一個納税年度結束之前，仲裁員將作出決定, 本公司與高管就有關付款或本公司承認應向高管支付款項的日期的爭議達成具有法律約束力的和解協議。為使高管收取款項的努力被認為是迅速、合理和真誠的，高管必須在根據本協議條款本可付款的最後日期起90天內向公司發出通知，如果沒有付款，高管必須在該日期後180天內採取進一步的執法措施。

(B)公司應應要求向行政人員支付所需金額，以全額償還行政人員因履行本協議項下公司的任何義務而發生的所有合理費用(包括合理的律師費和開支) ，但如果行政人員在仲裁的任何重大問題上未能勝訴，則行政人員有責任向公司償還該等款項。如果行政部門在至少一個實質性問題上勝訴，公司應負責美國仲裁協會和仲裁員的所有費用以及與仲裁進行有關的任何費用(包括行政部門合理的律師費和開支)。否則，各方應自行承擔與仲裁有關的費用(包括合理的律師費和費用)，並應平均分擔美國仲裁協會的費用。本第13條規定的任何報銷或實物福利應在最終確定高管在至少一個重大問題上勝訴之日起30天內支付或提供給高管，該問題是仲裁的標的。

14. 修正案。本協議只能通過由高管和公司明確授權的高級管理人員簽署的書面文書進行修訂或修改。

15. 將軍。

(a) 繼任者。公司應要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接的或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)，通過執行人員滿意的形式和實質的協議，明確承認根據本協議的條款，本協議對公司具有約束力並可對公司強制執行。並有責任與本公司共同及各別履行本協議，履行本協議的方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承或繼承的情況下須履行的責任相同。如果公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類協議，則違反本協議。本協議中使用的公司是指此處定義的公司及其業務和/或資產的任何一個或多個共同和個別繼承人。本協議適用於本公司及其繼承人的利益，並對其具有約束力，以及轉讓。本協議為行政機關個人所有，除遺囑或世襲和分配法外，行政機關不得轉讓。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(b) 管理法律。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律的管轄和解釋，不受任何法律衝突條款的影響。

(d) 無資金支持的債務。本協定項下的債務應為無資金來源。根據本協議支付的福利應從公司的一般資產中支付。本公司無義務設立任何基金或預留任何資產以提供本協議項下的利益。

(e) 可分性。如果本協議的任何條款或其對任何人的應用或在任何情況下被確定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效。

(f) 沒有抵銷。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利。

(g) 不放棄。任何一方對另一方違反本分離協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何後續的違反行為。

(h) 對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。傳真、電子(Adobe Acrobat等)本協議的其他副本或副本與正本一樣有效並可強制執行。本協議可使用墨跡或電子簽名(包括通過DocuSign)簽署。

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

紐約自來水公司	行政人員
By: ___________________________________ Name: ________________________________ Title: __________________________________	_________________________________ Title: _____________________________

附件A

在簽署這份索賠聲明之前，您應該諮詢律師。

發佈

1.考慮到根據日期為的《更改管制協議》須支付的款項及利益[_______], 2022 (the “_特此免除本公司及其各附屬公司和關聯公司(“公司關聯集團”)、其現任和前任高級管理人員、董事、高管、股東、代理人、律師、僱員和員工福利計劃(及其受託人)，以及前述各項的繼任者、前任和受讓人(統稱為“公司被解約方”)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、投訴和指控。索償、權利、損害賠償、債務、款項、帳目、財務義務、訴訟、費用、律師費和法律、權益或其他方面的任何種類或性質的責任，不論是應計的、絕對的、或有的、未清償的或其他，也不論是現在已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的，行政人員個人或作為某一階層的成員，現在擁有、擁有或持有，或在任何時間以前曾擁有、擁有或持有，在本合同生效之日或之前對任何公司被解約方提出的索賠，包括因變更控制協議和高管與公司之間的任何僱傭協議或其他類似協議、高管受僱於公司或其任何子公司和關聯公司，或終止此類僱傭而產生的或與之相關的索賠，包括(I)遣散費或假期福利、未付工資、工資或獎勵付款的索賠, (Ii)違反合同、不當解僱、損害經濟機會、誹謗、故意造成精神傷害或其他侵權行為，(Iii)違反適用的州和地方勞工和就業法律(包括但不限於與非法和不公平的勞動和就業做法有關的所有法律)，以及(Iv)任何適用的聯邦、州或地方法規、規定、命令或法規下的就業歧視，包括但不限於，根據1964年《民權法案》(《第七章》)、1988年《民權法案》、《公平勞工標準法》、《美國殘疾人法》(《殘疾人法》)、1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂的《ERISA》)、《就業年齡歧視法》(《就業年齡歧視法》)、《遺傳信息非歧視法》(《GINA》)、《家庭和醫療休假法》(《FMLA》)，以及任何類似或類似的州法規或地方條例，但以下情況除外：

A.	行政人員在本新聞稿項下或由本新聞稿保留的權利；

B.	行政人員根據適用法律獲得《眼鏡蛇》延續保險的權利；

C.	根據公司關聯集團的任何健康、殘疾、退休、人壽保險或其他類似的員工福利計劃(按ERISA第3(3)條的含義)提出的福利索賠；

D.	根據本公司關聯集團任何成員的組織文件，或根據目前或以前有效的任何董事責任保險單，高管有或可能擁有獲得賠償的權利；以及

E.	授予高管作為公司股權持有人的權利(如有)。

2.行政人員承認並同意，本免責聲明不得以任何方式解釋為承認任何公司被免責方承擔的任何責任，明確否認任何此類責任。

3.本新聞稿適用於任何救濟，無論其名稱如何，包括但不限於工資、補發工資、預付工資、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性損害賠償、痛苦或痛苦損害賠償、費用以及律師費和開支。

4.執行機構特別承認，執行機構接受本新聞稿的條款，除其他事項外，具體放棄執行機構在第七章、《反歧視法》和任何州或地方法律或法規項下的權利、訴求和訴因；但是，本協議中的任何內容不得被視為放棄任何權利、索賠或訴訟理由，而根據法律，行政人員不得放棄該權利、要求或訴因。

5.行政機關承認行政機關已獲給予一段時間[twenty-one (21)][四十五(45)]考慮是否執行此版本的天數。如果執行人員接受本協議的條款並執行本新聞稿，則執行人員可在此後七(7)天內(但不包括簽署之日起)撤銷本新聞稿。如果第七天適逢週末或聯邦假日，撤銷期限將延長至下一個工作日。如果未發生此類撤銷，則在上述七天期限結束後的下一天，本免責聲明的全部內容將不可撤銷，並對執行人員具有約束力並可強制執行。如果發生這種撤銷，執行人員將不可撤銷地喪失根據《控制變更協議》獲得賠償的任何權利。

6.行政人員承認並同意，行政人員未就本協議日期之前存在的任何交易或事實狀態向任何政府機構、法院或法庭提出針對任何公司被解約方的任何投訴、指控或訴訟。

7.執行機構承認，已建議執行機構就這一釋放尋求並有機會尋求律師的諮詢和協助，並已被給予充分的時間來考慮這一釋放。

8.執行機構承認，本新聞稿僅涉及截至本新聞稿發佈之日存在的索賠。

9.行政人員承認，行政人員因本新聞稿而獲得的利益和行政人員在本新聞稿下的義務，是行政人員有權從公司獲得的任何有價值的東西之外的額外利益。

10.本新聞稿的每一條款均可從本新聞稿中分離出來，如果本新聞稿中的一項或多項條款被宣佈無效，其餘條款仍應保持充分的效力和效力。如果本新聞稿中的任何條款在範圍、期限或其他方面過於寬泛，以致無法執行，則此類條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

11.本新聞稿構成雙方就本新聞稿主題達成的完整協議，並將取代雙方先前就本新聞稿主題達成的所有協議，但本新聞稿所述範圍除外。然而，為免生疑問，本新聞稿中的任何內容均不構成放棄任何公司被授權方根據《控制變更協議》和高管與公司之間的任何僱傭協議或其他類似協議在高管終止聘用後仍然履行高管義務的權利，包括但不限於其中包含的任何競業禁止公約、競業禁止公約或任何其他限制性公約。

12.未在任何時間執行本新聞稿的任何條款或要求另一方在任何時間履行本新聞稿的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，或影響本新聞稿或其任何部分的有效性，或任何一方此後根據本新聞稿的條款執行每一項此類條款的權利。

13.本授權書可籤立若干份副本，每一份應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或.pdf發送的簽名在任何情況下均視為有效。

14.本新聞稿對高管和公司的任何和所有繼任者和受讓人具有約束力。

15.除聯邦法律適用的問題或事項外，本新聞稿應由賓夕法尼亞州聯邦法律管轄、解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

特此證明，自 _

	約克自來水公司
	發信人：
		姓名：
		標題：


	執行人員

姓名：

標題：

附表10.1

名字	協議日期
弗農·L·佈雷西	2022年8月1日
亞歷山德拉·C·基亞魯蒂尼	2022年8月1日
娜塔莉·C·甘德森	2022年8月1日
約瑟夫·T·漢德	2022年8月1日
馬修·E·波夫	2022年8月1日
馬克·S·斯奈德	2022年8月1日
馬克·A·惠勒	2022年8月1日