附件3.1

第七次修訂和重述

附例

的

Ormat科技公司

於2022年8月3日通過

目錄表

公司的主要辦公地點應設在公司的主要營業地點或董事會(“董事會”)指定的其他地點。公司可在特拉華州或在特拉華州以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

2.1年會

為選舉董事及處理根據本附例可能提交大會處理的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會決議不時釐定的地點、日期及時間舉行。

2.2特別會議

2.2.1除非法律另有規定，否則股東特別會議可由董事會主席、行政總裁或董事會召開。

2.2.2如持有不少於過半數有權在股東特別會議上表決的任何事項的法團所有流通股的持有人，已就召開股東特別會議的日期、簽署及向祕書遞交一份或多份要求，説明希望提交特別會議的每項事務、處理該等事務的理由、任何建議或將予考慮的事務的文本，以及第2.15節(將“年度會議”改為“特別會議”)所要求的資料，則可召開股東特別會議。

2.3會議地點

所有會議應在董事會指定的特拉華州境內或以外的地點，由根據本章程有權召開會議的任何人士或在所有有權獲得會議通知的股東簽署的放棄通知的情況下舉行。董事會可根據特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照本章程第3.5節所述的遠程通訊方式舉行。

2.4會議通知

只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，應發出會議的書面通知，該通知應説明會議的地點、日期和時間(如有)，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的。任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。通知可通過公司祕書認為適當並符合法律規定的遞送方式(郵件、傳真、電子或其他)發出，並應按照公司股票轉讓記錄上的股東地址遞送。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司股票轉讓記錄上顯示的地址。不論是在通知所述時間之前或之後，有權獲得通知的人對該通知所作的任何放棄，應被視為等同的通知。

2.5放棄發出通知

2.5.1書面豁免

凡根據本附例條文須向任何貯存商發出任何通知時，經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或公司註冊證書，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。

2.5.2因出席而獲豁免

股東出席會議應構成放棄該會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

2.6為決定股東而定出記錄日期

2.6.1會議

為決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知及表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的六十天(或適用法律所容許的最大數目)或少於該會議日期的十日。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權向股東大會發出通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期，應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束之日。對有權在股東大會上通知和表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

2.6.2同意在沒有會議的情況下采取公司行動

為釐定股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而該日期不得超過董事會通過釐定記錄日期的決議案後的十天(或適用法律所容許的最高數目)。如果董事會尚未確定記錄日期，在《股東大會條例》第1章不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，其中列出已採取或擬採取的行動的書面同意通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級人員或代理人的方式交付給公司。投遞至公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如董事會並未釐定任何記錄日期，而根據《公司條例》第1章的規定，董事會須事先採取行動，則決定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。

2.6.3股息、分派和其他權利

為釐定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十天(或適用法律所容許的最高數目)。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.7投票名單

在每次股東大會召開前至少十天，應編制一份有權在該股東大會或其任何續會上投票的股東的完整名單，並按字母順序排列，並註明每名股東的地址和持有的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，這份名單應在會議前十天內公開供任何股東查閲，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在將舉行會議的城市內的地點，應在會議通知中指定的地點，或(如未指定，則在會議舉行地點)。如果適用法律要求(I)如果會議在一個地點舉行，則該名單也應在該會議上出示並保存，以供出席會議的任何股東查閲；(Ii)如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單也應在會議期間在適用法律規定的合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲。

2.8會議法定人數

有權投票、親自出席或由受委代表出席會議的公司的過半數流通股構成股東會議的法定人數；但如果需要由一個或多個類別單獨投票，則親自出席或由受委代表出席會議的該等類別的過半數流通股應構成有權就該事項採取行動的法定人數。如有權投票的流通股少於過半數的股份派代表出席會議，則過半數的股份可不時休會，無須另行通知。如果在休會後重新召開的會議有法定人數出席或有代表出席，則可按最初召開的會議處理可能已處理的任何事務。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。

2.9行事方式

除選舉董事外，如有法定人數出席，親身出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的流通股過半數，應由股東投票通過，除非本附例、公司註冊證書或DGCL規定須有更多股東投票。如須由一個或多個類別分別表決，如該等類別或該等類別出席者有法定人數，則親身出席或由受委代表出席會議的該類別或該類別過半數流通股的贊成票，即為該類別或該等類別的行為。除競逐選舉外，董事須在有關會議上為每名董事獲提名人投票，以過半數票選出(I.e..，候選人人數多於待填補席位的選舉)，在此情況下，董事應以在該會議上選舉董事的所有票數的多數票選出。

2.10個代理

2.10.1預約

每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事。這種授權可以通過股東或股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署書面文件或按照會議規定的程序提交法律允許的傳輸來完成。任何人作為代理人的授權可根據DGCL第116條予以記錄、簽署和交付，但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。

2.10.2向公司交付；持續時間

委託書須在會議之前或在會議或向法團交付公司訴訟同意書之前或之時向祕書提交。除委託書另有約定外，委託書自簽署之日起三年內失效。有關指定會議的委託書應使其持有人有權在該會議延期後舉行的任何復會上投票，但在該會議最後一次延期後無效。

2.11股份的投票權

向股東會議提交的有權就發行標的投票的每股流通股，應有權就每一次發行投一票。

2.12投票選舉董事

每名有權在董事選舉中投票的股東可親自或委派代表投票表決該股東所擁有的股份數目，投票人數與擬選舉董事的人數相同，且該股東有權投票選出其所選的董事。

2.13股東在沒有召開會議的情況下采取行動

任何可在任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，如一項或多於一項書面同意列明所採取的行動，則可無須召開會議而無須事先通知及表決而採取，(A)須由已發行股票的持有人簽署，而該等已發行股票的最低票數須在所有有權就該等股份投票的股份均出席及表決的會議上授權或採取該行動，及(B)以交付法團在特拉華州的註冊辦事處的方式交付法團，特拉華州是法團的主要營業地點，或保管股東會議議事記錄的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號信或掛號信送達，並須索取回執。每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，除非所有有權就同意書的標的事項有權投票的股東簽署的同意書已按本節要求的方式送交公司，否則同意書不會生效，不能採取其中所指的公司行動。, 在最早日期的同意書以本節要求的方式交付給公司後的六十天內(或適用法律允許的最大數目)。代表股東的代表依據由該股東授權或經該股東授權而傳送給該代表持有人的電子傳輸而籤立的任何同意的有效性，須由祕書或在祕書的指示下決定。作出這一決定的人所依據的信息應作書面記錄，並保存在股東會議記錄中。任何此類同意均應載入會議記錄簿，如同股東會議紀要一樣。

2.14組織

在每次股東會議上，董事會主席、或在董事會主席缺席時由首席執行官、或在首席執行官缺席時由董事或董事會指定的公司高管擔任會議主席。祕書應在所有股東會議上擔任祕書，或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任祕書。在祕書及助理祕書缺席任何該等會議時，主席可委任任何人署理會議祕書職務。

2.15股東事務及提名通知

2.15.1股東周年會議

在股東年度會議上，只有在(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)在發出本節規定的通知時是公司的記錄股東，有權在會議上投票，並遵守本節規定的通知程序的公司股東，才可提名公司董事會成員和擬由股東審議的業務建議。第(C)款是股東在股東周年大會前作出提名或提交其他業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條正式提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。

股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項，否則該等其他事項必須是股東應採取適當行動的適當事項，方可由股東根據前一段(C)項的規定在股東周年大會上正式提出。為及時起見，股東通知須在不遲於上一年週年大會一週年前第90天的營業結束前，或不遲於上一年週年大會一週年前的第120天的營業結束前，送交法團的主要執行辦事處的祕書；但如週年大會的日期是在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年會議前第120天的營業時間結束前，但不得遲於該週年會議前第90天的較後日期的營業時間結束時，或如該週年會議日期的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則必須如此交付，該法團首次公開宣佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。該股東通知應就股東擬提名競選或連任為董事的每一人(如果有)列出(I)本節要求在股東提名通知中列出的與該被提名人有關的所有資料, (Ii)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須披露的或以其他方式被要求披露的有關此等人士的所有資料(包括該人士在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意)；(Iii)過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及該等股東與實益擁有人之間或之間的任何其他重大關係；另一方面，包括但不限於根據根據S-K條例頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，前提是提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有人(如有)，或其任何關聯方或聯繫人或與之一致行事的人，是否為該規則所指的“註冊人”，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，以及(Iv)本規則第2.15.4節所要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；(2)股東擬提交會議的任何其他事務：(I)意欲提交會議的事務的簡要描述；(Ii)在會議上處理該等事務的理由；(Iii)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本；如該等事務包括修訂本附例的建議，則亦須如此, 該擬議修正案的案文)，

(Iv)任何發出通知以支持該等提名或其他業務建議的股東所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，並在所知的範圍內，登記在案或由上述其他股東或其他實益所有人實益持有的公司股本中所有股份的類別和數量，以及(V)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬代理人以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；及(3)就發出通知的每名股東及代表其作出提名或建議的每名實益擁有人(如有的話)，(I)出現在法團簿冊上的每名該等股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(Ii)直接或間接(按《證券交易法》第13D-3條的定義)實益擁有並由每名該等股東及該實益擁有人記錄的股份的類別或系列及數目，(Iii)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的價值, 不論該等票據或權利是否須以法團的相關類別或系列股本或由每名該等股東及實益擁有人直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生票據”)交收，亦不論該等票據或權利是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享從該法團股份的價值增加或減少所得的任何利潤；。(Iv)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而據此每名該等股東及實益擁有人均有權表決該法團任何證券的任何股份，(V)在法團的任何證券中的任何空頭股數(就本附例而言，如任何人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地從該證券的標的價值的任何減值中獲利或分享從該證券的價值減少所得的任何利潤，則該人須當作在該證券中擁有空頭股數)、。(Vi)由每名該等股東及實益擁有人實益擁有的從該法團的股份中分派股息的權利，而該等權利是與該法團的相關股份分開或可分開的，(Vii)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而每名該等股東及實益擁有人均為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；。(Viii)每名該等股東及實益擁有人有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，而該等費用是基於該法團或衍生工具的股份或衍生工具(如有)在該通知日期的任何增減而定的。, 包括但不限於該股東和實益所有人的直系親屬共享同一家庭所持有的任何此類權益；(Ix)每名該等股東或實益擁有人是涉及該公司或其任何高級人員或董事、或該公司任何關聯公司的任何一方或重大參與者的任何待決或威脅的法律程序；(X)每名該等股東或實益擁有人一方面與該公司或該公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係；(Xi)每名該等股東或實益擁有人與該法團或該法團的任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益；。(Xii)與該等股東及實益擁有人有關的任何其他資料(如有的話)，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在適用的情況下，根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中提出和/或選舉董事的建議和/或選舉，(Xiii)説明發出通知的股東和/或其他實益所有人(如有)是否將委託書和委託書形式交付給至少達到適用法律所要求的公司所有股本股份投票權百分比的持有人，以選舉擬提名或批准業務提案的一名或多名被提名人，和(Xiv)如果通知涉及股東建議提交會議的董事或董事提名以外的任何業務, (A)有關股東及實益擁有人(如有)於該業務中的任何重大權益，及(B)各有關股東與各該等實益擁有人(如有)及任何其他人士或人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解的説明，該等協議、安排及諒解與該等股東提出該業務建議有關，或與收購、持有、處置或表決本公司任何類別或系列股本有關。

除前述規定外，任何股東(或代表其發出通知的實益所有人，如有)就其擬在年會上提名被提名人或提出業務的意向發出通知的任何股東，應在必要時更新和補充其向公司發出的通知，以使根據本節在通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。上述更新和補充應在會議通知記錄日期後五(5)個工作日內(如會議記錄日期要求進行更新和補充)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期前八(8)個工作日，交付給公司的主要執行辦公室的祕書(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。

2.15.2股東特別會議

根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下或(B)董事會已決定董事應在該會議上由在發出本節規定的通知時和在特別會議時已登記在冊的公司的任何股東選舉，該股東有權在會議上投票，並遵守本節規定的關於該通知和提名的程序。如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則有權在該會議上投票的任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以當選法團的會議通知所指明的職位，如第2.15.2款所規定的符合第2.15.1款規定的股東通知(凡提及“年會”之處以“特別會議”代替)，須在不早於該特別會議前第120天的營業時間結束前，但不遲於該特別會議前第90天的較後日期的營業結束前，或如該特別會議日期的首次公佈日期少於該特別會議日期前100天，送交公司的主要執行辦事處的祕書, 首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。

2.15.3一般情況

只有按照本節規定的程序被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照本節規定的程序向股東會議提交的事務才能在股東大會上處理。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本節所列的程序作出或提出，如任何擬議的提名或事務不符合本節的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。

就本節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

儘管有上述本節的規定，股東也應遵守與本節所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求；然而，這些附例中對《交易所法》或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或提議的要求，以及根據第2.15.1節或第2.15.2節考慮的任何其他業務。本節的任何規定不得被視為影響任何權利(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中加入建議，或(Ii)任何系列優先股的持有人在特定情況下在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內選舉董事。

儘管本節前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則發出本節規定通知的任何股東(或代表其發出通知的實益所有人，如有)(I)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守根據交易法公佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(3)的要求，則公司應忽略為任何該等股東或實益擁有人的代理人或代名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何此類股東或實益所有人根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該股東或實益所有人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據《交易法》公佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.15.4提交調查問卷、陳述和協議

有資格獲提名為法團董事的選舉或連任的候選人，任何人必須(按照本條例第2.15.1款規定的遞交通知的期限)向法團的主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(採用祕書應書面要求提供的格式)，以及一份書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，説明該人(1)不是也不會成為(I)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方，並且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時遵守適用法律或適用於所有董事的公司政策和準則所規定的受信責任的投票承諾，(2)不是也不會成為任何協議的一方，(1)與法團以外的任何人士或實體就有關董事的服務或行動而作出的任何直接或間接的補償、補償或賠償安排或諒解，而該等安排或諒解並未在本文中披露，(3)瞭解他或她在香港政府合營公司下作為董事的職責，並同意在擔任董事時按照該等職責行事，及(4)以該等人士或實體的個人身份，並代表提名所代表的任何個人或實體，符合以下規定, 如果被選為公司的董事成員，祕書將遵守適用於所有董事的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和準則(如果該人提出要求，祕書應向該人提供當時有效的所有此類政策和準則)。法團可要求任何建議的代名人提供法團合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

2.16業務和業務順序

在每次股東大會上，只有在法律或本章程規定的情況下，才能處理提交該會議的適當事務。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定，除非親自或委託代表出席並有權在會上投票的股東以有利益關係的多數票另有決定。

3.1一般權力

公司的業務和事務由董事會管理。

3.2人數和任期

董事會應由不少於五名但不超過十五名董事組成，具體人數由董事會決議確定。董事人數可因修訂本附例而不時更改，但董事人數的減少並不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東或特拉華州的居民。

自將於2020年舉行的股東周年大會起，董事(包括可能由公司註冊證書所規定的任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人或公司註冊證書所規定的任何優先股指定(定義見公司註冊證書)的持有人選出的董事)的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至有關董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。在公司的每一次股東年會上，董事應在該會議上為每一位董事被提名人所投的選票中以過半數票選出，但有爭議的選舉(I.e..，候選人人數多於待填補席位的選舉)，在此情況下，董事應以在該會議上選舉董事的所有票數的多數票選出。

3.3定期會議

董事會可於董事會不時決定的時間及地點舉行例會，而無須作出通知。

3.4特別會議及通知

為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或董事會全體董事的過半數成員於任何時間召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

按公司記錄上所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.5通過電話或電子會議召開會議

董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過會議電話、電子會議室或類似的通訊設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人士都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

3.6放棄發出通知

3.6.1書面形式

當根據本附例的規定須向任何董事發出任何通知時，不論是在公司註冊證書或公司註冊證書發出之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄書，或由有權獲得該通知的人以電子方式傳輸的放棄書，均應被視為等同於發出該通知。董事會或董事會委任的任何委員會的任何例會或特別會議，或董事會委任的任何委員會將處理的事務，或其目的，均無須在放棄該等會議的通知內列明。

3.6.2按出席率計算

董事出席董事會或委員會會議應構成放棄有關會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為該會議不是合法召開或召開的。

3.7會議法定人數

任何董事會會議處理事務的法定人數為根據本附例或按本附例規定的方式釐定的董事總數的過半數，或如董事會有空缺，則為當時在董事會任職的董事總數的過半數(該等數目可不少於根據本附例或按本附例規定的方式釐定的董事總數的三分之一)。如出席會議的董事人數少於半數，則出席會議的董事過半數可不時休會，無須另行通知。

3.8行事方式

出席法定人數的董事會或委員會會議的大多數董事的行為應為董事會或委員會的行為，除非本附例、公司註冊證書或DGCL要求更多的董事投票。

3.9同意的推定

出席就公司事項採取行動的董事會或委員會會議的法團董事須被推定為已同意採取該行動，除非其反對意見已載入會議紀要，或除非該董事在大會續會前向署理會議祕書的人提交書面反對書，或在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該反對意見轉交法團祕書。投贊成票的董事可能不會有異議。

3.10委員會或委員會無須會議而採取的行動

任何可在董事會會議或董事會委任的任何委員會會議上採取的行動，如每名董事或每名委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，則可在無須舉行會議的情況下采取，而任何同意可按公司條例第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。任何該等書面同意須載入會議記錄冊，猶如其為董事會或委員會會議的會議紀錄，而如會議記錄以紙張形式保存，則應以紙張形式存檔，而如會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

3.11辭職

任何董事均可隨時向董事局主席、行政總裁、祕書或董事局，或向法團的註冊辦事處遞交書面通知或以電子方式遞交辭呈。任何此種辭職應在合同規定的時間生效，或如合同未規定時間，則在合同交付時生效，除非合同另有規定，否則不一定要接受該合同才能生效。

3.12刪除

在明確為此目的召開的股東大會上，一名或多名董事會成員(包括整個董事會)可由當時有權投票選舉董事的多數股份持有人投票罷免，不論是否有理由。如果公司註冊證書規定在董事選舉中進行累積投票，則如果在整個董事會選舉中累計投票，反對罷免董事的票數足以選舉該董事，則不得無故罷免董事。

3.13個職位空缺

董事會出現的任何空缺可由其餘董事的過半數贊成票填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。任何因董事人數增加而須填補的董事職位，均可由董事會填補。

3.14委員會

3.14.1委員會的設立和權限

董事會可按本附例所定或按本附例規定的方式，以過半數董事通過決議，委任常設或臨時委員會，每個委員會由一名或多名法團董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在法律準許的範圍內，以及在董事會設立該委員會的決議所規定的範圍內，或在本附例另有規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面，具有並可行使董事會的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上蓋上法團印章。董事會審計委員會應批准美國證券交易委員會/紐交所門檻以上的任何關聯方交易。

3.14.2會議紀要

所有如此委任的委員會應定期保存會議記錄，並應將其記錄在為此目的而保存的簿冊中；如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式保存；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.14.3會議法定人數及行事方式

組成董事會任何委員會(由董事會決議設立)的過半數董事應構成該委員會任何會議處理事務的法定人數，但如出席會議的董事人數少於過半數，則出席會議的董事過半數可不時休會，無須另行通知。出席法定人數會議的委員會過半數成員的行為，即為該委員會的行為。

3.14.4辭職

任何委員會的任何成員均可隨時向董事會主席、行政總裁、祕書、董事會或該委員會的主席遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知。任何此種辭職應在合同規定的時間生效，或如合同未規定時間，則在合同交付時生效，除非合同另有規定，否則不一定要接受該合同才能生效。

3.14.5刪除

董事會可罷免其選出或委任的任何委員會的任何成員，但須以不少於由本附例規定或按本附例規定的方式確定的董事人數的過半數的贊成票罷免。

3.15補償

根據董事會決議，董事及委員會成員可獲支付出席每次董事會或委員會會議的費用(如有)，或出席每次董事會或委員會會議的固定金額，或作為董事或委員會成員的指定薪金，或上述各項的組合。任何此類付款都不應阻止任何董事或委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.16領先獨立董事

當董事會主席兼任公司首席執行官時，董事會應根據以下詳細程序任命一名獨立首席董事。

董事董事會的首席獨立董事應每年以無記名投票方式由參加投票的獨立董事的多數票選出。

牽頭獨立董事董事負責協調獨立董事的活動。除了所有董事會成員的職責(不應因首席獨立董事的作用而受到限制或減少)，首席獨立董事的具體職責是與董事會主席共同努力：

(A)確定適當的董事會會議時間表，力求確保獨立董事能夠負責任地履行職責，同時不幹擾公司業務的流動；

(B)擬定理事會和委員會會議的議程；

(C)評估獨立董事有效和負責任地履行職責所需的來自公司管理層的信息流的質量、數量和及時性，雖然公司管理層負責為董事會準備材料，但牽頭的獨立董事可以具體要求納入某些材料；

(D)確保薪酬委員會監督遵守和執行公司關於評價和承擔高級執行幹事和基於獎勵的薪酬，包括股票期權的政策和程序；

(E)協調、制定董事會獨立董事的議程並主持執行會議，並在敏感問題上擔任獨立董事與董事會主席和/或首席執行官之間的主要聯絡人；

(F)與薪酬委員會成員一起評價首席執行官的業績，並與首席執行官會面，討論薪酬委員會的評價；以及

(G)建議董事會各委員會的成員，以及委員會主席的遴選。

4.1個數字

法團的高級人員為一名行政總裁及一名祕書。法團亦可由董事局酌情決定設立總裁一名、一名或多名副總裁，以及按照本附例的條文委任的其他高級人員及助理人員，包括一名董事局主席。此外，公司的“高級管理人員”根據“交易法”第16條的規定和“執行人員”的規定適用於“交易法”第3b-7條，應由董事會指定。該等高級人員的任期、權限及職責，按本附例所規定或董事會決議所規定者而定。董事會可為任何人員分配董事會認為適當的任何額外頭銜。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任；但董事會主席不得兼任首席執行官一職，除非董事會還任命一名獨立首席執行官，如第3.16節所述。

4.2選舉和任期

除按照本附例第4.3條的條文委任的高級人員外，法團的高級人員須由董事局選出，並任職至該高級人員的繼任人選出及符合資格為止，或直至該高級人員提早去世、辭職或免任為止。

4.3部屬軍官

董事會可委任或授權行政總裁或如沒有行政總裁，則委任總裁(如總裁及行政總裁併非同一人)委任法團業務所需的其他高級人員及代理人。然而，如無董事會特別指定，該高級職員不得為交易所法案第16條所指的“高級職員”，亦不得為交易所法案第3b-7條所指的“行政高級職員”。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責，由本附例或董事會或獲授權人員(視何者適用而定)不時釐定。

4.4辭職

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式向董事會主席、行政總裁或董事會辭職。任何此種辭職應在合同規定的時間生效，或如合同未規定時間，則在合同交付時生效，除非合同另有規定，否則不一定要接受該合同才能生效。

4.5刪除

任何高級人員或代理人可由董事會免職，不論是否有理由，或如屬根據第4.3節挑選的任何高級人員，則可由董事會授予其免職權力的任何高級人員免職，但該等免職不得損害如此免職人士的合約權利(如有)。

4.6職位空缺

因死亡、辭職、免職、取消資格、設立新職位或任何其他原因而出缺的職位，可由董事會填補，或按第4.3節的規定，填補任期的剩餘部分，或填補董事會確定的新任期。

4.7薪金

高級人員的薪金須不時由委員會或獲委員會轉授此項權力的任何一名或多於一名人士釐定。任何高級人員不得因其亦是法團的董事而不能領取上述薪金。

5.1合同

董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以法團名義或代表法團訂立任何合約或籤立及交付任何文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

5.2業務

公司不得出售、轉讓或終止與製造和銷售從Ormat Industries Ltd.(“OSL業務”)獲得的能源相關設備和服務有關的業務，也不得將位於以色列國或在以色列境內進行的與OSL業務有關的任何業務、廠房或人員轉移出以色列國，但在正常業務過程中臨時指派人員除外，除非獲得當時有權作為一個單一類別一起投票的公司當時已發行股本中至少75%投票權的持有者的贊成票。

5.3給予地鐵公司的貸款

除非董事會以決議授權，否則不得代表法團訂立貸款合約，亦不得以法團名義發出任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

5.4支票、匯票等

所有以法團名義發出的用以支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，須由法團的一名或多名高級人員或一名或多名代理人簽署，並按董事會決議不時決定的方式簽署。

5.5存款

法團所有沒有以其他方式動用的資金，須不時存入董事會所選擇的銀行、信託公司或其他託管機構，記入法團的貸方。

6.1股份的發行

除非獲董事會授權，否則不得發行本公司股份，而董事會授權應包括將發行的最高股份數目及每股股份收取的代價。

6.2股票的證書

公司的股份應為無證書，但董事會可通過決議規定，公司任何類別或系列的部分或全部股本應以證書代表。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以公司名義簽署的股票，該股票表示以股票形式登記的股份數目。公司的首席執行官、祕書、董事長(如有)、總裁(如有)或任何助理祕書應被明確授權簽署股票。董事會可酌情委任負責任的銀行或信託公司擔任法團證券的轉讓代理及登記人；如已作出該等委任，則在其中一名轉讓代理人加簽及由其中一名登記人登記前，股票無效。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。所有股票的票面上應包括對該等股份可轉讓性可能施加的任何限制的書面通知，並應連續編號或以其他方式識別。

6.3庫存記錄

股票轉讓賬簿應當保存在公司的註冊辦事處或主要營業地點，或者公司的轉讓代理人、登記員的辦公室。獲發給股票的每一人的姓名或名稱、地址，以及每張股票所代表的股份類別、數目及發行日期，均須記入公司的股票過户簿。就所有目的而言，股份以其名義名列法團簿冊的人，須被法團當作為該等股份的擁有人。

6.4股份轉讓

法團股份的轉讓須按法律及本附例所訂明的方式進行。法團的股份只可依據其紀錄持有人或其法定代表人所作的授權或轉讓文件而在法團的簿冊上轉讓，而其法定代表人或其經妥為籤立並送交法團祕書存檔的授權書所授權的事實受權人，須提供適當證據證明其有權轉讓股份。如屬憑證式股份，則所有交回公司轉讓的股票須予註銷，並不得發行新的股票，直至相同數目的股份的原有股票已交回及註銷為止。

6.5證書遺失或損毀

如證書已遺失、損毀或損毀，則可按董事會訂明的條款向法團發出新證書。

公司應保存正確、完整的賬簿和記錄、股票轉讓賬簿、股東和董事會的會議紀要以及必要或適當的其他記錄。由法團或代表法團在其日常業務運作中管理的任何紀錄，包括其股票分類賬、賬簿及會議紀要，均可備存於任何資料儲存裝置或方法、或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈的電子網絡或數據庫)上，或以其形式備存，但如此保存的紀錄須能在合理時間內轉換為清晰易讀的紙張形式，而就股票分類賬而言，如此備存的紀錄(I)可用來擬備《大商所條例》第219及220條所指明的股東名單，(Ii)記錄《統一商法典》第156、159、217(A)和218條規定的信息；及(Iii)按《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。

除董事會另有決定外，公司的會計年度為歷年。

法團的印章(如有的話)須由法團的名稱、成立為法團的國家及成立為法團的年份組成。

10.1獲得賠償的權利

每一個曾經或曾經是董事或公司高級職員的人，由於他或她是或曾經是董事的一方或公司的高級職員而被捲入或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)(就本節而言，“高級職員”應僅指(I)根據交易所法案頒佈的第3b-7條規則所界定的“高級職員”，(Ii)除交易法第16條另有規定外的高級人員；及(Iii)僅就法團而言，由董事會根據本附例第4節委任的任何副總裁級(或以上)僱員、行政總裁或總裁)，或現時或曾經是該董事或該法團的高級人員，現應該法團的要求以董事或另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分服務，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受賠人”)，應由公司在公司現有的或以後可能進行的修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，或根據當時有效的其他適用法律，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)實際和合理地由該受彌償人與之相關而招致或遭受的，而對於已不再是董事或高級職員的受彌償人，此類賠償應繼續進行，並應使受彌償人的繼承人受益, 遺囑執行人和管理人；但是，除非第10.2款關於尋求強制執行賠償權利的程序的規定，否則只有在該程序(或其部分)得到董事會授權或批准的情況下，公司才應就該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。第10.1款所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，應包括由公司支付在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護而產生的費用的權利(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人要求，如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而招致的開支預支，則只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付保證(下稱“保證”)時墊支，如最終裁定該受彌償人無權根據第10.1款或以其他方式獲得該等開支的彌償，並最終裁定該受彌償人無權就該等開支提出上訴，則須償還所有預支款項。

10.2 INDEMNITEE提起訴訟的權利

如果在公司收到書面索賠後60天內，公司沒有全額支付根據本條例第10.1款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受償人可以隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在法團依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。一經提交書面申索(在強制執行墊付開支申索的訴訟中，如所需的承諾(如有的話)已向法團作出)，獲彌償保障人即被推定為有權根據本條獲得彌償，而此後法團須負舉證責任，以推翻受彌償人無權獲得彌償的推定。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定在當時的情況下對受彌償人的賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際決定受彌償人無權獲得賠償，均不得作為訴訟的抗辯理由或建立受彌償人無權獲得賠償的推定。

10.3權利的不可排除性

本節授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或公司章程的規定、或本公司的任何附屬公司或子公司或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管本節有任何修訂或廢除，任何受保障人應有權根據本條款的規定，就該受保障人在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為獲得賠償。

10.4保險、合同和資金

法團可自費維持保險，以保障本身及董事或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論法團是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。公司可在不經股東進一步批准的情況下，與任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立合同，以執行本節的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付實現本節規定的賠償所需的金額。

10.5公司僱員及代理人的彌償

公司可通過董事會的行動，授予公司的其他僱員或代理人或僱員或代理人團體獲得賠償和墊付費用的權利，其範圍和效力與本節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定相同；但只有在董事會要求時，僱員或代理人才能作出承諾。

10.6為其他實體服務的人員

任何現在或過去是董事或該法團高級職員的人士，如(A)現為或曾經擔任董事或另一法團的高級職員(該另一法團在其董事選舉中有權投票的多數股份由該法團持有)，或(B)該法團或其全資附屬公司為其普通合夥人或擁有多數股權的合夥企業、合營企業、信託或其他企業的行政人員或管理人員，應被視為應該法團的要求而如此服務，並有權根據本細則第10.1款獲得彌償及墊付開支。

本附例可予修訂或廢除，而管理局可採納新附例。股東也可以修改、廢止本章程或者採用新的章程。董事會制定的所有章程均可由股東修改或廢除。儘管有上述規定和本附例或公司註冊證書的任何其他規定(即使法律、本附例或公司註冊證書可能規定較低百分比或單獨的類別投票)，有權作為單一類別投票的法團當時已發行股本的至少75%投票權的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除或採用與本章程第3.2節和第5.2節不一致的任何規定。為清楚起見，本章程中提及的Ormat Industries Ltd.應指其所有繼承人和受讓人，包括Ormat Systems Ltd.。儘管對本章程第10節進行了任何修訂或廢除，或對董事會根據本章程第10節制定的任何程序進行了任何修訂或廢除，但任何受賠人均有權根據本章程及其條款的規定，就該受賠人在修訂或廢除之前發生的任何行為或不作為獲得賠償。

上述章程經修訂和重述後，於2022年8月3日由董事會通過。

/s/ Jessica Woelfel

傑西卡·沃菲爾
總法律顧問兼首席合規官