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根據規則424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-266487

招股説明書副刊
(至招股章程，日期為2022年8月3日)

Up to $1,000,000,000

Exelon公司

Common Stock

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及不時透過巴克萊資本公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司和Scotia Capital(美國)公司作為我們的代理，發售我們的普通股股票，無面值，總髮行價高達1,000,000,000美元。我們將巴克萊資本公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司和Scotia Capital(美國)公司分別稱為銷售代理，並統稱為銷售代理。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(如果有)進行的普通股銷售可通過談判交易或根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第415條規則定義的“場內”交易進行，包括以普通經紀交易的方式通過納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的設施以市場價向做市商或通過做市商、通過電子通信網絡或適用法律允許的適用銷售代理與吾等另行商定的任何方式進行的銷售。對於根據股權分配協議通過銷售代理進行的銷售，我們將向適用的銷售代理支付相當於該銷售代理出售的所有普通股的總銷售價格1.5%的佣金，具體金額由我們商定。

股權分配協議還規定，我們可以按出售時商定的價格，將普通股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該條款協議。

除吾等透過擔任銷售代理的銷售代理或直接向擔任委託人的銷售代理髮行及銷售普通股外，股權分派協議規定吾等可根據吾等與銷售代理或其任何關聯公司之間的獨立總遠期確認書及相關補充確認書訂立一份或多份遠期銷售協議。我們把以這種身份行事的銷售代理或附屬公司稱為遠期採購商。就每項此類遠期銷售協議而言，相關遠期購買者將向第三方借款，並通過相關銷售代理出售相當於特定遠期銷售協議所涉普通股數量的普通股。我們稱銷售代理為遠期買主的代理，稱為遠期賣家。

我們不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於未來於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前指定的日期，於與相關遠期銷售協議進行相關遠期銷售協議的未來實物結算時，從出售普通股股份所得款項中收取款項，在此情況下，經若干調整後，吾等於結算時預期將收到相當於相關遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格的現金收益淨額。如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算遠期銷售協議，吾等可能不會收到任何收益(如屬現金結算)或將不會收到任何收益(如屬股份淨額結算)，並可能欠有關遠期買家現金(如屬現金結算)或普通股股份(如屬股份淨額結算)。就每項遠期銷售協議而言，有關遠期賣方作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售本公司普通股的所有借入股份的成交量加權平均總價的1.00%的佣金，反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初步遠期銷售價格中所反映的佣金。

任何銷售代理均不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但每個銷售代理均已同意盡其合理努力，且每個遠期賣家均同意按照銷售代理與我們之間(銷售代理銷售的情況下)或遠期賣方、適用的遠期購買者和我們之間(遠期賣方銷售的情況下)的共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例使用商業上合理的努力。與本招股説明書增刊有關的普通股的銷售只能在任何一天通過其中一家銷售代理或一家遠期賣家(視情況而定)進行。在任何情況下，根據股權分配協議通過銷售代理(每個銷售代理作為我們的代理、作為委託人和作為遠期賣方)出售的我們普通股的總數量的總銷售價格將不會超過1,000,000,000美元。根據股權分配協議發行普通股將於(1)根據股權分配協議出售總銷售價格為1,000,000,000美元的普通股股份，以及(2)股權分配協議終止時終止，兩者中以較早者為準。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“EXC”。2022年8月3日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股44.31美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“風險因素”，以及我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中引用的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

巴克萊高盛股份有限公司摩根大通摩根士丹利

法國巴黎銀行美國銀行證券花旗豐業銀行

August 4, 2022

關於本招股説明書副刊

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的參考補充如下：

•

“當我們在本招股説明書附錄中提及”Exelon“、”本公司“、”我們“、”我們“或”我們的“時，我們指的是Exelon，除非上下文另有説明，否則不包括我們的任何子公司或附屬公司；以及

•

本次發行是指根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不時進行的股票發行。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有貨幣金額均以美元表示。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入所附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多關於我們的一般性信息，其中一些不適用於本次發行我們的普通股。如本招股章程增刊內的資料與隨附的招股章程內的資料不符，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們沒有，銷售代理、委託人、遠期賣家和遠期買家沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息。我們、銷售代理、委託人或遠期賣家對其他人可能向您提供的任何其他或不同信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們或銷售代理、委託人或遠期賣家都不會出售我們的普通股，也不會在不允許要約或銷售的司法管轄區尋求購買我們普通股的要約。閣下應假設本招股章程副刊、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程所包含的信息僅在其各自的日期或該等信息所指定的各自日期(視何者適用而定)是準確的，而以參考方式併入的文件所包含的信息僅在該等文件的各自日期或該等資料所指定的各自日期(視何者適用而定)才準確，不論本招股章程副刊或隨附的招股章程或任何該等自由撰寫招股章程或任何該等自由撰寫招股章程的交付時間或本公司普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未獲授權，或向任何向其提出要約或要約或要約的人是違法的。請參閲“分配計劃(利益衝突)”。

S-ii

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書及其通過引用併入的文件，以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書，均屬1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，此等陳述基於我們對未來事件及其對我們的潛在影響的當前假設、預期、計劃和信念。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，這些陳述的前面、後面或包括“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“可能”、“預測”、“打算”、“將會”、“繼續”、“在事件中”或此類術語或類似表述的否定。這些前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不是對我們未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。

可能導致實際結果與Exelon的前瞻性陳述大不相同的因素包括本文討論的那些因素，以及(1)Exelon的2021年年度報告Form 10-K第1A項中討論的項目。風險因素；(2)Exelon於2022年6月30日提交的當前Form 8-K報告(重寫2021年年度報告Form 10-K的某些部分)，載於(A)項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及(B)項目8.財務報表和補充數據：附註17，承付款和或有事項；(3)Exelon截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告第1A項。風險因素；以及(4)艾克斯隆提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄正面的日期，或(視情況而定)自我們作出任何後續前瞻性陳述之日起適用，該等前瞻性陳述被視為通過引用併入。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明，以反映此類前瞻性聲明發表之日之後發生的事件或情況。

S-iii

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並應與之一併閲讀。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。您可以按照本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入某些文件”一節中的説明，獲得通過引用併入的文件的副本。

除非我們另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中所提及的“Exelon”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”均指Exelon，除文意另有所指外，不包括我們的任何子公司或附屬公司。

Exelon公司

Exelon於1999年2月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業控股公司，通過其子公司大西洋城電力公司(ACE)、巴爾的摩天然氣和電力公司(BGE)、英聯邦愛迪生公司(ComEd)、Delmarva Power&Light Company(DPL)、PECO Energy Company(PECO)和Potomac Electric Power Company(Pepco)從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，電話號碼是800-483-3220。

ACE的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向新澤西州南部部分地區的零售客户輸送和分配電力。

BGE的能源交付業務包括購買和監管電力和天然氣的零售銷售，以及向馬裏蘭州中部(包括巴爾的摩市)的零售客户輸送和分配電力和天然氣。

ComEd的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向伊利諾伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户輸送和分配電力。

DPL的能源輸送業務包括在特拉華州和馬裏蘭州的部分地區購買和受監管的零售電力銷售以及向零售客户輸送和分配電力，以及在特拉華州紐卡斯爾縣的部分地區購買和受監管的天然氣零售銷售和向零售客户分銷天然氣。

PECO的能源輸送業務包括向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户購買電力和受監管的零售銷售，向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户提供輸電和配電服務，以及向費城周圍的賓夕法尼亞州縣的零售客户購買和受監管的零售銷售和提供天然氣分銷服務。

Pepco的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向哥倫比亞特區和馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和分配電力。

S-1

The Offering

以下摘要包含有關此產品的基本信息，可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。

除文意另有所指外，凡提及“Exelon”、“公司”、“我們”及類似名稱時，僅指Exelon公司，而非其合併子公司。

Issuer

艾克斯隆公司，賓夕法尼亞州的一家公司。

發行普通股

我們普通股的股份，銷售總收益最高可達10億美元。

Use of Proceeds

我們預計將使用此次發行的任何淨收益，連同可用現金餘額，永久償還2023年到期的四筆獨立定期貸款的借款，並按浮動利率計息。任何淨收益的其餘部分將用於一般企業用途。

我們不會從遠期賣家作為遠期買家的代理出售借入的普通股的任何收益中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益。特定遠期銷售協議的初始遠期銷售價格將通過遠期購買者的關聯公司在本招股説明書附錄所述的“按市場發售”中出售借入的普通股來確定。我們預計在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差，並以適用銷售代理作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的所有普通股借入股票的總銷售價格的成交量加權平均最高1.00%的佣金為基礎。此外，遠期銷售價格將於相關遠期銷售協議指定的若干日期減去每股季度股息金額，即於訂立該遠期銷售協議時，吾等預期於該遠期銷售協議有效期內宣佈的每股季度股息。如果遠期購買者借入與特定遠期銷售協議相關的普通股數量的成本超過指定金額，遠期銷售價格也可能下降。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。有關遠期銷售協議的説明，請參閲《分銷計劃(利益衝突)》。

S-2

我們打算使用我們在任何遠期銷售協議實物結算時收到的任何現金收益(如果適用實物結算)，或在任何遠期銷售協議現金結算時(如果我們選擇現金結算)，用於上述目的。見“收益的使用”。

利益衝突

遠期購買者(或其各自的聯屬公司)將獲得根據本招股説明書補編就任何遠期銷售協議出售我們普通股借入股份的任何淨收益。此外，其中一家銷售代理的一家銀行附屬公司可能會用此次發行的淨收益償還其向該公司提供的部分定期貸款。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

由於(I)某些銷售代理或其聯屬公司預期會收到與任何遠期銷售協議有關的出售本公司普通股股份所得款項淨額的一部分，以及(Ii)其中一名銷售代理的銀行聯營公司可能會以本次發售所得款項淨額償還其向本公司提供的部分定期貸款，因此，根據金融業監管局(“FINRA”)規則第5121條，該等銷售代理或聯營公司將被視為存在利益衝突，惟該等銷售代理或聯營公司至少收取發售所得款項淨額的5%。任何被認為存在利益衝突的銷售代理都將被要求根據FINRA規則5121進行普通股的分配。如果發售是根據FINRA規則5121進行的，在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，該銷售代理將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。這次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”(定義見FINRA規則5121)，因為所發行的普通股有一個“真正的公開市場”(定義見FINRA規則5121)。見本招股説明書增刊中的“分配計劃(利益衝突) - 其他關係(利益衝突)”。

遠期銷售的會計處理

如果吾等訂立任何遠期出售協議，吾等預期於任何遠期出售協議的實物或淨額結算後，於發行本公司普通股股份(如有)前，於結算該特定遠期出售協議時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。在此方法下，計算攤薄收益時使用的普通股股數

S-3

每股被視為超出(如有)在該遠期銷售協議完全實物結算時將發行的普通股數量，超過我們可使用完全實物結算時的應收收益(基於相關報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據相關期間的平均市場價格)。

因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨額股份結算前，並視乎某些事件的發生，吾等預期不會對本公司每股盈利造成攤薄影響，除非在本公司普通股平均市價高於該等遠期銷售協議的每股經調整遠期銷售價格期間。然而，如果我們實際或淨股份結算任何遠期銷售協議，我們在該遠期銷售協議結算時交付的普通股將導致我們的每股收益和股本回報率被攤薄。

Dividend Policy

我們歷來為普通股支付季度股息；然而，未來任何股息的宣佈、金額、時間和支付取決於董事會根據當時或預期的未來條件確定和批准，包括我們的運營結果、資本要求、財務狀況、法律要求或董事會認為相關的其他因素。請參閲《我們的普通股和股息清單》。

Listing

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“exc”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的註冊商和轉讓代理是EQ ShareOwner Services。

美國聯邦所得税和遺產税的某些考慮因素

購買、擁有和處置普通股的非美國持有者應考慮的某些美國聯邦所得税和遺產税注意事項在本招股説明書補充資料中的《非美國持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税注意事項》中進行了説明。

Risk Factors

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的“風險因素”，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些風險和其他因素。

S-4

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的風險，這些風險因素以參考方式併入本招股説明書增刊的“前瞻性陳述”項下，以及本招股説明書增刊中以參考方式包含或併入的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

遠期銷售協議中包含的和解條款可能會使我們在發生某些事件時面臨風險，這些事件可能會影響我們的運營結果和流動性，並承擔大量現金支付義務，可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

遠期購買者有權加速與我們簽訂的特定遠期銷售協議，並要求我們在以下情況下在該遠期購買者指定的日期以現金結算或淨額結算該遠期銷售協議：

•

相關遠期買方或其關聯公司不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與該特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；

•

相關遠期購買者確定，在採取了商業上合理的努力後，它或其關聯方無法繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量的普通股，或者，就借用該數量的我們的普通股而言，它或其關聯方將產生超過該特定遠期銷售協議規定的門檻的股票借用成本；

•

根據遠期銷售協議，我們宣佈對普通股股票的任何股息、發行或分配構成非常股息，包括此類股息、發行或分配是：

•

超過指定金額或除息日期早於指定日期的現金應付，

•

因剝離或類似交易而以另一家公司的證券支付，或

•

任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、權證或其他資產，以低於現行市場價格的價格支付；

•

超出了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

•

宣佈一個事件，如果完成，將導致此類遠期銷售協議下的特定非常事件(包括某些合併和收購要約，以及涉及我們國有化、我們普通股退市和某些法律變化的某些事件)；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就訂立該等遠期銷售協議而作出的任何重大失實陳述，或持續超過八個預定交易日的套期保值平倉期內的市場混亂事件(每項均在每份遠期銷售協議中作更全面的描述)。

遠期買方決定行使其加速任何特定遠期銷售協議的權利，並要求我們結算任何此類遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議實物結算條款的條款發行和交付我們的普通股，或者如果我們這樣選擇的話

S-5

且遠期買方允許吾等選擇適用的遠期銷售協議的股份結算淨額條款，無論吾等的資本需求如何，這將導致吾等每股收益和股本回報率的攤薄，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在發生與吾等有關的某些破產、無力償債或重組事件時，遠期銷售協議將自動終止，任何一方均不承擔進一步責任(除非吾等違反遠期銷售協議中所載的某些陳述或保證)。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，我們也不會根據該遠期銷售協議獲得任何收益。

我們預計任何遠期銷售協議的結算一般不會遲於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，任何遠期銷售協議可以在指定日期之前以我們的選擇權全部或部分敲定。除上述情況外，吾等一般有權根據每份遠期出售協議選擇實物、現金或股份淨額結算。在該遠期銷售協議條款的規限下，在任何實物結算時交付我們普通股的股份，或在我們有義務交付我們普通股股份的範圍內，淨股份結算將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股份：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝頭寸(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨額結算的情況下)；以及，

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，將我們普通股的股份交付給我們，以結算該遠期銷售協議所需的程度為限。

遠期購買者或其關聯公司購買我們的普通股，以解除遠期購買者的對衝頭寸，可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或防止隨着時間的推移而下降)，從而增加我們在結算適用的遠期銷售協議時欠該遠期購買者的現金金額(在現金結算的情況下)或減少現金金額(在現金結算的情況下)或股份數量(在股票淨結算的情況下)，從而增加現金金額(在現金結算的情況下)或股份數量(在股票淨結算的情況下)，於適用的遠期買賣協議結算後，該遠期買家將欠吾等款項。我們將無法控制遠期買家解除對衝頭寸的方式。

儘管有任何相反的結算選擇，在下列情況下，實物結算將適用於特定遠期銷售協議下的全部或部分結算：(I)在適用的結算通知日期或相關平倉期內的任何一天，(I)我們普通股的每股市場價格低於該交易的初始遠期價格的50%，或(Ii)適用的遠期買方確定存在某些交易條件或法律、法規或自律要求(或相關政策和程序)，限制了遠期買方解除其在我們普通股的適用對衝頭寸的能力。

我們預期在任何特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將在相關遠期銷售協議指定的某些日期減去每股季度股息金額，截至訂立該遠期銷售協議時，我們預計將在該遠期銷售協議期限內申報。如果遠期購買者借入與特定遠期銷售協議相關的普通股數量的成本超過指定金額，遠期銷售價格也可能下降。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於該特定遠期銷售協議的利差，利率因素將導致該日適用的遠期銷售價格每日下調。如果特定遠期購買者(或其關聯公司)在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股票的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向相關遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者，在股票淨結算的情況下，我們將向相關遠期購買者交付

S-6

購買價值等於差額的我們普通股的數量。因此，我們可能要為潛在的鉅額現金或股票付款負責。如果特定遠期購買者(或其關聯公司)在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股份的成交量加權平均價低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將獲得相關遠期購買者支付的現金差額，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將從相關遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“經銷計劃(利益衝突) - 通過遠期銷售商進行銷售”。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從任何普通股遠期銷售中獲得預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構發起或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出要求我們清盤或清算的請願書，或者我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，吾等將沒有義務向相關遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，相關遠期購買者將被解除就任何先前未根據適用的遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售價格的義務。因此，如果在提起或同意任何該等破產或無力償債程序或任何該等呈請時，我們的普通股中有任何股份的任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們在納斯達克上的普通股價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。

我們的股價可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

新冠肺炎疫情的影響；

•

任何未能達到證券分析師業績預期的情況；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

適用的監管機構採取的行動；

•

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；

•

證券分析師的買入/賣出建議發生變化；

•

我們的經營業績波動；

•

我們普通股的大量銷售；

•

一般股市行情；

•

經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；或

•

其他經濟或外部因素。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了價格和成交量的極端波動時期。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

S-7

根據本招股説明書增刊發行的普通股可能會在“市場發售”中出售，而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們、銷售代理和遠期賣家將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且可能沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們支付股息和履行債務的能力在很大程度上取決於我們子公司的業績以及利用這些子公司現金流的能力。

由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2022年6月30日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。

根據股權分配協議和任何遠期銷售協議發行的股票可能是稀釋的，未來可能會稀釋我們的普通股。

本次發行普通股，以及我們就遠期銷售協議發行的與實物或淨股份結算相關的任何股份、預期淨收益的接收和該等收益的使用，可能會對我們每股普通股股東可獲得的預期淨收入和每股運營資金產生攤薄效應。目前無法確定稀釋的實際數量，將根據許多因素確定。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或任何實質類似證券的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在此次發行後在市場上大量發行或出售，或者人們認為這種發行或出售可能會發生。此外，未來大量發行或出售我們普通股的價格可能低於本招股説明書附錄提供的普通股發行價，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-8

使用收益

我們預計將使用本次發行的任何淨收益，連同可用現金餘額，永久償還2023年到期的四筆獨立定期貸款下的借款，並根據有擔保的隔夜融資利率(SOFR)加0.65%至0.975%的浮動利率計息。該公司於2022年1月簽訂了總額為20億美元的定期貸款，所得款項主要用於支付星座能源公司17.5億美元的款項，這是星座能源公司與公司分離的一部分，並用於一般企業用途。其中一家銷售代理巴克萊資本公司的一家銀行附屬公司是該公司一項定期貸款的貸款人，這筆貸款可能會用此次發行的淨收益償還。根據FINRA規則5121，這筆付款可能代表利益衝突。見本招股説明書補充資料中的“承銷(利益衝突) - 利益衝突”。任何淨收益的剩餘部分將用於一般企業用途。

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股的數量、出售這些股票的市場價格，以及關於任何遠期銷售交易的結算方式，如下所述。不能保證我們將能夠根據股權分配協議或任何遠期銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們不會從遠期賣家作為遠期買家的代理出售借入的普通股所得的任何收益，這與任何遠期銷售協議有關。特定遠期銷售協議的初始遠期銷售價格將通過遠期購買者的關聯公司在本招股説明書附錄所述的“按市場發售”中出售借入的普通股來確定。我們預計在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差，並以適用銷售代理作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的所有普通股借入股票的總銷售價格的成交量加權平均最高1.00%的佣金為基礎。此外，遠期銷售價格將於相關遠期銷售協議指定的若干日期減去每股季度股息金額，即於訂立該遠期銷售協議時，吾等預期於該遠期銷售協議有效期內宣佈的每股季度股息。如果遠期購買者借入與特定遠期銷售協議相關的普通股數量的成本超過指定金額，遠期銷售價格也可能下降。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“分銷計劃(利益衝突)”。

倘若遠期銷售協議全額實物結算，吾等預期於該遠期銷售協議到期日或之前完成結算，吾等預期將收到相等於該遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格的乘積及該遠期銷售協議所涉及的普通股股份數目的現金收益總額，但須受該遠期銷售協議的價格調整及其他規定所限。然而，倘若吾等選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等預期將會收到遠低於上一句所述產品的收益金額(就任何現金結算而言)或將不會收到任何現金收益(就任何股份淨結算而言)，而吾等可能欠有關遠期買家現金(就任何現金結算而言)或普通股股份(就任何股份淨結算而言)。我們打算使用我們在任何遠期銷售協議實物結算時收到的任何現金收益(如果實物結算適用)，或在任何遠期銷售協議現金結算時(如果我們選擇現金結算)，用於本節第一段規定的目的。

S-9

某些美國聯邦所得税和遺產税
給非美國持有者的注意事項

以下是截至本公司普通股的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的普通股。

“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定以及截至該日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

Dividends

如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整納税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下文的“-普通股處置收益”一節討論)。

S-11

支付給非美國股東的股息一般將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。然而，在滿足某些證明和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

希望申領適用條約利率的股息的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有人不是守則所界定的美國人，並且有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

•

我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。

上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。然而，如果我們是或成為“美國房地產控股公司”，只要我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易，則只有擁有或被視為擁有我們普通股5%以上(在處置日期之前的五年期間和持有者持有期間的較短時間內)的非美國持有者才需就出售或其他處置我們的普通股繳納美國聯邦所得税。

S-12

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有人在去世時持有的普通股將計入該持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣留

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明自己是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

由非美國持有者提供正確簽署的適用IRS表格W-8，證明其非美國身份，通常將允許非美國持有者避免備用扣留。

備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

附加扣繳要求

根據《財務會計準則》第1471至1474條(這類章節通常稱為《財務會計準則》)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(1)未提供充分文件(通常在美國國税局表格W-8BEN-E上)的“外國金融機構”的任何股息，證明(A)豁免《財務會計準則》，或(B)其遵守(或被視為遵守)《財務會計準則》(其形式可以是遵守與美國的政府間協議)，以避免扣繳，或(2)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義)，通常在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(A)豁免FATCA，或(B)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“--股息”一節中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少這種預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置相關。

S-13

ERISA的某些考慮事項

以下是與購買我們的普通股有關的某些考慮因素的摘要：(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該法規第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的類似該等條款的美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排(統稱為“類似法律”)，以及(Iii)被視為持有上述任何類型的計劃、賬户或安排的資產的實體(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項在本文中被稱為“計劃”)。我們打算使用商業上合理的努力進行操作，以使資產不會被視為美國勞工部《計劃資產條例》第3(42)節所指的任何此類投資者的“計劃資產”，該條例經勞工部條例第2510.3-101(F)(2)節(“計劃資產條例”)修改。

一般受託事項和禁止的交易問題

ERISA和《守則》對受《ERISA》第一章或《守則》第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及受託計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。

ERISA對承保計劃的受託人施加了某些一般和具體的責任，包括審慎、多樣化、避免被禁止的交易和遵守其他標準。在確定某項投資是否適合保險計劃時，該保險計劃的受託人除其他因素外，應考慮以下因素：(1)該項投資的設計是否合理，以促進該保險計劃的目的；(2)潛在投資的風險和回報因素；(3)與多樣化有關的投資組合的構成；(4)相對於保險計劃的預期現金流需求，總投資組合的流動性和當前回報；(5)總投資組合相對於保險計劃的籌資目標的預計回報；和(Vi)投資是否符合管理擔保計劃的文件和文書，(Vii)不會考慮任何特定投資者的目標，以及(Vii)對投資者贖回其全部或任何部分投資的權利的限制。在投資承保計劃的資產之前，受託人應確定此類投資是否符合其受託責任。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或守則第4975節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免，這類豁免有很多。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免被禁止交易的承保計劃的受託人可能受到處罰和責任。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，該計劃的受託人應諮詢其律師，以確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則和任何與受託人對計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化和控制權下放條款，並確認此類購買不會構成或導致非豁免的禁止交易。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第一章的受託責任條款或ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。如上所述，此類計劃的受託人在收購我們的普通股之前應諮詢他們的律師。

我們、我們的銷售代理、我們或他們的附屬公司、我們的代表或我們的員工將在投資該計劃資產的決定方面作為任何計劃投資者的受託人。我們不承諾就預期計劃投資於我們普通股的決定提供公正的投資建議。

S-14

表示

通過接受我們的普通股，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓人用來收購我們普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人收購我們的普通股不會構成或導致ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們的普通股的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免與他們的律師進行諮詢。將本計劃的資產投資於我們的普通股的決定是在適當考慮了與本計劃相關的投資因素後作出的，並且符合ERISA、守則或其他適用法律規定受託人在其投資決策方面的職責和責任。這一討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是，也不打算是針對任何潛在的計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，這些購買我們普通股的人應該諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定對我們普通股的投資是否適合該計劃。將我們的普通股出售給任何計劃，絕不代表我們、銷售代理或我們或其任何關聯公司或代表表示，此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是審慎或適當的。

S-15

分配計劃(利益衝突)

我們已於2022年8月4日與每一名銷售代理及(如適用)委託人、遠期賣家及遠期買家訂立股權分配協議，根據該協議，我們可不時透過擔任銷售代理的銷售代理或(如適用)直接向作為要約及出售我們普通股股份的委託人的銷售代理髮行及出售合共1,000,000,000美元的普通股。股權分派協議亦規定，除吾等透過銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，吾等亦可不時向任何遠期買方及適用的遠期賣方發出與遠期銷售有關的遠期配售通知。與此相關，該遠期賣方將按照其正常的交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力，出售適用的遠期購買者根據一項或多項遠期銷售協議借入的普通股，如下所述。在任何情況下，根據股權分配協議通過銷售代理(作為我們的代理、作為委託人和作為遠期賣方)出售的普通股的總銷售價格將不會超過1,000,000,000美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(如果有)進行的普通股銷售可以協商交易或證券法第415條所定義的“場內”交易的形式進行，包括以普通經紀交易的方式通過納斯達克設施以市場價向做市商或通過做市商進行的銷售，或通過電子通信網絡或適用法律允許的適用銷售代理與吾等另行商定的任何方式進行的銷售。

我們打算至少每季度向美國證券交易委員會報告(I)在相關季度期間根據股權分配協議向銷售代理(包括作為遠期賣家)出售或通過銷售代理(包括作為遠期賣家)出售的普通股數量，以及(Ii)與此類銷售相關的我們獲得的總淨收益，以及我們合理地認為就此類銷售遵守證券法和交易法所需的任何其他信息。

就本招股説明書增刊所述出售本公司普通股而言，銷售代理、遠期賣家及遠期買家均可被視為證券法所指的“承銷商”，而支付給銷售代理、遠期賣家及遠期買家的補償可視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股是一種“交易活躍的證券”，不受《交易法》第101(C)(1)條規定的《交易法》下M規則的要求。如果吾等或銷售代理人有理由相信1934年證券交易法(經修訂)下M規則第101(C)(L)條所載豁免條款對吾等或吾等普通股並不滿意，則吾等、銷售代理人、遠期賣方或遠期買方(視何者適用而定)須根據權益分配協議通知其他各方，而權益分配協議下普通股的銷售必須暫停，直至各方的判斷均已符合該等或其他豁免規定為止。

通過銷售代理進行銷售

在銷售協議期限內，在符合協議中規定的條款和條件的情況下，我們可以向任何銷售代理髮送指示。在收到本公司的此類指示後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，各銷售代理已同意盡其合理努力出售本公司指示中指定的普通股股份。根據銷售協議，任何銷售代理根據我們的指示出售我們普通股的義務受一些條件的制約，該銷售代理保留其全權決定放棄這些條件的權利。吾等或有關銷售代理可在適當通知對方後，隨時暫停發售本公司普通股，售賣期即告終止。

除非我們和相關銷售代理以書面形式商定另一個日期，否則我們普通股股票的銷售結算將在銷售日期後的第二個交易日進行。

S-16

根據銷售協議，我們將向每個銷售代理支付相當於通過其作為我們的代理出售的所有普通股的銷售價格的1.5%的佣金。

通過遠期銷售商銷售

在股權分派協議期限內，吾等可不時向任何遠期買方及適用的遠期賣方發出與遠期銷售有關的遠期配售通知，並受協議所載條款及條件的規限。與此相關，並受股權分派協議及適用的遠期銷售協議的條款及條件所規限，有關遠期買方或其聯營公司將採取商業上合理的努力借入，而聯營遠期賣方將按該等條款作出符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力以出售本公司普通股股份，以對衝該遠期買方在該特定遠期銷售協議下的風險。吾等或有關遠期買方或遠期賣方可在適當通知其他各方後，於任何時間就遠期銷售協議立即暫停或終止發售本公司普通股。

我們預期遠期買方與出售借入本公司普通股股份的相關遠期賣方之間的結算，以及相關遠期賣方與市場上該等股份的買方之間的結算，將在每個銷售日期之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例的其他日期)進行，除非吾等與相關銷售代理以書面商定另一個日期。

就每項遠期銷售協議而言，相關遠期賣方作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的所有普通股借入股份的成交量加權平均成交量的1.00%的佣金，反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初步遠期銷售價格中所反映的佣金。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。

每份遠期銷售協議下的每股初始遠期銷售價格將等於(1)減去適用遠期銷售佣金的金額與(2)相關遠期賣方根據相關股權分配協議出售我們普通股借入股份的成交量加權平均每股毛價的乘積，以對衝相關遠期銷售協議下相關遠期購買者的風險。其後，初始遠期銷售價格將受相關遠期銷售協議的價格調整條款所規限。倘吾等選擇以交付普通股股份的方式實際結算任何遠期銷售協議，吾等將從有關遠期購買者處獲得相等於根據該遠期銷售協議每股初始遠期銷售價格與作為該遠期銷售協議基礎的普通股股份數目的乘積的現金，但須受該等遠期銷售協議的價格調整及其他條文的規限。每份遠期銷售協議將規定，初始遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數按日進行調整。此外，遠期銷售價格將於相關遠期銷售協議所指明的若干日期按每股季度股息數額遞減，減幅為自訂立該遠期銷售協議之時起計。, 我們預計將在此類遠期銷售協議期限內申報。如果遠期購買者借入與特定遠期銷售協議相關的普通股數量的成本超過指定金額，遠期銷售價格也可能下降。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

如果吾等訂立任何遠期出售協議，吾等預期於任何遠期出售協議的實物或淨額結算後，於發行本公司普通股股份(如有)前，於結算該特定遠期出售協議時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為超出(如有)在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股股數，超過我們可使用實物全額結算時的應收收益(根據相關報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據相關期間的平均市價)。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股票結算和

S-17

根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於該遠期銷售協議的調整後每股遠期銷售價格。然而，如果我們實際或淨股份結算任何遠期銷售協議，我們在該遠期銷售協議結算時交付的普通股將導致我們的每股收益和股本回報率被攤薄。

我們預計任何遠期銷售協議的結算一般不會遲於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，任何遠期銷售協議可以在指定日期之前以我們的選擇權全部或部分敲定。除下述情況外，吾等一般有權根據每份遠期出售協議選擇實物、現金或股份淨額結算。如果我們選擇現金或股票淨額結算任何遠期銷售協議的全部或部分，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股份：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝頭寸(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨額結算的情況下)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，將我們普通股的股份交付給我們，以結算該遠期銷售協議所需的程度為限。

如果特定遠期買主(或其關聯公司)在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股份的成交量加權平均價高於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，吾等將向相關遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向相關遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，我們可能要為潛在的鉅額現金或股票付款負責。如果特定遠期購買者(或其關聯公司)在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內購買股份的成交量加權平均價低於相關遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，我們將獲得相關遠期購買者支付的現金差額，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將從相關遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。

此外，遠期購買者或其關聯公司購買我們的普通股以解除遠期購買者的對衝頭寸可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而增加，從而增加現金金額(在現金結算的情況下)，或增加我們在適用的遠期銷售協議結算時欠該遠期購買者的股份數量(在股票淨結算的情況下)，或減少現金金額(在現金結算的情況下)，或減少股份數量(在股票淨結算的情況下)，於適用的遠期買賣協議結算後，該遠期買家將欠吾等款項。我們將無法控制遠期買家解除對衝頭寸的方式。

遠期購買者有權加速與我們簽訂的特定遠期銷售協議，並要求我們在以下情況下在該遠期購買者指定的日期以現金結算或淨額結算該遠期銷售協議：

•

相關遠期買方或其關聯公司不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與該特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；

•

相關遠期購買者確定，在使用了商業上合理的努力後，它或其關聯公司無法繼續借入相當於我們普通股的數量的普通股

S-18

該特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的股份數量，或者就借用我們普通股的股份數量而言，該公司或其關聯公司的股票借款成本將超過該特定遠期銷售協議中規定的門檻；

•

根據遠期銷售協議，我們宣佈對普通股股票的任何股息、發行或分配構成非常股息，包括此類股息、發行或分配是：

•

超過指定金額或除息日期早於指定日期的現金應付，

•

因剝離或類似交易而以另一家公司的證券支付，或

•

任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、權證或其他資產，以低於現行市場價格的價格支付；

•

超出了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

•

遠期買方決定行使其加速任何特定遠期銷售協議的權利，並要求我們結算任何此類遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期購買者允許吾等選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均鬚髮行及交付適用遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利及股本回報率被攤薄，並可能對吾等普通股的市場價格產生不利影響。此外，在發生與吾等有關的某些破產、無力償債或重組事件時，遠期銷售協議將自動終止，任何一方均不承擔進一步責任(除非吾等違反遠期銷售協議中所載的某些陳述或保證)。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，我們也不會根據該遠期銷售協議獲得任何收益。

賠償

在代表我們出售普通股時，每一位銷售代理、遠期購買者和遠期賣家可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理、遠期購買者和遠期賣家的補償可能被視為承銷佣金或折扣。吾等已在股權分派協議中同意就銷售代理、遠期買方及遠期賣方的某些責任(包括證券法項下的責任)向銷售代理、遠期買方及遠期賣方作出賠償，並分擔銷售代理、遠期買方及遠期賣方可能被要求就該等負債支付的款項。

Stamp Taxes

如果您購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，以及購買這些股票的應付價格。

S-19

其他關係(利益衝突)

在正常業務過程中，某些銷售代理、遠期買家和遠期賣家和/或其各自的關聯公司過去曾為我們提供，並可能繼續為我們提供他們已經收取或可能收取單獨費用的投資銀行、經紀交易商、貸款、金融諮詢或其他服務。若干銷售代理、遠期買家及遠期賣家及/或他們各自的聯屬公司也是我們循環信貸安排下的貸款人及/或代理，並收取與此相關的慣常費用及開支。特別是，其中一家銷售代理巴克萊資本公司的一家銀行附屬公司是該公司一項定期貸款的貸款人，這筆貸款可能會用此次發行的淨收益償還。

遠期購買者(或其各自的聯屬公司)將獲得根據本招股説明書補編就任何遠期銷售協議出售我們普通股借入股份的任何淨收益。此外，其中一家銷售代理的一家銀行附屬公司可能會用此次發行的淨收益償還其向該公司提供的部分定期貸款。由於(I)某些銷售代理或其聯屬公司預期會收到與任何遠期銷售協議有關的出售本公司普通股股份所得款項淨額的一部分，以及(Ii)其中一名銷售代理的銀行聯營公司可能會以是次發售所得款項淨額償還其向本公司提供的部分定期貸款，因此，根據金融業監管局(“FINRA”)規則第5121條，該等銷售代理或聯營公司將被視為存在利益衝突，只要該等銷售代理或聯營公司收取至少5%的發售所得款項淨額。任何被認為存在利益衝突的銷售代理都將被要求根據FINRA規則5121進行普通股的分配。如果發售是根據FINRA規則5121進行的，在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，該銷售代理將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。這次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”(定義見FINRA規則5121)，因為所發行的普通股有一個“真正的公開市場”(定義見FINRA規則5121)。

銷售代理、遠期買家、遠期賣家及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。銷售代理、遠期買家、遠期賣家及其若干聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或工具。如果銷售代理、遠期購買者、遠期賣家或其關聯公司與我們有借貸關係，其中某些銷售代理、遠期購買者、遠期賣家或其關聯方定期進行對衝，而某些其他銷售代理、遠期購買者、遠期賣家或其關聯方可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，銷售代理、遠期購買者、遠期賣家及其聯營公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股未來的交易價格產生不利影響。銷售代理、遠期買家、遠期賣家及其某些關聯公司也可以傳達獨立的投資建議。, 有關該等證券或工具的市場色彩或交易意念及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們、銷售代理或遠期購買者尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他證券不得直接或間接發售或出售。

S-20

TABLE OF CONTENTS

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP將為我們傳遞某些法律問題，包括本招股説明書附錄提供的證券的有效性。某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP傳遞給銷售代理和遠期賣家。Winston&Strawn LLP不定期為Exelon及其子公司提供法律服務。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP已就遠期銷售協議向遠期買家提供諮詢。

EXPERTS

本招股説明書附錄中引用Exelon Corporation日期為2022年6月30日的當前Form 8-K報表，以及管理層通過參考Exelon Corporation截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報納入本招股説明書補編中的財務報告內部控制有效性評估(該報告包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書附錄中。

您可以在那裏找到其他信息；
通過引用合併某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、信息報表和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共網站(www.sec.gov)上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的或將提交的任何文件。

有關我們的信息也可在Exelon的網站上獲得，網址為http://www.exeloncorp.com.本網站和美國證券交易委員會網站的上述內容僅作為非活躍的文字參考。Exelon或美國證券交易委員會網站上的信息(通過引用併入的文件除外)不是本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將某些信息補充到本招股説明書中，並提交給美國證券交易委員會。這意味着我們通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。我們以參考方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將以下列出的與Exelon相關的文件的部分內容以及Exelon根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何後續文件(不包括根據美國證券交易委員會規則認為必須提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)納入本招股説明書，這些文件將自動更新和取代以前包括的信息，直到本次發行終止：

•

2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計意見已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的財務報表和審計報告取代)；

•

2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

•

2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日和2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

S-22

Exelon公司

債務證券
Common Stock
購股合同
股票購買單位
優先股
存托股份

英聯邦愛迪生公司
債務證券

PECO能源公司
債務證券

巴爾的摩燃氣電力公司
債務證券

波託馬克電力公司
債務證券

德爾馬瓦電力照明公司
債務證券

大西洋城電力公司
債務證券

Exelon Corporation(Exelon)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券；

•

common stock;

•

購股合同；

•

個進貨單位；

•

一個或多個系列的優先股；

•

存托股份。

英聯邦愛迪生公司(ComEd)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

PECO能源公司(PECO)可能會不時使用此招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

巴爾的摩天然氣和電力公司(BGE)可能會不時使用此招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

波託馬克電力公司(Pepco)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

Delmarva Power&Light Company(DPL)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

大西洋城電力公司(ACE)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

關於本招股説明書

本招股説明書是Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE各自使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們每個人都可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的我們的證券。每次Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL或ACE(每個都是註冊人)出售證券時，註冊人將提供一份招股説明書附錄，其中將包含註冊人將提供的證券的描述和有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

此處包含的與每個註冊人相關的信息由註冊人代表自己單獨提交。註冊人不得就與任何其他註冊人或任何其他註冊人發行的證券有關的信息作出任何陳述。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”和“我們”三個術語一般是指：

•

Exelon與Exelon發行的證券有關。

•

ComEd針對ComEd發行的證券。

•

{br]與PECO發行的證券有關的PECO。

•

BGE與BGE發行的證券有關。

•

Pepco與Pepco發行的證券有關。

•

DPL針對DPL發行的證券。

•

關於ACE發行的證券的ACE。

任何註冊人均不會為另一註冊人根據本招股説明書提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。

我們不會在任何不允許提供證券的州提供證券。

有關該證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的證物。這些證物要麼已與登記聲明一起備案，要麼通過參考登記聲明中列出的早先的美國證券交易委員會備案文件納入。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，這些信息通過引用或我們向您推薦的文件併入。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及相關招股説明書附錄只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息可能僅在本文檔日期是準確的。自該日以來，註冊人的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

有關您在購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素的討論，請參閲從第2頁開始的“風險因素”。

前瞻性陳述

本招股説明書以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下通過引用合併或視為合併的文件包含前瞻性陳述，這些陳述並非完全基於歷史事實，受風險和不確定性的影響。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”和“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不是對我們未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。

TABLE OF CONTENTS

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的前瞻性陳述大不相同的因素包括本文討論的那些因素，以及(1)Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的合併2021年年度報告第1A項中討論的項目。這些數據包括：(1)風險因素；(2)登記人於2022年6月30日提交的8-K表格的合併當前報告(重寫2021年合併的10-K表格年度報告的某些部分)，載於(A)項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(B)項目8.財務報表和補充數據：附註17：承諾和或有事項；以及(3)每名登記人在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書正面的日期，或(視情況而定)自我們作出任何後續前瞻性陳述之日起適用，該等前瞻性陳述被視為通過引用併入。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映任何此類前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況。

RISK FACTORS

投資證券涉及各種風險。建議您閲讀並考慮以下風險因素：(A)截至2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。適用於其中一名註冊人提供的每類或每一系列證券的招股説明書補充資料將包含對該註冊人的投資適用的額外風險的討論，以及註冊人根據該招股説明書補充資料提供的特定類型的證券。

Exelon公司

Exelon於1999年2月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業服務控股公司，通過ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，電話號碼是800-483-3220。

英聯邦愛迪生公司

ComEd的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向伊利諾伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户輸送和分配電力。

ComEd於1913年在伊利諾伊州成立，由Cosmopolitan Electric Company合併為最初的公司，名為Federal Edison Company，後者於1907年成立。COMED的主要執行辦事處位於伊利諾伊州60603，芝加哥南迪爾伯恩街10號，電話號碼是312-394-4321。

PECO能源公司

PECO的能源輸送業務包括向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的電力購買和受監管的零售銷售以及向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户提供輸電和配電服務，以及向費城周圍的賓夕法尼亞縣的零售客户購買和受監管的零售銷售和提供天然氣分銷服務。

PECO於1929年在賓夕法尼亞州註冊成立。PECO的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街2301號，郵編：19103，電話號碼是215-841-4000。

TABLE OF CONTENTS

巴爾的摩燃氣電力公司

BGE的能源交付業務包括購買和監管電力和天然氣的零售銷售，以及向馬裏蘭州中部(包括巴爾的摩市)的零售客户輸送和分配電力和天然氣。

BGE於1906年在馬裏蘭州註冊成立。BGE的主要執行辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩西費耶特街110號，郵編：21201，電話號碼是4102345000。

波託馬克電力公司

Pepco於1896年在哥倫比亞特區註冊，1949年在弗吉尼亞州註冊。Pepco公司的主要執行辦事處位於華盛頓特區西北部第九街701號，郵編：20068，電話號碼是(202)872-2000。

德爾馬瓦電力照明公司

DPL於1909年在特拉華州註冊，1979年在弗吉尼亞州註冊。DPL的主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克19702號韋克菲爾德北路500號，其電話號碼是(202)872-2000。

大西洋城電力公司

ACE的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向新澤西州南部部分地區的零售客户輸送和分配電力。

ACE於1924年在新澤西州註冊成立。ACE的主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克北韋克菲爾德大道500號，郵編：19702，電話號碼是(202)872-2000。

使用收益

除適用的招股説明書補編另有説明外，每名註冊人預期將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括清償或退還(以贖回、公開市場購買、非公開交易購買、要約收購或其他方式)未償還的長期債務。每一登記人應在適用的招股説明書補編中説明登記人在該招股説明書補編日期將收益用於特定目的的任何具體分配。請參閲本招股説明書及任何招股説明書補充文件所包含的年度及季度報告，以瞭解每名註冊人的未償還長期債務的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。

證券説明

註冊人每次出售證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

配送計劃

我們可以(A)通過代理；(B)由承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者；或(D)通過上述任何銷售方式的組合出售所提供的證券。

在某些情況下，我們也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾回購。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

By Agents

發售的證券可由適用註冊人指定的代理商一次性出售或持續出售。代理將根據代理與適用發行人之間的代理協議條款，在其委任期內盡其合理努力招攬購買。

承銷商或交易商

如果銷售中使用了承銷商，承銷商可以由適用的註冊人指定，也可以通過投標過程選擇。這些證券將由承銷商為自己的賬户購買。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

只有在適用的招股説明書附錄中指名的承銷商才被視為與特此發行的證券相關的承銷商。

如果交易商被用於證券的銷售，適用的註冊人將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

Direct Sales

我們也可以直接向公眾銷售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

一般信息

我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同以公開發行價從我們手中購買證券，延遲交付合同規定在一個或多個較晚的日期付款和交付，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。每份延遲交付合約的金額將不少於及證券總額不得少於或多於適用招股説明書附錄所述的相應金額。此類機構可以包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都將得到我們的批准。延期交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

機構購買其延遲交割合同所涵蓋證券的行為，在交割後的任何時間，不應受到受該延遲交割合同約束的美國任何司法管轄區法律的禁止；和

•

如果證券被出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的總金額減去延遲交付合同所涵蓋的金額。保險人對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則該證券的每個系列均為新發行證券，除普通股外，沒有既定的交易市場。根據招股説明書補編出售的任何普通股，或者根據另一隻已發行證券轉換後可發行的普通股，將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將任何其他證券在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商並無義務這樣做，任何承銷商可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們無法預測我們證券的交易活動或流動性。

對於代理銷售或承銷發行，美國證券交易委員會規則允許承銷商或代理從事穩定證券價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商或代理人出售的證券數量超過了他們在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，則可以在場外市場或其他市場上進行。

除發行日期、發行價及首次支付利息或股息(如適用)或適用的招股章程補充文件所載的其他條款外，吾等可不時在未經現有證券持有人同意的情況下，以與本證券在各方面均相同的條款及條件創設及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與以前發行的證券合併，並將形成一個單一系列。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是1933年證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括1933年證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務。

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP將為我們提供關於證券有效性的意見。

位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP將為任何承銷商、交易商、購買者或代理人就證券的有效性發表意見。Winston&Strawn LLP不定期為Exelon及其子公司提供法律服務。

EXPERTS

本招股説明書中包含的財務報表參考了Exelon Corporation於2022年6月30日發佈的當前8-K表格報告以及管理層對內部財務報告有效性的評估

本招股説明書通過參考Exelon Corporation截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告納入對財務報告的控制(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。

本招股説明書中引用了英聯邦愛迪生公司、PECO能源公司、巴爾的摩天然氣和電力公司、波託馬克電力公司、德爾瑪瓦電力和照明公司以及大西洋城電力公司日期為2022年6月30日的8-K表格的財務報表，這些財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

您可以在哪裏找到更多信息

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE分別向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他信息，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。公眾可致電美國證券交易委員會索取公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。公眾也可以通過商業文獻檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件有關Exelon的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，該交易所位於紐約州布羅德街20號，New York 10005。您也可以通過寫信到以下地址免費獲得註冊聲明的副本：

Exelon公司
注意：投資者關係
南迪爾伯恩街10號 - 54層
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398

本招股説明書是根據修訂後的1933年證券法(即證券法)以表格S-3提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關吾等及本證券的進一步資料，閣下應閲讀完整的註冊説明書，包括本招股章程及任何相關招股章程副刊，以及以下“以參考方式合併的文件”小標題下所述的額外資料。登記聲明已以電子方式提交，可通過上述任何方式獲得。本文所載關於任何文件規定的任何聲明不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物提交的該文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

有關我們的信息也可在Exelon的網站上獲得，網址為http://www.exeloncorp.com.Exelon網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本引用併入不包括已提供但未向美國證券交易委員會備案的文件。我們將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，但在本招股説明書所作的任何證券發售終止之前：

Exelon Corporation(交易所法案文件編號1-16169)

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2000年10月10日根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的表格8-A登記聲明中包含的對Exelon普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告；

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Exelon截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計意見已被2022年6月30日提交的Form 8-K中包含的財務報表和審計報告所取代)；

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艾司朗於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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艾司朗於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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艾司朗目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日提交。

英聯邦愛迪生公司(交易法文件編號1-1839)

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ComEd截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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ComEd於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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ComEd於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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[br}ComEd目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月15日、2022年3月16日和2022年7月1日提交。

PECO能源公司(交易法文件編號000-16844)

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PECO截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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PECO於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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PECO於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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太平洋投資管理公司目前的8-K報表分別於2022年2月3日和2022年5月24日提交給美國證券交易委員會。

巴爾的摩燃氣和電力公司(交易法文件編號1-1910)

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BGE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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BGE於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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BGE於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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必和必拓目前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年6月6日提交給美國證券交易委員會。

波託馬克電力公司(交易法文件第001-01072號)

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Pepco截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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Pepco於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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Pepco於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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Pepco目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年3月24日提交。

德爾瑪瓦電力照明公司(交易法文件第001-01405號)

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DPL截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

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DPL於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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2022年5月9日和2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的DPL Form 10-Q季度報告；以及

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DPL當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。

大西洋城電力公司(交易法文件第001-03559號)

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ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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ACE於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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ACE於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告；以及

•

ACE當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份通過引用納入本招股説明書的任何或所有該等文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的文件中)。書面或口頭索要副本，請發送至Exelon公司，收信人：投資者關係部，地址：伊利諾伊州芝加哥郵政信箱805398，南迪爾伯恩街10號54樓，郵編：60680-5398,312-394-2345。

本招股説明書或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書、任何副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，應被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在提交後生效的修正案之前，表明在此提供的所有證券類別已被出售，或註銷所有當時未出售的證券類別，應被視為在此納入參考，並自提交該等文件之日起成為本協議的一部分。

	Barclays			Goldman Sachs & Co. LLC			J.P. Morgan			Morgan Stanley
	BNP Paribas			BofA Securities			Citigroup			Scotiabank

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關於本招股説明書副刊		S-ii
前瞻性陳述		S-iii
招股説明書補充摘要		S-1
Risk Factors		S-5
Use of Proceeds		S-9
我們的普通股和股息清單		S-10
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税和遺產税考慮事項		S-11
ERISA的某些考慮事項		S-14
分配計劃(利益衝突)		S-16
Legal Matters		S-22
Experts		S-22
您可以在此處找到更多信息；通過引用合併某些文檔		S-22

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ABOUT THIS PROSPECTUS		1
前瞻性陳述		1
RISK FACTORS		2
EXELON CORPORATION		2
英聯邦愛迪生公司		2
PECO ENERGY COMPANY		2
巴爾的摩燃氣電力公司		3
波託馬克電力公司		3
德爾馬瓦電力照明公司		3
大西洋城電力公司		3
USE OF PROCEEDS		3
證券説明		3
PLAN OF DISTRIBUTION		3
LEGAL MATTERS		5
EXPERTS		5
您可以在哪裏找到更多信息		6
通過引用併入的文檔		6