附件2.1

執行副本

第1號修正案

至

股份購買協議

[某些已識別的信息已被排除在本文檔之外，因為它既不是重要信息，也是註冊人 視為私人或機密的類型。]

本修正案第1號，日期為2022年5月10日(本修正案)，由三菱UFJ金融集團有限公司(三菱UFJ金融集團)和三菱UFJ金融集團(三菱UFJ金融集團)之間的 股份公司(Kabushiki Kaisha)、MUFG America Holdings Corporation(根據特拉華州法律成立的公司)、 賣方Holdco(與賣方Holdco共同組成)和U.S.Bancorp(根據特拉華州法律成立的公司)的全資子公司。

獨奏會

鑑於 根據《採購協議》第8.2條，本合同雙方希望修訂《採購協議》如下。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語 應具有采購協議中此類術語的含義。

2.修訂。雙方確認並同意，自本合同生效之日起：

(A)《購買協議》第1.1節應修訂如下：

(1)按適當的字母順序插入下列詞語：

？網橋帳户接口協議具有第5.25節中給出的含義。

客户對衝交易具有衍生品、貸款和信用證協議中規定的含義。

衍生品、貸款和信用證協議具有第5.22節中規定的含義。

？排除的商務卡業務具有 排除的商務卡業務P&A協議中規定的含義。

？排除的商務卡業務P&A協議具有第5.22節中所述的含義。

排除的對衝交易具有《衍生品、貸款和信用證協議》中所述的含義。

？GCIB存款協議具有第5.22節中給出的含義。

？GCIB A組存款是指主要與排除的資產和負債有關或主要用於排除的資產和負債的儲户的存款負債，包括本協議所附附表5所列截至2021年12月31日的客户(不言而喻，母行可更新附表5所列截至2021年12月31日的客户名單，以反映該等客户在《GCIB存款協議》各方同意的日期以反映該等客户的情況)，但須依照《GCIB存款協議》對排除客户(定義見《GCIB存款協議》)的處理。

？GCIB C類存款是指附件附表5所列的GCIB業務儲户的存款責任(不言而喻，母行可更新附表5所列截至2021年12月31日的客户名單，以反映該等客户在《GCIB存款協議》各方同意的日期及方式的情況)，但須受《GCIB存款協議》所界定的被排除客户的待遇所限。

？擱淺貸款具有《衍生品、貸款和信用證協議》中規定的含義。

？擱淺的LOC具有《衍生品、貸款和信用證協議》中規定的含義。

？擱淺的交易具有《衍生品、貸款和信用證協議》中規定的含義。

轉讓的FIG投資組合是指與提供給本行代理銀行客户的產品和服務相關的資產和負債，如本文件所附附表6所述。

？供應商合同分離 框架的含義如第5.28節所述。

2

(2)修訂和重申以下各項定義，全文如下：

？排除客户是指(A)私募股權或其他基金髮起人及其個人基金和投資組合公司的任何客户，或(B)日本公司客户和由日本公司客户直接或間接控制的任何人，條件是：(A)此類私募股權或其他基金髮起人，以及(B)在(B)情況下，此類日本公司客户已列在賣方根據第5.7(B)節提供給買方的排除客户名單上。

？P&A協議是指由本行、其中指定的本行子公司、賣方和賣方銀行之間於2022年5月10日修訂並重新簽署的《排除資產和負債購買及承擔協議》，經其第1號修正案修訂，並經協議各方和買方共同同意的任何進一步修訂。

？交易文件是指本協議、P&A協議、過渡性服務協議、反向過渡性服務協議、註冊權協議、衍生品、貸款和信用證協議、排除商業卡業務P&A協議和GCIB存款協議。

(B)對《採購協議》第3條進行修正，將導言段落中的全部文字(賣方披露時間表)替換為(經本協議締約方共同商定的第1號修正案和任何其他修正案修訂的《賣方披露時間表》)。

(C)修訂《採購協議》第2.3條，增加以下內容作為新的(F)條：

儘管GCIB A組存款被視為排除的資產和負債的一部分，但銀行與GCIB A組存款相關的負債(以及為免生疑問，與GCIB C組存款相關的負債)(I)截至估計結算資產負債表日期，應 為銀行在估算結算資產負債表上的負債，以及(Ii)截至緊接結算日前一天營業結束時的負債。應將 視為銀行在期末資產負債表上的負債以及相應的期末總資產價值和收購價的確定。

3

(D)修訂《採購協議》第2.3條，增加以下內容作為新的第(G)條：

儘管商務卡業務被視為除外資產和負債的一部分，但商務卡業務的資產和負債(I)於估計結算資產負債表日期，應為銀行在估計結算資產負債表上的資產和負債，且(Ii)在緊接結算日期前一天的營業結束時，應視為銀行在結算資產負債表上的資產和負債，以及相應的結算結算資產負債表中的資產和負債及相應的結算結算資產負債表和購買價格的確定。賣方應根據第5.15節的規定，使銀行在成交時的現金數額至少等於銀行與A組存款和C組存款相關的負債額加上超額資本金額(如果適用)。

(E)採購協議第3.7節應修改為：

(1)將第3.7(B)節最後一句全文替換為：

？賣方已向買方提供除關聯方合同外的每份材料合同的真實、正確和完整的副本；但賣方披露日程表第5.12(A)節中規定的關聯方合同應由賣方根據第5.12(A)節安排或提供。

(Ii)加入以下條文，作為新訂的(C)條：

·所有關聯方合同都是按照銀行合理地認為是獨立的條款簽訂的。除與交易有關的交易外，賣方披露時間表第5.12(A)(7)節規定的所有關聯方合同均在本行的正常業務過程中籤訂。根據賣方披露時間表第5.12(A)節規定的合同，所有未償還的 公司間應收款或公司間應付款均已在銀行的正常業務過程中賺取或產生，並符合 適用法律，並根據公認會計準則記錄在銀行的資產負債表上，但個別或總體而言，合理地預期對銀行和轉讓的子公司作為一個整體並不重要的情況除外。

(F)《採購協議》第5.2(A)節應全部修改和重述如下：

？除(I)賣方披露時間表第5.2(A)節所述外，(Ii)在應對傳染事件或傳染事件措施方面，(Ii)是必要且在商業上是合理的，但須受賣方就任何該等行動向買方發出事先通知並取得買方事先書面同意的規限(除非在此情況下提供該事先通知及

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事先徵得同意，在這種情況下，賣方應在合理可行的情況下儘快通知買方)，或(Iii)交易文件另有要求或明確預期的情況下，賣方應促使本行和受讓子公司(1)在正常業務過程中在所有重大方面繼續開展業務；(2)採取商業上合理的努力保留其現有的業務組織和關係；以及(3)採取商業上合理的努力，維護其客户、客户和與其有業務關係的其他人的權利、特許經營權、商譽和關係；但本第5.2(A)節不適用於排除的資產和負債。

(G)對《採購協議》第5.5節進行修正，將兩(2)年改為七(Br)(7)年，並在第5.5節末尾增加以下內容：

？賣方和買方還同意，在截止日期後的七(7)年內，如果接收方能夠訪問或接收到披露方的機密信息，則應並應促使其關聯公司或其代表對機密信息保密，如同其自身的類似機密文件和信息一樣保密，並應採用合理必要的程序(包括員工培訓)來控制任何此類機密信息的複製、訪問和分發。

(H)《採購協議》第5.10(G)節應全部替換為以下文字：

？在生效時間之前，賣方應採取一切必要措施，將銀行的401(K)計劃和銀行的401(K)計劃信託(統稱為銀行401(K)計劃)的贊助轉讓給賣方或其附屬公司(銀行和轉讓的附屬公司除外)，在生效時間發生之前生效，並視情況而定。在生效時間之後，賣方及其關聯公司應儘快向銀行401(K)計劃的業務員工提供僱主匹配的繳費，按比例反映在結賬前完成的計劃年度部分。銀行和買方應根據需要採取任何和所有行動，包括修訂銀行401(K)計劃和/或買方指定的符合納税條件的固定繳款退休計劃(買方401(K)計劃)，以允許每名連續僱員以現金、票據(如為貸款)或其組合的形式對符合條件的展期 分配(符合守則第401(A)(31)節的含義，包括貸款)進行展期貢獻。金額等於從銀行401(K)計劃到買方401(K)計劃分配給或可分配給該連續僱員的全部帳户餘額，如

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在買方(或買方的關聯公司參與買方401(K)計劃中的僱主)的工資單上完成該連續僱員的過渡後，應在合理可行的情況下立即採取行動。每名連續僱員在完成向買方(或買方的關聯公司，即買方401(K)計劃中的參與僱主)的工資單的過渡後，應在合理可行的情況下儘快有資格參加買方401(K)計劃(執行第5.10(B)節的服務計分規定)。

(I)《採購協議》第5.10(F)節應全部替換為：

？在生效時間之前，賣方應採取一切必要的商業合理行動：(I)使所有被排除在外的員工 (及其合格家屬)不遲於生效時間之前停止參加福利計劃(銀行401(K)計劃除外)；(Ii)根據賣方披露明細表第5.10(F)(Ii)節規定的福利計劃，對所有負債和義務以及(如適用)資產 (包括根據任何相關信託，除第5.10(F)(Iv)節另有規定外)，賣方或其附屬公司(本行及受讓附屬公司除外)的僱員福利計劃、計劃及保單將不遲於緊接生效日期前承擔的債務及義務及資產(如適用)除外，因此，自生效日期起及生效後，本行及受讓附屬公司及該等福利計劃不應承擔任何與繼續受僱員工(及其合資格受撫養人除外)有關的責任或義務，條件如下：根據第5.10(F)(Ii)節應由賣方或其關聯公司承擔的資產部分應根據賣方或其關聯公司承擔的或法律另有要求(包括但不限於，根據守則第414(L)節和ERISA第4044條規定)的適用福利計劃下的總負債比例確定，但前提是，就三菱UFG Union Bank，N.A.退休計劃而言，(X)負債, 與繼續員工有關的債務和資產應轉移到銀行或被轉移的子公司或買方新設立的退休計劃和信託中(在轉讓前傳達給賣方的買方選擇時)(持續員工退休計劃)，與被排除在外的員工(及其合格家屬)有關的負債、義務和資產應保留在MUFG Union Bank，N.A.退休計劃，以及(Y)賣方應採取所需的任何和所有行動，轉移MUFG Union Bank，N.A.退休計劃和MUFG Union Bank的贊助，N.A.對賣方或其關聯公司(銀行和轉讓子公司除外)的退休計劃信託，在緊接生效之前生效，並視生效日期而定

6

時間(除非買賣雙方真誠地另行約定)；此外，在法律允許的範圍內(包括但不限於《守則》第414(L)節和ERISA第4044節)，如果三菱UFG Union Bank，N.A.退休計劃的資產以非現金證券的形式持有，並被要求轉移到繼續僱員退休計劃，則這些證券應清算為現金和收益，扣除清算此類資產所需的任何合理交易成本，應為可轉移到持續 員工退休計劃的最高金額，(Iii)將賣方披露時間表第5.10(F)(Iii)節規定的福利計劃的贊助和任何關聯信託轉移到銀行或被轉移的子公司，不遲於緊接生效時間之前的 ；但賣方(或其適用的關聯公司，銀行和轉讓的附屬公司除外)應承擔或保留適用的所有員工賠償、短期和長期殘疾、醫療、處方藥、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解或其他福利福利索賠的所有責任和義務，且在該福利計劃的條款涵蓋範圍內(並在一定範圍內)；此外，為此目的，(W)如果是工人補償和短期和長期傷殘福利(包括相關的健康福利)，則在引起此類福利索賠的傷害、疾病或其他事件發生時，應視為已發生索賠；(X)如果是醫療、處方藥、牙科或視力福利，則在獲得此類福利計劃所涵蓋的專業服務、設備或處方藥時，應視為已發生索賠, (Y)如屬人壽保險福利，則在死亡時；及(Z)如屬意外死亡或肢解時，則為事故發生時，且儘管有上述規定，如住院或類似的隔離在生效時間之前開始，並在生效時間或之後結束，賣方(或其適用的關聯公司，銀行及轉讓的附屬公司除外)應負責根據該福利計劃的條款及條件，在該等住院或類似的隔離期間提供的所有專業服務、設備及處方藥的費用。和 (Iv)不遲於生效時間之前將賣方披露時間表第5.10(F)(Iv)節規定的福利計劃的贊助權轉讓給賣方或其關聯公司(銀行和轉讓的子公司除外)。

(J)應修改《採購協議》第5.11(B)節，在該條款末尾插入以下句子：

？買方應促使銀行更改其法定名稱，以刪除(X)銀行合併(有一項諒解，銀行的法定名稱將因銀行合併的運作而改變，銀行合併將與銀行的系統轉換為買方的系統有關)和(Y)關閉日期的一(1)週年紀念日的任何提及MUFG或 任何賣方的標記。

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(K)應修改《採購協議》第5.11節，增加以下內容作為新的第(I)條：

？如果賣方或其關聯公司向買方或其 關聯公司提供或提供任何與交易相關的排除數據，則賣方確認並同意買方及其關聯公司應被視為交易的授權接收方，且不需要將此類接收通知賣方。就本第5.11(I)節而言，排除數據是指與賣方或其關聯公司(本行和轉讓子公司除外)或其過去、 當前或潛在客户、員工、董事和承包商或排除的資產和負債有關的任何個人信息或機密信息，無論是單獨的，還是與有關本行和轉讓子公司的數據(包括個人信息或機密信息)合併、混合或彙總。

(L)應對《採購協議》第5.12節進行修訂，並將其全文重述如下：

？第5.12節公司間項目。除賣方披露日程表第5.12節所述外，在交易結束前，賣方應採取或促使採取所有必要行動，以(A)終止所有關聯方合同(任何交易文件和任何其他協議(雙方以本協議雙方共同商定的形式)除外)，以實施任何交易文件預期的行動，包括(I)根據過渡性服務協議或反向過渡性服務協議提供服務，(Ii)客户套期保值交易和除外的套期保值交易，以及(Iii)任何其他關聯方合同(由交易各方擬訂立的任何其他關聯方合同)，以及(B)所有未清償的公司間應收款或公司間應付款應已結清或支付(根據(A)款的規定，不需要在交易結束前終止的關聯方合同項下的合同除外)；但雙方在此同意本着誠意進行工作，以商定雙方均可接受的程序，以便(I)以節税的方式結算或支付此類款項，以及(Ii)任何後續活動。在不限制買方在第5.1(A)節規定的權利的情況下，賣方應至少在成交前三十(30)天，(A)向買方提交賣方披露日程表第5.12(A)(6)節規定的各關聯方合同的關鍵交易條款明細表，並(B)向買方提供賣方披露日程表第5.12(A)(7)節規定的每份重大關聯方合同(a和b分項規定的重大關聯方合同除外)的真實、正確和完整的副本。它們基本上以以下形式執行

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賣方在2022年5月10日之前向買方提供的標準格式協議)。成交後，(1)買方和賣方應在續簽賣方披露明細表第5.12節規定的任何合同之前進行合作，並應買方的合理要求，賣方應在適用的續訂期限之前採取終止任何此類合同所需的行動，包括： 根據合同條款向賣方披露明細表第5.12(A)(7)節規定的任何合同的任何第三方發送不續簽通知；和(2)在買方提出合理要求後，賣方 應與買方合作，修改、終止或終止、賣方披露日程表第5.12節所載的任何合同，而該合同並非在本行的正常業務過程中及 按長度條款訂立，包括就賣方披露日程表第5.12(A)(7)節所載的任何合同而言，在本行與賣方(或其適用關聯公司)之間訂立雙邊安排，以使 本行與賣方(或其適用關聯公司)之間的此類合同下的經濟條款反映公平長度條款。

(M)《採購協議》第5.14(A)節應全部修改和重述如下：

？(A)根據P&A協議中包含的條款和條件，賣方應促使銀行及其受讓子公司按賣方指定的方式向賣方及其關聯公司(本行或受讓子公司除外)轉讓，賣方應或促使其關聯公司購買和承擔本協議所附附表4所述並經雙方不時修訂的資產和負債(此類資產和負債，統稱為不包括在內的資產和負債以及此類轉讓或轉讓)。 與《除外資產和負債購買和假設協議》中所述的其他交易一起，《除外資產和負債轉讓》(《除外資產和負債轉讓協議》)。除本協議第2.7節另有規定外，排除的資產和負債轉移應在結算前完成；但條件是：(I)排除的商務卡業務應在結算後按照排除的商務卡業務 購買和承擔協議的條款和條件，由本行轉讓給賣方銀行；(Ii)本銀行應在結算之前或之後，按照《GCIB存款協議》，按照 的條款和條件，將GCIB A組存款轉移給賣方銀行；和(Iii)擱淺的貿易、擱淺的貸款和擱淺的LOC應在結算之前或之後，根據衍生產品、貸款和信用證協議的條款和條件，由銀行轉讓給賣方銀行。

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(N)應對《採購協議》第5.22節進行修訂，並將其全文重述如下：

在成交日期，買方(或買方銀行)和賣方應簽署並交付(br})一份《過渡性服務協議》，其實質形式為附件B(《過渡性服務協議》)；(Ii)一份《反向過渡性服務協議》，其實質形式為《反向過渡性服務協議》(《反向過渡性服務協議》)；及(Iii)一份《登記權利協議》，實質上以本協議附件D的形式(《登記權協議》)簽署，並經賣方和買方共同同意對其進行任何變更或修改。在2022年5月10日或之後，銀行和賣方銀行應在實際可行的情況下籤訂《排除商業卡業務P&A協議》，該協議基本上採用本協議附件E所附的形式並經雙方共同同意(《排除商業卡業務P&A協議》)，並經賣方和買方共同同意對其進行任何變更或修改；為免生疑問，雙方同意，根據《排除商務卡業務損益協議》第3.2(B)節被重新分類為轉移賬户(定義見《排除商務卡業務損益協議》)的任何與賬户相關的資產和負債，自重新分類之日起及之後不再被視為排除資產和負債。在2022年5月10日或之後，賣方、賣方銀行、本行和買方應在實際可行的情況下籤訂《GCIB存款協議》，該協議基本上採用本協議附件F所附的形式，並經雙方共同同意(《GCIB存款協議》)，並經賣方和買方共同同意對其進行任何更改或修改；為免生疑問, 雙方同意，根據《GCIB存款協議》第2.1節的規定，與重新分類的C組 賬户(定義見《GCIB存款協議》)相關的任何資產或負債，自重新分類之日起及之後不再被視為排除的資產和負債。賣方、賣方銀行、銀行和買方應在2022年5月10日之後或在實際可行的情況下儘快簽訂衍生品、貸款和信用證協議，主要採用本協議附件G所附的形式，並經雙方共同同意(包括附件A所附的銀行與賣方銀行之間的總風險分擔協議、附件B所附的銀行與賣方銀行之間的LOC參與協議、以及附件C所附的銀行與賣方銀行之間的貸款參與協議、衍生品、貸款和信用證協議)，以及賣方和買方共同同意的任何變更或修改；為免生疑問，雙方同意，與擱淺交易、擱淺貸款和擱淺LOC相關的任何資產或負債均為排除資產和負債的一部分。

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(O)修訂《採購協議》第5.24節，增加以下內容作為新的第(D)款：

為免生疑問，2022年5月10日或之後向買方提供的分拆財務報表將反映交易的最新範圍。上述分拆財務報表所載本行及受讓附屬公司截至2021年12月31日的資產負債表，將不包括除GCIB A組存款及除外商務卡業務外的任何除外資產及負債，並將反映本行及受讓附屬公司的所有資產及負債(在實施除外資產及負債轉移後，除GCIB A組存款及除外商務卡業務外)，包括GCIB A組存款、GCIB C組存款及除外商務卡業務。

(P)《採購協議》第5.25節應全部修改和重述如下：

？賣方和買方同意，在本合同簽訂之日起，他們將真誠地努力執行和交付合同，以實現擬議的業務關係，包括(1)為日本公司和個人客户作出的金融服務安排，以便在結算前提供與賣方和銀行所提供的服務類似的服務，包括銀行和賣方銀行在結算前簽訂的橋式賬户接口協議，主要採用附件H所附的形式(橋式賬户接口協議)；(2)交易銀行服務方面的合作；(3)金融技術業務方面的合作；以及(4)各方共同商定的其他領域，在每一種情況下，考慮到各方的風險偏好和預期經濟回報，按照雙方都能接受的條件 。

(Q)應進一步修改《採購協議》第5條，在其末尾插入下列第5.28節：

？賣方和買方特此同意本合同附件一所附的賣方合同分離框架(經賣方和買方雙方同意可不時更新的《賣方合同分離框架》)，並真誠地執行本合同項下的條款。

11

(R)應進一步修正《採購協議》第5條，在其末尾插入以下第5.29節：

？賣方和買方在此同意本合同附件J所附的成本上限框架(經買賣雙方共同同意可不時更新的《成本上限框架》)，並真誠地執行其下的條款。賣方和買方確認並同意，根據《過渡期服務協議》和《反向過渡期服務協議》提供的服務應遵守成本上限框架。

(S)《採購協議》第6.1(C)節應全部修改和重述如下：

(C)不包括資產和負債轉移。根據本協議第2.7節的規定，排除的資產和負債轉移應已完成，但排除的商務卡業務(受排除的商業卡業務P&A協議的約束)、擱淺的交易、擱淺的貸款和擱淺的LOC(受衍生品、貸款和信用證協議的約束)以及GCIB A組存款(受GCIB存款協議的約束)除外；

(T)採購協議的附表4應全部修改和重述，以理解為本合同附件A中所列的附表4，因此，採購協議中對附表4的每次提及應視為對本合同附件A中所列的附表4的引用。

(U)本合同附件B所列的進度表應作為附表5添加到《採購協議》中。

(V)本合同附件C中所列的進度表應作為附表6添加到《採購協議》中。

(W)賣方披露日程表應由賣方披露日程表第1號修正案修訂，日期為本合同附件D(披露日程表修訂)，因此，採購協議中對賣方披露日程表的每次引用應被視為對經披露日程表修正案修訂的賣方披露日程表的引用。

(X)本合同附件E所列的《除外商務卡業務收支協議》格式應作為附件E添加到《採購協議》中。

(Y)本合同附件F所列的《GCIB保證金協議》格式應作為附件F 添加到《採購協議》中。

(Z)本合同附件G所列衍生產品、貸款和信用證協議的格式應作為附件G添加到《採購協議》中。

12

(Aa)應將本合同附件H所列的網橋賬户接口協議格式 作為附件H添加到採購協議中。

(Bb)本合同附件一所列供應商合同分離框架應作為附件一添加到《採購協議》中。

(Cc)本合同附件J所列成本上限框架應作為附件J添加到《採購協議》中。

3.不對購買協議進行其他修改。

(A)在本協議日期及之後，《採購協議》中凡提及本協議、本協議或本協議下類似含義的詞語，均指經本協議修訂的《採購協議》。

(B)除本協議另有明確規定外，《購買協議》的所有條款和條件保持不變，並繼續全面生效。

4.其他。採購協議第8.2節至第8.13節(包括第8.13節)的規定納入本修正案，並適用於本修正案，作必要的變通。

[簽名頁面如下]

13

茲證明，本修正案第1號已於上文第一次寫明的日期代表本合同各方簽署。

[購買協議第1號修正案的簽字頁]

[展品]

[省略的信息]