派拉蒙全球

20[_]績效分享單位的條款和條件

根據ViacomCBS Inc.2009年長期激勵計劃授予

第一條
業績份額單位的術語

第1.1節授予業績份額單位。派拉蒙環球是特拉華州的一家公司(F/k/a ViacomCBS Inc.，“公司”)，根據經不時修訂的ViacomCBS Inc.2009長期激勵計劃(“計劃”)，授予參與者績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)。承辦商已獲授予承辦商單位，但須遵守第(A)項獲發承辦商單位證書所載的條款及條件。[__](B)本協議所載的條款及條件及(C)本計劃的條款，本計劃的條款以參考方式併入本計劃(以下統稱為(A)、(B)及(C)項，統稱為“條款及條件”)。圖則及註明日期的招股章程[__]參賽者已經或將要在摩根士丹利(或其繼任者)的網站上看到或已經附上。

本文中未另行定義的大寫術語具有術語和條件中賦予它們的含義。業績份額單位是名義上的計量單位，代表根據公司相對於特定預定目標的業績獲得一定數量B類普通股的權利。

第1.2節業績份額單位的術語。

(A)PSU應與實現本文定義的相對總股東回報或“相對TSR”掛鈎，以[三]為期1年的績效期間，從[_]和結尾[_]，在確定日期之後賺取的PSU和交付的標的股份的數量根據以下時間表計算：

1插入適用的履約期

對於在第25個百分位數和第50個百分位數之間或在第50個百分位數和第75個百分位數之間的中間點的相對TSR成就，將在每個百分位數的目標獎勵的各自百分比之間插入要交付的股份數量。例如，如果公司要達到相對TSR的第60個百分位數，則將根據第1.2(A)條交付目標獎勵的108%。零碎股份應四捨五入至最接近的整數部分。除本合同另有規定外，所賺取的PSU應在確定日歸屬，但受參與者從授予之日起至確定日期間在公司的持續服務的限制。適用於績效目標和績效期間的任何PSU(由於未能達到適用的績效目標實現水平)不再有資格歸屬，應立即沒收並在確定日期取消，參與者無權獲得任何補償或其他金額。

(B)股份的交收及交付。為結算履約股份單位而交付的股份將於釐定日期後在行政上可行的情況下儘快交付予參與者(或如參與者去世，則交付予透過遺囑、繼承法及分配法或指定受益人而取得該等股份權利的一名或多名人士)，扣除根據第4.2節因税務相關項目而扣留的任何股份，並於釐定日期及委員會就本公司於履約期間的相對TSR表現作出證明後，儘快交付予參與者；惟在任何情況下，和解不得遲於釐定日期後公曆年度的3月15日進行。公司將通過交付相應數量的B類普通股(受扣繳至

向參保人在摩根士丹利(或其繼任者作為公司股權薪酬計劃的服務提供者)處開立的股票計劃賬户(或其繼任者作為公司股權薪酬計劃的服務提供者)支付。交割後，參與者可指示摩根士丹利(或其繼承人)出售部分或全部該等股份、可將該等股份存入該股票計劃户口，或可按照本公司或摩根士丹利或其繼承人(視何者適用而定)代表本公司向參與者提供的指示，將該等股份轉移至參與者在銀行或經紀開立的賬户。

(C)股息等價物。如果公司對B類普通股定期支付現金股息，則應在PSU上累計股息等價物，直到PSU結清為止。該公司將在支付B類普通股的相應股息時計入這些股息等價物。應計股息等價物將受到與應計股息等價物相關PSU相同的收益和沒收條件的約束。已記入參與者賬户的應計股息等價物應在應計股息等價物結清之日起，在行政上可行的情況下儘快以現金(減去滿足税務相關項目所需的金額)通過工資一次性支付；但如果計劃在股息記錄日期和股息支付日之間結清應計股息等價物，則與該等股息相關的PSU應支付的股息等價物將根據股息支付日期一次性支付。儘管有上述規定，在任何情況下，股息等價物不得晚於賺取PSU的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。

派發股息的決定及任何該等股息的數額，由本公司全權酌情決定。任何被註銷的PSU將不會支付應計股息等價物。股息等價物自應計股息之日起至支付給參與者之日起不計入任何利息或其他回報。

(D)終止僱用。

(1)如果在參與者終止僱傭時，參與者是與公司或其子公司簽訂的僱傭協議的一方，或者是為了公司員工的利益而訂立的書面離職安排，在這兩種情況下，所包含的條款不同於下文第1.2(D)(2)節所述的條款，則只要這些不同的條款在參與者終止僱傭時有效並適用於參與者，則這些不同的條款將受控。此外，如果任何此類書面安排應規定加速授予未完成的PSU，則除非此類安排的條款另有規定，否則此類PSU應被視為在目標獎上獲得，並在參與者終止日期後在行政上可行的情況下儘快結算(委員會不要求證明業績)，但在任何情況下不得晚於參與者終止日期後日歷年的3月15日。如果任何此類規定將導致PSU受制於第409a節的要求，則PSU的歸屬和和解也應符合本章第4.6節的規定。

(2)否則，在參與者被終止僱傭的情況下：

(A)因參加者死亡或永久傷殘：

1)在確定日期之前，目標獎勵(及其應計的所有未歸屬股息等價物)將被視為已獲得，不需要委員會就此類PSU進行認證，此類PSU將在參與者終止日期後在行政上可行的情況下儘快解決，但在任何情況下不得晚於參與者終止日期後日歷年的3月15日。任何超過目標獎的PSU將被立即取消；以及

2)在確定日期之後，在PSU結算之前，參與者將獲得的B類普通股股票數量將是根據第1.2(A)節確定的股份，該等股份和基礎PSU應計的任何股息等價物將分別根據第1.2(B)節和第1.2(C)節交付。

(B)由於參與者死亡或永久殘疾以外的任何原因，則除非委員會另有決定，否則參與者應沒收截至終止僱傭之日的所有未得股息單位(及其應計的所有未得股息等價物)。截至僱傭終止之日所賺取的任何PSU將按照第1.2(B)節的規定進行結算。

第二條
某些公司更改的效果

如果合併、合併、股票拆分、反向股票拆分、股息、分配、合併、重新分類、重組、拆分、分拆、分拆或資本重組改變了B類普通股的性質、價值或金額，或公司公司結構、股權證券或資本結構的任何其他變化，委員會應對受業績份額單位約束的證券的數量和種類進行其認為適當的調整。委員會還可單獨酌情作出其認為適當的其他調整，以保留本協議項下擬提供的利益或潛在利益。委員會的這種決定應是終局性的，對所有人都具有約束力。

第三條
定義

在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“證書”應具有本合同第1.1節規定的含義。

(C)“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

(D)“法典”係指經修訂的1986年美國國税法，包括其任何繼承法及其頒佈的規則、法規和指南。

(E)“委員會”指董事會的薪酬委員會(或董事會為管理計劃而委任或指定的其他委員會)。

(F)“公司”指派拉蒙全球公司、特拉華州的一家公司或任何繼承人。

(G)“授予日期”指證書上規定的授予日期。

(H)“確定日期”係指履約期間的最後一個日曆日。

(I)“等值股息”指的是相當於定期現金股息(如有)的現金數額，該等現金股息是根據認購單位所涉及的B類普通股股份數目而支付的。

(J)B類普通股於指定日期的“公平市價”應為(除非委員會另有決定)該日期納斯達克全球精選市場的收市價，或如不同，則為B類普通股當時在其上市的主要證券交易所的收市價，由本公司酌情選定的任何權威來源報告。如果該日期不是可確定公平市價的營業日，則應自可確定公平市價的最後一個營業日起確定公平市價。

(K)“充分理由”具有參與者與本公司或附屬公司簽訂的當時有效的僱傭協議中該術語的含義(如有)。

(L)“參與者”是指證書中指定的僱員。

(M)“履約股份單位”是指名義計量單位，代表根據本獎勵授予參與者獲得B類普通股股份的合同權利，但須受這些條款和條件的約束。

(N)“永久殘疾”一詞的含義應與該術語或類似術語在公司或其子公司所維持的長期殘疾計劃或政策中的含義相同，該長期殘疾計劃或政策由參保人承保，並在參保人殘疾發生之日生效；但如果參保人不在長期殘疾計劃或政策的承保範圍內，則“永久殘疾”應具有守則第22(E)節所規定的含義。

(O)“計劃”是指ViacomCBS Inc.2009年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

(P)“參考集團”是指在業績期間開始時普通股被納入標準普爾500指數的所有公司(不包括：(I)在業績期間僅由於合併、收購、清算或類似事件改變公司的身份和性質而不再被納入標準普爾500指數的公司，以及(Ii)不再因前述第(I)款所述事件而不再被納入標準普爾500指數的公司，並且也不再在交易所、認可市場系統或場外交易市場公開交易普通股)。

(Q)“相對TSR”是指B類普通股和參照組中每一家公司的普通股在業績期間的價值變動百分比(正或負)，其計量方法是：(1)在業績期間，假設股息再投資，每家公司關於其普通股的股息和其他分配的累計價值之和；(B)每家公司在業績期間第一天和最後一天的普通股價格之間的差額(正數或負數)(計算基礎是緊接業績期間第一天之前(包括第一天)的20天交易期的平均收盤價，以及緊接確定日期之前(包括該日)的20天交易期的平均收盤價，每種情況下，彭博社(或委員會可能不時指定的其他報告服務機構)都是這樣計算的。按(2)履約期第一天的普通股價格，按上述基礎計算。將對股票拆分和反向股票拆分進行適當和公平的調整。委員會將以符合這一定義的方式確定相對TSR。為了計算相對TSR，如果一家公司有超過一個類別的已發行普通股，則只應考慮標準普爾500指數中包括的類別，如果有超過一個此類類別，則應使用所有此類類別的聚合值和分佈來計算公司的相對TSR。

(R)“股份”是指根據本合同第1.2節規定的授權表和其他規定，在確定日期後交付的B類普通股的股份數量。

(S)“標準普爾500”指標準普爾500綜合指數。

(T)“第409a條”係指本守則第409a條及其下不時頒佈的規則、條例和指南。

(U)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事(或類似投票權)的流通股50%或以上的公司或其他實體，惟委員會亦可就本計劃指定本公司直接或間接擁有少於該等投票權50%的權益或類似權益的任何其他公司或其他實體為附屬公司。

(V)“目標獎勵”指證書所反映的目標股份數目，視乎公司的相對TSR表現而定。

(W)“與税收有關的項目”是指任何聯邦、國家、省、州和/或地方税責任(包括但不限於所得税、社會保險

繳款、臨時付款、就業税義務、印花税和法律要求扣繳的任何其他税款)，和/或任何轉移到參與者身上的僱主納税義務。

(X)就PSU而言，“終止僱傭”是指參與者因任何原因不再是本公司或其任何附屬公司的僱員，包括但不限於：減薪、出售、剝離或關閉參與者所從事的業務、參與者自願辭職、參與者有充分理由的辭職(只要該等充分理由辭職的權利適用於參與者通過其僱傭協議而適用於參與者)；參與者無故或無故終止；或參與者的退休、死亡或永久傷殘。此外，除非委員會另有決定，為子公司工作的參與者的僱用應在參與者的僱傭公司不再是子公司之日終止。此外，除非委員會決定或參與者的僱傭協議另有規定，否則參與者因接受與購買者在出售參與者的僱傭公司的資產中的僱傭要約有關的辭職將是“自願辭職”。

第四條
其他

第4.1節沒有獲得獎勵或繼續受僱的權利。本證書、本計劃、本條款和條件或根據該等文件採取的任何行動均不授予參與者受僱於本公司或任何子公司或繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，或有權獲得本計劃或本條款和條件中未列明的任何報酬或福利，包括根據本計劃或本公司或任何子公司的任何其他計劃獲得任何未來獎勵的權利，或幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時以任何理由修改或終止參與者的僱用的權利。

第4.2節税收。本公司或附屬公司(視何者適用而定)有權從歸屬任何PSU的任何PSU中扣除和扣留一筆足以支付任何與税務有關的項目的款項，以及就PSU或根據本計劃向參與者、參與者的產業或任何獲準受讓人或受益人支付的任何付款(包括支付應計股息等價物)。足以支付與PSU歸屬有關的税務項目的金額，應通過在歸屬日期或委員會全權酌情決定的其他日期對B類普通股股票進行估值來計算。此外，為滿足與税收有關的事項而保留的任何B類普通股，應按照按照前款規定確定足以滿足與税收有關事項的金額之日的公允市場價值進行估值。

為滿足該等與税務有關的項目，本公司可酌情決定，並在符合其決定的條件下，指示或準許支付股息等價物或交付B類普通股的任何股份，作為交收B類普通股的一項條件，該等税務項目須符合以下條件：(I)根據適用的PSU扣留B類普通股股份(或如屬股息等價物，則為現金)；(Ii)出售部分B類普通股

(I)受制於適用銷售單位的普通股，並使用該等出售所得款項支付適用的税務相關項目；(Iii)參與者支付相等於該等税務項目金額的額外現金金額；(Iv)交付參與者已擁有的B類普通股，其公平市價相等於該等税務項目的金額；或(V)根據適用法律及本計劃，本公司全權酌情決定為支付該等税務項目而可採用的任何其他可用方法。

作為獲得這一PSU獎勵的條件，參與者同意採取或允許公司酌情采取上述行動來滿足該等與税務有關的項目。

第4.3節股東權利：無擔保債權人地位。根據條款和條件授予認購單位不應使參與者、參與者的遺產或任何獲準受讓人或受益人有權享有B類普通股股份持有人的任何權利，除非且僅當參與者、參與者的遺產或任何準許受讓人或受益人(視情況而定)已在公司的簿冊和記錄上登記為與認購單位相關的B類普通股股份的股東時(或在參與者(或參與者的莊園、準許受讓人或受益人)指定的經紀人允許以“街道”名義持有股份的情況下，(視何者適用而定)，直至該經紀已如此登記為止)，而股份於認購單位結算或支付股息等價物時交付予該等人士。除非委員會酌情決定或本協議另有規定，否則任何B類普通股的股息或分派或其他權利，如登記日期早於參與者、參與者的產業或任何獲準受讓人或受益人(或上述任何一項的經紀人，如適用)成為該等B類普通股的登記或實益持有人之日之前，則不得作出任何調整。PSU構成本公司的無擔保和無資金來源的債務。作為PSU的持有人，參與者應僅擁有本公司普通無擔保債權人的權利。

4.4不限制公司實施公司變更的權利。本計劃、證書(或本文所述條款)不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或購買股票的權利，或發行權利優於或影響B類普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

第4.5節不提供有關獎勵的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或其收購或出售作為PSU基礎的B類普通股股份提出任何建議。參與者在採取任何相關行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

第4.6條第409A條。本公司的意圖是，這些條款和條件下的付款和分配符合守則第409A條，因此，在允許的最大範圍內，這些條款和條件應被解釋為符合這些條款和條件。如果證書的任何條款(或本文所述)違反了根據第409a條頒佈的任何法規或財政部指南，或可能導致參與者在結算任何PSU之前被要求就任何PSU確認用於美國聯邦所得税目的的收入，或根據第409a條繳納任何附加税或利息，可對此類條款進行修改，以最大限度地保持適用條款的原始意圖，而不根據第409a條徵收任何額外的税或利息。此外，董事會或委員會根據證書可能擁有的任何酌情決定權不適用於受第409a條約束的PSU，只要該酌情決定權將違反第409a條。

儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在其“離職”之日(由公司根據第409a條確定)被視為公司的“特定員工”之一(由公司根據第409a條確定)，則參與者的任何PSU的任何部分構成第409a條所指的遞延補償，並且在參與者離職時應支付或可分配的任何部分，不得在(I)參與者離職之日六個月週年紀念日或(Ii)參與者去世之日(“延遲期”)之前支付或提供。所有根據第4.6節延期的付款和分配應在延遲期限結束後30天內支付或分配給參與者，但須滿足任何與税收有關的項目，此後根據本條款和條件到期的任何剩餘付款和分配應按照本條款和條件為其指定的日期支付或分配。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不對根據第409a條對參與者施加的任何税收、利息或罰款負責。

第4.7條修正案。委員會擁有廣泛的權力，可在必要或適宜的範圍內(A)遵守或考慮適用税法、證券法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的變化，或(B)確保參與者在任何PSU結算之前不需要就任何PSU確認美國聯邦所得税的收入，並且不需要根據第409a條就任何PSU繳納額外税款或利息，而無需徵得參與者的批准。然而，委員會沒有義務做出任何這樣的修訂，委員會和公司都沒有做出任何陳述或保證PSU將不會根據第409a條受到額外的税收或利息的約束。

第4.8節釋義。如果證書的規定或這些條款和條件(包括本文所述的定義)與本計劃的規定有任何衝突，則以本計劃的規定為準。此外，如果條款和條件的規定與任何有效的、適用於參與方的僱傭協議的條款之間存在衝突或不明確之處，則該僱傭協議的條款應被視為控制條款，只要該等條款與本計劃的條款一致，且

對參與者有利的條款比證書的規定和這些條款和條件更有利。

第4.9B節公約的適用範圍。如果(I)參與者是與公司或其子公司之一簽訂的僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含與競業禁止、不得招攬員工、機密信息或專有財產有關的限制性契諾，並且(Ii)委員會在任何時候善意地確定，參與者在受僱期間或在參與者終止受僱於公司或子公司後的一年內，出於任何原因實質性違反了任何此類限制性契諾，則(X)參與者應被要求在違約發生前的一年內或違約發生後的任何時間內，將他或她因PSU歸屬而收到的所有股票返還給公司，並現金支付相關的應計股息等價物；然而，只要參與者在違約前一年內出售了任何該等股份，參與者應將出售該等股份而變現的任何收益匯回本公司，不論該等出售是在違約前一年期間或違約發生後的任何時間進行，及(Y)儘管本公司與參與者之間的條款及條件或任何其他協議(包括本協議第1.2(D)節所述的任何協議)有任何規定，在委員會認定參與者已作出重大違約行為後，在任何情況下，任何未歸屬的PSU均不會歸屬本公司。

第4.10節最終協議。除有效及具約束力的僱傭協議或遣散費協議另有規定外，該等條款及條件構成本公司與參與者就本協議標的事項達成的完整諒解及協議，並取代本公司與參與者之間就本協議標的事項達成的所有先前及當時的協議或諒解、誘因或條件，不論是明示或默示、書面或口頭的。條款和條件的明示條款控制並取代與本條款中任何一項不一致的交易的任何履行或使用過程。

第4.11節政府規章。PSU應遵守政府或其他機構的所有適用規則和條例。

第4.12節償還/沒收。參與者在本協議項下可能獲得的任何利益將被償還或沒收，以符合(I)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條通過的全國性證券交易所的任何適用上市標準(關於追回錯誤授予的賠償)和據此通過的美國美國證券交易委員會的任何實施規則和條例，(Ii)任何其他司法管轄區法律下的類似規則，以及(Iii)本公司為實施該等要求而採取的任何政策，所有這些政策均由公司酌情決定適用於參與者。

第4.13節標題。本文中條款和章節的標題僅為參考方便，不應影響本文件任何條款的含義。

第4.14節電子交付和驗收。本公司可全權酌情以電子方式交付與根據本計劃授予的獎勵及參與本計劃有關的任何文件，或交付根據本計劃可能授予的未來獎勵的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線、電子和/或語音激活系統參與計劃。此外，除非參與者在授予日期後30天或公司可能傳達的其他日期之前以書面通知公司拒絕獲獎，否則公司將代表參與者自動接受獎項，但須遵守本條款和條件、證書和計劃中規定的所有條款和條件。如果參賽者拒絕接受獎項，獎項將被取消，參賽者將無權從獎項中獲得任何好處，也不能獲得任何補償或福利來代替取消的獎項。

第4.15節可伸縮性。本文件的規定是可分割的，如果任何一項或多項規定被確定為非法或以其他方式無法全部或部分執行，其餘規定仍應具有約束力和可執行性。

第4.16節管理法律和場所。這些條款和條件以及本協議項下的所有權利應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律規定的衝突。為了對根據本PSU授權書或本條款和條件產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的專屬管轄權，同意此類訴訟應僅在作出和/或執行本授權書的紐約州法院或紐約州南區的美國聯邦法院進行。

第4.17Waiver節。參與者承認，公司對違反條款和條件的放棄不應生效或被解釋為放棄條款和條件的任何其他規定，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違反。

第4.18節股票計劃賬目。如果參與者是美國的計劃參與者，公司應有權訪問參與者的個人股票計劃帳户中包含的信息，該帳户由適用的計劃管理人維護；但除非適用法律要求，否則公司不得向第三方(計劃管理人除外)披露個人帳户信息。

第4.19節對轉讓的限制。參與者對PSU的權利(包括與此類PSU相關的任何股息等價物)不得轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法或受益人指定(如果允許)；但委員會可允許其他轉讓，但須遵守委員會可自行決定施加的任何條件和限制。

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參與者將被視為已同意所有條款和條件(如證書、本文件和計劃中所述)，除非參與者在收到條款和條件後30天內向公司提供書面拒絕通知。任何這樣的通知都可以通過以下電子郵件地址發送給公司：stock plan管理員@viacomcbs.com。如參賽者拒絕獲獎，該獎項將被取消，該參賽者將無權從該獎項中獲得任何利益，或代替被取消的獎項的任何補償或福利。

如果派拉蒙股票計劃網頁上的任何信息與公司保存的正式記錄之間存在差異，則以正式記錄為準。