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修改和重述信貸協議的第2號修正案

本修訂及重述信貸協議(下稱“修訂”)的第2號修正案於2022年6月29日由特拉華州ARCOSA，Inc.公司(“借款人”)、本協議簽名頁所列貸款人(“貸款人”)及行政代理人摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)根據該修訂及重述信貸協議(日期為2020年1月2日)作出，並在借款人之間作出。貸款方不時與行政代理(經修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案修訂，日期為2021年3月26日，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”修訂)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

目擊者

鑑於借款人、貸款人和行政代理人是當事人

至信貸協議；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人根據本協議中規定的條款和條件修改信貸協議；以及

鑑於，借款人、行政代理和必要數量的貸款人已同意根據信貸協議第9.02節的規定，根據本文所載條款和條件修訂信貸協議。

因此，現在，考慮到上述前提，條款

和本合同所載條件，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，本合同雙方同意如下：

第1節對信貸協議的修訂在滿足下述第3節規定的先決條件的前提下，自修改生效日期(定義如下)起，現將信貸協議修改如下：

(A)現修改《信貸協議》第1.01節，按適當的字母順序插入下列定義術語：

“應收賬款銷售總額”指於任何測試日期，於截至該測試日期止十二個月期間根據準許指定應收賬款銷售而售出的所有指定應收賬款(包括於該測試日期發生的所有指定應收賬款銷售)的合計面值(不影響任何折扣或撇賬)。

“商業銀行”是指根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的金融機構，其章程已由貨幣監理署或類似的國家銀行機構批准(為免生疑問，不包括任何對衝基金、債務基金或類似的投資工具或其他非銀行實體)。

“指定應收款”具有在“指定應收款銷售”的定義中賦予該術語的含義。

“指定應收賬款出售”是指借款人或其任何附屬公司在無追索權的基礎上向商業銀行或其任何關聯公司出售、轉讓或以其他方式轉讓其應收賬款和與之相關的任何資產(包括但不限於：(X)為其融資的商品或服務的所有擔保權益，(Y)該等應收賬款的收益，以及(Z)與涉及該等資產的銷售交易有關的擔保權益的習慣出售或擔保權益的其他資產)的任何處置(“指定應收款”)。

“最高準許應收賬款金額”指借款人及其附屬公司最近四個會計季度的綜合EBITDA的(I)100,000,000美元和(Ii)25%兩者中較大者的金額。

“最高應收賬款銷售金額”指的金額等於(I)200,000,000美元和(Ii)借款人最近結束的會計季度最後一天的合併總資產的7.5%(7.50%)的較大者，根據第5.01節的規定已經或需要為其提供財務報表。

“允許的指定應收款銷售”是指第6.04(N)節允許的指定應收款銷售。

“相關測試日期”是指最近的測試日期。

“測試日期”就任何指定的應收款銷售而言，是指該指定的應收款銷售的日期。

(B)現修訂《信貸協議》第1.01節，修改並重申《允許的產權負擔》定義的第(K)條，全文如下：

(K)因下列事項而產生的留置權：(1)借款人或任何附屬公司訂立的經營性租賃和(2)第6.04(L)、(M)或(N)款允許的處置；但此類留置權僅針對作為此類處置標的的應收賬款及其收益或指定應收款；

(C)現修訂信貸協議第6.01(1)條，並將其全文重述如下：

“(L)借款人或任何附屬公司因準許應收賬款安排而產生的債務；但根據該等規定應歸屬的應收賬款債務在任何時候不得超過準許應收賬款安排的最高未清償款額；及”

(D)現將信貸協議第6.01條修訂如下：(A)刪除第(K)條末尾的“及”及(B)加入新的第(M)條，內容如下：

“(M)只有在許可的指定應收款銷售被確定為負債的情況下，才會產生負債。”

(E)現將信貸協議第6.02條修訂如下：(A)刪去(E)條末的“及”，(B)刪去(F)條末的句號，代以“；及”，及(C)加入新的(G)條，內容如下：

“(G)就任何經準許的指定應收款銷售而授予的留置權、據此出售的指定應收款及其收益以及將其收益存入的任何存款賬户。”

(F)現修訂信貸協議第6.04(M)條，並將其全文重述如下：

(M)借款人或任何附屬公司可根據準許應收賬款安排轉讓、出售及/或質押與準許應收賬款有關的資產(但須受其規定的應收賬款負債總額不得超過準許應收賬款安排的最高金額的限制；及

(G)現將信貸協議第6.04條修訂如下：(A)刪除第(L)條末尾的“及”，及(B)加入新的第(N)條，內容如下：

“(N)指定應收款銷售；但在任何時候，應收款銷售總額不得超過應收款最高銷售金額。”

(H)現修訂信貸協議第6.05(E)條，並將其全文重述如下：

“(E)構成第6.01節允許的債務的擔保和對子公司債務的擔保(包括與任何允許的指定應收款銷售有關的履約擔保)；”

第2節有限同意在滿足以下第3節中規定的先決條件的前提下，在修正案生效日，每一所需貸款人同意：

(A)即使信貸協議有任何相反的規定(為免生疑問，包括第6.04節的任何規定)，借款人對ArCosa Tank，LLC的處置(“ArCosa Tank處置”)；及

(B)儘管信貸協議有任何相反的規定(為免生疑問，包括第2.11(C)和2.11(D)節)，就ArCosa Tank處置收到的任何現金收益淨額不應要求(I)再投資於借款人業務中使用或有用的資產，(Ii)用於完成收購、更換或重建，或(Iii)用於償還或預付貸款。

第3節修正案生效日期；先決條件。本修正案第1節所載的信貸協議修正案及本修正案第2節所載的有限同意(統稱為“修正案”)將於下列條件已獲滿足或豁免的日期(“修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理應已收到由借款人、行政代理和每個所需貸款人簽署的本修正案的副本；

(B)本協議第4節所載的陳述和保證應真實無誤；

(C)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他文件、文書和協議。

第四節借款人的陳述、保證和重申。

(A)借款人特此聲明並保證：(I)本修訂及經修訂的信貸協議構成借款人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款向借款人強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮；及(Ii)在修訂生效日期生效時及緊接修訂生效日期生效後，並無違約或違約事件發生及持續。

(B)借款人特此聲明並保證，貸款文件所載借款人的陳述及保證在修訂生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(而不重複其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬已具重大限制的任何陳述或保證，則在任何方面均屬真實無誤)，但信貸協議第3.04(A)(I)及(A)(Ii)條所載的陳述及保證須當作分別指依據信貸協議第5.01(A)及(B)條提供的最新報表。

(C)在修正案生效後，借款人特此(X)重申在修改後的信貸協議中作出的所有契諾、陳述和擔保，並(Y)同意所有該等契諾、陳述和擔保應被視為自修正案生效之日起重新作出，但在特定日期作出的任何該等契諾、陳述或擔保僅應視為在該日期重新作出。

第5節提及對信貸協議的影響。

(A)自第1及2條生效後，在修訂生效日期當日及之後，信貸協議(包括其中對“本信貸協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中所指的類似字眼的任何提及)或任何其他貸款文件中所提及的經修訂後的信貸協議，均指信貸協議。

(B)除本條款第5款(A)項特別修改外，信貸協議以及與之相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何規定或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。

(D)借款人、所要求的貸款人和行政代理在滿足本條款第3條規定的條件後，本修正案對信貸協議的所有各方均具有約束力。

(E)本修正案應構成貸款文件。

第六節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第7節標題本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

第8節對應方本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

ARCOSA，Inc.
作為借款人

By /s/ Kevin Weber
Name: Kevin Weber
Title: Treasurer

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理

作者：/s/Kody J.Nerios
姓名：科迪·J·內裏奧斯
頭銜：獲授權官員

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Kara Treiber
姓名：卡拉·特雷伯
標題：董事

                            

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人和開證行

作者：/s/艾莉森·W·康納利
姓名：艾莉森·W·康納利
職務：總裁高級副總裁

真實的銀行，

作為貸款人

作者：/s/Johnetta Bush
姓名：約翰妮塔·布什
標題：董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：/s/Jonathan F.Lindvall
姓名：喬納森·F·林德瓦爾
職務：總裁高級副總裁

BOKF，德克薩斯州NA DBA銀行
作為貸款人

作者：/s/Mike Meredith
姓名：邁克·梅雷迪斯
職位：高級副總裁

                

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/凱瑟琳·德夫林
姓名：凱瑟琳·德夫林
職務：總裁副

                            

    

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank

作為貸款人

作者：/s/科林·皮爾斯
姓名：科林·皮爾斯
職務：總裁高級副總裁