nkla-20220630
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IncMember2022-10-012022-10-310001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-GAAP：老年人貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-300001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-300001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-GAAP：老年人貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-07-302022-07-300001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-GAAP：老年人貸款成員美國公認會計準則：次要事件成員NKLA：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2022-07-302022-07-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38495
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州82-4151153
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(税務局僱主
識別號碼)
百老匯大道E號4141號
鳳凰城, AZ
85040
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(480) 666-1038
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元NKLA納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐




用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年8月1日，艾爾433,476,331股票註冊人已發行普通股的一部分。



尼古拉公司
合併財務報表
目錄
頁面
彙總風險因素
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
合併資產負債表
3
合併業務報表
4
合併全面損失表
5
股東權益合併報表
6
合併現金流量表
8
合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
控制和程序
45
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
46
第1A項。
風險因素
46
第六項。
陳列品
72
簽名
73

風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。你應認真考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險和項目1A中所述的所有其他具體因素。這份報告的“風險因素”，在決定是否投資我們公司之前。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們將需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
•如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
•我們的捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
1

•我們可能會在一個或多個州面臨法律挑戰，試圖直接向客户銷售產品，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
•我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
•我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加油站以滿足客户的業務需求的能力，而我們開發和製造具有足夠質量和按計劃和規模吸引客户的卡車的能力未經證實。
•我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。
•成本增加、供應中斷或原材料短缺，包括鋰離子電池電池和電池組、芯片組和顯示器，可能會損害我們的業務。
2

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
尼古拉公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6月30日，十二月三十一日，
20222021
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$441,765 $497,241 
應收賬款淨額16,726 — 
庫存52,105 11,597 
預付費用和其他流動資產34,802 15,891 
流動資產總額545,398 524,729 
受限現金和現金等價物87,459 25,000 
長期存款37,740 27,620 
財產、廠房和設備、淨值311,732 244,377 
無形資產，淨額95,395 97,181 
對關聯公司的投資79,726 61,778 
商譽5,238 5,238 
其他資產4,287 3,896 
總資產$1,166,975 $989,819 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$87,479 $86,982 
應計費用和其他流動負債156,610 93,487 
債務和融資租賃負債，流動9,518 140 
流動負債總額253,607 180,609 
長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分273,309 25,047 
經營租賃負債2,349 2,263 
認股權證法律責任1,377 4,284 
其他長期負債37,070 84,033 
遞延税項負債，淨額12 11 
總負債567,724 296,247 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
優先股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001面值，600,000,000授權股份，433,475,084和413,340,550截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
43 41 
額外實收資本2,176,945 1,944,341 
累計赤字(1,576,550)(1,250,612)
累計其他綜合損失(1,187)(198)
股東權益總額599,251 693,572 
總負債和股東權益$1,166,975 $989,819 
見合併財務報表附註。
3

尼古拉公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
收入：
卡車銷售$17,383 $— $17,383 $— 
服務和其他751 — 2,638 — 
總收入18,134 — 20,021 — 
收入成本：
卡車銷售46,781 — 46,781 — 
服務和其他610 — 2,066 — 
收入總成本47,391 — 48,847 — 
毛損(29,257)— (28,826)— 
運營費用：
研發63,106 67,726 137,663 122,889 
銷售、一般和管理79,868 70,672 157,051 136,099 
總運營費用142,974 138,398 294,714 258,988 
運營虧損(172,231)(138,398)(323,540)(258,988)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(2,808)(92)(3,019)(101)
認股權證法律責任的重估3,341 (2,511)2,907 (1,560)
其他收入(費用)，淨額(27)(1,102)1,806 (883)
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(171,725)(142,103)(321,846)(261,532)
所得税費用2 2 2 3 
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(171,727)(142,105)(321,848)(261,535)
關聯公司淨虧損中的權益(1,270)(1,126)(4,090)(1,920)
淨虧損$(172,997)$(143,231)$(325,938)$(263,455)
每股淨虧損：
基本信息$(0.41)$(0.36)$(0.78)$(0.67)
稀釋$(0.41)$(0.36)$(0.78)$(0.67)
加權平均流通股：
基本信息425,323,391 394,577,711 420,266,181 393,390,377 
稀釋425,323,391 394,577,711 420,266,181 393,390,377 
見合併財務報表附註。
4

尼古拉公司
綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
淨虧損$(172,997)$(143,231)$(325,938)$(263,455)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整，税後淨額(1,318)78 (989)(235)
綜合損失$(174,315)$(143,153)$(326,927)$(263,690)
見合併財務報表附註。
5

尼古拉公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2022年3月31日的餘額418,344,072 $42 $2,025,552 $(1,403,553)$131 $622,172 
股票期權的行使105,754 — 257 — — 257 
發行股票以獲得RSU獎項1,420,658 — — — — — 
根據圖米姆購買協議發行的普通股13,604,600 1 96,295 — — 96,296 
基於股票的薪酬— — 54,841 — — 54,841 
淨虧損— — — (172,997)— (172,997)
其他綜合損失— — — — (1,318)(1,318)
截至2022年6月30日的餘額433,475,084 $43 $2,176,945 $(1,576,550)$(1,187)$599,251 
截至2022年6月30日的六個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
股票金額
截至2021年12月31日的餘額413,340,550 $41 $1,944,341 $(1,250,612)$(198)$693,572 
股票期權的行使285,585 — 565 — — 565 
發行股票以獲得RSU獎項2,600,705 — — — — — 
根據圖米姆購買協議發行的普通股17,248,244 2 123,670 — — 123,672 
基於股票的薪酬— — 108,369 — — 108,369 
淨虧損— — — (325,938)— (325,938)
其他綜合損失— — — — (989)(989)
截至2022年6月30日的餘額433,475,084 $43 $2,176,945 $(1,576,550)$(1,187)$599,251 

見合併財務報表附註。
6

截至2021年6月30日的三個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東合計
權益
股票金額
截至2021年3月31日的餘額393,745,157 $39 $1,592,716 $(680,398)$(74)$912,283 
股票期權的行使1,033,250 1 1,212 — — 1,213 
發行股票以獲得RSU獎項461,084 — — — — — 
為承諾股發行的普通股155,703 — 2,625 — — 2,625 
為投資關聯公司而發行的普通股，扣除嵌入看跌期權的普通股1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
基於股票的薪酬— — 52,670 — — 52,670 
淨虧損— — — (143,231)— (143,231)
其他綜合收益— — — — 78 78 
截至2021年6月30日的餘額397,077,561 $40 $1,668,362 $(823,629)$4 $844,777 

截至2021年6月30日的六個月
普通股額外實收
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東合計
權益
股票金額
2020年12月31日的餘額391,041,347 $39 $1,540,037 $(560,174)$239 $980,141 
股票期權的行使2,929,917 1 3,625 — — 3,626 
發行股票以獲得RSU獎項1,268,227 — — — — — 
為承諾股發行的普通股155,703 — 2,625 — — 2,625 
為投資關聯公司而發行的普通股，扣除嵌入看跌期權的普通股1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
基於股票的薪酬— — 102,936 — — 102,936 
淨虧損— — — (263,455)— (263,455)
其他綜合損失— — — — (235)(235)
截至2021年6月30日的餘額397,077,561 $40 $1,668,362 $(823,629)$4 $844,777 
見合併財務報表附註。
7

尼古拉公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(325,938)$(263,455)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷9,676 3,710 
基於股票的薪酬108,369 102,936 
非現金實物服務— 27,723 
關聯公司淨虧損中的權益4,090 1,920 
金融工具的重估192 1,560 
發行普通股換取承諾股— 2,625 
庫存減記10,890 — 
非現金利息支出2,457 — 
其他非現金活動273 1,010 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(16,726)— 
庫存(60,468)(2,267)
預付費用和其他流動資產(12,631)(4,024)
應付賬款、應計費用和其他流動負債15,395 9,535 
長期存款(8,281)(7,247)
其他資產(608)— 
經營租賃負債(277)— 
其他長期負債(224)— 
用於經營活動的現金淨額(273,811)(125,974)
投資活動產生的現金流
購買和存放財產、廠房和設備(67,316)(64,787)
對關聯公司的投資(23,027)(25,000)
出售設備所得收益— 200 
用於投資活動的現金淨額(90,343)(89,587)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益565 3,839 
根據圖米姆購買協議發行股份所得款項123,672 — 
發行可轉換票據所得款項，扣除折價和發行成本183,510 — 
發行擔保本票所得款項50,000 — 
發行融資券所得款項，扣除發行成本38,582 — 
本票的償還(25,000)(4,100)
融資租賃負債和融資義務的支付(192)(518)
支付發行成本— (244)
融資活動提供(用於)的現金淨額371,137 (1,023)
現金和現金等價物淨增加(減少)，包括受限現金6,983 (216,584)
期初現金和現金等價物，包括受限現金522,241 849,278 
現金和現金等價物，包括受限現金，期末$529,224 $632,694 
見合併財務報表附註。
8

補充現金流披露：
支付利息的現金$953 $372 
收到的現金利息$100 $384 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買列入負債的財產、廠房和設備$26,207 $33,389 
應計支付的實物利息$1,784 $— 
可轉換票據衍生的嵌入衍生資產$1,500 $— 
應計債務發行成本$294 $— 
應計遞延發行成本$— $352 
用租賃資產換取新的融資租賃負債$692 $145 
為承諾股發行的普通股$— $2,625 
為投資關聯公司而發行的普通股，包括嵌入看跌期權的普通股$— $32,376 
見合併財務報表附註。
9
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1.陳述的基礎
(a)概述
尼古拉公司是重型商用電池電動和氫電動汽車及能源基礎設施解決方案的設計商和製造商。
(b)未經審計的合併財務報表
隨附的未經審計綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。所報告的臨時期間的結果不一定代表全年的預期結果。這些綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。 A除非另有説明，否則所有金額均以千為單位。
此外，在2022年第一季度末TRE電池電動汽車(“BEV”)卡車開始生產之前，生產前活動，包括製造準備、工藝驗證、原型製造、運費、庫存減記和公司位於亞利桑那州柯立芝的製造設施的運營，都被記錄為公司綜合運營報表的研究和開發活動。與投產相稱的是，從2022年第二季度開始，製造成本，包括勞動力和間接費用，以及與Tre Bev卡車相關的庫存費用和相關設施成本，都記錄在收入成本中。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
(c)融資風險和持續經營
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集額外的資本。
額外的股票融資可能不會以優惠的條款提供，可能會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果在公司無法獲得所需資金的情況下，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
這些財務報表是由管理層根據公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
截至本季度報告10-Q表之日，公司現有的現金資源和現有的借款能力足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信，公司現有的財務資源足以在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營活動。
見合併財務報表附註。
10
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.重要會計政策摘要
(a)現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。此外，本公司將資產淨值浮動的貨幣市場基金投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有441.8百萬美元和美元497.2百萬美元的現金和現金等價物，其中包括零及$463.9截至2022年6月30日和2021年12月31日的高流動性投資分別為100萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有87.5百萬美元和美元25.0分別為非流動受限現金。限制性現金是指在取款或使用方面受到限制的現金，包括公司信用證和債務的證券化。見注5，債務和融資租賃負債，瞭解更多詳細信息。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的數額的對賬如下：
自.起
June 30, 20222021年12月31日June 30, 2021
現金和現金等價物$441,765 $497,241 $632,694 
受限現金和現金等價物--非流動87,459 25,000 — 
現金、現金等價物以及受限現金和現金等價物$529,224 $522,241 $632,694 
(b)應收賬款淨額
應收賬款淨額按發票金額減去潛在壞賬準備後報告。該公司擁有不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的壞賬準備。
(c)金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
截至2022年6月30日
1級2級3級總計
資產
衍生資產
$— $— $800 $800 
負債
認股權證法律責任$— $— $1,377 $1,377 
衍生負債— — 6,588 6,588 
截至2021年12月31日
1級2級3級總計
資產
現金等價物--貨幣市場$463,867 $— $— $463,867 
負債
認股權證法律責任
$— $— $4,284 $4,284 
衍生負債
— — 4,189 4,189 
11
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
認股權證法律責任
由於本公司於二零二零年六月與VectoIQ收購公司(“VectoIQ”)進行業務合併(“業務合併”)，本公司承擔與VectoIQ首次公開發售相關先前發行的私募認股權證相關的認股權證責任(“認股權證責任”)。認股權證負債於每個報告期及結算時重新計量至其公允價值。公允價值變動在綜合經營報表的“權證負債重估”中確認。認股權證負債的公允價值變動如下：
認股權證法律責任
2021年12月31日的估計公允價值
$4,284 
公允價值變動(2,907)
2022年6月30日的估計公允價值
$1,377 
未清償認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估算的。布萊克-斯科爾斯模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了所使用的投入和假設：
自.起
June 30, 20222021年12月31日
股票價格$4.76 $9.87 
行權價格$11.50 $11.50 
剩餘期限(以年為單位)2.933.42
波動率90 %90 %
無風險利率2.96 %1.03 %
預期股息收益率— %— %
價差衍生負債
於2021年9月13日，本公司與Wabash Valley Resources(“WVR”)及其賣方(各自為“賣方”)訂立經修訂會員制權益購買協議(“經修訂MIPA”)，根據該協議，本公司須遵守第一及第二價差(統稱“差價”)。根據經修訂的《MIPA》的條款，第一個差價於2021年第四季度結算為#美元。3.4百萬美元。
差價是一項獨立的金融工具，並作為衍生負債入賬。衍生負債在每個報告期重新計量，其公允價值變動在綜合經營報表的“其他收入(費用)淨額”中記錄。衍生負債的公允價值變動如下：
衍生負債
2021年12月31日的估計公允價值$4,189 
公允價值變動2,399 
2022年6月30日的估計公允價值$6,588 
12
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
衍生負債的公允價值是一種3級衡量標準，是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，截至2021年12月31日。蒙特卡洛模擬模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了所使用的投入和假設：
自.起
2021年12月31日
股票價格$9.87 
執行價$14.86 
波動率100 %
無風險利率0.18 %
截至2022年6月30日的公允價值是基於隨後於2022年7月1日支付的和解金額。
將溢價衍生品資產
2022年6月，該公司完成了一次私募，募集資金為200百萬無擔保本金總額8.00% / 11.00%可轉換高級實物支付(“PIK”)切換票據(“可轉換票據”)。於發行可換股票據時，本公司與可換股票據的買方(“買方”)訂立溢價函件協議(“認沽溢價”)，要求買方支付$9.0如在截至該日期為止的期間內向本公司支付三十個月在定向增發可轉換票據的截止日期後，公司普通股的最後報告銷售價格至少為$20.00至少在20在任何連續的交易日內40交易日期間。
看跌溢價是一項嵌入衍生資產，符合從主合同中分離出來並按公允價值列賬的標準。衍生工具在最初及其後期間均按公允價值計量，而公允價值變動則在綜合經營報表的“其他收入(費用)淨額”中確認。衍生資產的公允價值計入綜合資產負債表中的“其他資產”。衍生資產的公允價值變動如下：
衍生資產
截至2022年6月1日的估計公允價值$1,500 
公允價值變動(700)
截至2022年6月30日的估計公允價值$800 
衍生資產的公允價值是一種3級衡量指標，使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。蒙特卡洛模擬模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了所使用的投入和假設：
自.起
June 30, 2022June 1, 2022
股票價格$4.76 $6.77 
起始價$20.00 $20.00 
期限(年)2.42.5
波動率90 %90 %
無風險利率2.93 %2.73 %
付款人債務成本5.00 %4.30 %
公允價值的披露
未按公允價值重新計量的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計負債、存款和債務。除債務債務外，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值，包括可轉換票據和美元50.02022年第二季度發行了100萬張抵押本票(“抵押票據”)。
13
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
債務的公允價值是使用第2級公允價值投入估算的，包括股票價格和無風險利率。下表列出了賬麪價值和估計公允價值：

截至2022年6月30日
賬面價值公允價值
可轉換票據$186,805 $141,000 
擔保本票50,000 50,000 
(d)收入確認
卡車銷售
卡車銷售包括公司Bev卡車銷售確認的收入。在控制權轉移到客户(經銷商)的時間點上，卡車的銷售被確認為一項單一的履約義務。當承運人提貨時，控制權被視為轉移，客户(經銷商)可以指導產品的使用，並從產品中獲得基本上所有剩餘利益。該公司不提供卡車銷售的回報。
已售出卡車的付款是按照公司的慣例付款條件進行的。公司選擇了一項會計政策，根據這一政策，公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，公司預計從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間將是一年或更短時間。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。運輸和搬運活動發生在客户獲得產品控制權之後，因此公司選擇將這些費用作為履行成本計入收入成本，而不是額外承諾的服務。
服務和其他
服務及其他收入包括移動充電拖車(“MCT”)的銷售。在控制權移交給客户時，MCT的銷售被確認為一項單一的履約義務。當產品交付給客户時，控制權被視為轉移，客户可以指導產品的使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘利益。該公司不提供MCT的銷售退貨。銷售產品的付款是根據公司慣常的付款條件進行的，公司的MCT合同沒有重要的融資部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的計量之外。
(e)保修
保修成本在卡車控制權移交給經銷商時確認，並根據保修期限、產品成本、供應商保修和產品故障率等因素進行估計。保修準備金每季度進行審查和調整，以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務。最初的保修數據在新產品發佈的早期是有限的，因此，未來對保修應計金額的調整可能是實質性的。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的保修責任變化摘要如下：
截至三個月截至六個月
June 30, 2022June 30, 2022
應計保修--期初$— $— 
關於保證的規定2,203 2,203 
累計保修--期末$2,203 $2,203 
截至2022年6月30日，保修累計金額為0.6百萬美元記入“應計費用和其他流動負債”和#美元。1.6合併資產負債表上的“其他長期負債”為百萬美元。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(f)近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-10號，政府援助，以提高政府援助的透明度，其中要求每年披露與政府實體的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。本公司將在截至2022年12月31日的年度採用ASU 2021-10，這將對本公司的合併財務報表產生重大影響。
3.資產負債表組成部分
庫存
截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存分別包括：
自.起
June 30, 20222021年12月31日
原料$41,213 $7,344 
Oracle Work in Process5,696 4,253 
成品5,196 — 
總庫存$52,105 $11,597 
庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本按先進先出的原則近似於實際成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨如有任何過剩或過時，且可變現淨值(以估計售價為基礎)超過賬面價值，則予以減記。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
預付費用和其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括：
自.起
June 30, 20222021年12月31日
存款$14,397 $5,615 
非貿易應收賬款11,815 2,717 
預付費用7,329 5,116 
延期執行費用1,261 2,443 
預付費用和其他流動資產總額$34,802 $15,891 
延期執行費用
遞延實施費用在相關軟件的估計使用年限內按直線攤銷。在截至2022年6月30日的三個月內，由於持續重新實施，本公司重新評估了其現有企業資源規劃系統的估計使用年限，導致使用年限縮短和攤銷的預期變化。該公司記錄了$1.2百萬美元和美元1.3截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表的攤銷費用分別為百萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的攤銷並不重要。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
財產、廠房和設備、淨值
截至2022年6月30日和2021年12月31日的財產、廠房和設備淨額如下：
自.起
June 30, 2022 2021年12月31日
建築物$127,204 $104,333 
在建工程126,849 103,515 
機器和設備49,544 36,551 
演示車輛9,958 888 
軟件8,309 7,562 
其他7,174 3,026 
租賃權改進2,886 2,883 
傢俱和固定裝置1,480 1,480 
融資租賃資產1,338 646 
財產、廠房和設備，毛額334,742 260,884 
減去：累計折舊和攤銷(23,010)(16,507)
財產、廠房和設備合計，淨額$311,732 $244,377 
截至2022年6月30日，公司合併資產負債表的在建主要涉及公司在亞利桑那州柯立芝的製造工廠的擴建，以及公司在亞利桑那州鳳凰城的總部和研發設施的擴建。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊費用為3.5百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用為6.6百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。
應計費用和其他流動負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：
自.起
June 30, 20222021年12月31日
和解責任$75,000 $50,000 
收到的庫存尚未開票21,577 8,253 
無形資產的應計購買20,902 11,344 
應計法律費用17,644 5,664 
衍生負債6,588 4,189 
應計工資單和與工資單有關的費用3,604 2,521 
不動產、廠房和設備的應計購置額1,630 2,817 
其他應計費用9,665 8,699 
應計費用和其他流動負債總額$156,610 $93,487 
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
4. 對附屬公司的投資
根據權益法入賬的對未合併附屬公司的投資包括以下內容：
自.起
所有權June 30, 20222021年12月31日
尼古拉依維柯歐洲有限公司50 %$20,832 $4,083 
瓦巴什山谷資源有限責任公司20 %57,894 57,695 
尼古拉-TA HRS 1，LLC50 %1,000 — 
$79,726 $61,778 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表中關聯公司淨虧損的股本如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
附屬公司淨虧損中的股本：
尼古拉依維柯歐洲有限公司$(1,201)$(1,126)$(4,039)$(1,920)
瓦巴什山谷資源有限責任公司(69)— (51)— 
關聯公司淨虧損中的總股本$(1,270)$(1,126)$(4,090)$(1,920)
尼古拉依維柯歐洲有限公司
2020年4月，本公司與依維柯在歐洲成立了一家合資企業尼古拉依維柯歐洲有限公司。該合資企業的業務位於德國烏爾姆，生產面向歐洲和北美市場的BEV和FCEV 8級卡車。
這些協議規定了一個50/50合資企業的所有權和50/50合資企業的生產量和利潤在公司和依維柯之間的分配。尼古拉依維柯歐洲有限公司被認為是可變利益實體(VIE)，因為在沒有額外從屬財務支持的情況下，股本不足以為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
2022年6月，本公司和依維柯簽署了經修訂的協議，以擴大合資業務的範圍，將尼古拉·特雷·貝夫歐洲平臺的工程和開發包括在內。
2022年第一季度，本公司向尼古拉依維柯歐洲有限公司支付了歐元3.0百萬(約合美元)3.3百萬)。在2022年第二季度，該公司額外貢獻了歐元17.0百萬(約合美元)18.4百萬)。截至2022年6月30日，該公司的最大虧損風險為31.8百萬美元，代表公司股權和擔保債務的賬面價值#美元11.0百萬美元。
瓦巴什山谷資源有限責任公司
於2021年6月22日，本公司與WVR及賣方訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司購入20WVR的%股權以換取$25.0百萬美元現金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安納州西特雷豪特開發一個清潔氫氣項目，其中包括一個氫氣生產設施。普通股對價是根據30天公司股票平均收盤價，或$14.86每股，公司發行1,682,367其普通股的股份。
本公司於WVR的權益按權益法入賬，並計入本公司綜合資產負債表的“投資聯屬公司”內。初始賬面價值包括基差#美元。55.5由於投資成本與本公司在WVR淨資產中的比例份額之間的差額，本公司的淨資產為600萬歐元。基本差額主要包括物業、廠房及設備及無形資產。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年6月30日，該公司的最大虧損風險為58.1百萬美元，代表公司股權的賬面價值和2022年第二季度向WVR提供的一筆貸款，金額為0.3百萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，公司與美國旅遊中心公司(“TA”)簽訂了一系列協議，成立了一家合資企業--尼古拉-TA HRS 1，LLC。預計合資企業將執行的業務包括開發、運營和維護一個氫氣加氣站。截至2022年6月30日，運營尚未開始。
這些協議規定50/50合資企業的所有權。雙方有權任命同等數量的董事會成員進入合資企業的管理委員會。根據協議條款，該公司初步捐款為#美元。1.02022年第二季度，向Nikola-TA HRS 1，LLC提供了100萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC被認為是VIE，因為在沒有額外的附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本來為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
本公司並不擔保該實體的債務，或對該實體負有其他財務支持責任，其因持續參與該實體而蒙受的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。
5. 債務和融資租賃負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日的債務和融資租賃負債如下：
自.起
June 30, 20222021年12月31日
當前：
本票$9,168 $— 
融資租賃負債350 140 
債務和融資租賃負債，流動$9,518 $140 
非當前：
可轉換票據$186,805 $— 
融資義務44,965 — 
本票40,832 24,639 
融資租賃負債707 408 
長期債務和融資租賃負債，扣除當期部分$273,309 $25,047 
可轉換票據
2022年6月，該公司完成了一次私募，募集資金為200.0百萬無擔保本金總額8.00% / 11.00%可轉換高級PIK觸發票據，將於2026年5月31日到期。可換股票據是根據日期為2022年6月1日的契約(“契約”)發行的。
可轉換票據的利息為8.00年利率，以現金支付的程度(“現金利息”)，以及11.00年息%，以通過發行額外可換股票據(“實物利息”)支付的方式支付。利息每半年支付一次，從2022年11月30日開始，每年5月31日和11月30日拖欠一次。本公司可選擇以現金利息、實物利息或兩者的任何組合支付任何利息。
根據適用的換算率，可轉換票據加上任何應計和未付利息可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股的股票或兩者的組合。最初的轉換
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
利率為每1,000元可換股票據本金114.3602股，在某些情況下須作出慣常的反攤薄調整，初步換股價約為1,000元。8.74每股。
在2026年2月28日之前，可轉換票據將只能在特定事件發生時和在某些時期內由持有人選擇可轉換，並將在2026年2月28日或之後的任何時間可轉換，直到緊接可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。
可轉換票據持有人只有在下列情況下才有權在緊接2026年2月28日前一個營業日交易結束前轉換其全部或部分可轉換票據：(I)在截至2022年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度期間(且僅在該財政季度期間)，如果普通股的最後報告銷售價格至少為20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130可換股票據於每個適用交易日的換股價的百分比；五任何時間之後的營業日期間十可轉換票據的每個交易日每1,000元本金的交易價的連續交易日期間十連續交易日期間少於98於每個該等交易日：(Iii)如本公司於緊接贖回日期前第二個營業日收市前任何時間贖回該等可換股票據；或(Iv)於發生指定公司事項時贖回該等可換股票據。
公司不得在可轉換債券首次發行之日起三週年前贖回可轉換債券。本公司可於該日期或之後及緊接到期日前第26個預定交易日之前，按其選擇權贖回全部或部分可換股票據，現金購買價相等於將贖回的任何可換股票據的本金總額加上應計及未付利息。
此外，在某些情況下，在到期日之前或本公司發出贖回通知後發生若干企業事件後，在某些情況下，本公司將提高與該等企業事件有關而選擇轉換其可換股票據的持有人或在相關贖回期間選擇轉換任何需要贖回的可換股票據的持有人的換股比率。此外，如果發生根本性的變化或控制權交易的變化(如契約中定義的每一項)，可轉換票據的持有人將有權要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分可轉換票據100可轉換票據資本化本金的%，如發生根本變化，或130在控制權交易發生變化的情況下，每一種情況下，可轉換票據資本化本金的百分比，加上回購日(但不包括回購日)的任何應計和未付利息。
契約包括限制性契約，除特定的例外情況外，這些契約限制公司及其子公司產生超過#美元擔保債務的能力。500.0百萬元，產生其他附屬公司擔保，並出售為可換股票據提供擔保的任何附屬公司的股權。此外，契約包括慣例條款和契諾，包括某些違約事件，在違約事件發生後，持有人可以加快可轉換票據的到期日，並立即到期和支付。
在發行可換股票據的同時，本公司執行了看跌溢價，該看跌溢價被確定為符合從宿主分流的標準的嵌入衍生品。收到的全部收益首先分配給分支衍生資產的公允價值，其餘收益分配給東道國，導致對初始購買者的債務折扣進行調整。
出售可換股票據所得款項淨額為$183.2百萬美元，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。未攤銷債務貼現和發行成本直接從可轉換票據的面值中扣除。
截至2022年6月30日，可轉換票據的實際利率為 12.99%. A債務折價及發行成本的攤銷乃報告為利息開支的一部分，並以可轉換票據期限內的直線法計算，此方法與實際利息法相若。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司確認為2.1與合同利息支出和攤銷有關的利息支出百萬美元
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
債務貼現和發行成本。可轉換票據債務部分的賬面淨值如下：
自.起
June 30, 2022
本金金額$200,000 
PIK興趣(1)
1,784 
未攤銷折扣(7,350)
未攤銷發行成本(7,629)
賬面淨額$186,805 
(1)PIK利息包括$1.8百萬英鎊的應計PIK利息。
融資義務
於2022年5月10日(“銷售日期”)，本公司訂立一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司出售與本公司位於亞利桑那州鳳凰城總部有關的土地及物業，買入價為$52.5百萬美元。截至銷售日期，$13.1從收到的與總部目前在建部分有關的收益中扣留了100萬美元。根據銷售協議的條款，本公司將在建造工程完成期間收取餘下款項。在出售的同時，本公司訂立租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司回租與總部有關的土地及物業，初步租期為#年。20幾年來，四擴展選項7一年一年。於銷售日期，本公司認為有一項延期選擇權有合理把握可予行使。
買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租賃被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不被確認，財產和土地繼續在公司的綜合資產負債表中確認。於銷售日期，本公司錄得$38.3百萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.1百萬美元。根據租賃協議條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司額外確認了6.7本公司於該期間完成的綜合資產負債表上的融資債務為100萬歐元。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了0.5與融資債務利息和債務發行成本攤銷有關的利息支出為百萬美元。
本票
2022年5月10日，與執行公司總部的出售和回租有關，公司償還了25.0本公司於2021年第四季度購買總部時籤立的百萬本票(“本票”)。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認0.1百萬美元和美元0.3與本票利息和贖回前債務發行成本攤銷相關的利息支出分別為100萬歐元。截至2022年5月10日，公司支出為0.3與本票有關的未攤銷債務發行成本為100萬美元。

擔保本票
2022年6月7日，本公司的一家全資子公司簽署了一份本票和一份總擔保協議(“總擔保協議”)，金額為#美元。50.0百萬美元，利率為4.26%(“抵押票據”)。抵押票據完全以若干個人財產資產作抵押，一如總擔保協議所述。此外，關於抵押票據，公司簽署了一項質押協議，根據該協議，公司質押了#美元。50.0百萬現金作為額外抵押品，以獲得更優惠的利率。截至2022年6月30日，質押金額記錄在“受限現金和現金等價物”中。抵押品票據帶有60按月付款，並須於60等額連續的每月到期分期付款。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認0.1與抵押票據的利息相關的利息支出百萬美元。
信用證
於2022年第二季度，在簽訂租賃協議的同時，本公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$12.51,000,000,000,000美元，將公司的租賃義務抵押。根據租賃協議，信用證的年增幅須與基本租金的增幅相稱。信用證將在租賃協議期滿時到期，但在滿足租賃協議中所述的某些條件後，信用證可能會減少或提前終止。
在2021年第四季度，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$25.0到2024年12月31日，與執行與供應商的產品供應協議有關的費用為100萬美元。截至2022年6月30日，信用證未提取任何金額。
6. 資本結構
授權股份
截至2022年6月30日，公司共有750,000,000授權發行的股份包括600,000,000指定為普通股的股份和150,000,000指定為優先股的股份。
認股權證
截至2022年6月30日，公司擁有760,915未償還的私人認股權證。每份私人認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得3.3百萬美元收益和美元2.5綜合經營報表的“認股權證負債重估”虧損分別為100萬歐元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司錄得2.9百萬美元收益和美元1.6綜合經營報表的“認股權證負債重估”虧損分別為100萬歐元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有1.4百萬美元和美元4.3分別用於與綜合資產負債表上未償還的私人認股權證相關的認股權證負債。
在某些情況下，包括派發股息、資本重組、合併或合併時，行使私募認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量可能會調整。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。
股票購買協議
與Tumim Stone Capital LLC達成第一份購買協議
於2021年6月11日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“第一Tumim購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，據此，Tumim承諾購買最多$300.01,000,000,000股本公司普通股，受第一份圖米姆購買協議規定的某些限制和條件的限制。公司不得根據第一份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，而該普通股與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第一份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第一份Tumim購買協議的日期(“Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間向Tumim出售普通股。36個月Tumim成交日週年，但美國證券交易委員會須宣佈一份涵蓋已根據及可能根據第一份Tumim購買協議發出的普通股股份轉售的登記聲明生效。登記聲明，涵蓋提供和銷售最多18,012,845和17,025,590Tumim的普通股於2021年6月30日和2022年3月22日宣佈生效，
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
分別為。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在2021年第二季度期間，在簽署第一份圖米姆購買協議的同時，公司發行155,703將其普通股作為承諾費出售給圖米姆(“承諾股”)。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.6100萬美元計入公司綜合經營報表的“銷售、一般和行政”費用。
截至以下三個月及六個月2022年6月30日，公司出售13,604,600和17,248,244分別為普通股股份，收益為$96.3百萬美元和美元123.7根據第一份圖米姆購買協議的條款，分別為600萬美元。不是股份是根據第一份Tumim購買協議的條款發行的截至2021年6月30日的三個月和六個月。截至2022年6月30日，第一個圖米姆購買協議下的剩餘承諾額為#美元12.5百萬美元。
與Tumim Stone Capital LLC達成第二份購買協議
於2021年9月24日，本公司與Tumim訂立第二份普通股購買協議(“第二Tumim購買協議”)及登記權協議，根據該協議，Tumim承諾購買最多#美元300.01,000,000,000股本公司普通股，受第二份圖米姆購買協議規定的某些限制和條件的限制。本公司將不會根據第二Tumim購買協議發行或出售任何普通股，與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第二份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第二份Tumim購買協議的日期(“第二Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間，向Tumim出售普通股股份。36個月第二個圖米姆關閉日的週年紀念，但必須滿足某些條件。這些條件包括登記聲明的有效性，涉及根據第二份圖米姆購買協議已經發行和可能發行的普通股的轉售，以及終止第一份圖米姆購買協議。登記聲明，包括提供和出售最多29,042,827對圖米姆的普通股，包括承諾股，於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在2021年第三季度期間，在簽署第二份圖米姆購買協議的同時，本公司發佈了252,040將其普通股作為承諾費出售給圖米姆。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.9100萬美元計入公司綜合經營報表的“銷售、一般和行政”費用。
自.起2022年6月30日，公司尚未根據第二份Tumim購買協議向Tumim出售任何普通股，剩餘承諾為#美元300.0百萬可用。
7. 基於股票的薪酬費用
2017年和2020年股票計劃
《2017年度股票期權計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》)規定，向高管、員工、董事和顧問授予購買普通股的激勵性和非限制性期權。期權在授予之日以不低於公平市場價值的價格授予，並通常在一和四年在批出日期之後。期權通常到期十年自授予之日起生效。2017年計劃下的未完成獎勵繼續受2017年計劃的條款和條件制約。
2020年6月2日，股東批准了尼古拉公司2020年度股票激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)和尼古拉公司2020年度員工購股計劃(以下簡稱“2020 ESPP”)。2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併結束後立即生效。到目前為止，公司董事會尚未根據ESPP授權進行任何發行。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的期權的公允價值。期權根據授權書中規定的條款授予。基於時間的期權通常在大約36月份。股票期權的變動情況如下：
選項加權
平均值
行權價格
每股		加權平均
剩餘
合同條款
(年)
截至2021年12月31日的未償還債務28,996,160 $1.28 6.87
授與— — 
已鍛鍊285,585 1.98 
取消26,836 3.37 
截至2022年6月30日的未償還債務28,683,739 $1.27 6.37
自2022年6月30日起已授予並可行使28,470,998 $1.25 6.36
限售股單位
RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。基於時間的RSU通常每半年授予一次三年制自授予之日起三週年之後，如果是執行幹事，則為懸崖背心。授予關鍵員工的某些RSU包含與實現戰略和運營里程碑相關的績效條件(“績效RSU”)。截至2022年6月30日，並不是所有的業績條件都有可能達到。補償費用只在那些假定可能發生的情況下確認。該公司每期更新與實現運營里程碑的概率和時間相關的估計，直至獎勵被授予或被沒收。此外，對於某些技術工程員工，獎勵懸崖背心後三年制根據某些運營里程碑的完成情況而定的期限或獎勵。對董事的回信有一個歸屬懸崖一年在授予之日之後。RSU的變化如下：
RSU數量
2021年12月31日的餘額
12,178,672 
授與9,456,900 
已釋放2,600,705 
取消1,039,308 
2022年6月30日的餘額
17,995,559 
基於市場的RSU
基於市場的RSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用了確定滿足授標規定的市場條件的概率的重大假設，包括波動率，以計算授標的公允價值。基於市場的RSU包含一個股票價格指數作為歸屬的基準。這些獎項有三每個授予的里程碑取決於連續的20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價範圍為1美元。25每股減至$55每股。在截至2023年6月3日的必要服務期結束時，以及在公司董事會進行業績認證後，授予的股票將轉讓給獎勵持有人。如果在必要的服務期結束前未能達到該部分的目標價格，則基於市場的RSU將被沒收。
2022年3月，公司授予949,026在此期間，向一名高管出售基於市場的RSU的股份，以與其招聘相關。基於市場的RSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用了重大假設，包括波動率，這些假設確定了滿足授標規定的市場條件的可能性。截至授予日，模型中的預期波動率為100%，無風險利率為
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.7%。基於市場的RSU的總授予日期公允價值被確定為是$2.2百萬並在必要的服務期內得到認可。

基於市場的RSU的變化如下：
基於市場的RSU數量
2021年12月31日的餘額
13,317,712 
授與949,026 
已釋放— 
取消— 
2022年6月30日的餘額
14,266,738 
股票補償費用
下表列出了基於股票的薪酬費用對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月合併業務報表的影響：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
研發$9,300 $10,228 $18,007 $20,550 
銷售、一般和管理45,541 42,442 90,362 82,386 
基於股票的薪酬總支出$54,841 $52,670 $108,369 $102,936 
截至2022年6月30日，未確認補償費用總額如下：
未確認的補償費用
選項$380 
基於市場的RSU109,901 
RSU168,843 
截至2022年6月30日的未確認補償費用總額
$279,124 
8. 所得税
為了計算中期税項撥備，公司在每個中期結束時估計年度有效税率，並將其應用於其普通季度收益。制定的税法或税率的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要作出某些估計和判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面金額和税額之間的永久差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。
從2022年開始，減税和就業法案(TCJA)要求納税人根據國內税法第174節的規定，將某些研發成本資本化，並在五年或十五年內攤銷。以前，這類費用可以在發生費用的期間扣除。這一規定預計不會影響我們的有效税率，也不會導致我們的聯邦所得税支付任何現金。

由於累計税收損失，所得税支出在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內並不重要.
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合併財務報表附註
(未經審計)
9. 承付款和或有事項
法律訴訟
本公司受到不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本質上是不確定的。本公司已產生的專業法律費用計入合併財務報表的銷售費用、一般費用和行政費用。除下文所述外，截至2022年6月30日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
監管和政府調查以及相關的內部審查
2020年9月，一位賣空者報告了公司業務和運營的某些方面。本公司及其董事會聘請Kirkland&Ellis LLP就賣空者文章進行內部審查(“內部審查”)，Kirkland&Ellis LLP立即聯繫美國證券交易委員會執行部，告知其內部審查已開始。該公司隨後獲悉，執法司的工作人員此前已展開調查。作為實況調查的一部分，該公司及其某些官員和僱員還收到了執法司工作人員的傳票。
2020年9月，公司和我們的前執行主席特雷弗·米爾頓也收到了美國紐約南區檢察官辦公室(SDNY)的大陪審團傳票。同月晚些時候，米爾頓先生主動提出辭去執行主席、公司董事會(包括所有委員會)成員的職務，並辭去公司所有僱員和高級管理人員的職務。董事會接受了他的辭職，並任命斯蒂芬·格爾斯基為董事會主席。
該公司致力於與執法司和紐約特別行政區的工作人員充分合作。因此，該公司的律師經常與執法司和紐約特別法庭的工作人員接觸。此外，該公司還製作了大量信息，並提供證人進行面談。上一次這樣的信息製作是在2021年8月。該公司將繼續遵守執法司和紐約特別法庭工作人員今後的要求。
根據2021年12月21日的命令，本公司與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對本公司的調查所產生的和解達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，本公司同意停止並停止未來違反1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則第10b-5和13a-15(A)條以及1933年《證券法》(《證券法》)第17(A)條的行為；並同意停止對某些自願承諾的違反；並支付125百萬美元的民事罰款，將於五分期付款結束兩年. 第一個$25在2021年底支付了100萬的分期付款，其餘的分期付款將每半年支付一次，直到2023年。公司此前保留了截至2021年9月30日的季度和解的全部金額，這一數字在公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中披露。美國證券交易委員會的停止令可以在美國證券交易委員會的網站上看到。2022年7月，公司和美國證券交易委員會同意了第一個替代付款計劃二付款金額：$5將在2022年7月和2022年12月支付100萬美元。公司已經支付了2022年7月的款項。付款計劃的其餘部分有待確定。截至6月30日，2022年公司已反映剩餘負債$75應計費用和其他流動負債為百萬美元25合併資產負債表中的其他長期負債為百萬美元。
本公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月內因內部審查而產生的法律和其他專業成本包括約$9.0百萬美元和美元19.6根據米爾頓先生與該公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為100萬英鎊。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司支出了$3.2百萬美元和美元6.2根據米爾頓先生與公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司累計約為21.4百萬美元和美元22.7根據彌爾頓的賠償協議，米爾頓的律師費和其他專業費用分別為100萬美元。本公司預計，在2022財年，由於繼續與執法司和SDNY的工作人員合作，將產生額外費用，這些費用將作為已發生的費用支出，並且在記錄這些費用的期間可能會很大。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2021年7月29日，SDNY的美國檢察官宣佈解封了一份刑事起訴書，指控米爾頓二證券詐騙罪和一電信詐騙罪。同一天，美國證券交易委員會宣佈指控米爾頓違反聯邦證券法。本公司已被告知，SDNY的調查仍在進行中。
該公司無法預測SDNY調查或針對米爾頓先生的訴訟的最終結果，也無法預測是否有任何其他政府當局將發起單獨的調查或訴訟。SDNY調查和任何相關法律和行政訴訟的結果可能包括各種各樣的結果，包括對公司和/或米爾頓先生以外的公司和/或現任或前任員工、高級管理人員和/或董事提起行政、民事禁令或刑事訴訟，施加罰款和其他處罰，補救和/或制裁，修改商業慣例和合規計劃，和/或將其移交其他政府機構採取其他適當行動。目前無法準確預測與SDNY調查有關的事項何時完成、SDNY調查的最終結果、SDNY或其他政府機構可能採取的額外行動(如有)，或該等行動可能對本公司的業務、前景、經營業績及財務狀況產生的重大影響。
SDNY的調查，包括內部審查中確定的任何事項，也可能導致(1)第三方對公司提出索賠，其中可能包括對金錢損害的索賠，包括但不限於利息、費用和開支，(2)對公司業務或聲譽的損害，(3)現金流、資產、商譽、運營結果、業務、前景、利潤或商業價值的損失或不利影響，包括公司某些現有合同被取消的可能性。(4)對公司為當前或未來項目獲得或繼續融資的能力造成的不利後果和/或(5)公司或其子公司的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、律師、代理人、債務持有人或其他利益持有人或股東的索賠，其中任何一項都可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移而產生不利結果，這些結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。
該公司打算向米爾頓先生要求補償因政府和監管機構調查的行動而產生的費用和損害。
股東證券訴訟
從2020年9月15日開始，六針對該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事提起了可能的集體訴訟，聲稱違反了聯邦證券法第10(B)條和第20(A)條，並在一個案例中違反了加利福尼亞州法律下的不正當競爭法(“股東證券訴訟”)。起訴書普遍聲稱，公司及其某些高管和董事在有關公司業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中作出了虛假和/或誤導性的陳述。這些操作包括：Borteanu訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-01797-jzb)，由Daniel Borteanu於2020年9月15日向亞利桑那州地區法院提起訴訟；Salem訴尼古拉公司等人案。(第1號案件：20-cv-04354)，由阿拉伯塞勒姆於2020年9月16日向美國紐約東區地區法院提起訴訟；Wojichowski訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-01819-dlr)，由John Wojichowski於2020年9月17日向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟；馬洛 V.Nikola公司等人。(案件編號5：20-cv-02168)，由道格拉斯·馬洛於2020年10月16日向美國加利福尼亞州中心區地區法院提起訴訟；以及Holzmacher等人的研究成果。V.Nikola公司等人。(案件編號2：20-cv-2123-jjt)，由Albert Holzmacher，Michael Wood和Tate Wood於2020年11月3日向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟，以及伊夫斯訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-02168-dlr)，由William Eves於2020年11月10日向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟。2020年10月，在某些提起的訴訟中，當事各方規定延長被告答覆申訴的時間，直到確定主要原告、首席律師和執行申訴為止，這是一項命令。分別於2020年11月16日和2020年12月8日，馬洛和塞勒姆訴訟中的命令被輸入，將訴訟移交給美國亞利桑那州地區法院。
2020年11月16日，十合併未決的證券訴訟和被任命為主要原告的動議都是由假定的類別成員提出的。2020年12月15日，美國亞利桑那州地區法院合併了Lead案件下的訴訟Borteanu訴尼古拉公司等人案，不是的。CV-20-01797-PXL-SPL，以及
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合併財務報表附註
(未經審計)
任命Angelo Baio為“首席原告”。2020年12月23日，提交了對法院任命首席原告的命令進行重新審議的動議。2020年12月30日，美國第九巡迴上訴法院提交了一份訴狀，要求撤銷地區法院的主要原告命令，並指示法院任命另一名主要原告，案件編號20-73819。複議動議於2021年2月18日被駁回。2021年7月23日，第九巡迴法院部分批准了曼達默斯請願書，撤銷了地區法院2020年12月15日的命令，並將案件發回地區法院重新評估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命Nikola Investor Group II為首席原告，並任命Pmerantz LLP和Block&Leviton LLP為聯席首席律師。2021年12月10日，法院發佈了一項時間表命令，根據該命令，首席原告修改後的起訴書應於2022年1月24日到期，被告答辯或以其他方式答覆的截止日期定為2022年3月10日，原告提交任何答覆備忘錄的截止日期定為2022年4月11日，被告的答覆截止日期為2022年5月11日。2022年1月24日，主要原告提起綜合修訂集體訴訟。2022年2月5日，法院批准了當事人的聯合申請，將被告提交答辯書或動議駁回的最後期限延長至2022年4月8日，原告的反對到期30在提交駁回動議的幾天後，以及在原告反對後30天來自被告的任何答覆。根據法院的日程安排令，被告於2022年4月8日提交了駁回動議。2022年5月9日，原告對被告的駁回動議提出異議，2022年6月8日，被告提交答辯狀。最高法院尚未對動議做出裁決。
原告尋求數額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力為自己辯護。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。2021年12月17日，首席原告提出動議，要求解除PSLRA的證據開示暫緩執行。2022年1月18日，尼古拉提出反對牽頭原告提出的解除PSLRA證據開示中止的動議，2022年1月25日，牽頭原告提交了答辯狀。2022年4月21日，法院駁回了原告要求取消PSLRA暫緩執行的動議。
派生訴訟
從2020年9月23日開始，二據稱的股東派生訴訟已提交給美國特拉華州地區法院(比恩訴米爾頓等人案。, Case No. 1:20-cv-01277-UNA; Salguocar訴Girsky et.艾爾，案件1：20-cv-01404-una)，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易所法》第14(A)條以及嚴重管理不善。這個Byun訴訟還提出了不當得利和濫用控制權的索賠，而薩爾古卡爾訴訟帶來了對公司資產浪費的索賠。2020年10月19日，Byun行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被整體駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答覆；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。2020年11月17日，Byun和薩爾古卡爾行動被整合為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟中，鉛盒編號20-cv-01277-cfc。合併行動仍被擱置。
2020年12月18日，美國亞利桑那州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟，Huhn訴Milton等人，第2號案件：20-cv-02437-dwl，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易法》第14(A)條、不當得利，以及針對公司董事會成員、被告傑夫·烏本、內幕銷售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被全部駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答辯；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。
2022年1月7日，據稱是該公司股東的芭芭拉·羅茲向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東衍生品訴訟，標題為羅茲訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。, C.A. No. 2022-0023-KSJM (the “羅茲行動“)。2022年1月10日，Zachary BeHage和Benjamin Rowe(共同稱為BeHage Rowe原告)，據稱是公司的股東，向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東派生訴訟，標題為BeHage訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.No.2022-0045-KSJM(The BeHage Rowe Action) 與“羅茲行動”、“相關行動”一起)。相關行動是針對公司的某些現任和前任董事，並指控違反受託責任、內幕出售、布羅菲協助和教唆內幕銷售、協助和教唆違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。2022年1月28日，羅茲和BeHage Rowe原告提出了一項規定，並提出了合併相關訴訟的命令。擬議的命令規定，被告無需答覆、移動或以其他方式迴應相關訴訟中提出的申訴，並考慮原告的律師應在十四年內提出合併申訴或指定執行申訴。
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(未經審計)
法院應在發出合併這些訴訟的命令的3天內，與被告或任何其他當事人的律師會面，並就被告對執行申訴作出答覆的時間表與其進行磋商。法院於2022年2月1日批准了這項擬議的命令。2022年2月15日，Rhodes和BeHage Rowe原告在相關訴訟中提出了經核實的綜合修訂股東衍生品起訴書(下稱“經修訂起訴書”)。2022年4月4日，雙方提交了一項規定和擬議命令，根據該規定，相關訴訟的各方同意，被告無需回答、移動或以其他方式迴應修改後的申訴的某些指控。根據法院裁定的規定，被告於2022年4月13日提出動議，擱置修改後的起訴書的剩餘罪名。原告於2022年5月4日提交了異議，被告於2022年5月25日提交了答辯。在2022年6月1日電話口頭辯論後的一項法官裁決中，法院批准了被告的動議，擱置了修改後的申訴的剩餘罪名。法院命令被告於2022年10月31日或在收到關於股東證券訴訟中駁回動議的決定後三天內(以先到者為準)提交狀況報告，被告可以請求繼續擱置相關訴訟。2022年3月10日，米歇爾·布朗和克里桑託·戈麥斯(共同稱為公司股東)向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的股東派生訴訟，標題為布朗訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM號(“布朗和戈麥斯行動”)。布朗和戈麥斯的訴訟針對的是該公司的某些現任和前任董事，並指控這些被告涉嫌違反受託責任和不當得利。2022年3月14日，布朗和戈麥斯原告在相關訴訟中通知法院，他們認為布朗和戈麥斯訴訟適當地屬於合併的關聯訴訟的一部分。
這些投訴尋求未指明的金錢損害賠償、與提起訴訟相關的成本和費用，以及公司公司治理、風險管理和運營實踐的改革。本公司擬就上述投訴作出有力抗辯。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所謂股東的律師事務所發出的要求函，其中指控的事實和索賠與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求函要求董事會(I)對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2021年4月，董事會成立了一個需求審查委員會，由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成，負責審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。不能保證聲稱的股東是否會就要求函中所載的索賠由本公司提起或針對本公司提起任何訴訟，或任何此類訴訟是否可能是實質性的。
根據特拉華州一般公司法第220條的賬簿和記錄要求
本公司已收到多份根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第220條的要求函件，要求披露本公司的某些記錄。該公司已對這些要求作出迴應，表示相信該等索償函件未能完全符合DGCL第220條的要求。然而，為了解決問題並維護被告的所有權利，本公司與股東進行了談判，並提供了本公司合理掌握的某些信息。
2021年1月15日，原告弗朗西絲·加託向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2021年1月26日，原告的律師和公司聯名提交了一封信，通知法院，雙方正在就原告的要求進行對話，公司此時無需答覆或以其他方式迴應訴狀。2021年10月20日，原告在沒有偏見的情況下駁回了這一訴訟。
2021年10月8日，原告Zachary BeHage和Benjamin Rowe向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2021年10月19日，原告律師與公司聯名致函，通知法院，雙方正在就原告的訴求進行對話，公司此時無需對訴狀進行答辯或以其他方式作出迴應。2022年1月14日，原告在沒有偏見的情況下駁回了訴訟。
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(未經審計)
2022年1月19日，原告梅麗莎·帕特爾向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求根據DGCL第220條強制檢查賬簿和記錄。2022年2月20日，雙方當事人提出了一項規定，並提出了無偏見撤銷令，法院於2022年2月21日予以批准。
承付款和或有事項
柯立芝土地運輸
2019年2月，本公司被430位於亞利桑那州柯立芝的一英畝土地，由Pinal Land Holdings(“PLH”)持有。土地轉讓的目的是激勵該公司將其製造設施設在亞利桑那州柯立芝，併為該地區提供更多就業機會。公司滿足了在協議規定的期限內開工建設的要求，並被要求在五年2019年2月(“製造設施截止日期”)。
如果公司未能在製造設施的最後期限內完成，公司可以通過支付PLH$來延長完工期限。0.2每月支付100萬美元，直到建造完成(“按月付款選項”)。製造設施最後期限的延長兩年將需要公共衞生署的明確書面同意。如果公司沒有行使按月付款選擇權，未能及時支付按月付款選擇權，或未能在延長的製造設施截止日期前完成施工，PLH有權獲得$4.0保證金或可由本公司及PLH選定的獨立估價師以評估價值重新收購該土地及物業。
FCPM許可證
2021年第三季度，該公司獲得了燃料電池動力模塊(“FCPM”)的知識產權許可，該許可將用於適應、進一步開發和組裝燃料電池動力模塊。許可證的付款將在2022年至2023年之間分期付款。截至2022年6月30日，公司應計美元20.9“應計費用和其他流動負債”和#美元10.5合併資產負債表上的“其他長期負債”為百萬美元。
10. 每股淨虧損
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
分子：
淨虧損$(172,997)$(143,231)$(325,938)$(263,455)
減去：認股權證負債重估— — — — 
調整後淨虧損$(172,997)$(143,231)$(325,938)$(263,455)
分母：
加權平均流通股，基本股425,323,391 394,577,711 420,266,181 393,390,377 
認股權證的假設行使對可發行普通股的稀釋效應— — — — 
加權平均流通股，稀釋後425,323,391 394,577,711 420,266,181 393,390,377 
每股淨虧損：
基本信息$(0.41)$(0.36)$(0.78)$(0.67)
稀釋$(0.41)$(0.36)$(0.78)$(0.67)
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
29
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
每股攤薄淨虧損的計算方法為：經私募認股權證負債重估調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，再經假設行使認股權證所產生的普通股等價物股份的攤薄效應調整後計算。庫存股方法被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。
當潛在攤薄股份的影響是反攤薄時，其攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。下列已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
可轉換票據(按折算後計算)22,872,040 — 22,872,040 — 
未清償認股權證760,915 760,915 760,915 760,915 
股票期權，包括業績股票期權28,683,739 29,559,690 28,683,739 29,559,690 
限制性股票單位，包括基於市場的RSU32,262,297 23,262,974 32,262,297 23,262,974 
總計84,578,991 53,583,579 84,578,991 53,583,579 
11. 後續事件
差價結算
根據經修訂的《MIPA》，與WVR賣方的第二個價差於2022年7月1日達成，價格為#美元。6.6百萬美元。
建議的業務合併
本公司於2022年7月30日與羅密歐電力公司(“羅密歐”)及本公司全資附屬公司J買方公司(“買方”)訂立合併重組協議及計劃(“合併協議”)。羅密歐公司總部位於加利福尼亞州賽普拉斯，是一家專注於設計和製造商用車應用的鋰離子電池模塊和組件的儲能技術公司。根據合併協議，並根據其條款及受其條件所規限，買方將開始交換要約(“要約”)，以收購羅密歐普通股的所有已發行及已發行股份，以換取收取權利0.1186公司普通股的一股(“交換比率”)，代表大約$的權益價值144以羅密歐2022年7月29日的收盤價為基礎。於合併生效時間(“生效時間”)，本公司、買方、羅密歐或其各自附屬公司在緊接生效時間前持有的每股羅密歐普通股(以庫房形式持有的羅密歐普通股除外)將被註銷，並轉換為獲得相當於交換比例的若干羅密歐普通股的權利
合併協議規定，在生效時，(I)與羅密歐普通股有關的每一項未償還期權(無論是否已授予或可行使)將被取消，持有者將無權獲得任何代價，(Ii)與羅密歐普通股有關的每個限制性股票單位及績效股票單位將由本公司承擔，並轉換為與公司普通股相關的相應獎勵(受獎勵的股份數目根據交換比率公平調整)(所有以業績為基礎的歸屬條件將被視為符合“賺取的”或“目標”表現水平中較大者)及(Iii)本公司將承擔可就羅密歐普通股行使的每股羅密歐認股權證，並將其轉換為以公司普通股股份計值的相應認股權證(認股權證數目及行使價將根據交換比率調整)。合併協議可由公司或羅密歐根據其條款終止，並規定在某些情況下支付終止費和報銷費用。
這項交易預計將在2022年10月底完成，這取決於羅密歐公司股東對佔羅密歐已發行普通股大部分的股份的投標，以及包括監管部門批准在內的慣例成交條件，初步收購價格會計反映在公司截至2022年12月31日的10-K表格中。
30
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在執行合併協議的同時，羅密歐和羅密歐系統公司(Romeo and Romeo Systems，Inc.)(一家特拉華州的公司和羅密歐系統公司(“Romeo Systems”)的全資子公司)與該公司作為貸款人簽訂了一份貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定一項本金總額最高達#元的流動資金支持優先擔保債務安排(“貸款”)。30.0百萬美元(取決於某些遞增，最高可達$20.0百萬美元)，可供提取，但須受貸款協議所載若干條款及條件的規限。貸款可在(A)項中較早者之前發放。六個月自簽署和交付合並協議和貸款協議之日起，以及(B)合併協議終止之日起。貸款項下所有未清償款項將於下列日期終止時到期：(A)六個月合併協議終止週年及(B)2023年7月30日，但須視乎融資貸款協議所載若干事件的發生而加速。貸款的利息將按每日索福加利息計算。8.00%
羅密歐在貸款協議下的義務基本上以羅密歐和羅密歐系統公司的所有個人財產為抵押，但受某些慣例排除的限制。
31

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份報告包含前瞻性陳述，可以通過“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”以及類似的表達來識別。這些陳述與未來時期有關，包括我們的財務和業務表現；我們與依維柯的合資企業擴大製造設施的預期時間，以及我們的Bev和FCEV卡車的生產和屬性；對我們氫氣加油站鋪設計劃和氫氣戰略的預期；完成驗證測試、批量生產和其他里程碑的時間；以可接受的條件及時或根本不能為我們的卡車確保零部件；我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；與我們業務夥伴的計劃合作；我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或不利宣傳的潛在結果；我們的業務模式的實施、市場接受和成功；與我們的競爭對手和行業有關的事態發展；健康流行病(包括新冠肺炎)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；我們對我們獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；我們為公司的運營獲得資金的能力；任何已知和未知的監管訴訟的結果；我們的業務、擴張計劃和機遇；適用法律或法規的變化；我們對最近宣佈的對羅密歐電力公司的擬議收購可能完成的預期, 公司(“羅密歐”)和擬議交易的潛在好處；以及我們的業務和我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項中討論的風險以及我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃中的產品和服務的接受程度；適用法律或法規的變化；與任何法律、監管或司法訴訟結果相關的風險；新冠肺炎大流行對我們業務的影響；供應鏈限制；通貨膨脹的影響；我們籌集資金的能力；我們的競爭能力；我們業務合作的成功；美國和外國的監管發展；我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；我們能否及時或根本完成擬議中的羅密歐收購；我們實現擬議收購羅密歐預期收益的能力；以及我們的運營虧損歷史。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
在本報告中，凡提及“尼古拉”、“我們”、“我們”或“我們”，均指尼古拉公司。
尼古拉™是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。
以下討論應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使企業客户能夠集成下一代卡車技術、氫氣燃料基礎設施和相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望在清潔技術汽車和下一代燃料解決方案方面建立長期競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作，組裝、集成和委託我們的車輛。我們的方法包括利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。
我們在兩個業務部門運營：卡車和能源。卡車業務部門正在開發Bev和FCEV Class 8卡車並將其商業化，這些卡車為短途、中途和長途運輸提供環境友好、成本效益高的解決方案
32

卡車運輸部門。能源業務部門主要開發氫燃料生態系統和充電站，以支持我們的Bev和FCEV客户。
我們計劃的氫燃料生態系統預計將包括氫氣生產和/或氫氣採購、氫氣分配以及氫氣存儲和分配。作為我們氫氣戰略的一部分，於2021年6月22日，我們與Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)簽訂了一份購買協議(“承購協議”)，根據該協議，WVR同意向我們出售氫氣，並同意一旦完成，將從WVR正在印第安納州West Terre Haute開發的氫氣生產設施(“工廠”)生產氫氣。
在2020年，我們與CNHI的子公司依維柯成立了一家合資企業，尼古拉依維柯歐洲有限公司。除了我們在亞利桑那州柯立芝的綠地製造廠外，我們與依維柯的合資企業還為我們提供了為北美市場製造Bev卡車的製造基礎設施。合資企業於2020年第四季度開始運營。2021年第二季度，合資企業完成了製造設施的建設，並開始在德國烏爾姆的裝配線上試生產Nikola Tre Bev。
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出將大幅增加，因為我們：
·將我們的重型卡車和其他產品商業化；
·擴大和維護製造設施和設備；
·投資維修保修期內的車輛，包括維修和服務部件
·發展氫氣加氣站；
·繼續投資我們的技術；
·增加我們對產品和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
·維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
·僱用更多人員；
·獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
·作為一家上市公司運營。
最新發展動態
2022年8月1日，我們與羅密歐(紐約證券交易所代碼：RMO)達成了一項全股票交易的最終合併協議。根據羅密歐2022年7月29日的收盤價，擬議中的合併對羅密歐100%的股權估值約為1.44億美元。這筆交易預計將於2022年10月底完成，條件是羅密歐的股東對佔羅密歐已發行普通股大部分的股份進行投標，以及包括監管批准在內的慣例成交條件。預計合併將使我們能夠控制關鍵的電池組工程和生產，以滿足內部需求。
羅密歐總部設在加利福尼亞州的賽普拉斯，為商用車應用生產電池模塊、組件和電池管理系統(“BMS”)。作為羅密歐最大的生產客户，我們預計擬議中的合併將顯著改善我們的電池組生產，並降低成本。羅密歐電池和BMS工程能力的增加預計也將支持加快產品開發和改善客户體驗。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計綜合財務報表的附註11。
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影響經營業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”一節中討論的因素。
我們於2022年3月在柯立芝製造工廠開始批量生產，並於2022年第二季度開始銷售Tre Bev卡車。在第二季度，我們生產了50輛Tre Bev卡車，並向我們的經銷商網絡發運了48輛Tre Bev卡車。
我們繼續面臨供應鏈短缺和相關挑戰，包括電池和電池組、集成電路、車輛控制芯片和顯示器。儘管某些關鍵零部件的供應有所改善，但電池和其他零部件的大宗商品價格上漲正在給供應鏈系統帶來巨大壓力。這些因素推遲了並可能繼續導致尼古拉Tre Bev卡車供應的延遲，並影響我們創造收入的能力。此外，不能保證我們能夠成功地將增加的零部件成本轉嫁給客户，以及這可能如何影響他們購買我們的卡車的決定。
我們將卡車出售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。由於我們最近開始銷售我們的Tre Bev，我們可能會在收到經銷商的額外採購訂單時遇到延遲。Tre Bev的最終用户將需要持續評估其充電能力，並可能需要在從經銷商訂購或接收卡車之前建立或擴大基礎設施。經銷商在收到加州混合零排放卡車和代金券激勵計劃(“HVIP”)的收益方面已經並可能繼續遇到延遲，並且可能會延遲收到來自紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)的收益，其中許多經銷商是第一次利用該計劃。要獲得HVIP和NYTVIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。此外，由於一般經濟狀況，最終用户採購訂單可能會出現延遲，這反過來可能會推遲向我們發出的經銷商採購訂單。
我們還需要大量的額外資金來開發我們的產品，包括Tre FCEV卡車，以及在可預見的未來提供服務和資金運營。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們預計將通過現有現金、後續公開發行、私募、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的註釋2。
經營成果的構成部分
收入
卡車銷量：在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們的卡車銷售來自我們Tre Bev卡車的交付。
服務和其他：我們從2022年第一季度開始通過向經銷商和客户交付移動充電拖車(MCT)來產生銷售。
收入成本
卡車銷量：收入成本包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造管理費用(包括攤銷的工裝成本和柯立芝製造設施的折舊)、運輸成本以及預計保修費用和庫存減記準備金。
服務和其他：與MCT銷售相關的收入成本主要包括直接材料、外包製造服務和履行成本。
34

研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的車輛所產生的成本，其中包括：
·向顧問和承包商等第三方支付的外部開發費用；
·與材料、用品和第三方服務有關的費用，包括原型工具和非經常性工程；
·與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用，用於工程和研究職能人員；
·原型設備和研發設施折舊；以及
•與運營柯立芝製造工廠直到商業生產開始有關的費用。隨着Tre Bev開始商業化生產，製造成本，包括勞動力和管理費用，以及與Tre Bev卡車相關的庫存費用和相關設施成本，不再記錄在研發中，而反映在收入成本中。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們的研發費用主要用於開發我們的FCEV卡車。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以實現我們的技術和產品路線圖目標，我們的研發成本將會增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷成本。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的銷售、一般和管理費用將會增加。
利息支出，淨額
利息支出包括債務利息、融資義務和融資租賃負債。利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物餘額上收到或賺取的利息。
重估認股權證責任
權證負債的重估包括重新計量權證負債的淨收益和淨虧損。記為負債的權證按其公允價值入賬，並在每個報告期重新計量。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入外，淨額主要包括其他雜項非經營性項目，如政府贈款、補貼、商品銷售、衍生工具重估損益、外幣損益和投資未實現損益。
所得税費用
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累積虧損，我們對我們的美國和州遞延税項資產保持估值準備金。
關聯公司淨虧損中的權益
關聯公司淨虧損中的權益包括我們從權益法投資中獲得的淨收益和淨虧損的份額。
35

經營成果
截至2022年6月30日止的三個月與截至2021年6月30日止的三個月比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至6月30日的三個月，$%
20222021 變化變化
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入：
卡車銷售$17,383 $— $17,383 NM
服務和其他751 — 751 NM
總收入18,134 — 18,134 NM
收入成本：
卡車銷售46,781 — 46,781 NM
服務和其他610 — 610 NM
收入總成本47,391 — 47,391 NM
毛損(29,257)— (29,257)NM
運營費用：
研發63,106 67,726 (4,620)(6.8)%
銷售、一般和管理79,868 70,672 9,196 13.0%
總運營費用142,974 138,398 4,576 3.3%
運營虧損(172,231)(138,398)(33,833)24.4%
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(2,808)(92)(2,716)NM
認股權證法律責任的重估3,341 (2,511)5,852 (233.1)%
其他收入(費用)，淨額(27)(1,102)1,075 NM
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(171,725)(142,103)(29,622)20.8%
所得税費用2 2 — NM
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(171,727)(142,105)(29,622)20.8%
關聯公司淨虧損中的權益(1,270)(1,126)(144)12.8%
淨虧損$(172,997)$(143,231)$(29,766)20.8%
每股淨虧損：
基本信息$(0.41)$(0.36)$(0.05)NM
稀釋$(0.41)$(0.36)$(0.05)NM
加權平均流通股：
基本信息425,323,391 394,577,711 30,745,680 NM
稀釋425,323,391 394,577,711 30,745,680 NM
收入
在截至2022年6月30日的三個月中，收入為1,810萬美元，其中1,740萬美元由Tre Bev卡車的銷售推動，80萬美元的服務和其他銷售由MCT單元的交付推動。
收入成本
卡車銷售
在截至2022年6月30日的三個月裏，與卡車銷售相關的收入成本為4680萬美元。卡車收入成本包括採購部件運輸的直接材料、運費和關税、製造勞動力和管理費用(包括柯立芝工廠設施成本和折舊)、可變現淨值和陳舊庫存減記以及預計保修費用準備金。鑑於我們的庫存是以可變現淨值表示的，目前低於實際成本，包括運費在內的任何間接費用都在發生的期間內支出，而不是資本化到庫存中。
36

隨着2022年第一季度末投產，我們經歷了由於產量較低而產生的高固定成本，並依賴快速空運來滿足生產期限。隨着我們數量的增加和供應鏈物流的成熟，預計這些成本將會降低。
服務和其他
在截至2022年6月30日的三個月裏，與服務和其他收入相關的收入成本為60萬美元，這是由與2022年第二季度交付的MCT相關的直接材料、外包服務和履行成本推動的。
研究與開發
研究和開發費用從截至2021年6月30日的三個月的6770萬美元減少到截至2022年6月30日的三個月的6310萬美元，降幅為6.8%。這一減少主要是由於外部開發減少了1,610萬美元，但由於我們內部工程人員人數的增加以及FCEV製造所需採購材料增加了390萬美元，部分抵消了人員支出增加700萬美元的影響。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用增加了920萬美元，增幅為13.0%，從截至2021年6月30日的三個月的7070萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的7990萬美元。這一增長是由於人員支出增加330萬美元和基於股票的薪酬增加320萬美元，原因是員工人數增加，以及法律費用增加300萬美元。這些增加被2021年第二季度與Tumim Stone Capital LLC的股權信貸額度相關的非現金承諾股票發行成本減少260萬美元部分抵消。
利息支出，淨額
利息支出淨增270萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的10萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的280萬美元。由於我們的可轉換票據、本票、抵押本票和融資債務的利息增加，利息支出增加。
重估認股權證責任
由於權證負債公允價值的變化，權證負債的重估增加了590萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的虧損250萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的收益330萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入，從截至2021年6月30日的三個月的110萬美元的淨支出增加到截至2022年6月30日的三個月的30萬美元的淨支出。增加的主要原因是政府贈款收入和外幣換算收益。這些增加被衍生品重估虧損和期票上未攤銷債務發行成本的註銷部分抵消。
所得税費用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，並針對我們的淨遞延税保持了全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損的股本增加了10萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的110萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的130萬美元。這一增長是由本季度與尼古拉依維柯歐洲有限公司和WVR有關的額外虧損推動的。
37

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至6月30日的六個月，$%
20212020 變化變化
(以千為單位的美元金額)
收入：
卡車銷售$17,383 $— $17,383 NM
服務和其他2,638 — 2,638 NM
總收入20,021 — 20,021 NM
收入成本：
卡車銷售46,781 — 46,781 NM
服務和其他2,066 — 2,066 NM
收入總成本48,847 — 48,847 NM
毛損(28,826)— (28,826)NM
運營費用：
研發137,663 122,889 14,774 12.0%
銷售、一般和管理157,051 136,099 20,952 15.4%
總運營費用294,714 258,988 35,726 13.8%
運營虧損(323,540)(258,988)(64,552)24.9%
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(3,019)(101)(2,918)NM
認股權證法律責任的重估2,907 (1,560)4,467 (286.3)%
其他收入(費用)，淨額1,806 (883)2,689 NM
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(321,846)(261,532)(60,314)23.1%
所得税費用2 3 (1)NM
關聯公司淨虧損中的權益前虧損(321,848)(261,535)(60,313)23.1%
關聯公司淨虧損中的權益(4,090)(1,920)(2,170)113.0%
淨虧損$(325,938)$(263,455)$(62,483)23.7%
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(0.78)$(0.67)$(0.11)NM
稀釋$(0.78)$(0.67)$(0.11)NM
加權平均流通股：
基本信息420,266,181 393,390,377 26,875,804 NM
稀釋420,266,181 393,390,377 26,875,804 NM
收入
在截至2022年6月30日的6個月中，收入為2000萬美元，其中包括由Tre Bev卡車銷售推動的1740萬美元卡車銷售，以及由MCT單元交付推動的服務和其他銷售260萬美元。
收入成本
卡車銷售
截至2022年6月30日的6個月中，與卡車銷售相關的收入成本為4680萬美元。卡車收入成本包括採購部件運輸的直接材料、運費和關税、製造勞動力和管理費用(包括柯立芝工廠設施成本和折舊)、可變現淨值和陳舊庫存減記以及預計保修費用準備金。鑑於我們的庫存是以可變現淨值表示的，目前低於實際成本，包括運費在內的任何間接費用都在發生的期間內支出，而不是資本化到庫存中。
38

隨着2022年第一季度末投產，我們經歷了由於產量較低而產生的高固定成本，並依賴快速空運來滿足生產期限。隨着我們數量的增加和供應鏈物流的成熟，預計這些成本將會降低。
服務和其他
在截至2022年6月30日的六個月中，與服務和其他收入相關的收入成本為210萬美元，這是由直接材料、外包服務和與MCT交付相關的履行成本推動的。
研究與開發
研發費用從截至2021年6月30日的6個月的1.229億美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1.377億美元，增加了1480萬美元，增幅為12.0%。這一增長主要是由於我們內部工程人員人數的增加導致人員成本增加了1790萬美元。我們在與Tre Bev和FCEV原型製造相關的原型零部件以及相關運費和關税上的支出也增加了1390萬美元。額外加薪主要原因是差旅、專業服務和工具以及較高的折舊和佔用成本。這些增加被外部開發減少1980萬美元和基於股票的薪酬減少320萬美元部分抵消。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的1.361億美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1.571億美元，增幅為2100萬美元或15.4%。這一增長主要是由於員工人數增加導致的840萬美元的人員成本和800萬美元的股票薪酬支出增加所致。此外，與專業服務、營銷、法律費用、差旅、商業保險和貨運相關的一般公司費用增加，但2021年第二季度與Tumim Stone Capital LLC的股權信貸額度相關的非現金承諾股票發行成本部分抵消了這一增長。
利息收入(費用)，淨額
利息支出淨增290萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的10萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的300萬美元。由於我們的可轉換票據、本票、抵押本票和融資債務的利息增加，利息支出增加。
重估認股權證責任
認股權證負債的重估由6年內的160萬元虧損增加450萬元月份截至2021年6月30日的6個月內，由於我們認股權證負債的公允價值變化，我們獲得了290萬美元的收益。
其他收入(費用)，淨額
其他收入，從截至2021年6月30日的三個月的90萬美元的淨支出增加到截至2022年6月30日的三個月的180萬美元的淨收入，增加了270萬美元。增加的主要原因是政府贈款收入和外幣換算收益。這些增加被衍生品重估虧損和期票上未攤銷債務發行成本的註銷部分抵消。
所得税費用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損，並針對我們的淨遞延税保持了全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損的股本增加了220萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的190萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的410萬美元。這一增長是由本季度與尼古拉依維柯歐洲有限公司和WVR有關的額外虧損推動的。
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非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估運營業績方面也是有用的。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的EBITDA”被定義為根據股票薪酬和管理層確定的其他項目進行調整的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
淨虧損$(172,997)$(143,231)$(325,938)$(263,455)
利息支出，淨額2,808 92 3,019 101 
所得税費用2 2 2 3 
折舊及攤銷6,565 1,905 9,676 3,710 
EBITDA(163,622)(141,232)(313,241)(259,641)
基於股票的薪酬54,841 52,670 108,369 102,936 
金融工具的重估196 2,511 192 1,560 
關聯公司淨虧損中的權益1,270 1,126 4,090 1,920 
監管和法律事項 (1)
12,970 11,019 27,092 25,885 
調整後的EBITDA$(94,345)$(73,906)$(173,498)$(127,340)
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。
基本和稀釋每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損
非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損、基本淨虧損和攤薄淨虧損均作為我們業績的補充衡量標準。非公認會計原則淨虧損被定義為普通股股東應佔淨虧損，經股票補償費用和管理層確定的其他項目調整後的基本虧損和攤薄虧損。非GAAP每股基本和稀釋淨虧損的定義是非GAAP淨虧損除以加權平均流通股、基本和稀釋後的股份。
40

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
淨虧損$(172,997)$(143,231)$(325,938)$(263,455)
基於股票的薪酬54,841 52,670 108,369 102,936 
金融工具的重估196 2,511 192 1,560 
監管和法律事項(1)
12,970 11,019 27,092 25,885 
非公認會計準則淨虧損$(104,990)$(77,031)$(190,285)$(133,074)
非公認會計準則每股淨虧損：
基本信息$(0.25)$(0.20)$(0.45)$(0.34)
稀釋$(0.25)$(0.20)$(0.45)$(0.34)
加權平均流通股：
基本信息425,323,391 394,577,711 420,266,181 393,390,377 
稀釋425,323,391 394,577,711 420,266,181 393,390,377 
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和普通股、企業合併、與投資者的私募(“管道”)、圖米姆購買協議的收益、認股權證的贖回和債務。截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是4.418億美元的現金和現金等價物。D於2022年第二季度，我們完成了本金總額為2億美元的無擔保8.00%/11.00%可轉換優先實物期權票據(“可轉換票據”)的私募，該票據將於2026年5月31日到期。此次發行的淨收益為1.832億美元。
在2021年期間，我們與Tumim簽訂了普通股購買協議(“第一份Tumim購買協議”)，允許我們向Tumim發行普通股，收益最高可達3.00億美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，根據第一份圖米姆購買協議的條款，我們分別出售了13,604,600股和17,248,244股普通股，所得款項分別為9630萬美元和1.237億美元。截至2022年6月30日，我們已根據第一份Tumim購買協議的條款向Tumim發行了總計31,461,742股普通股，總收益為2.875億美元，其中不包括向Tumim發行的155,703股承諾股，作為Tumim根據第一份Tumim購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價。截至2022年6月30日，剩餘登記股份3,420,990股，根據第一份圖米姆購買協議剩餘可用承諾額1,250萬美元。
此外，在2021年期間，我們與Tumim簽訂了第二份普通股購買協議(“第二份Tumim購買協議”，以及與第一份Tumim購買協議一起的“Tumim購買協議”)，允許我們向Tumim發行普通股股份，額外收益最高可達3.0億美元，前提是滿足某些條件。這些條件包括登記聲明的有效性，涉及根據第二份圖米姆購買協議已經發行和可能發行的普通股的轉售，以及終止第一份圖米姆購買協議。截至2022年6月30日，我們尚未根據第二份Tumim購買協議的條款向Tumim出售任何普通股，剩餘28,790,787股登記股份和剩餘承諾3,000萬美元。
短期流動資金需求
截至2022年6月30日，我們的流動資產為5.454億美元，主要包括4.418億美元的現金和現金等價物，我們的流動負債為2.536億美元，主要包括應計費用和應付賬款。
我們相信我們的現金和現金等價物將足以在未來12個月內繼續執行我們的業務戰略。完成Bev卡車的開發和產業化，完成一期工程
41

完成了我們綠地製造設施的建設，完成了一個商業氫氣站的試點建設和人員招聘。
然而，由於一些因素，實際結果可能會有很大的不同和負面影響，包括：
•我們管理製造和服務成本的能力Bev卡車；
•銷售我們的Bev卡車獲得的收入；

•擴大和維護我們的製造設施和設備的成本；
•我們的保修索賠經驗如果實際保修索賠與估計有較大差異；
•我們研發FCEV卡車的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
•將我們的汽車推向市場的時間和成本；
•發展和部署我們的氫氣燃料網絡；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
•我們的税收能力；以及
•在題為“風險因素”一節中討論的其他風險."
長期流動資金需求
在我們能夠從卡車銷售和租賃中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權和債務融資的組合來滿足現金需求，包括租賃證券化、戰略合作和許可安排。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。信貸市場和金融服務業過去和未來都可能經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
雖然我們打算在未來籌集更多資本，但如果沒有足夠的資金，我們將需要限制我們的擴張計劃或限制我們的研發活動，這將對我們的業務前景和運營業績產生重大不利影響。
自我們成立之日起，我們沒有從事過美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們的重大合同義務沒有發生之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的其他重大變化。
42

下表提供了現金流數據摘要：
截至6月30日的六個月，
20222021
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(273,811)$(125,974)
用於投資活動的現金淨額(90,343)(89,587)
融資活動提供(用於)的現金淨額371,137 (1,023)
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2.738億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是3.259億美元的淨虧損，其中包括與基於股票的薪酬有關的1.084億美元的非現金支出、970萬美元的折舊和攤銷、1090萬美元的庫存減記、700萬美元的其他非現金費用以及8380萬美元的現金淨流出，這是由於主要由庫存和預付費用以及其他流動資產的增加推動的運營資產和負債的變化。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.26億美元。這一期間我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損2.635億美元，其中包括與股票薪酬有關的非現金費用1.029億美元，實物服務費用2770萬美元，其他非現金費用1080萬美元，以及主要由長期存款、預付費用和其他流動資產增加推動的運營資產和負債變化造成的400萬美元現金淨流出，但被應付賬款和應計費用的增加部分抵消。
投資活動產生的現金流
隨着我們擴大業務和基礎設施，我們繼續經歷來自投資活動的負現金流。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。隨着我們擴大和裝備我們在亞利桑那州柯立芝的製造設施，為我們在德國烏爾姆的合資企業的運營提供資金，以及發展氫氣加氣站網絡，用於投資活動的淨現金預計將繼續大幅增加。截至2022年6月30日，我們預計2022財年剩餘時間的資本支出在2.29億至2.39億美元之間， o其中很大一部分與我們在亞利桑那州柯立芝的卡車製造設施的擴張和相關設備的採購有關。
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為9,030萬美元，這主要是由於購買和存放資本設備的6,730萬美元，柯立芝製造設施和供應商工具的擴張成本，以及我們對附屬公司投資的2,300萬美元現金貢獻。
截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為8,960萬美元，這主要是由於柯立芝製造設施的擴張成本以及資本設備和供應商工具的購買和定金成本，以及我們對WVR的2,500萬美元現金投資。
融資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為3.711億美元，這是由於發行可轉換票據的收益，扣除債務發行成本1.835億美元，Tumim購買協議的收益約1.237億美元，發行抵押票據的收益5000萬美元，出售總部回租的收益3860萬美元，行使股票期權的收益60萬美元，被本公司本票償還2500萬美元和其他財務費用20萬美元所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為100萬美元，這主要是由於償還定期票據410萬美元，但因行使380萬美元的股票期權而被部分抵消。
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關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷涉及我們基於股票的薪酬的估值，包括普通股和基於市場的限制性股票單位的公允價值、認股權證負債、衍生負債的估值、與我們的租賃假設相關的估計、或有負債(包括訴訟準備金)和庫存估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計及政策的全面討論，請參閲年報第7項的“關鍵會計估計”。表格10-K截至2021年12月31日的年度。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計綜合財務報表的附註2。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別擁有4.418億美元和4.972億美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，現金和現金等價物餘額由計息貨幣市場賬户組成，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額均未投資於計息貨幣市場賬户。
外幣風險
在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們在外幣兑換方面分別錄得300萬美元的收益和20萬美元的虧損。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們在外幣兑換方面分別錄得390萬美元的收益和10萬美元的虧損。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持一套披露控制及程序制度(定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達至我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這與《交易法》規則13a-15(D)和規則15d-15(D)要求的評估有關。

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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
關於我們待決法律程序材料的説明，見附註9，承付款和或有事項在本季度報告其他部分的Form 10-Q表中，以及在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表的附註14中，這些內容通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
與我們的 工商業
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月，我們分別產生了6.904億美元和3.259億美元的淨虧損，從特拉華州的尼古拉公司或Legacy Nikola在與VectoIQ合併之前成立到2022年6月30日，我們的累計赤字約為16億美元。我們認為，至少在我們開始大量交付我們的卡車之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，預計我們的Bev卡車要到2022年第二季度才會開始交付，我們的TRE FCEV卡車要到2023年下半年才會開始交付，而且可能會更晚。即使我們能夠成功地開發、銷售或租賃我們的卡車，也不能保證它們會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們的卡車和氫氣站平臺的成功開發以及成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。
我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
•設計、開發和製造我們的卡車；
•建造和裝備我們的製造工廠，以便在亞利桑那州生產我們的卡車；
•改裝和裝備德國依維柯製造廠，以便在歐洲生產我們的卡車；
•為我們的卡車建立材料和零部件的庫存；
•製造我們的卡車的可用庫存；
•發展和部署我們的加氫站；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。
由於我們將在獲得任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們在未來時期的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們將需要大量資金來發展和增長我們的業務，包括開發和製造我們的卡車，建設我們的製造工廠和建立我們的品牌。我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、許可證以及在我們建立品牌和營銷我們的卡車和捆綁租賃模式時的銷售和分銷費用，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理費用。此外，我們預計將繼續產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建造我們的氫氣加油站，並履行我們捆綁租賃方案下的維護承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷的能力
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我們的車輛和其他產品和服務，也控制我們的成本。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的卡車，並以具成本效益的方式開發我們的氫氣燃料服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
你必須考慮到我們作為一家初創公司面臨的風險和困難，我們的經營歷史有限，商業計劃新穎。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的損害。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、經營結果和前景進行評估。我們打算從我們的車輛平臺的銷售和租賃中獲得幾乎所有的收入，這些平臺仍處於早期開發階段。我們的收入還將取決於我們計劃中的氫氣加氣站的氫燃料銷售，我們預計這些加氫站要到2023年或更晚才能投入使用。不能保證我們能夠確保未來與主要卡車運輸公司或獨立卡車司機的業務。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們將需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
車輛和相關氫氣加氣站的設計、製造、租賃、銷售和服務是資本密集型的。我們預計我們將有足夠的資本為我們未來12個月的計劃運營提供資金。我們將需要籌集額外的資金來擴大我們的製造規模，並推出我們的氫氣加氣站。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計努力、改善基礎設施、引進新車和建設氫氣加氣站所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。已發行或借款的債務證券的條款，如果有的話，可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，包括根據我們現有的股權信用額度，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
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如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴展將包括：
•培養新的人才；
•預測產量和收入；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大設計、製造、銷售、服務設施；
•建立我們的氫氣燃料能力；以及
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程。
我們打算繼續招聘大量額外人員，包括我們卡車的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。
我們的捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的捆綁租賃模式旨在以每英里固定價格向客户提供FCEV卡車、氫燃料和維護，這取決於我們在FCEV卡車上實現最低氫燃料效率的能力。如果我們無法達到或保持這種燃油效率，我們可能會被迫以低於成本的價格向我們的捆綁租賃客户提供燃料，否則就有可能損害我們與客户的關係。任何此類情況都會危及我們的捆綁租賃模式，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在一個或多個州面臨法律挑戰，試圖直接向客户銷售產品，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
我們的業務計劃包括通過我們的經銷商網絡直接銷售汽車，並可能向個人客户銷售。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售汽車。許多州禁止製造商直接向客户銷售汽車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售產品。
我們目前在任何州都沒有註冊為經銷商。在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得許可，直接向客户銷售和交付車輛。對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們被允許直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加複雜性，並因此增加我們的業務成本。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2020年9月，尼古拉和我們的高級職員收到了來自美國證券交易委員會的傳票，作為調查調查的一部分，調查涉及我們業務的各個方面，以及賣空者在2020年9月10日發表的一篇文章或賣空者文章中描述的某些事項。美國證券交易委員會於2020年9月30日向我們的董事發出傳票。此外，尼古拉和我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓也在2020年9月收到了來自美國紐約州檢察官辦公室和紐約縣地區檢察官辦公室的大陪審團傳票。2021年7月29日，SDNY的聯邦檢察官宣佈解封了一份刑事起訴書，指控米爾頓兩項證券欺詐和一項電信欺詐。同一天，美國證券交易委員會宣佈指控米爾頓違反聯邦證券法。

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我們已經合作，並將繼續合作，與這些和任何其他監管或政府要求。由於與賣空者文章有關的監管和法律事務，我們已經產生了大量費用。與這些事項有關的總費用將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關的調查結果。
根據2021年12月21日的命令，我們和美國證券交易委員會就美國證券交易委員會對本公司的調查產生的和解達成了和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，我們同意停止並停止未來違反《交易法》、其規則10b-5和13a-15(A)以及證券法第17(A)節的行為；同意對某些自願承諾的行為進行賠償；並支付1.25億美元的民事罰款，將在兩年內分五次支付。第一筆2500萬美元的分期付款於2021年底支付，其餘分期付款將每半年支付一次，直至2023年。2022年7月，我們和美國證券交易委員會達成了一項替代支付計劃，前兩筆500萬美元將分別於2022年7月和2022年12月支付。2022年7月的付款已經支付。付款計劃的其餘部分有待確定。
此外，我們還針對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了六項可能的集體訴訟，聲稱違反了聯邦證券法第10(B)節和第20(A)節，在一個案件中違反了加州法律下的不正當競爭法，指控Nikola和我們的某些高級管理人員和董事在有關我們的業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中做出了虛假和/或誤導性的聲明。這些訴訟已經合併。另外，美國地區法院對我們的某些現任和前任董事提起了三起據稱是尼古拉股東衍生訴訟的訴訟，指控他們違反了受託責任、違反了交易所法案第14(A)條，以及嚴重的管理不善等索賠。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
此外，我們也可能不時參與在日常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
訴訟和其他法律程序的結果，包括附註9所述的其他索賠，承付款和或有事項本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-Q季度報告及Form 10-K年度報告中附註14所載的綜合財務報表，本身具有不確定性，在部分或全部這些法律糾紛中作出不利判決或和解，可能會對吾等造成重大不利的金錢損害或禁制令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。注9所述的訴訟和其他法律程序，承付款和或有事項本季度報告中其他部分的Form 10-Q以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註14的合併財務報表，可能會受到未來發展的影響，管理層對這些問題的看法可能會在未來發生變化。
我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加油站以滿足客户的業務需求的能力，而我們開發和製造具有足夠質量和按計劃和規模吸引客户的卡車的能力未經證實。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力執行我們開發、製造、營銷和銷售我們的Bev和FCEV卡車的計劃，並以足夠的能力為我們的FCEV卡車部署相關的氫氣加油站，以滿足我們商業客户的運輸需求。我們計劃首先通過我們與CNHI和依維柯的合資企業開始在歐洲製造我們的卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營，並於2021年第二季度開始試生產，我們在亞利桑那州的製造工廠也是如此。
我們卡車平臺的持續發展現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們計劃使用的設備能夠在指定的設計公差內準確製造車輛；
•在商業卡車運輸環境的日常磨損中，我們的氫燃料電池和電動傳動系統技術相關部件的長期和短期耐用性；
•遵守環境、工作場所安全和類似法規；
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•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；
•延遲向我們的供應商交付最終部件設計；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制，特別是在我們計劃開始內部生產的時候；
•我們供應鏈的延誤或中斷，包括持續的供應限制和短缺；以及
•其他延誤和成本超支。
到目前為止，我們在大批量生產卡車方面還沒有經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發和維護此類製造工藝和能力的情況，都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。
我們卡車的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤，包括我們在亞利桑那州的製造廠的擴建，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的卡車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
成本增加、供應中斷或原材料短缺(包括鋰離子電池、芯片組和顯示器)可能會損害我們的業務。
我們已經並可能繼續經歷成本上升或供應持續中斷或原材料短缺的情況，這些原材料包括電池和電池組、半導體和集成電路，這些主要影響我們的信息娛樂系統和控制器。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。目前，我們正在經歷供應鏈短缺，包括在電池、集成電路、車輛控制芯片和顯示器方面。烏克蘭的戰爭，以及最近中國新冠肺炎的爆發和封鎖，正在造成更多的瓶頸和成本壓力。這導致了延遲，並可能繼續導致可銷售的Nikola Tre Bev卡車的供應延遲。
我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
•當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
•因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及
•用於鋰離子電池的原材料成本的增加，如鈷。
電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都可能暫時中斷我們Tre Bev卡車的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，電池製造商可能會拒絕
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如果電動汽車製造商確定車輛不夠安全，請向他們提供。此外，石油、通貨膨脹和其他經濟狀況的波動或短缺已經並可能繼續導致我們經歷運費和原材料成本的大幅上升。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本不能通過提高電動汽車價格來彌補，可能會降低我們的利潤率。我們不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補不斷增加的原材料成本。
我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造廠將由結合許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
如果我們在亞利桑那州的製造廠無法運營，我們將無法生產我們的卡車，我們的業務將受到損害。
我們預計最早在2023年工廠二期完工後，我們所有的卡車都將在亞利桑那州的製造工廠生產。我們的工廠和我們用來製造卡車的設備的更換成本很高，而且可能需要很長的準備時間來更換和合格使用。我們的工廠可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到損害或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產卡車。無法生產我們的卡車或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的一段時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
我們建立氫氣加氣站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對電動汽車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州開設車站。
我們在美國建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。計劃中的氫氣站建設對於説服客户為我們的卡車支付更高的溢價至關重要。
雖然我們已經建造了一個示範站，但它的運行能力非常有限。此外，我們在向用户實際提供加油解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的加油站和團隊網絡的後勤、某些地區的容量不足或過剩、安全風險、充電或加油過程中損壞車輛的風險，以及客户不接受我們的服務的可能性。我們將需要確保遵守我們加油站所在司法管轄區適用的任何法規要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並可能面臨政府在某些領域的支持可能中斷或受到我們可能無法以具有成本效益的方式滿足的條件的風險。此外，鑑於我們缺乏建造和運營加油站的經驗，可能會存在意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們向客户提供捆綁租賃的能力，或者使我們提供捆綁租賃的成本高於預期。如果我們無法建造和成功運營我們的氫氣加氣站網絡，或遇到建造延誤或運營問題，我們可能無法履行我們與客户和
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我們的汽車銷售或租賃減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。
作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站，我們打算將氫氣成本計入我們卡車的採購價格中。在能夠以具有成本效益的方式獲得電力的情況下，我們預計氫燃料將通過電解現場生產。在其他情況下，我們預計氫燃料將在場外生產，並在供應的“樞紐和輻條”結構下運往加油站。於2021年6月22日，吾等與WVR訂立氫氣買賣協議(“氫採購協議”)，以購買由WVR於印第安納州西特雷豪特開發的制氫設施(“工廠”)所生產的氫氣。WVR尚未在該工廠破土動工。不能保證WVR能夠滿足其關於該設施的開發時間表，或成功地規模化生產氫氣。如果我們無法生產或獲得氫氣，或者無法以優惠的價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加油站，並嚴重限制我們卡車的用途，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氣站，我們可能會被迫虧本出售氫氣，以維持我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將成為購買我們卡車的重要驅動力，因此，如果未能按照我們的預期建立和鋪設這些氫氣加油站，將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們無法以經濟高效的方式獲得在加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們捆綁租賃的盈利能力，因為與其他汽車燃料來源相比，我們的氫氣不經濟。
我們為我們的FCEV卡車經濟地生產氫氣的能力要求我們為我們的每個現場加氣站和大型生產中心確保可靠的電力來源，每千瓦時的價格與我們目標地區的批發價相似，並且假設我們計劃的氫氣站全面部署，而且數量很大。在我們最初推出氫氣站期間，我們打算根據每個氫氣生產基地可用的最經濟的電力組合來提供電力，包括來自不可再生能源的電網的電力。通過電解產生氫氣的能源價格上漲可能會導致我們的FCEV卡車的燃料成本上升，並增加分銷、運輸和交付成本。由於我們的FCEV卡車捆綁租賃模式，我們可能無法抵消這些成本增加或以價格上漲的形式將此類成本增加轉嫁給客户，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。除了電力生產成本外，我們預計還會產生與能源傳輸、分配和儲存相關的額外成本。
我們的卡車預訂是可以取消的。
我們尼古拉FCEV卡車的預訂可能會被客户取消，直到客户簽訂租賃協議，或者如果是安海斯-布希有限責任公司(“AB”)，如果我們的卡車不符合與AB合同中規定的車輛規格和交付時間表，如下文進一步討論的那樣。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以提交我們卡車預訂的相當數量的客户可能會取消這些預訂。此外，我們傳統的非約束性FCEV預訂包括來自個人或訂單不超過100輛卡車的小車隊的預訂，這些訂單加起來約佔我們FCEV預訂總量的47%。這些個人或小型車隊可能不會收到FCEV卡車，直到氫氣站網絡的密度足以滿足他們的加油需求，這可能要到大約2030年或更晚才會發生。
鑑於客户預訂和卡車交付之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會取消，也不能保證預訂最終會導致購買或租賃車輛。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
此外，我們未來的收入預期是基於一系列假設，包括我們卡車的預計購買價格。如果卡車的購買價格最終與預期的不同，我們可能無法實現預期的未來收入水平，即使所有受預訂的卡車都已出售或租賃。
雖然我們目前與AB有一份合同，租賃多達800輛Nikola兩輛FCEV卡車，但如果我們無法根據合同中規定的車輛規格和交付時間表交付卡車，AB有權取消卡車訂單。此外，AB合同規定了我們可能難以滿足的租賃條款和租金，具體取決於
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我們有能力根據當前的設計參數和成本估算開發我們的卡車和氫氣網絡。任何這些與AB訂單相關的不利行動都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
雖然我們目前還沒有最終確定任何租賃安排，但我們打算在未來向客户提供捆綁租賃或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。
雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們卡車或其他替代結構的捆綁租賃，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們發佈的材料中陳述的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃替代方案將使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在生產卡車方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
卡車運輸業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括資本要求高、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場需要很長時間、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、建立品牌和形象，以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。
我們未來的增長取決於卡車行業是否願意採用Bev和FCEV卡車。
我們的增長高度依賴於卡車運輸業對替代燃料和電動卡車的採用。如果我們的Bev和FCEV卡車市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料和電動卡車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
可能影響替代燃料和電動汽車採用的因素包括：
•對Bev或FCEV卡車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與替代燃料或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故；
•總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、氫燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池充電能力隨着時間的推移而惡化而導致的車輛效率的下降；
•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前推動FCEV卡車作為柴油卡車的理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•提供替代燃料或電動卡車的服務；
•能源、石油、汽油和氫氣成本的波動；
•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；
•提供税收和其他政府激勵措施，以購買和運營替代燃料和電動卡車，或未來需要更多使用無污染卡車的法規；
•我們有能力將卡車直接出售或租賃給企業或客户，這取決於州政府獨特的法規和經銷商法律；
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•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；
•對替代燃料的看法和實際成本；以及
•宏觀經濟因素。
此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們改變卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。
此外，我們將卡車銷售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其銷售給最終用户。由於我們最近開始銷售我們的Tre Bev，我們可能會在收到經銷商的額外採購訂單時遇到延遲。Tre Bev的最終用户將需要持續評估其充電能力，並可能需要在從經銷商訂購或接收卡車之前建立額外的基礎設施。經銷商已經並可能繼續遭遇加州混合零排放卡車和代金券激勵計劃(“HVIP”)收益的延遲，並且可能會延遲收到紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)的收益，我們的許多經銷商都是第一次利用這一計劃。要獲得HVIP和NYTVIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。
如果我們的卡車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。
一旦開始生產，我們的卡車可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前還沒有一個參照系來評估我們業務前景所依賴的卡車的性能。例如，我們的卡車將使用大量的軟件來操作，這將需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。
我們不能保證在客户開始銷售之前，我們能夠檢測並修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的卡車的性能可能與客户的期望不一致，或與其他可能上市的車輛不一致。我們卡車的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
儘管我們希望成為首批將Bev和FCEV Class 8卡車推向市場的公司之一，但競爭對手已經並可能繼續先於我們的卡車進入市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，努力成為首批將我們的BEV和FCEV卡車平臺推向市場的公司，包括來自我們目標市場的公司，這些公司擁有更多的財務資源、更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力、更高的品牌認知度以及更多的管理和技術人員。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車投放市場，我們的潛在市場份額可能會減少。
我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。
我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司已經宣佈了提供Bev和/或FCEV卡車的計劃，包括戴姆勒、Hyliion、現代、Hyzon、Lion、特斯拉、豐田和沃爾沃等公司。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，我們知道一個潛在的競爭對手比亞迪目前正在製造和銷售一輛8級Bev卡車。雖然一些競爭對手可能會選擇提供Bev卡車，但現代等其他競爭對手已宣佈，他們計劃提供FCEV卡車，並投資於加氫站。此外，我們對卡車的主要競爭也將來自柴油內燃機卡車製造商。
我們預計，隨着對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業的競爭將會加劇。我們不能保證我們的卡車將是最早進入市場的，或者
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競爭對手將不會建造氫氣加氣站。即使我們的卡車是最先進入市場的卡車之一，我們也不能向您保證，客户會選擇我們的車輛而不是我們的競爭對手的車輛，或者是柴油動力卡車。
內燃機替代技術的發展和改進可能會對我們的卡車的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的卡車平臺替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動卡車的開發和引入，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車並推出新車型，以便繼續為卡車提供最新技術，特別是電池技術。
我們沒有維修車輛的經驗。如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。
因為我們還沒有開始商業生產，我們沒有保養或維修車輛的經驗。維修替代燃料和電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們可能決定與第三方合作，對我們的卡車進行部分或全部維護，但不能保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。如果我們不能成功地滿足客户的服務需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發出在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。未來，如果我們的任何車輛或電動總成組件(包括燃料電池或電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一旦我們的卡車投入生產，我們將需要保持保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。
與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
2019年，我們與CNHI的子公司依維柯合作，通過與CNHI的合資企業在德國烏爾姆的依維柯製造廠生產Bev卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營。我們目前預計依維柯和尼古拉將總共投資約4000萬歐元到製造廠，為其組裝做準備，其中2740萬歐元由我們提供資金，直到2022年6月30日。在2021年第三季度，合資企業簽署了1500萬歐元的5年期定期貸款協議和600萬歐元的4年期循環信貸安排協議。每筆交易都由我們和依維柯提供50%的保證。
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除訂立氫氣購買協議外，於二零二一年六月二十二日，吾等亦收購WVR的20%股權，並訂立WVR的若干經修訂及重訂的有限責任公司協議，據此，吾等(其中包括)全權酌情決定取得WVR將轉讓氫氣渦輪所有權予該實體至多20%的權益(“承購權”)，而無須支付進一步代價，但須受若干條件規限。行使這一承銷權可能需要我們投入大量資本支出來建設液化、儲存和運輸服務。此外，根據承購權，我們對氫氣成本的預期可能不準確，這可能會對我們的FCEV業務產生負面影響，包括我們的捆綁租賃選擇權。
我們已經宣佈了與各方的計劃合作，包括在氫氣生產和採購、提供服務以及氫氣加氣站的維護和部署方面。與我們的戰略合作伙伴的討論正在進行中，有待雙方進入最終文件，協議的條款可能會有變化。因此，不能保證我們將按照最初設想的條件達成協議，如果真的達成協議的話。
與第三方的合作涉及我們無法控制的操作風險。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。存在潛在的糾紛、與合作伙伴的分歧或後果、無法履行合同或不執行與另一方的合同、和/或此類合同可能終止的風險，我們卡車的生產可能因此中斷。我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，或者與我們與我們的合作伙伴的關係有關的負面宣傳。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，儘管我們參與了供應鏈和製造過程的每一步，但由於我們也依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持質量標準。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與製造商簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需要，條件是可以接受的，或者根本不能。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經，並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
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我們依賴我們的供應商，其中大部分是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件都是或將由我們從單一來源購買，特別是在氫燃料電池和電池方面。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，我們與羅伯特·博世有限責任公司(“博世”)達成了一項協議，承諾從2023年6月1日至2030年12月31日從博世購買燃料電池動力模塊的某些組件要求。此外，我們目前依賴Romeo Power，Inc.作為我們電池組的獨家供應商，並且遇到了獲得我們所需數量的電池組的延遲。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點。
我們與外部製造合作伙伴合作的一個重要好處是能夠利用他們各自現有的零部件分類，從而減少我們的採購費用。雖然這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件採購，但不能保證情況會是這樣。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。
電動卡車的電池效率將隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。
我們預計我們的Nikola Tre Bev、Nikola Tre FCEV和Nikola Two FCEV汽車的續航里程分別為每天350、500和900英里，然後需要充電或加油，具體取決於車輛類型。實際行駛里程因外部環境、平均車速、停靠次數、路線等級、組合總重、拖車類型和駕駛員行為等條件而異。產品規格可能會發生變化。隨着電池的惡化，車輛的續航里程將隨着時間的推移而下降。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響電池的充電能力，這將減少我們的卡車在需要充電或加油之前的續航里程。這種電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。
我們的卡車將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們卡車內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計可以包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但一旦我們的卡車投入商業使用，我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。
此外，我們還需要在我們的設施中儲存大量的鋰離子電池。任何處理不當的電池都可能導致我們工廠的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問卡車中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，而我們補救這些漏洞的努力可能不會
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成功。對我們卡車或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的卡車、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們計劃為我們的卡車配備車載服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。我們的服務能否提供和有效，有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作，而我們尚未發展這方面的系統。我們的系統將容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還可能受到入室盜竊、破壞和故意破壞行為的影響，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。
我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的替代燃料和電動卡車，以及一般機動車的銷售和維修，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及
•監管機構對老牌汽車製造商的需求提高了敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的卡車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。
我們的業務正在並將受到國際、聯邦、州和/或地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律和法規可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
在我們將擁有和運營的、我們以前擁有或運營的或我們向其運送有害物質的物業中，污染可能導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法，該法案可以對與補救相關的全額費用承擔責任，而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、
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建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們的製造設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。
我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們有業務往來的消費者、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們打算使用卡車的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。在開展業務時持有和使用我們的客户信息可能會使我們面臨美國和歐盟的立法和監管負擔，這可能要求我們通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們車輛的需求，以及損害我們的聲譽和品牌。因此，我們受制於或受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和適用, 而且，它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
具體地説，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起生效的加州隱私權法案(“CPRA”)將大幅修改CCPA，包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。未能遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能
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導致鉅額罰款、損害和其他責任以及對我們的聲譽和信譽的損害，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們預計在德國和意大利擁有國際業務和子公司，這些業務和子公司受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算在國際上擴大我們的銷售、維護和維修服務。然而，到目前為止，我們還沒有在國際上銷售和維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•符合我們卡車銷售地的各種國際監管要求，或同質化；
•發展和建設我國的氫氣加註網絡；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件，包括目前涉及烏克蘭和俄羅斯的衝突；
•國際經濟實力。
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如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們利用淨營業虧損減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因未來的交易而受到進一步限制。
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及在所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票所有權的任何累積變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務。
此外，未來的交易(包括髮行我們普通股的新股和出售我們普通股的股票)可能會導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們可能無法使用我們在所有權變更之前期間的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應納税所得額。
我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，全球供應鏈約束，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播，包括最近新冠肺炎在中國的爆發，也擾亂了包括我們在內的汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動、我們在亞利桑那州的氫氣加油站和製造工廠的建設計劃以及我們卡車的生產計劃產生負面影響。例如，我們的合作伙伴依維柯位於意大利的總部因為新冠肺炎而關閉了兩個月，結果是Bev卡車的試生產被推遲了。此外，我們業務的各個方面，製造工廠和氫氣加氣站的建設過程，都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎的傳播已促使我們改變了業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。
新冠肺炎疫情對我們業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、病毒的額外波動、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗接種工作)、針對病毒新變種的疫苗計劃的效力、以及正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、
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供應商和業務合作伙伴的業績，包括第三方供應商提供我們卡車所用零部件和材料的能力。我們還可能遇到用於商業卡車生產的原材料成本上升的情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業率上升和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，可能會對我們的卡車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的卡車，轉而選擇其他傳統選擇，以尋求減少支出，並取消對我們卡車的預訂。對我們卡車的需求下降，特別是在美國和歐洲，可能會對我們的業務產生負面影響。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營乃至整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，以支持我們的車輛，特別是我們的Bev和FCEV卡車的開發和採用。任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業普遍或特別是我們的Bev和FCEV卡車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
這些激勵措施包括對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括根據美國環境保護局的温室氣體規則、加州空氣資源委員會和紐約州能源研究和發展局的温室氣體(GHG)排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處，但不能保證未來會提供這些計劃。如果這些税收優惠和其他福利在未來無法獲得或減少或受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們預計將根據旨在刺激經濟、支持替代燃料、電動汽車和相關技術的生產以及氫氣銷售的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。例如，我們打算最初在加利福尼亞州建立我們的氫氣加氣站，部分原因是現有的激勵措施。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
此外，接受政府實體的資金或從與政府實體共同擁有的第三方獲得專利權許可可能會導致美國政府對此類專利權和由此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或
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允許第三方使用我們許可的技術。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
自動駕駛汽車監管框架的演變不在我們的控制範圍內，我們不能保證我們的卡車將在我們預計的時間框架內實現必要的自主水平，以實現無人駕駛系統。
目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。然而，國家駭維金屬加工交通安全局已經建立了推薦指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊增加了我們車輛合法合規的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。
負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
作為一家初創公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。
嚴重的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳可能來自欺詐、不正當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項。對我們或與我們有關聯的人，包括我們的前執行主席，不利的宣傳已經並可能在未來對整個公司的公眾形象產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2020年9月，一個實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控。此外，2021年紐約特別行政區聯邦檢察官宣佈解封一份刑事起訴書，指控特雷弗·米爾頓兩項證券欺詐和一項電信欺詐，美國證券交易委員會宣佈指控米爾頓涉嫌違反聯邦證券法。負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響，使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者信心和我們證券的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，或取消或試圖取消現有合同或其他方式，將未來的業務導向我們的競爭對手，並可能在未來採取類似行動，投資者可能會投資於我們的競爭對手，而不是我們。見注9，承付款和或有事項，請參閲本季度報告其他部分的Form 10-Q綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註14，以獲取更多信息。
我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於重新獲得良好的聲譽，滿足我們的汽車商業化時間表，滿足客户的要求，履行我們根據未來捆綁租賃安排或其他客户安排做出的加油承諾，根據我們未來的捆綁租賃安排保持高質量的服務，改進我們的合規計劃，以及繼續我們的營銷和公關努力。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的支出一直很大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
儘管我們為業務中斷投保，董事和高級職員責任險，但這些
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保險單將不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰已經導致並可能在未來導致我們的品牌和聲譽受損，並可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們關於社交媒體的內部政策和程序在防止不當使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流方面一直沒有、將來也可能不會有效。這些平臺允許個人接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了由這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正其中的任何不準確之處，或充分解決因此類報道而產生的負面看法。我們的高級職員、其他僱員和前僱員使用此類平臺，對我們的成本、我們的品牌和聲譽產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響，並已經並可能在未來導致機密信息泄露、訴訟和監管調查。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁以及不利後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。我們目前參與了部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序。見附註9中的法律訴訟，承付款和或有事項，請參閲本季度報告其他部分的Form 10-Q綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註14，以獲取更多信息。
我們的高管和董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2022年6月30日，我們的首席執行官總裁和董事直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約11.3%，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約17.8%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何修訂，以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
截至2022年6月30日，我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓直接或間接實益擁有我們約11.4%的已發行普通股。米爾頓先生於2020年9月離職，自2020年9月20日起為期三年，他同意某些停頓條款，其中包括同意不(I)取得所有權(B)合共超過1,900萬股已發行普通股，連同其聯營公司及聯營公司持有的股份，(Ii)就吾等提出或達成任何特別交易，(Iii)就選舉或罷免董事或任何其他建議徵求任何委託書或同意，(Iv)尋求吾等董事會代表或罷免董事會任何成員，或(V)提交任何股東建議。此外，從2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生已同意在董事會的任何股東大會上投票(X)支持董事會推薦的董事會名單，並(Y)反對任何未經董事會推薦和提名的董事被提名人在該會議上當選。這些停頓和投票限制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有我們執行官員和董事及其關聯公司的支持的情況下難以或不可能獲得批准。
無法預測我們根據圖米姆購買協議將出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。
2021年6月11日，我們與Tumim簽訂了第一份Tumim購買協議，根據該協議，Tumim承諾購買最多3.00億美元的普通股，但須受第一份Tumim購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據第一份Tumim購買協議可能發行的普通股股份可由我們隨時酌情出售給Tumim，為期約36個月。
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2021年9月23日，我們與Tumim簽訂了第二份Tumim購買協議，根據該協議，Tumim承諾購買最多3.00億美元的普通股，但須受第二份Tumim購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據第二份Tumim購買協議可能發行的普通股股份可由我們隨時酌情出售給Tumim，為期約36個月。
根據Tumim購買協議，我們通常有權控制向Tumim出售我們普通股的任何時間和金額。根據Tumim購買協議，向Tumim出售我們的普通股將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能決定向Tumim出售根據Tumim購買協議可供我們出售給Tumim的全部或部分普通股。
由於Tumim就根據Tumim購買協議向Tumim出售的普通股支付的每股購買價將根據根據Tumim購買協議進行的每次購買的適用購買評估期內我們普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測根據Tumim購買協議我們將向Tumim出售的普通股總數、Tumim將為根據Tumim購買協議未來從我們購買的股份支付的每股購買價，或Tumim根據Tumim購買協議從Tumim購買的股份將獲得的總收益。根據圖米姆購買協議出售我們普通股的股份將稀釋股東的權益。
此外，雖然Tumim購買協議規定，吾等可向Tumim出售總額高達600,000,000美元的普通股，但只有(I)根據第一份Tumim購買協議登記供Tumim轉售的普通股共35,038,435股，及(Ii)根據第二份Tumim購買協議登記供Tumim轉售的29,042,827股普通股。如果吾等有必要根據Tumim購買協議向Tumim發行及出售的股份多於根據相應登記聲明登記轉售的股份，以收取相當於根據相應Tumim購買協議承諾的總額總計6.00億美元的毛收入總額，則吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記Tumim轉售我們希望根據Tumim購買協議不時出售的任何此等額外普通股，我們必須宣佈美國證券交易委員會生效，根據適用的納斯達克規則，我們可能需要獲得股東批准，才能發行超出圖米姆購買協議規定的交易上限的普通股。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的卡車可以設計成具有連接能力，以便未來安裝自動硬件套件，我們計劃未來與第三方軟件提供商合作，潛在地實施自動駕駛能力。然而，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以在可接受的時間框架內，以我們滿意的條款，或根本不提供實現無人駕駛4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。在確定我們侵犯了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所主張的知識產權的車輛；
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•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。
對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們還計劃從包括供應商和服務提供商在內的第三方獲得專利和其他知識產權的許可，我們可能會面臨指控，即我們使用這種許可內的技術侵犯了其他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們還可能面臨挑戰我們使用開放源碼軟件和遵守開放源碼許可條款的索賠。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露或許可我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或要求披露或許可我們的專有源代碼的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。對於我們的合作、合作伙伴關係和許可協議，我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制被許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行此類專利。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，監管未經授權使用我們的
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在外國司法管轄區進行知識產權保護可能很困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
2020年6月，我們以私募方式發行了本金總額為2.0億美元的8.00%/11.00%可轉換高級PIK觸發票據，將於2026年到期。
我們是否有能力按計劃支付可轉換票據的本金、支付可轉換票據的利息或對其進行再融資，或為我們未來可能產生的任何債務進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。雖然我們可以選擇支付實物利息，而不是支付可轉換票據的現金利息，但這一選擇將增加可轉換票據的本金總額。 我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能會招致大量債務或採取其他行動，這將加劇上述風險，而嚴重的債務可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動。
受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。管理我們可轉換票據的契約允許我們產生高達5.0億美元的擔保債務。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資金和其他一般企業目的而借入更多資金的能力，包括為可能的收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的可轉換票據的轉換，或在基本變更或控制權變更交易時回購票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。
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票據持有人有權在發生基本變動或控制變動交易時，要求本公司以相等於待購回票據資本化本金的100%的回購價格，或如屬控制權變動的票據的資本化本金的130%，要求本公司回購全部或任何部分票據。加應計及未付利息(如有)。此外，在票據轉換時，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求回購為其交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求支付日後轉換票據時應支付的任何現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或發生根本性變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在轉換票據時支付現金。
我們可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果票據的條件轉換功能被觸發，票據持有者將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所規定了上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，我們將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽、我們的股價或投資者對我們的看法產生不利影響。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任險。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例強加的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準要比過去嚴格得多
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要求我們作為一傢俬人公司。隨着我們業務和組織的發展以及滿足現有的報告要求，我們將需要繼續實施其他財務、會計和業務操作系統、程序和控制。如果我們未能維持或實施足夠的控制，如果我們未能在未來的10-K表格中完成第404條對我們財務報告內部控制充分性的必要評估，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在未來10-K表格中提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
如果我們未能維持有效的內部控制並補救未來的控制缺陷，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法。
內部控制對於在我們的財務報告中準確反映我們的財務狀況和經營結果非常重要，不能保證未來不會發現類似的控制問題。如果我們不能以適當和及時的方式糾正未來的任何重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們發現其他控制缺陷單獨或共同構成重大缺陷或重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及我們在要求的時間段內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響。未能保持有效的內部控制可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股票價格和進入資本市場的能力產生不利影響。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
關於上述重述，我們的權證被歸類為負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並在本期的經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於我們認股權證的季度公平估值，我們將確認非現金收益或虧損，這些收益或虧損可能是實質性的。
一般風險因素
我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們的股價波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的交易價格在賣空者文章發佈後下跌，這篇文章包含了對我們的某些指控。這些因素包括但不限於：
•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；
•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；
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•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們注重長期目標而不是短期結果；
•我們對業務增長進行投資的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•大量出售我們的普通股，包括我們的董事、高管或大股東的出售，或認為此類出售可能發生的情況；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股市，特別是納斯達克股票市場有限責任公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
我們普通股在納斯達克上的收盤價從 $4.72 to $79.73業務合併於2020年6月3日至2022年8月1日結束。2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含針對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。在我們發佈公告後，我們普通股的價格也大幅下降。此外，廣泛的市場和行業因素，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
對我們普通股的任何投資都會受到極端波動的影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這起訴訟已經並可能在未來對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。見注9，承付款和或有事項截至2021年12月31日的年度報告Form 10-Q和附註14中包含的合併財務報表，以獲取更多信息。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，包括管理、技術和工程人員。合格的人才需求量很大，特別是在汽車技術行業。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們僱用、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值大幅下降，就像最近發生的那樣，並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。我們未來可能無法吸引、整合、培養或留住人才。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。
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我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例(“附例”)將規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家解決機構。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果證券或行業分析師對我們的股票發佈了不利的推薦，或者沒有發佈關於我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下跌。例如，2020年9月，一個實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
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項目6.展品

證物編號：描述
3.1
第二次修訂和重訂的公司註冊證書(通過引用註冊人註冊聲明的表格S-1(文件編號333-239185)的附件3.1併入(經修訂的轉售S-1))。
3.2
修訂和重新修訂的附例(於2022年5月31日修訂)(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年6月1日提交的當前表格8-K報告中)。
4.1
尼古拉公司、尼古拉子公司公司和美國銀行信託公司之間簽署的日期為2022年6月1日的契約(包括票據形式)(通過引用註冊人於2022年6月3日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。
10.1
尼古拉公司、尼古拉子公司公司和安特拉資本有限責任公司之間於2022年4月30日簽署的投資協議(通過參考2022年6月3日提交的註冊人當前8-K表格中的附件10.1納入)。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1
^
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2
^
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例。
101.SCH內聯XBRL擴展計算鏈接庫。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。
________________
#表示管理合同或補償計劃或安排。
^ 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本新聞稿附件32.1和32.2中提供的證明將被視為隨本10-Q表格季度報告一起提交，就交易所法第18條而言，不會被視為“已存檔”，也不會被視為通過引用被納入根據交易法或證券法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

尼古拉公司
發信人：/s/Mark A.Russell
馬克·拉塞爾
總裁與首席執行官
首席執行幹事
發信人：/s/Kim J.Brady
金·J·布雷迪
首席財務官
首席財務和會計幹事
日期：2022年8月4日
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