第七次修訂和重述信貸協議

日期為

2022年8月2日

其中

SM能源公司，
作為借款人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理和Swingline貸款人

北卡羅來納州美國銀行
和

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加的代理人，

第一資本，國家協會，
第五第三銀行，國家協會，
密鑰庫全國協會，
PNC銀行，國家協會，
加拿大皇家銀行，
豐業銀行，休斯頓分行
和
美國銀行全國協會，
作為CO文檔代理，

開證行為本合同的開證行

和

本合同的貸款方

與.一起

富國證券有限責任公司
作為聯合牽頭安排人和
獨家簿記管理人
和
摩根大通銀行，N.A.
和
美國銀行證券公司
作為聯合牽頭安排人

目錄

這份日期為2022年8月2日的第7次修訂和重述的信貸協議是由SM能源公司(SM能源公司，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(“借款人”)；每一貸款人不時與本協議的每一方；富國銀行，全國協會(以其個人身份，富國銀行)作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其根據法律的實施或本合同另有規定的繼任者，稱為“行政代理”)、發行銀行和Swingline貸款人之間簽訂的；作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行和美國銀行，以及作為聯合文件代理的Capital One、National Association、Five Third Bank、National Association、KeyBank National Association、PNC Bank、National Association、加拿大皇家銀行、豐業銀行休斯頓分行和美國銀行National Association。

雙方協議如下：

獨奏會

(A)借款人、文件所指名的行政代理、貸款方及文件所指的其他代理人及各方訂立日期為二零零三年一月二十七日的某項信貸協議(“原信貸協議”)，該協議已由日期為二零零五年四月七日的該等經修訂及重訂的信貸協議修訂及重述，借款人、名列其中的行政代理、貸款方及其中所指的其他代理人及各方(於下文所述的第二份經修訂及重訂的信貸協議生效前經修訂)經修訂及重述。

(B)經修訂及重訂的信貸協議於日期為2008年4月10日的若干第二次修訂及重訂信貸協議(下稱“第二次修訂及重訂信貸協議”，即“第二次修訂及重訂信貸協議”)於借款人、其內指名的行政代理、貸款人一方及其中所指的其他代理人及各方之間修訂及重述。

(C)根據日期為二零零九年四月十四日的若干第三次修訂及重訂信貸協議修訂及重述第二份修訂及重訂信貸協議，借款人、其中所指名的行政代理、貸款人一方及其中所指的其他代理人及各方(於下文所述的第四次修訂及重訂信貸協議生效前修訂的“第三次修訂及重訂信貸協議”)經修訂及重述。

(D)於二零一一年五月二十七日，借款人、行政代理、貸款人一方及其中所指的其他代理人及各方(於下文所述的第五次修訂及重訂信貸協議生效前修訂的“第四次修訂及重訂信貸協議”)對第三次修訂及重訂信貸協議作出修訂及重述。

(E)於二零一三年四月十二日，借款人、行政代理、貸款人一方及其中所指的其他代理人及各方(下稱“第五修訂及重訂信貸協議”生效前修訂的“第五次修訂及重訂信貸協議”)對第四份修訂及重訂信貸協議作出修訂及重述。

(F)於2018年9月28日，借款人、行政代理、貸款方及其中所指的其他代理人及各方(於生效日期前經修訂、修訂或補充的“現有信貸協議”)之間的特定第六份修訂及重訂信貸協議(“現有信貸協議”)修訂及重述第五份修訂及重訂信貸協議。

(G)借款人、行政代理、貸款人(定義如下)以及本協議的其他代理人和當事人希望修訂和重述現有信貸協議，這種重述是對現有信貸協議的補充和取代，而不影響其關於生效日期(定義如下)之前的期間或以日期衡量的要求。

考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，雙方同意如下，修訂並重申自生效日期起生效的現有信貸協議的全部內容，而不影響在生效日期之前現有的或以本文更全面闡述的日期或期間衡量的現有信貸協議的要求。

第一條
定義和會計事項

第1.01節以上定義的術語。如本協議所用(定義如下)，以上定義的每個大寫術語均具有上述含義。

第1.02節某些定義的術語。本協議中使用的下列大寫術語的含義如下：

“2025年優先債券”指借款人於2025年6月1日到期、本金總額為500,000,000美元的若干無抵押5.625%優先債券。

“2026年優先債券”指借款人於2026年9月15日到期、本金總額為5億美元的若干無抵押6.75%優先債券。

“2027年優先債券”指借款人於2027年1月15日到期、本金總額為500,000,000美元的若干無抵押6.625%優先債券。

“2028年優先票據”指借款人於2028年7月15日到期、本金總額為400,000,000美元的若干無抵押6.50%優先票據。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“賬户控制協議”是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的控制協議，該協議授予行政代理對任何貸款方在行政代理、適用貸款方和開立該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的適用金融機構之間的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制權”，如在適用司法管轄區有效的《統一商法典》所定義的。

“額外貸款人”具有第2.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“額外的出借人證書”具有第2.06(C)(Ii)(F)節中賦予該術語的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“選定承諾額合計”在任何時候都是指可根據第2.06節增加、減少或終止的選定承諾額的總和。截至生效日期，選定的承付款總額為1,250,000,000.00美元。

任何時候的“合計最高貸方金額”是指最高貸方金額的總和，因為最高貸方金額可根據第2.06節減少或終止。截至生效日期，合計最高貸方金額為3,000,000,000.00美元。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人在任何時候的循環信貸風險總額。

“協議”是指本“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1/2，以及(C)從該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)開始的一個月期間的調整期限SOFR加1%(1.00%)中的最大者；但本定義第(C)款在調整後的SOFR條款不可用或無法確定的任何期間內不適用。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。為免生疑問，如果備用基本利率應低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反腐敗法”是指美利堅合眾國不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”具有第7.23節中賦予這一術語的含義。

“適用保證金”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或SOFR貸款，或關於以下表格中為本合同項下應支付的任何承諾費規定的承諾費費率(“承諾費費率”)，視具體情況而定，是指根據當時有效的借款基礎利用率百分比在以下借款基礎利用網格中規定的年費率：

適用保證金的每項變動均適用於自該等變更生效日期起至緊接該等變更生效日期前一日止的期間，但如借款人在任何時間未能按照第8.12(A)節的規定提交儲備報告，則在該儲備報告交付之前，“適用保證金”指的是上述表格所載借款基礎使用率處於最高水平時的年利率。

在每種情況下，適用的保證金和承諾費費率應根據當時有效的ESG定價條款(如果有)確定和調整，在每種情況下均受第2.12(A)(Iii)節的約束。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指截至生效日期該貸款人的選定承諾額佔總選定承諾額的百分比，該百分比載於附件一(可根據第2.06節不時修改，以及(B)根據該貸款人根據第12.04(B)節的轉讓而不時修改)。

“認可對手方”指(A)任何貸款人或貸款人的任何關聯公司，以及(B)被標普或穆迪(或其同等評級)或更高的長期優先無擔保債務評級為BBB+/Baa1的任何其他人。

“認可石油工程師”是指(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(B)萊德斯科特石油顧問公司，L.P.和(C)行政代理合理接受的任何其他獨立石油工程師。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人(或為自然人的主要利益而持有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人除外))，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指出借人和受讓人(經下列任何一方當事人同意)訂立的轉讓和承擔。

第12.04(B)節)，並由行政代理以附件D或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至終止日期(但不包括終止日期)的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求)；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行價格”係指行政代理不時向借款人提供的石油、天然氣和其他碳氫化合物(如適用)的遠期曲線，並與行政代理當時就類似情況下借款人的類似石油和天然氣儲備信用所使用的銀行價格一致。

“銀行產品”指下列任何銀行服務：(A)商業和公司信用卡，包括購物卡；(B)儲值卡；(C)金庫管理服務(包括但不限於掃碼、控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行產品供應商”是指向借款人或任何受限制子公司提供銀行產品的任何貸款人或其附屬公司。

“基本利率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言：(A)由管理代理選擇的替代基準利率和

借款人適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代當時美元銀團信貸融資基準的基準利率的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替代將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代將被視為下限。

“基準替代調整”，就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時的基準的任何替代而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款有關任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調；但在

在這種聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03(C)(I)和(B)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的關於貸款方受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或任何後續政府機構。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借款基數”是指在任何時候與根據第2.07節確定的數額相等的數額，該數額可根據第8.13(C)節、第9.02(I)節或第9.12節不時調整。

“借款基礎使用率百分比”是指在任何一天，以百分比表示的分數，其分子是貸款人在該日的循環信貸風險總額，其分母是在該日生效的借款基礎。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指(A)不是紐約聯邦儲備銀行關閉的週六、週日或其他日子，(B)不是法律授權或要求北卡羅來納州夏洛特市、科羅拉多州丹佛市或德克薩斯州休斯頓市的商業銀行繼續關閉的日子。

“贖回價差交易對手”是指借款人選擇的一家或多家金融機構。

“資本租賃”就任何人而言，是指根據公認會計原則本應或本應記錄為資本租賃的所有租賃，該等租賃已記錄在負有支付租金責任的人的資產負債表上(不論或有或有或以其他方式)。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證付款、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理行和該開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“意外事故”是指任何未投保的損失、未投保的傷亡或其他未投保的損害，或任何國有化，在徵用權的權力下，或通過譴責或類似的程序，任何貸款方的任何財產的公平市場價值超過25,000,000美元。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得所有權(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則自本條例生效之日起生效)；或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)由借款人董事會提名或委任或經借款人董事會批准供股東考慮選舉的人士；或(Ii)由如此提名、委任或批准的董事委任或選出的人士。

“法律變更”是指(A)任何法律、規則、條例或條約在生效日期後通過或生效，(B)任何政府對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改

(C)任何政府當局在生效日期後提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為《法律的變更》，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“CLO”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由貸款人或其關聯公司管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他機構)。

“法規”係指經不時修訂的1986年國內税法，以及任何後續法規(本文另有規定者除外)。

“承諾費費率”的含義與“適用保證金”的定義相同。

“商品賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及根據該等法規頒佈的任何法規。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第5.02節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合淨收入”指借款人和綜合受限附屬公司在任何期間，借款人和綜合受限附屬公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上扣除税項後在該期間的淨收益(或虧損)的總和；(A)借款人或任何綜合受限附屬公司擁有權益的任何人士的淨收益(或虧損)(該利息不會導致該另一人的淨收益與借款人及綜合受限附屬公司的淨收益按照公認會計原則合併)或任何非受限附屬公司的淨收益，但以下範圍除外：

上述其他人或上述不受限制的附屬公司在該期間內以現金實際支付給借款人或綜合受限制附屬公司(視屬何情況而定)的股息、利息或分派的款額；。(B)任何綜合受限制附屬公司在該期間的淨收益(但不包括虧損)，但以該綜合受限制附屬公司在當時宣佈或支付股息或類似分配或轉讓或貸款的範圍為限，或按個別情況按照公認會計原則釐定，不受其章程條款或適用於該綜合受限制附屬公司的任何協議、文書或政府規定所準許，或以其他方式受到限制或禁止；。(C)在此期間的任何非現金收益或損失；(D)可歸因於資產減記或減記的任何收益或損失，包括石油和天然氣財產的減值；(E)與使用衍生工具有關的按市值計價的調整；(F)與未來根據淨利潤利息紅利計劃支付數額有關的負債的變化；(G)在出售或以其他方式處置任何財產時(包括依據任何售出/回租交易)而變現的任何損益，而該等財產在正常業務過程中並未售出或以其他方式處置；及。(H)任何非常或非經常性損益，連同任何有關此等損益的税項準備金及所有相關費用及開支；。(I)會計原則改變的累積影響；。(J)可歸因於非持續經營的收益或虧損(包括但不限於)。, 在此期間處置的業務，不論此類業務是否被歸類為非持續業務)；及(K)與任何提前清償債務有關的所有遞延融資成本和支付的保費。

“合併限制性子公司”是指屬於合併子公司的限制性子公司。

“合併子公司”是指借款人的每一家子公司(無論是現在存在的，還是以後創建或收購的)，其財務報表應(或本應已)與借款人的財務報表根據公認會計準則合併。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換票據”是指借款人發行的任何優先無擔保債務證券(無論是登記的還是私人配售的)，可轉換為借款人的股權(不合格股本除外)，符合本協議的條款，包括第9.02節，依據可轉換票據契約。

“可轉換票據契約”指借款人作為發行人、不時為其提供附屬擔保人的一方(如有的話)及其內指定的受託人之間的任何契約，而任何可轉換票據是根據該契約發行的。

“債務”對任何人來説，是指下列各項的總和(不重複)：

(A)該人就借入的款項所負的一切義務，或由債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據所證明的一切義務；

(B)該人在信用證方面的所有義務(不論是否或有)；

(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款

不遲於發票開具日期後一百二十(120)天，或在必要時通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金)；

(D)資本租賃項下的所有債務；

(E)合成租賃項下的所有債務；

(F)以該人的任何財產上的留置權作擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定的)，不論該等債務是否由該人承擔(該等債務的款額須當作為該財產的公平市值或該債務的本金中較小者)；

(G)由該人擔保的其他人的所有債項(如本定義其他條文所界定的)，或該人以其他方式向債權人保證該等債項不會蒙受損失的所有債項(不論如何作出該等保證)，但以該等債項的款額及該擔保或保證不會蒙受損失的最高述明款額為限；

(H)該人維持或安排維持他人的財政狀況或契諾，或購買他人的債項或財產以保證債權人免受債項損失的所有義務或承諾；

(1)交付商品、貨物或服務的義務，包括但不限於碳氫化合物，以支付一筆或多筆預付款，而不是在正常業務過程中；

(J)合夥的任何債項(如本定義其他條文所界定者)，而該人因協議、法律的施行或政府的規定而負有法律責任，但僅限於該等法律責任的範圍；

(K)喪失資格的股本；及

(L)由該人創造的或該人直接或間接為其創造的任何生產資料付款的未清償餘額。

任何人的債務應包括上述性質的該人的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使任何此類債務不包括在GAAP下作為該人的責任；但借款人或借款人的任何附屬公司根據任何買賣協議、股票購買協議、合併協議或類似協議承擔的或有債務不應構成本定義中的“債務”，只要這些債務中沒有一項包含隨時間付款的義務。茲理解並同意，在計算借款的債務金額時，不應考慮FASB ASC 815-10的影響。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.11(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)在本協議規定由其出資的日期後的兩個工作日內違約，(B)未能在本協議規定的由其出資的日期後的兩個工作日內為其參與信用證付款或參與Swingline貸款的任何部分提供資金，(C)以其他方式未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的(D)已通知行政代理、借款人、發行貸款人或Swingline貸款人，或已公開聲明該貸款人將不履行本協議項下的全部或任何資金義務，(E)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(E)不再是違約貸款人)，或(F)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但(X)貸款人不應僅因政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人；及(Y)監管當局或監管機構根據《2007年荷蘭金融監管法》(經不時修訂，包括任何後續立法)就貸款人或個人委任管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，不應視為本(F)款所述的事件，就第(X)和(Y)款中的每一項而言，這種所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或機構)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(F)條中的一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.11(B)節的規定)。

“存款賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身或其政府是任何制裁的對象。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式，到期或可強制贖回的任何股權，其持有人可選擇全部或部分以除其他股權以外的任何代價(不會構成喪失資格的股本)到期或強制贖回，或可轉換或交換為債務或以除股權以外的任何代價贖回(不構成喪失資格的股本)。於(A)到期日及(B)本協議項下並無未償還貸款、信用證風險或其他債務及所有選定承諾終止後一年的日期或之前。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的任何受限子公司。

“EBITDAX”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上從該期間綜合淨收入中扣除的下列費用或費用的總和：利息、所得税、折舊、損耗、攤銷、勘探、非現金放棄、非現金減值費用和其他非現金費用，減去加入綜合淨收入的所有非現金收入。非現金費用包括與使用衍生工具有關的按市值計價調整，以及與未來支付淨利潤利息紅利計劃金額有關的負債變動。任何滾動期的EBITDAX(A)應根據石油和天然氣財產的重大處置(不重複根據其定義獲得的財產的任何淨額)的備考基礎進行調整(在任何該等滾動期內扣除石油和天然氣財產的重大取得的淨額)，以及(B)在上述(A)和(B)條的每一種情況下，可根據借款人的選擇，根據石油和天然氣財產的重大取得的預計基礎調整石油和天然氣財產的重大處置(不重複根據其定義的財產取得的任何淨額)，猶如該等重大收購或處置(如有)是在該滾動期的第一天發生的。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第6.01節中規定的條件(或根據第12.02節放棄)的日期。

“選定承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下發放貸款並獲得信用證和Swingline貸款的參與權的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信用風險的最高總金額的金額，此類“選定承諾”可(A)根據第2.06節不時修改，以及(B)根據該貸款人根據第12.04(B)節進行的轉讓而不時修改。代表每個貸款人選擇的承諾額的金額應在任何時候都是該貸款人在選擇的承諾額總額中的適用百分比。每個貸款人最初選定的承諾額在附件一“選定的承諾額”標題下與貸款方的名稱相對列出。

“經選擇的承諾增加證書”具有第2.06(C)(Ii)(E)節中賦予該術語的含義。

“電力互換協議”是指與包括阻塞在內的電價有關的一個或多個互換協議。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“工程報告”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“環境法”係指在借款人或任何子公司開展業務的任何和所有司法管轄區，或借款人或任何子公司所在的任何地區，或借款人或任何子公司的任何財產所在的地區，包括但不限於經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《清潔空氣法》、《1980年綜合環境、反應、補償和責任法》(《環境、反應、補償和責任法》)中有效的、以任何方式與污染、健康、安全、環境或自然資源的保護或回收有關的任何和所有政府要求。經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、經修訂的1976年《資源節約和回收法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案和再授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及其他環境養護或保護政府要求。就本定義、第7.06節和第8.10節而言，術語“油”應具有“石油保護法”中規定的含義，術語“危險物質”和“釋放”(或“受威脅的釋放”)具有“環境、環境、環境和環境法案”中規定的含義，術語“固體廢物”和“處置”(或“處置”)具有“資源保護法案”中規定的含義，術語“石油和天然氣廢物”應具有德克薩斯州自然資源法典91.1011節(“91.1011節”)中規定的含義；但條件是：(A)如果《行政程序法》、《經濟、社會、文化權利和政治權利國際公約》或91.1011條中的任何一項被修改，以擴大其所定義的任何術語的含義, 這種更廣泛的含義應在該修正案生效日期後適用，以及(B)如果借款人或任何子公司的任何財產所在的州或其他司法管轄區的法律確立了“石油”、“有害物質”、“釋放”、“固體廢物”、“處置”或“石油和天然氣廢物”的含義，而該含義比《石油條例》、《環境與環境影響報告法》、《資源與環境保護法》或91.1011條中規定的含義更廣泛，則應適用該更廣泛的含義。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、合資企業權益或類似實體的權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人或子公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414條(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)條所述的“可報告事件”和根據該條發佈的條例，但已放棄ERISA第4043(C)條所指的30天通知期的事件除外；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的養老金供資規則，不論是否放棄；(C)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出該計劃，而該計劃是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”；(D)

終止一項計劃的意向通知或根據《ERISA》第4041條將計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止一項計劃的訴訟；或(F)根據《ERISA》第4042條可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。

“錯誤付款”具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.12(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.12(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第11.12(D)節賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“ESG”的含義與第2.12節中賦予該術語的含義相同。

“ESG修正案”的含義與第2.12節中賦予該術語的含義相同。

“ESG定價規定”具有第2.12節中賦予該術語的含義。

“違約事件”的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。

“例外留置權”是指：(A)非拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或通過適當行動真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金的留置權；(B)與工人賠償金、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，其沒有拖欠或正通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金；(C)業主留置權、營運者留置權、賣主留置權、承運人留置權、倉庫保管權、維修工留置權、機械師留置權、供應商留置權、工人留置權、物料業留置權或其他類似留置權，這些留置權是在石油及天然氣財產的正常業務過程中產生的或與勘探、開發、經營和維護有關的，而每一項留置權都是關於並非拖欠的債務或正通過適當行動真誠地爭奪的，並且已按照公認會計原則為其保留了充足的準備金；(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、氣體平衡或延遲生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議產生的合同留置權, 以及其他在石油和天然氣業務中常見和習慣的協議，這些協議針對的是沒有拖欠債務的債權，或正在通過適當的行動真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為其保留了充足的準備金，但本條所指的任何該等留置權不會對該留置權所涵蓋的財產用於借款人或任何附屬公司持有該財產的用途造成重大損害，也不會對受該財產限制的該財產的價值造成重大損害；(E)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救有關的成文法、習慣法或普通法條文而產生的留置權

以及僅承擔在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的負擔，但此種存款賬户不得為專用現金抵押品賬户，也不得超過董事會頒佈的條例對儲存人使用的限制，且借款人或其任何子公司均不打算向該託管機構提供抵押品；(F)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在正常業務過程中發生的類似義務而質押的現金或證券的留置權；(G)現有和未來現金、美國政府證券和信用證的留置權，以保證或支持根據第9.17節允許的互換協議；(H)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，但可能已為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起訴訟的期限不得已屆滿，也未開始執行此類留置權的訴訟；及(I)借款人和附屬公司在正常業務過程中就經營租賃(包括合成租賃)訂立的關於經營租賃(包括合成租賃)的留置權；, 此外，(I)第(A)至(E)款所述的留置權只有在尚未開始執行此類留置權的訴訟，且不打算將給予行政代理人和貸款人的優先留置權置於次要地位的情況下，才應保持“例外留置權”；(Ii)“例外留置權”一詞不應包括為債務以外的借款擔保債務的任何留置權。

“超額現金”的含義見第3.04(E)節。

“排除帳户”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“被排除的外國子公司”是指借款人根據善意判斷，以(A)該子公司的全部股權作為抵押品，或(B)由該子公司擔保債務，會對借款人造成不利税收後果的任何外國子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何互換協議而言，如果借款人或該擔保人的全部或部分擔保，或借款人或該擔保人為保證任何互換協議(或其任何擔保)的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，任何互換協議的任何債務。由於借款人或擔保人在向借款人或擔保人提供擔保時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，或授予擔保權益對任何掉期協議的債務生效，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如根據管限多於一項掉期的總協議而就任何掉期協議產生任何債務，則該項豁免只適用於可歸因於任何掉期(包括個別交易)的債務部分，以及根據任何此等主協議作出的有關確認，而該項擔保或擔保權益對其而言屬違法或變得違法。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務或因其義務或根據任何其他貸款文件，(A)美利堅合眾國或其他司法管轄區對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税，根據該收款人的組織或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款所在的地方。

外國貸款人(借款人根據第5.05條提出請求的受讓人除外)，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人或任何擔保人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，以及(C)在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其受讓人，或如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第5.03(A)節或第5.03(C)節，(D)根據FATCA徵收的任何美國預扣税，或(E)可歸因於該外國貸款人未能遵守第5.03(F)節的任何預扣税，可獲得與此類預扣税相關的額外金額。

“行政命令”具有第7.23節中賦予該術語的含義。

“現有高級債券”指(A)2025年高級債券、(B)2026年高級債券、(C)2027年高級債券及(D)2028年高級債券。

“FATCA”係指自生效之日起本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)；但在任何情況下，聯邦基金的有效利率不得低於0%。

對任何人來説，“財務官”是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。除另有説明外，凡提及財務人員，均指借款人的財務人員。

“財務報表”是指第7.04(A)節所指的借款人及其綜合限制性子公司的一份或多份財務報表。

“一級境外子公司”是指借款人直接持有的境外子公司或者一個或多個境內子公司。

“洪水保險條例”統稱為(A)1968年的“國家洪水保險法”、(B)1973年的“洪水災害保護法”、(C)1994年的“國家洪水保險改革法”、(D)2004年的“洪水保險改革法”和(E)現在或以後生效的比格特-沃特斯洪水保險改革法，以及上述任何法規的任何後續法規和根據上述任何法規頒佈的任何法規。

“下限”是指年利率等於零%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人的LC風險敞口(LC付款除外)，關於該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或已根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在該Swingline貸款人提供的未償還Swingline貸款中的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人)。

“融資債務”是指所有債務的本金，但不包括(A)“債務”定義(B)款所述債務的或有債務，(B)“債務”定義(C)、(I)、(J)、(K)和(L)款所述債務，以及(C)本“融資債務”定義(F)、(G)或(H)款所述“債務”所指債務的本金。

“公認會計原則”是指在符合第1.05節規定的條款和條件的情況下，在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府要求”是指任何政府當局現在或以後有效的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可、證書、許可證、授權或其他指令或要求，包括但不限於環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保人”是指除任何被排除的外國子公司外，同時是受限制子公司和重要子公司的每一家子公司。截至生效日期，沒有擔保人。

“擔保協議”是指擔保人簽署的基本上以附件H的形式簽署的協議，該協議可能會不時被修改、修改或補充。

“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據該貸款人目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，可隨時或不時就貸款或其他債務訂立的最高非高利貸利率(如果有的話)，該等適用法律此後可能生效，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的水平。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租約或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和產業，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。

“負債”係指借款人或任何擔保人所欠或將欠的任何及所有款項(不論是直接或間接(包括以假設方式取得的款項)，不論是絕對的或間接的(包括以假設方式取得的)、到期或將到期的、現已存在的或以後產生的)：(A)根據任何貸款文件欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的，包括但不限於任何貸款的所有利息(包括與任何貸款方的破產、無力償債或重組有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的任何利息(或如果沒有適用的破產法和破產法的實施，則會產生的利息)；不論在任何該等案件、法律程序或其他訴訟中，該權益是否被準許或可作為申索而准予)；(B)根據與借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何掉期協議(包括在本協議日期前已存在的任何掉期協議)向任何貸款人掉期提供者支付的款項，但不包括(I)在該貸款人掉期提供者不再是貸款人或貸款人的聯屬公司後，或(Ii)由貸款人掉期提供者轉讓給不是貸款人或貸款人聯屬公司的另一貸款人掉期提供者之後訂立的任何額外交易或確認書；(C)就銀行產品而言，任何銀行產品提供者；以及(D)上述任何事項的所有續展、延期和/或重新安排；但僅就借款人或不是《商品交易法》或根據其頒佈的任何條例所規定的“合資格合同參與者”的任何擔保人而言，在任何情況下，該人的互換債務應被排除在該人所欠的“債務”之外。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“初始儲量報告”是指借款人內部編制的儲量報告，列出截至2022年6月30日的已探明儲量，屬於貸款方的石油和天然氣財產，並由行政代理和貸款人用來確定本合同項下的初始借款基數。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指每個歷月的最後一天；(B)就任何Sofr貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指適用於該貸款的利息期的最後一天；如SOFR借款的利息期限超過三個月，則指該利息期間內每三個月的間隔結束時；及(C)就任何Swingline貸款而言，指支付該Swingline貸款的日期。

“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期應從任何SOFR貸款的墊付、繼續或轉換之日開始，如屬緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)任何利息期不得超過到期日；

(E)任何時候有效的利息期不得超過六(6)個；以及

(F)根據第3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除且此後未恢復的任何基期不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。

“臨時重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“臨時重新確定日期”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基數按照第2.07(D)節的規定生效的日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，或達成任何此類收購的協議(包括但不限於任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時的任何出售)；(B)向任何其他人繳存、墊付、貸款或出資、承擔債務、購買或以其他方式取得任何其他債項或股權參與或以其他方式向任何其他人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議所規限)，以將該等財產轉售予該人，但不包括期限不超過九十(90)天而相當於該人在通常業務運作中售出的存貨或供應品的買價的任何該等墊款、貸款或擴大信貸，或(C)就任何其他人士的債務或其他負債訂立任何擔保(履約保證除外)或其他或有債務(包括存放任何將出售的股權)，以及(不重複)任何承諾將向該人士墊款、借出或發放的款項。

“投資級評級”是指借款人至少獲得穆迪Baa3或標普BBB-的發行人或家族評級，每個評級展望穩定或正面，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上類別，並且比較低評級高一個的類別不是BBB-/Baa3或更好的類別。

“投資級評級日”是指借款人獲得投資級評級的日期。

“開證行”是指(A)富國銀行(National Association)、(B)美國銀行(Bank of America，N.A.)和(C)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)中的任何一家，在每一種情況下，均指各自作為信用證發行人的身份，及其第2.08(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“關鍵績效指標”和“關鍵績效指標”的含義與第2.12節中賦予這些術語的含義相同。

“法律”係指任何法規、法律、法規、條例、規則、條約、判決、命令、法令、許可證、特許權、特許經營權、許可證、協議或其他政府對

美國或其任何州或其政治區，或任何外國或其任何省、省或其他政治區。對法律的任何提及包括對該法律的任何修改或修改，以及根據該法律頒佈的所有法規、裁決和其他法律。

“信用證承諾”在任何時候都意味着50,000,000美元。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證發行限額”是指就每個開證行而言，與該開證行名稱相對的附件二所列的金額，因為此類信用證發行限額可根據第12.02條不時修改(有一項理解是，各開證行的信用證發行限額合計可超過信用證承諾，但在任何情況下，個別開證行的信用證發行限額均不得超過信用證承諾)。

“出借人”係指附件一所列人員、根據轉讓和假設應成為本協議當事方的任何人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人，以及根據第2.06(C)節應成為本協議當事方的任何人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款人互換提供者”指任何(A)與借款人或任何受限制附屬公司訂立互換協議的人，以及(Ii)在(或之前，只要該人在訂立互換協議後成為貸款人或貸款人的關聯人)期間(或之前)訂立該互換協議的人，不論該人在任何時間是否停止作為貸款人或貸款人的關聯人(視屬何情況而定)，或(B)以上(A)款所述任何人的受讓人，只要該受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司。

“信用證”係指根據本協議簽發的任何信用證，以及在緊接生效日期之前根據現有信用證協議未付的每份信用證，包括由富國銀行全國協會簽發並列於附表1.01的信用證。

“信用證協議”是指借款人提交的或借款人與適用開證行簽訂的與任何信用證有關的所有信用證申請和其他協議(包括對其的任何修改、修改或補充)。

“留置權”指任何財產權益，不論該權益是否基於普通法、成文法或合約，亦不論該等義務或申索是固定的或或有的，幷包括但不限於(A)因信託契據、按揭、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或出於擔保目的而產生的留置權或擔保權益，或(B)由石油及天然氣財產支付的生產付款等。“留置權”一詞不應包括地役權、限制、地役權、許可、條件、契諾、例外或保留。為了達到這個目的，

根據協議，借款人及其附屬公司應被視為其根據有條件銷售協議或根據融資租賃或其他安排獲得或持有的任何財產的所有者，根據該協議，在旨在創造融資的交易中，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬其他人。

“貸款單據”是指本協議、票據、信用證協議、信用證和擔保票據。

“貸款方”是指借款人和借款人作為擔保人的每一子公司。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。除文意另有所指外，“貸款”一詞包括Swingline貸款。

“多數貸款人”是指：(1)在沒有未償還貸款或信用證風險敞口的任何時候，非違約貸款人擁有所有非違約貸款人所選擇的承諾總額的50%(50%)以上；及(Ii)在任何貸款或信用證風險尚未償還期間的任何時間，非違約貸款人持有所有非違約貸款人的貸款未償還本金總額的50%(50%)以上，並持有所有非違約貸款人的信用證的參與權益(不論非違約貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款或信用證的參與權)。

“重大收購”是指在任何滾動期內發生的所有財產收購，如果此類收購在滾動期的第一天發生，預計將使EBITDAX增加10%(10%)或更多。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和子公司作為一個整體的業務、資產、運營或條件，財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得的權利和補救或利益。

“重大處置”是指在任何滾動期內的所有財產銷售、轉讓、轉讓和其他處置(扣除任何同時或相關的財產收購)，如果此類出售、轉讓、轉讓和處置在滾動期的第一天發生，預計EBITDAX將減少10%(10%)或更多。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限制子公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務，本金總額超過(A)僅就第10.01節而言，50,000,000.00美元；(B)對於本協議中的所有其他目的，25,000,000.00美元。為確定重大債務，借款人或任何受限制附屬公司在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為(在與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議生效之後)(A)在該等掉期協議終止之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等掉期協議的按市值計價的金額。由此類互換協議的對手方確定。

“重大子公司”是指擁有借款人及其子公司相當一部分財產的借款人的子公司；但非實質附屬公司不得擁有相當於借款人及其附屬公司綜合資產的12%以上的財產，或對借款人及其附屬公司的綜合淨銷售額或綜合淨收入合計負責超過12%的財產(如借款人及其附屬公司在截至作出上述決定的月份結束的12個月期間的第一天的綜合財務報表中所顯示的)(或如該12個月期間開始的該月的財務報表尚未根據本條例交付，然後是本文件所載緊接該月前一個季度終了的財務報表)。

“到期日”指(A)2027年8月2日(“規定到期日”)、(B)2025年2月28日，在該日或之前，尚未在本協議允許的範圍內悉數償還、交換、回購、再融資或以其他方式贖回2025年優先票據，且預定到期日不早於規定到期日後至少一百八十(180)天，(C)2026年6月16日，在該日期或之前，2026年6月16日尚未償還、交換、回購、在本協議允許的範圍內，以再融資或以其他方式悉數贖回，且預定到期日不得早於指定到期日後一百八十(180)天，以及(D)2026年10月16日或之前，未按本協議允許的範圍償還、交換、回購、再融資或以其他方式贖回2027年優先票據，且預定到期日不得早於指定到期日後一百八十(180)天。

對每個貸款人而言，“最高貸方金額”是指附件一“最高貸方金額”標題下與該貸方名稱相對的金額，該金額可以(A)根據第2.06節不時修改，或(B)根據第12.04(B)節允許的任何轉讓不時修改。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於適用開證行對此時簽發和未付信用證的預付風險的102%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和適用開證行自行決定的金額。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“抵押財產”是指任何貸款方擁有的、受擔保工具條款下現有和將存在的留置權約束的任何財產。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃。

“股權收益淨額”是指向借款人發行股權或向其出資的現金收益總額，扣除借款人為此支付的律師費、會計費和其他常規費用和支出(包括投資銀行家或配售代理人的費用和支出)。

“淨利潤利息紅利計劃”是指借款人董事會於2010年7月30日修訂後的淨利潤利息紅利計劃。

“新借款基數通知”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指第2.02(D)節所述的借款人的本票，基本上採用附件A的形式，及其所有的修改、修改、替換、延長和重新安排。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“石油和天然氣財產”係指(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併單位、彙集協議和聲明以及由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益有關的所有經營協議、合約及其他協議，包括與碳氫化合物權益或由該等碳氫化合物權益產生或可歸因於該等碳氫化合物權益的碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換或加工有關的所有經營協議、合約及其他協議；。(E)在碳氫化合物權益之內或之下可生產和節省或可歸因於該等碳氫化合物權益的所有碳氫化合物，包括所有儲油罐內的石油，以及所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及來自或可歸因於該等碳氫化合物權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫化合物權益的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及物業，及。(G)上述或所述或所述的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是土地或非土地財產、現擁有或其後取得的財產，以及位於、使用、持有以供使用或與任何該等碳氫化合物權益或財產的發展有關的用途的財產(鑽井平臺、汽車設備除外)。租賃設備或其他個人財產，可在這些場所內用於鑽井或其他類似的臨時用途)，包括任何和所有油井、氣井、注水井或其他井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、工廠壓縮機、泵、抽水裝置、現場收集系統、儲罐和儲罐電池, 固定附着物、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、機殼、油管及杆材、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有事項的所有附加、替代、更換、附屬品及附件。除本協議另有明確規定外，本協議中所有提及的“石油和天然氣資產”均指借款人及其受限制的子公司擁有的石油和天然氣資產，視上下文而定。

“其他代理人”的含義與第12.19節中賦予該術語的含義相同。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院、無形、記錄、存檔、單據或類似税項，因執行、交付、履行、強制執行或登記本協議及任何其他貸款單據項下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第12.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.04(C)(I)節規定的含義。

“收款方”具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並載於《守則》第412、430和436節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“準許額外債務”指(A)與現有優先票據有關的債務，以及(B)借款人或任何其他貸款方根據第9.02(I)節發生或發行的借款的任何其他無擔保優先或無擔保次級債務。

“準許的額外債務文件”是指任何(A)證明現有優先票據的契據或補充文件，(B)管轄任何其他準許額外債務的任何其他契據或其他貸款協議，(C)其所有擔保及(D)借款人或任何其他貸款方就準許額外債務的產生或發行而籤立及交付的所有其他協議、文件或文書

“允許債券對衝交易”指借款人從贖回價差交易對手處購買的債券對衝或上限認購期權，以對衝借款人在轉換任何可轉換票據時到期的付款和/或交付義務。

“允許再融資債務”是指為交換第9.02(B)節或第9.02(I)節允許的全部或任何部分債務(“再融資債務”)而發生的債務(在本定義中為“新債務”)，或其收益用於對第9.02(B)節或第9.02(I)節允許的債務進行再融資；但(A)該等新債務的本金總額不得超過(I)該再融資債務當時尚未償還的本金總額(或如該再融資債務的交換或取得的款額少於該債務在宣佈加速時須到期及須支付的本金，則該款額以較少者為準)及(Ii)支付與該等交換或再融資有關的任何慣常費用及開支所需的款額，包括保費；(B)該等新債務的規定到期日不得早於該再融資債務的規定到期日，而平均年期不得短於該再融資債務的平均年期；(C)該等新債項並不載有(I)任何契諾(金融契諾除外)，而該等契諾對任何貸款方而言，實質上較再融資債務(由借款人的高級管理層真誠釐定)所施加的契諾更繁重，或(Ii)任何新的金融契諾或金融契諾，對任何貸款方而言，比由再融資債務(由借款人的高級管理層真誠釐定)所施加的契諾或金融契諾更為繁重；及(D)該等新債務(及其任何擔保)在償還權上從屬於該債務(或如適用，則為擔保協議)，其程度至少與該再融資債務的程度相同，而在其他方面則以令行政代理人實質上合理地滿意的條款從屬。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“石油行業標準”是指石油工程師協會(或任何公認的後繼者)頒佈的當時有效的石油和天然氣儲量定義。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃，該計劃(A)目前或以後由借款人、子公司或ERISA關聯公司發起、維持或出資，或(B)在本協議生效日期前六個歷年的任何時間由借款人、子公司或ERISA關聯公司贊助、維持或出資。

“質押借款人”指借款人和行政代理之間日期為生效日期的某些第四次修訂和重新簽署的質押和擔保協議，向行政代理質押，作為債務的擔保(I)借款人在任何擔保人中持有的所有股權，以及(Ii)根據第8.14(B)節規定必須質押的被排除的外國子公司的任何股權，可不時對其進行修訂、修改或補充。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於加利福尼亞州舊金山的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈為生效之日)。該利率由行政代理設定為一般參考利率，並考慮行政代理認為適當的因素；應理解，行政代理的許多商業或其他貸款的定價與該利率有關，這不一定是實際向任何客户收取的最低或最好利率，並且行政代理可按與該利率無關的利率進行各種商業或其他貸款。

“預計用電量”是指在任何時候，貸款方合理預期的預計未來用電量。

“預計產量”是指借款人在任何時候從借款人和其他貸款方的石油和天然氣資產合理預期的未來產量。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。

“擬議收購物業”具有第9.17(F)節中賦予該術語的含義。

“建議借款基數”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“建議借款基數通知”具有第2.07(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“已探明儲量”或“已探明儲量”，是指按照石油行業標準，既被歸類為“已探明儲量”的石油和天然氣儲量，又指下列之一的油氣儲量：(A)“已開發的生產儲量”、(B)“已開發的非生產儲量”或(C)“未開發的儲量”。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“PV-9”是指，對於任何石油和天然氣資產預計將生產的任何已探明儲量，按9%的年利率折現的淨現值，即借款人和其他貸款方在這些儲量的剩餘預期經濟壽命內預計應計的未來淨收入的淨現值，按照最近的銀行價格甲板計算。

“合格ECP擔保人”，就任何互換協議而言，是指在該互換協議下的債務擔保或相關擔保權益的授予生效時，借款人和總資產超過10,000,000美元的每個擔保人，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格專業資產管理人”具有第12.21(A)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“重申協議”統稱為借款人於2008年4月10日、2009年4月14日、2011年5月27日、2013年4月12日和2018年9月28日由借款人以行政代理為受益人的每一份重申協議，以及借款人以行政代理為受益人、實質上以本合同附件G的形式簽署的某些重申協議，這些協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“贖回”指重大債務的回購、贖回、預付、償還(預定強制性付款除外)、失敗或任何其他價值收購或報廢(預定強制性付款除外)(或與上述任何一項有關的資金分配)；但“贖回”一詞不應包括因ISDA“終止事件”而提前終止掉期協議，但終止時應支付的金額不得超過50,000,000美元。“贖回”對此有相關的含義。

“重新確定日期”，就任何預定的重新確定或任何臨時重新確定而言，是指與之相關的重新確定的借款基數根據第2.07(D)節生效的日期。

“再融資債務”具有在“允許再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第12.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指可不時修訂、補充或取代的董事會規則D。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指紐約聯邦儲備委員會的董事會，或由董事會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“補救工作”具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。

“儲量報告”是指行政代理根據與美國證券交易委員會當時的報告要求一致的定價假設，以合理滿意的形式和實質，列出截至每年12月31日或6月30日(或在臨時重新確定的情況下的其他日期)貸款方的已探明儲量，以及截至該日期的生產率及其未來淨收益、税收、運營費用和資本支出的預測報告。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人來説，是指該人的首席執行官、總裁、任何財務主管或任何副總裁。除另有説明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或其任何附屬公司的任何該等股權的任何股息或其他分派(不論分派、現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論分派、現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或購買、贖回、退還、收購、註銷或終止借款人或其任何附屬公司的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的貸款本金餘額、其LC風險敞口和其Swingline貸款的總和。

“滾動期”就任何一個會計季度而言，是指在適用的會計季度的最後一天結束的任何連續四(4)個會計季度的期間。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或領土(截至生效之日，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此類人控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。

“預定重新確定日期”是指第2.07(D)節規定的、已根據預定重新確定重新確定的借款基數生效的日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“擔保方”是指行政代理、貸款人、開證行、銀行產品提供者和貸款人互換提供者，而“擔保方”是指其中任何一個單獨的。

“證券賬户”應具有UCC第8條規定的含義。

“擔保協議”是指在生效之日由借款人、不時的擔保方、行政代理和其他當事人簽訂的、形式和實質合理地令行政代理滿意的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議。

“擔保工具”指任何擔保協議、質押借款人、擔保協議、重申協議、任何賬户控制協議、任何債權人間協議和所有轉讓、抵押、信託契約、抵押或信託契約的修訂和/或補充，以及附件C中描述或提及的所有其他協議、文書或證書，以及任何和所有其他協議。現或以後由借款人或任何其他人士簽署及交付的文書或證書(與貸款人或貸款人的任何關聯公司簽訂的掉期協議或任何貸款人與任何其他貸款人或債權人根據本協議就任何債務訂立的參與或類似協議除外)，或作為支付或履行該等債務、附註、本協議或信用證項下償還義務的保證，該等協議可不時修訂、修改、補充或重述。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”用於任何借款時，是指構成此類借款的貸款是否按第3.02(B)節規定的調整後的SOFR期限確定的利率計息。

“SOFR貸款”是指根據第3.02(B)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“SPTS”具有第2.12節中賦予此類術語的含義。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續的國家認可的評級機構。

“説明的到期日”具有在“到期日”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指任何借款方在償債權利和時間上按合同約定從屬於該債務的任何債務的總稱，並且在每種情況下都包含令行政代理滿意的其他條款和條件。

“附屬公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，其帳目將與母公司的帳目合併在母公司的

合併財務報表(如該等財務報表在該日期是按照GAAP編制的)，以及任何其他人士(A)擁有超過50%的股權或超過50%的普通投票權的任何其他人士(不論當時任何其他類別的該等人士的股權是否因發生任何或有意外事件而擁有或可能擁有投票權)，或(B)如屬任何普通合夥企業的權益，則在該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的子公司。

“相當部分”，就借款人及其附屬公司的財產而言，是指佔借款人及其附屬公司合併資產的10%以上的財產，或對借款人及其附屬公司的綜合淨銷售額或綜合淨收入的10%以上負有責任的財產，在每一種情況下，借款人及其附屬公司在截至作出上述決定的月份的十二個月期間的第一天的綜合財務報表中均會顯示該財產(或如該月的財務報表尚未根據本條例交付，則為該十二個月期間開始的那個月)，然後是本文件所載緊接該月前一個季度終了的財務報表)。

“超級多數貸款人”是指：(1)在沒有未償還的貸款或信用證風險敞口的任何時候，非違約貸款人至少擁有所有非違約貸款人選定承諾總額的66%和三分之二(662/3%)；及(Ii)在任何貸款或信用證風險尚未償還期間的任何時間，非違約貸款人持有至少66%(662/3%)的未償還貸款本金總額及所有非違約貸款人在信用證中的參與權益(不論非違約貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款或信用證的參與)。

“可持續性結構性代理”是指富國證券有限責任公司作為本協議項下的“可持續性結構性代理”。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會於2022年3月發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，包括電子掉期協議，不論是交易所交易、“場外交易”或其他，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易的任何協議(包括任何協議，包括電子掉期協議、構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的合同或交易)或這些交易的任何組合，包括受任何主協議所公佈的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其管轄的所有任何種類的交易和相關的確認書，包括任何此類主協議項下的任何此類義務或責任(在每種情況下，連同任何相關的附表)；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

“掉期貨幣化”是指轉讓、終止、平倉、貨幣化或轉讓(以創新或其他方式)有關商品的任何掉期協議(電氣掉期協議除外)，或建立與全部或任何部分相抵銷的頭寸。

此類互換協議的任何轉讓，包括將作為任何互換協議一方的擔保人的股權出售、轉讓或以其他方式轉讓給非貸款方。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行全國協會，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.09節發放的貸款。

對於任何人來説，“合成租賃”是指根據公認會計準則，在負有支付租金責任(無論是否或有)的個人的財務報表上被視為經營租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當視為借款債務的所有租賃，前提是承租人有義務在租賃到期或提前終止時購買超過受經營租賃約束的財產剩餘價值的80%，或在提前終止時支付超過剩餘價值80%的金額。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”指，對於ABR貸款(如果根據“替代基本利率”定義的(C)條計算)或SOFR貸款，就任何計算而言，此類貸款的年利率等於0.10的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指所選擇的承諾的到期日和終止日期中較早的一個。

“融資債務總額”指於任何日期借款人及其綜合受限附屬公司在綜合基礎上的所有有融資債務，以及(在每種情況下)借款人及其綜合受限附屬公司所持有的扣除無限制現金及現金等價物的淨額，就本定義而言，其淨現金及現金等價物金額應為(A)如該日期有任何未償還貸款，金額不超過50,000,000美元；(B)如該日期無未償還貸款，則為無限制金額。

“融資債務總額與EBITDAX之比”是指，在任何確定日期，(A)融資債務總額與(B)截至該日期的滾動期的EBITDAX之比(或關於第9.01(A)節以外的任何計算，即根據第8.01(A)節或第8.01(B)節發佈財務報表的最近滾動期的EBITDAX)。

“交易”是指：(A)借款人，借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，貸款的借款、收益的使用和本協議項下信用證的簽發，以及借款人根據擔保文書對抵押財產和其他財產授予留置權，以及(B)每一貸款方、該貸款方對其所屬的每份貸款文件的簽署、交付和履行。借款方對債務和擔保協議下的其他義務的擔保，借款方授予擔保權益和提供擔保，以及借款方根據擔保文書授予對抵押財產和其他財產的留置權。

“類型”是指在提及任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照備用基本利率、調整後期限SOFR或任何基準替代利率來確定。

“統一商法典”指紐約州現行的、經不時修訂的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性附屬公司”是指借款人根據第9.19節以書面形式向管理代理指定為“非限制性附屬公司”的借款人的任何附屬公司以及該人的所有附屬公司。截至生效日，並無不受限制的附屬公司。

“未使用的可獲得性”是指(在借款人被允許根據本協議條款(包括但不限於本協議第6.02節)借入此類金額的範圍內)在任何時候等於(A)選定的承諾總額減去(B)循環信貸風險敞口總額的金額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.03節、第2.04節和第3.04(B)節的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.03(F)節規定的含義。

“全資附屬公司”指其所有已發行股權(適用法律授權的任何董事合資格股份除外)在完全攤薄的基礎上由借款人或一個或多個全資附屬公司擁有的任何附屬公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.03節貸款和借款的類型。就本協議而言，貸款和借款可分別按類型進行分類和指代(例如，“SOFR貸款”或“SOFR借款”)。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。本協議中使用的“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)貸款文件中對任何法律的任何提及，應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分並不時生效的該等法律，(C)貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(在符合本文件所載限制的情況下)；。(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為

指的是本協定的全部內容，而不是本協定的任何具體規定，(E)就任何時間段的確定而言，本協定中使用的“自”一詞是指“自幷包括”，而“到”一詞是指“到幷包括”和(F)本協定中提及的所有條款、章節、附件、證物和附表均應解釋為指本協定的條款、章節、附件、證物和附表。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因為任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋為對該人不利。

第1.05節會計術語和定義；公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，應作出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並根據公認會計原則編制與本協議項下要求提供給行政代理機構或貸款人的財務事項有關的所有財務報表和證書及報告，其應用基礎應與財務報表一致，但借款人的獨立註冊會計師同意的變更並在根據第8.01(A)節要求向貸款人提交財務報表的下一個日期向行政代理機構披露的變更除外；但除非借款人及多數貸款人另有書面協議，否則該等更改不得修改或影響計算遵守本公約所載各項契諾的方式，以致所有此等計算均須利用與先前期間一致列報的財務資料進行。儘管本協議有任何相反規定，為了計算根據第9.01節測試的任何比率以及每個比率的組成部分，所有非限制性附屬公司及其附屬公司(包括其資產、負債、收入、虧損、現金流及其要素)應不包括在內，但任何非限制性附屬公司或其任何附屬公司實際支付給借款人或任何受限附屬公司的任何現金股息或分配除外，當借款人或該受限附屬公司實際收到時，應視為借款人或該受限附屬公司的收入。除非另有明文規定，否則即使本協議有任何相反規定, (I)就本協議的所有財務定義和計算而言，任何人在FASB ASC 842生效之前就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)這些債務必須在財務報表中被視為資本租賃債務；及(Ii)本協議項下提交給行政代理的所有財務報表應包含一個顯示明細表為使根據上文第(I)款作出的調整與該等財務報表相一致而作出的必要修改。

第1.06節税率。對於(A)術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可根據第3.03(C)節進行調整，將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。管理代理可以以其合理的決定權選擇信息源或服務以確定術語SOFR參考率，

調整後的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責。

第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.08節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第二條
學分

第2.01節選舉的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人的循環信貸風險超過其選定承諾或(B)循環信貸風險總額超過選定承諾總額的貸款。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、償還和再借入貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)借款；若干債務。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自選定的承諾按比例發放貸款。任何貸款人未按規定提供任何貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但所選擇的承諾為數項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未按要求提供貸款負責。

(B)貸款類型。根據第3.03節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低金額；借款次數限制。在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於3,000,000美元。在每次ABR借款時，借款總額應為50萬美元至不低於100萬美元的整數倍；但ABR借款

合計金額可以等於選定的承諾額總額的全部未使用餘額，也可以是第2.08(E)節所設想的償還信用證支出所需的餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過六(6)筆。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(D)附註。每一貸款人發放的貸款應(如果該貸款人提出要求)由借款人的單張本票證明，該本票實質上是附件A的形式，在下列情況下注明日期：(I)任何出借方當事人自生效日期起註明日期，(Ii)任何貸款人根據轉讓和假設而成為合同當事人的，截至轉讓和假設生效日期，或(Iii)根據第2.06(C)節與根據第2.06(C)節選擇的承諾額總額增加有關的任何貸款人，截至該增加的生效日期，應支付給該貸款人的本金金額等於其在該日期生效的最高貸方金額，並以其他方式正式完成。如果任何貸款人的最高貸方金額因任何原因而增加或減少(無論是根據第2.06節、第12.04(B)節或其他規定)，如果該貸方提出要求，借款人應在該增加或減少的生效日期向該貸方及其登記受讓人交付一份新的應付票據，本金金額等於該貸款人的最高貸方金額，並以其他方式妥為填寫。每一貸款人每筆貸款的日期、金額、類型、利率和利息期限(如適用)，以及就其本金支付的所有款項，均應由該貸款人在其票據上記錄在其賬簿上。未作出任何該等批註，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務。

第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應通過電話(或根據行政代理人批准的安排，通過電子通信)通知行政代理人：(A)如果是SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日下午1：00，北卡羅來納州夏洛特市時間下午1點(或如果任何SOFR借款請求在生效日期前一個美國政府證券營業日進行)，或(B)如果是ABR借款，包括ABR借款，以資助第2.08(E)節所設想的LC付款的償還，不遲於北卡羅來納州夏洛特市時間下午1點，在提議借款的日期，該日期應為美國的營業日。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或電子郵件向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期在美國為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(V)當時有效借款基礎的數額、選定的承擔額總額、目前的循環信貸風險總額(不考慮所請求的借款)和預計的循環信貸風險總額(使所請求的借款生效)；及

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05(A)節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。每個借款請求應構成一項陳述和保證，即所請求的借款金額不應導致循環信貸風險總額超過選定的承諾額總額或借款基數。

在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節利益選舉。

(A)轉換和延續。每一次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型或繼續該借款，並且在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.04節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.04(A)節所指的貸款類型不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)利益選擇請求。為根據本第2.04節作出選擇，借款人應在第2.03節要求借款人提出借款請求的時間之前，通過電話(或電子通信，如果這樣做的安排已獲行政代理人批准)通知行政代理人該項選擇，如果借款人是在該項選擇的生效日期提出因該項選擇而產生的借款類型。每項此類電話權益選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過專人遞送或電子郵件向行政代理迅速確認書面權益選擇請求。

(C)利益選擇請求中的信息。每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在這種情況下，須為每一次所得的借款指明根據第2.04(C)(Iii)和(Iv)節規定的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)未能及時提交利息選擇請求的影響，以及違約事件和借款基礎不足對利息選擇的影響。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為SOFR借款，並有一個月的利息期限，但如果該利息期限在到期日的一個月內，則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如違約事件已發生且仍在繼續，或循環信貸風險總額超過借款基礎，則：(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款(任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的利息選擇請求將無效)及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款。

第2.05節為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本合同所規定的日期以電匯方式在下午2：00前將立即可用的資金電匯給貸款人。北卡羅來納州夏洛特市時間，通過通知貸款人，最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按2.09節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在北卡羅來納州夏洛特的行政代理維護的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定的方式，向借款人提供此類貸款；但第2.08(E)節規定的用於償還信用證付款的ABR貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得貸款資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得貸款資金。

(B)貸款人對資金的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意向管理代理付款

應要求立即支付相應金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)對於貸款人而言為隔夜銀行融資利率或(Ii)對於借款人而言為適用於ABR貸款的利率；然而，此類要求應首先向適用的貸款人提出，然後再向借款人提出。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。

第2.06節終止選定承諾額；任選增加和減少選定承諾額總額。

(A)按計劃終止承諾。除非先前終止，否則選定的承諾應在到期日終止。如果在任何時候，總的最高貸方金額、借款基數或選擇的承諾額總額終止或減少到零，則選擇的承諾應在終止或減少的生效日期終止。

(B)任選終止和減少選定的承諾額總額。

(I)借款人可隨時終止或不時減少選定承諾額總額；但(A)每次減少的選定承諾額總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(B)如果借款人在按照第3.04(C)條同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過選定承諾額總額，則借款人不得終止或減少選定承諾額總額。

(Ii)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少第2.06(B)(I)條規定的總選擇承諾額，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.06(B)(Ii)條提交的每份通知不得撤銷；但借款人提交的終止選定承諾額總額的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。所選承諾額總額的任何終止或減少都應是永久性的，除非根據第2.06(C)節的規定，否則不得恢復。每次減少選定的承諾額總額，貸款人應根據每個貸款人的適用百分比按比例進行遞減。

(C)可選擇增加經選擇的承付款總額。

(I)在符合第2.06(C)(Ii)節規定的條件下，借款人可以通過增加貸款人(違約貸款人除外)的選定承諾額，或通過使當時不是貸款人的行政代理、開證行和Swingline貸款人可以接受的人成為貸款人(“額外貸款人”)，來增加當時有效的選擇承諾額總額。即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，額外的貸款人都不得是(A)借款人、借款人的關聯公司或自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)

任何人)或(B)任何人，一旦成為本條例所指的貸款人，即會構成違約貸款人或其附屬公司。

(2)經選擇的承諾額總額的任何增加應以下列附加條件為條件：

(A)除非行政機關另有同意，否則增加的款額不得少於1,000,000,000美元，而在生效後，如所選擇的承諾額合計超過當時有效的最高貸方總額或借款基數，則不得增加；

(B)在該項增加的生效日期不會發生失責，亦不會繼續發生失責；

(C)如果任何SOFR借款在該項增加生效之日仍未清償，借款人應根據第5.02節的規定支付與該項增加有關的任何款項；

(D)未經貸款人同意，任何貸款人不得增加其經選擇的承諾；

(E)如果借款人選擇通過增加貸款人的選擇承諾額來增加選擇承諾額總額，則借款人和該貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件E形式的證書(“選擇承諾額增加證書”)，此外，如果需要新的票據來反映該貸款人增加的選擇承諾額，則在這種情況下，借款人應向該貸款人交付一張新的票據(在行政代理向借款人出示該票據後)，本金金額等於該增加生效後的最高貸方金額，並以其他方式妥為填寫，以及借款人向行政代理人支付的3500美元的處理和記錄費，以及借款人向行政代理人償還合理的律師律師費；和

(F)如果借款人選擇通過促使另一個貸款人成為本協議的一方來增加選定的承諾額總額，則借款人和該額外貸款人應簽署並向行政代理、開證行和Swingline貸款機構交付一份基本上採用附件F(“附加貸款機構證書”)形式的證書，連同由該額外貸款機構支付的行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費用，以及借款人向行政代理機構償還合理的法律顧問費用，借款人應：(1)如果額外貸款機構提出要求，交付應付給該額外貸款人及其登記受讓人的票據，本金金額等於其最高貸方金額，並以其他方式妥為填寫，並(2)支付借款人、額外貸款人和/或行政代理之間可能已商定的任何適用費用。

(Iii)根據第2.06(C)(Iv)節予以接受和記錄後，自所選擇的承諾額增加證書或額外貸款人證書中指定的生效日期起及之後(或如果任何SOFR借款未償還，則為該SOFR借款的利息期的最後一天)：(A)所選擇的承諾額總額應按其中所述增加，以及(B)如果是額外的貸款人證書，任何額外的貸款方應是本協議和其他貸款文件的一方，並享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。此外，貸款人或額外貸款人(視情況而定)應按比例購買

其他貸款人的未償還貸款(和信用證中的參與權益)(該等貸款人在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售)，使得每個貸款人(包括任何其他貸款人，如果適用)在實施所選擇的承諾總額的增加後，應持有其未償還貸款(和參與權益)的適用百分比。

(4)在收到由借款人和貸款人或借款人和其他貸款人簽署的正式填寫的經選擇的增加承諾額證書或額外的貸款方證書(如適用)、第2.06(C)(Ii)節所指的處理和記錄費、第2.06(C)(Ii)節所指的行政調查問卷(如果適用)以及第2.06(C)(I)節所要求的行政代理對該項增加的書面同意後，行政代理應接受這種選擇的承諾增加證書或額外的貸款人證書，並將其中包含的信息記錄在根據第12.04(B)(Iv)條規定由行政代理保存的登記冊中。就本協定而言，所選擇的承諾額總額的增加，除非已按第2.06(C)(四)節的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(V)在增加選定承諾額總額後，選定承諾額總額不得超過借款基數或最高貸方總額。

(VI)在根據第2.06(C)節增加選擇的承諾額總額時，(A)每個貸款人的最高貸款額應被視為在必要的程度上進行了自動修訂，以使每個貸款人的適用百分比等於該貸款人的選擇承諾總額所代表的百分比，在每一種情況下，在實施增加後，以及(B)本協議附件一應被視為修訂，以反映因此而增加的每個貸款人(包括任何額外貸款人)的選擇承諾，貸款人最高貸款額根據上述(A)款的任何變化，以及由此產生的貸款人適用百分比的任何變化；但任何貸款人未經貸款人同意，不得增加其最高貸款額。

(Vii)根據本協定對借款基數進行任何重新確定或其他調整，否則將導致借款基數少於選定承諾額總額，則選定承諾額總額應自動減少(貸款人根據每個貸款人的適用百分比按比例遞減)，以使其等於重新確定的借款基數(附件一應視為修訂，以反映對每個貸款人的選定承諾額和選定承諾額總額的修正。

(D)減少選定的承諾額總額(允許的額外債務)。根據第9.02(I)(Y)節借款人的選擇，對因產生或發行任何允許的額外債務(或其允許的再融資債務)而發放的任何貸款進行預付款時，選擇的承諾額總額應自動減去如此預付的貸款本金(根據貸款人的適用百分比在貸款人之間按比率遞減)(附件I應被視為反映了對每個貸款人的選擇承諾額和總選擇承諾額的此類修訂)。所選承諾額總額的任何終止或減少都應是永久性的，除非根據第2.06(C)節的規定，否則不得恢復。

第2.07節借款基數。

(A)初始借款基數。自生效之日起至第一個重新確定之日(但不包括在內)期間，借款基數應為2,500,000,000美元。儘管有上述規定，借款基礎應根據本第2.07節、第8.13(C)節、第9.02(I)節和第9.12節的規定隨時進行進一步調整。

(B)定期和臨時重新裁定。借款基數應根據第2.07款每半年重新確定一次(每次此種定期重新釐定，稱為“定期重新釐定”)，並根據第2.07(D)款的規定，重新釐定的借款基數應於每年的4月1日和10月1日(或在任何情況下，(I)經借款人同意，在合理可行的情況下，較早的日期或(Ii)其後立即生效的日期)生效，並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人，自2023年4月1日起生效。此外，借款人(通過通知行政代理)和行政代理(在多數貸款人的指示下，通過通知借款人)均可根據第2.07節的規定，在預定的重新確定之間選擇使借款基數在預定的重新確定之間重新確定(這種重新確定是“臨時重新確定”)。就本協定而言，在本協定規定的生效日期對借款基數的確定應被視為並被認為是預定的重新確定。

(C)定期和臨時重新確定程序。

(I)每次定期重新確定和每次臨時重新確定應按如下方式進行：行政代理收到(A)根據第8.12(A)節和第8.12(C)節規定由借款人提交給行政代理的儲備報告和證書，如果是定期重新確定，則根據第8.12(B)節和第8.12(C)節進行，以及(B)此類其他報告、數據和補充信息，包括但不限於，根據第8.12(C)節提供的信息，根據多數貸款人可能不時提出的合理要求(儲備報告、該證書和該等其他報告、數據和補充信息為“工程報告”)，行政代理應評估工程報告中包含的信息，並應根據該等信息和該等其他信息(包括工程報告中所述已探明石油和天然氣資產的所有權信息的狀況、是否存在任何其他債務、貸款方的其他資產、負債、固定費用、現金流、業務、財產、管理和所有權)真誠地提出新的借款基礎(“擬議借款基礎”)。當行政代理認為適當並符合其於特定時間存在的正常石油及天然氣借貸標準時，貸款方對價格、生產情況、利率及營運成本變動的對衝及非對衝風險。在任何情況下，任何建議的借款基數都不得超過總的最高貸方金額。

(2)行政代理應將擬議借款基數通知借款人和貸款人(“擬議借款基數通知”)：

(A)在預定重新確定的情況下，在行政代理收到所需的工程報告並根據第2.07(C)(I)節有合理機會確定擬議借款基地後立即提交；和

(B)在臨時重新確定的情況下，應在行政代理收到所需工程報告後的十五(15)天內迅速提交；

(Iii)根據第2.07(C)(Iii)節的規定，任何將增加當時有效的借款基數的建議借款基數必須得到所有貸款人的批准；任何將減少或維持當時有效的借款基數的任何擬議借款基數必須按照第2.07(C)(Iii)節的規定獲得或被視為已獲得絕對多數貸款人的批准。在收到提議的借款基數通知後，每個貸款人應有十五(15)天的時間來同意提議的借款基數或不同意提議的借款基數，並提出替代借款基數。如果任何擬議的借款基數將減少或維持借款基數，則在該十五(15)天結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不批准通知行政代理，這種沉默應被視為對提議的借款基數的批准。如果任何擬議的借款基數將增加借款基數，則在該十五(15)天結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不批准通知行政代理，這種沉默應被視為不批准擬議的借款基數。如果在15天期限結束時，所有貸款人都已經批准，或者，如果提議的借款基數將增加當時有效的借款基數，則所有貸款人都已批准，或在減少或重申借款基數的情況下，視為已批准，則提議的借款基數應成為新的借款基數，自第2.07(D)節規定的日期起生效。但是，如果在15天期限結束時，所有貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)沒有批准或, 如果減少或重申被視為如上所述批准了建議的借款基數，則就第2.07節而言，行政代理應輪詢貸款人以確定當時可接受的最高借款基數(A)，如果該數額將重申或減少當時有效的借款基數，或(B)所有貸款人，如果該數額將增加當時有效的借款基數，則該數額應成為新的借款基數，自第2.07(D)節規定的日期起生效。

(Iv)如果任何貸款人不根據第2.07(C)(Iii)節批准擬議的借款基礎，借款人有權根據第5.05節要求更換該持異議的貸款人的經選擇的承諾。

(V)如果根據本協定對借款基數進行任何重新確定或其他調整，否則借款基數將低於選定承諾額的總額，則應根據第2.06(C)(Vii)節自動減少選定承諾額的總額。

(D)重新確定的借款基數的效力。根據第2.07(C)(Iii)節的規定，重新確定的借款基數獲得批准後，或在減少或重申借款基數的情況下，行政代理應將重新確定的借款基數的金額通知借款人和貸款人(“新借款基數通知”)，該數額應成為新的借款基數，對借款人、行政代理、開證行和貸款人有效，並適用於借款人、行政代理人、開證行和貸款人：

(I)在預定重新確定的情況下，(A)如果行政代理應已收到借款人根據第8.12(A)節和第8.12(C)節要求及時和完整地交付的工程報告，則在4月1日或10月1日(或在每種情況下，(I)經借款人同意，以較早的日期為準)

(B)如果行政代理沒有收到借款人根據第8.12(A)條和第8.12(C)條要求及時和完整地交付的工程報告，則在該通知之後的下一個營業日；和

(Ii)如屬臨時重新裁定，則在該通知交付後的下一個營業日。

(Iii)在下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據第8.13(C)節、第9.02(I)節或第9.12節對借款基數進行的下一次調整(以先發生者為準)之前，該數額應成為借款基數。儘管有上述規定，在借款人收到與之相關的新借款基數通知之前，定期重新確定或臨時重新確定不得生效。

第2.08節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和適用的開證行合理接受的形式，為其本人或任何其他貸款方的賬户申請簽發以美元計價的信用證，其總金額不得超過信用證承諾(就任何開證行而言，為其信用證簽發限額)；條件是，如果循環信貸風險總額超過當時有效的選定承諾總額，或循環風險總額將因此而超過選定承諾總額，則借款人不得要求籤發、修改、續簽或延長本信用證項下的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行均無義務開出、也不得開出下列任何信用證：(1)任何人(A)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動或業務提供資金，或(2)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)任何會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式, (2)如果該信用證的開立違反開證行的一項或多項政策，該開證行在類似情況下一般適用於處境相似的借款人的信用證，或(3)如果任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或違反與該開證行或對該開證行有管轄權的任何政府主管機構有關的任何政府要求，則一般地或特別是該信用證的開具應禁止，或應對該開證行就該信用證施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構分別頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令

根據《巴塞爾協議III》，就上述第(Iii)款而言，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為在生效日期無效。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求籤發信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人應向適用開證行和行政代理(不少於要求的簽發、修改、續簽或延期日期前三(3)個工作日)親手遞交(或以電子通信方式發送)通知：

(I)要求籤發信用證或確定要修改、續期或延期的信用證；

(2)指明簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)；

(3)指定信用證的失效日期(應符合第2.08(C)節)；

(Iv)指明該信用證的金額；

(V)指明信用證受益人的姓名或名稱和地址，以及為編制、修改、續期或展期信用證所需的其他資料；及

(Vi)具體説明當時有效借款基數的金額、選定的承諾額總額、當前的循環信貸風險總額(不考慮所要求的信用證或所要求的修改、續期或延長未償還信用證)和預計循環信貸風險總額(實施所請求的信用證或所要求的修訂、續期或延長未償還信用證)。

每份通知應代表在實施所要求的簽發、修訂、續期或延期(視情況而定)後，(A)信用證風險不應超過信用證承諾，(B)每個開證行的個別信用證風險不應超過該開證行的信用證發行限額，以及(C)循環信貸風險總額不應超過選定的承諾總額。儘管有上述規定，如果任何貸款人當時是信用證項下的違約貸款人，開證行在任何時候都沒有義務開具、修改、續期或延長任何信用證，除非(X)借款人以現金抵押該違約貸款人在信用證總風險中所佔的部分(在簽發、修改、根據第2.08(J)或(Y)節規定的程序，開證行已與借款人或違約貸款人達成了令開證行完全滿意的安排，以消除開證行對違約貸款人承擔的全部信用證風險。

如果任何開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請；但如果該申請或任何信用證協議與本協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年的前一日(以較早的日期為準)於營業時間結束時或之前失效

信用證(或在任何續期或延期的情況下，為續期或延期後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日的日期。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，各開證行特此向每個貸款人授予，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為每一開證銀行的賬户向行政代理支付該貸款人的適用百分比(為此目的，如果當時存在任何違約貸款人，應按該貸款人在執行第2.11(A)(Iv)節後貸款人的總信用證風險的百分比計算)，並在第2.08(E)節規定的到期日不由借款人償還，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意，其根據第2.08(D)條就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或所選擇的承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日中午12：00之前收到信用證付款通知的情況下，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期中午12：00之前收到了信用證付款的通知，或者如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於夏洛特中午12：00。北卡羅來納州時間：(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在收到通知之日的夏洛特市時間中午12：00之前收到的，或(Ii)借款人收到該通知的後一個營業日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可在符合本文所述借款條件的情況下，根據第2.03節(如果是Swingline貸款，則根據第2.09節)請求通過ABR借款或Swingline貸款提供等額的資金，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR借款或Swingline貸款所取代。如果借款人提出這樣的要求(如果借款人沒有提出這樣的要求，並且沒有進行相關的償還，則應被視為已經提出了這樣的請求)，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比(為此目的，如果當時存在違約貸款人)通知每個貸款人, 應按該貸款人在實施第2.11(A)(Iv)節後的總信用證風險的百分比計算。收到該通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付其適用的百分比(為此目的，如果當時存在任何違約貸款人，則應計算為該貸款人在執行第2.11(A)(Iv)節後應支付給借款人的總LC風險的百分比)，其支付方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.05節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)。行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本第2.08(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本第2.08(E)條付款的範圍內分發給

向開證行償付，然後償付給貸款人和其利益可能顯示的開證行。貸款人根據第2.08(E)條為償還適用的開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.08(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行憑不符合信用證或任何信用證協議條款的匯票或其他單據，根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無第2.08(F)節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人造成的因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果該開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每項裁定中已盡一切必要的謹慎。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知行政代理行和借款人(電子郵件確認，或在行政代理行的情況下，通過電子郵件或其他電子通信確認，如果這樣做的安排已獲行政代理行批准)，以及開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行應支付任何信用證付款，則在借款人將該信用證付款償還給開證行之前

(自有資金或根據第2.08(E)條借款)，其未支付的金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算利息，自支付信用證付款之日起至(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天。根據第2.08(H)節規定產生的利息應記入適用開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.08(E)條為償還該開證行的付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應由該開證行承擔。

(I)更換任何開證行。任何開證行均可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付根據第3.05(B)節規定由被替代開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，且借款人收到行政代理或多數貸款人根據第2.08(J)條要求存放現金抵押品的通知，(Ii)借款人被要求向行政代理支付可歸因於根據第3.04(C)條或第3.04(E)(Ii)條的任何預付款而產生的信用證風險的超額金額，如適用，(Iii)借款人根據第2.08(B)或(Iv)條選擇將任何違約貸款人的信用證風險作為現金抵押，或(Iv)當任何貸款人是違約貸款人，且借款人根據第2.08(J)條收到任何開證行要求存放現金抵押品的書面請求時，任何信用證仍未結清，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入相當於信用證風險的102%的現金。在第3.04(C)節或第3.04(E)(Ii)節(以適用為準)要求付款的情況下，第3.04(C)節或第3.04(E)(Ii)節(以適用者為準)所規定的超出部分的金額，以及在違約貸款人的情況下，現金數額，相當於該違約貸款人在根據第2.08(B)節倒數第二句第(X)節(X)項計算時所佔總信用證風險的102%(減去該賬户中已存入的任何金額，即該違約貸款人在總信用證風險中的任何部分的現金抵押品)，外加其任何應計和未付利息；但繳存該現金抵押品的義務應立即生效，該押金應立即到期並應支付，而無需要求付款或任何其他形式的通知。, 一旦發生10.01(H)節、10.01(I)節或10.01(J)節所述的任何貸款方違約事件。借款人特此為開證行和貸款人的利益，向行政代理授予該賬户的獨家優先和持續完善的擔保權益和留置權，以及不時存入或持有在該賬户的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如有)、向該賬户存入的所有存款或電匯、用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資、不時收到、應收或以其他方式支付的所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產，上述任何或全部，以及由此產生的所有收益、產品、加入、租金、利潤、收入和利益，以及它們的任何替代和替代。借款人根據第2.08(J)條規定的存款義務應是絕對的，並且

無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證的條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，借款人或其任何子公司現在或以後可能因任何理由對任何此類受益人、開證行、行政代理、貸款人或任何其他人提出的任何抗辯、反索賠或賠償權利不應受到任何抗辯或影響。該保證金應作為抵押品，保證借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務得到支付和履行。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將在借款人的書面要求和指示下，但在行政代理的選擇和全權酌情決定權下進行，並由借款人自行承擔風險和費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償還的信用證付款，如未如此運用，則應為滿足借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則應用於履行借款人和擔保人在本協議或其他貸款文件下的其他義務。如借款人須根據上述第(I)、(Iii)或(Iv)款提供一定數額的現金抵押品, 且借款人無需以其他方式向行政代理支付可歸因於根據第3.04(C)或3.04(E)(Ii)節(視情況而定)進行的任何預付款相關的LC風險的超額部分，則該金額(在上述未適用的範圍內)應在下列三個工作日內退還給借款人：(X)在根據上述(I)條提供的現金抵押品的情況下，所有違約事件已被治癒或免除；以及(Y)在根據上述(Iii)或(Iv)條提供的現金抵押品的情況下，適用的違約貸款人不再是違約貸款人。借款人可以隨時要求行政代理確認違約貸款人不再是違約貸款人，行政代理應立即確認這一請求或向借款人提供書面確認，確認該貸款人仍然是違約貸款人，並以此作為確定的依據。

(K)信用證信息和信用證簽發限額的報告。在任何時候，如果開證行不是兼任行政代理行的金融機構，則(A)不遲於每個歷月最後一天之後的第五個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每一日，(C)信用證簽發或信用證到期日被延長的每一日，以及(D)在行政代理行的請求下，每一開證行(或在本節(B)、(C)或(D)款的情況下，適用開證行)應向行政代理行提交一份報告，其格式和詳細內容應合理地令行政代理行滿意，並提供有關該開證行簽發的每一份未清償信用證的信息(包括與該開證行簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)。此外，各開證行在成為開證行或變更其信用證發行限額時，應立即將其信用證發行限額或其變更通知行政代理。任何開證行未能根據本第2.08(K)條提供此類信息，不應限制借款人或任何貸款人在本協議項下的償還義務和參與義務。

(L)開證行辭職。

(I)任何開證行均可隨時向行政代理、貸款人和借款人發出提前30天的書面通知而辭職。本協議項下開證行辭職後，退任開證行仍為本協議當事人，並應

繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求開出額外的信用證或延長、續期或增加未償還的信用證。

(Ii)任何辭任開證行應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日所簽發的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此有關的所有信用證風險(包括要求貸款人採取第2.08(D)款所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當貸款人辭去開證行一職時，借款人可以，或應該已辭職開證行的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證行出具信用證，以替代由該已辭職開證行出具且在該開證行辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證行就任何該等開證行承擔已重新簽署開證行的義務。

第2.09節Swingline貸款。

(A)根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間內隨時向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過25,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險敞口(包括任何請求的Swingline貸款的本金金額和該貸款人其他貸款的本金)超過Swingline貸款人的選定承諾，以及(Iii)Swingline貸款的循環信用風險總額超過選定的承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議借款之日不遲於北卡羅來納州夏洛特市時間下午2：00以電話通知行政代理。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付的方式迅速確認或通過電子通信向Swingline貸款人發送書面借用請求。每一次電話和書面借款請求應具體説明借款的日期，在美國應為營業日，以及所請求的借款總額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.08(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則應在申請借款之日下午4點，即北卡羅來納州夏洛特市時間下午4點前，向適用的發行銀行匯款)，以便借款人獲得每筆Swingline貸款。

(C)Swingline貸款人可以不遲於北卡羅來納州夏洛特市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理應立即向每一貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在這類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各貸款方在收到上述通知後，無條件同意向管理方支付

代理，代表Swingline貸款人的帳户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或所選承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.05節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.05節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定), 如因任何原因須將該等款項退還給借款人，以及在該範圍內。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.10節違約貸款人的現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何適用的開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提供一份副本)，將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.11(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額等於(A)最低抵押品金額和(B)該開證行和該行政代理全權酌情同意的金額中的較小者。

(A)抵押權益的授予。借款人以及在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為(I)在違約貸款人的情況下，違約貸款人根據下文(B)款適用的為參與信用證風險提供資金的義務，以及(Ii)在借款人的情況下，其償還違約貸款人作為參與者所承擔的LC風險的擔保。借款人或違約貸款人(視情況而定)應簽署任何文件和協議，包括行政代理人合理地要求與之相關的存款賬户的標準格式轉讓，以建立該現金抵押品賬户，併為開證行的利益授予行政代理人對該賬户及其資金的優先擔保權益。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於上述要求的金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本協議中有任何相反的規定，違約貸款人根據本第2.10條或

關於信用證的第2.11節的適用，應在違約貸款人在任何其他適用本協議規定的財產之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的LC風險(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)的參與的義務。

(C)終止要求。為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(A)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(B)行政代理和該開證行確定存在過剩的現金抵押品之後，不再需要根據本第2.10節作為現金抵押品持有；但在符合第2.11條第(X)款的規定下，開證行可自行決定持有違約貸款人提供的現金抵押品，以支持違約貸款人未來的預期預付風險或其他義務，以及(Y)借款人和該開證行可各自自行決定持有借款人提供的現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的任何其他擔保利息。

第2.11節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照多數貸款人和絕對多數貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.10節的規定，將任何開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.10節的規定，將任何開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的預先風險進行抵押；第六，根據任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付應付給貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額, 任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約，則由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向借款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務

違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第6.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人直至所有貸款以及LC風險敞口和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下選定的承諾按比例持有，而不執行第2.11(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.11(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第3.05(A)條收取任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人均有權根據第3.05(B)(I)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其已根據第2.10條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)就根據第3.05(B)節不需要根據上文第(B)款向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(A)(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向適用的開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人在Swingline貸款中的全部或部分LC風險敞口和參與應根據非違約貸款人各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的選擇承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.02節中規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險超過該非違約貸款人的選定承諾。除第12.18款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付款

風險和(Y)第二，根據第2.10節規定的程序，現金抵押任何適用的開證行的預付風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人(如果當時有任何Swingline貸款未償還)和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據本協議項下選定的承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.11(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納參與的資金將按照上述(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，違約貸款人不得參與其中；(Ii)除非開證行信納與任何現有信用證以及新的、延期的、續期或增加的信用證已經或將按照上文(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.10節的規定得到全額現金抵押。

第2.12節ESG規定。

(A)ESG修正案。截止日期後，借款人在與可持續發展結構代理和行政代理協商後，應有權確定特定的與環境、社會和治理(ESG)相關的關鍵績效指標(統稱為“關鍵績效指標”)，並就借款人及其子公司的ESG戰略和披露建立相關的年度可持續績效目標(“SPTS”)。任何此類關鍵績效指標和相關的SPT應由借款人、可持續發展結構代理和管理代理相互同意。

(I)儘管本協議第12.02節有任何相反規定或其他規定，借款人、可持續發展結構代理、行政代理和多數貸款人可僅出於以下目的修改本協議(此類修訂以及根據第2.12節對ESG定價條款所作的任何修訂和/或修改)：(A)納入KPI、相關SPTS和其他相關條款以及明確的條款；以及(B)包括或修改任何建議的對遵守和不遵守任何KPI的激勵和處罰，將對適用保證金和承諾費費率(前述條款(A)和(B)，“ESG定價規定”)的調整納入本協議。此外，行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，修改、修改或補充當時任何現有的ESG定價條款，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或(Y)反映計算或

根據ESG定價規定適用的報告方法或審計或保證標準；但在前述條款(X)和(Y)的每一種情況下，此類修訂、修改或補充應符合普遍接受的行業標準，適用於與借款人資信和行業基本相同的公司在銀團貸款市場上與可持續性掛鈎的融資。

(Ii)如果任何此類ESG修正案沒有獲得多數貸款人的必要同意，則可在多數貸款人、借款人、可持續性結構代理和行政代理同意的情況下實施替代ESG修正案。

(Iii)任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人相對於KPI和相關SPT的表現，對承諾費費率和適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得超過(A)承諾費費率的增減1.00個基點(0.01%)和(B)適用保證金的增減5.00個基點(0.05%)；此外，在任何情況下，承諾費費率或適用的保證金不得低於0%。

(Iv)定價調整除其他事項外，將要求年度報告的方式與《ESG修正案》生效時生效的可持續發展掛鈎貸款原則保持一致，並須經借款人、可持續發展結構代理和行政代理(各自合理行事)共同同意。任何擬議的ESG修正案還應確定一家可持續性保證提供者，該提供者將就此類關鍵績效指標提供外部審查報告和有限保證，條件是(X)任何此類可持續性保證提供者應是合格的外部審查機構，獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構；(Y)對於構成外部ESG評級目標的任何關鍵績效指標，不需要此類外部審查報告或有限保證。

(V)在ESG修正案生效之前和之後，(A)對ESG定價條款的任何修改，其效果是將承諾費費率和適用保證金降低到本第2.12節未允許的水平，應徵得所有貸款人的同意，以及(B)對ESG定價條款的任何其他修改(為免生疑問，前一條款(A)所規定的除外)應僅經多數貸款人同意。

(B)可持續發展結構劑。對於任何擬議的ESG修正案，可持續發展結構代理可以(I)協助借款人選擇關鍵績效指標並設置相關的SPTS，(Ii)確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Iii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以用於ESG修正案，在每種情況下，均基於借款人提供的關於根據第2.12(A)節選擇的適用關鍵績效指標的信息；但可持續發展構造劑(A)無責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何該等資料，及(B)對任何該等資料的完整性或準確性概不負責(亦不負責任)。

(C)代理機構。管理代理和可持續發展結構代理都不是：

(I)作出任何保證，該協議是否符合借款人或任何貸款人在環境或社會影響及可持續性表現方面的任何標準或期望，或該貸款包括相關關鍵績效指標的特徵(包括任何環境、社會和可持續發展標準或任何計算方法)是否符合與可持續性掛鈎的信貸安排的任何行業標準；或

(Ii)在審核、審核或以其他方式評估借款人對任何定價證書所載的KPI指標或任何適用的保證金或承諾費費率調整(或屬於任何該等計算的一部分或與該等計算有關的任何數據或計算)所作的任何計算方面，負有任何責任或責任(行政代理在實施任何定價調整時，可不作進一步查詢而最終依賴任何該等證書)。

第三條
本金和利息的支付；預付款；費用

第3.01節償還貸款。借款人在此無條件承諾，將在(I)終止日期和(Ii)Swingline貸款發放後七(7)個工作日(以較早者為準)，代表每一貸款人向行政代理支付每筆貸款在終止日和(B)Swingline貸款人當時未償還的本金金額；但在每一次貸款發放的日期，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

第3.02節利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計算此類貸款的未償還本金的利息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(B)SOFR貸款。構成每筆SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期內的調整期限SOFR的未償還本金加上適用的保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(C)擺動額度貸款。每筆Swingline貸款應按備用基本利率加適用保證金計算該Swingline貸款未償還本金的利息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(D)違約後比率。儘管如上所述，(I)如果任何貸款的本金或利息，或借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速或其他時候，該逾期金額應在判決之後和/或(Ii)如果發生第10.01(H)節、第10.01(I)節和/或第10.01(J)節所述類型的違約事件，則任何貸款文件下所有未償還的本金、費用和其他債務應自動計息，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按年利率2%(2%)加上第3.02(A)節規定的適用於ABR貸款的利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率，並應應行政代理的要求由借款人支付。

(E)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和終止日以欠款形式支付；但(I)任何Swingline貸款的應計利息應在(A)終止日期和(B)該Swingline貸款發放後七(7)個工作日中較早的日期支付，(Ii)根據第3.02(D)節應計的利息應在要求時支付，(Iii)如有任何償還或

提前償還任何貸款(在終止日期前可選擇提前償還ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iv)如果在當前利息期限結束前任何SOFR貸款發生任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)利率計算。本協議項下的所有利息應以360天的年利率計算，除非此類計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，但當替代基本利率基於最優惠利率時，參考替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際過去的天數支付(包括第一天但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定，並對本合同雙方具有約束力。

(G)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第3.03節改變了情況。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不存在合理和充分的方法來確定在適用的利息期的調整期限SOFR或在該利息期的第一天或之前，或者(Ii)多數貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則在每一種情況下，此後，行政代理應儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人。行政代理向借款人和貸款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或如未能撤銷, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第5.02節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之後，任何適用法律的引入或任何變化，或解釋或

由負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構進行管理，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款機構)履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR條款確定或收取利息，貸款人應立即將此事通知行政代理機構，行政代理機構應在可行的情況下儘快通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，在每種情況下均應暫停(“受影響貸款”)和(Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“替代基本利率”定義(C)條款的情況下計算替代基本利率。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到此類通知後，如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有受影響的貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法行為, 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等受影響的貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等受影響的貸款至該日，則行政代理應在該利率的最後一天計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”的定義(C)條款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第5.02節所要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第3.03(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇

根據本第3.03(C)條作出的任何決定，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第3.03(C)條明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)金融基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(B)如果根據以上第(A)款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第3.04節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據第3.04(B)節的規定提前通知。

(B)可選擇預付款的通知和條款。借款人應通過電話(通過電子郵件確認)(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到行政代理批准)通知行政代理(I)在預付SOFR借款的情況下，不遲於下午1：00的任何預付款。北卡羅來納州夏洛特時間，預付款日期前三個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於上午11：00。北卡羅來納州夏洛特時間，預付款日期，該日期應為

美國的營業日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明(A)每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及預付款是SOFR貸款、ABR貸款還是兩者的組合，以及可分配給每個貸款的金額，以及(B)此類預付款是否依據第9.02(I)(Y)節進行；但如果提前還款通知是與第2.06(B)節所設想的有條件終止所選承諾的通知有關的(X)發出的，則根據第2.06(B)或(Y)節就依據第9.02(I)(Y)節所作的任何提前還款而撤銷該提前還款通知的情況下，該提前還款通知可被撤銷，條件是允許的額外債務文件和允許的額外債務(或其允許的再融資債務)的發行有效，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第3.02節的要求，預付款應附帶應計利息。

(C)強制性提前還款。

(I)在根據第2.06(A)節或第2.06(B)節終止或減少任何選定承諾額總額後，如果循環信貸風險總額超過選定承諾額總額，則借款人應：(A)(1)如果借款人沒有投資級評級，則應以等於該超出部分的本金總額預付借款，或增加抵押財產(由於將新的已探明的石油和天然氣財產轉讓給貸款方或導致非貸款方的子公司成為貸款方)具有由行政代理和多數貸款人確定的等於或大於該超額部分的價值的石油和天然氣財產，或實施其組合；以及(2)如果借款人具有投資級評級，則以等於該超額部分的總本金預付借款，或採取行政代理合理要求的行動，將具有價值的石油和天然氣財產包括在抵押財產中，根據行政代理人和多數貸款人的決定，(B)如果在預付所有借款後仍有任何超出部分，則行政代理人應代表貸款人向行政代理人支付相當於或大於上述超額部分的款項，或實施上述兩者的組合(將新的已探明石油和天然氣資產轉讓給貸款方或使非貸款方的子公司成為貸款方)，以及(B)如果由於LC風險敞口而預付了所有借款後仍有任何超額部分，則應代表貸款人向行政代理人支付相當於該超出部分的金額，作為第2.08(J)節規定的現金抵押品。借款人將有義務提前還款。, 在終止或減少選定的總承諾額後九十(90)天內提供此類抵押品和/或現金抵押品；但根據第3.04(C)(I)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。

(Ii)在根據第2.07節或第8.13(C)節重新確定或調整借款基數時，如果循環信貸風險總額超過重新確定或調整後的借款基數，則借款人應(A)(1)(X)如果借款人沒有投資級評級，則應以等於該超出部分的本金總額預付借款，或增加抵押財產(由於將新的已探明石油和天然氣財產轉讓給貸款方或導致非貸款方的子公司成為貸款方)具有由行政代理和多數貸款人確定的等於或大於該超額部分的價值的石油和天然氣財產，或實施上述兩者的組合(由於將新的已探明石油和天然氣財產轉讓給貸款方或使非貸款方的子公司成為貸款方)，以及(Y)如果借款人具有投資級評級，則要麼以等於該超額部分的總本金預付借款，要麼接受該超額部分

行政代理人合理要求的行動，將行政代理人和多數貸款人確定的價值等於或大於該超額的石油和天然氣財產列為抵押財產，或實施兩者的組合；以及(2)如果由於LC風險敞口而預付所有借款後仍有任何超額，則代表貸款人向行政代理人支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額金額，或(B)預付，但須支付第5.02節所要求的任何資金賠償金額，但不包括溢價或罰款。超額部分的本金不超過六(6)個月的等額分期付款加上應計利息，第一筆月度付款應在收到第2.07(D)條規定的新借款基數通知後三十(30)天內或調整發生之日起三十(30)天內支付。借款人有義務在收到第2.07(D)條規定的新借款基數通知之日起九十(90)日內，按照第3.04(C)(Ii)(A)(1)條的規定支付任何預付款和/或根據第3.04(C)(Ii)(A)(1)條提供任何抵押品和/或根據第3.04(C)(Ii)(A)(2)條存入現金抵押品。借款人有義務在終止日或之前支付根據第3.04(C)(Ii)(B)條規定必須支付的所有款項。儘管有上述任何規定，根據本第3.04(C)(Ii)節規定必須支付的所有款項、增加的石油和天然氣物業抵押貸款和現金抵押品存款必須在終止日期或之前支付。

(Iii)在根據第9.02(I)節或第9.12節對借款基數進行任何調整時，如果循環信貸風險總額超過調整後的借款基數，則借款人應(X)(1)如果借款人沒有投資級評級，則應(X)(1)如果借款人沒有投資級評級，則應以相當於該超出部分的本金總額預付借款，或將新的已探明油氣資產轉讓給貸款方，或使非貸款方的子公司成為貸款方)有價值的油氣資產，(2)如果借款人具有投資級評級，則提前償還本金總額等於或大於上述超額部分的借款，或採取行政代理合理要求的行動，將具有等於或大於上述超額部分的價值的石油和天然氣資產列為抵押財產，或實施兩者的組合(將新的已探明石油和天然氣資產轉讓給貸款方，或導致非貸款方的子公司成為貸款方)，以及(Y)如果由於LC風險敞口而提前償還所有借款後仍有任何超額，則代表貸款人向行政代理支付相當於2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額金額。借款人有義務在對借款基數進行調整後九十(90)天內(或如果較早)，提前支付、提供此類抵押品和/或交存現金抵押品, 在借款人收到根據第9.12條處置的現金收益之日)；但根據第3.04(C)(Iii)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。

(Iv)根據第3.04(C)節規定的每筆借款應首先按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，其次適用於當時未償還的任何SOFR借款，如果當時未償還SOFR借款，則按優先順序從SOFR借款開始，在適用的利息期內剩餘天數最少的SOFR借款開始，以適用於其利息期間剩餘天數最多的SOFR借款結束。

(V)根據第3.04(C)節規定的每筆預付借款，應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款根據

第3.04(C)節的規定應與第3.02節所要求的應計利息一併支付。

(D)不收取保險費或罰款。本第3.04節允許或要求的預付款不得收取保險費或違約金，除非第5.02節另有要求。

(E)超額現金餘額。如果在任何未償還的循環信貸風險期間，貸款方的任何現金或現金等價物(現金抵押品除外)的總額超過所選承諾總額的10%(10%)(A)貸款方的現金將根據第9.04(B)節根據具有約束力和可強制執行的承諾在十(10)個工作日內贖回其他債務；但根據第(A)款排除的現金在任何時候不得超過連續十(10)個工作日排除，(B)貸款方的現金，構成非關聯方第三方根據與非關聯方簽訂的具有約束力和可強制執行性的買賣協議代管的購買價保證金，該協議載有關於支付和退還此類保證金的習慣規定；以及(C)任何貸款方將在五(5)個工作日內使用的貸款方現金，用於支付該貸款方根據與非關聯方簽訂的具有約束力和可執行性的第三方買賣協議購買的財產的購買價，該協議載有關於支付此類購買價的慣常條款；但根據第(C)款排除的現金在任何時候不得被排除超過五(5)個連續工作日(超出部分，稱為“超額現金”)，借款人應在貸款方有任何超額現金的範圍內，不遲於第五(5)個營業日當天結束前，(I)預付與該超額現金相等的金額的借款，以及(Ii)如果在預付所有此類借款後仍有任何超額現金，並且存在任何LC風險敞口, 代表貸款人向行政代理支付相當於(X)剩餘超額現金和(Y)信用證風險金額中較小者的金額，該金額應作為第2.08(J)節規定的現金抵押品。根據本第3.04(E)條規定的每筆提前還款，首先應按比例適用於任何當時未償還的ABR借款，其次應適用於當時未償還的任何SOFR借款，如果當時未償還SOFR借款，則應按優先順序從適用於其適用的利息期間剩餘天數最少的SOFR借款開始，以適用於其適用的利息期間剩餘天數最多的SOFR借款結束。根據本第3.04(E)條規定的每筆借款預付款，應按比例適用於由該超額現金預付的貸款。根據本第3.04(E)條規定的預付款，應按第3.02條的要求附帶應計利息。

第3.05節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至終止日期(但不包括終止日期)期間所選承諾的平均每日未使用金額按適用的承諾費費率累算(應理解，就本第3.05(A)節而言，LC風險應構成對承諾的使用)。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和終止日支付應計承諾費，從生效日之後的第一個該日開始。所有承諾費應以360天為一年計算，除非這種計算將超過最高合法費率，在這種情況下，承諾費應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。如果貸款人是違約貸款人，則應停止根據本第3.05(A)節對該貸款人的全部選定承諾收取承諾費，直至該貸款人不再違約為止

出借人。僅出於根據本第3.05(A)節計算承諾費的目的，Swingline貸款不會被視為對所選承諾的利用。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付有關貸款人蔘與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於SOFR貸款的利率的相同適用保證金應計(或對於附表1.01規定的信用證生效日期之前的任何確定日期，在生效日期起至生效日期(但不包括貸款人所選擇的承諾終止之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)；在自生效日期起至(但不包括)終止選定承諾之日和停止任何信用證風險之日之間(但不包括兩者中較後者)期間，信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額應按0.125%的年利率累加，但在任何情況下，此類費用在任何季度均不得低於300美元；(3)開證行自行承擔開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費應在該最後一天的第三個營業日支付, 自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在終止日期支付，而在終止日期之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據第3.05(B)條向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費應以360天為一年計算，除非這種計算將超過最高合法費率，在這種情況下，參賽費和前期費應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

第四條
付款；按比例分配待遇；分攤抵銷。

第4.01節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人的付款。借款人應在下午2點前支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第5.01節、第5.02節、第5.03節或其他規定應支付的金額)。北卡羅來納州夏洛特時間，在到期之日，以立即可用的資金，不得抗辯、扣除、補償、抵銷或反索賠。費用一經支付，將全部賺取，在任何情況下均不退還。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在第12.01節規定的行政代理辦公室支付，但本合同明確規定的直接向開證行付款以及根據第2.09節、第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應將其收到的任何此類付款分配給

任何其他人的帳户在收到後立即通知適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本金和未償還的信用證付款金額的各方之間按比例用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人(Swingline貸款除外，Swingline貸款人)，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本第4.01(C)節的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款向特定貸款人支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.02節借款人付款的推定。除非行政代理人在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按本條例規定於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按隔夜銀行資金利率，從該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天，按隔夜銀行資金利率償還給該管理代理。

第4.03節行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.05(B)節、第2.08(D)節、第2.08(E)節或第4.02節的規定或以其他方式付款，則管理代理可在

其酌情決定權(儘管本合同有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。如果在貸款加速或到期之前的任何時間，行政代理應收到關於貸款本金的任何付款或信用證付款的償還，而一個或多個違約貸款人應是本協議的一方，行政代理應根據第2.11(A)(Ii)條應用此類付款。在貸款加速或到期後，所有本金將按照第10.02(C)節的規定按比例支付。

第4.04節收益的處置。擔保文書載有貸款當事人為擔保當事人的利益而向行政代理轉讓的所有貸款方在生產中的權益以及可能從抵押財產中產生或分配給抵押財產的所有可歸於該權益的收益。《證券文書》還一般規定，將這些收益用於清償其中所述和所擔保的債務和其他債務。儘管此類證券文書中包含轉讓，但在違約事件發生之前，(A)行政代理和貸款人同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動，促使該收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許將該收益支付給貸款方，以及(B)貸款人特此授權行政代理採取必要的行動，使該收益支付給貸款方。

第五條
成本增加；資金支付中斷；税收

第5.01節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、存放於其賬户或為其賬户存入的存款，或任何貸款人或開證銀行所提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用於該等資產的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，而該等規定在本條例生效日期當日並未施加或被視為適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、選定的承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納在本協議日期不適用的任何税項(A)根據第5.03節賠償的税項或(B)不含税)，包括(為免生疑問)在本協議日期適用的税項(不包括(A)根據第5.03款賠償的税項或(B)不包括税項)的税率的任何增加；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，或對該貸款人或開證行施加在本協議之日未加諸該貸款人或該開證行的任何信用證或參與信用證；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人已收到或應收的任何款項的數額

在本合同項下(不論本金、利息或任何其他金額)，借款人應貸款人、開證行或其他收款人的要求，向貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處(如有)的有關資本充足率或流動性要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的選定承諾或該貸款人所作出的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)證書。第5.01(A)或(B)節中規定的賠償收款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的接收方證書應交付給借款人，該證書應包括該金額的計算和足夠的備份細節，以使借款人能夠確認該計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)請求賠償失敗或拖延的影響。任何接受方未能或遲延根據第5.01款要求賠償，不應構成放棄該接受方要求賠償的權利；但貸款各方不得要求貸款方在貸款人或任何開證行(視情況而定)向借款人通知導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或該開證行要求賠償的意向之前超過一百八十(180)天，根據該第5.01款向該貸款人或開證行賠償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第5.02節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何SOFR貸款的任何本金(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間將任何SOFR貸款轉換為ABR貸款，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第5.05節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支)。

任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本第5.02節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第5.03節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而進行的任何和所有付款均應免税、不扣税或不扣繳税款；但如果借款人或行政代理人被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03(A)條規定的額外應付款項的扣除和扣繳)後，行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)借款人或行政代理(視情況而定)應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)借款人或行政代理(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所支付的任何補償税或其他税款，或因借款人根據本條款或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務或因借款人根據本條款或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務而向該行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付的任何款項或被要求扣留或扣除的任何賠償税款或其他税款的全部金額，以及任何罰款，利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項或其他税項。行政代理、貸款人或開證行根據第5.03條規定的付款金額或債務金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第12.04(C)(I)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)應由該行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(G)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務”)

合規證書“)和(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上採用附件I、IRS表格W-9形式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件I的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)FATCA文件。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本(G)款而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修正。

(H)退税。如果行政代理人或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款已由借款人根據第5.03節予以賠償，或借款人根據第5.03節支付了額外金額，則該代理人或貸款人應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據第5.03節就導致退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。儘管有任何相反的情況

在本(H)款中，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或該貸款人處於比該行政代理或該貸款人(視情況而定)所處的税後淨值更不利的境地，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外金額。本第5.03節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(I)生存。當事各方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、選定的承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.04節指定不同的出借辦事處。如果任何貸款人根據第5.01款要求賠償，或如果借款人根據第5.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.01條或第5.03條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第5.05節更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第5.01節要求賠償，或者如果借款人根據第5.03節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第5.04節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人根據第3.03(B)節影響了貸款，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者，如果任何貸款人根據第2.07(C)(Iii)節拒絕批准擬議的借款基礎，因此，借款人根據第2.07(C)(Iv)節選擇替換該異議貸款人，或者如果借款人根據第12.02節有權替換貸款人，則借款人可在通知該貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，且無追索權(按照和受下列限制：以及第12.04(B)條所要求的同意)、其所有權益、權利(不包括其根據第5.01條或第5.03條獲得付款的現有權利、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件)(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理、開證行和Swingline貸款人的事先書面同意(在每種情況下，同意不得被無理拒絕或拖延)，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的款項及其應計利息。, 受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)根據本條款和其他貸款文件(包括第5.02條規定的任何金額)向其支付的應計費用和所有其他金額，(Iii)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.03條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)

此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人根據第12.02條成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第六條
先行條件

第6.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第12.02條免除)之日起生效：

(A)為了自身和貸款人的利益，行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有便利和代理費以及其他費用和金額，包括但不限於對行政代理的所有自付費用的報銷或支付，包括但不限於本合同要求借款人償還或支付的行政代理律師Vinson&Elkins L.P.的合理費用、收費和支出。或已收到行政代理可以接受的確認，即所有此類費用和金額將用生效日期提供資金的貸款所得支付。

(B)行政代理人應已收到每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，列明(I)該貸款方的董事會(或其他管理機構)就授權該貸款方籤立和交付其所屬的貸款文件並進行該等文件中所設想的交易而正式通過的決議，(Ii)該貸款方(Y)獲授權簽署該貸款方所屬的貸款文件的高級人員，以及(Z)將由另一名或多於一名為此目的獲正式授權的高級人員取代的高級人員，作為其代表簽署與本協議和本協議擬進行的交易有關的文件併發出通知和其他通信，(Iii)該等授權官員的簽字樣本，以及(Iv)經其管轄的相關政府當局於最近日期認證的每一貸款方的章程或公司成立證書及其所有修正案，以及該人在生效日期有效的章程或其他管理文件。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面通知。

(C)截至最近日期，行政代理人應已收到每一貸款方根據其組織管轄區法律的良好信譽證書，並在行政代理人要求的範圍內，收到該人有資格開展業務的每個其他管轄區的證書。

(D)行政代理應已收到(I)初始儲備金報告和(Ii)涉及第8.12(C)節所述事項的初始儲備金報告的證書。

(E)行政代理應已收到本協議每一方代表該方簽署的本協議副本(按行政代理要求的數量)。

(F)行政代理應已收到付給每個提出請求的貸款人及其

登記轉讓的本金金額等於提出申請的貸款人的最高貸方金額，日期為生效日期。

(G)行政代理應已從各方收到正式簽署和完成的擔保文書副本(按行政代理要求的數量)，包括貸款方現有抵押的重申協議、修訂和重述，以及附件C所述的其他擔保文書，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理合理滿意。在簽署和交付證券工具和其他貸款文件時，行政代理應：

(I)合理地信納：(A)對石油和天然氣財產設定留置權的證券文書(A)對初始儲量報告中評估的石油和天然氣財產的PV-9價值的至少85%設定了第一優先權、完善的留置權(僅受其定義(A)至(D)條款確定的例外留置權的限制，但受該定義末尾的但書的限制)，以及(B)對根據證券文書聲稱質押作為抵押品的所有其他財產設定留置權(僅受第9.03節允許的留置權的限制)；和

(Ii)已收到證書，連同每張該等證書的未註明日期的空白股票權力，代表每名擔保人的所有已發行及未償還的股權，但以該等股權已獲認證為限。

(H)行政代理應已收到借款人和擔保人的特別律師Holland&Hart LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理合理要求的與借款人和擔保人、本協議、其他貸款文件和擬進行的交易有關的事項，以及行政代理可能要求的其他法律意見，包括紐約律師和當地律師的意見、證書、票據、文件和其他文書，在每種情況下，在形式和實質上均為行政代理及其律師合理接受。

(I)行政代理應已收到貸款方的保險範圍證書，證明貸款方已按照第7.12節的規定投保。

(J)行政代理應已收到行政代理可能合理要求的所有權信息，該信息應合理地令行政代理滿意，説明所有權狀況至少為借款基礎價值的125%。

(K)行政代理應對貸款方的石油和天然氣資產的環境狀況感到合理滿意。

(L)行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明借款人已獲得第7.03節所要求的所有同意和批准。

(M)行政代理應已收到第7.04(A)節所指的財務報表。

(N)行政代理應已收到適當的UCC查詢證書，反映沒有對特拉華州貸款方的財產構成擔保的先前留置權

以及行政代理請求的任何其他管轄權，但在生效日期或之前轉讓或釋放的管轄權或第9.03節允許的留置權除外。

(O)行政代理人應已收到公司服務公司的函件，證明公司服務公司已獲委任為獲授權代理人，負責根據每一貸款文件向每一貸款方送達法律程序文件，

(P)行政代理應已收到借款人的授權人員出具的證明，證明(I)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實、正確和完整的)；(Ii)任何貸款方均未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(Iii)交易生效後，並無違約發生且仍在繼續；(Iv)自2021年12月31日以來，未發生任何事件或條件，不論個別或整體，均未合理地預期會產生重大不利影響；及(V)每一貸款方均已(視情況而定)滿足第6.01節及第6.02節所述的各項條件。

(Q)貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，並在生效日期前至少五(5)個工作日收到書面要求。

(R)如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則提出要求的每個貸款人應至少在生效日期前三(3)個工作日獲得與該貸款方有關的受益所有權證明。

(S)行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人的特別律師合理要求的其他文件。

在不限制第11.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本第6.01節要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指明其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知。借款人或其任何子公司及其代表根據本第6.01節簽署或提交的所有文件，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在北卡羅來納州夏洛特市時間2022年8月31日下午5：00或之前滿足(或根據第12.02節免除)上述每個條件(如果沒有滿足或放棄這些條件，所選擇的承諾將在該時間終止)。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第6.02節每個信用事件。每家貸款人在任何借款(包括初始資金)時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約發生及持續。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何實質性的不利影響。

(C)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實、正確和完整)，並且截至該借款或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視情況而定)，但任何該等陳述和擔保明確限於較早日期的範圍除外，在這種情況下，在該借款之日或該信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)，該等陳述和保證應在所有重要方面繼續真實和正確(除非任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實、正確和完整)。

(D)此類貸款或此類信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)不會與任何貸款人或任何開證行違反或超過任何適用的政府要求相沖突，也不會導致任何貸款人或任何開證行違反或超過任何適用的政府要求，且不會發生任何法律變更，也不會有任何訴訟懸而未決或受到威脅，即尋求、責令、禁止或限制任何貸款的發放或償還，或任何信用證或其中任何參與的簽發、延期或償還，或完成本協議或任何其他貸款文件所考慮的交易。

(E)行政代理收到根據第2.03條提出的借款請求或根據第2.08(B)條提出的信用證(或修改、延期或續展)請求(視情況而定)。

(F)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，貸款各方不得有任何超額現金。

每次借款請求和每次開立、修改、續簽或延期任何信用證的請求，應視為借款人在信用證發出之日就第6.02(A)至(D)節和第6.02(F)節規定的事項作出的陳述和保證。

第七條
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第7.01節組織；權力。每一貸款方根據其組織所在司法管轄區的法律被正式組織、有效存在和信譽良好，具有所有必要的權力和權威，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，可以擁有其資產並按照目前進行的方式經營其業務，並且有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

除非不具備此類權力、權限、許可證、授權、同意、批准和資格，否則不會產生實質性的不利影響。

第7.02節授權；可執行性。交易屬於每一借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍，並已獲得所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業的正式授權，如有必要，還可由其股權的任何持有者採取訴訟。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第7.03節批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他第三人的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，也不需要任何此類同意、批准、登記、備案或任何其他行動，以確保任何貸款文件的有效性或可執行性或完成擬進行的交易，但已取得或作出且完全有效的交易除外：(I)按本協議的要求對擔保工具進行記錄和備案，以及(Ii)如不作出或取得不會導致本協議項下違約的第三方批准或同意，不會對貸款文件的可執行性產生實質性不利影響或不會產生不利影響，(B)不會違反任何適用的法律或法規，或任何借款方的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對任何借款方或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求該借款方支付任何款項的權利，除非合理地預期任何違反、違約或權利不會產生重大不利影響，並且(D)不會導致在任何貸款方的任何財產上產生或施加任何留置權(貸款文件產生的留置權除外)。

第7.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提供(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，由安永律師事務所、獨立公共會計師報告，及(Ii)截至2022年3月30日的財政季度及截至2022年3月30日的財政年度的部分經財務主任核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但就第(Ii)條所述財務報表而言，須經正常年終審核調整及無附註。

(B)自2021年12月31日以來，(I)整體而言，貸款方的業務、資產、營運或財務或其他狀況並無重大不利變化，及(Ii)各貸款方的業務只在符合過往業務慣例的正常過程中進行。

(C)於本協議日期，貸款方均無(I)任何重大債務(包括不合格股本)，但財務報表中提及或反映或計提的除外，或(Ii)任何或有負債、表外負債或合夥企業、税項負債、非常遠期或長期承諾，或因任何不良承諾而產生的未實現或預期虧損。

第7.05節訴訟。

(A)除附表7.05所列者外，任何仲裁員或政府當局並無任何重大行動、訴訟、調查或法律程序對任何貸款方懸而未決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟、調查或程序對以下任何貸款方構成威脅或影響：(I)未完全投保保險(正常免賠額除外)的貸款方，且有合理可能性作出不利裁定，若裁定不利，將合理地個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)自生效日期以來，附表7.05所披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別地或整體地導致或實質上增加了產生重大不利影響的可能性。

第7.06條環境事宜。但不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外(或就下述(C)、(D)和(E)條而言，在不採取此類行動的情況下，不會合理地預期會產生實質性不利影響)：

(A)任何貸款方的財產或在其上進行的作業均不違反任何環境法或任何法院或政府當局關於環境事項的任何命令或要求。

(B)任何貸款方的財產或目前對其進行的操作，或據借款人所知，該等財產或操作的任何先前所有人或經營者，均不違反或受到任何法院或政府當局或在其面前進行的任何現有的、待決或威脅的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或任何環境法規定的任何補救義務。

(C)與每個借款方的任何和所有財產的經營或使用有關的所有通知、許可證、許可證、豁免、批准或類似授權(如有)，包括過去或現在對有害物質、石油和天然氣廢物或固體廢物向環境的處理、儲存、處置或釋放，均已正式獲得或提交，且每個貸款方均遵守所有此類通知、許可證、許可證和類似授權的條款和條件。

(D)據借款人所知，任何貸款方(或由任何貸款方控制的任何人)在任何貸款方的任何及所有財產上產生的所有有害物質、固體廢物及石油及天然氣廢物(如有的話)過去曾按照環境法運輸、處理及處置，以免對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害，並在運輸過程中，處理或處置所有此類運輸工具以及處理和處置設施一直都遵守環境法，以避免對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害，並且不是任何政府當局就任何環境法採取的任何現有的、待決的或威脅的行動、調查或調查的對象。

(E)(I)借款人已採取一切合理必要的步驟以確定並已確定沒有石油、有害物質、固體廢物或石油和天然氣廢物被處置或以其他方式釋放，以及(Ii)沒有任何石油、危險物質、固體廢物或石油和天然氣廢物威脅向任何貸款方的任何財產或向任何貸款方的任何財產排放，除非第(I)和(Ii)款符合環境法，以避免對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害。

(F)在適用範圍內，每一貸款方的所有財產目前滿足OPA規定的所有設計、運營和設備要求，借款人沒有任何理由相信該等財產在受OPA約束的範圍內不能在本協議期限內保持符合OPA要求。

(G)借款方沒有任何已知的或有責任或補救工作義務與任何石油、有害物質、固體廢物或石油和天然氣廢物向環境排放或威脅排放有關。

第7.07節遵守法律和協議；沒有違約。

(A)每一貸款方遵守適用於其或其財產的所有政府要求，以及對其或其財產具有約束力的所有協議和其他文書，並擁有其財產所有權和開展其業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預計不會導致重大不利影響。

(B)借款方並無在任何契據、票據、信貸協議或文書項下違約，亦無發生任何事件或情況，除非任何適用的寬限期屆滿或發出通知，或兩者兼而有之，否則會構成或要求貸款方根據任何契據、票據、信貸協議或文書贖回或作出任何上述任何要約，而根據該契據、票據、信貸協議或文書，任何重大債務仍未清償，或借款方或其任何財產受其約束。

(C)沒有違約發生，而且仍在繼續。

第7.08節《投資公司法》；《商品交易法》。任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，該“投資公司”是1940年修訂後的“投資公司法”所指的或受其管制的。

第7.09節税項。每一貸款方已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且該借款方已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金；或(B)如果未能這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響。借款人合理地認為，貸款當事人賬面上與税收和其他政府收費有關的費用、應計項目和準備金是足夠的。沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收或其他此類政府收費提出索賠。

第7.10節ERISA。

(A)貸款方和每個ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守了ERISA，並在適用的情況下遵守了關於每個計劃的守則。

(B)每項計劃均基本上符合《僱員補償及補償標準國際標準》，並在適用情況下符合《守則》。

(C)沒有發生任何行為、不作為或交易，可能導致(直接或間接)向任何借款方或任何ERISA關聯公司徵收(I)根據ERISA第502條(C)、(I)或(L)款評估的民事罰款或税款

依照《守則》小標題D第43章施加的損害賠償或(2)違反《僱員賠償和保險法》第409條規定的受託責任責任損害賠償。

(D)自1974年9月2日以來，沒有任何計劃(固定繳款計劃除外)或根據任何此類計劃設立的任何信託終止。任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC不承擔任何責任(支付未逾期的當前保費除外)，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不會或預計會因任何計劃而產生任何責任。未發生與任何計劃相關的ERISA事件。

(E)在到期時全額支付任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據每個計劃或適用法律的條款要求在本計劃之日作為對該計劃的繳款支付的所有金額，並且，截至任何計劃的最近估值日期，資金目標實現百分比(如準則第430(D)(2)節所定義)為80%或更高。

(F)除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則，在受《國際財務報告準則》第四章約束的每個計劃下，福利負債的精算現值(根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第715號專題所使用的假設)，在借款人最近結束的財政年度結束時，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產現值(根據《財務會計準則委員會》第四章在計劃終止的基礎上計算)。“福利負債的精算現值”一詞應具有《國際保險法》第4041節所規定的含義。

(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不得發起、維持或貢獻ERISA第3(1)節所界定的員工福利計劃，包括但不限於為向此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司不得在任何時候自行決定終止該等計劃，而無需承擔任何重大責任。

(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未發起、維持或貢獻、或在本合同日期前六年內的任何時間贊助、維護或貢獻任何多僱主計劃。

(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不需要根據《守則》第436(F)節提供擔保，因為計劃修正案導致對該計劃的當前負債增加。

第7.11節披露；沒有重大失實陳述。任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(“信息”)，或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(“信息”)，均不包含截至提供該信息之日(或如果該信息明確與特定日期有關，則為該特定日期)的任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述的任何重大事實陳述(或如果該信息明確與特定日期有關，自該特定日期起)根據作出陳述的情況，作出陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性；條件是，對於預計的財務信息、勘探信息、地質和地球物理數據以及工程預測，借款人僅表示這些信息是根據編制時認為合理的假設真誠編制的，行政代理和貸款人認識到：(1)此類預測是關於未來事件的，不應被視為事實；(2)此類預測受重大不確定性和偶然性的影響，其中許多不是貸款方所能控制的；(3)

不能保證將實現任何特定的預測，以及(4)任何此類預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

第7.12節保險。每一貸款方擁有(A)足以使其遵守所有重大政府要求和所有重大協議的所有保險單，以及(B)至少金額的保險範圍，以及通常由從事相同或類似業務的公司為貸款方的資產和業務投保的此類風險(包括公共責任)的保險範圍。行政代理已被指定為此類責任保險單的額外被保險人，行政代理已被指定為財產損失保險方面的貸款人損失收款人。

第7.13節對留置權的限制。任何貸款方均不是任何重大協議或安排(資本租約除外)的一方，該協議或安排不包括第9.03(C)節所允許的設立留置權的資本租賃，但僅限於該資本租賃的物業標的)，或受任何命令、判決、令狀或法令的約束，該等命令、判決、令狀或法令限制或聲稱限制其就其物業或就其物業向行政代理授予留置權以擔保債務及貸款文件的能力。

第7.14節附屬公司。截至生效日期，除附表7.14另有規定外，借款人沒有子公司。截至生效日，尚無重大子公司。

第7.15節營業和辦公地點。借款人的組織管轄範圍為特拉華州；其組織管轄範圍公共記錄中所列借款人的名稱為SM能源公司；借款人在其組織管轄範圍內的組織識別號為44728。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第12.01節(或根據第8.01(L)節提交的通知)和第12.01(C)節規定的地址。每一借款方的組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中列出的名稱、其組織管轄權中的組織識別號以及其主要營業地點和首席執行官辦公室的位置在附表7.14中(或根據第8.01(L)節提交的通知中所述)。

第7.16節財產、頭銜等但不會合理地預期會產生重大不利影響的事項除外：

(A)每一貸款方對最近提交的儲量報告中評估的已探明石油和天然氣資產擁有良好的、可辯護的所有權，並對其所有個人財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，除第9.03節允許的留置權外，沒有任何留置權。在豁免留置權完全生效後，被指定為所有者的貸款方擁有最近交付的儲量報告中反映的碳氫化合物權益所應佔的生產淨權益，該等物業的所有權在任何重大方面均不會使該借款方承擔與維護、開發和運營每項該等物業有關的成本和開支，超過最近交付的儲量報告中規定的每項物業的工作權益的金額，而該貸款方在該等物業中的淨收入權益的相應比例增加並未抵銷。

(B)貸款各方經營業務所需的所有重要租約和協議均屬有效，且完全有效及有效；及(I)就借款人而言，及(Ii)據借款人所知，就該等租約及協議的所有交易對手而言，在發出通知後，並不存在任何違約或事件或情況

或隨着時間的推移，或兩者兼而有之，將導致任何一份或多份此類租約的違約，這將在任何實質性方面影響整個貸款當事人的業務行為。

(C)貸款方目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有地役權和通行權，包括允許貸款方以與其在本合同日期之前開展業務相同的方式在所有實質性方面開展業務所需的所有權利和財產。

(D)貸款方對其業務運作有合理需要的所有物業均處於良好運作狀態(普通損耗除外)，並按照審慎的業務標準進行維修。

(E)每一貸款方擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，且該貸款方使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。貸款方擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋和其他技術信息，但須遵守關於使用這些信息的協議中所載的限制，這些限制是從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司的慣例，但合理地預計不會產生實質性不利影響的例外情況除外。

第7.17節物業的保養。除無法合理預期會產生重大不利影響的行為或不作為外，石油及天然氣物業(及與其合併的物業)一直以良好及熟練的方式維護、營運及發展，並符合所有政府要求及構成油氣權益一部分的所有租約、分租或其他合約及其他合約及協議的規定。具體地説，就前述而言，除不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)任何探明油氣資產的允許產量均不會因任何超產(不論當時是否允許超產)而減至低於全面及正常容許產量(包括最大容許容差)以下；及(Ii)構成已探明油氣資產一部分的油井(或與之合併的油井)與垂直方向的偏差均不超過政府規定的最大允許水平，且該等油井位於井底，並在其上生產，且井眼完全在井內，已探明的石油和天然氣屬性(或如果位於與之合併的屬性上的油井，則為此類單元化屬性)。貸款方全部或部分擁有的進行正常運營所需的所有管道、油井、天然氣加工廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備，均保持在足以進行正常運營的狀態，並就任何貸款方運營的上述各項而言, 以與借款方過去的做法一致的方式(不包括那些未能按照第7.17節進行維護的借款方)。

7.18貸款和信用證的使用。貸款和信用證的收益將用於(A)為勘探、開發和生產運營提供營運資金，(B)為收購本協議允許的石油和天然氣資產提供資金，(C)用於一般企業用途，以及(D)償還Swingline貸款。任何貸款方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的提供信貸的業務

(管理局第T、U或X條所指者)。任何貸款或信用證的收益不得用於違反(X)董事會規則T、U或X的規定或(Y)任何制裁的任何目的。

第7.19節償付能力。在實施本協議規定的各項交易(包括本合同項下的每一筆借款和每次信用證的簽發或延期)後，(A)貸款方的總資產(在實施因賠償、抵銷、保險或任何類似安排而合理收到的金額後)按公允估值計算，將在合併的基礎上超過貸款方的總債務，因為債務變為絕對債務且到期，(B)每一貸款方將不會或不打算招致，也不相信它會招致，超過其償還能力的債務(在考慮到每一借款方將收到的現金的時間和數額及其應支付的債務或與其債務有關的金額，並落實因賠償、抵銷、保險或任何類似安排而合理收到的金額後)，因為該等債務成為絕對債務併到期，並且(C)每一貸款方將不會(也沒有理由相信其此後將擁有)不合理的小額資本來開展其業務。

第7.20節天然氣失衡、提前還款。除附表7.20或根據第8.12(C)節交付的最新證書所載外，按淨額計算，並無任何天然氣失衡、收取或付款或其他預付款需要借款人或其任何受限制附屬公司在未來某個時間交付其已探明石油及天然氣物業所生產的碳氫化合物，而屆時或其後不會收到超過一半bcf天然氣(按mcf當量計算)的全額付款。

第7.21節產品營銷。除附表7.21中列出並在本合同日期生效的合同外，此後以書面形式向行政代理披露或包括在最近交付的儲備報告中的合同除外(就所有合同而言，借款人表示其或其受限制的子公司正在收到根據這些合同出售的所有產量的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的，且交付沒有大幅低於標的財產的交付能力)，不存在不能在60天或更短的時間內取消而不受懲罰或損害地出售借款人或其受限制子公司的碳氫化合物生產的重大協議(包括，(A)與以固定的規定價格銷售產品有關，以及(B)自該合同簽訂之日起到期日或到期日超過六(6)個月，但不限於此，(B)(A)與以固定的規定價格銷售產品有關，或(B)到期日或到期日自該合同日期起超過六(6)個月。

第7.22節互換協議和合格ECP擔保人。根據第8.01(C)節的規定，於本協議日期及之後，借款人須提交的每份報告均載述借款人與各受限制附屬公司的所有掉期協議、其主要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期及名義金額或數量)、按市值計價的淨值、與此相關的所有信貸支持協議(包括所要求或提供的任何保證金)及每項該等協議的交易對手的真實及完整清單。借款人是合格的ECP擔保人。

第7.23節反恐怖主義法。

(A)任何貸款方，據各貸款方所知，其任何附屬公司、官員或董事均未違反任何與恐怖主義或洗錢有關的政府要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)、通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國

《2001年恐怖主義法》、《公法107-56》和《與敵貿易法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。在每種情況下，經不時修訂的1及以下。

(B)任何貸款方，據各貸款方所知，該貸款方的任何關聯公司、高級職員、董事、經紀人或其他代理人都沒有以任何身份從事與貸款有關的活動或從中受益，這些行為包括：

(I)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(V)在美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。

第7.24節反腐敗法律和制裁。借款人及其子公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令。(2)反腐敗法和(3)《愛國者法》在所有實質性方面，沒有違反任何適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)該貸款方的任何代理人或任何此類附屬公司，將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。任何借款或信用證，以及任何貸款方或任何子公司不得使用其收益，都將違反反腐敗法或適用的制裁。

7.25節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第7.26節實益所有權條例。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

第八條
平權契約

直至選定的承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額應已全額支付，所有信用證應已到期或

終止且所有信用證付款應已償還時，借款人與貸款人約定並同意：

第8.01節財務報表；評級變化；其他信息。借款人應向行政代理提供以下資料，以便以電子方式或以其他方式分發給各貸款人：

(A)年度財務報表。借款人自截至2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，均由安永律師事務所或其他具有公認的全國地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格，該等綜合財務報表在所有重大方面均按一貫採用的公認會計原則公平地呈列借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果，並經其一名財務主任核證為在所有重大方面均根據一貫應用的公認會計準則公平呈列借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果。

(B)季度財務報表。借款人自2022年6月30日終了的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時的股東權益和現金流量以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式列出上一個財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的相應期間的數字，均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審核調整及無附註。

(C)財務幹事證書--合規。在根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付任何財務報表的同時，以本協議附件B的實質形式出具的財務人員證明(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第9.01節的規定；(Iii)説明自第7.04(A)節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化；以及，如發生任何該等變更，並列明該變更對該證書所附財務報表的影響，(Iv)列明截至該日期借款人及各附屬公司所有掉期協議的真實及完整清單、其主要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期及名義金額或數量)、按市值計價的淨值、任何與此有關的新信貸支持協議、任何信貸支持文件所要求或提供的任何保證金，以及每項該等協議的交易對手；及(V)證明符合第8.13(B)節的規定。

(D)保險人證書--保險範圍。在行政代理提出要求後十(10)個工作日內，對於第8.07節要求續簽的任何保險單，(I)相關保險公司出具的形式和實質均令行政代理滿意的保險證書，以及(Ii)適用保單的副本。

(E)其他會計報告。獨立會計師在收到後立即向任何借款方提交一份其他材料報告或信函的副本

與他們對借款方賬簿進行的任何年度、中期或特別審計有關的信息，以及貸款方或貸款方董事會對該信件或報告的任何答覆的副本。

(F)美國證券交易委員會和其他文件；提交給股東的報告。任何借款方提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開可用後立即予以公佈；但是，如果借款人已及時在全球網絡上的“EDGAR”上獲得這些信息，則應被視為借款人已提供了第8.01(F)項所要求的信息。

(G)《材料文書》項下的通知。任何人根據本協議以外的任何優先股指定、契約、貸款或信貸或其他類似協議的條款向任何人提供或由任何人提供的任何財務報表、報告或通知的副本在提交後立即生效，且不需要根據本第8.01節的任何其他規定提供給貸款人。

(H)購買者名單。在收到其行政代理的書面請求後，應立即向任何借款方提供一份購買碳氫化合物的所有人員名單。

(I)出售石油及天然氣物業公告。如果任何貸款方打算出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何石油或天然氣財產或任何附屬公司的任何股權，代價超過25,000,000美元，則應事先書面通知該處置、其價格和預期成交日期。

(J)意外事故通知。及時發出書面通知，並在任何情況下在三個工作日內，告知借款人知道發生了任何傷亡事件，或啟動了任何合理預期會導致傷亡事件的訴訟或訴訟程序。

(K)發行許可再融資債務。如果借款人打算用允許再融資債務的收益對任何債務進行再融資，則應事先書面通知該等擬進行的要約、金額和預期的成交日期，借款人應向代理人提供初步要約備忘錄(如有)和最終要約備忘錄(如有)的副本。

(L)關於貸款方的信息。及時發出書面通知(無論如何在發生後三十(30)天內)任何變更(I)任何借款方的公司名稱或用於識別該人的業務或其財產所有權的任何商品名稱的變更，(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室或主要營業地點的變更，(Iii)借款方的身份或公司結構的變更，或該人成立或成立的司法管轄區的變更，(Iv)在借款方管轄的組織內，或此人在該組織管轄範圍內的組織識別碼；及(V)在借款方的聯邦納税人識別碼中。

(M)其他要求提供的資料。行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括但不限於任何計劃或多僱主計劃以及根據ERISA要求提交的任何報告或其他信息)或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的其他信息。

(N)帳户控制協議。在開立之前，向借款人或其任何子公司開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的管理代理髮出書面通知(該通知應包括有關該存款賬户、證券賬户或商品賬户的帳號、目的和位置的合理詳細信息)；但借款人或該子公司應始終遵守第8.17節的規定。

(O)“瞭解您的客户”和受益所有權信息。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，以書面形式合理要求的信息和文件，應立即予以提供。

第8.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提示(無論如何在借款人知道以下事項後三(3)個工作日內)書面通知以下事項：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前對借款人或其任何聯營公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，將合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人及其子公司的負債總額超過1,000,000美元；

(D)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)在根據本協議交付的任何相關受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據第8.02節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第8.03節存在；業務行為。每一貸款方將作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力，並使其合法存在以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權生效，並在必要時保持其在其已探明的石油和天然氣資產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其物業的所有權需要此類資格，除非無法合理地預期該資格不會產生重大不利影響；但前述規定不應禁止第9.11節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第8.04節債務的償付。每一貸款方都將在其債務違約或違約之前支付其債務，包括該借款方的納税義務，但下列情況除外：(A)通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議；(B)該借款方已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金；以及(C)不能合理地預期在該爭議期間不付款會導致重大不利影響或導致

扣押或徵收貸款方的任何財產，其個別或全部公平市場價值超過8,000,000美元。

第8.05節履行貸款文件項下的義務。借款人將根據其條款支付貸款，每一貸款方將在指定的時間或時間以指定的方式履行和履行貸款文件(包括但不限於本協議)項下的所有義務和義務。

第8.06節物業的操作和維護。除合理預期不會導致重大不利影響的事項外，每一貸款方將自費：

(A)按照業內慣例和所有適用的合約及協議，以及符合所有政府規定，包括適用的比例規定和環境法律，以及為規管其石油及天然氣財產的開發和營運以及碳氫化合物和其他礦物的生產和銷售而不時組成的其他政府主管當局的所有適用法律、規則及規例，經營其石油及天然氣財產及其他材料財產，或安排以謹慎而有效的方式經營該等石油及天然氣財產，並遵從所有適用的合約及協議，以及符合所有政府規定，不遵守規定不會產生實質性不利影響的情況。

(B)保持及保持所有物業材料處於良好的工作狀態及狀況，以進行其業務，正常損耗除外，並保存、維持及保持良好的維修及工作狀態(正常損耗除外)其所有已探明的石油及天然氣屬性及其他材料屬性，包括所有設備、機械及設施。

(C)迅速支付及清償，或作出合理及慣常的努力，促使支付及清償根據影響或有關其已探明石油及天然氣物業的租約或其他協議而產生的所有延遲租金、特許權使用費、開支及債務，並採取一切其他必要措施，以維持其權利不受損害，並防止喪失或違約。

(D)按照行業標準，迅速履行或作出合理和慣常的努力，促使履行影響其在其石油和天然氣財產及其他材料財產的權益的每一項和所有轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所要求的義務。

(E)經營其石油及天然氣物業及其他材料物業，或促使或作出合理及慣常的努力，使該等石油及天然氣物業及其他材料物業按照行業慣例及實質上遵守所有適用的合約及協議，以及在所有實質方面符合所有政府要求。

(F)如果借款方不是任何財產的經營者，借款人應盡合理努力促使經營者遵守本第8.06條。

第8.07節保險。每一貸款方將向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承擔的金額和風險相同。承保貸款抵押品的一份或多份保險單中的應付損失條款或規定，應當背書並作出。

應支付給行政代理人的保單應視乎其利益而定，該等保單應將行政代理人指定為“額外受保人”及/或“貸款人損失收款人”(視情況而定)，並規定保險人應盡力至少提前三十(30)天通知行政代理人取消此類保單。

第8.08節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方應保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。每一貸款方將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其物業、審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並按合理要求進行。

第8.09節遵守法律。每一借款方應遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守這些法律、規則、法規和命令不能合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人將維持並執行此類政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第8.10節環境事宜。

(A)每一貸款方應自費：(I)遵守所有適用的環境法，並應使其物業和經營符合所有適用的環境法，而違反環境法將會產生實質性的不利影響；(Ii)不得處置或以其他方式將任何石油、石油和天然氣廢物、危險物質或固體廢物處置或釋放到該借款方的任何財產或任何其他財產之上、之下或附近，除非符合適用的環境法，而處置或釋放該等財產會產生實質性的不利影響；(Iii)及時獲取或提交適用環境法要求獲得或提交的所有通知、許可證、許可證、豁免、批准、登記或其他授權(如果有)，這些通知、許可證、豁免、批准、登記或其他授權(如果有)必須與該借款方的財產的經營或使用相關而獲得或提交，否則可能會產生重大不利影響；(4)在因實際或懷疑過去、現在或將來處置或釋放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物而根據適用的環境法需要或合理必需的情況下，迅速開始並勤奮地起訴任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修理、恢復、補救、環境反應、緩解或其他補救義務(統稱為補救工作)，直至完成, (V)建立和實施必要的程序，以持續確定並確保及時和充分履行第8.10(A)款規定的借款方的義務，如果不能建立和執行該程序，將合理地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人應迅速，但在任何情況下不得遲於借款人知道該事件後五天，以書面形式通知行政代理和貸款人任何政府當局的任何威脅行動、調查或調查，或任何土地所有人或其他第三方就任何環境法(不包括例行測試和糾正行動)對任何貸款方或貸款方的財產提出的任何威脅要求或訴訟，前提是借款人合理地預期此類行動將

合理地預計將產生超過17,500,000美元的責任(無論是單獨的還是合計的)，不完全由保險覆蓋，但受正常免賠額的限制。

(C)在未來收購石油和天然氣財產或其他財產時，應行政代理和貸款人的要求，每一貸款方應按照當時的ASTM國際標準提供環境評估報告、審計和測試，除非該貸款方正在收購石油和天然氣財產或其他財產的額外權益。

第8.11節進一步保證。

(A)每一貸款方應迅速籤立並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正任何缺陷或完成貸款文件(包括票據)中該借款方的先決條件、契諾和協議，或提供進一步證據和更全面地描述擬用作債務擔保的抵押品，或更正本協議或擔保文書中的任何遺漏，或更全面地説明其中所擔保的義務，或完善、保護或保留根據本協議或任何擔保文書或其優先權設定的任何留置權，或進行任何記錄。根據行政代理的合理酌情權，在合理必要或適當的情況下，提交與此相關的任何通知或取得任何同意。

(B)借款人特此授權行政代理在法律允許的情況下，無需任何貸款方的簽字，即可提交一份或多份關於全部或任何部分抵押財產的融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，證券文書的複印件、照片或其他複製品或涵蓋抵押財產或其任何部分的任何融資報表應足以作為融資報表。行政代理將採取商業上合理的努力，在沒有任何貸款方簽字的情況下，迅速向借款人發送其提交的任何融資或繼續聲明，行政代理將採取商業上合理的努力，迅速向借款人發送與此相關的備案或記錄信息。借款人承認並同意，任何此類融資聲明可將抵押品描述為適用貸款方的“所有資產”或行政代理可能要求的類似效果的詞語。

第8.12節儲備報告。

(A)自2023年2月28日起，在每年的2月28日(或2月29日，視情況而定)及8月31日或之前，借款人應向行政代理人及貸款人提交一份儲備金報告。截至每年12月31日的儲量報告應由一名或多名核準石油工程師編制或審計PV-10的大部分價值，而截至每年6月30日的儲量報告應由借款人對工程和評估有直接監督的最高級別員工編制或在其監督下編制，該僱員應證明該儲量報告在所有重要方面都是真實和準確的，並已按照緊接在12月31日之前的儲量報告中使用的程序編制。

(B)如進行中期重新釐定，借款人應向行政代理人及貸款人提交一份儲備金報告，該報告由借款人最高級的僱員擬備或在其監督下擬備，而該僱員須直接監督工程及評估工作，並須證明該儲備金報告在所有重要方面均屬真實和準確，並已按照緊接在12月31日之前的儲備金報告所採用的程序擬備。對於行政代理或借款人根據第2.07(B)節要求的任何臨時重定，借款人應提供該準備金

請儘快提交報告，並按管理代理的要求註明截止日期，但無論如何不得晚於收到此類請求後的三十(30)天。

(C)在交付每份儲量報告時，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份主管人員的證書，證明經合理查詢後，據其所知，在所有重要方面：(I)儲量報告所載資料及與此有關而交付的任何其他資料，是基於真誠地根據當時相信是合理的假設而擬備的資料，貸款各方對該儲量報告所評估的已探明石油及天然氣財產擁有良好而可抗辯的所有權，且該等財產不受任何留置權的影響，但第9.03節所準許的留置權除外。(Ii)自上次借款基數確定之日起，其已探明的油氣資產均未出售，但證書的證物所載者除外，該證書應列出其出售的所有已探明的石油和天然氣資產，並按行政代理的合理要求列出其已探明的油氣資產，(Iii)隨附的是該儲備報告所評估的貸款方的已探明石油和天然氣資產的抵押資產明細表，並證明該等抵押資產佔該儲備報告所評估的貸款方的已探明油氣資產總值的百分比，符合第8.14(A)節的規定。

第8.13節標題信息。

(A)在第8.12(A)節規定的每份儲量報告交付給行政代理和貸款人之時或之前，借款人應以行政代理可以接受的形式和實質提交所有權信息，涵蓋該儲量報告評估的貸款方未包括在前一儲量報告中的足夠已探明的石油和天然氣屬性，以便行政代理在實施勘探和生產活動、收購、處置和生產後，應已收到關於借款基地價值至少125%的合理令人滿意的所有權信息。

(B)如果借款人已根據第8.13(A)節提供了額外石油和天然氣財產的所有權信息，借款人應在收到行政代理關於該等額外石油和天然氣財產存在所有權缺陷或例外情況的通知後60天內，(I)糾正第9.03(Ii)節所不允許的此類信息引起的所有權缺陷或例外情況(包括關於優先權的缺陷或例外情況)；(Ii)將可接受的抵押財產替換為除例外留置權以外沒有所有權缺陷或例外情況的財產(第(E)款所述的例外留置權除外)；(F)(G)具有同等價值，或(Iii)以行政代理合理接受的形式和實質交付所有權信息，以便行政代理在實施勘探和生產活動、收購、處置和生產後，與先前交付給行政代理的所有權信息一起，收到關於借用基地至少125%價值的合理令人滿意的所有權信息。

(C)如果借款人不能在該60天期限內糾正行政代理要求的任何所有權缺陷，或借款人不遵守以下要求：(I)以具有同等價值的無所有權缺陷或例外留置權(該定義(E)、(F)和(G)款所述的例外留置權除外)的可接受抵押財產替代，或(Ii)在實施勘探和生產活動、收購、處置和生產後，提供至少125%的可接受所有權信息，該違約不應構成違約，但行政代理應有權並應在超級多數貸款人的指示下，隨時行使下列補救措施：

任何未在任何時間如此行使該補救辦法的行為，並不意味着放棄該行政代理今後行使該補救辦法。如果行政代理在60天期限過後不合理地認為借款人遵守了上一句的要求，則該不可接受的抵押財產不應計入第8.14(A)節中85%的要求，行政代理可向借款人和貸款人發出通知，要求將當時未償還的借款基礎按行政代理確定的數額減少，以使借款人在勘探和生產活動、收購、處置和生產生效後，遵守提供至少125%借款基地價值的可接受所有權信息的要求。新的借款基數在收到通知後立即生效。

第8.14節附加抵押品；附加擔保人。

(A)每次重新釐定借款基礎時，借款人應審閲儲備報告及現行抵押物業清單(如第8.12(C)(Iii)節所述)，以確定抵押物業是否至少佔貸款方已探明石油及天然氣物業PV-9價值的85%，並在最近完成的儲量報告中作出評估，以落實勘探及生產活動、收購、處置及生產。如果抵押財產不代表該PV-9價值的至少85%，則貸款當事人應向行政代理授予優先留置權(僅限於其定義(A)至(D)條款所述類型的例外留置權，但須受該定義末尾的但書規限)，以保證在生效後，抵押財產將至少相當於該PV-9價值的85%。所有此類留置權將根據信託契約、抵押、擔保協議和融資聲明或其他擔保文書的規定設立和完善，所有這些形式和實質都應令行政代理合理滿意，並有足夠的籤立(並在必要或適當時確認)副本以用於記錄目的。為遵守上述規定，如果任何重大子公司對其石油和天然氣資產設定留置權，而該重大子公司不是擔保人，則其應成為擔保人並遵守第8.14(B)節。

(B)如(I)借款人在生效日期後確定任何受限制附屬公司為重要附屬公司，或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司設立、組成或收購任何重大附屬公司(或任何非受限制附屬公司成為受限制附屬公司)，則借款人應立即根據擔保協議安排該受限制附屬公司擔保債務。就任何此類擔保而言，借款人應或應促使該受限制子公司(不包括任何外國子公司)(A)簽署和交付由該受限制子公司簽署的《擔保協議》和《擔保協議》的補充文件，(B)簽署和交付一份擔保文書，質押該受限制子公司的所有股權(包括但不限於，交付證明該受限制子公司股權的原始股票，以及由其註冊所有人空白簽署的每張股票的適當未註明日期的股票授權)和(C)簽署和交付其他其他結算文件。行政代理機構合理要求的證明和法律意見。此外，如果作為第一層外國子公司的任何被排除的外國子公司在生效日期後成為重要子公司，借款人應交付質押借款人，質押該被排除的外國子公司未償還的有表決權股權的65%和該被排除的外國子公司未償還的無投票權股權的100%，只要這種質押不會給借款人帶來不利的税收後果。儘管有上述規定，如果任何子公司(不包括任何外國子公司)擔保任何債務，借款人應及時

根據擔保協議，促使該附屬公司為債務提供擔保。對於任何此類擔保，借款人應或應促使子公司簽署並交付(X)擔保協議的補充文件和(Y)行政代理合理要求的其他其他成交文件、證書和法律意見。

(C)擔保工具應始終有效，除非根據本協議條款另行解除；但在投資級評級日，如果沒有違約發生且仍在繼續，則(I)第8.14(A)節不再具有效力或效力，(Ii)在借款人向行政代理提出書面請求時，行政代理應盡合理努力迅速解除擔保工具的所有抵押財產的留置權；此外，如果在擔保工具項下的任何或所有抵押財產被解除後，借款人不再擁有投資級評級，則(1)第8.14(A)節將自動恢復，(2)在終止後九十(90)天內，借款人將，並將促使彼此適用的子公司重新籤立並向行政代理重新交付根據本協議的條款和規定要求交付的任何和所有擔保工具。

(D)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方擁有的任何建築物(定義見適用的洪水保險規例)或製造(流動)住宅(定義見適用的洪水保險規例)均不包括在“按揭物業”的定義內，而任何建築物或製造(流動)住宅均不受任何抵押工具的約束。

第8.15節ERISA合規性。每一貸款方和任何ERISA關聯公司應立即向行政代理提供(I)在向美國勞工部、國税局或PBGC提交關於每個計劃或根據其設立的任何信託的每一份年度報告和其他報告的副本後，(Ii)在得知與任何計劃或根據其設立的信託有關的任何ERISA事件或任何“禁止交易”的發生後，立即向行政代理提供由總裁或主要財務官、該貸款方或ERISA關聯公司(視情況而定)簽署的書面通知。具體説明其性質、貸款方或ERISA附屬公司正在或打算對其採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動，以及(Iii)收到PBGC打算終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本。就每項計劃(多僱主計劃除外)而言，每一貸款方應(I)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款的情況下，在不產生任何留置權的情況下，全額和及時地滿足所有養老金資金規則，以及(Ii)及時向PBGC支付或促使其支付根據ERISA第4006和4007條要求的所有保費，而不會招致任何延遲付款或少付費用或罰款。

第8.16節非限制性附屬公司。借款人：

(A)會安排借款人及其每一間受限制附屬公司的管理、業務及事務以這樣的方式進行(包括但不限於備存獨立賬簿，向債權人及潛在債權人提供不受限制附屬公司的獨立財務報表，以及不準許將借款人及其受限制附屬公司與每一間不受限制附屬公司的財產合併)，使每一間屬法團的不受限制附屬公司會被視為與借款人及受限制附屬公司分開和截然不同的法人實體；

(B)不會、亦不會準許任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保任何不受限制附屬公司的任何債務，或對該等不受限制附屬公司的任何債務負上法律責任；及

(C)不會允許任何非限制附屬公司持有借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務。

第8.17節帳目。在第8.18節的規限下，借款人及其各附屬公司將維持一個或多個貸款人作為其主要存管銀行，包括維持任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(任何除外賬户除外)，以進行其業務。所有此等存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外賬户除外)在任何時候均須遵守賬户管制協議。

第8.18節對現有賬户控制協議的結算後修正案。借款人應在生效日期後30天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)，按行政代理的合理要求，向行政代理提交在生效日期前簽訂的任何現有賬户控制協議的修訂和批准或修訂和重述，該修訂和批准或修訂和重述的形式和實質應合理地令行政代理滿意，以反映本協議對現有信貸協議的修訂和重述。

第九條
消極契約

在選定的承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額已全額支付，以及所有信用證已到期或終止，以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第9.01節金融契約。

(A)融資債務總額與EBITDAX的比率。借款人不得允許，自截至2022年6月30日的滾動期開始的任何滾動期的最後一天，對於截至該日期的滾動期，總資金債務與EBITDAX的比率不得超過(A)截至2022年6月30日的財政季度最後一天的滾動期，4.00至1.00，以及(B)截至此後每個財政季度最後一天的滾動期，3.50至1.00。

(B)電流比率。截至任何財政季度的最後一天，借款人不得允許(I)借款人及其綜合受限附屬公司的綜合流動資產(包括未使用的可用資產，但不包括ASC 815項下的非現金資產)與(Ii)借款人及其綜合受限附屬公司的綜合流動負債(不包括ASC 815項下的非現金債務和未償債務的當前部分)的比率低於1.0至1.0。

為免生疑問，除第8.01(C)節外，借款人不應被要求提交證明符合本第9.01節的計算結果。

第9.02節債務。任何貸款方都不會招致、產生、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)貸款文件項下產生的貸款或其他債務，或貸款文件項下產生的貸款或其他債務的任何擔保或保證安排。

(B)附表9.02(B)所列貸款方截至生效日期的債務，以及與上述有關的任何準許再融資債務。

(C)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；但(I)如屬任何固定資產或資本資產的收購、建造或改善，而該等債項(資本租賃除外)是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(Ii)除附表9.02(C)所列於生效日期仍未清償的債項外，本條(C)項所準許的任何未清償的債項本金總額在任何時間不得超過$75,000,000。

(D)與保證債券或其他保證義務有關的債務，以保證履行在其正常業務過程中所欠的義務。

(E)借款人與任何受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的公司間債務(在第9.05(G)節允許的範圍內)；但該等債務不得持有、轉讓、轉讓、談判或質押給除借款人或其全資附屬公司之一以外的任何人士，且進一步規定，借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何該等債務，按擔保協議所載條款，應從屬於該等債務。

(F)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收。

(G)以財產擔保的無追索權債務，但出借人為建立借款基礎而評估的石油和天然氣財產除外，在任何一次未償債務總額不得超過40,000,000美元。

(H)在生效日期未清償的附表9.02(H)所列的債務，以及在任何同一時間未清償的其他債務總額不得超過25,000,000元。

(I)(I)與現有優先債券有關的債務及(Ii)借款人的其他無抵押優先債務或無抵押次級債務；但在第(Ii)款的情況下，(A)此類債務的預定到期日不得早於本協議規定的到期日後至少一百八十(180)天，(A)此類債務的任何允許的額外債務文件不得早於該日期之後的預定到期日，(B)緊隨此類債務的產生或發行後，借款人應形式上遵守第9.01條(且最近一個滾動期的EBITDAX等於EBITDAX，其中財務報表已經或必須已經)，根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付)和(C)在緊接生效日期(包括任何增加現有優先票據或根據適用的管轄現有優先票據的許可額外債務文件發行任何額外無抵押優先票據，在每種情況下，均在根據本條款第(Ii)款增加和/或發行的生效日期之後)發行任何此類債務時，借款基礎應減少

相當於這類債務本金總額的25%(25%)的金額。即使本第9.02(I)節有任何相反規定，借款基數不得因(X)為實質上同時再融資或替換任何當時未償還的現有優先票據或其他許可額外債務而產生或發行的任何數額的許可再融資債務(為免生疑問，以(I)在緊接該再融資或替換之前該等再融資或替換的許可額外債務的本金總額加上(Ii)支付任何慣常費用和開支所需的款額，包括保費)而減少或減少。與該交換或再融資有關)或(Y)已招致或發行的任何數額的許可額外債務(或其許可再融資債務)，借款人選擇利用其淨收益根據第(Y)款提前償還貸款；只要(I)該等預付款與借款人收到該等許可額外債務(或該等債務的再融資債務)的淨收益實質上同時發生，(Ii)借款人應已根據第3.04節向行政代理遞交一份預付款通知，指明其根據第(Y)款選擇預付貸款，(Iii)根據第2.06(D)節的規定，所選擇的承諾額總額應自動減去該預付款的本金金額，以及(Iv)該預付款的本金金額應為1,000,000美元的整數倍且不少於5,000,000美元。

第9.03節留置權。任何貸款方都不會在其任何財產(現已擁有或以後獲得)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)保證償付任何債項的留置權。

(B)除外留置權。

(C)擔保9.02(C)節允許的資本租賃和其他債務的留置權，但僅限於根據該節規定的財產。

(D)在緊接與貸款方合併或合併為貸款方或成為受限制附屬公司之前的任何人的財產上存在的任何留置權，或貸款方在如此收購該財產時獲得的任何財產上存在的任何留置權，但(I)該留置權的設立或承擔不得考慮到該等合併或合併或該人成為受限制附屬公司或該等財產的取得，及(Ii)每項該等留置權應僅延伸至如此取得的一項或多項財產以及作為該等已取得財產的改良或附加物的任何其他財產。

(E)對未包括在當時最新的準備金報告中且未被第9.03節前述條款允許的財產的留置權；但根據第9.03(E)節擔保的所有債務的本金或面值總額不得超過所有貸款方的25,000,000美元。

(F)擔保任何獲準再融資債務的留置權，但任何此類獲準再融資債務不得以不擔保該再融資債務的任何額外或不同財產作擔保。

(G)貸款人為建立借款基礎，擔保第9.02(G)節允許的無追索權債務而對石油和天然氣財產以外的財產的留置權。

第9.04節股息、分配、贖回和限制性付款、其他債務的贖回。

(A)限制支付。借款方不得直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，將任何資本返還其股東，或將其財產分配給其股權持有人，但以下情況除外：(I)借款人可以聲明並支付僅以其普通股(不合格股本除外)的額外股份支付的股權的股息，(Ii)只要(A)不會發生持續的違約事件，以及(B)借款人應在實施此類限制性付款後立即以形式上的基礎如果借款人在本協議項下的未使用金額不低於選定承諾總額的30%，則借款人可宣佈並每年支付不超過25,000,000美元的年度現金股息，(Iii)貸款各方(借款人除外)可就其股權按比例宣佈並支付股息，(Iv)借款人可依據和按照限制性股票計劃、股票期權計劃或其他福利計劃為借款人及其子公司的管理層或員工進行限制性付款，(V)借款人可以根據第9.05(K)和(Vi)節的規定回購其股權(不合格股本除外)。除了根據上文第(I)款和第(V)款應支付的限制性付款外，借款人還可以進行限制性付款；但僅就第(Vi)款而言，(X)借款人在實施該限制付款後，應立即在預計的基礎上根據本協議獲得不少於所選擇的承諾總額的20%的未使用資金，(Y)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續，以及(Z)在立即實施該限制付款後, 融資債務總額與EBITDAX的比率在預計基礎上不得超過2.50至1.00。

(B)其他債務的贖回。借款人將不會，也不會允許其任何子公司在到期日後一百八十(180)天之前，催繳、作出或要約贖回任何可選或自願贖回或以其他方式可選或自願贖回(無論是全部或部分)任何無擔保票據(包括任何允許的額外債務)、任何次級債務或與其有關的任何允許的再融資債務(統稱為“其他債務”)；但借款人可(I)在收到為贖回目的而出售借款人的股權(不合格股本除外)所得淨額的同時贖回其他債務，(Ii)通過將全部或部分該等其他債務轉換為借款人的額外股權(不合格股本除外)來贖回其他債務，(Iii)在基本上與準許再融資債務同時贖回任何準許的額外債務，或(Iv)贖回其他債務；但僅就第(Iv)款而言，(A)借款人應在該贖回生效後立即在預計基礎上根據本協議擁有不少於選定承諾額總額20%的未使用可用資金，(B)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，以及(C)緊隨該贖回生效後，融資債務總額與EBITDAX的比率在預計基礎上不得超過2.50至1.00。

第9.05節投資、貸款和墊款。任何貸款方都不會在任何人身上或向任何人進行任何投資(無論是通過分拆或其他方式)，也不會允許其保持未償還狀態，但上述限制不適用於：

(A)在財務報表中反映的投資或在附表9.05(A)中向貸款人披露的投資。

(B)在正常業務過程中產生的應收賬款。

(C)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務，在每一種情況下，自其產生之日起一年內到期。

(D)自設立之日起一年內到期的商業票據，被標準普爾或穆迪評為最高評級。

(E)在自設立日期起計一年內到期的存款，包括由任何貸款人或根據美國或美國任何州的法律組織的任何其他銀行或信託公司在美國的任何辦事處所發出的存款證，該等存款的資本、盈餘及未分配利潤合計最少達$100,000,000(截至該銀行或信託公司最近的財務報告的日期)，並具有不低於A2或P2的短期存款評級，該等評級分別由標普或穆迪不時釐定，或如屬任何外國附屬公司，在境外子公司開展資產超過500,000,000美元(或相當於另一種貨幣)的業務的管轄區內組織的銀行。

(F)自設立之日起計一年內到期的存款，即(I)投資於第9.05(C)節、第9.05(D)節或第9.05(E)節所述投資的貨幣市場基金，或(Ii)獲標普或穆迪評為AAA/AAA級的存款。

(G)投資(I)由借款人向其他貸款方或向其他貸款方作出，及(Ii)由貸款方向借款人或任何其他貸款方(或在上述第(I)及(Ii)款中的每一種情況下，向成為受限制附屬公司或合併為受限制附屬公司並符合第8.14(B)條規定的任何人士作出)，或(Ii)由貸款方在作出該等投資之日後五(5)個營業日內作出)。

(H)在符合第9.07節規定的限制的情況下，在一般合夥企業或有限責任合夥企業或其他類型的實體(每個實體均為“合資企業”)中的投資(包括但不限於出資)在正常業務過程中由借款方與他人訂立；(I)除附表9.05(H)所述或提及的現有投資及第9.05(I)節允許的投資外，任何該等合資企業只從事油氣勘探、開發、生產、加工及相關活動(包括運輸)；(Ii)該等合資企業的權益是在日常業務過程中按公平合理條款收購的；及(Iii)所收購的該等合資企業權益及已作出的出資(於收購該權益或作出的出資當日的價值)於任何時間未償還總額不超過125,000,000美元。

(I)在符合第9.07節的限制的情況下，對附表9.05(H)所述或提及的企業的額外投資(包括但不限於出資)和對該貸款方在正常業務過程中與他人訂立的合資企業的新投資(包括但不限於出資)；惟(I)任何該等合資企業並非專門從事石油及天然氣勘探、開發、生產、加工及相關活動(包括運輸)，(Ii)該等合資企業的權益乃於正常業務過程中按公平合理條款收購，及(Iii)所收購的該等合資企業權益及已作出的出資(於收購該權益或作出出資當日的價值)於任何時間未償還總額不超過25,000,000美元。

(J)在符合第9.07節的限制的情況下，對其他石油和天然氣財產及天然氣收集系統的直接所有權權益的投資，這些權益與分包、自留、聯合經營、合資或共同利益區協議、收集系統、管道或其他類似安排有關，這些安排在

位於美利堅合眾國地理邊界內的石油和天然氣勘探和生產業務。

(K)其他投資(包括借款人回購其股權)；但在作出該等投資時，(X)在實施該等投資後，借款人在緊接該等投資生效後的預計基礎上，在本協議項下有不少於合計選定承諾額的20%的未用可用款項；(Y)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會持續；及(Z)緊接該等投資生效後，總融資債務與EBITDAX的比率在預計基礎上不得超過2.75至1.00。

(L)只要(I)在第9.01節生效之前或之後並無違約，及(Ii)借款人在第9.01節生效之前及之後均符合第9.01節的規定，則借款人於任何時間對非受限制附屬公司的投資不得超過200,000,000美元。

第9.06節重要附屬公司的指定。除非在生效日期或之後在附表7.14中指定為非重大附屬公司，並假定符合第9.15節的規定，否則任何人成為借款人或其任何重要附屬公司的附屬公司，均應被歸類為重要附屬公司。

第9.07節業務性質；國際業務。任何貸款方都不會允許其作為獨立油氣勘探和生產公司的業務性質發生任何實質性變化。自本合同生效之日起，任何貸款方不得收購或支付與位於美國或加拿大地理邊界以外的任何石油和天然氣資產有關的任何其他支出(無論該支出是否為資本、運營或其他)，總額不得超過15,000,000美元。借款人應始終按照美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來。

第9.08節貸款收益。

(A)借款人不得允許將貸款收益用於第7.18節所允許用途以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反法規U、法規T或法規X或董事會的任何其他法規，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或法規，在每一種情況下，目前有效的或以後可能有效的規則或法規都是有效的。如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合FR Form U-1或董事會規則U、T或規則X中提到的其他表格的要求的前述聲明。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，亦不得促使附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款或信用證所得的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第9.09節ERISA合規性。任何貸款方在任何時候都不會：

(A)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何交易，而該借款方或任何ERISA關聯公司可能因該交易而受到根據ERISA第502條(C)、(I)或(L)分段評估的民事處罰，或根據《守則》副標題D第43章徵收的税款。

(B)終止或允許任何ERISA附屬公司終止任何計劃，或對任何計劃採取可能導致該借款方或任何ERISA附屬公司對PBGC負有任何責任的任何其他行動。

(C)不支付或允許任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何計劃、協議或適用法律的規定，該借款方或任何ERISA關聯公司必須作為其繳款支付的所有金額。

(D)允許或允許任何ERISA附屬機構允許任何計劃的籌資目標實現百分比(如守則第430(D)(2)節所定義)降至80%以下。

(E)向任何多僱主計劃繳費或承擔向任何多僱主計劃繳費的義務，或允許任何ERISA附屬公司向任何多僱主計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務。

(F)收購或允許任何ERISA關聯公司收購導致該人就該貸款方或就該貸款方的任何ERISA關聯公司成為ERISA關聯公司的任何人的權益，只要該人發起、維持或貢獻，或在收購之前的六年內的任何時間曾發起、維持或參與(1)任何多僱主計劃，或(2)受《國際財務報告準則》第四章約束的任何其他計劃，根據該計劃，該計劃下福利負債的精算現值(根據財務會計準則委員會第715號專題所使用的假設)超過該計劃可分配給此類福利負債的資產現值(按照《國際財務報告準則》第四章在計劃終止的基礎上計算)，但不會產生重大不利影響的計劃除外。

(G)根據《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204條，招致或允許任何ERISA關聯公司承擔對某項計劃的責任或因該等責任。

(H)向ERISA第3(1)條所界定的任何僱員福利計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務，或允許任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或承擔向該計劃繳費的義務，包括但不限於為向此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，此類計劃不得由此類實體在任何時候自行決定終止，而無需承擔任何重大責任。

(I)修改或允許任何ERISA附屬公司修改導致流動負債增加的計劃，以便該貸款方或任何ERISA附屬公司必須根據《守則》第436(F)條為該計劃提供擔保。

第9.10節應收款的出售或貼現。任何貸款方在正常業務過程中獲得的應收款，或在正常業務過程中結清共同利息記賬賬户，或為結算應收賬款或出售在正常業務過程中產生的違約賬户而給予的折扣除外，這些應收賬款或違約賬户與其妥協或收回有關，但與任何融資無關

任何貸款方均不會貼現或出售(不論是否有追索權)其任何應收票據或應收賬款。

第9.11條合併等任何貸款方不得分割、合併或與任何其他人合併，或出售、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，包括通過分割)其全部或基本上所有財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何其他人(任何此類交易，“合併”)，或清算或解散；前提是：

(A)任何貸款方均可參與與任何其他人的分拆、合併或合併；條件是：(I)沒有違約持續，(Ii)任何此類分立、合併或合併不會導致本協議項下的違約，(Iii)如果借款人與任何人分立、合併或合併，借款人應為尚存的人，以及(Iv)如果任何其他貸款方與任何人(借款人或另一借款方除外)分立、合併或合併，而該另一貸款方不是尚存的人，則該尚存的人應以行政代理滿意的形式和實質以書面明確承擔該貸款方在貸款文件下的所有義務；以及

(B)任何貸款方均可與借款方(但借款方須為持續或尚存的法團)或任何其他貸款方參與分拆、合併或合併，而如其中一方為全資附屬公司，則尚存的人應為全資附屬公司。

第9.12節物業銷售。任何貸款方不得出售、轉讓、分包、轉讓或以其他方式轉讓任何財產(無論是否通過分割)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售碳氫化合物；(B)未開發面積的分拆和與該等分拆相關的轉讓；(C)出售或轉讓借款方業務不再需要的設備，或由至少具有可比價值和用途的設備取代；(D)出售、轉讓或以其他方式處置非貸款方子公司的股權；(E)出售或以其他方式處置石油和天然氣財產或其中的任何權益或擁有石油和天然氣財產的擔保人，以及互換協議的互換貨幣化；但(I)如果(I)石油和天然氣財產或擁有石油和天然氣財產的擔保人的此類出售或其他處置與根據本協議條款進行的互換協議的互換貨幣化合計後的總價值(就本協議而言，是指行政代理在最近一次確定借款基礎(根據第2.07節批准或被視為批准的借款基礎)時歸屬於該石油和天然氣財產和/或互換協議的價值)，自上次預定的重新確定日期超過借款基礎的5%(5%)以來，然後，借款基數將自動減少一個由行政代理合理確定並經絕對多數貸款人批准的金額，重新確定的借款基數應在行政代理根據第2.07(D)節提交相關的新借款基數通知時生效，並且如果循環信貸風險總額超過借款基數減少後調整後的借款基數, 借款人應根據第3.04(C)(Iii)節的規定提前償還借款，(Ii)該等處置或掉期貨幣化至少以公平市價計算，及(Iii)如任何該等出售或其他處置涉及擁有石油及天然氣物業的擔保人，則該等出售或其他處置應包括該擔保人的所有股權；(F)在任何12個月期間，不受第9.12(A)至(E)節監管的物業(石油及天然氣物業或擁有石油及天然氣物業的擔保人除外)的出售及其他處置，其公平市價不得超過50,000,000元。

第9.13條環境事宜。任何貸款方都不會導致或允許其任何財產違反，或做出或允許做出任何事情，使任何此類財產根據任何環境法接受任何補救工作，假設披露

適用的政府當局應將與此類財產有關的所有相關事實、條件和情況(如有)予以通報，而這種違反或補救義務的行為有理由預計會產生實質性的不利影響。

第9.14節與關聯公司的交易。任何貸款方不得與任何關聯公司(借款人的任何其他貸款方和全資子公司除外)達成任何交易(或一系列相關交易)，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務，涉及的總代價超過2000萬美元。除非該等交易(或一系列關連交易)獲本協議以其他方式準許，或在正常業務過程中，其條款對有關貸款方並不比該貸款方合理預期能夠在與非聯營公司人士進行的可比公平交易(或一系列關連交易)中獲得的交易優惠不大。

第9.15節附屬公司。除非借款人向行政代理髮出書面通知，並遵守第8.14(B)條的規定，否則貸款方不得創建或收購任何額外的重要子公司，或將子公司重新指定為重要子公司。借款人不得、也不得允許任何重大子公司出售、轉讓或以其他方式處置任何重大子公司的任何股權，除非符合第9.12(E)條的規定。

第9.16節負質押協議；股息限制。

(A)任何貸款方均不會訂立、招致、假定或容受任何以任何方式禁止或限制授予、轉讓、設定或施加任何留置權的任何合約、協議或諒解，以使行政代理人及貸款人受惠，或限制任何重要附屬公司向借款人或任何擔保人支付股息或分派，或要求他人同意或通知有關事宜；但上述限制不適用於因下列原因而產生的產權負擔或限制：(A)貸款文件；(B)任何租約或許可證，因為它們影響受該等租約或許可證約束的任何財產或留置權；(C)在資本租賃上設立留置權的任何合同協議或諒解；或第9.03(C)節所允許的購買貨幣債務擔保(但僅限於與設立此類留置權的財產有關的範圍)，或(D)依據一項協議對受限制附屬公司施加的任何限制，該協議是為在該項出售或處置結束前將該受限制附屬公司的全部或實質所有權益或財產(或受該限制所規限的財產)直接或間接出售或處置而訂立的。

第9.17節互換協議。除以下情況外，任何貸款方都不會與任何人簽訂任何互換協議：

(A)除本節第9.17節倒數第二款另有規定外，下列商品的互換協議：(1)與經批准的交易對手簽訂的互換協議，以及(2)名義成交量(與當時有效的其他商品互換協議合計時)不超過(A)分別計算的(1)原油、(2)天然氣和(3)天然氣液體和凝析油的預計成交量的85%，在每一種情況下，均以9.17節最後一段規定的最近交付的證書為依據，自互換協議(包括每筆交易)簽署之日起的前三十六(36)個月期間的每個月，以及(B)分別計算的(1)原油、(2)天然氣和(3)天然氣液體和凝析油的合理預期產量的75%，在每一種情況下，自簽署這種互換協議之日起的二十四(24)個月期間(包括每筆交易或交易)，從最近交付的儲備報告中包括的貸款當事人的已探明儲量開始；但在任何情況下，此類互換協議的期限不得為

超過六十(60)個月，但前述條款(A)和(B)中的限制不適用於設定最低商品價格的下限或安排；

(B)有效地將利率從浮動利率轉換為固定利率的掉期協議(I)與經批准的交易對手，以及(Ii)名義金額(與當時實際上有效地將利率從浮動利率轉換為固定利率的其他利率掉期協議合計)不超過借款人就借款而持有的浮動利率債務本金的100%；

(C)有效地將利率從固定利率轉換為浮動利率的掉期協議(I)與經批准的交易對手訂立的，以及(Ii)名義金額(與當時實際上將利率從固定利率轉換為浮動利率的其他利率掉期協議合計)不超過借款人就借款而持有的固定利率債務本金的100%；

(D)關於貨幣的互換協議：(1)與經批准的交易對手達成的互換協議；(2)為對衝貨幣的實際或預期波動而非投機目的的互換協議；

(E)任何獲準的債券對衝交易；

(F)在該貸款方與第三方賣方簽署具約束力的石油及天然氣物業(該等石油及天然氣物業，即“擬收購物業”)的買賣協議後，就以下商品訂立的互換協議：(A)與經批准的交易對手的互換協議；(B)自該互換協議籤立後的第一個完整月起計不超過三年的互換協議；及(C)按每項原油、天然氣及天然氣液體及凝析油的每月已探明儲量計算，其名義產量不超過擬收購物業的合理預期產量的85%，單獨計算，並按照提交給行政代理的儲備報告(格式和細節為行政代理合理接受)中的規定計算，其中包括該等擬議收購物業；但是，(X)在(1)上述買賣協議終止後第30天和(2)適用的買賣協議簽訂之日後第90天(每種情況下均經行政代理全權酌情同意延期)，根據本第9.17(F)條訂立的、本不允許根據上文第9.17(A)條訂立的所有掉期協議(在訂立時)將被解除或以其他方式終止，以及(Y)儘管有任何相反規定，根據本第9.17(F)節訂立的掉期協議的名義成交量(與根據第9.17(A)節當時生效的其他商品掉期協議合計時，根據其他掉期協議已對衝的成交量的基差掉期除外)，截至該掉期協議簽署之日不得超過, 構成已探明儲量的貸款方石油和天然氣資產的合理預期產量的100%(根據本協議條款提交的最新儲量報告中所述，為免生疑問，不包括擬議收購資產的預期產量)，每個月的原油、天然氣、天然氣液體和凝析油單獨計算；以及

(G)在符合本第9.17節最後一段的情況下，(I)與經批准的交易對手簽訂的電氣互換協議，以及(Ii)其名義用電量(與當時有效的其他電氣互換協議合計時)自該等電氣互換協議(包括每項交易或交易)簽署之日起不超過每月預計用電量的85%；但在任何情況下，該等電氣互換協議的期限不得超過六十(60)個月。

在任何情況下，任何掉期協議均不得包含任何要求、協議或承諾，要求任何貸款方提供抵押品、信貸支持(包括以信用證形式)或保證金(在每種情況下，根據證券工具除外)，以保證其在該掉期協議下的責任或覆蓋市場風險，但就該等掉期協議交付信用證或提供總額不超過25,000,000.00美元的現金抵押品的慣常及慣例要求除外。

除非根據第9.12(E)節的規定，否則任何貸款方不得允許互換協議的互換貨幣化。

為達成或維持本第9.17節第(A)(Ii)(B)款下的互換協議交易或交易，借款人可根據根據本協議條款提交的最近一份儲備報告中對借款人和其他貸款方已探明儲量的合理預期產量的預測進行修訂，以説明因借款人或任何其他貸款方在該儲備報告公佈後獲得的信息而預期的任何增加或減少。包括借款人或任何其他貸款方對現有油井產量遞減率的內部預測，包括由於新油井投產或無法投產、油井關閉或其他油井停產、財產收購和財產或油井處置而增加或刪除預期未來產量；但(A)此類補充信息應合理地令行政代理滿意，以及(B)如果提供了任何此類補充信息，則此類信息應按淨額列報(即應考慮到最近一份儲量報告發表後預期產量的增加和減少)。

如果借款人在任何日曆月結束時確定：(A)關於該日曆月的所有商品的掉期協議(電力掉期協議除外)的名義總成交量(已根據其他掉期協議對衝的成交量的基差掉期除外)超過該日曆月的(I)原油、(Ii)天然氣和(Iii)天然氣液體和凝析油的實際產量的100%，或(B)該日曆月所有電氣互換協議的名義總用電量(已根據其他電氣互換協議套期保值的基於地點的差額電力互換除外)超過該日曆月貸款方實際用電量的100%，則在任何一種情況下，借款人應(1)迅速將該決定通知行政代理，以及(2)如果行政代理或絕對多數貸款人提出要求，則在提出請求後30天內，(A)提供關於適用的9.17節最後一段所述類型的關於預計數量或預計用電量的最新報告，以及(B)終止、建立抵銷頭寸或以其他方式解除現有互換協議或將其貨幣化，以便在此時, (X)商品互換協議(電氣互換協議除外)項下的用電量將不會超過該等互換協議所涵蓋當時及其後任何歷月根據前述(A)條款交付的報告所載預計電量的100%，及(Y)該等電氣互換協議所涵蓋的當時及其後任何歷月的電氣互換協議項下的用電量不會超過根據前述(A)條款交付的報告所載有關該等電氣互換協議所涵蓋的當時及其後任何歷月的預計用電量的100%。

借款人應提交一份財務主管證書，列出截至最近日期的一份報告，詳細列出未來五年期間每個月的預計數量和預計用電量，在任何一種情況下，連同分別用於計算該預計數量和預計用電量的假設，其形式和實質應令行政代理合理滿意：(A)與根據第8.01(A)節和第8.01(B)節提交的任何財務報表同時提交；(B)在根據第8.01(A)節和第8.01(B)節提交任何財務報表的同時，立即

發生任何事件(包括石油和天然氣資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置)，借款人根據其合理的酌情決定權確定：(I)在先前根據第9.17節第三段至最後一段提交的最近一份證書中規定的五年期間，預計總量減少5%或更多，或(Ii)在根據前述(A)款提供的詳細説明預計電力使用量的最新報告中規定的五年期間，預計總用電量減少5%或更多；和(C)在借款人的選擇下，在之前根據上文(A)款交付的最新證書交付後的一段時間內，最多兩次(或更頻繁地，如果行政代理在其合理酌情權下批准)。

第9.18節解除留置權。在兩個相繼的預定重新釐定日期之間的任何期間內，借款人有權安排公平市價總額不超過借款基礎的7.5%(7.5%)的按揭物業，在未經貸款人同意的情況下，個別或合計從證券工具所設定及現有的留置權中解除；但(A)不會發生任何持續的違約事件，(B)在任何此等解除後，借款人應遵守第8.14條的規定，及(C)循環信貸風險總額不得超過選定的承諾額總額或借款基礎。

第9.19節限制性和非限制性子公司的指定和轉換。

(A)假設符合第9.19(B)節，任何人成為借款人或其任何受限制附屬公司的附屬公司，均應被歸類為受限制附屬公司。

(B)借款人可以事先書面通知管理代理人，指定任何受限制附屬公司，包括新成立或新收購的附屬公司為非受限制附屬公司，條件是：(I)在緊接該項指定之前及生效後，(A)每份貸款文件所載的每一貸款方的陳述及擔保在該日期及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(或如述明在較早日期已明確作出，則在截至該日期的所有要項上均屬真實及正確)，(B)不存在或將不存在違約(借款人應在形式上遵守第9.01節中規定的契諾，以及(C)該子公司不是根據第9.02(C)節或第9.02(I)節允許的任何債務的擔保人或“受限制附屬公司”；以及(Ii)根據下一句被視為對該附屬公司(及其附屬公司)作出的投資，將獲準在根據第9.05(L)節作出指定時作出。將任何受限子公司指定為非受限子公司應(A)構成對非受限子公司(及其子公司)的投資，其金額等於借款人在該子公司(及其子公司)的直接和間接所有權權益的公平市場價值；(B)就第9.12節而言，應被視為對該子公司(及其子公司)的財產(及其股權)的處置。除第9.19(B)節另有規定外，任何受限子公司不得被重新指定為非受限子公司。

(C)借款人可以事先書面通知行政代理指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司，條件是：(I)在緊接該項指定之前及之後，(A)每份貸款文件所載的每一貸款方的陳述及擔保在該日期及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(或如述明在較早日期已明確作出，則在該日期在所有要項上均屬真實及正確)，(B)不存在或不會存在違約(借款人應在形式上遵守第9.01節規定的契諾；以及(Ii)借款人遵守第8.14節和第9.20節的要求。任何這樣的

(X)應被視為現金股息，其數額等於借款人在該子公司的直接和間接所有權權益的公平市場價值，或借款人先前為第9.05(L)和(Y)節下的投資限制的目的而進行的現金投資的金額，該金額等於在該指定時該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

第9.20節不受限制的子公司。借款方不會：

(A)不會招致、承擔、擔保或承擔任何不受限制附屬公司的債務，或對該等不受限制附屬公司的任何債務負上法律責任。

(B)允許任何不受限制的附屬公司持有任何貸款方的任何股權或任何債務。

第9.21節制裁。任何貸款方不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以在知情的情況下為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，這些活動或業務在此類融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、行政代理、開證行或其他身份)違反制裁或反腐敗法律。

第9.22節反腐敗法。任何貸款方不得在所有實質性方面不遵守適用的反腐敗法開展業務。

第9.23節營銷活動。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司從事任何碳氫化合物的營銷活動或訂立任何與此相關的合同，但下列合同除外：(I)在合同期間預定或合理估計將從其石油和天然氣資產生產的碳氫化合物銷售合同；(Ii)借款人或其受限制子公司根據聯合經營協議有權在該合同期間從第三方石油和天然氣資產生產的碳氫化合物銷售合同。石油和天然氣行業中常見的單位化協議或其他類似合同，以及(3)購買和(或)銷售第三方碳氫化合物的其他合同(A)一般有抵消性規定(即相應的定價機制、交貨日期、交貨點和數量)，因此不採取“立場”；(B)已為其交易對手採取適當的信貸支持，以減輕其實質信用風險。

第十條
違約事件；補救措施

第10.01節違約事件。下列一項或多項事件應構成“違約事件”：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期或應付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付款日期，以加速或其他方式未能支付任何貸款的本金或任何償還義務。

(B)借款人不應支付任何貸款的任何利息或任何費用或根據任何貸款應支付的任何其他金額(第10.01(A)節所指的金額除外)

當單據到期並應支付時，該單據到期並應支付，並且該不符合規定的情況應在三個工作日內繼續不能補救。

(C)任何貸款方或其代表在任何貸款文件中或在與該貸款文件下的任何貸款文件或任何貸款文件下的任何修訂或修改或豁免有關的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或豁免而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時，在任何方面對借款人的信譽或貸款人的權利或利益是不正確的。

(D)任何借款方不得遵守或履行第8.01(L)節、第8.02節、第8.03節、第8.18節或第IX條所載的任何約定、條件或協議。

(E)任何貸款方應未能遵守或履行本協議(10.01(A)、10.01(B)或10.01(D)節中規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應多數貸款人的要求發出)。

(F)任何貸款方不得在任何重大債務到期並應支付(在適用的寬限期的規限下)時就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息和金額)，除非該等付款是本着真誠和通過適當的程序提出的，並且有足夠的準備金。

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或使任何重大債項(與掉期協議有關的債項除外)的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債項(與掉期協議有關的債項除外)到期償還，或規定贖回該等債項或就該等債項提出任何贖回要約，在其預定到期日之前或要求任何貸款方就其提出要約，或根據構成重大債務的任何掉期協議發生提前終止日期(定義見該等掉期協議)，原因如下：(A)借款人或任何受限制附屬公司在該掉期協議下違約的任何事件(定義見該掉期協議)或(B)該掉期協議下借款人或任何受限制附屬公司受影響的任何終止事件(定義見該定義)。

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對任何借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行60天，或應提交批准或命令上述任何內容的命令或法令。

(I)任何貸款方應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何債務人救濟法尋求清算、重組或其他救濟的任何請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對第10.01(H)條所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為該貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認關於

(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)採取任何行動，以達成任何前述的目的。

(J)任何借款方在其債務到期時應變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務。

(K)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元的款項的判決(範圍不在由支付評級或財務實力最高的索賠的保險人提供的獨立第三方保險所涵蓋的範圍內，而保險人對此並無爭議，也不受破產程序的約束)，須針對任何貸款方或其任何組合作出判決，判決不得在連續30天內不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方的任何資產，以強制執行任何此類判決。

(L)貸款文件交付後，除本協議條款允許的範圍外，由於任何原因，貸款文件將不再按照其條款對作為貸款一方的任何借款方有效、有效、有約束力和可強制執行，或應由其中任何一方予以拒絕，或停止對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的留置權，但本協議條款允許的範圍除外，或任何貸款方或其任何關聯方應以書面方式説明。

(M)多數貸款人認為，發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響。

(N)應發生控制權變更。

第10.02節補救措施。

(A)如果違約事件不是第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述的違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在多數貸款人的要求下，在相同或不同的時間通知借款人採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止所選擇的承諾，所選擇的承諾隨即立即終止；及(Ii)宣佈該等票據及當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及貸款各方根據本協議及根據該等票據及其他貸款文件而應累算的所有費用及其他債務(包括但不限於支付現金抵押品以保證第2.08(J)節所規定的信用證風險敞口)，即成為到期及須即時支付的款項，無提示、要求、抗議、加速意向通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有這些均由借款方在此放棄；如果發生10.01(H)節、10.01(I)節或10.01(J)節所述的違約事件，所選擇的承諾將自動終止，當時未償還貸款的票據和本金，連同其應計利息和所有費用，以及貸款方在本協議和票據及其他貸款文件項下應計的其他義務(包括但不限於支付現金抵押品以確保第2.08(J)節規定的信用證風險敞口)，應自動到期並應支付，無需提示，要求付款，抗議或其他任何形式的通知, 各借款方特此免除所有費用。

(B)在發生違約事件的情況下，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。

(C)所有抵押品，包括但不限於通過清算或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或在貸款到期後以其他方式收到的收益，應用於：第一，用於償還本協定和擔保文書規定的費用和賠償；第二，按比例支付或償還構成向貸款人支付的費用、費用和賠償的那部分債務；第三，按比例支付貸款的應計利息；第四，按比例支付貸款本金、當時尚未由借款人或其代表償還的信用證支出，以及(I)欠貸款人互換提供者的債務定義(B)條款和(Ii)欠銀行產品提供者的債務定義(C)條款所指的債務；第五，按比例支付任何其他債務；第六，作為行政代理持有的現金抵押品，以確保LC風險；第七，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府要求的其他要求。儘管有上述規定，從借款人或不是《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規所規定的“合格合同參與者”的任何擔保人那裏收到的金額，不應適用於由互換債務以外的債務構成的債務(不言而喻，如果由於本條款的原因，任何金額被用於債務，而不是互換債務除外, 行政代理機構應根據根據《商品交易法》或根據《商品交易法》頒佈的任何條例從“合格合同參與者”處收到的金額，根據本條款10.02對分配作出其認為適當的調整，以儘可能確保任何被排除的互換債務的持有者對本條款10.02所述債務的總回收比例與根據本條款10.02對其他債務的總回收比例相同)。

第十一條
行政代理

第11.01條委任；權力每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議條款或其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.02節行政代理人的職責和義務。除貸款文件明文規定外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其貸款文件規定的職責應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅用於

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除非第11.03條另有規定，以及(C)除非本協議另有明文規定，否則行政代理沒有責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責。除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約，並且不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足本協議第六條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目或明確要求由管理代理自行決定的那些先決條件除外，(Vi)存在、價值, 借款人及其子公司或任何其他債務人或擔保人的任何附屬擔保或財務或其他條件的完美性或優先權，或(Vii)借款人或任何其他人(自身除外)未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或未能履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件。為確定是否符合第六條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理機構在指定其反對意見的擬議截止日期前已收到該貸款人的書面通知。

第11.03節行政代理採取的行動。行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但此處明確規定行政代理必須按照多數貸款人的指示以書面形式行使的裁量權利和權力(或在第12.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)除外，在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件行事，除非它(A)接受多數貸款人或貸款人(視情況而定)的書面指示，(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)，並(B)由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任及開支作出令其滿意的賠償。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或不採取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則行政代理應按照必要的貸款人在第11.03節所述的書面指示(有賠償)中指示的方式對該違約採取行動，但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。然而，無論如何，, 是否要求行政代理人採取任何使行政代理人承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為？行政代理對其在多數貸款人或貸款人(或在下列情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動不負責任

第12.02節中規定的)，且不對其根據本協議或根據任何其他貸款文件、根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動承擔任何責任，包括其自身的一般疏忽，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第11.04節由管理代理進行的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭、電話或電子通信向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，不會因依賴這些聲明而招致任何責任，借款人、貸款人和開證行在此放棄對行政代理的此類聲明的記錄提出異議的權利，除非行政代理存在嚴重疏忽或故意不當行為。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。, 會計師或專家。行政代理可將任何票據的收款人視為本協議所有目的的持有人，除非並直至將本協議允許的轉讓或轉讓的書面通知提交給行政代理。

第11.05節子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第十一條前幾節的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.06條行政代理的辭職或免職。根據第11.06節的規定，在指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何這種辭職後，多數貸款人應有權指定繼任者，但須徵得借款人的同意(A)不得無理拒絕或拖延，以及(B)如果任何違約事件已經發生且在任命時仍在繼續，則無需同意。如果多數貸款人(如適用)沒有如此指定的繼任人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證銀行任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是在紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山設有辦事處的銀行，或任何該等銀行的關聯銀行。在此之前

繼承人接受行政代理人的任命後，繼任人應繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條第十一條和第12.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對任何他們在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益有效。如果由於違約貸款人定義第(F)款所述的情況，行政代理人是違約貸款人，多數貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行或信託公司，如果不存在違約事件，則為借款人合理接受的。如果沒有繼任行政代理人因違約貸款人定義第(F)款所述情況而在行政代理人成為違約貸款人之日後第20個營業日之前接受任命，則行政代理人應被視為已被更換，此後貸款人應履行行政代理人在本協議和任何其他貸款文件項下的所有職責，直至多數貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。根據第11.06節更換管理代理後, 本條款第十一條和第12.03節的規定應繼續有效，以使該被替換的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在該被替換的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第11.07節作為貸款人的行政代理。作為本協議項下的行政代理的每家銀行應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議規定的行政代理一樣，該銀行及其關聯銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

第11.08節不信任。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、可持續結構代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、可持續結構代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理和可持續性結構代理不應被要求隨時瞭解借款人或其任何子公司履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或其子公司的財產或賬簿。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理、可持續發展結構代理、任何安排人或任何辛迪加代理或文件代理均無義務或責任向任何貸款人提供可能歸行政代理或其任何關聯公司所有的與借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息。在這方面，, 每一貸款人均承認Vinson&Elkins L.L.P.僅作為行政代理的特別顧問在此交易中行事，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確説明。彼此

本合同一方將在其認為必要的範圍內就貸款文件及其所考慮的事項諮詢自己的法律顧問。

第11.09節行政代理解除抵押品和留置權的權力。各貸款人和各開證行特此授權行政代理解除下列抵押品：(A)根據貸款文件的條款獲準出售或解除的抵押品，或(B)在(I)終止所有選定的承諾、(Ii)全額償付貸款文件下欠行政代理、開證行和貸款人的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)時，(3)根據“債務”定義第(B)款訂立的任何掉期協議下欠任何貸款人掉期提供人的所有債務全部清償(任何貸款人掉期提供人已告知行政代理根據該(B)款欠下的債務已以其他方式充分撥備或抵銷者除外)，(3)按照“負債”定義第(C)款的規定，全額償付任何銀行產品供應商就銀行產品而欠下的所有債務(但已告知行政代理根據該(C)款所欠債務已在其他方面得到充分撥備或抵押的任何銀行產品供應商除外)；(Iv)所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)，以及(V)終止與貸款人掉期提供人(已通知行政代理人該等貸款人掉期協議在其他方面已作充分準備或更新的任何貸款人掉期提供人除外)的所有掉期協議。每家貸款人和每家開證行在此授權行政代理執行並交付給借款人，費用由借款人承擔, 借款人合理要求的與任何財產出售或其他處置相關的任何和所有留置權、終止聲明、轉讓或其他文件的解除，只要此類出售或其他處置是9.12節的條款允許的或貸款文件的條款以其他方式授權的。

第11.10節可持續發展結構代理、聯合辛迪加代理和共同文檔代理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為可持續發展結構代理、聯合辛迪加代理和共同文件代理的貸款人不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，可持續發展結構代理、聯合辛迪加代理和共同文件代理不應或被視為與任何貸款人有任何諮詢、代理或受託關係。

第11.11節行政代理可以提交索賠證明。在任何關於借款人或其任何附屬公司的破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理機構(不論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債項，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第12.03條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；及任何保管人、接管人、承讓人、受託人，

在此，每一貸款人授權任何此類司法程序中的清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第12.03條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

第11.12節錯誤付款。

(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事各方在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或該開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其數額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，如果適用，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第11.12(A)條第(I)款或第(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為付款收到的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他款項；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上文第(I)款或第(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)迅速(但在任何情況下不遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理

在同一天以收到的貨幣支付的資金，以及自收到錯誤付款(或部分)之日起至按聯邦基金有效利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分(但不包括其選定的承諾額)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是選擇的承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議下的權利的情況下, 行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(I)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(Ii)在與第12.04條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(Iii)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)無法從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(A)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(B)有權在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，以抵銷根據第11.12款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何款項，(2)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠債務的付款、預付、償還、清償或其他清償，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的數額而言，即，由行政代理為償付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成；及(Iii)如果一筆錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣，除非該錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為償還債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或清償任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)後，各方根據第11.12條承擔的義務應繼續有效。

(G)第11.12條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第十二條
其他

第12.01條通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合第12.01(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或在第2.08(B)節、第2.09(B)節、第8.01節和第12.01(B)節允許的範圍內，通過電子通信傳送，如下所示：

(I)如致借款人，請寄往林肯街1700號，Suite3200，Denver，Colorado 80203，注意：財政部(電子郵件地址：rmekelburg@sm-energy.com)；

(Ii)如致行政代理人，請致喬納森·赫裏克(電子郵件地址：jonathan.herrick@well sfargo.com)，地址為林肯街1700號，12樓，MAC C7300-128，丹佛，科羅拉多80203，複印件：富國銀行，國家協會，MAC D1109-019,1525West W.T.Harris Blvd，Charlotte，North Carolina 28262，注意辛迪加機構服務；

(Iii)如寄往全國富國銀行協會，以開證行的身份，寄往科羅拉多州丹佛市C7300-128MAC C7300-128林肯街1700號，郵編80203，喬納森·赫裏克注意；

(4)如發給任何其他開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址或該開證行以書面指定給借款人的地址送達；

(V)如發給Swingline貸款人，則寄往上文第(Ii)款所述的地址；或

(6)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第12.02條的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能行使，或在行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權的過程中沒有延誤，或放棄或中止執行任何貸款文件下的該等權利、權力或特權的步驟，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到第12.02(B)條的允許，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅對於所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第3.02(G)節和第3.03(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、本協議的任何條款、本協議的任何擔保文書或本協議的任何條款，除非根據借款人和多數貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理徵得多數貸款人的同意；但任何此類協議不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的最高信用額度或所選承諾，(Ii)未經所有貸款人書面同意而增加借款基數，(Iii)未經所有貸款人(違約貸款人除外)書面同意修改第2.07條，(Iv)減少或維持當時根據第2.07條有效的借款基數，未經絕大多數貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(V)未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意，以任何方式修改第2.07節，導致借款基數增加，(Vi)降低任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下的任何應付費用，或減少本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他債務，或修訂或修改第2.12(A)(Iii)節或“適用保證金”的定義或任何其他規定，以規定在本條(Vi)的每一種情況下，適用保證金或承諾費率不受第2.12(A)(Iii)節的約束，而未經受此影響的每一貸款人書面同意；但是，在符合第2.12(A)(Iii)條的規定下，只需得到多數貸款人的同意，即可批准任何ESG修正案；(Vii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款或預付日期, 或本合同項下的任何應付費用，或本合同或任何其他貸款文件項下的任何其他債務，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下推遲或延長終止日期，(Viii)更改第4.01(B)條、第4.01(C)條或第10.02(C)條(或修訂貸款文件的任何其他條款，以具有更改第4.01(B)條的效力，第4.01(C)節或第10.2(C)節)，其方式將改變按比例分攤付款或申請順序的方式(未經各貸款人書面同意)，(Ix)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，更改“重要附屬公司”或“大部分”一詞的定義，(X)免除任何擔保人(擔保協議中規定的除外)、免除所有或

在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，(Xi)(A)將所欠貸款人的任何債務置於任何其他債務的償還權之下，或(B)在不限制第11.09節規定的條款的情況下，在合同上將保證債務的留置權從屬於保證任何其他債務的任何其他留置權，未經每一貸款人事先書面同意，或(十二)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改第12.02(B)條的任何規定或“多數貸款人”的定義或“多數貸款人”的定義，或任何其他規定，規定要求放棄、修改或修改本條款項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利的貸款人的數目或百分比；此外，未經可持續性結構代理、行政代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響可持續性結構代理、管理代理、Swingline貸款人或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管有上述規定，附表7.14(附屬公司)的任何補充應只需向行政代理交付一份明確標記為這樣的補充計劃即可生效，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人。儘管如此，, 在確定必要的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第12.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，任何違約貸款人的選定承諾和未償還借款均不予考慮；但除第12.02(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(X)和(Xii)節所述者外，任何要求所有違約貸款人同意的放棄、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意。如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到絕對多數貸款人的批准，則借款人可以根據第5.05節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。儘管有上述規定，但可修改附件二，以增加開證行、刪除開證行或修改任何開證行的信用證發行限額，但僅經借款人、行政代理和該開證行同意即可(且不需要多數貸款人或任何其他類別貸款人的同意)；但在該修訂生效之前，任何繼任開證行均不得成為本合同項下的“開證行”。

第12.03節開支、賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括但不限於行政代理的律師和其他外部顧問的合理費用、收費和支出、合理的差旅費、複印件、郵寄、信使、電話和其他類似費用，以及與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理(在本協議籤立之前和之後，包括就管理代理和貸款人的權利和義務向行政代理提供的諮詢意見)以及與本協議或其規定有關的任何修訂、修改、豁免或同意(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)行政代理或任何貸款人因提交、登記、記錄或完善本協議或任何證券文書或其中提及的任何其他文件所產生的任何擔保權益而產生的所有費用、費用、税款、評估和其他費用，(3)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或任何合同而發生的所有合理的自付費用

支付要求；(Iv)行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人因執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利(包括本第12.03條規定的權利)或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利而發生的所有自付費用，包括但不限於在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)借款人應賠償可持續性結構代理、行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“INDEMNITEE”)，並使每個INDEMNITEE不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何INDEMNITEE的任何律師的合理費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害、負債和相關支出直接引起或直接與INDEMNITEE有關，或直接由於(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議當事人或任何其他貸款文件當事人履行各自在本協議或其他貸款文件項下的義務，或完成本協議或任何其他貸款文件所設想的交易，(Ii)借款人或任何受限附屬公司未能遵守任何貸款文件的條款，或未遵守任何政府要求，(Iii)任何貸款文件所載的借款人或任何擔保人的任何陳述不準確或違反任何擔保或契諾，或與此有關而交付的任何文書、文件或證明；。(Iv)任何貸款或信用證或其所得款項的使用，包括但不限於：(A)任何開證銀行拒絕兑現根據信用證付款的要求，但與該要求有關的單據並不嚴格符合該信用證的條款，或(B)即使與信用證有關的單據出現不符合規定、不交貨或其他不恰當的提示，仍根據任何信用證支付提款, (5)貸款文件的任何其他方面；(6)借款人及其附屬公司對借款人及其附屬公司的業務運作；(7)任何關於貸款人無權獲得根據擔保工具獲得的收益的主張；(8)適用於借款人或任何附屬公司或其任何財產的任何環境法，包括但不限於石油、石油和天然氣廢物的存在、產生、儲存、釋放、威脅釋放、使用、運輸、處置、處置安排或處理；任何財產上的固體廢物或有害物質，(Ix)借款人或任何附屬公司違反或不遵守適用於借款人或任何附屬公司的任何環境法，(X)借款人或其任何附屬公司過去對其任何財產的所有權，或其任何財產過去的活動，儘管當時是合法和完全允許的，但可以

(Xi)借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業之上或之上的石油、石油及天然氣廢物、固體廢物或有害物質的處置安排或處置安排，或借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或之上的任何實際或指稱的有害物質的存在或釋放；(十二)以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；或(Xiii)與貸款文件有關的任何其他環境、健康或安全條件，或(Xiv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，無論任何INDEMNITEE是否為當事人，此類賠償應延伸至每一INDEMNITEE，即使存在任何種類或性質的單獨或同時的過失，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是遺漏，包括但不限於，重述(二)一個或多個受害人的侵權行為或因對任何一個或多個受害人施加無過錯的嚴格責任而確定的所有類型的過失行為；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因借款人或任何擔保人就實質違反該等INDEMNITEE在本協議項下的義務而向該INDEMNITEE提出的索償，而該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由借款人或任何擔保人就該INDEMNITEE在本協議項下的義務的重大疏忽或故意不當行為而導致的，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)提供上述彌償, 借款人或擔保人已就有管轄權的法院裁定的債權獲得勝訴的最終判決的任何其他貸款文件或任何協議或文書。

(C)借款人未按第12.03(A)條或第12.03(B)條向可持續發展結構代理、行政代理、Swingline貸款人或開證行支付的任何款項，各貸款人分別同意向可持續結構代理、行政代理、Swingline貸款人或開證銀行(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或彌償損失、索賠、損壞、責任或有關費用(視屬何情況而定)，須由可持續結構代理、行政代理、Swingline貸款人或開證行以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。

(E)根據本第12.03條規定應支付的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第12.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的每家開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照第12.04節的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第12.04(C)條規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合第12.04(B)(Ii)條規定的條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其選定承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人(但不得無理拒絕借款人的同意，如在借款人收到建議轉讓的書面通知後十五(15)個營業日內沒有提出反對，則視為已表示同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；及

(B)行政代理、每家開證行和Swingline貸款人，但在緊接該項轉讓生效之前，轉讓給作為貸款人的受讓人，不需要行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人選擇的承諾額或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下所選擇的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人所選擇的承諾額和貸款總額不得少於5,000,000美元，而在轉讓生效後，所選擇的承諾額和貸款合計不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(E)對於CLO的轉讓，轉讓貸款人應保留批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該貸款人與該CLO之間的轉讓和承擔可規定，未經CLO同意，該貸款人不得同意第12.02節第一個但書中描述的影響該CLO的任何修訂、修改或豁免；

(F)不得轉讓給(1)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(2)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)；

(G)最高貸款額和所分配的選定承諾額的適用百分比相等；和

(H)不得將上述轉讓轉讓給違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為貸款人時會構成違約貸款人或其附屬公司的人。

(3)在符合第12.04(B)(Iv)節及其接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，出讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本條款不時欠下的貸款和信用證支出的最高貸方金額和選定承諾額、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。即使在任何貸款文件中有任何其他相反的規定，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。關於登記冊的任何變更，如有必要，行政代理將反映附件一的修訂，並將修訂後的附件一的副本送交借款人、各開證行和每家貸款人。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第12.04(B)節所指的處理和記錄費以及第12.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第12.04(B)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人未經借款人、行政代理或任何開證行同意，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(以下情況除外)：(X)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(Y)違約貸款人或其任何附屬公司，或(Z)自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營))(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其選定承諾的全部或部分以及欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.02節的但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。此外，此類協議必須規定參與者受第12.03節的規定約束。在第12.04(C)(Ii)條的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第5.01條的利益, 第5.02節和第5.03節的範圍相同，猶如它是貸款人，並已根據第12.04(B)節通過轉讓獲得了其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第4.01(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)如果參與將導致相關參與者根據第5.01節或第5.03節收到的付款高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，則除非將參與出售給該參與者事先徵得借款人的書面同意，否則借款人沒有義務支付此類增加的費用。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權獲得

第5.03節的好處，除非該參與者同意遵守第5.03(F)節(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，如同它是貸款人一樣。此外，對於根據第5.01節、第5.02節或第5.03節行使權利的每個參與者，借款人可以行使第5.05節規定的權利，就像該參與者是貸款人一樣。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第12.04(D)條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)儘管有上述任何規定，借款人將不會也不會允許其任何關聯公司直接或間接地承擔、購買或以其他方式獲得任何貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括任何貸款人選定的承諾和貸款的全部或任何部分)。儘管有上述任何規定，貸款人不得直接或間接將其在本協議項下的所有或任何部分權利和義務(包括其選定承諾的全部或部分以及欠借款人的貸款)轉讓、出售、出售參與或以其他方式處置給借款人或借款人的任何關聯公司。

第12.05條生存；復活；復職。

(A)借款人在本協議和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發後繼續存在，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付，或任何信用證未支付，只要所選擇的承諾尚未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12.03節和第XI條的規定應繼續有效，並保持完全有效，無論本合同中擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和選定承諾的到期或終止、或本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

(B)如任何抵押品的債項或收益的任何付款其後根據任何破產法、普通法或衡平法因由被宣佈為欺詐性或優惠性的、被作廢或須償還予受託人、管有債務人、接管人或其他人的，則在該範圍內，如此清償的債項須予恢復及繼續，猶如該等付款或收益並未收到一樣，而行政代理人及貸款人根據本協議及每份貸款文件所享有的留置權、抵押權益、權利、權力及補救則須繼續全面有效。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，借款人應採取行政代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。

第12.06條對應方；整合；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸(如.pdf)向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(C)除第6.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並且當行政代理收到本協議的副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以電子格式(即“.pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(D)本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而簽署或交付的詞語以及與本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權，應視為包括電子簽名或簽署。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為pdf格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於，與任何整頓、重組、

行政代理、貸款人和任何貸款方之間的補救措施、破產程序或訴訟的執行、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第12.07節可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第12.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為任何貸款方的貸方的信用或賬户的其他義務(任何種類的義務，包括互換協議項下的義務)，以抵銷任何貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第12.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第12.09條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但如美國聯邦法律允許任何貸款人按其所在州的法律所允許的利率訂立合同、收取費用、儲備或收取利息，則不在此限。

(B)與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，通過籤立和交付本協議，每一方特此在法律允許的範圍內普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。這種對管轄權的服從是非排他性的，並不排除一方當事人在任何其他具有管轄權的法院獲得對另一方當事人的管轄權。

(C)借款人現不可撤銷地指定、委任和授權公司服務公司，並在此授予該公司一項不可撤銷的特別權力，該公司在本協議日期在科羅拉多州丹佛市的辦事處作為其在紐約的任何該等訴訟或法律程序的指定、委任和代理人，以接收、接受和確認為其和代表其，並就其財產、送達任何和所有法律程序程序的傳票，可在任何該等法律程序中送達的通知及文件，並同意該代理人沒有就任何該等法律程序文件的送達向借款人提供任何意見，並不減損或影響該等送達或基於該等法律程序文件提出的任何申索的有效性。如果由於任何原因，這些指定人、指定人和代理人不再作為ACT的指定人、指定人和代理人，借款人同意在紐約指定一名新的指定人、指定人和代理人，使行政代理人在本規定的條款和目的下合理地滿意。每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄至第12.01節規定的地址或第12.01節規定的其他地址(或其轉讓和承擔)，向其送達法律程序文件，該送達文件自收到之日起生效。本條例並不影響任何一方或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。

(D)每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷地無條件放棄由陪審團進行的審判；(Ii)在法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利，或實際損害以外的損害賠償，或除實際損害之外的損害賠償；(Iii)證明本協議任何一方、本協議任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該當事人不會尋求強制執行前述豁免，以及(Iv)承認本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易是在本協議的誘使下訂立的，因此，除其他事項外，本第12.09節所載的相互放棄和證明。

第12.10節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第12.11節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密)，(B)

在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序下的任何補救措施，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或在執行本協議或其項下的權利時，(F)遵守包含與本第12.11節的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換協議的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議有關的評級，(Ii)任何市場數據收集者或(Iii)CUSIP服務局或任何類似機構與本協議有關的CUSIP號碼的發放和監控，或(I)在此類信息(I)因違反本第12.11條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本第12.11節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司及其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；, 對於在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。按照第12.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，“信息”不應包括借款人、借款人的子公司、行政代理、每個貸款人及其各自的關聯公司(以及上述人士各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表)，以及任何其他方，可向任何和所有人披露，在不限於任何種類(A)的情況下，關於本協議擬進行的交易的美國聯邦和州所得税處理的任何信息，以及可能與理解美國聯邦或州所得税對此類交易的處理(“税收結構”)有關的任何事實，為此目的，不應包括當事人或本文中提到的任何其他人的姓名，或有助於識別當事人或此類其他人的信息，或與該税務處理或税務結構無關的任何定價條款或其他非公開商業或財務信息，以及(B)提供給借款人、行政代理人或借款人的所有與該税務處理或税務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

第12.12節利率限制。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，對於任何貸款人而言，本協議所擬進行的交易將是高利貸，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與貸款有關或作為貸款擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，協議如下：(I)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和貸款人根據任何貸款文件或協議或與貸款有關的其他方式收取或收取的債務，在任何情況下都不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已經償還，貸款人應記入債務本金的貸方(或在債務本金已經或將會全額償還的情況下，由貸款人退還給

借款人)；以及(Ii)如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因選擇貸款持有人，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期日被加速，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息，應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果在此之前已支付，該貸款人應記入債務本金(或，或，在該債項的本金已由或將會全數償還的範圍內，由該貸款人退還給借款人)。向任何貸款人支付或同意支付的所有款項，在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在貸款所證明的貸款的規定期限內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至全額償付，以使本合同項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如在任何時間及不時(I)於任何日期應付予任何貸款人的利息款額，須按根據第12.12節適用於該貸款人的最高合法利率計算，及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，應付予該貸款人的利息款額會少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付利息款額, 則就該隨後的利息計算期間應付給該貸款人的利息應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該貸款人的利息總額等於在沒有執行第12.12條的情況下計算利息總額的情況下應支付給該貸款人的利息總額。

第12.13條免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款不知情，或該條款不“顯眼”的情況提出異議。

第12.14節現有信貸協議；真實貸款；現有歐洲美元貸款；違約。

(A)自生效之日起，本協議應對現有信貸協議進行完整的修訂和重述，並在此取代現有的信貸協議；但借款人、行政代理和貸款人同意：(I)貸款人在現有信貸協議下的“承諾”應由本協議取代並終止(除非另有明確規定

現有信貸協議第12.05(A)節(關於借款人在現有信貸協議中訂立的某些契諾和協議的存續)，(Ii)現有信貸協議應繼續證明借款人在生效日期前作出的陳述和擔保，(Iii)除本協議中明確説明或修訂外，其他貸款文件已獲批准並確認為未經修改且對所有債務完全有效；(Iv)現有信貸協議應繼續作為證據，並規範所採取的任何行動或不作為，根據現行信貸協議須於生效日期前履行或批准(包括但不限於在生效日期前未能遵守現有信貸協議所載的契諾及任何準許的抵押品豁免)，以及在生效日期開始或之前的任何日期或期間發生或衡量的任何作為、不作為或事件；及(V)現有信貸協議的條款及條文應在本第12.14節(D)段所規定的範圍內繼續全面有效。此處提出的修訂和重述不應糾正在生效日期之前存在的現有信貸協議下的任何違反或任何“違約”或“違約事件”。本協議無意以任何方式構成現有信貸協議下存在的義務和債務的更新，也不構成對所有或任何部分此類義務和債務的證據支付。

(B)本協議的條款和條件以及行政代理、貸款人和開證行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施應適用於現有信貸協議和根據其簽發的信用證項下發生的所有債務。

(C)在生效日期及之後，(I)貸款文件(本協議除外)中對現有信貸協議(或其任何修訂和重述)的所有提及應被視為指經修訂和重述的現有信貸協議；(Ii)在生效日期或之後，對現有信貸協議或任何貸款文件(但不在本文中)的所有提及應修改為對本協議相應條款的提及；以及(Iii)除文意另有規定外，在生效日期當日或之後，本協議中對本協議的所有提及(包括為了賠償和費用報銷的目的)應被視為對經修訂和重述的現有信貸協議的引用。

(D)本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免，不論是否類似，除非在此或任何其他貸款文件中另有明文規定，否則貸款文件的所有條款及條件仍然完全有效，除非在此特別修訂或由任何其他貸款文件作出修訂。

(E)簽署人放棄任何收到終止通知的權利，以及根據現有信貸協議收到任何預付款項通知的任何權利。作為現有信貸協議一方的每一貸款人在此同意以合理的速度將借款人向該貸款人交付的與現有信貸協議有關的任何本票退還給借款人。

(F)在本協定生效後，(I)每一貸款人持有的貸款總額低於其在所有貸款中的適用百分比(在本修訂和重述生效後)，應墊付新的貸款，這些貸款應支付給行政代理，並用於償還每一貸款人的未償還貸款，該貸款人持有的貸款總額高於其佔所有貸款的適用百分比，(Ii)每個貸款人在每份信用證中的參與度應自動調整為等於其適用的百分比(在本修訂和重述生效後)和(Iii)行政代理應指定的其他調整，以使每個貸款人的

循環信貸風險等於其在所有貸款人的循環信貸風險總額中的適用百分比(在本修訂和重述生效後)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，所有在緊接本協議生效前尚未償還的“歐洲美元貸款”(根據現有信貸協議的定義)，如有，應在生效日期重新安排並轉換為新的借款，該借款由為期一個月的SOFR貸款組成，此後應受本協議的條款和條件的約束，借款人應按行政代理可能合理地要求提交與前述有關的任何借款請求或利息選擇請求。

(H)應每個適用貸款人的請求，借款人應被要求向該貸款人支付第5.02節所要求的任何中斷資金，這是由於第12.14(F)節所述的貸款重新分配和調整，以及第12.14(G)節所述所有現有的“歐洲美元貸款”重新安排和轉換為SOFR貸款的結果。

第12.15節抵押品事宜；互換協議。就與借款人或任何受限制附屬公司的任何掉期協議(包括在本協議日期之前已存在的任何掉期協議)項下的任何義務(不包括掉期義務)而言，擔保工具和本協議中與保證債務的任何抵押品有關的條款的利益也應按比例延伸至出借人掉期提供者，並可供出借人掉期提供者使用，但不包括在所有掉期協議的情況下，不論是目前存在的或在本協議日期後簽訂的，(A)在貸方掉期提供方不再是貸方或貸方關聯公司之後，或(B)貸方掉期提供方轉讓給不是貸方或貸方關聯公司的另一貸方掉期提供方之後簽訂的任何其他交易或確認書。任何貸款人互換提供者不應因存在任何此類互換協議下對其的債務而在任何貸款文件中擁有任何投票權或同意權。

第12.16節無第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人和開證行之間關於發放貸款和簽發、修改、續簽或延長本協議項下信用證的協議完全是為了借款人的利益，其他任何人(包括但不限於借款人的任何子公司、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物質師)不得因任何原因在本協議或任何其他貸款文件項下享有針對行政代理、任何其他代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第12.17節美國愛國者法案公告。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

第12.18節保持良好的理解。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每一貸款方(借款人除外)提供可能不時需要的資金或其他支持，以便借款方履行其各自擔保協議項下的義務，包括與構成本協議項下債務的互換協議有關的義務(但是，如果借款人只對第12.18條規定的最大金額的此類責任承擔責任，而不履行本第12.18條規定的義務，或

否則，根據本協議或任何貸款文件，因為它與其他貸款方有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，可使其無效，而不能獲得更大的金額)。借款人根據第12.18條承擔的義務應保持完全效力，直至向貸款人和行政代理全額償付所有債務，並終止貸款人選擇的所有承諾。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算使第12.18節構成，且第12.18節應被視為構成一項為對方貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第12.19節獨立交易。借款人承認並同意：(A)行政代理、本協議封面上所列的聯合牽頭安排人、簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理(統稱為其他代理)和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與行政代理、其他代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議及相關文件所述交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、其他代理人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、其他代理人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本協議及其他相關文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、其他代理及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、其他代理或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其對行政代理、其他代理或任何貸款人可能就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

第12.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或

它將接受其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.21節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、其他代理及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或選定的承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、選定承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、經選擇的承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、所選擇的承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、所選擇的承諾和本協議而言，符合第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為該行政代理人、其他代理人及其各自的關聯方的利益，作出陳述和擔保，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、其他代理或其各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與或管理和履行貸款、信用證、選定的承諾書和本協議(包括

與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關)。

第12.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名如下]

本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。

借款人：

代理商、開證行、Swingline貸款人和貸款人：