根據表格F-10的一般指示II.L.提交
檔案號333-264684
招股説明書副刊 2022年8月2日
(截至2022年5月4日的招股説明書)
US$1,500,000,000
加拿大國家鐵路公司
US$800,000,000 3.850% Notes due 2032
US$700,000,000 4.400% Notes due 2052
根據本招股章程補充資料發售的2032年到期的3.850釐債券(“2032年債券”)及2052年到期的4.400釐債券(“2052年債券”及連同2032年債券的“已發售債券”)的利息每半年支付一次，由2023年2月5日起每半年支付一次。加拿大國家鐵路公司可隨時選擇全部或部分贖回已發行票據，但須提前不少於15天或不超過60天發出通知，並按適用的贖回價格贖回。 請參閲“已發行票據説明-可選的 贖回”。
發行的票據將是本公司的優先無擔保一般債務，並將與本公司現有和未來的所有優先無擔保債務並列 。發行的票據將不享有任何擔保的利益，並將在結構上從屬於本公司子公司的債務。請參閲“已發行票據説明--一般説明”。
本次發行由加拿大發行人 進行，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該發行人獲準根據加拿大所有省和地區的披露要求準備本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。
潛在投資者應注意， 收購本文所述的發售票據可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果可能不會在本文中得到充分的描述。
投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司是一家加拿大公司，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些承銷商或專家 是加拿大居民，以及公司的大部分資產和所述人員可能位於美國以外 。
這些證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或美國任何州證券監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何美國州證券監管機構也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 人均 2032 備註 |
總計 | 人均 2052 備註 |
總計 | |||||||||||||
| 公開發行價 (1) | 99.606 | % | 美元 | 796,848,000 | 99.587 | % | 美元 | 697,109,000 | ||||||||
| 承銷佣金 | 0.650 | % | 美元 | 5,200,000 | 0.875 | % | 美元 | 6,125,000 | ||||||||
| 給公司的收益 (未計費用)(1) | 98.956 | % | 美元 | 791,648,000 | 98.712 | % | 美元 | 690,984,000 | ||||||||
| (1) | 如果結算髮生在2022年8月5日之後，另加2022年8月5日起的累計利息。 |
承銷商根據各種條件發售發售的票據 。請參閲“承銷”。承銷商預期只會透過存託信託公司及其直接及間接參與者，包括歐洲結算銀行(下稱“歐洲結算”)及Clearstream Banking，以簿記形式將發售票據交付予買方。匿名者協會(“Clearstream”)，時間約為2022年8月5日。
沒有既定的交易市場可供發售債券，投資者可能無法轉售根據本招股説明書補編購買的發售債券 及隨附的招股章程。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可得性、證券的流動性以及發行人監管的程度。
與發行債券有關，承銷商可以從事穩定、維持或影響發行債券價格的交易。此類 交易如果開始，可隨時終止。請參閲“承保”。每一承銷商均為一家銀行的附屬公司，而該銀行是已向本公司提供信貸安排的金融機構銀團的成員。 因此，根據適用的加拿大證券法，本公司可被視為國家文書33-105所指的此類承銷商的“關連發行人”。承保衝突。請參閲“承保”。
對發售票據的投資受到某些風險的影響，潛在投資者在購買發售票據之前應仔細考慮這些風險。見本招股説明書附錄中的“風險因素” 、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件 。
| 聯合賬簿管理經理 | ||
| 美國銀行證券 | 花旗集團 | Wells Fargo Securities |
| 摩根大通 | 加拿大皇家銀行資本市場 | 加拿大豐業銀行 | 道明證券 |
高級聯席經理
| 法國巴黎銀行 | 美國銀行 |
聯席經理
| 蒙特利爾銀行資本市場 | 加拿大帝國商業銀行資本市場 | Desjardins資本市場 | SMBC日興 |
除本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰文招股説明書外，我們、承銷商 沒有授權任何人向您提供本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會， 承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區提出要約發行票據。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本文所述日期以外的任何日期或該等 併入信息的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
關於本 招股説明書附錄及隨附招股説明書信息的重要通知
本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行説明的具體條款，還補充和更新了附帶的簡體基礎架子招股説明書中包含的某些 信息以及通過引用併入其中的文檔。第二部分是所附日期為2022年5月4日的簡短基本擱置招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能 不適用於我們根據本招股説明書補充資料提供的發售票據。隨附的簡體基礎架子招股説明書 在本招股説明書附錄中稱為《隨附招股説明書》。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對所提供説明的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
S-2
目錄
招股説明書副刊
頁面
| 引用成立為法團的文件 | S-4 |
| 收益的使用 | S-5 |
| 合併資本化 | S-6 |
| 收益覆蓋率 | S-7 |
| 已發行票據説明 | S-8 |
| 風險因素 | S-16 |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | S-17 |
| 加拿大重大所得税後果 | S-19 |
| 承銷 | S-20 |
| 法律事務 | S-24 |
| 獨立註冊會計師事務所 | S-24 |
招股説明書
頁面
| 引用成立為法團的文件 | 1 |
| 可用信息 | 2 |
| 關於前瞻性信息的聲明 | 2 |
| “公司”(The Company) | 3 |
| 收益的使用 | 3 |
| 合併資本化 | 3 |
| 收益覆蓋率 | 4 |
| 證券説明 | 5 |
| 配送計劃 | 9 |
| 風險因素 | 10 |
| 税收 | 10 |
| 法律事務 | 10 |
| 針對外國人的判決的強制執行 | 10 |
| 獨立審計師 | 10 |
| 美國聯邦證券法規定的民事責任的可執行性 | 10 |
| 作為註冊聲明的一部分提交的文件 | 11 |
在本招股説明書附錄中，除上下文另有説明外，“公司”、“CN”、“我們”、“我們”和“我們”均指加拿大國家鐵路公司及其子公司。本招股説明書附錄中提及的所有金額均以加元為單位，除非另有特別説明。
S-3
引用合併的單據
向加拿大各省和地區的證券委員會或其他類似機構提交的以下文件 以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並構成其不可分割的一部分(但以下任何文件中對我們信用評級的任何描述不得通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書除外)：
| (1) | 截至2021年12月31日的公司2022年2月1日年度信息表(以下簡稱AIF)； |
| (2) | 本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註，連同獨立註冊會計師事務所就該等報表所提交的報告及截至2021年12月31日本公司對財務報告的內部控制的有效性的報告，但該等經審計綜合財務報表所包括的報告的腳註已明確不納入本招股説明書補充部分的F-10表格的登記聲明內； |
| (3) | 公司管理層對截至2021年12月31日的年度(“2021年MD&A”)的討論和分析； |
| (4) | 本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三個月及六個月之未經審核中期綜合財務報表及相關附註(“2022年第二季度中期財務報表”)； |
| (5) | 公司管理層關於截至2022年6月30日的三個月和六個月的討論和分析(“2022年第二季度MD&A”)；以及 |
| (6) | 本公司於2022年4月5日發出的管理資料通函，是為本公司於2022年5月20日召開的股東周年大會而擬備。 |
在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄項下的發售終止之前，根據本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的國家文件 44-101-簡明招股説明書分發(不包括保密的重大變更報告，如有)，任何前款所述類型的文件應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(但(I)在任何該等文件中對我們的信用評級的任何描述除外)。和(br}(Ii)獨立註冊會計師簽署獨立註冊會計師事務所報告的任何腳註包括在以引用方式併入本招股説明書的任何未來經審計財務報表中，包括在每種情況下對其的任何修改，不應被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)。.
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含的任何陳述，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用而併入或被視為納入的文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述被視為修改或取代的範圍內，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過或被認為是通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的引用而併入或被視為納入其中的陳述修改或取代該陳述。修改或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要在它修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。
通過引用併入本文的文件副本可免費從魁北克省蒙特利爾La Gauchetière Street West，935 de{br>La Gauchetière Street West，H3B 2M9(電話：(514)399-7091)的加拿大國家鐵路公司公司祕書處索取，也可從www.sedar.com獲得電子版本。
S-4
使用收益的
在扣除承銷佣金及與發售有關的其他開支後，本公司從出售發售債券所得款項淨額 約為14.8億美元。本公司計劃將所得款項淨額用於一般企業用途，包括贖回及再融資未償債務、股份回購、收購及其他商業機會。
S-5
合併 資本化
下表(以百萬加元為單位)載列本公司於2022年6月30日的綜合資本及於2022年6月30日為實施發行要約票據而調整的綜合資本。
下表 “截至2022年6月30日”一欄下的數據來自2022年第二季度中期財務報表，應與其一併閲讀，該中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。
| 截至2022年6月30日 | 截至時的調整 June 30, 2022 | |||||||
| 長期債務的當期部分 | $ | 2,447 | $ | 2,447 | ||||
| 應付賬款和其他內含的經營租賃負債 | 107 | 107 | ||||||
| 長期債務 | 11,925 | 11,925 | ||||||
| 經營租賃負債 | 312 | 312 | ||||||
| 提供的票據(1) | - | 1,901 | ||||||
| 債務總額 | $ | 14,791 | $ | 16,692 | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股 | $ | 3,660 | $ | 3,660 | ||||
| 股份信託中的普通股 | (88 | ) | (88 | ) | ||||
| 額外實收資本 | 374 | 374 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | (2,019 | ) | (2,019 | ) | ||||
| 留存收益 | 19,817 | 19,817 | ||||||
| 股東權益總額 | 21,744 | 21,744 | ||||||
| 總市值 | $ | 36,535 | $ | 38,436 | ||||
(1) 使用以下匯率兑換成加元：1美元=1.2844美元，截至2022年8月2日。
S-6
收益 覆蓋率
以下收益覆蓋比率是針對截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間計算的，並使自該12個月期間開始以來本公司所有長期債務的發行和償還或贖回分別生效 和發行要約票據，如同這些交易分別發生在該12個月期間的第一天一樣。 調整後的收益覆蓋比率進一步不包括本公司與堪薩斯城南方公司終止的合併協議的影響，包括合併終止費和交易相關成本。為了顯示不包括這些非經常性項目的影響，公司認為這些項目對投資者有用。
| 12個月
月 已結束 2021年12月31日(1) |
12個月
月 已結束 June 30, 2022(1) | |||
| 收益覆蓋率(2) | 12.03次 | 12.36倍 | ||
| 調整後的收益覆蓋率(3) | 10.64倍 | 10.99倍 |
(1)在2022年第一季度，本公司改變了其固定收益計劃的養老金資產市場相關價值的計算方法，採用追溯方法 。截至2021年12月31日的數字反映了方法的變化。有關更多信息，請參閲2022年第二季度中期財務報表的“附註2-會計政策的變化” 。
(2)收益覆蓋率為R表44-101F1第6項要求的 關於短格式招股章程分發的規例44-101，它指定了它的組成。
(3)調整後收益覆蓋率 是非公認會計原則的衡量標準，不是美國公認會計原則下用於編制公司財務報表的標準化財務衡量標準，可能無法與其他發行人披露的類似財務衡量標準相比較。截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間，淨收益與扣除利息、所得税、合併終止費和交易相關費用前的淨收益的對賬，調整後收益覆蓋率的計算如下：
| 十二個
個月
結束 2021年12月31日 | 12個月 已結束 June 30, 2022 | |||||||
| 淨收入1 | $ | 4,899 | $ | 5,130 | ||||
| 添加回： | ||||||||
| 利息 | 610 | 576 | ||||||
| 所得税1 | 1,443 | 1,512 | ||||||
| 合併終止費 | (886 | ) | (886 | ) | ||||
| 交易相關成本 | 84 | 84 | ||||||
| 扣除利息、所得税、合併終止費和交易相關成本前的淨收益 | $ | 6,150 | $ | 6,416 | ||||
| 所有債務的利息支出要求 (注1) | $ | 578 | $ | 584 | ||||
| 調整後的收益覆蓋率 | 10.64 | 10.99 | ||||||
附註1：所有債務的利息開支 要求與計算盈利覆蓋比率及經調整收益覆蓋比率時所用的數字相同，並按經調整的利息開支計算，以按年率計算年內債務發行及已發行票據的利息開支，不包括年內債務贖回的利息開支，以及扣除與與堪薩斯城南方終止的合併協議而取消的過渡性貸款協議相關的過渡性融資費用。
收益覆蓋率 等於扣除利息和所得税前的淨收入除以所有債務的利息支出。調整後的收益覆蓋率等於 扣除利息、所得税、合併終止費用和交易相關成本前的淨收益除以所有債務的利息支出。這些比率並不表示任何未來期間的盈利覆蓋率。
在截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間，本公司的利息 費用需求分別約為5.78億美元和5.84億美元。截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間，公司的利息和所得税前淨收益分別為69.52億美元和72.18億美元，分別是公司適用期間利息支出要求的12.03倍和12.36倍。在調整後的基礎上，本公司截至2021年12月31日和2022年6月30日的12個月期間的利息、所得税、合併終止費和交易相關成本前的淨收益分別為61.5億美元和64.16億美元，分別是本公司適用期間利息支出要求的10.64倍和10.99倍。
S-7
發售票據説明
本招股説明書附錄中對招股説明書的説明補充了隨附的 招股説明書中對公司證券的説明。如果這些文件中包含的描述不一致，則本招股説明書中包含的描述進行控制。本文中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。
除非另有説明， 本《已發行票據説明》中提及的“CN”、“公司”或“我們”僅指加拿大國家鐵路公司，而非其任何子公司。
一般信息
根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行(“美國受託人”)於1998年6月1日訂立的契約(經不時修訂及補充)，發行的票據將以正式登記形式發行，最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。2032年發行的債券的本金總額最初將限制在8億美元 ，2052年債券的本金總額最初將限制在7億美元。美國債券不限制本公司可能發行的債務證券的金額 。發行的票據將是本公司的優先無擔保一般債務，並將與本公司現有和未來的所有優先無擔保債務並駕齊驅。
該公司大部分業務都是通過其子公司進行的。就該等附屬公司的資產及收益而言，本公司附屬公司債權人的債權一般優先於本公司債權人(包括已發售票據持有人)的債權。因此，發售的票據在結構上從屬於本公司附屬公司的債權人。發售票據 實際上亦從屬於以本公司任何資產作抵押的本公司任何負債，惟以擔保該等負債(包括但不限於融資租賃項下的負債)的資產價值為限。
本公司及其子公司 未來可能會產生額外的債務。
2032年發行的債券和2052年發行的債券將分別於2032年8月5日和2052年8月5日到期。發售的票據須按以下“-可選擇贖回”一節所述提前贖回 。發行的票據無權享有任何償債基金的利益。
轉讓發售的票據是可登記的，本金應在美國受託人的公司信託辦公室支付，地址為紐約格林威治街240號，7E層，New York，New York 10286，United States，電子郵件：Global Trust Services。發行的債券最初將以全球形式發行。請參閲下面的 “-全球證券”。
已發行債券的利息
2032年債券及2052年債券的本金將分別按年利率3.850釐及4.400釐計息，由2022年8月5日(“原定發行日期”)起計至(但不包括)本金全數支付之日 。債券的應計利息將每半年支付一次，分別於每年的2月5日和8月5日拖欠，自2023年2月5日(每個“付息日期”)開始，分別支付給債券的記錄持有人，即緊接該付息日期之前的1月20日或7月20日交易結束 。已發行債券的利息將按一年360天加十二個30天月計算。
如就發售票據支付的任何利息、本金或其他付款將於非營業日的日期到期，則可於下一個營業日(且無須就任何延遲支付任何利息或其他付款)支付 ，其效力與於到期日支付的款項相同。就發售票據而言，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子外的任何日子。
S-8
可選的贖回
在適用的Par 贖回日期(定義如下)之前，公司可在任何時間和不時以相當於 以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至三位小數點)贖回一個系列的已發行債券，全部或部分可隨時贖回：
(1)(A)按適用國庫利率加適用基點(定義見下文)減去贖回日應累算的利息，每半年(假設360天 年由12個30天組成)折現至贖回日(假設該系列發行的債券將於適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和，及
(2)贖回適用系列債券本金的100%，
此外，在任何一種情況下，都應計 及其截至贖回日的未付利息。
於適用的票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回一系列已發行債券的全部或部分，贖回價格相等於該系列已發行債券本金金額的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息 。
“基點“ 指(I)就2032年債券而言，為20個基點 點；及(Ii)就2052年債券而言，為25個基點。
“Par Call 日期“指(I)就2032年債券而言，日期為2032年5月5日(即2032年債券到期日前三個月)及(Ii)就2052年債券而言，為2052年2月5日(即2052年債券到期日前6個月)。
“國庫券利率“ 指就某一系列已發行債券的任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所釐定的收益率。
國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後的最近一天的一個或多個收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)下的“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續的 指定或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇： (1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日期之間的時間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與適用的剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩種收益率--一種對應於H.15的國債恆定到期日立即短於適用的剩餘壽命，以及 對應於H.15的國庫券的恆定到期日的收益率立即長於適用的剩餘壽命-應 使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果內插到適用的面值催繳日期，並將結果舍入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於適用的剩餘壽命，則為最接近適用的剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個營業日，公司不再公佈國庫券利率，本公司應在美國國庫券贖回日期之前的第二個營業日 計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近適用的面值贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但 有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，則 公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，並在紐約市時間上午11：00對該等美國國庫券進行詢價。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點此類美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。
S-9
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知 將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的程序)給每一位要贖回的系列已發行票據的持有人。
在部分贖回的情況下，將按比例選擇要贖回的已發行票據，以抽籤方式或美國受託人根據其 單獨決定權認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金2,000美元或以下的已發行債券將不會部分贖回。如果任何 已發行票據僅部分贖回，則與該已發行票據有關的贖回通知將註明擬贖回的已發行票據本金部分。本金相當於已發行票據的未贖回部分的新發行票據將在退回時以已發行票據持有人的名義發行，以註銷原來的已發行票據。 只要已發行票據由DTC(或其他託管機構)持有，一系列已發行票據的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非本公司拖欠 贖回價格，否則於贖回日及之後，適用的 系列已發行債券或其中部分須贖回的債券將於該日停止計息。
控制權變更回購事件
如果一系列已發行票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使權利贖回上述該系列已發行票據，否則我們將被要求向該系列已發行票據的每位持有人提出要約，回購該持有人已發行票據的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍)，視情況而定，現金回購價格相當於該證券回購本金總額的101%，加上回購證券至回購日(但不包括回購日)的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後30天內，我們將向每位持有人發出通知，並向美國受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購證券，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得晚於通知發出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件為條件。本公司將遵守修訂後的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下規則14e-1的要求。, 以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購已發行票據 。如果任何證券法律或法規的規定與要約票據的控制權變更回購事件條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了其在要約票據控制權變更回購事項條款 下的義務。
在一系列已發售債券的控制權變更回購事件發生後的回購日，本公司將在合法範圍內：
| (1) | 接受根據其要約進行適當投標的該系列的所有要約票據 ； |
| (2) | 向美國受託人存放一筆金額 ，相當於該系列所有已發行債券或該系列已發行債券中適當投標的部分的購買總價；以及 |
| (3) | 向美國受託人交付或安排向 交付該系列已發行債券，連同一份高級職員證書，説明該系列已發行債券的本金總額由本公司購買。 |
S-10
美國託管人將迅速 以電匯方式將該系列已發行票據的持有人以適當方式提交該系列已發行票據的購買價供購買，美國受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉讓) 一份新的證券，其本金金額相當於該系列已發行票據的任何未購買部分已交出；但條件是，每項新證券的最低面額為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元。
如第三方按本公司提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有經適當投標且並未根據要約撤回的該系列已要約票據，本公司將不會被要求 在控制權變更回購事件時就該系列已發售票據作出要約回購 。
就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：
“投資不足 等級評級事件“就某一系列的已發行債券而言，指在(1)控制權變更發生後60天內的任何一天(只要該系列的已發行債券的評級是在任何評級機構公開宣佈考慮下調的範圍內，則該期限須予延長)；或(2)出現控制權變更或本公司有意變更控制權的公告 ，如果有三家評級機構，該系列的已發行債券將被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級，如果評級機構少於三家，則所有評級機構 將評級低於投資級。儘管如上所述，如果評級機構下調評級的評級機構沒有宣佈或公開 全部或部分由於以下事項構成或引起的任何事件或情況的結果，則因特定評級下調而引起的低於投資級評級事件不應被視為就特定控制權變更發生的(因此，就下文中控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。美國受託人不應負責瞭解或監督已發售票據的評級或是否發生過低於投資級的評級事件。
“控制權的變更“ 是指任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除公司或其子公司外，任何 ”個人“或”集團“(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)直接或間接成為受益所有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)， 超過50%的本公司有表決權股票或公司 有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而非股份數量衡量。
“控制權變更 回購事件“就一系列已發售債券而言，是指控制權變更和適用的一系列已發售債券的投資級評級低於 事件的發生。
“DBRS“ 指DBRS有限公司。
“投資級“ 指穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)； DBR評級為BBB(低)或更高評級(或DBRS任何後續評級類別下的同等評級)；以及本公司選擇的任何其他評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司。
“評級機構 “指(1)穆迪、DBRS和標普；以及(2)如果穆迪、DBRS和標普中的任何一個停止對已發行票據進行評級，或因 公司控制之外的原因未能公開提供已發行票據的評級， 公司將選擇(經公司首席執行官或首席財務官認證)由公司選擇(經公司首席執行官或首席財務官認證)作為穆迪、DBRS和標普的替代機構，或視情況而定，作為穆迪、DBRS和標普的替代機構， 公司是交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。
S-11
“標普(S&P)“ 指標普全球評級公司。
“有表決權的股票“在任何日期，任何特定的”個人“(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)是指當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的資本。
要約債券的控制權變更回購 事件功能在某些情況下可能會使出售或收購本公司變得更加困難或不受歡迎，從而 因此罷免現任管理層。本公司未來可能進行某些交易，包括出售資產、收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成要約債券下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或要約票據的信用評級。
在控制權變更回購事件發生時，公司可能沒有足夠的資金回購所有已發行債券。
進一步的問題
本公司可不時 無須通知任何登記持有人或經其同意而另行創設及發行與任何系列的已發售票據同等及按比例排列的票據。該等其他票據將具有相同的條款(發行日期、發行價及(如適用)初始付息日期除外)，並將合併並與相關係列的已發售票據組成單一系列 。如果任何其他票據不能與適用於美國聯邦所得税的已發行票據系列互換，則該等其他票據將不具有與已發行票據相同的CUSIP編號。
修改及豁免
美國債券允許公司和美國受託人修改美國債券或任何補充債券或該系列持有人的權利，但須得到受修改影響的每一系列已發行票據的本金不少於多數的未償還證券(在美國債券中的定義)的同意，以及受修改影響的任何其他未償還證券系列的適用所需同意。未經受此影響的所有此類未償還證券的持有人同意，(I)延長根據美國債券發行的任何未償還證券的固定到期日， 降低其本金金額或降低利率或延長其利息支付時間，或降低其贖回溢價，或(Ii)降低修改美國債券或任何補充債券所需的上述未償還證券的百分比。
美國債券還允許公司和美國受託人在未經發行票據持有人同意的情況下，為某些目的簽訂補充美國債券的契約，包括(I)更改或取消美國債券的任何條款；但(br}任何此類變更或取消(A)不得(1)適用於在簽署此類補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何擔保，也不得(2)修改任何此類擔保持有人對此類條款的權利，或(B)僅在沒有此類擔保未解決時生效，或(Ii)糾正任何含糊之處或糾正或補充美國契約或任何可能存在缺陷的補充契約中包含的任何條款或與美國契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致，或就美國債券項下出現的事項或問題作出不應對根據美國債券發行的任何系列證券的持有人的利益產生不利影響的其他條款。
持有該系列已發行債券本金至少超過 的持有人可代表該系列所有已發行債券的持有人同意放棄遵守美國債券的某些條款。
S-12
違約事件
就一個系列的已發行票據而言，違約事件( “違約事件”)是指下列事件之一：該系列已發行票據的利息在30天內違約；該系列已發行票據的本金(或溢價，如有的話)未能支付；公司在履行與該系列已發行債券有關的任何其他契諾或擔保時違約。 在美國受託人或當時未償還的該系列已發行債券本金總額至少25%的美國受託人或持有人發出通知後90天內不得補救；或 本公司破產、資不抵債或重組的某些事件。《美國債權證》規定，除某些例外情況外，美國受託人應在發生後90天內將其所知並影響該系列的違約事件通知根據該美國債權證發行的每個系列的證券持有人。如果美國受託人認為對受影響的持有人違約是符合 該等持有人的利益的，則該美國受託人不向受影響的持有人發出任何違約通知(根據美國債券發行的證券的本金、利息或溢價(如有)或任何強制性償債基金付款除外)，則該美國受託人受到保護。
美國債權證規定，如果某一系列已發行票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則美國受託人或持有該系列已發行票據本金總額至少25%的持有人(當時未償還的)可宣佈該系列所有已發行票據的本金 到期並立即支付，但在某些條件下，該聲明可被廢止和過去的違約(除非到目前為止已治癒，否則在本金、利息或溢價的支付方面的違約除外，持有當時未償還的該系列已發行債券的大部分本金的持有人可豁免已發行的該系列債券(br})。
在符合美國債券中有關美國受託人責任的條款 的情況下，如果根據美國債券發行的 系列已發行票據發生違約並將繼續發生，美國受託人沒有義務應該系列已發行票據的任何持有人的要求或指示行使美國債券中的任何權利或權力， 除非該等持有人已向美國受託人提供合理的擔保或賠償。在符合此類賠償條款和美國債券中包含的某些限制的情況下，根據受違約事件影響的美國債券發行的每個系列證券 的多數本金持有人有權指示時間，對美國契約下的美國受託人就該系列可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的方法和地點。 美國契約要求公司每年向美國受託人提交一份關於遵守美國契約中包含的某些契約的報告 。
對有抵押債項的限制
對於已發行的票據，本公司已在美國契約中約定，如果未來本公司或其任何子公司將通過任何抵押、質押、抵押權、留置權、擔保 利息、特權、有條件出售或其他所有權保留協議或類似的產權保留協議或類似的產權負擔(“抵押債務”)，為借入的任何資金或該等債務的任何擔保提供擔保(“擔保債務”)，已發售的票據須以按揭作為抵押，並以該等其他債務或擔保作為抵押，但如本公司及其附屬公司的所有未償還擔保債務的總額不超過綜合有形資產淨額的10%，則在使該等設立、發行、產生、假設或擔保生效後，則不在此限。對於規定在最終到期日加速到期並應支付的金額少於本金的有擔保債務， 在計量其本金金額的任何時候，如果在該時間加速有擔保債務，則該有擔保債務的本金金額應為該有擔保債務的本金金額。
上述對擔保債務的限制不適用於且在其任何計算中應被排除在擔保債務之外：(I)在該系列要約票據發行的第一個日期之後收購或建造的鐵路物業上設定的任何抵押，在購買或建造時間和全面運作開始後的180天內(以較晚的時間為準)，作為支付該等鐵路物業的購買價格或建造成本的任何部分的擔保。(Ii)在 本公司或任何附屬公司收購受預先存在按揭約束的鐵路物業或收購受該預先存在抵押約束的鐵路物業的 公司，或收購、合併或合併其股份或債務受先前存在抵押約束的 公司的情況下，(Iii)任何有條件銷售協議或 在要約票據首次發行日期後收購的鐵路物業的其他所有權保留協議，或(Iv)在某些情況下，償還或續期本公司或其任何附屬公司於發行要約票據首日未償還的前述債務或任何擔保債務。在該公約中使用的術語“鐵路資產”是指位於加拿大或美國的所有鐵路主線和支線，包括用作這些線路的通行權的所有不動產，而術語“鐵路子公司”是指其主要資產為鐵路資產的子公司。在美國企業中使用的術語“子公司”是指直接或間接擁有大部分已發行有表決權股份的公司。, 由本公司或本公司的一家或多家子公司 ；但就《美國企業契約》而言，如果且只要本公司因任何法律、法規、行政命令或其他法律要求，包括但不限於，根據與本公司收購該公司有關的任何有表決權信託或類似安排，在監管機構批准該項收購之前，不會或不應被視為本公司的附屬公司，則該公司不得成為或不應被視為本公司的附屬公司，而術語 指在任何日期，本公司資產總額在扣除本公司最近一年綜合資產負債表中所列或反映的一年內到期的所有負債、所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產以及因持有子公司股票的其他 人士的少數股權而進行的所有適當調整後，按綜合基準確定的總金額。
S-13
失敗
本公司(A)將被解除與一系列已發行票據有關的任何和所有義務(“法律上的無效”)(但某些 義務除外，包括登記該系列已發行票據的轉讓或交換、替換已銷燬、遺失或被盜的已發行票據、維持付款機構以及賠償和賠償美國受託人的義務)或(B)需要 不遵守某些契諾(“契約無效”)，包括上述“有擔保的債務限制”中所述的義務，而美國債券中規定的某些違約事件(如因未能遵守此類契約而引起的違約事件)將不再構成該系列債券的違約事件，在每一種情況下，只要美國政府或其任何機構或工具(或證明其中的所有權權益的證書)按照其條款支付利息和本金，不可撤銷的 向美國受託人交存美國政府或其任何機構或工具的或由其擔保的貨幣和/或證券，將於指定的 到期日(定義見美國契約)或根據該系列已發售票據的條款( “失敗信託”)於贖回該系列已發行票據時，按足夠的時間及金額提供現金，以支付該系列已發行票據的本金(及溢價，如有)及利息。除其他事項外，只有在下列情況下，才能進行此類失敗：(I)本公司已向美國受託人提交律師意見，大意是該系列已發行票據的持有人將不會確認收入, 對於美國聯邦或加拿大所得税而言，由於這種失敗而產生的收益或損失，將以同樣的 方式和在相同的時間徵税，就像這種失敗沒有發生一樣，如果是根據第(A)款進行的法律失敗， 表示已從美國國税局收到或發佈了具有此效果的裁決，或自美國契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法已發生相應變化，以及(Ii)失敗信託的設立不會違反1940年修訂後的《美國投資公司法》。
環球證券
於最初發行時，每個系列的已發行債券將由一種或多種全球證券(“環球證券”)代表，其本金總額等於其所代表的已發行債券的本金金額。每一份全球證券將存放在或代表 存託信託公司(“DTC”)，作為託管人，並以CEDE&Co.(或DTC指定的其他代名人)的名義登記為DTC的代名人。《環球證券》將記載以下所述的交易所限制及其轉讓登記，以及美國債券可能規定的任何其他事項。
DTC向本公司 提供的意見如下：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券(定義如下)，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的信託公司也可以使用DTC的簿記系統(“間接參與者”)。
S-14
儘管美國契約或此處所述的要約票據有任何規定，但不得以登記的要約票據 交換全部或部分全球證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(I)DTC已通知本公司其不願或不能繼續作為全球證券的託管人，或已不再具備按美國契約的要求行事的資格，或(Ii)已發生並持續發生與該全球證券所代表的已發售票據有關的違約事件。
為換取全球證券或其任何部分而發行的所有要約票據將以DTC可能指示的名稱進行登記。
只要DTC或其代理人 是全球證券的登記持有人，DTC或該代理人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券及其所代表的已發行票據的唯一擁有者和持有人 。除非在上述有限情況下，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該 全球證券或其所代表的任何已發行票據，將不會收到或有權收到實物 交付的經證明的已發行票據作為交換，且不會被視為該全球證券或其所代表的任何已發行票據的擁有人或持有人，以任何目的根據已發行票據或美國債券。全球證券的本金和利息的所有付款將支付給DTC或其指定的持有人(視情況而定)。一些法域的法律 要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交付。這些法律可能會削弱 轉讓全球安全中的利益的能力。
全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在DTC或其指定人(“參與者”)擁有賬户的機構，以及可能通過參與者或間接參與者持有受益權益的個人 。對於任何全球證券的發行，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中將全球證券所代表的已發行票據的各自本金金額記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權將僅在上顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過DTC參與者和間接 參與者(包括EuroClear和Clearstream)維護的記錄進行。支付、轉賬、交換、通知和其他與全球證券中的實益權益有關的事項可能會受到DTC不時採用的各種政策和程序的約束。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券中的實益權益而支付或通知的任何方面，或維護、監督或審查與該實益權益有關的任何記錄，本公司、美國受託人或其各自的任何代理人均不承擔任何責任或責任。
EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者持有證券，並通過同時支付的電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及 缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借和借入，並與幾個國家的幾個市場的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.根據與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.的合同運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行， 所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。 合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算 直接或間接。
Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與的 組織持有證券，並通過在Clearstream參與者的賬户中更改電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了對 證書的實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他 組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。
S-15
某些告示
對於由全球證券代表的任何要約票據，根據DTC的政策和程序，向要約票據持有人發出的通知在發給DTC或其指定人時，將被視為已全部和 發送給持有人。本公司相信 DTC的慣例是根據其政策及程序，通知其參與者其收到的任何該等通知。 透過DTC或其直接或間接參與者持有發售票據實益權益的人士，可就透過DTC設施發出及接收有關發售票據的通知及其他通訊的方式，與他們進行磋商 。對於DTC、其直接和間接參與者以及全球發售票據的實益擁有人之間的任何 通知或其他通信，本公司和美國受託人均不承擔任何責任。
對於任何未由全球證券代表的要約票據，如果在規定的發出通知期限內將通知郵寄給 持有人，則向要約票據持有人發出的通知將被視為充分。
未發出任何通知或向特定持有人發出的任何通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。
風險因素
投資於發售的票據會受到多種風險的影響。在決定是否投資於發售債券之前，潛在投資者應仔細 考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的信息，包括但不限於本公司的AIF、2021年MD&A及2022年第二季度MD&A中識別及討論的風險，而該等風險 以參考方式併入本招股説明書附錄內。
S-16
材料：美國聯邦所得税後果
以下描述了以發售票據的發行價購買本次發售中發售票據的美國初始持有人(定義見下文)擁有和處置發售票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要基於修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《税法》)、最終的、臨時的和擬議的財政法規、税收裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些均為當前有效，且截至本摘要日期為止，其中任何內容可能會發生更改， 可能具有追溯力。此外，本摘要僅適用於持有已發行票據作為《守則》第1221條所指“資本資產”的購買者 ，並未説明可能因其特殊情況而與美國持有人 相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果以及替代最低税額和醫療保險繳費税下產生的税收後果，或者適用於受特殊規則約束的美國持有人，如金融機構、受監管的投資公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體、證券交易商或交易商、 持有已發行票據的人、人壽保險公司、免税實體或功能貨幣不是美元的個人，作為跨境或轉換或其他綜合交易的一部分。
在此使用的術語 “美國持有人”是指已發行票據的實益所有人，即(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國法律內或根據美國法律創建或組織的公司， 該州或哥倫比亞特區，或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託。
某些或有付款。 如果我們在發生 “控制權變更回購事件”時回購全部或任何要約票據，我們將有義務支付額外的金額，如“已報價票據-控制權變更回購事件的説明”中所述。我們打算採取的立場是，此類付款的可能性不會導致要約票據根據適用的財政部法規被視為或有付款債務工具。我們的立場對美國國税局(“IRS”)沒有約束力。如果國税局持相反立場，您可能需要根據發行要約票據時確定的“可比 收益率”(根據財政部條例的定義)應計利息收入(預計 不會與要約票據的實際收益率有顯著差異)，並在作出與基於可比收益率的預計付款不同的或有付款 時對此類應計收益進行調整。此外，發售票據的出售、交換、報廢或其他應税處置的任何收入將被視為利息收入，而不是資本收益。如果發售票據被視為或有支付債務工具，您應諮詢您的税務顧問有關税務後果的問題。本討論的其餘部分 假設所提供的票據不被視為或有付款債務工具。
已發行票據的利息 。與已發售票據有關的應計或收到的利息一般將在 利息產生或收到時作為普通收入計入總收入，按照您通常的美國聯邦所得税會計方法計算。 根據有關美國持有者可獲得的外國税收抵免的規則，有關已發售票據的利息收入將構成美國聯邦所得税的外國來源收入，在計算外國税收抵免限額時，通常將是“被動”收入 。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，您 應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售、交換或註銷發售的票據 。於發售票據出售、交換或註銷時，閣下一般會確認損益等於已變現金額(不包括應計及未付利息的任何金額，將按上文“發售票據的利息”中所述課税)與閣下在發售票據中的課税基準之間的差額。您在已發售票據中的計税基準通常等於已發售票據的成本。在計算您的外國税收抵免限額時，損益通常為來自美國的收入。 此外，如果在出售、交換或退休時，您持有已發售票據超過一年，則此損益一般為資本收益或虧損，並將為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
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信息報告和備份扣繳
有關已發行票據的付款和出售或以其他方式處置已發行票據的收益，可向美國國税局提交信息申報表。如果您未能提供您的納税人識別號碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立免除備份扣繳，則您可能會受到美國對這些付款的備用預扣的約束。如果向美國國税局提供了所需的信息，任何備份預扣的金額將被允許作為您的聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。
有關外國金融資產的信息
總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“特定 外國金融資產”的所有者可能被要求 提交關於此類資產的信息報告和納税申報單。“指定的外國金融資產”可以 包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有的，而不是由金融機構開立的賬户：(I)由非美國人發行的股票和證券，(Ii)金融工具和有非美國發行人或交易對手的合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。請持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解這一申報要求是否適用於他們所發行票據的所有權。
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材料 加拿大所得税後果
以下是《加拿大所得税法(加拿大)》(以下簡稱《所得税法》)規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要 一般適用於根據本招股説明書附錄收購該等票據的已發行票據的持有人，而就《所得税法》而言，這些票據不是加拿大居民或被視為居住在加拿大，將其已發行票據作為資本財產持有， 不是本公司的“指定股東”，也不是根據《所得税法》第18(4)款所載的“薄資本化”規則與本公司的“指定 股東”保持一定距離的人，與本公司(以及 持有人處置發售票據的任何在加拿大居住或被視為居住的受讓人)保持一定距離的人，不會收到已發售票據的任何利息(包括任何被視為利息的金額) 就債務或其他義務向本公司並非按公平距離交易的人士支付款項， 不使用或持有且不被視為在加拿大經營業務時使用或持有已發售票據，且不是在加拿大及其他地方承保 保險業務的保險公司(“非居民持有人”)。此摘要是概括性的，並不是加拿大所有可能的税收後果的詳盡説明。因此，潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以獲得有關其特定情況的建議，包括根據加拿大任何省或地區的税法或加拿大以外的任何司法管轄區的税法對所提供票據進行投資的任何後果。
本摘要基於 《所得税法》的當前條款及其下的法規、我們的律師對加拿大税務局當前管理實踐的理解以及加拿大和美國簽訂的國際税務公約的當前條款，但沒有以其他方式考慮或預期法律的變化，無論是通過司法、政府或立法 決定或行動，也不是所有可能的加拿大聯邦所得税後果。本摘要考慮了財長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前宣佈的修改《所得税法》及其法規的所有具體提案(“擬議修正案”)，並假定擬議的修正案將按擬議的方式實施。 然而，不能保證擬議的修正案將按提議的方式實施或根本不實施。本摘要未考慮或考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外的任何司法管轄區的税法。本摘要僅為一般性摘要，不打算也不應解釋為向包括非居民持有人在內的已發行票據的任何特定持有人提供法律或税務建議。
公司不需要 從利息(包括任何被視為利息的金額)或支付或貸記給非居民持有人的債券的本金或溢價中扣繳加拿大所得税，也不需要從非居民持有人因出售債券而收到的收益中扣繳加拿大所得税，包括贖回、到期付款或回購。
非居民持有人購買、持有、贖回或處置已發售票據或收取利息(包括任何被視為利息的金額)、本金或其任何溢價，均不須就收入(包括 應課税資本利得)支付其他税項。根據《所得税法》，關聯人(如其中的定義)被視為不與他人保持距離交易 ，沒有關係的人是否與他人保持距離交易是一個事實問題。
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承銷
根據本招股説明書附錄日期的定價協議中的條款和條件，本公司與以下承銷商(美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和富國證券有限責任公司為其代表)之間的定價協議中規定的條款和條件下，本公司已同意出售給每一家承銷商，且每一家承銷商已分別同意購買，與其名稱相對的發行票據本金金額如下：
| 承銷商 | 本金
金額 2032年發行的票據 |
本金
金額 2052年發行的票據 |
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| 美國銀行證券公司 | 美元 | 120,000,000 | 美元 | 105,000,000 | ||||
| 花旗全球市場公司。 | 120,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 富國證券有限責任公司 | 120,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 道明證券(美國)有限公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 | 36,000,000 | 31,500,000 | ||||||
| 美國Bancorp投資公司 | 36,000,000 | 31,500,000 | ||||||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| Desjardins Securities Inc. | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| SMBC日興證券美國公司 | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| 總計 | 美元 | 800,000,000 | 美元 | 700,000,000 | ||||
定價協議規定： 幾家承銷商購買在此發售的債券的義務受某些條件的限制，如果購買了任何一份發售的債券，承銷商將購買本招股説明書附錄中的所有發售債券。
吾等已獲 代表告知，承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格 直接向公眾發售發售的債券，並以該價格向若干交易商減去不超過2032年債券本金金額的0.400% 及2052年債券本金金額的0.525%的優惠。承銷商可以向其他交易商提供不超過2032年債券本金0.250和2052年債券本金0.350的優惠。首次公開發行後，承銷商的代表可以更改發行價格和其他銷售條款。
我們估計，不包括承銷佣金，我們與此次發行相關的費用 約為200萬美元。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，並承擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。
每一系列已發行債券 都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。發售的票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。承銷商可以在發行完成後在已發行債券中進行做市，但 將沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。不能保證所發行債券的交易市場的流動性，或所發行債券的活躍的公開市場將會發展。如果發行債券不能形成活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。
與發行債券有關，某些承銷商可能會從事穩定、維持或以其他方式影響發行債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票，從而建立空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競投及購買已發行債券以回補空頭倉位，或 以穩定已發行債券的價格。上述任何一項活動均可穩定或維持發售票據的市價 高於獨立的市場水平，但不會就上述交易對發售票據的市價可能產生的任何影響作出陳述。承銷商不會被要求從事這些活動，並且 可以在不通知的情況下終止任何這些活動。
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承銷商可能會施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷佣金的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據 。
吾等或任何 承銷商均不會就上述交易對發售債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商 將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
承銷商不時為我們提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，並收取常規費用和 費用。承銷商可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而其他承銷商可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
每一家承銷商 (每個都是“關聯承銷商”)是一家銀行的附屬公司，該銀行是金融機構銀團的成員， 已向本公司提供循環信貸安排。此外，本公司已與多家附屬於關連承銷商的銀行訂立雙邊信用證融資協議，根據協議，截至2022年6月30日已簽發5.53億美元的信用證。因此，根據適用的加拿大證券法，本公司可被視為國家文書33-105所指的關聯承銷商的“關聯發行人”-承保衝突。 本公司並無拖欠對該等金融機構的責任。發行發售債券的決定和分派條款的確定是本公司與承銷商之間通過談判作出的 。關連承銷商分別為聯屬銀行的銀行並無參與該等決定或決定。 承銷商將不會獲得任何與是次發行有關的利益，但本公司根據是次發行應支付的部分承銷佣金除外。
吾等預期發售債券將於本招股説明書附錄封面所指定的截止日期(即發售債券定價日期後的第三個營業日(該結算週期稱為“T+3”))或大約於當日向投資者交付。 根據交易法15c6-l，二級市場的交易一般須於兩個營業日內交收，除非交易各方另有明確協議。因此，由於要約票據最初將以T+3結算，因此希望在交收日期前兩個營業日之前交易要約票據的購買者 將被要求在任何此類交易時指定替代交收安排，以防止結算失敗。已發售債券的購買者如欲在交收日前兩個營業日前交易已發售債券，應諮詢其顧問。
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銷售限制
各承銷商均表示 沒有發售或出售，並同意不會直接或間接在加拿大發售或出售任何債券， 違反了加拿大任何省或地區的證券法。
歐洲經濟區潛在投資者通知/禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售
發售的票據並非擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項) 的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者 。因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)所需的關鍵資料文件 發售或出售發售債券或以其他方式在東亞經濟區向散户投資者發售債券 ，因此根據PRIIPs規例，發售或出售發售債券或以其他方式向東亞經濟區任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何要約要約均將根據 提出，不受刊登要約要約招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程 附錄及隨附的招股章程並非招股章程。
禁止向英國零售投資者銷售產品
發售債券並非擬向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I) 根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《金融服務和2000年市場法》(FSMA)的規定以及根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合專業客户的資格, 根據(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義，因為它 根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法的一部分。因此，由於(EU)第1286/2014號法規(br})根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)構成本地法律的一部分，因此並無就發售或出售發售債券 或以其他方式向英國散户投資者發售發售債券而擬備任何關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售發售債券 或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據以下原則編制的：在英國發售債券的任何要約將根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。 就英國招股説明書法規或FSMA而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。
英國潛在投資者注意事項
此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者，這些投資者是：(I)在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(經修訂， 《命令》)第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)款範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的個人)，我們在本招股説明書增刊中統稱為“相關人士”。 因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不得傳遞給英國公眾。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士 採取行動或依賴。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動 僅向相關人士提供，並將僅與相關人士進行。
香港潛在投資者須知
除(I)“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”)外，任何已發售債券不得在香港以任何文件方式發售或出售。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他 情況下，而該文件並非“招股章程”(定義見“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32)或不構成該條例所指的向公眾要約的要約。除只出售予或擬出售予香港境外人士或“專業投資者”(定義見證券及期貨條例)及根據證券及期貨條例訂立的任何規則外，並無或將不會發出任何有關發行債券的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法例 準許)。
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日本潛在投資者須知
所發行票據並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(經修訂的1948年第25號法令)(以下簡稱FIEA)註冊。債券不得直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的利益，或直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或轉售， 除非豁免遵守FIEA的登記要求，並符合日本任何相關法律和 規定。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與要約債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士要約或出售要約票據或邀請認購或 購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或 根據第275(1A)條和《SFA》第275條規定的條件或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款和條件 的任何人，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果發售的債券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：
| · | 其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定))；或 |
| · | 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是 是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約獲得已發行票據後六個月內轉讓，但 |
| (1) | 根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或根據《國家外匯管理局》第275(1A)條向有關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人； |
| (2) | 未給予或將給予轉讓對價的； |
| (3) | 轉讓是通過適用法律進行的； |
| (4) | as specified in Section 276(7) of the SFA; or |
| (5) | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。 |
新加坡SFA產品 分類-僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》第309a條)，所發行債券為“訂明 資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及不包括投資產品 產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。
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臺灣潛在投資者須知
根據相關證券法和法規，發行的債券尚未也不會向臺灣金融監督管理委員會、Republic of China(“臺灣”)和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或臺灣相關法律法規所指的要約或要約徵求的方式在臺灣發售、發行或出售。或經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售債券的意見或以其他方式中介發售債券。
瑞士給潛在投資者的通知
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成要約或招股，以購買或投資已發行債券。發行票據不得直接或間接在瑞士金融服務法案(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦不會申請接納發售票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與發售票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據《金融服務協議》的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與發售票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
法律事務
Stikeman Elliott LLP將就加拿大聯邦法律和魁北克法律事宜 為公司移交某些法律事宜。發售債券的有效性將由紐約的Cravath，Swine&Moore LLP和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。Cravath，Swine &Moore LLP和Davis Polk&Wardwell LLP可能會在加拿大聯邦和魁北克法律的所有問題上依賴Stikeman Elliott LLP的意見。
截至本協議日期， Cravath，Swine&Moore LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人，Davis Polk&Wardwell LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人，以及Stikeman Elliott LLP作為一個集團，各自直接或間接實益擁有公司不到1%的已發行證券。
獨立 註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所為外聘核數師，負責編制獨立註冊會計師事務所於2021年12月31日及2020年12月31日提交本公司股東及董事會的綜合資產負債表及相關綜合收益表、截至2021年12月31日止兩年內各年度的全面收益、股東權益及現金流量變動及相關附註，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，並以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。畢馬威有限責任公司已就本公司確認，他們 在加拿大相關專業團體所制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義內是獨立的。
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簡體基礎架子招股説明書
| 新的 期 | May 4, 2022 |
加拿大國家鐵路公司
CAD$6,000,000,000
債務證券
加拿大國家鐵路公司(“本公司”)可根據發售時適用的匯率，以美元或公司在發售時指定的基於或與該等其他貨幣為基礎的 其他貨幣或單位，發售和不時發行一個或多個系列的無擔保債務證券(“證券”)，本金總額不超過6,000,000,000加元或同等金額。
本招股説明書不限制債務證券的發行，而債務證券的本金和/或利息的支付可能全部或部分參考一個或多個相關的 利息，包括例如股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。
任何證券發行的具體條款將在招股説明書補編(“招股説明書補編”)中列明，包括(如適用)證券的名稱、證券本金總額的任何限額、證券的到期日、證券的付款是否優先 或從屬於本公司的其他債務和義務、證券是否將計息、利率 或利率的確定方法、證券是否附帶任何轉換或交換權利、本公司是否可以選擇贖回證券以及任何其他特定條款。本公司保留在招股説明書附錄中包括不在本招股説明書所述範圍內的與證券有關的特定可變條款的權利。
適用法律允許從本招股説明書中省略的所有擱置信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者。 從招股説明書附錄的 日期起，每個招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，並且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。
本公司可向承銷商或以委託人或代理商的身份購買證券，或透過承銷商或交易商出售證券。適用的招股説明書增刊將指明本公司聘用的每一位承銷商、交易商或代理人與證券的發行和銷售有關的情況，並將闡明該等證券的發售條款和分銷方法，在適用的範圍內，包括出售證券給本公司的收益、任何公開發行價、應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、佣金或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。請參閲“分配計劃”。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每期證券均為新一期證券，並無既定的交易市場。目前該證券並無可供出售的市場，買方可能無法轉售根據本招股説明書及與該等證券有關的招股説明書補編購買的證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。
在本招股説明書中，除文意另有所指外，“公司”是指加拿大國家鐵路公司及其子公司。
本招股説明書中提及的所有美元金額均以 加元表示，並已根據美國公認會計原則(GAAP)編制，除非另有特別説明 。
本公司是一家加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，該公司被允許按照加拿大所有省份和地區的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。
潛在投資者應該意識到，收購這些證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國的投資者或美國公民的此類後果，可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中進行全面描述。
投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是一家加拿大公司，其大多數高級管理人員和董事 是加拿大居民，承銷商可能是加拿大居民，註冊聲明中提到的專家 是加拿大居民，以及公司的大部分資產和所述人員可能位於美國以外 。見“美國聯邦證券法規定的民事責任的執行”。
這些證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何美國州證券監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何美國州證券監管機構也未就本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮這些風險。本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書附錄)中概述的風險，應由潛在投資者在任何證券投資中仔細審查和考慮。請參閲“風險因素”。
公司總部位於魁北克省蒙特利爾De La Gauchetière街西935號H3B 2M9。
目錄表
頁面
| 引用成立為法團的文件 | 1 |
| 可用信息 | 2 |
| 關於前瞻性信息的聲明 | 2 |
| “公司”(The Company) | 3 |
| 收益的使用 | 3 |
| 合併資本化 | 3 |
| 收益覆蓋率 | 4 |
| 證券説明 | 5 |
| 配送計劃 | 9 |
| 風險因素 | 10 |
| 税收 | 10 |
| 法律事務 | 10 |
| 針對外國人的判決的強制執行 | 10 |
| 獨立審計師 | 10 |
| 美國聯邦證券法規定的民事責任的可執行性 | 10 |
| 作為註冊聲明的一部分提交的文件 | 11 |
i
引用合併的單據
從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中通過引用將信息 合併到本招股説明書中。 向加拿大各省和地區的證券委員會或其他類似機構提交的以下文件通過引用併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：
| (1) | 截至2021年12月31日的公司2022年2月1日年度信息表(以下簡稱AIF)； |
| (2) | 本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註，連同獨立註冊會計師事務所就此所作的報告及截至2021年12月31日本公司對財務報告的內部控制效力的報告，但該等經審計綜合財務報表所載報告的附註，以及以引用方式併入本招股説明書的任何未來經審計財務報表，包括在每種情況下的任何修訂，均明確不納入本招股説明書所指的登記報表(定義如下)； |
| (3) | 公司管理層對截至2021年12月31日的年度(“2021年MD&A”)的討論和分析； |
| (4) | 本公司於2022年3月31日及截至2022年3月31日止三個月的未經審核中期綜合財務報表及相關附註(“2022年第一季度中期財務報表”)； | |
| (5) | 公司管理層關於截至2022年3月31日的三個月的討論和分析(“2022年第一季度MD&A”)；以及 | |
| (6) | 本公司日期為2022年4月5日的管理信息通函是為本公司將於2022年5月20日召開的年度股東大會而編制的。 |
上述第(Br)段所指類型的任何文件，或依據《國家文書44-101》要求以引用方式併入本文的任何文件-簡明招股説明書 分發本公司於本招股説明書日期後，於任何招股説明書補編項下的任何發售完成或撤回 之前，向加拿大各省及地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的任何機密重大變更報告(如有)，應視為已通過引用併入本招股説明書。
就本招股説明書而言，本文或以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
在本招股説明書生效期間，本公司向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的 年度財務報表，並在必要時接受相關的年度財務報表、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有在本公司提交新的年度信息表的會計年度開始前提交的中期財務報表、管理層的討論和分析以及重大變化報告，應視為不再通過引用的方式併入本招股説明書中，以供未來要約和出售本招股説明書之用。在本招股説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交中期財務報表和隨附的管理層討論和分析後，在該新的中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析，應視為不再通過引用的方式併入本招股説明書中，用於未來要約和出售本招股説明書下的證券。此外，在本招股説明書有效期內，本公司向適用證券監管機構提交新的年度股東大會管理信息通告後，就本招股説明書的未來要約和銷售而言，以前提交的有關前一次股東周年大會的管理信息通告應視為不再通過引用納入本招股説明書中。
| 1 |
包含任何證券的具體條款、最新的收益覆蓋率披露(如果適用)以及與該證券有關的其他信息的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給該證券的潛在購買者，並將被視為自該招股説明書附錄之日起通過引用被納入本招股説明書，但僅限於該招股説明書附錄所涵蓋的該證券的發售目的。
通過引用併入本文的文件的副本可免費從加拿大國家鐵路公司的公司祕書處獲得，地址為魁北克省蒙特利爾市De La Gauchetière街西935號，郵編：H3B 2M9(電話：(514)399-7091)，也可從www.sedar.com獲得電子版本。
可用信息
除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，公司還必須遵守修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)對信息的要求，並據此向美國證券交易委員會提交文件、報告和其他信息。根據美國採用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他信息可根據加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。當公司根據此類要求提交此類報告和其他信息時，可在美國證券交易委員會維護的公共參考室 查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，N街100號。公眾可致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告和其他信息。該站點地址為http://www.sec.gov.
本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交有關該證券的採用表格F-10格式的註冊聲明(“註冊聲明”)，本招股説明書是該聲明的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和 規定，部分信息被遺漏。有關本公司及證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。
關於前瞻性信息的聲明
本招股説明書中包含的某些信息 以及通過引用併入本文的文件均為前瞻性陳述美國《1995年私人證券訴訟改革法》根據加拿大證券法，包括基於管理層評估和假設的聲明以及關於公司的公開信息。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。該公司提醒，其假設可能不會成為現實，目前的經濟狀況使這些假設儘管在做出時是合理的，但面臨更大的不確定性。這些前瞻性的 表述包括但不限於與收入增長機會有關的表述，包括與一般經濟和業務狀況有關的表述；與公司在可預見的未來償還債務和未來債務(包括所得税支付和資本支出)能力有關的表述；與養老金繳款有關的表述。前瞻性的 表述可以通過使用諸如公司“相信”、“預期”、“預期”、 或“假設”等術語，或提及“展望”、“計劃”、“目標”或其他類似詞語來進一步識別。此類 前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果或業績與該等陳述所暗示的前景或任何未來結果或業績大不相同。因此，建議讀者不要過度依賴前瞻性陳述。
可能影響前瞻性表述的重要風險因素包括，但不限於，新冠肺炎疫情的持續時間和影響，總體經濟和商業狀況，特別是在新冠肺炎疫情的背景下；行業競爭；通脹、貨幣和利率波動；燃料價格的變化；立法和/或監管的發展；遵守環境法律法規的情況；監管機構的行動； 維護和運營成本的增加；安全威脅；對技術的依賴和相關的網絡安全風險；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；危險材料的運輸；可能擾亂運營的各種事件，包括非法封鎖鐵路網和惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化 ；勞資談判和中斷；環境索賠；調查、訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；脱軌引起的風險和責任；資本計劃的時間和完成；以及公司不時向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中詳細説明的其他風險，包括其年度信息 表和40-F表。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及在此引用的文件。
| 2 |
前瞻性陳述反映的是截至作出之日的信息。除非適用的加拿大證券法要求，否則公司不承擔更新或修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果公司 確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該 陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。
公司
本公司從事鐵路及相關運輸業務。該公司的三沿海網絡長達18,600英里，橫跨加拿大和美國，將加拿大東部和西部海岸與美國南部連接起來。該公司廣泛的網絡和與所有一級鐵路的高效連接為其客户提供了通往加拿大、美國和墨西哥的通道。該公司對經濟、客户和所服務的社區至關重要，每年安全運輸超過3億噸的貨物，服務於出口商、進口商、零售商、農民和製造商。自1919年以來，該公司及其附屬公司一直在為社區繁榮和可持續貿易做出貢獻。公司致力於支持社會責任和環境管理的項目。該公司的貨運收入來自七個大宗商品集團，代表着在廣泛的起源地和目的地之間運輸的多元化和 平衡的貨物組合。
有關公司業務的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中。
公司註冊和總部位於魁北克省蒙特利爾市De La Gauchetière Street West 935，郵編：H3B 2M9，電話號碼是1-888-888-5909。公司的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CNR”，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“CNI”。
使用收益的
除招股説明書 附錄另有規定外，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括贖回和再融資未償債務、股份回購、收購和其他商業機會。
合併 資本化
下表列出了本公司截至2022年3月31日的綜合資本。本公司的綜合資本化並不使根據本招股説明書及任何招股説明書補充文件發行的證券生效，因為該等證券的本金總額及條款目前並不為人所知。
下表所列數據來自本公司截至2022年3月31日止三個月的未經審核中期綜合財務報表及相關附註，以供參考併入本招股説明書。自2022年3月31日以來，本公司的股本及借款資本並無重大變動 。
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 以百萬計 | ||||
| 長期債務的當期部分 | $ | 1,504 | ||
| 應付賬款和其他內含的經營租賃負債 | 108 | |||
| 長期債務 | 11,879 | |||
| 經營租賃負債 | 322 | |||
| 債務總額 | $ | 13,813 | ||
| 股東權益 | ||||
| 普通股 | 3,695 | |||
| 股份信託的普通股 | (88 | ) | ||
| 額外實收資本 | 382 | |||
| 累計其他綜合損失 | (2,280 | ) | ||
| 留存收益 | 20,143 | |||
| 股東權益總額 | 21,852 | |||
| 總市值 | $ | 35,665 | ||
| 3 |
收益 覆蓋率
以下盈利覆蓋比率是就截至2021年12月31日及2022年3月31日的十二個月期間計算，並使自該十二個月期間開始以來本公司所有長期債務的發行及償還或贖回生效，猶如該等交易 發生於該十二個月期間的第一天。調整後的收益覆蓋比率進一步不包括本公司與堪薩斯城南部公司終止的合併協議的影響，包括合併終止費和交易相關成本，以顯示不包括這些非經常性項目的影響，我們認為這對投資者是有用的。由於本金總額及條款目前尚不為人所知，該等盈利覆蓋比率並不影響根據本招股説明書及任何招股説明書補編髮行的任何證券的發行。
| 12個月
月 已結束 2021年12月31日3 |
12個月
月 截至3月31日， 20223 | |||
| 收益覆蓋率1 | 13.93倍 | 13.76倍 | ||
| 調整後的收益覆蓋率 比率2 | 12.32倍 | 12.15倍 |
收益覆蓋率 等於扣除利息和所得税前的淨收入除以所有債務的利息支出。調整後的收益覆蓋率等於 扣除利息、所得税、合併終止費用和交易相關成本前的淨收益除以所有債務的利息支出。這些比率並不表示任何未來期間的盈利覆蓋率。
在截至2021年12月31日和2022年3月31日的12個月期間，公司的利息支出需求約為4.99億美元。截至2021年12月31日和2022年3月31日的12個月期間，公司的息税前淨收益為69.52億美元3和68.66億美元3， ，是13.93倍3和13.76倍3公司在適用期間的利息支出要求。截至2021年12月31日至2022年3月31日的12個月期間，公司扣除利息、所得税、合併終止費和交易相關成本前的淨收益為61.5億美元3和60.64億美元3， ，是12.32倍3 和12.15倍3公司在 適用期間的利息支出要求。
如果公司根據本招股説明書和招股説明書附錄提供期限超過一年的證券，招股説明書附錄將包括 使該證券的發行生效的收益覆蓋比率，並將反映適用的加拿大證券法要求可能要求的其他調整。
1 表44-101F1第6項要求收益覆蓋率關於短格式招股章程分發的第44-101條，指定其組成的 。
2 調整後的 收益覆蓋率是非GAAP衡量標準，不是美國GAAP用於編制公司財務報表的標準化財務衡量標準，可能無法與其他發行人披露的類似財務衡量標準相比較。 截至2021年12月31日和2022年3月31日的12個月期間，淨收益與扣除利息、所得税、合併終止費和交易相關成本前的淨收益的對賬，調整後收益覆蓋範圍的計算如下：
| 12個月
月 告一段落 十二月三十一日， 2021 | 十二 個月 已結束 三月三十一日， 2022 | |||||||
| 淨收入3 | 4,899 | 4,841 | ||||||
| 添加回： | ||||||||
| 利息 | 610 | 606 | ||||||
| 所得税3 | 1,443 | 1,419 | ||||||
| 合併終止費 | (886 | ) | (886 | ) | ||||
| 交易相關成本 | 84 | 84 | ||||||
| 扣除利息、所得税、合併終止費和交易相關成本前的淨收益 | 6,150 | 6,064 | ||||||
| 所有債務的利息支出要求(附註1) | 499 | 499 | ||||||
| 調整後的收益覆蓋率 | 12.32 | 12.15 | ||||||
注1：所有債務的利息開支要求與計算盈利覆蓋率時使用的數字 相同，並按調整後的利息開支計算，以年化本年度債務發行的利息支出，不包括年內債務贖回的利息支出，並扣除與與堪薩斯城南方終止的合併協議有關的已取消過橋貸款協議相關的過渡性融資費用。
3 在2022年第一季度，該公司更改了其固定收益計劃的養老金資產市場相關價值的計算方法 採用追溯方法。截至2021年12月31日的數字反映了方法的變化。有關更多信息，請參閲2022年第一季度中期財務報表的“附註2-會計政策更改 ”。
| 4 |
證券説明
以下説明闡述了證券的某些一般條款和規定。本公司可以單獨發行證券，也可以與 轉換時一起發行或在轉換時發行，或以其他證券交換。公司可能提供的每一系列證券的特定條款和規定將在相關招股説明書附錄中更詳細地描述，該補充説明書可能提供與本招股説明書不同的信息。本公司 保留在招股説明書附錄中包含不在本招股説明書所述 描述範圍內的與證券有關的特定可變條款的權利。本公司的優先證券可根據本公司與加拿大BNY信託公司(受託人)之間日期為2013年7月12日的優先契約(“加拿大高級契約”)發行，或根據本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於1998年6月1日經修訂及補充後的優先契約(“美國高級契約”及連同加拿大高級契約“高級契約”)發行。根據加拿大高級企業發行的高級證券將不會提供或出售給在美國的個人。附屬證券 可根據本公司與作為受託人的加拿大BNY信託公司(“附屬契約”)之間修訂和補充的、日期為1999年6月23日的附屬契約發行。本公司亦可根據本公司與一名或多名受託人之間的新契約發行證券，詳情將於該等證券的招股説明書附錄中説明。高級契約和附屬契約有時統稱為“契約”，契約下的受託人有時統稱為“受託人”。
以下契約和證券的某些條款摘要並不是完整的，而是受契約的詳細條款的約束和約束。欲瞭解更多信息，請參考契約和證券的全文，包括本文未定義的某些術語的定義 ，以及相關的招股説明書補充資料。如果潛在投資者的信息與以下信息不同，應以招股説明書 附錄中的信息為準。
除非另有説明，本證券説明中提及的 “公司”指的是加拿大國家鐵路公司，而非其任何子公司。
一般信息
這些契約不限制公司可能發行的證券本金總額，也不限制公司或其任何子公司可能產生的其他債務金額。本公司可不時以獨立系列發行證券。也可以根據中期票據計劃發行證券。除非在招股説明書附錄中另有規定，
| · | 證券將是本公司的無擔保債務； |
| · | 優先證券將與公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列；以及 |
| · | 在償還權方面，附屬證券將從屬於所有優先債務(定義見附屬契約)。 |
公司很大一部分業務是通過其子公司進行的。本公司附屬公司債權人的債權一般優先於該等附屬公司的資產及收益，而不是本公司債權人(包括證券持有人)的債權。因此，該證券實際上將從屬於本公司子公司的債權人。該證券也將從屬於公司的任何資產擔保的任何負債，包括但不限於資本租賃項下的資產。
招股説明書附錄將描述該公司可能提供的任何證券系列的條款，可能包括以下內容：
| · | 證券名稱； |
| · | 對可能發行的證券本金總額的任何限制； |
| 5 |
| · | 到期日期和申報加速到期時應支付的證券部分(如少於全部本金) ； |
| · | 證券相對於我們的其他負債和義務的排名； |
| · | 證券是否按原發行折扣價發行； |
| · | 利息的利率(如有)或計算方法、開始計息的日期、應付利息的日期 以及支付利息的定期記錄日期或確定該等日期的方法； |
| · | 適用於證券的公約； |
| · | 任何強制性或任意性的償債基金或類似的規定； |
| · | 根據任何特別強制性贖回條款或其他規定，公司有義務贖回該系列證券和其他相關條款和條款的日期(如果有)以及價格； |
| · | 將對證券支付的一種或多種貨幣； |
| · | 可由公司選擇全部或部分贖回證券的期限、價格和條款； |
| · | 證券是否將以全球形式發行、其條款和託管機構； |
| · | 全球票據可全部或部分兑換其他證券的條款； |
| · | 證券可轉換為本公司普通股或任何其他證券的條款(如有)；及 |
| · | 該系列證券的任何其他條款。 |
除新發行的證券外，本招股説明書還可用於已發行證券的再營銷，在這種情況下，再營銷的條款和 備註證券的條款將在招股説明書附錄中列出。
證券的轉換或交換
如適用，招股説明書副刊將 列明一系列證券可轉換為或交換本公司其他證券的條款。這些條款 將包括轉換或交換是強制性的，還是由持有者或公司選擇的。公司還將在招股説明書附錄中説明如何計算證券持有人在轉換或交換其證券時將獲得的證券數量。
違約事件
根據契約，任何證券系列的“違約事件” 包括以下任何一項：
| · | 未支付到期本金或者保險費的； |
| · | 未支付到期利息，且持續30天的； |
| · | 逾期不支付償債基金分期付款的； |
| · | 未能履行與證券或適用契約有關的任何契諾或協議，且在受託人或未履行本金總額至少25%的持有人發出書面通知後，持續 90天(如果是根據附屬契約發行的證券系列，則為60天)； |
| 6 |
| · | 某些破產、資不抵債或重組事件；以及 |
| · | 為該系列證券規定的任何其他違約事件。 |
如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人或受違約影響的任何系列的未償還證券本金至少25%的持有人可以通知公司(如果持有人發出通知，則還可通知受託人)，並宣佈未償還的本金已到期並立即支付。 然而，在某些條件的限制下，受影響系列證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除本加速付款聲明 。本公司將向受託人提供年度證書，證明 遵守特定契約所載的某些契諾。
任何特定 系列證券的違約事件不一定構成任何其他系列證券的違約事件。特別是，對於2012年11月20日之前根據高級契約發行的每一系列證券，“違約事件” 還包括本公司任何本金總額超過7,500萬美元的債務到期時未能償還本金或加速償還的情況，且此類加速不會在受託人或持有人發出書面通知後30天內撤銷或取消 未償還本金總額至少25%的債務。此外，對於在2012年11月20日之前最初發行的每一系列證券，如果未能履行與該證券有關的任何契約或協議，則發生違約事件，如果違約持續60天而不是該證券的90天，則發生在適用的契約中。
附屬證券
一系列附屬證券的條款 將在相關契約和招股説明書附錄中闡明。附屬證券將是本公司的無抵押債務，在償付權上將從屬於根據本公司的高級債券和某些其他債務發行的證券 。
義齒的滿意和解除
在下列情況下，本公司可終止其對契約項下一系列證券的責任：
| · | 一系列未清償證券已全部交付受託機構註銷； |
| · | 公司已支付根據有關契據須支付的所有款項；或 |
| · | 本公司以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府證券，以支付該系列所有證券的本金、溢價(如有)和利息，以及根據適用契約到期至證券的指定到期日或贖回日的任何其他款項。 |
此類失敗以公司滿足合同中規定的特定條件為條件。
修改及豁免
本公司和受託人可以修改或修訂契約，方法是獲得受影響的每個系列的未償還證券本金總額的至少多數持有人的批准 。但是，未經受此類變更影響的所有未償還證券的持有人同意，不能進行某些變更。特別是，所有受影響的未償還證券的持有者必須同意以下方面的變化：
| · | 聲明的到期日； |
| · | 本金、保險費或利息的支付(如有)； |
| · | 任何付款的地點或貨幣； |
| · | 持有人強制執行付款的權利； |
| 7 |
| · | 任何系列未償還證券的本金百分比，如需徵得持有人同意才能修改、修訂或放棄契約或某些違約的某些條款；或 |
| · | 如果適用，從屬條款。 |
除另有規定外，任何系列已發行證券中本金總額至少過半數的未償還證券的持有人可以代表整個系列的持有人放棄或促使受託人放棄遵守相關契約的某些規定。 此外，系列中未償還證券的至少過半數本金持有人可以同意或促使受託人放棄相關債券過去的任何違約，但下列情況除外：
| · | 拖欠根據有關契據應付的任何款項；及 |
| · | 契約條款下的違約，只有在未償還證券系列的每個持有人同意的情況下才能修改或修改。 |
對於2012年11月20日之前根據美國高級契約發行的每一系列證券，修改、修訂或豁免必須徵得持有該系列證券本金總額至少662/3的持有人的同意。
資產的合併、合併和出售
每份契約規定，本公司可合併、合併或與任何其他公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產出售、轉讓或租賃給授權收購和經營該公司的任何其他公司；條件是在任何此類合併、出售、轉讓或租賃時，(I)後續實體(如果不是本公司)根據加拿大或美國司法管轄區的法律組織；(Ii)根據本公司的條款支付所有證券的本金和溢價(如有的話)及利息，以及本公司將履行該契諾下所有 契諾及條件的事宜，須由有關受託人信納的補充契據 由該等合併或合併而成立的法團(如不包括本公司)，或由本公司已合併成的法團，或由已取得或租賃該等財產的法團，明確承擔；以及(Iii)不會發生或繼續發生違約事件或可能導致違約事件的事件。
對有擔保債務的限制
本公司已在高級契約中 承諾，不會，也不會允許附屬公司為借入的資金而產生、發行、招致、承擔或擔保任何債務，或以任何抵押、質押、抵押權、留置權、擔保物權、 特權為抵押的此類債務的擔保。對公司現在或未來的任何鐵路物業或任何鐵路子公司的任何股票(“擔保債務”)的有條件出售或其他所有權保留協議或類似的產權負擔(“抵押債務”)，而不首先制定有效的撥備，據此發行的所有未償還證券應以抵押擔保與由此擔保的 其他債務或擔保同等和按比例提供擔保，除非在實施該等設立、發行、產生、承擔或擔保後， 本公司及其附屬公司所有未償還擔保債務總額的總和不得超過綜合有形資產淨值的10%。對於規定在最終到期日加速到期並應支付的金額少於本金的有擔保債務，如果該有擔保債務當時被加速，則該有擔保債務在其本金金額 被計量的任何時候的本金金額應為該有擔保債務的到期和應付本金。例如，這一限制不包括收購鐵路物業時存在或設立的任何鐵路物業抵押，或股份上存在的抵押，或在公司成為子公司時為保證該公司的債務而存在的抵押，以及任何此類抵押的任何延期、續期或替換。在這樣的聖約中使用, 術語“鐵路物業”是指位於加拿大或美國的所有鐵路主線和支線，包括用作這些線路的通行權的所有不動產；術語“鐵路子公司”是指其主要資產是鐵路物業的子公司；術語“子公司”除某些例外情況外，指公司或公司的一個或多個子公司、或公司和公司的一個或多個子公司直接或間接擁有其已發行有表決權股份的公司。而“綜合有形資產淨值” 指於任何日期在綜合基礎上釐定的本公司資產總額，扣除本公司於一年內到期的所有負債、所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產及因持有附屬公司股份的其他人士的少數股東權益而作出的所有適當調整，如本公司最近的綜合資產負債表所載或反映。綜合有形資產淨值的10%不適用於在2012年11月20日之前根據高級公債發行的系列證券。
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分銷計劃
本公司可將證券出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商作為委託人或代理人購買。
適用的招股説明書副刊將識別本公司就證券的發售和銷售而聘用的每一位承銷商、交易商或代理人，並將闡明該等證券的發售條款和分銷方法，在適用的範圍內，包括 公司因出售證券而獲得的收益、任何公開發行價、任何延遲交付安排、任何費用、折扣、佣金或應付給承銷商、交易商或代理人的任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。任何首次公開發行價格以及支付給承銷商、交易商或代理的任何費用、折扣、佣金或任何其他補償可能會 不時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。
證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格出售，或按與該等現行市場價格有關的價格或按協定價格出售。
根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理人可有權獲得本公司 就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出的分擔。這些承銷商、交易商和代理人可能是在正常業務過程中與本公司進行交易或為其提供服務的客户。
除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則每期證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。目前並無可供出售證券的市場，買方可能無法轉售根據本招股説明書及與該等證券有關的招股説明書補充資料而購買的證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的約束下，某些交易商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能保證任何經紀自營商會在證券上做市，也不能保證證券交易市場的流動性。
如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，公司可授權交易商或其他代理人員根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求某些機構的要約，直接從公司購買證券。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，該附錄還將規定徵求此類合同的佣金 。
一家或多家公司被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明有此規定，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為自己賬户的委託人或公司的代理人。這些經銷公司 將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與該公司的協議條款(如果有)，並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司 可被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。根據可與本公司訂立的協議，再營銷公司可能有權就本公司的某些民事責任(包括根據證券法規承擔的責任)向本公司作出賠償，或獲得與此有關的供款，並且在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務 。
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風險因素
對該證券的投資受到多項風險的影響。在決定是否投資任何證券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息，包括但不限於本招股説明書中通過引用併入本公司的AIF、2021年MD&A和2022年第一季度MD&A中識別和討論的風險，以及通過引用在與特定證券發行有關的招股説明書補充資料中通過引用描述或併入的風險。
税收
適用的招股説明書附錄將説明 加拿大和美國聯邦所得税對獲得證券的初始投資者的重大後果，包括與證券有關的本金、溢價(如果有)和利息的支付是否需要繳納加拿大非居民預扣税 以及與以美元以外的貨幣支付的證券、以原始發行折扣發行的證券或受提前贖回或其他特殊條款約束的證券有關的任何此類後果。
法律事務
除非招股説明書補編中另有規定，否則某些法律事項將由執行副總裁總裁、公司服務和首席法務官以及Stikeman Elliott LLP移交給公司。受紐約州法律管轄的證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為公司傳遞。Davis Polk&Wardwell LLP 在加拿大聯邦和魁北克法律的所有事宜上，可能依賴執行副總裁、公司服務和首席法務官總裁的意見。
執行鍼對外國人的判決
公司董事喬安·德帕斯·奧爾索夫斯基、丹尼斯·格雷、賈斯汀·M·豪厄爾、詹姆斯·E·奧康納和勞拉·斯坦居住在加拿大境外。他們已指定加拿大國家鐵路公司，魁北克蒙特利爾De La Gauchetière Street West，935 H3B 2M9，注意公司祕書，作為加拿大境內流程服務的代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何人執行判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
獨立審計師
位於魁北克省蒙特利爾的畢馬威會計師事務所為外聘核數師 負責編制獨立註冊會計師事務所於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表及相關綜合收益表、截至2021年12月31日止兩年內各年度的全面收益、股東權益及現金流量變動及相關附註，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。畢馬威有限責任公司已就本公司確認，他們在加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義下是獨立的 。
美國聯邦證券法下民事責任的可執行性
本公司是一家加拿大公司，受加拿大法律管轄。其相當大一部分資產位於美國以外，其大多數管理人員和董事以及本文中點名的專家都是加拿大居民。因此，投資者可能很難在美國境內向本公司及該等董事、高級職員和專家提供服務，或在美國根據美國聯邦證券法 根據本公司及該等董事、高級職員或專家的民事責任作出判決而在美國變現。公司首席法務官告知公司，加拿大法院在最初的 訴訟中，或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法律為依據的民事責任的可執行性存在疑問。
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作為註冊聲明的一部分提交的文件
以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是該註冊説明書的一部分：(I)《通過引用合併的文件》項下第一段所列的文件；(Ii)獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的同意；(Iii)公司董事和高級管理人員的授權書；(Iv)美國高級契約、加拿大高級契約和附屬契約；以及(V)根據紐約梅隆銀行1939年《信託契約法》，作為美國高級契約受託人的資格表格T-1聲明。
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US$1,500,000,000
加拿大國家鐵路公司
US$800,000,000 3.850% Notes due 2032
US$700,000,000 4.400% Notes due 2052
招股説明書副刊
2022年8月2日
聯合簿記管理經理
美國銀行證券
花旗集團
富國銀行證券
摩根大通
加拿大皇家銀行資本市場
加拿大豐業銀行
道明證券
高級聯席經理
法國巴黎銀行
美國銀行
聯席經理
蒙特利爾銀行資本市場
加拿大帝國商業銀行資本市場
Desjardins資本市場
SMBC日興