根據2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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星級散貨船公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：根據市場情況和其他因素，在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)逃離的生效後修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊表的證券法註冊表編號。

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法規則462(E) 向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法規則413(B)規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

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註冊人特此修改本文件的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的 修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(SEC)可能決定的生效日期)，註冊人在此對本文件進行修訂，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求買賣這些證券的要約。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。

本招股説明書涉及在一次或多次發行中出售最多5,100,000股我們的普通股，每股面值0.01美元，這些普通股已 已發行給或可能通過行使本招股説明書中點名的出售股東在此進一步描述的管理我們證券的某些文書下的權利而獲得。我們在本招股説明書第16頁標題為“出售股東”的部分提供了有關出售 股東和相關交易的更多信息。

本招股説明書中確定的出售股東可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)定期經紀交易、直接與做市商交易或私下協商的交易中出售股票。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參見第14頁標題為“分銷計劃”的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的章節，以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。如本招股説明書所述， 出售股東可以根據本註冊説明書在一次或多次發行中出售最多5,100,000股普通股。本招股説明書為您提供了出售 股東可能提供的普通股的一般説明。我們可能會向您提供本招股説明書的招股説明書補充資料，如果需要，每當出售股東根據本招股説明書向我們提供普通股時，我們都會提供最新的信息。這可能包括 招股説明書附錄，它將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的 信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面介紹的其他 信息。

本招股説明書並不包含我們向證監會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以從證交會獲得註冊聲明，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。*我們和出售股東均未 授權任何其他人向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。*出售股東不會在任何 不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。*您應假定本招股説明書和本招股説明書適用的附錄中顯示的信息截至日期是準確的。除非我們另有説明，否則以引用方式併入的任何信息 僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書後面出現的信息，並通過引用將更詳細的信息和財務 報表完整地包含在本招股説明書的其他部分。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及在本招股説明書後面出現或包含在我們通過引用併入本招股説明書的文檔中的更詳細信息，然後再對我們的證券進行投資 。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Star Bulk”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或 類似名稱均指Star Bulk Carriers Corp.及其合併子公司(如果適用)。此外，我們使用術語載重量或“載重噸”來描述船舶的大小。噸位是指一艘船所能運載的貨物和供應品的最大重量，以噸為單位，每噸相當於 1000公斤。“出售股東”一詞是指第16頁標題為“出售股東”一節所描述的股東。

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美利堅合眾國的合法貨幣 。

我公司

我們是一家在幹散貨領域提供全球海運解決方案的全球航運公司。我們的船隻運輸主要散貨，包括鐵礦石、煤炭和 穀物，以及包括鋁土礦、化肥和鋼鐵產品在內的次要散貨。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，並在雅典、奧斯陸、紐約、利馬索爾和新加坡設有辦事處。我們的普通股在 納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”，我們8.30%的優先債券到期

我們目前擁有126艘船舶(在全面交付的基礎上)，總載重量為1390萬載重噸，包括NewCastlemax、Capesize、Post Panamax、 Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶，載重量在52,425至209,537載重噸之間。

近期發展

機隊更新：

我們在本招股説明書第16頁“出售股東”一節提供更多有關出售股東及相關交易的資料。

融資活動：

利率互換

2020年7月和8月，我們與荷蘭國際集團比雷埃夫斯銀行(ING Piraeus Bank)和阿爾法銀行(Alpha Bank)簽訂了某些利率互換協議，將部分債務從浮動利率轉換為固定利率。 下表彙總了這些利率互換：

“新冠肺炎”與我們的積極應對措施

儘管從新冠肺炎開始在全球範圍內逐步復甦，但我們仍在繼續採取積極措施，確保我們船員和陸上員工的健康和健康，同時保持 有效的業務連續性和對客户的不間斷服務。

新冠肺炎對我們業務的實際影響，以及我們為應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰而採取的任何措施的有效性，將取決於疫情的進一步發展，與疫情相關的限制性措施的持續時間和程度，以及它們對全球經濟和貿易的影響，目前尚不確定。

公司和其他信息

我們是一家馬紹爾羣島公司，主要執行辦事處位於希臘雅典馬魯西阿吉歐·康斯坦蒂諾大街40號，郵編：15124。我們在那個地址的電話號碼是 011-30-210-617-8400。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.starbulk.com.本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，作為星海收購公司(Star Marine Acquisition Corp.)或“星海”的全資子公司，星海是一家特殊用途的收購公司。我們於2007年11月30日與星空海運合併，並於2007年12月3日開始運營 ，也就是我們接收第一艘船的日期。

出售股東可能提供的證券

出售股東可根據本註冊聲明以一次或多次發售的方式，出售最多5,100,000股我們已發行或可能 通過行使本文進一步描述的管轄我們證券的某些文書下的權利而獲得的普通股。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。我們在本招股説明書第16頁標題為“出售股東”的部分提供了有關出售股東和相關交易的更多信息 。

供品

以下發售摘要包含有關發售和我們普通股的基本信息，並不完整。它並不 包含對您重要的所有信息。欲更全面地瞭解我們的普通股，請參閲本招股説明書中題為“股本説明”的部分。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息、風險因素和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及通過引用合併在本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件， 包括我們於2019年3月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F的年度報告中“Item 3-Key Information-D.風險因素”中的那些內容。經2020年4月2日提交給委員會的20-F/A報告(“2019年20-F”)修訂，並由我們在本招股説明書日期後提交給委員會的年度、季度和其他報告和文件更新，並通過引用併入本文 。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”一節。發生其中一個或多個風險因素可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

收益的使用

我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本化表

·有實際基礎；

		截至2020年6月30日
		實際				作為 調整後(2)				作為進一步 調整後(3)
		(以千為單位的美元，除
		每股和共享數據)
大寫：
8.30%2022年債券(扣除未攤銷債券發行成本975美元后的淨額)		$	49,025			$	49,025			$	49,025
包括租賃融資在內的其他未償債務(扣除未攤銷債務發行成本19521美元)			1,512,334				1,531,578				1,633,878
債務總額(包括當期部分)(1)		$	1,561,359			$	1,580,603			$	1,682,903
優先股，面值0.01美元；已授權的25,000,000股，未發行，實際，在調整後和進一步調整的基礎上			-				-				-
普通股，面值0.01美元；300,000,000股授權實際發行的96,074,497股和已發行的96,067,526股(扣除庫存股)，99,239,716股經調整後已發行和已發行的股票，102,239,716股經進一步調整後已發行和已發行的股票			961				992				1,022
額外實收資本			2,545,558				2,567,673				2,599,473
庫存股(實際6971股，調整後為零，進一步調整後為零)			(93	)			-				-
其他綜合收益/(虧損)			(5,284	)			(5,284	)			(5,284	)
累計赤字			(1,047,339	)			(1,047,339	)			(1,047,339	)
股東權益總額			1,493,803				1,516,042				1,547,872
總市值		$	3,055,162				3,096,645				3,230,775

(1)除2022年債券外，我們所有的債務都有擔保。任何將獲得的債務也將得到擔保。

(二)2020年7月1日至2021年1月29日，調整後的實收資本和累計赤字不包括獎勵計劃收費。

(3)為反映發行3,000,000股與Scorpio收購船有關的普通股的影響，按上文經進一步調整的 基準，我們採用本公司普通股於2021年1月29日在納斯達克全球精選市場公佈的收市價。

除上述調整外，自2020年6月30日以來，我們的市值沒有重大調整。閲讀本表時應結合本招股説明書第26頁 “在此可找到更多信息”一節中定義的“第5項.經營和財務回顧及 展望”和2019年20-F報告中包含的綜合財務報表和相關附註，以及2020年6月30日6-K中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註中所定義的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註中所定義的“項目5.經營和財務回顧及 展望”和“2019年20-F報告中包含的綜合財務報表和相關附註”。如有必要，有關我們資本狀況的最新信息將包含在招股説明書 附錄或當前6-K表格報告的附件中，該表格通過引用併入本註冊説明書中。

民事責任的強制執行

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦公室設在美國以外的希臘。我們在 註冊聲明中點名的大多數董事、高級管理人員和專家都居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您在向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序時可能會遇到 困難。在美國境內外，您可能也難以執行您可能在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決。

配送計劃

出售股東可以隨時在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格 或按協定價格出售。

出售股東在處置股份或者股權時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀自營商將試圖作為代理出售 普通股，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買， 經紀自營商代其賬户轉售；

·根據 適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·賣空；

·通過撰寫或結算期權或其他對衝交易 交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·經紀自營商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的普通股 ；

·使用任何此類銷售方法的組合；以及

·適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或經修訂的1933年證券法或證券法的其他適用條款對本招股説明書的修訂，不時提供和出售普通股，以包括在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股 ，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售普通股或普通股權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東還可以賣空普通股並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或 質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股(經補充 或修訂以反映該等交易)。

出售其提供的普通股給出售股東的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留接受並與他們各自的代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買普通股的任何建議的權利。我們不會收到此次發行的任何收益 。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是它們 符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的 範圍內的“承銷商”。根據證券法，它從任何普通股轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。出售 被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的股東，可能根據證券法承擔作為承銷商的某些法定責任。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或 交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。

我們已通知出售股東，根據修訂後的1934年《交易法》或《交易法》制定的法規M的反操縱規則可能適用於普通股在市場上的銷售以及出售股東及其各自關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法任何適用的 招股説明書交付要求。出售股東可以向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已同意向出售股東提供慣常的賠償。

據我們所知，任何出售股東與任何經紀人、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股的現有安排 。不能保證出售股東將根據本招股説明書出售任何或全部普通股。

出售股東

本招股説明書涉及下表所列出售股東不時建議出售的最多5,100,000股我們的普通股。我們已提交 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以便允許出售股東按照上文“分配計劃”中的規定不時提供這些股份以供轉售或轉讓。

2020年12月17日，我們與E.R.Capital Holding GmbH&Cie的附屬實體達成了一項最終協議。據此，我們將購買三艘 好望角型幹散貨船，即E.R.Bayonne號、E.R.布宜諾斯艾利斯號和E.R.婆羅洲號，我們稱之為E.R. 採購船。急診室採集船改裝了廢氣淨化系統，並於2021年1月26日交付給我們。此次收購的對價以3900萬美元現金和210萬股我們的 普通股的形式支付，這些股票於2021年1月26日發行給E.R.Schiffahrt GmbH&Cie。KG，其是本協議項下的出售股東之一，並在此登記股份。

出售股東可根據本招股説明書不時發售及出售下表所列任何及全部普通股，包括根據本招股説明書所載“分配計劃”，在行使認股權證時可發行的普通股 。

下表列出了有關出售股東及其各自對我們普通股的實益所有權的某些信息。該表基於出售股東提供的信息。該表假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股票最終都在此次發行中出售。出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或全部股份，因此，出售股東在終止發售時實際持有的股份數量可能會超過表中規定的最低數量。(注：出售股東根據本招股説明書提供的所有股份最終都將在發售中出售。)出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或全部股份，因此，出售股東在終止發售時實際持有的股份數量可能會超過表中規定的最低數量。

股本説明

以下對本公司普通股的描述包括其第四次修訂和重新修訂的公司章程和第三次修訂和 次修訂的章程的若干條款摘要。摘要並不聲稱是完整的，在參考我們第四次修訂和重新修訂的公司章程和第三次修訂和重新修訂的章程以及馬紹爾羣島法律的適用條款的情況下是有保留的。

法定股本

根據我們的第四次修訂和重新修訂的公司章程或我們的“公司章程”，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本招股説明書發佈之日，這些股票均未發行。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，在授權發行的300,000,000股普通股中，我們發行了99,239,716股普通股。每股已發行普通股使 持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從合法可用於派息的資金中獲得 本公司董事會(“董事會”)宣佈的所有股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向 債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有 轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。所有已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的 持有人的權利。

共享歷史記錄

股權發行

2017年2月2日，我們以每股8.15美元的價格完成了6310,272股普通股的定向增發。扣除私募代理費和支出後，我們的總收益約為5040萬美元，用於一般企業用途。

股權激勵計劃

2017年2月22日、2018年2月27日、2019年5月22日、2020年5月25日，我公司董事會分別批准了2017年股權激勵計劃(簡稱《2017年股權激勵計劃》)、2018年 股權激勵計劃(簡稱《2018年股權激勵計劃》)、2019年股權激勵計劃(簡稱《2019年股權激勵計劃》)和2020年股權激勵計劃(統稱為《股權激勵計劃》)， 股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎或以股票計價的獎勵。我們根據各自的股權激勵計劃預留了 共計95萬股普通股、70萬股普通股、90萬股普通股和110萬股普通股供各自的股權激勵計劃發行，但可能會根據計劃中規定的資本變化進行進一步調整。股權激勵計劃的目的是鼓勵我們的高級管理人員、主要員工、董事和顧問擁有股份，並幫助我們吸引、保留和提供激勵，他們對我們的貢獻對我們的成功 非常重要，並使這些人的利益與我們的股東保持一致。根據股權激勵計劃可能頒發的各種類型的獎勵，使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性方面的變化。股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票、授予購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。

根據股權激勵計劃的條款，根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行權價格 將等於授予日普通股的公允市值，除非股權激勵計劃的管理人另有決定，但在任何情況下行權價格都不會低於普通股在授予日的公允市價 。期權和股票增值權可以在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使，但在任何情況下都不能晚於授予之日起十年行使。

股權激勵計劃管理人可以授予限制性普通股和限制性股份單位獎勵，但須遵守歸屬和沒收條款以及股權激勵計劃管理人確定的其他條款 和條件。在限售股單位歸屬後，獲獎者將獲得一筆金額，相當於歸屬的限售股單位數乘以歸屬日普通股的公允 市值，支付方式可由股權激勵計劃管理人決定以現金或普通股或兩者結合的形式支付。股權激勵 計劃的管理人可以就授予限制性股票單位授予股息等價物。

在發生公司交易或資本變化或其他特殊事件時，可能會對未支付的獎金進行調整。如果“ 控制權發生變化”(如股權激勵計劃中所定義)，除非股權激勵計劃的管理人在獎勵協議中另有規定，否則當時未完成的獎勵將變為完全授予並可完全行使。

董事會可修訂或終止股權激勵計劃，並可修訂未完成的獎勵，但不得做出會對受贈人在未完成獎勵下的任何權利造成重大損害或大幅增加任何義務的修訂或終止。如果國家證券交易所或證監會的適用規則要求，在某些明確的、預先確定的情況下，可能需要股東批准股權激勵計劃修正案 。除非被董事會提前終止，否則股權激勵計劃將自董事會通過股權激勵計劃之日起十年內到期 。

股權激勵計劃的條款和條件與之前的計劃基本相似。

截至本招股説明書發佈之日，2018、2019年和2020年股權激勵計劃未歸屬的普通股有415,889股。

在2017、2018、2019年和2020年以及截至本招股説明書之日，根據股權激勵計劃，我們已向某些董事和高級管理人員授予 以下證券：

·2017年2月22日，54.4萬股限制性普通股 授予我們的某些董事和高管，所有這些股份都於2017年8月22日授予。

·2018年2月27日，我們的某些董事和高管獲得了396,500股限制性普通股 ，其中253,500股限制性普通股於2018年8月27日歸屬，71,500股限制性普通股於2019年2月27日歸屬，其餘71,500股限制性普通股將於2021年2月27日歸屬 。

·2019年5月22日，向公司某些董事和高管授予567,157股限制性普通股，其中367,620股限制性普通股於2019年8月歸屬，99,769股限制性普通股於2020年8月歸屬，其餘99,769股限制性普通股將於2022年8月歸屬。

·2020年5月25日，向公司某些董事和高管授予了714,540股限制性普通股，其中469,920股限制性普通股於2020年8月歸屬，122,310股限制性普通股將於2021年5月歸屬，其餘122,310股限制性普通股將於2023年5月歸屬。

2019年1月7日，我們的董事會和薪酬委員會制定了一項針對關鍵員工的激勵計劃，根據該計劃，將發行總計400萬股(400萬股) 股(每個，一個限售股)，包括10批每股40萬股的限售股。每個RSU在歸屬時代表相關受益人有權獲得Star Bulk的一份普通股。如果我們的船隊在2020至2021年期間的表現好於波羅的海交易所(以下簡稱“指數”)報告的相關幹散貨租船費率指數，則RSU必須滿足某些性能條件 。如果公司機隊的業績比指數高出至少1.2億美元，則RSU開始歸屬；如果我們機隊的業績超過基於指數得出的業績，且超出總金額高達300.0 百萬美元，則RSU將以更高的金額進行歸屬，並在一定程度上超過基於指數得出的業績。 如果公司的機隊的業績比指數高出至少1.2億美元，則RSU開始歸屬；如果我們的機隊的業績超過基於指數得出的業績，則RSU將逐步增加。根據2021年4月30日和2022年4月30日(各自為“歸屬日期”)的歸屬條件，200萬個RSU將在每個歸屬日期根據業績水平分批歸屬，Star Bulk的相關普通股將根據董事會的分配發行和分配給相關受益人。在適用的歸屬日期，任何未歸屬的RSU將被取消。截至2019年12月31日，我們認為只有一批( 於2022年4月30日歸屬)有可能達到美國公認會計準則(GAAP)規定的門檻，因此，這400,000個RSU 120萬美元的攤銷費用被確認，並計入截至2019年12月31日的年度綜合運營報表中的“一般和 管理費用”項下。截至2020年6月30日，本公司確定目前歸屬於4000家公司中的任何一家的可能性, 根據美國公認會計原則，000個RSU未達到“更有可能 不符合”的閾值。因此，在截至2020年6月30日的六個月期間，之前確認的120萬美元的支出被逆轉。

截至本招股説明書公佈之日，根據股權激勵計劃，共有101,074股普通股可供選擇。

股票回購計劃

2018年11月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃或股份回購計劃，以購買總計5000萬美元的我們的普通股 。任何回購的時間和金額將由我們的管理團隊自行決定，並將取決於法律要求、市場狀況、股價、資本的替代用途和其他因素。普通股的回購 可以通過私下協商的交易進行。在根據交易法10b-18規則和/或根據交易法10b5-1規則採用的交易計劃進行的公開市場交易中。我們沒有義務根據股票回購計劃的 條款回購我們的任何普通股。股票回購計劃沒有到期日，我們可以隨時暫停或終止，而無需事先通知。我們將取消普通股回購，作為本計劃的 部分。截至本招股説明書發佈之日，公司並未回購額外股份。

優先股

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股 優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並指定發行該系列優先股。 當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優先股、 特權和限制，以及構成該系列的股票數量及其名稱。我們的董事會可能在沒有股東批准的情況下導致我們發行具有投票權、轉換權和 其他權利的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的變更變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而 阻礙可能的收購企圖，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可以通過投票權、 轉換和其他權利和優惠發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們控制權的變更 或我們管理層的撤換。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股東投票的多數票選出的。我們的公司章程規定，累計投票不得 用於選舉董事。我們的董事會必須至少由三名成員組成。確切的董事人數由整個董事會至少662/3%的投票決定。我們的公司章程規定了一個交錯的董事會 ，將董事分為三類：A類、B類和C類，其數量應儘可能相等。股東在正式組成的大會上行事，或經全體 股東一致書面同意，初步指定董事為A類、B類或C類，每年只選舉一個類別的董事，每個類別的初始任期為三年。我們董事會的任期 如下：(I)我們A類董事的任期將於2023年屆滿；(Ii)我們B類董事的任期將於2021年屆滿；以及(Iii)我們C類董事的任期將於2022年屆滿。每名董事的任期均為 ，直至其繼任者當選並具備資格為止，除非其去世、辭職、免職或提前終止其任期。我們的董事會有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額 。

感興趣的交易

我們第三次修訂和重新修訂的章程或“章程”規定，我們與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或我們與任何其他 公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果我們的一名或多名董事或高級管理人員是其中的董事或高級管理人員，或擁有財務利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。如果：(I)本公司董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且本公司董事會或委員會真誠地經 多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，或如果無利害關係董事的投票不足以構成《商業公司法》第55條或《商業公司法》第55條所界定的本公司董事會的行為，或經 一致同意，則本公司董事會或委員會將真誠地授權該合同或交易，或者，如果無利害關係董事的票數不足以構成本公司董事會的行為(如《商業公司法》第55條或MIBCA所定義)，則本公司的董事會或委員會將真誠地批准該合同或交易，並經 多數公正董事的贊成票批准該合同或交易或(Ii)有關其關係或利益以及有權就此投票的股東的重大事實，且該合同或交易是經 股東誠意投票明確批准的；或(Iii)該合同或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對吾等是公平的；或(Iii)該合同或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對吾等是公平的。在確定 我們的董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可以在馬紹爾羣島內外舉行。 董事會、董事長或總裁可以隨時召開特別會議。除董事會、董事長或董事長向大會提出的事項外，其他任何人不得召開特別會議，也不得在特別會議上進行其他事務。 其他任何人不得召開特別會議，也不得在特別會議上處理除董事會、董事長或董事長提出的事務以外的其他事務。根據MIBCA，我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天設定創紀錄的日期，以 確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。

持不同政見者的評價權和支付權

根據MIBCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括任何合併或合併，出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產 ，並獲得他們股票的公允價值付款。然而，持不同意見的股東獲得支付其股份的評估公允價值的權利，根據MIBCA不適用於任何類別或系列股票的 股票，該股票或存託憑證在確定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的記錄日期，或者(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)已備案持有的股票或股票系列的 股票或與其相關的股票或存託憑證，均為(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統中交易或(Ii)已登記在案的股東，該股東有權在股東大會上收到合併或合併協議的通知並在股東大會上投票，或(Ii)在交易商間報價系統中進行交易。在我們的 公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循MIBCA中規定的程序才能 收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，MIBCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或在我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東派生訴訟

根據MIBCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

MIBCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司章程和章程包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。

我們的章程規定，我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用 (包括律師費和支出以及法院費用)，並攜帶董事和高級管理人員的保險單，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們 相信這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因 違反受託責任而對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員和控制人承擔，我們被告知，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 意見，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

我國公司章程和章程若干條款的反收購效力

我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減輕我們 易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款 也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式對本公司進行的合併或收購，以及(2)罷免現任高級管理人員和 董事。

分類董事會

我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，為期三年。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。 董事會的保密條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。

空白支票優先股

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股 空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。

業務合併

雖然MIBCA沒有關於根據馬紹爾羣島共和國法律組織的公司與 “利益相關股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們已將這些規定包括在我們的公司章程中。我們的公司章程包含條款，禁止我們在交易發生之日起 三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非：

·在導致 股東成為利益股東的交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

·在導致 股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定 已發行股份的數量， 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在 投標或交換要約中提交受該計劃約束的股票；

·在導致 股東成為利益股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，至少獲得 非利益股東擁有的已發行有表決權股票的70%的贊成票；或

·在根據證券法完成首次公開募股普通股之前，股東成為感興趣的股東。

就這些規定而言，“業務合併”包括合併、合併、交換、資產出售、租賃和其他交易，從而為相關股東帶來財務利益 ，“相關股東”是指實益擁有我們已發行有表決權股票20%或以上股份的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體 或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體 或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體 或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體。

董事的選舉和免職

我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的公司章程還要求股東提前書面通知 董事選舉提名。我們的公司章程進一步規定，我們的董事只有在獲得至少70%的已發行有表決權股票的持有者的贊成票後才能被免職。這些規定 可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任高級管理人員和董事。

股東的有限訴訟

我們的章程規定，如果出席人數達到法定人數，除非法律另有明確規定，出席 會議的普通股代表的過半數贊成票應由股東決定。股東可以按照MIBCA第67條的規定以書面同意的方式行事。

絕對多數條款

MIBCA一般規定，修改公司的公司章程需要有權在股東大會上投票的大多數流通股的贊成票，除非公司章程要求更大的百分比。我們的公司章程規定，公司章程中的下列條款只有在有權在董事選舉中投票的股本中70%或 以上的流通股投贊成票後才能修改：

·董事會分為三級；

·只有在有權在董事選舉中普遍投票的持有我們股本70%或更多流通股的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事 ；

·董事有權以不少於整個董事會662/3%的投票方式制定、更改、修改、更改或廢除我們的章程；

·股東有權以有權在董事選舉中普遍投票的股本流通股的70%或以上的贊成票，更改、修改或廢除我們的 附例；

·在任何感興趣的 股東成為有利害關係的股東的交易後三年內，我們不得與該股東進行任何業務合併；以及

·我們將在法律允許的範圍內對董事和高級管理人員進行充分賠償 ，並向董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)。就這些規定而言，“有利害關係的股東”一般是指 擁有我們已發行有表決權股票20%或以上股份的任何個人或實體，或與該個人或實體有關聯或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的公司章程規定，尋求提名候選人擔任董事或在年度股東大會上開展業務的股東必須 將其提議及時以書面形式通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年股東年會一週年 週年前不少於120天也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們的公司章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東向 年度股東大會提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

費用

以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，這些費用將由我們 支付。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性是由紐約Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國法律以及美國和紐約法律事宜向我們傳遞的。

專家

星空散貨運輸公司截至2019年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表，通過 參考公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告的方式併入本招股説明書，以及星空散貨運輸公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，這些報告如下：此類合併財務報表是根據該 公司作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典151 25馬魯西Fragoklissias 3a和Granikou Street。

刊載於Star Bulk Carriers Corp.截至2019年12月31日年度報告(Form 20-F，經Form 20-F/A修訂)的截至2017年12月31日年度的Star Bulk Carriers Corp.截至2017年12月31日的綜合財務報表，已由安永(Hellas)獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)審計，載於其報告中，並 併入本文以供參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。安永會計師事務所的地址是希臘馬魯西8B Chimarras，15125，希臘馬魯西，並在公共註冊中心註冊為公司審計師--註冊會計師在註冊審計師會計師團體或註冊會計師協會(SOEL，希臘) ，註冊編號為107BChimarras，8B Chimarras，15125(希臘)註冊審計師會計師事務所的地址是希臘馬魯西8B Chimarras，並在公共註冊中心註冊為公司審計師-會計師團體的會計師，註冊號為107.

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，包含其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。你可以閲讀我們在證監會網站(http://www.sec.gov).)上提交的任何文件我們的文件也可在 我們的網站http://www.starbulk.com.上查看然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為註冊説明書的證物提交。本 招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整的 説明，請參考實際文檔。你可以通過選管會的網站查閲註冊説明書的副本。

·2020年3月27日提交給委員會的截至2019年12月31日的年度20-F表(“2019年20-F”)年度報告，經2020年4月2日提交給委員會的20-F/A表修訂，其中包含我們已提交這些報表的最近一個財政年度的經審計的合併財務報表 ；

·表格6-K的報告，於2020年4月24日提交委員會；

·2020年9月30日提交給委員會的表格6-K報告，其中載有我們截至2019年6月30日和2020年6月30日的 六個月未經審計的中期簡明合併財務報表，即“2020年6月30日6-K”；以及

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第八項董事和高級職員的賠償。

董事和高級職員的賠償與責任限制

目前沒有涉及註冊人的任何董事、高級職員或僱員尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

“馬紹爾羣島商業公司法”(“馬紹爾羣島商業公司法”)第60節規定如下：

董事及高級人員的彌償：

項目9.各種展品

本註冊聲明末尾的展品索引標識了本註冊聲明中包含的展品，並在此引用作為參考( “展品索引”)。

項目10.投資承諾

但如登記聲明採用表格S-3或表格F-3，而註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，而該等報告是以引用方式併入的 。(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

(C)-(G)

不適用。

(h)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，否則註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用不在此限，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

展品索引

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交 表格F-3的所有要求，並已於2021年2月5日在希臘首都雅典正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命喬治亞·馬斯塔加基、索菲亞·達米古、克里斯托斯·貝格勒里斯、西莫斯·斯皮魯、哈米什·諾頓、斯皮羅斯·卡普拉洛斯和佩特羅斯·帕帕斯中的每一人為他或她，以任何和所有身份，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)協商，授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，以盡他或她或 本人可能或 本人所能做的一切意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年2月5日由以下人員以指定的身份簽署。

授權的美國代表

根據1933年證券法的要求，以下簽名人，即註冊人在美國的正式簽名代表，已於2021年2月5日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明 。