1.

聘用條款

2.

頭銜；職責

3.

服務範圍

(a)

將軍。高管同意在聘用期內不從事任何商業活動，除非是為公司及其子公司獨有的利益，並將高管的全部業務時間、注意力、技能和努力投入到履行本協議項下的高管職責上。儘管有上述規定，行政人員可以在不損害或以其他方式不利影響行政人員履行對公司的職責的情況下，(I)從事個人投資和慈善、專業和公民活動，以及(Ii)經公司首席執行官事先批准，在公司以外的其他公司的董事會任職，但在本協議之日，行政人員繼續在任何董事會任職時，不需要這種批准，所有這些都已以書面形式向公司董事會披露，並進一步規定，在任何情況下，高管不得在與本公司競爭的任何其他實體的董事會任職。高管應盡其所能履行高管職責，應遵守公司已公佈的政策和程序，並應盡最大努力促進公司的利益、聲譽、業務和福利。

(b)

企業機會。管理人員同意，管理人員不會利用在管理人員受僱於公司期間出現的、可能對公司有利的任何商業機會。有關此類機會的所有重要事實必須由執行人員迅速向公司首席執行官報告，供公司考慮。

4.

薪酬和福利

(a)

薪水。公司應向高管支付50萬美元(500,000美元)的毛基薪(“基薪”)。基本工資應按照公司的正常薪資慣例拖欠支付，減去法律規定或高管合理要求的扣除額。本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)應結合其對員工薪酬的定期審查，每年審查高管基本工資，並可根據薪酬委員會認為適當的不時增加(但不減少)基本工資。

(b)

年度獎金。高管有權根據高管和公司實現公司設定的業績目標(“年度獎金”)，在受僱期間(或部分日曆年度)的每一歷年獲得獎金，目標獎金(“目標獎金”)為高管基本工資的150%(150%)。高管賺取的任何此類年度獎金應在獲得年度獎金的年度結束後的下一年3月15日之前每年支付。

(c)

股權贈與。行政人員將有資格根據本公司董事會酌情決定不時生效的本公司任何股權補償計劃獲授予股權或以股權為基礎的獎勵。

(d)

其他好處。根據公司不時生效的政策，高管有權獲得帶薪休假和假日工資，並有資格參加公司作為政策事項向其高管員工提供的人壽保險、健康和殘疾保險、養老金、遞延補償(包括任何匹配的繳費計劃)和激勵計劃、股權獎勵計劃(包括任何基於業績的股權獎勵計劃)、績效獎金和其他福利，以符合該等計劃和安排的條款，並且該等計劃和安排可能會不時修訂。

(e)

業務費用的報銷。在高管提交文件、費用報表、憑證和/或公司可能合理要求的其他支持信息後，公司應向高管報銷與履行本協議項下的高管職責、責任或服務有關的所有合理差旅、娛樂和其他費用。

(f)

報銷時間。根據本協議應向執行人員徵税的任何補償，在任何情況下均不得晚於執行人員發生費用的日曆年度後六十(60)天。

5.

終端

(a)

由本公司因故終止。經公司書面通知後，公司可隨時以正當理由終止高管在本協議項下的聘用。就本協議而言，“終止原因”是指下列任一情形：(I)行政人員對任何重罪定罪，或對任何重罪提出認罪或否認；(Ii)行政人員的欺詐、挪用或貪污；(Iii)行政人員故意不履行或嚴重疏忽執行其為公司指派的職責，在行政人員收到該等故意不履行或嚴重疏忽的書面通知後持續超過十五(15)個日曆日；(Iv)管理人員違反對公司的任何受託責任；(V)重大違反材料公司政策，如果該違反行為是可以糾正的，則在管理人員收到關於該失敗的書面通知後十五(15)個日曆日內不能補救，其細節足以向管理人員通報該失敗的性質和程度；或(Vi)執行人員實質性違反本協議的任何實質性條款，如果該違反行為是可以糾正的，則該違反行為在執行人員收到該違反行為的書面通知後十五(15)個日曆日內仍未得到糾正，其詳細情況足以向該執行人員通報該違反行為的性質和程度。

(b)

公司無故終止或高管無充分理由終止。任何一方在給予另一方六十(60)天書面通知後，均可隨時終止本協議，而無需任何理由(就本公司而言)或無充分理由(就高管而言)。公司可自行決定以六十(60)天的基本工資(或任何縮短期限的較小部分)代替通知。支付給行政人員的任何代通知基本工資不得抵銷行政人員根據第6(C)條可能有權獲得的遣散費。就本協議而言，如果公司根據本協議第1款選擇不延長僱傭期限，高管的聘用應在僱傭期限的最後一天終止，該選擇應被視為公司無故終止。

(c)

行政人員有充分理由終止合同。經行政人員書面通知本公司後，行政人員可隨時終止本協議項下的行政人員的僱用。就本協議而言，終止的充分理由應指，未經高管同意：(I)向高管分配與高管在公司的職位不一致的重大職責或責任，或公司採取任何其他行動，導致高管的職責或責任大幅減少，但此類減少除外，公司在收到高管的書面通知後三十(30)天內予以補救；(Ii)要求高管的工作地點主要距離高管的住址比上面寫的公司地址還遠二十(20)英里；(Iii)高管的基本工資、目標獎金，不包括因未能實現業績目標而導致的任何削減，或根據公司的任何股權薪酬計劃授予的股權或基於股權的獎勵的公允價值(由公司合理確定)，削減10%(10%)或更多(不包括因未能實現業績目標而導致的任何削減)(“基於時間的股權獎勵”)；或(Iv)公司對本協議的任何實質性違反。根據本條第5(C)款的任何一款，構成充分理由的理由不存在，除非(A)執行人員在構成充分理由的事件發生後九十(90)天內向公司董事會遞交了通知, 以及(B)公司董事會未能在收到通知後三十(30)天內糾正導致高管通知的情況。高管必須在與公司合理商定的時間，但無論如何必須在構成充分理由的事件發生後一百五十(150)天內，根據本條款第5(C)條終止僱傭。出於充分理由，公司應被定義為包括通過合併、收購、股票購買、資產購買或其他方式承擔公司義務的公司的任何繼承人。

(d)

高管的死亡或殘疾。經理死亡後，經理的僱用應立即終止，或在下文所述的書面通知下，經理的殘疾即告終止。如本協議中所用，“殘疾”是指因健康原因導致行政人員不能履行其職務的各項基本職責的身體或精神損害

(e)

高管退休。經理退休後，經理的聘任即告終止。在本協議中，“退休”是指高管在65歲或65歲之後，根據第5(E)條的規定辭職。如果僱傭期限因高管退休而終止，高管應提前一百八十(180)天通知公司。

6.

終止的效果

(a)

將軍。無論終止本協議的原因是什麼，在符合第6款的規定下，高管(如果僱傭期限因高管死亡而終止，則為高管的遺產)應有權(I)支付基本工資的任何未付部分，直至終止生效日期；(Ii)償還根據第4(E)條因按照公司政策履行高管職責而發生的任何未償還的合理業務費用；(Iii)法律要求的持續保險福利；(Iv)根據任何獎金或其他獎勵薪酬或股權計劃，或公司任何其他員工福利計劃或計劃的條款，支付與本協議無關的任何既得但未支付的權利；及(V)除因公司因故終止外，公司根據所取得的實際業績決定，高管離職發生的日曆年度之前一個日曆年度高管所賺取的任何未支付的年度獎金，該年度獎金(如有)應在向公司在職高管支付該年度的獎金時支付給高管。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金的所有權利(如果有)應在本協議項下高管的僱傭終止時終止。本協議因任何原因終止後，行政人員應辭去公司、其附屬公司及其附屬公司所有董事會和委員會的職務。

(b)

因公司原因或管理層無正當理由而終止合同。如果公司以正當理由終止高管的聘用，或者高管在沒有充分理由的情況下終止高管的聘用，則高管除了獲得第6(A)節所述的付款和福利外，無權向公司提出任何權利或要求。

(c)

由公司無故終止，或由高管有充分理由終止。如果公司根據第5(B)條無故終止高管的聘用，或者高管以良好的方式終止聘用

(iii)

薪酬相當於離職年度前兩(2)個日曆年高管賺取的平均年度獎金的兩(2)倍(或如果高管兩(2)個日曆年未受僱，則支付等於高管終止年度目標獎金的兩(2)倍的薪酬)。僅舉個例子，如果行政人員在過去兩(2)年的年度花紅為300,000元和0元，則平均為150,000元，而根據第6(C)(Iii)條支付的款項將等於300,000元。該金額應在限制期(定義見下文)結束後十(10)天內支付給執行機構；

(iv)

終止年度年度獎金的一部分，由公司根據終止年度業績目標的實現程度合理確定，年度獎金(如有)應不遲於終止年度的下一年3月15日支付給高管；以及

(v)

自受僱最後一天起立即歸屬於任何未歸屬的基於時間的股權獎勵(任何此類獎勵全部或部分基於業績歸屬條件的實現(“業績-歸屬條件”)

(d)

在死亡、殘疾或退休的情況下終止合同。如果因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係，除第6(A)節所述的項目外，行政人員有權獲得下列項目：

(i)

終止年度年度獎金的一部分，由公司根據終止年度業績目標的實現程度合理確定，如有年度獎金，應不遲於終止年度的下一年3月15日支付給高管(或高管遺產)；以及

(Ii)

自受僱最後一天起立即授予任何未授予的基於時間的股權獎勵(任何基於績效的股權獎勵受適用獎勵協議的條款管轄)。

7.

保密性

(a)

專有信息的定義。行政人員承認，可能會向行政人員提供或可能以其他方式接收或接觸到與本公司過去、現在或未來的業務活動、戰略、服務或產品、研究和發展；財務分析和數據；改進、發明、流程、技術、設計或其他技術數據；利潤率和其他財務信息；費用安排；營銷或開發彙編；保密的人事和工資信息；或關於本公司或以保密方式向本公司提供專有信息的第三方的行政、管理或財務活動的其他信息。所有此類信息，包括任何電子形式的信息，包括包含此類信息的任何材料或文件，應被公司和高管視為專有和保密(“專有信息”)。

(b)

免責條款。儘管有上述規定，專有信息不應包括公共領域中的信息，這些信息不應是由於執行人員或任何其他人違反任何職責而產生的。

(c)

義務。在僱傭期間和之後，行政人員同意保留和保護專有信息及其所有物理形式的機密性，無論是在本協議簽署之前或之後向行政人員披露。此外，高管不得(I)在僱傭期間沒有合法業務需要的情況下向任何第三方(包括公司(或其關聯公司)的員工)披露或傳播專有信息；(Ii)在沒有有效商業目的的情況下將專有信息從公司的辦公場所移除；或(Iii)將專有信息用於高管自身或任何第三方的利益。

(d)

專有信息的返還。管理人員承認並同意，在為公司工作期間使用或生成的所有專有信息都是公司的財產。執行人同意在執行人任職期間，應公司董事會的要求，並在執行人終止僱用後立即向公司交付包含專有信息的所有文件和其他有形資產。

(e)

告密者和商業祕密保護。儘管本協議有任何相反之處，本協議中的任何內容都不打算也不會被公司以任何方式用來禁止行政部門根據1934年證券交易法第21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵)向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，

8.

非競爭

(a)

對競爭的限制。在高管受僱於公司期間以及高管受僱於本公司後的十二(12)個月內(“限制期”)，高管同意不直接或間接地以經理、僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表或任何其他個人或代表的身份從事截至高管終止僱傭之日公司經營的任何重大業務，包括但不限於多家族金融業務。其中，材料定義為基於最近季度收益的公司毛收入的15%(15%)。行政人員進一步同意，在行政人員受僱於本公司期間及受限制期間，行政人員將不會直接或間接以擁有人、董事、受託人、成員、股東或任何其他公司身分，參與截至行政人員終止僱用日期止本公司所經營的任何重大業務。儘管有上述規定，行政人員不得僅因(I)行政人員被動持有任何上市公司或其他實體1%或更少的已發行股票，(Ii)作為專業服務機構的僱員或合夥人提供法律、會計或審計服務，或(Iii)向任何投資銀行或其他機構提供與公司終止聘用之日所經營的任何重大業務無關的服務，而被視為違反本第8條(A)項。

(b)

非邀請性委託人。在限制期內，行政人員同意不會直接或間接地以行政人員本人或代表任何其他人士的名義，在行政人員受僱於本公司期間的任何時間，就截至行政人員終止聘用之日本公司所經營的任何業務，或本公司為推銷或提供與本公司當時提供的任何服務相競爭的任何服務為目的，向本公司客户招攬任何服務。

(c)

員工的非徵求意見。於限制期內，行政人員同意，行政人員不會直接或間接聘用或試圖聘用或促使任何業務(本公司聯屬公司除外)聘用任何當時或在過去六(6)個月內任何時間是本公司僱員的人士，而該等僱員在聘用或企圖聘用時是本公司僱員，或在該等僱員離開本公司之日是總裁副總裁、總裁高級副總裁或執行副總裁總裁或其他高級行政僱員。

(d)

致謝。高管承認，高管將因聘用高管而獲得許多有關公司過去、現在和未來業務的專有信息，以及瞭解公司與其客户和員工之間的關係。高管還承認，公司的業務競爭非常激烈，在高管任職期間或高管離職後，高管在該業務中的競爭將對公司造成嚴重損害。行政人員理解並同意本第8條中包含的限制是合理的，是公司合法保護所必需的，不會不適當地限制行政人員謀生的能力。

(e)

違約時的權利和補救措施。行政機關承認並同意，行政機關違反第7和第8條(“限制性公約”)的任何規定，將導致不可彌補的傷害和損害，而金錢損害賠償不能提供足夠的補救措施。因此，如果高管違反或威脅要違反限制性公約的任何規定，本公司及其關聯公司，包括本公司，應擁有以下權利和補救措施，其中每一項權利和補救措施應獨立於另一項權利和補救措施，並可分別執行，所有這些權利和補救措施應是對公司及其附屬公司(包括本公司)根據法律或衡平法(包括但不限於追討損害賠償)可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代：

(i)

由任何有管轄權的法院具體執行限制性公約的權利和補救辦法(無需提交保證書，也無需證明損害賠償)，包括但不限於，對違反這些公約的行為提出限制令和禁令(初步的、強制性的、臨時的和永久的)的權利，不論這些公約當時是否繼續存在；以及

(Ii)

要求行政人員交代並向本公司及其聯營公司支付因構成違反限制性契諾的任何交易而獲得或收到的所有補償、利潤、款項、應計、遞增或其他利益(統稱“利益”)的權利及補救辦法，而行政人員應向本公司及(如適用)其受影響的聯營公司交代及支付該等利益。

(f)

在不限制第13(J)條的情況下，如果任何法院或其他有管轄權的決策者認定任何限制性契約或其任何部分因限制性條款的期限或地理範圍而不能執行，則在該裁決成為最終決定且不可上訴後，該條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短，以使該條款成為可執行的，並且在其縮減的形式中，該條款應可強制執行並應予以執行。

9.

行政代表

10.

調解和仲裁

(a)

除第10(B)節規定外，公司與高管之間任何涉及高管聘用、終止高管聘用、本協議或其執行的糾紛均須經調解。如果公司和行政人員無法就調解人達成一致，雙方應從任何真正的爭議解決機構或其他私人調解人保存的調解人名單中選擇一個名字；然後，被選中的兩人應選擇第三人作為唯一調解人。第一次調解應在接到爭端通知後四十五(45)個歷日內舉行。如果在第一次調解會議後六十(60)天內，爭議仍未解決，任何一方均可請求在馬裏蘭州，按照提交仲裁時生效的《美國仲裁協會解決僱傭糾紛國家規則》，由一名仲裁員以與調解人相同的方式選擇，完全通過仲裁解決爭端。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。為了根據仲裁員作出的裁決作出判決，下列任何或所有法院都有管轄權：(I)美國第四巡迴地方法院，(Ii)馬裏蘭州任何法院，或(Iii)任何其他有管轄權的法院。在任何該等法律程序中，任何送達法律程序文件或通知的規定，如有關的法院規則實質上已獲符合，即屬符合。公司和高管在適用法律允許的最大程度上放棄, 它現在或將來可能對這種管轄權提出的任何反對意見，以及對任何不方便的法院的抗辯。對仲裁員作出的裁決作出的判決，可以通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。每一方都應承擔與任何仲裁程序有關的費用和費用。

(b)

儘管有上述規定，本公司仍可全權酌情向任何具司法管轄權的法院提起訴訟，以尋求強制令濟助及本公司為執行限制性契諾而選擇的其他濟助。如果法院

11.

第409A條。

(a)

就第409a條而言，執行人員根據本協議收到分期付款的權利，包括但不限於每筆遣散費和健康保險金，應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

(b)

執行人員將被視為有一個終止日期，用於確定本合同規定的任何付款或福利的時間安排，這些付款或福利只有在第409a條所指的“離職”時才被歸類為遞延補償

(c)

儘管本協議有任何其他相反的規定，如果在高管離職時，(I)高管是指定的員工(符合第409a條的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，及(Ii)本公司真誠地決定，因離職而應支付的款項構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則，為避免第409a條規定的税款或罰款(“延遲期”)，本公司將不會在原本預定的付款日期支付該款項，而將在該六(6)個月期間後的第一個營業日(或在行政人員去世後(如較早))一次性支付該款項，加上延遲期的利息，每年複利，等於(如《華爾街日報》所刊登的)自應提供款項之日起有效的最優惠利率。在延遲期內提供的任何福利是

(d)

(A)行政人員根據本協定有權獲得報銷的任何金額將在實際可行的情況下儘快償還給行政人員，在任何情況下，不遲於發生費用的日曆年之後的最後一天向行政人員報銷；(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或換取另一項福利的限制；以及(C)在任何課税年度內有資格報銷的費用的金額不會影響任何其他課税年度有資格報銷的費用的金額。

(e)

只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

12.

追回政策

13.

雜類

(a)

通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(I)當面送達；(Ii)寄往美國郵政服務機構、掛號信或掛號信、預付郵資；或(Iii)如果是傳真或國家認可的隔夜遞送服務，則應視為有效，收件人地址如下：

(b)

如果是對本公司，則為：

(i)

如致行政人員，則致：

(c)

代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(d)

整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

(e)

修正案。本協議只能通過本公司和高管雙方簽署的書面文書進行修改或修改，修改或修改須經本公司同意。

(f)

治國理政。本協議應根據馬裏蘭州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

(g)

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力，包括本公司可能與之合併或加入的任何實體，或可能繼承其資產或業務的任何實體，或本公司可能根據本協議將其權利和義務轉讓給的任何實體；但高管的義務是個人的，不得由高管轉讓或轉授。

(h)

棄權。公司或高管在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。除非公司同意，否則公司的放棄或同意無效。本公司或行政人員在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

(i)

標題。本協議中的標題僅供參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

(j)

可分性。如果本協議的任何條款被對本協議各方有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、非法或以其他方式不可執行，則應根據適用法律重新聲明該條款，以儘可能反映各方的初衷，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害。

(k)

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。