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附件10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂後的僱傭協議(以下簡稱《協議》)自4月4日起生效這是2022年5月1日,由馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)沃克·鄧洛普公司(以下簡稱“公司”)簽署,其主要營業地點為威斯康星大道7272號,郵編:馬裏蘭州貝塞斯達,郵編:20814;史蒂芬·P·西奧瓦爾德(Stephen P.Theobald),其主要營業地址為向公司備案的地址(“高管”)。

鑑於,公司和高管是2020年5月14日的僱傭協議(“以前的僱傭協議”)的當事方,根據該協議,高管已被公司聘用;

雙方希望訂立本協議,以反映高管在公司業務中的執行能力,併為公司繼續僱用高管作出規定;以及

鑑於,雙方打算在生效日期(定義見下文)在各方面取代以前的僱傭協議。

因此,考慮到本協議所載的相互契諾和承諾,以及其他良好和有價值的對價--本協議雙方特此確認已收到和充分--雙方同意如下:

1.

聘用條款

根據本協議規定的條款和條件,公司特此繼續聘用該高管,並且該高管接受繼續受僱於本公司。除非根據第5條提前終止,否則根據本協定,行政人員的聘用期為三(3)年,自2022年6月1日(“生效日期”)開始,至生效日期三週年(“初始任期”)結束。除非本公司或行政人員在生效日期的適用週年日前至少六十(60)日發出書面通知,否則初始期限應於生效日期第三週年及其後每個週年日再延長十二(12)個月。初始期限,連同任何此類延期,在本文中應稱為“僱傭期限”。

2.

頭銜;職責

聘任高管為公司常務副董事長總裁兼首席運營官。高管應向公司首席執行官報告,首席執行官有權指導、控制和監督高管的活動。行政人員須履行本公司行政總裁不時指派予行政人員的與行政人員職位相符的服務,以及符合本公司經不時修訂的細則的服務,包括但不限於管理本公司的營運事務。

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3.

服務範圍

(a)

將軍。高管同意在聘用期內不從事任何商業活動,除非是為公司及其子公司獨有的利益,並將高管的全部業務時間、注意力、技能和努力投入到履行本協議項下的高管職責上。儘管有上述規定,行政人員可以在不損害或以其他方式不利影響行政人員履行對公司的職責的情況下,(I)從事個人投資和慈善、專業和公民活動,以及(Ii)經公司首席執行官事先批准,在公司以外的其他公司的董事會任職,但在本協議之日,行政人員繼續在任何董事會任職時,不需要這種批准,所有這些都已以書面形式向公司董事會披露,並進一步規定,在任何情況下,高管不得在與本公司競爭的任何其他實體的董事會任職。高管應盡其所能履行高管職責,應遵守公司已公佈的政策和程序,並應盡最大努力促進公司的利益、聲譽、業務和福利。

(b)

企業機會。管理人員同意,管理人員不會利用在管理人員受僱於公司期間出現的、可能對公司有利的任何商業機會。有關此類機會的所有重要事實必須由執行人員迅速向公司首席執行官報告,供公司考慮。

4.

薪酬和福利

(a)

薪水。公司應向高管支付50萬美元(500,000美元)的毛基薪(“基薪”)。基本工資應按照公司的正常薪資慣例拖欠支付,減去法律規定或高管合理要求的扣除額。本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)應結合其對員工薪酬的定期審查,每年審查高管基本工資,並可根據薪酬委員會認為適當的不時增加(但不減少)基本工資。

(b)

年度獎金。高管有權根據高管和公司實現公司設定的業績目標(“年度獎金”),在受僱期間(或部分日曆年度)的每一歷年獲得獎金,目標獎金(“目標獎金”)為高管基本工資的150%(150%)。高管賺取的任何此類年度獎金應在獲得年度獎金的年度結束後的下一年3月15日之前每年支付。

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(c)

股權贈與。行政人員將有資格根據本公司董事會酌情決定不時生效的本公司任何股權補償計劃獲授予股權或以股權為基礎的獎勵。

(d)

其他好處。根據公司不時生效的政策,高管有權獲得帶薪休假和假日工資,並有資格參加公司作為政策事項向其高管員工提供的人壽保險、健康和殘疾保險、養老金、遞延補償(包括任何匹配的繳費計劃)和激勵計劃、股權獎勵計劃(包括任何基於業績的股權獎勵計劃)、績效獎金和其他福利,以符合該等計劃和安排的條款,並且該等計劃和安排可能會不時修訂。

(e)

業務費用的報銷。在高管提交文件、費用報表、憑證和/或公司可能合理要求的其他支持信息後,公司應向高管報銷與履行本協議項下的高管職責、責任或服務有關的所有合理差旅、娛樂和其他費用。

(f)

報銷時間。根據本協議應向執行人員徵税的任何補償,在任何情況下均不得晚於執行人員發生費用的日曆年度後六十(60)天。

5.

終端

(a)

由本公司因故終止。經公司書面通知後,公司可隨時以正當理由終止高管在本協議項下的聘用。就本協議而言,“終止原因”是指下列任一情形:(I)行政人員對任何重罪定罪,或對任何重罪提出認罪或否認;(Ii)行政人員的欺詐、挪用或貪污;(Iii)行政人員故意不履行或嚴重疏忽執行其為公司指派的職責,在行政人員收到該等故意不履行或嚴重疏忽的書面通知後持續超過十五(15)個日曆日;(Iv)管理人員違反對公司的任何受託責任;(V)重大違反材料公司政策,如果該違反行為是可以糾正的,則在管理人員收到關於該失敗的書面通知後十五(15)個日曆日內不能補救,其細節足以向管理人員通報該失敗的性質和程度;或(Vi)執行人員實質性違反本協議的任何實質性條款,如果該違反行為是可以糾正的,則該違反行為在執行人員收到該違反行為的書面通知後十五(15)個日曆日內仍未得到糾正,其詳細情況足以向該執行人員通報該違反行為的性質和程度。

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(b)

公司無故終止或高管無充分理由終止。任何一方在給予另一方六十(60)天書面通知後,均可隨時終止本協議,而無需任何理由(就本公司而言)或無充分理由(就高管而言)。公司可自行決定以六十(60)天的基本工資(或任何縮短期限的較小部分)代替通知。支付給行政人員的任何代通知基本工資不得抵銷行政人員根據第6(C)條可能有權獲得的遣散費。就本協議而言,如果公司根據本協議第1款選擇不延長僱傭期限,高管的聘用應在僱傭期限的最後一天終止,該選擇應被視為公司無故終止。

(c)

行政人員有充分理由終止合同。經行政人員書面通知本公司後,行政人員可隨時終止本協議項下的行政人員的僱用。就本協議而言,終止的充分理由應指,未經高管同意:(I)向高管分配與高管在公司的職位不一致的重大職責或責任,或公司採取任何其他行動,導致高管的職責或責任大幅減少,但此類減少除外,公司在收到高管的書面通知後三十(30)天內予以補救;(Ii)要求高管的工作地點主要距離高管的住址比上面寫的公司地址還遠二十(20)英里;(Iii)高管的基本工資、目標獎金,不包括因未能實現業績目標而導致的任何削減,或根據公司的任何股權薪酬計劃授予的股權或基於股權的獎勵的公允價值(由公司合理確定),削減10%(10%)或更多(不包括因未能實現業績目標而導致的任何削減)(“基於時間的股權獎勵”);或(Iv)公司對本協議的任何實質性違反。根據本條第5(C)款的任何一款,構成充分理由的理由不存在,除非(A)執行人員在構成充分理由的事件發生後九十(90)天內向公司董事會遞交了通知, 以及(B)公司董事會未能在收到通知後三十(30)天內糾正導致高管通知的情況。高管必須在與公司合理商定的時間,但無論如何必須在構成充分理由的事件發生後一百五十(150)天內,根據本條款第5(C)條終止僱傭。出於充分理由,公司應被定義為包括通過合併、收購、股票購買、資產購買或其他方式承擔公司義務的公司的任何繼承人。

(d)

高管的死亡或殘疾。經理死亡後,經理的僱用應立即終止,或在下文所述的書面通知下,經理的殘疾即告終止。如本協議中所用,“殘疾”是指因健康原因導致行政人員不能履行其職務的各項基本職責的身體或精神損害

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可確定的身體或精神損害,在性質上可能是永久性的,或預計將持續不少於十二(12)個月。如果僱傭期限因高管殘疾而終止,任何一方應提前三十(30)天向另一方發出書面通知。

(e)

高管退休。經理退休後,經理的聘任即告終止。在本協議中,“退休”是指高管在65歲或65歲之後,根據第5(E)條的規定辭職。如果僱傭期限因高管退休而終止,高管應提前一百八十(180)天通知公司。

6.

終止的效果

(a)

將軍。無論終止本協議的原因是什麼,在符合第6款的規定下,高管(如果僱傭期限因高管死亡而終止,則為高管的遺產)應有權(I)支付基本工資的任何未付部分,直至終止生效日期;(Ii)償還根據第4(E)條因按照公司政策履行高管職責而發生的任何未償還的合理業務費用;(Iii)法律要求的持續保險福利;(Iv)根據任何獎金或其他獎勵薪酬或股權計劃,或公司任何其他員工福利計劃或計劃的條款,支付與本協議無關的任何既得但未支付的權利;及(V)除因公司因故終止外,公司根據所取得的實際業績決定,高管離職發生的日曆年度之前一個日曆年度高管所賺取的任何未支付的年度獎金,該年度獎金(如有)應在向公司在職高管支付該年度的獎金時支付給高管。除非法律另有明確要求(例如,COBRA)或本協議另有明確規定,本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金的所有權利(如果有)應在本協議項下高管的僱傭終止時終止。本協議因任何原因終止後,行政人員應辭去公司、其附屬公司及其附屬公司所有董事會和委員會的職務。

(b)

因公司原因或管理層無正當理由而終止合同。如果公司以正當理由終止高管的聘用,或者高管在沒有充分理由的情況下終止高管的聘用,則高管除了獲得第6(A)節所述的付款和福利外,無權向公司提出任何權利或要求。

(c)

由公司無故終止,或由高管有充分理由終止。如果公司根據第5(B)條無故終止高管的聘用,或者高管以良好的方式終止聘用

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原因根據第5(C)節,除第6(A)節提到的物品外,執行人員應有權獲得下列物品:

(I)連續支付十二(12)個月的基本工資,按受僱最後一天的有效費率計算(但在任何情況下不得低於第4(A)節規定的年度數額)。該金額應在公司定期安排的工資發放日以大致相等的分期付款方式支付,但須遵守所有法定要求的工資扣減和扣繳高管欠公司款項的規定;

(Ii)公司繼續為高管的人壽保險和健康保險支付十二(12)個月(“續行期”),支付的範圍與公司在緊接高管終止僱傭之前支付此類保險的程度相同,並受該保險的資格要求和其他條款和條件的限制;如果公司繼續支付高管的健康保險範圍將導致違反經修訂的1986年國內税法第105(H)(2)節的非歧視規則,或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於,經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案),那麼,與其提供此類持續付款,公司將在每個月的第一天向高管支付相當於公司當月保費的全額應税現金付款(“每月保費”),並在繼續期間的剩餘時間內向高管支付相應的税收賠償金(定義如下),但須適用預扣税款;

(iii)

薪酬相當於離職年度前兩(2)個日曆年高管賺取的平均年度獎金的兩(2)倍(或如果高管兩(2)個日曆年未受僱,則支付等於高管終止年度目標獎金的兩(2)倍的薪酬)。僅舉個例子,如果行政人員在過去兩(2)年的年度花紅為300,000元和0元,則平均為150,000元,而根據第6(C)(Iii)條支付的款項將等於300,000元。該金額應在限制期(定義見下文)結束後十(10)天內支付給執行機構;

(iv)

終止年度年度獎金的一部分,由公司根據終止年度業績目標的實現程度合理確定,年度獎金(如有)應不遲於終止年度的下一年3月15日支付給高管;以及

(v)

自受僱最後一天起立即歸屬於任何未歸屬的基於時間的股權獎勵(任何此類獎勵全部或部分基於業績歸屬條件的實現(“業績-歸屬條件”)

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基於股權的獎勵“)受適用獎勵協議的條款管轄)。

本第6(C)條所述的任何福利(“離職金”)均不會支付,除非行政人員於終止合約之日起四十五(45)天內簽署一份全面豁免文件(實質上以本文件附件A所示的形式),而該份文件經合理行使其酌情決定權後,已變得不可撤銷、令本公司滿意,並免除本公司、其聯屬公司及其董事、高級職員及僱員因其受僱或終止受僱而產生或有關的任何及所有索償或潛在索償。分期付款應從公司在第六十(60)日或之後的第一個正常工資日開始支付這是)終止日(“首個薪資日”)之後的日期,在首個薪資日之前根據本公司正常薪資單程序應付的款項,於首個薪資日一次性支付,不計利息。

就第6(C)(Ii)節而言,“税務彌償付款”應等於按税後淨額向行政人員全額交付每月保費所需的額外付款總額,以及根據支付相應的每月保費金額時的有效税率計算的每筆此類税務彌償付款的金額。就上述目的而言,“税率”是指行政人員的當前税率,其依據是聯邦、州和地方收入、收入、醫療保險和適用於行政人員的任何其他税率的綜合計算,所有税率均為確定之日行政人員住所所在縣和州的最高邊際税率,扣除可通過扣除此類州和地方税獲得的聯邦所得税減少額。

(d)

在死亡、殘疾或退休的情況下終止合同。如果因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係,除第6(A)節所述的項目外,行政人員有權獲得下列項目:

(i)

終止年度年度獎金的一部分,由公司根據終止年度業績目標的實現程度合理確定,如有年度獎金,應不遲於終止年度的下一年3月15日支付給高管(或高管遺產);以及

(Ii)

自受僱最後一天起立即授予任何未授予的基於時間的股權獎勵(任何基於績效的股權獎勵受適用獎勵協議的條款管轄)。

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7.

保密性

(a)

專有信息的定義。行政人員承認,可能會向行政人員提供或可能以其他方式接收或接觸到與本公司過去、現在或未來的業務活動、戰略、服務或產品、研究和發展;財務分析和數據;改進、發明、流程、技術、設計或其他技術數據;利潤率和其他財務信息;費用安排;營銷或開發彙編;保密的人事和工資信息;或關於本公司或以保密方式向本公司提供專有信息的第三方的行政、管理或財務活動的其他信息。所有此類信息,包括任何電子形式的信息,包括包含此類信息的任何材料或文件,應被公司和高管視為專有和保密(“專有信息”)。

(b)

免責條款。儘管有上述規定,專有信息不應包括公共領域中的信息,這些信息不應是由於執行人員或任何其他人違反任何職責而產生的。

(c)

義務。在僱傭期間和之後,行政人員同意保留和保護專有信息及其所有物理形式的機密性,無論是在本協議簽署之前或之後向行政人員披露。此外,高管不得(I)在僱傭期間沒有合法業務需要的情況下向任何第三方(包括公司(或其關聯公司)的員工)披露或傳播專有信息;(Ii)在沒有有效商業目的的情況下將專有信息從公司的辦公場所移除;或(Iii)將專有信息用於高管自身或任何第三方的利益。

(d)

專有信息的返還。管理人員承認並同意,在為公司工作期間使用或生成的所有專有信息都是公司的財產。執行人同意在執行人任職期間,應公司董事會的要求,並在執行人終止僱用後立即向公司交付包含專有信息的所有文件和其他有形資產。

(e)

告密者和商業祕密保護。儘管本協議有任何相反之處,本協議中的任何內容都不打算也不會被公司以任何方式用來禁止行政部門根據1934年證券交易法第21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法第806節的規定和規則,或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵)向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外,根據《美國法典》第18編第1833節,

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儘管本協議有任何相反規定:(A)行政人員不應違反本協議,也不應根據任何聯邦或州商業祕密法被要求承擔刑事或民事責任;(X)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的,向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密,或(Y)披露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密,如果該申訴或其他文件是蓋章的;以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復,如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件,並且除非根據法院命令,否則高管可以向高管的律師披露商業祕密,並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

8.

非競爭

(a)

對競爭的限制。在高管受僱於公司期間以及高管受僱於本公司後的十二(12)個月內(“限制期”),高管同意不直接或間接地以經理、僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表或任何其他個人或代表的身份從事截至高管終止僱傭之日公司經營的任何重大業務,包括但不限於多家族金融業務。其中,材料定義為基於最近季度收益的公司毛收入的15%(15%)。行政人員進一步同意,在行政人員受僱於本公司期間及受限制期間,行政人員將不會直接或間接以擁有人、董事、受託人、成員、股東或任何其他公司身分,參與截至行政人員終止僱用日期止本公司所經營的任何重大業務。儘管有上述規定,行政人員不得僅因(I)行政人員被動持有任何上市公司或其他實體1%或更少的已發行股票,(Ii)作為專業服務機構的僱員或合夥人提供法律、會計或審計服務,或(Iii)向任何投資銀行或其他機構提供與公司終止聘用之日所經營的任何重大業務無關的服務,而被視為違反本第8條(A)項。

(b)

非邀請性委託人。在限制期內,行政人員同意不會直接或間接地以行政人員本人或代表任何其他人士的名義,在行政人員受僱於本公司期間的任何時間,就截至行政人員終止聘用之日本公司所經營的任何業務,或本公司為推銷或提供與本公司當時提供的任何服務相競爭的任何服務為目的,向本公司客户招攬任何服務。

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(c)

員工的非徵求意見。於限制期內,行政人員同意,行政人員不會直接或間接聘用或試圖聘用或促使任何業務(本公司聯屬公司除外)聘用任何當時或在過去六(6)個月內任何時間是本公司僱員的人士,而該等僱員在聘用或企圖聘用時是本公司僱員,或在該等僱員離開本公司之日是總裁副總裁、總裁高級副總裁或執行副總裁總裁或其他高級行政僱員。

(d)

致謝。高管承認,高管將因聘用高管而獲得許多有關公司過去、現在和未來業務的專有信息,以及瞭解公司與其客户和員工之間的關係。高管還承認,公司的業務競爭非常激烈,在高管任職期間或高管離職後,高管在該業務中的競爭將對公司造成嚴重損害。行政人員理解並同意本第8條中包含的限制是合理的,是公司合法保護所必需的,不會不適當地限制行政人員謀生的能力。

(e)

違約時的權利和補救措施。行政機關承認並同意,行政機關違反第7和第8條(“限制性公約”)的任何規定,將導致不可彌補的傷害和損害,而金錢損害賠償不能提供足夠的補救措施。因此,如果高管違反或威脅要違反限制性公約的任何規定,本公司及其關聯公司,包括本公司,應擁有以下權利和補救措施,其中每一項權利和補救措施應獨立於另一項權利和補救措施,並可分別執行,所有這些權利和補救措施應是對公司及其附屬公司(包括本公司)根據法律或衡平法(包括但不限於追討損害賠償)可獲得的任何其他權利和補救措施的補充,而不是取代:

(i)

由任何有管轄權的法院具體執行限制性公約的權利和補救辦法(無需提交保證書,也無需證明損害賠償),包括但不限於,對違反這些公約的行為提出限制令和禁令(初步的、強制性的、臨時的和永久的)的權利,不論這些公約當時是否繼續存在;以及

(Ii)

要求行政人員交代並向本公司及其聯營公司支付因構成違反限制性契諾的任何交易而獲得或收到的所有補償、利潤、款項、應計、遞增或其他利益(統稱“利益”)的權利及補救辦法,而行政人員應向本公司及(如適用)其受影響的聯營公司交代及支付該等利益。

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(f)

在不限制第13(J)條的情況下,如果任何法院或其他有管轄權的決策者認定任何限制性契約或其任何部分因限制性條款的期限或地理範圍而不能執行,則在該裁決成為最終決定且不可上訴後,該條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短,以使該條款成為可執行的,並且在其縮減的形式中,該條款應可強制執行並應予以執行。

9.

行政代表

執行人員代表並向公司保證,執行人員目前不對任何個人、企業或其他實體承擔任何與本協議不一致或相沖突的合同或其他性質的義務,或妨礙執行人員履行本協議項下的執行人員的義務。

10.

調解和仲裁

(a)

除第10(B)節規定外,公司與高管之間任何涉及高管聘用、終止高管聘用、本協議或其執行的糾紛均須經調解。如果公司和行政人員無法就調解人達成一致,雙方應從任何真正的爭議解決機構或其他私人調解人保存的調解人名單中選擇一個名字;然後,被選中的兩人應選擇第三人作為唯一調解人。第一次調解應在接到爭端通知後四十五(45)個歷日內舉行。如果在第一次調解會議後六十(60)天內,爭議仍未解決,任何一方均可請求在馬裏蘭州,按照提交仲裁時生效的《美國仲裁協會解決僱傭糾紛國家規則》,由一名仲裁員以與調解人相同的方式選擇,完全通過仲裁解決爭端。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。為了根據仲裁員作出的裁決作出判決,下列任何或所有法院都有管轄權:(I)美國第四巡迴地方法院,(Ii)馬裏蘭州任何法院,或(Iii)任何其他有管轄權的法院。在任何該等法律程序中,任何送達法律程序文件或通知的規定,如有關的法院規則實質上已獲符合,即屬符合。公司和高管在適用法律允許的最大程度上放棄, 它現在或將來可能對這種管轄權提出的任何反對意見,以及對任何不方便的法院的抗辯。對仲裁員作出的裁決作出的判決,可以通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。每一方都應承擔與任何仲裁程序有關的費用和費用。

(b)

儘管有上述規定,本公司仍可全權酌情向任何具司法管轄權的法院提起訴訟,以尋求強制令濟助及本公司為執行限制性契諾而選擇的其他濟助。如果法院

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如任何一個或多個有關司法管轄區認為限制性契諾因涵蓋範圍廣泛或其他原因而完全不可強制執行,本公司及行政人員的意圖是,有關決定並不妨礙或以任何方式影響本公司或其任何聯屬公司在該等限制性契諾的地理範圍內的任何其他司法管轄區的法院就違反該等限制性契諾而享有上文第8(E)條所述濟助的權利,就此目的而言,該等限制性契諾與各司法管轄區有關的該等限制性契諾屬可分割、多樣及獨立的契諾,並在適當情況下受既判力原則規限。雙方特此同意,對於本協議項下的任何和所有爭議(無論是否與限制性公約有關),放棄由陪審團進行審判的任何權利。

11.

第409A條。

由於本協議的任何條款,根據1986年《國內税法》第409a條(經修訂)對某些遞延補償安排徵收的額外20%(20%)税,在此範圍內,應被視為對該條款進行了必要的最低程度的修訂,以避免適用該税種,並最大可能地保留了高管和公司的原始意圖和經濟利益,雙方應迅速執行任何合理必要的修訂,以實施本第11條。

(a)

就第409a條而言,執行人員根據本協議收到分期付款的權利,包括但不限於每筆遣散費和健康保險金,應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

(b)

執行人員將被視為有一個終止日期,用於確定本合同規定的任何付款或福利的時間安排,這些付款或福利只有在第409a條所指的“離職”時才被歸類為遞延補償

(c)

儘管本協議有任何其他相反的規定,如果在高管離職時,(I)高管是指定的員工(符合第409a條的含義,並使用公司不時選擇的身份識別方法),及(Ii)本公司真誠地決定,因離職而應支付的款項構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償),而根據第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則,為避免第409a條規定的税款或罰款(“延遲期”),本公司將不會在原本預定的付款日期支付該款項,而將在該六(6)個月期間後的第一個營業日(或在行政人員去世後(如較早))一次性支付該款項,加上延遲期的利息,每年複利,等於(如《華爾街日報》所刊登的)自應提供款項之日起有效的最優惠利率。在延遲期內提供的任何福利是

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因“離職”而被視為第409a條規定的遞延補償,且該等福利不受第409a條的其他規定豁免,則行政人員應在延遲期內支付該福利的成本,而公司應在延遲期屆滿時按照本公司應支付的該等費用或由本公司免費提供該等福利的範圍內,向行政人員償還本公司在該等福利的成本中所佔的公司份額,而任何剩餘的福利應由本公司按照本協議規定的程序予以補償或提供。

(d)

(A)行政人員根據本協定有權獲得報銷的任何金額將在實際可行的情況下儘快償還給行政人員,在任何情況下,不遲於發生費用的日曆年之後的最後一天向行政人員報銷;(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或換取另一項福利的限制;以及(C)在任何課税年度內有資格報銷的費用的金額不會影響任何其他課税年度有資格報銷的費用的金額。

(e)

只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如,“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”),則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

12.

追回政策

高管須遵守公司可能在任何時候實施或維持的有關獎勵薪酬的任何補償或追回政策,這些補償或追回政策是在本協議日期或之後授予或授予高管的。此類政策可能包括在公司因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述之日之前的三年期間內授予或收到的基於激勵的補償(包括作為補償授予的股權或基於股權的獎勵)的權利。執行人員同意根據公司可能要求合理執行其政策的要求,修改在本協議之日或之後簽訂的任何裁決和協議。

13.

雜類

(a)

通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出,並應視為有效:(I)當面送達;(Ii)寄往美國郵政服務機構、掛號信或掛號信、預付郵資;或(Iii)如果是傳真或國家認可的隔夜遞送服務,則應視為有效,收件人地址如下:

(b)

如果是對本公司,則為:

沃克·鄧洛普律師事務所

威斯康星大道7272號

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1300套房

馬裏蘭州貝塞斯達20814

注意:總法律顧問

(i)

如致行政人員,則致:

斯蒂芬·P·西奧瓦爾德

公司備案地址

或任何一方通過類似通知不時以書面形式指定給另一方的其他一個或多個地址。

(c)

代詞。只要上下文需要,本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,名詞和代詞的單數形式應包括複數,反之亦然。

(d)

整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議,並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解,無論是書面的還是口頭的。

(e)

修正案。本協議只能通過本公司和高管雙方簽署的書面文書進行修改或修改,修改或修改須經本公司同意。

(f)

治國理政。本協議應根據馬裏蘭州的法律進行解釋、解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則。

(g)

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力,包括本公司可能與之合併或加入的任何實體,或可能繼承其資產或業務的任何實體,或本公司可能根據本協議將其權利和義務轉讓給的任何實體;但高管的義務是個人的,不得由高管轉讓或轉授。

(h)

棄權。公司或高管在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏,不得視為放棄該權利或任何其他權利。除非公司同意,否則公司的放棄或同意無效。本公司或行政人員在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效,不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

(i)

標題。本協議中的標題僅供參考,並不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

14


Graphic

(j)

可分性。如果本協議的任何條款被對本協議各方有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、非法或以其他方式不可執行,則應根據適用法律重新聲明該條款,以儘可能反映各方的初衷,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害。

(k)

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下。]

15


雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

沃克·鄧洛普律師事務所

發信人:

//威廉·M·沃克

姓名:

威廉·M·沃克

標題:

董事長兼首席執行官

/s/Stephen P.Theobald

斯蒂芬·P·西奧瓦爾德

May 4, 2022

日期


附件A

豁免和放行協議

本放棄和解除協議(本解除協議)自[______________](“生效日期”),由Stephen P.Theobald(“高管”)支付,代價是馬裏蘭州公司Walker&Dunlop,Inc.(“公司”)根據公司與高管之間的僱傭協議(“僱傭協議”)向高管提供的遣散費(“遣散費”)。

1.放棄和釋放。在符合本第一節第一段最後一句的情況下,行政人員代表行政人員本人和行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、受託管理人和受讓人無條件且不可撤銷地免除、放棄和永遠免除公司及其每一位關聯公司、母公司、繼任者、前任、以及公司及其附屬公司的子公司、董事、所有者、成員、股東、高級管理人員、代理人和員工(統稱為,所有上述條款均被稱為“僱主”),包括律師費在內的任何和所有訴訟、索賠和損害賠償,無論是已知的還是未知的、預見的或不可預見的、目前聲稱的或在高管簽署本新聞稿之日以其他方式產生的、與高管受僱或離職有關的費用。根據第一節第一段最後一句的規定,本新聞稿包括但不限於根據任何聯邦法律(包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、1974年《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、11246號行政命令、《家庭和醫療休假法》、《工人調整和再培訓通知法》,以及所有其他可能不時制定或修訂的就業歧視法律)產生的任何付款、福利或損害賠償;根據任何州或地方法律、條例或法規(包括但不限於任何州或地方法律、條例或法規,要求提前通知某些裁員)引起的任何索賠;以及根據任何普通法原則或公共政策引起的任何索賠,包括但不限於所有侵權或合同訴訟,如不當終止, 誹謗、情緒困擾、侵犯隱私或失去財團。儘管本新聞稿有任何其他相反的規定,但本新聞稿不包括、也不免除、免除或解除本公司的義務(A)支付僱傭協議第6(A)節和第6(C)節預期的付款和提供其他利益,或(B)關於高管對本公司既有股權證券的所有權,或(C)根據公司章程、章程或本公司其他管理文件的任何賠償或類似協議項下的賠償或賠償。

行政部門明白,簽署本新聞稿並不意味着行政部門放棄了法律無法免除的任何索賠或行政費用。然而,如果任何聯邦、州或地方機構(包括平等就業機會委員會)提出任何索賠,行政人員將放棄任何追回貨幣或個人救濟的權利


高管因受僱於本公司和/或脱離受僱於公司而產生的或與之相關的利益。

Execution進一步毫無保留地同意,永遠不會基於本新聞稿中合法和有效發佈的任何類型的任何索賠起訴僱主或成為訴訟的一方。

2.致謝。行政人員在知情和自願的情況下籤署了這份聲明。行政人員承認:

(A)特此以書面形式通知行政機關在簽署本新聞稿前諮詢受權人;

(B)行政機關完全依賴行政機關自己和/或行政機關的代理人對本免責聲明的代價和條款的判斷,並在知情的情況下自願簽署本免責聲明;

(C)除非行政部門同意並遵守本新聞稿的條款,否則行政部門無權獲得遣散費;

(D)執行機構已被給予至少二十一(21)個日曆日來考慮本新聞稿,或執行機構明確放棄至少有二十一(21)天考慮此新聞稿的權利;

(E)行政部門可在簽署後七(7)個日曆日內通過向僱主提交書面撤銷通知來撤銷本新聞稿。行政部門進一步瞭解,在七(7)天的撤銷期限到期而沒有撤銷之後,本豁免才生效或可強制執行,並且如果行政部門在七(7)天的撤銷期限內撤銷本豁免,行政部門將不會收到遣散費;

(F)行政人員已閲讀並理解該豁免,並進一步明白,在符合本文所載限制的情況下,該豁免包括對行政人員目前聲稱的或截至本豁免簽署之日可能對僱主提出的任何及所有已知及未知、預見或不可預見的索償的全面豁免;及

(G)僱主的任何聲明或行為均未以任何方式強迫或不當影響高管執行本新聞稿。


3.不承認責任。本新聞稿不構成僱主承認責任或不當行為,僱主不承認有任何針對高管的不當行為,並且僱主明確否認發生了任何不當行為。

4.整個協議。僱主和高管之間沒有就本新聞稿中討論的事項達成任何其他性質的協議,除非在本新聞稿中明確説明,而且在簽署本新聞稿時,高管不依賴於任何協議或陳述,但本新聞稿中明確包含的協議或陳述除外。

5.執行死刑。僱主無需在執行人員完全執行本新聞稿後簽署本新聞稿,本新聞稿即可完全生效和執行。

6.可分性。如果根據任何適用的法規或控制法,本新聞稿的任何條款被有管轄權的法院認定、裁定或視為無效、非法或不可執行,則本新聞稿的其餘部分應繼續完全有效。

7.治國理政。本新聞稿應受馬裏蘭州法律管轄,不包括法律規則的選擇。

8.標題。本新聞稿中包含的章節和小節標題僅供參考。無論出於何種目的,章節標題都不應被視為本新聞稿的一部分,它們不得以任何方式定義或影響本新聞稿任何條款的含義、解釋或範圍。

茲證明,本協議的簽署人已於上述日期正式簽署本協議。

高管:

斯蒂芬·P·西奧瓦爾德