第二次修訂和重述
公司章程
的
兒科醫療集團。
第一條
公司名稱為Pediatrix Medical Group，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二條
公司的郵寄地址和公司主要辦事處的地址是佛羅裏達州日出康科德街1301號，郵編：33323。
第三條
公司將永久存在。
第四條
公司可以從事公司根據佛羅裏達州法律允許的任何或所有合法活動或業務。
第五條
這些第二次修訂和重新修訂的公司章程應在向佛羅裏達州州務卿提交後生效。
第六條
本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為201,000,000股，包括(I)200,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。
本公司優先股和普通股的名稱、優先股和普通股的名稱、優先股、限制和相對權利如下：
A.與優先股有關的規定。
1.優先股可不時以一個或多個類別或系列發行，每個類別或系列的股份須具有本文件及董事會(“董事會”)就發行該類別或系列而通過的一項或多項決議案所載及明示的指定及權力、優先權及權利及資格、限制及限制。
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2.現明確授予及賦予董事會授權不時發行一個或多個類別或系列的優先股、決定及採取全面必要的程序以發行及贖回任何該等優先股，以及就每一類別或系列的優先股釐定及借不時通過的一項或多項決議就發行作出以下規定：
(A)該類別或系列是否將擁有完全或有限的投票權，或將沒有投票權；
(B)構成該類別或系列的股份數目及其名稱；
(C)任何類別或系列的優惠和親屬、參與、任選或其他特別權利(如有的話)及其限制、限制或限制(如有的話)；
(D)任何類別或系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回價格，以及該等股份可贖回的時間、條款及條件，以及贖回方式；
(E)某類別或某系列的股份是否須受用以購買或贖回該等股份以供退休的退休基金或償債基金的運作所規限，如設立該等退休基金或償債基金，則每年的數額，以及與其運作有關的條款及準備金；
(F)股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付股息的條件和時間，支付任何其他類別或類別或系列股票的股息的優先次序或與支付股息有關的事宜，不論該等股息是否累積或非累積，如屬累積，則累積該等股息的日期；
(G)任何類別或系列的持有人在公司自願或非自願解散時或在公司資產任何分配時有權獲得的優惠(如有的話)及其款額；
(H)任何類別或系列的股份是否可轉換為或可交換為公司的任何其他類別或任何其他類別的股份或相同或任何其他類別或任何其他類別的股額的任何其他系列的股份，以及作出上述一項或多於一項決議所述明及明示或規定的轉換價或價格或比率或可作出該等轉換或交換的比率或比率，但須作出該等決議所述明及明示或規定的調整(如有的話)；及
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(I)董事會認為適宜就任何類別或系列訂立的其他特別權利及保障條文。
每一類別或系列優先股的股份可能在上述任何或全部方面與其任何其他系列的股份有所不同。董事會可藉決議案將未指定予任何其他類別或系列的優先股的授權及未發行股份加入該類別或系列，以增加為任何現有類別或系列指定的優先股股份數目。董事會可藉決議案減少為任何現有類別或系列指定的優先股股份數目，從該系列減去為該類別或系列指定的優先股的未發行股份，減去的股份將成為優先股的授權、未發行及非指定股份。
B.與普通股有關的規定。
1.除法律另有規定或董事會授權發行上述任何類別或系列優先股的決議另有規定外，所有投票權及投票權均只屬於普通股持有人。
2.在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可用於普通股的資金中獲得應付股息，無論是股票還是其他股息。
3.在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在優先股持有人已全額支付他們有權獲得的金額(如有)或已撥出足以全額支付的款項後，公司的剩餘淨資產應按照普通股持有人各自的權利和利益按比例分配給普通股持有人，優先股持有人除外。
C.總則。
1.除上述授權發行任何類別或系列優先股的董事會決議案另有規定外，任何股東的累積投票權在此明確拒絕。
2.公司股東不得因持有公司任何類別或系列股票而享有任何優先購買權或優先認購權，以購買或認購現在或以後獲認可的任何其他類別或系列的公司股份，以及任何其他股本證券，或任何其他可轉換為或附有選擇權或認股權證以購買任何類別股份的證券，不論該等股份或該等票據、債權證、債券或其他證券的發行是否會對該股東的股息、投票權或其他權利造成不利影響。
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第七條
A.董事的人數和任期。公司董事會應由至少一名董事組成，具體人數將按公司章程規定的方式不時確定。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
B.董事的空缺；拆除。每當董事會因去世、辭職、退休、取消資格、罷免、增加董事人數或其他原因而出現任何空缺時，只有過半數在任董事(雖然不足整個董事會的法定人數)可填補該空缺或該等空缺的剩餘任期，屆時應由股東妥為選出一名或多名繼任人並符合資格。股東不得、亦無權填補董事會的任何空缺。新浪董事的股東可以在其任期屆滿前將其免職，但僅限於“正當理由”。
C.董事候選人的股東提名。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。任何提名委員會或由董事會委任的人士或本公司任何有權在符合本C段所述程序的股東大會上投票選舉董事的股東，可由董事會委任的任何提名委員會或人士或在董事會指示下提名在股東周年大會或特別大會上選舉董事會成員；然而，只有在董事選舉是佛羅裏達州商業公司法607.0705節所規定的特別會議通知所述目的之一的情況下，才可提名在特別會議上選舉董事會成員。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，提名參加年度會議選舉的人士應及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東通知必須在公司就上一年的年度會議提供的年度會議通知日期的一週年之前不少於一百二十(120)天，也不超過一百八十(180)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期已改為比上一年度委託書規定的日期早30個歷日以上，股東必須在向股東發出或公佈年會日期通知之日後第十(10)日內收到該通知，以確保及時。, 兩者以最先發生者為準。該股東致祕書的通知須就該股東擬在週年大會上為選舉或再度當選為董事而提名的每名人士，列明(I)建議的代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)建議的代名人的主要職業或職業，(Iii)由建議的代名人實益擁有的公司股本的類別及股份數目，以及(Iv)根據經修訂的《1934年證券交易法》第14a條規定須在董事選舉委託書徵集中披露的與建議的代名人有關的任何其他資料；及(B)就在週年大會上發出提名人選舉通知的股東而言，(I)該股東的姓名或名稱及記錄地址，及(Ii)該股東實益擁有的公司股本股份類別及數目。公司可要求任何擬在股東周年大會或特別大會上當選的被提名人提供其他資料
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由地鐵公司合理地要求，以決定該建議的獲提名人擔任地鐵公司董事的資格。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有此需要，會議主席須裁定並向大會聲明提名沒有按照本段C段的規定作出，如他如此決定，則須向會議作出如此聲明，而該項有欠妥之處的提名不予理會。
第八條
公司應向其高級管理人員和董事提供賠償，並可在現有法律允許的最大限度內墊付費用，無論是現在還是以後。
第九條
A.召開特別股東大會。除法律另有規定外，本公司不得召開本公司股東特別大會，除非(除任何其他法律規定外)(I)持有就擬於建議舉行的特別會議上審議的任何事項所投不少於百分之五十(50%)的投票權的持有人簽署、簽署日期並向本公司祕書遞交一份或多份召開會議的書面要求，説明召開會議的目的；或(Ii)董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開會議。只有佛羅裏達州商業公司法607.0705節要求的特別會議通知中所述的目的或目的的業務才可在特別股東大會上進行。
B.年度股東大會擬辦理事項預告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。業務必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交股東大會，或(C)由股東以其他方式正式提交股東大會。除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，必須及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在公司就上一年的年度會議提供的年度會議通知日期一週年之前不少於一百二十(120)天，也不超過一百八十(180)天，交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期已改為比上一年度委託書規定的日期早30個歷日以上，股東必須在向股東發出或公佈年會日期通知之日後第十(10)日內收到該通知，以確保及時。, 兩者以最先發生者為準。該股東向祕書發出的通知須就股東擬向週年大會提出的每一事項列明：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述及在週年大會上處理該等業務的理由；(Ii)股東擬在年會上提出的業務的名稱及記錄地址
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提出該業務的股東；(Iii)股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目；及(Iv)股東在該業務中的任何重大權益。如事實證明有充分理由，週年會議主席須裁定並向大會聲明沒有按照本段B段的規定妥善地將事務提交會議處理；如他如此決定，則須如此向會議作出聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議處理，則不得處理。
第十條
註冊代理的名稱和地址為：
CT公司系統
鬆島南路1200號
佛羅裏達州普蘭特，郵編33324
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