Document

鑑於為促使受彌償人擔任或繼續擔任董事或本公司高級職員及(如適用)另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人，包括與僱員福利計劃有關的服務，而無須過度擔心因向本公司及(如適用)一個或多個該等實體提供該等服務而引起或與之相關的損害索償，本公司已決定並同意與受彌償人訂立本協議。

因此，現在，考慮到下述相互契約和協議，以及受償人同意擔任或繼續擔任董事或本公司的高級職員，如果適用，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，受償人和本公司特此同意如下：

(B)“代理人”指現為或曾經是董事或本公司高級職員的任何人士，或在擔任董事或本公司高級職員期間，現應或曾經應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人的任何人士，包括就僱員福利計劃提供的服務。

(E)“費用”應包括任何類型或性質的所有自付費用(包括但不限於所有律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)，這些費用是由受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的，與訴訟的調查、辯護或上訴，或根據本協議第145條或其他條款確立或執行獲得賠償的權利有關。

(F)“獨立律師”指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而該律師事務所目前或過去五年內均未獲聘請代表：(I)本公司或彌償受償人或(Ii)引起本協議項下彌償要求的事宜的任何其他當事人或見證人。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受彌償人權利的訴訟中代表本公司或受彌償人產生利益衝突的任何人士。

(i)“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥或其他實體，而該等實體(I)如一間公司，在其董事、經理或受託人的選舉中有權(不論是否發生任何意外情況)的股份的過半數投票權，在作出決定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(Ii)如屬合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體，則為該合夥、有限責任公司的多數股份；或其他類似的所有權權益在當時由任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Iii)如果非營利公司或類似實體，有權投票或指示投票選出具有該公司或類似實體的董事會(或類似管理機構)多數投票權的董事(或該實體的可比授權人士)的董事(或可比獲授權人士)，或在決定時擁有或指示投票足夠的證券或成員資格或其他權益

由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接控制。就本文而言，如果一個或多個人被分配到合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，則該人或該人將被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，而該個人或該等個人被分配到該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權或以其他方式控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員。

2.約定送達。只要按照本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的章程或其他章程文件的適用條文，或在受償人提出書面辭職之前，受償人已獲正式委任或推選並符合資格，受償人同意按其意願(或根據另一協議，如有的話)擔任及/或繼續擔任本公司的代理人；然而，本協議並無旨在創造受償人繼續受僱的任何權利。

(J)維持D&O保險。本公司在此約定並同意，只要受彌償人繼續擔任本公司的代理人，且此後只要受彌償人因其是本公司的代理人而受到任何可能的法律程序的影響，本公司應在符合第3(C)條的規定下，完全有效地維持由老牌和信譽良好的保險人提供的合理金額的董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)，詳情如下。

(K)權利和利益。在D&O保險的所有保單中，受彌償人應有資格成為被保險人，其方式是為受保人提供與最有利投保人相同的權利和利益，如果受保人是獨立的董事，則為公司的獨立董事(由保險人定義)；如果受保人不是獨立的董事，則為公司的非獨立董事；如果受保人是本公司的高級職員(而不是董事)，則為公司高級職員提供同樣的權利和福利。

(L)對D&O保險所需維持的限制。儘管有上述規定，本公司沒有義務獲得或維持D&O保險，前提是本公司真誠地確定：(I)此類保險無法合理獲得；(Ii)此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例；(Iii)此類保險的承保範圍受到免責條款的限制，從而無法提供足夠的利益；(Iv)受賠方由本公司的一家子公司承保類似的保險；(V)本公司將被收購，併為受賠方在倒閉前的作為或不作為購買了一份合理條款和期限的尾部保單；或(Vi)本公司將被收購，並由收購人承保D&O保險，承保交易前的行為和被賠付人的不作為。

(m)

第三方操作。如因受彌償人是或曾經是本公司的代理人，或因受彌償人在擔任該等職務期間作出或沒有作出的任何事情，或因受彌償人在擔任該等職務期間作出或沒有作出的任何事情，或由於受彌償人在擔任該等代理人期間作出或沒有作出的任何事情，或由於受彌償人曾經或曾經是本公司的代理人，或由於受彌償人曾是或曾經是受彌償人作為證人或因其他原因而被威脅成為任何法律程序(由本公司或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方或以其他方式參與任何法律程序，則本公司應就受彌償人實際及合理地招致的任何類型的所有開支及責任(包括但不限於所有律師費、判決書、罰款、僱員補償及保險税消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)向其作出彌償。或代表受償人就以下事項的調查、抗辯、和解或上訴

(N)衍生訴訟。如因獲彌償保障人是或曾經是公司的代理人，或因獲彌償保障人在擔任該等身分期間作出或沒有作出的任何事情，或因獲彌償保障人是或曾經是由公司提出或根據公司的權利提出的任何法律程序的一方，或因獲彌償保障人在擔任該等代理人期間作出或沒有作出的任何事情，或由於獲彌償保障人是或曾經是由公司提出或根據公司的權利提出的任何法律程序的一方，或因獲彌償保障人在擔任該等代理人期間作出或沒有作出的任何事情，或由於獲彌償保障人在擔任該等代理人期間曾作出或沒有作出任何事情，或因該受彌償保障人是或曾經是該受彌償保障人的一方，或因該受彌償保障人是或曾經是該受彌償保障人的代理人，或由於該受彌償保障人在擔任該等代理人期間作出或沒有作出的任何事情，或因該受彌償人是或曾經是該受彌償保障人在該等法律程序的調查、抗辯、和解或上訴方面實際和合理地招致的一切開支，而使該受彌償保障人成為或曾是該受彌償保障人提出的任何法律程序的一方，或因該受彌償保障人但獲彌償保障人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事；除非並僅限於特拉華州衡平法院(下稱“特拉華州法院”)或提起訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受彌償人有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本第4(B)條就該訴訟中受彌償人最終被具有司法管轄權的法院判定對本公司負有法律責任的任何申索、問題或事宜作出賠償。

(O)彌償受償人已去世的訴訟。如果因受償人是或曾經是本公司的代理人，或因受償人在擔任該等職務期間所做或沒有作出的任何事情，或因受償人在該等法律程序待決期間或完成後去世，本公司應向受償人的繼承人、遺囑執行人及管理人賠償任何類型的開支及責任，只要受償人根據本協議有權根據本協議獲得賠償。

(P)某些終止。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，或在提出無罪抗辯或其等價物後，其本身不應(除本協議另有明確規定外)推定受賠方沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信受賠方的行為是違法的。

(Q)成功辯護。如因受彌償人在任何時間是或曾經是本公司的代理人而成為任何訴訟(包括但不限於由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟)的一方，則本公司應就受彌償人或其代表因該等訴訟的調查、抗辯或上訴而實際及合理地招致的所有開支，向受彌償人作出賠償。

6.墊付費用。在遵守本協議第7款和第9款的前提下，公司應向受賠方墊付足夠的資金，以支付由受賠方或其代表合理支付或發生的與調查、辯護、在收到(A)由受彌償人或其代表作出的償還由公司墊付或退還的任何款項的承諾(“終審裁決”)後，因受彌償人是或曾經是公司代理人的事實(除非已最終裁定受彌償人無權獲得該等開支的彌償)，而最終裁定受彌償人是或曾經是公司代理人的任何法律程序的和解或上訴。受賠人無權獲得賠償和(B)證明此類費用的令人滿意的文件。此類墊款是本公司在本合同項下對受償人的義務，在任何情況下都不應被視為個人貸款。本公司應在本公司向本公司提交書面請求和支持此類費用的令人滿意的文件後二十(20)天內向本公司支付本協議項下的墊款。

(t)

由彌償人發出的通知。在受賠方收到任何訴訟開始的通知或開始的威脅後，如果受賠方認為可以根據本協議向公司尋求賠償，則應立即將訴訟的開始或威脅以書面形式通知公司，包括對訴訟的性質和基本事實的簡要描述；但如果公司從任何其他來源收到訴訟的通知，則未提供此類通知並不解除公司在本協議項下的責任。

(U)保險。如本公司根據本條例第7(A)條收到通知，告知本公司已開始按當時有效的D&O保險所涵蓋的程序進行訴訟，則本公司應按照有關保單所載的程序，迅速向承保人發出有關訴訟程序的通知。此後，本公司須採取一切合理步驟，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(五)防禦。如果公司有義務支付受賠方與任何訴訟有關的合理費用，公司有權在向受賠方交付其選擇的書面通知後，由公司選擇並經受償方批准的律師(不得無理拒絕批准)為該訴訟進行辯護。在該通知送達並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受賠方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔任何責任；但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的獨立律師，費用由受償方承擔；以及(Ii)在下列情況下，受償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的獨立律師，費用由公司承擔

如果本公司已授權本公司聘請大律師，費用由本公司承擔，(B)本公司應根據本公司的大律師向本公司提供的建議，合理地斷定本公司與本公司在進行任何該等抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突，並已向本公司發出書面通知，列明作出該結論的依據，或(C)本公司事實上不應聘請大律師為該等訴訟進行抗辯。

(X)確定獲得賠償的權利。應由(I)非尋求賠償的訴訟的一方的董事(“非利益董事”)的多數票(“非利益董事”)(即使不到法定人數)，或由經多數非利益董事指定的非利益董事組成的委員會(即使不到法定人數)，或(Ii)如果沒有無利害關係的董事，或如果不利益相關的董事有此指示，由獨立律師向董事會提交書面意見，或(Iii)由本公司的股東提交一份書面意見，以確定受賠人根據本協議獲得賠償的權利。或(Iv)由三名仲裁員組成的陪審團，其中一名由無利害關係的董事(或如無無利益關係的董事，則由全體董事會選出)選出，其中一名由受償人選出，而最後一名則由如此選出的首兩名仲裁員選出。將使用的方法應由無利害關係董事(或如無無利害關係董事，則由全體董事會)作出選擇，但須受以下條件規限：不論無利害關係董事(或如無無利害關係董事，則由全體董事會)選擇何種方法，受償人有權指示選擇方法(Ii)。在選擇方法(Ii)的情況下，無論是否在受償人的指示下，獨立顧問應由無利害關係的董事(或如果沒有無利益關係的董事，則由全體董事會)選擇，但須經受償人同意，而同意不得無理拒絕；

(Y)提交決定。在實際可行的情況下，且在任何情況下不得遲於受彌償人提出書面賠償請求後三十(30)天，無利害關係的董事(或全體董事會成員)應儘快選擇確定受彌償人要求賠償的權利的方法，但須受受彌償人有權指示採用該方法(Ii)的限制。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的人合作，包括在合理的事先要求下向該人提供任何文件或信息，這些文件或信息不是保密的或不受披露的，並且是被賠付人合理地獲得併合理地需要進行這種決定的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。

(z)

向法院提出申請。如果賠償或墊付費用的索賠被(I)全部或部分拒絕，或(Ii)本公司在收到賠償書面索賠後六十(60)天內或(B)被賠付者向本公司提交墊付費用的書面請求和支持此類費用的令人滿意的文件後二十(20)天內未全額支付，則受賠人可在此後任何時候對本公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或要求墊付費用(視情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司為追討墊付費用而提起的訴訟中勝訴

根據承諾的條款，受償人還應有權追回起訴或為該訴訟辯護所發生的費用。在(I)受償人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)本公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟，公司應有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定受彌償人在有關情況下是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或公司(包括並非參與該訴訟的董事、該等董事委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人未符合適用的行為標準，均不應推定該受彌償人未符合適用的行為標準，或，如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。在由受賠方提起的要求執行本協議項下的賠償或墊付費用的權利的訴訟中，或由本公司根據承諾條款提起的追回墊付費用的訴訟中，證明受賠方無權根據本協議獲得賠償或墊付費用的責任應由本公司承擔。

(Aa)與執行或解釋本協定有關的費用。除非有司法管轄權的法院認定受賠方在任何此類訴訟中的索賠和/或抗辯都是輕率的或惡意的，否則公司應賠償受賠方在涉及受賠方的第8條下的任何聽證或訴訟中發生的所有合理費用，並賠償受賠方在公司與受賠方之間涉及解釋或執行本協議項下的權利的任何其他訴訟中發生的所有合理費用。

(AB)

由賠償公司發起的索賠。賠償受賠方或預支款項給受賠方，以支付與受賠方自願提起的訴訟或索賠有關的費用，而不是通過辯護，並在適當的情況下進行合理的分配，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟得到董事會的授權，(Iii)此類賠償由本公司全權酌情提供，根據DGCL賦予公司的權力，或(Iv)提起訴訟是為了在最終裁決之前根據本協議或任何其他法規或法律或第145條所要求的其他方式確立或執行賠償權利；

(Af)欺詐或故意的不當行為。因被賠償人的行為而對被賠償人進行賠償，如果該行為已被法院、仲裁或有管轄權的行政機構的最終(非中間)判決或其他裁決確定為沒有進一步的上訴權利或選擇，或在未提出上訴的情況下必須提出上訴的期限已經屆滿，則該行為已被確定為故意欺詐或構成故意不當行為。

10.非排他性。本協議中有關賠償和墊付費用的規定，不應被視為排斥被賠付者根據任何法律、公司的公司註冊證書或公司章程、公司股東或無利害關係董事的投票權、其他協議或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以被賠付者的正式身份進行訴訟，還是在擔任被賠付者作為本公司代理人時以其他身份進行訴訟；然而，公司公司的公司註冊證書或章程或任何其他協議的任何修訂或變更均不會對本協議下授予被賠付者的權利產生不利影響。

11.允許的防禦。對於根據本協議提出賠償要求的任何訴訟(根據本協議第6節提出的強制執行墊付費用要求的訴訟除外，只要已向公司提交了所需的承諾)，作為抗辯，即受賠人因本協議第4節和第2節規定的限制而無權獲得賠償。本公司(包括其董事會或其股東)或獨立律師未能在該等執行行動開始前作出裁定，證明在有關情況下向受彌償人作出彌償是適當的，或本公司(包括其董事會或其股東)或獨立律師未能作出實際裁定，認為該等彌償是不適當的，均不得作為該訴訟的抗辯理由，亦不得推定該受彌償人根據本協議或其他規定無權獲得彌償。

12.代位權。如果本協議規定本公司有義務支付款項，則在支付款項的範圍內，公司應代位享有保險單或任何其他賠償協議規定的受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所有必要的文件並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利(前提是公司支付受賠人的費用和支出)，包括但不限於，在該賠償或預支費用範圍內轉讓所有此類權利。

(啊)生存。本協議所載的本公司的所有協議和義務應在本公司的代理人期間繼續存在，並應持續到本公司因本協議中提到的身份而受到任何可能的索賠或法律程序的限制。在受賠方停止擔任公司代理人後，受償方在本協議項下的權利應繼續存在，並使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(I)繼承人和受讓人。本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應有利於其利益並可由其強制執行。公司應要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

16.可分性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，本身並不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，以及(A)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的所有部分)不應因此而受到影響或損害本身不是無效、非法或不可執行的條款)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本合同第14條生效。

18.注意。根據本協定發出或發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下已妥為發出：(A)如果以專人遞送的方式送達通知或其他通信應送達的一方，(B)如果通過掛號信或掛號信郵寄，並預付郵資，則要求在郵寄日期後的第三個工作日要求回執，(C)在寄存於國家認可的隔夜遞送服務的營業日後一個工作日，具體説明次日遞送，並附有書面收據核實，或(D)在營業時間內通過電子郵件交付的同一天，或如果在營業時間以外通過電子郵件交付的下一個連續工作日。通知任何一方的地址應如本協議簽字頁所示，或任何一方按上述方式提供的其他地址。

19.管轄法律和同意司法管轄。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的合同。本協議旨在成為DGCL第145條所設想的類型的協議。公司和被賠付人在此不可撤銷地無條件地(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(B)同意接受特拉華州法院對任何訴訟或

20.生效時間。本協議自生效之日起生效，並將適用於受賠方此後提出的任何賠償或墊付費用的索賠，無論導致索賠的事件或事件的時間如何。在生效日期之前提出的任何賠償或墊付費用的索賠將不受本協議的約束，並將繼續根據公司的公司註冊證書、章程和可能關於賠償和墊付費用的其他協議的條款處理。

21.對口支援。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。