對交易協議的第一次修改

隨處可見

桂冠教育公司，

獲獎的荷蘭控股公司，B.V.，

國際大學獎獲得者LTDA，

風投網絡教育網，

和

尼瑪控股有限公司

日期：2022年4月19日

對交易協議的第一次修改

本《交易協議第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)於2022年4月19日由下列各方簽訂：

(1)桂冠教育公司，一家根據美國特拉華州法律成立並有效存在的公司，其主要營業地點為美國佛羅裏達州邁阿密西南7街78號Suite900，FL 33130(“雅典娜”)，根據其組織文件在此代表，

(2)獲獎的荷蘭控股公司，B.V.，荷蘭Besloten Vennootschap，總部位於阿姆斯特丹1083HN Barbara Strozzilaan 201，在CNPJ/ME登記編號07.653.065/0001-85(“賣方”)，根據其組織文件在此代表，

(3)巴西有限責任公司Rede Internacional DE University LTDA.，總部設在聖保羅州聖保羅市，郵編04546-040Vila Olímpia，5樓67樓Rua Quatá，在CNPJ/ME登記，編號07.728.655/0001-20(“公司”)，根據其組織文件在此代表：

(4)巴西公司VC Network Education，總部設在米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市，郵編30140-071，Bairro Lourdes，Rua Aimorés，1.451，在CNPJ/ME註冊，編號04.011.351/0001-59(天使)，根據其組織文件在此代表，以及

(5)NIMA Holding S.A.是一家巴西公司，總部設在聖保羅州聖保羅市，郵政編碼為05443-001，郵政編碼為05443-001，在CNPJ/ME註冊，編號為09.288.252/0001-32(“NIMA”)，根據其組織文件在此代表：

(雅典娜、賣方、本公司、安吉爾和尼瑪在本文中統稱為“雙方”)。

鑑於雙方於2020年10月30日簽署了該交易協議(“交易協議”)，據此，雅典娜同意向Angel出售、轉讓及交付(或安排出售、轉讓及交付)，而Angel同意向Athena或其一家或多家適用關聯公司購買、收購及承擔公司股權，以換取按交易協議所載條款及受交易協議所載條件規限下的經調整現金代價；

鑑於，雙方於2020年10月30日簽署了該特定簽署備忘錄(“簽署備忘錄”)，根據該備忘錄，由於在Angel提交具有約束力的要約(定義見簽署備忘錄)之日之後發生的事態發展，雙方同意規範其義務和其他事項；

鑑於，雙方於2021年5月12日簽署了該特定承諾條款(“承諾條款”)，據此，雙方同意了交易協議第3.4節規定的資本利得方法；

鑑於當事人在2021年5月12日執行了該特定的結束日期定義條款(“結束定義承諾”)，據此，除其他事項外，雙方同意交易應在2021年5月28日結束；

鑑於雙方於2021年5月28日簽署了一份成交備忘錄(“成交備忘錄”)，根據該備忘錄，除其他事項外，雙方已完成交易的成交；以及

鑑於，雙方同意修改《交易協議》第2.4節(盈利)中規定的最後期限。

因此，現在，雙方同意根據雙方同意的下列條款和條件加入本第一修正案：

第1條定義

第1.1節大寫術語。除本第一修正案另有規定外，此處使用但未定義的大寫術語，以及交易協議、承諾術語、成交定義承諾或成交備忘錄中定義的術語，應具有交易協議、承諾術語、成交定義承諾或成交備忘錄中適用的該等術語的相同含義。

第二條收益

第2.1節盈利部分。雙方特此同意並決定對交易協議第2.4節進行如下修改和重述：

“第2.4節賺取收入。如果MEC發佈併發布法令，授權在2023年4月30日之前增加Anhembi Morumbi大學在皮拉西卡巴或聖何塞·多斯坎波斯校區提供的醫學課程的座位(Vagas)數量，並且在本協議規定的相應付款日期之前沒有發出取消此類授權的司法命令，則Angel應向賣方或其各自的指定人或繼任者支付一筆收益

每個座位的對價為150萬巴西雷亞爾(1,500,000.00雷亞爾)(“賺取報酬”)。根據第3.4節扣除相應的預扣税(如果有)的賺取款項應在每個相關授權發佈之日的一週年或之前支付，由Angel全權酌情決定。如果Angel決定在每個相關授權發佈之日的一週年之前支付賺取款項，則Angel應提前三十(30)天向賣方發送書面通知，告知付款生效日期。安吉爾和尼瑪在此同意，在交易結束後，使用他們在商業上合理的努力(並指示他們在集團公司管理層的代表使用他們各自在商業上的合理努力)來實現最高收益付款的目標，並承諾不(並指示他們在集團公司管理層的代表不要)採取任何可以合理預期減少、延遲或損害該等目標的實現的行動。

第三條總則

第3.1節解釋。雙方同意，經必要修改後，交易協議第1.2節應適用於本第一修正案。

第3.2節效力。本第一修正案自本修正案之日起生效並全面生效。

第3.3節有約束力。本第一修正案具有約束力、義務和利益，並可由各方、其各自的繼承人和繼任者強制執行，以產生任何效果。

第3.4節批准其他規定。除非本第一修正案另有修訂或修改，雙方同意，交易協議的所有條款和條件應根據其條款保持完全效力和作用。本第一修正案和由此第一修正案引起或與之相關的所有索賠應受相同的適用法律管轄和解釋，並受交易協議中規定的相同爭議解決機制的約束。

第3.5節電子簽名。雙方和證人明確同意，本第一修正案的執行應通過電子簽名正式生效，電子簽名應具有效力和作用。

茲證明，本第一修正案於本修正案之日在以下兩名見證人在場的情況下生效。

/s/裏克·H·辛克菲爾德

Aldert Jan de Bruin/s/Hasan Barut

馬塞洛·巴蒂斯特拉·布埃諾/安德烈·塔瓦雷斯·安德拉德

馬塞洛·巴蒂斯特拉·布埃諾/安德烈·塔瓦雷斯·安德拉德

馬塞洛·巴蒂斯特拉·布埃諾/安德烈·塔瓦雷斯·安德拉德

目擊者：

卡米拉·B·卡瓦爾坎特