​

​

附件10.1

​

本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為它不是實質性的

​

May 27, 2022

​

​

通過電子郵件

布魯斯·戈德史密斯

[*]

​

回覆：離職條款和向顧問的過渡

​

親愛的布魯斯：

​

本函確認您與Passage Bio，Inc.(“本公司”)就您與本公司的離職條款以及您向顧問角色的過渡所達成的協議(下稱“協議”)。如果您同意此處列出的條款，請簽署本協議，並在下面列出的時間範圍內將其返還給我。

​

1.離職日期：2022年5月31日是你在公司工作的最後一天(“離職日”)。

​

2.最終薪酬：公司將支付您之前提交的所有工資、薪金、可報銷的費用、應計但未使用的假期，以及截至離職日期公司應支付給您的任何類似款項。在下面簽字，即表示您確認本公司不欠您任何其他款項，除非根據本協議可能需要支付。

​

3.分居補償：作為交換，作為交換，您同意全面免除和放棄以下索賠和不起訴的契約，以及您在本合同中的其他承諾，公司同意向您提供以下(統稱為“分居福利”)：

​

I、Severance。公司將向您一次性支付566,500美元，減去適用的州和聯邦工資扣減，相當於您當前基本工資的十二(12)個月，在本協議生效日期後三十(30)天內支付；

​

207,432美元，減去適用的州和聯邦工資扣除，這相當於您2022年的年度激勵目標獎金金額，按比例計算，以反映您將在離職日期前受僱於公司的天數，應在本協議生效日期後三十(30)天內支付；

​

三、眼鏡蛇付款。本公司將向您一次性支付31,135.25美元，減去適用的州和聯邦工資扣除，這相當於您為繼續您的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費的12個月，該保費將在本協議生效後三十(30)天內支付；

​

​

​

四、諮詢作用。根據作為附件A的諮詢協議(“諮詢協議”)的條款，公司同意聘用您為董事會顧問，生效日期緊隨離職日期之後，直至2022年9月1日或諮詢協議規定的較早日期(“諮詢條款”)。在諮詢期內，您現有的公司股票期權將繼續授予您與公司簽訂的股票期權協議以及授予股票期權的適用股權激勵計劃，並繼續受其管轄。在諮詢期結束時，受制於貴公司股票期權的您當時未歸屬的股票的歸屬應加速至諮詢期最後一天的二十四(24)個月週年日(自諮詢期的最後一天起生效)。此外：(1)閣下根據於2022年2月10日與本公司訂立的購股權協議(“2022年年度授出”)(包括上文所述須加速歸屬的2022年年度授出的股份)行使未行使既得股份的最後期限將延展至2032年2月9日；及(2)閣下根據於2020年1月28日與本公司訂立的購股權協議(“初步新聘授出”)及於2月16日與本公司訂立的購股權協議行使未行使既得股份的最後期限將延展至2032年2月9日。, 2021年(“2021年年度授予”)(包括如上文所述受初始新聘員工授予及2021年年度授予限制的股份)將延長至諮詢期最後一天的十二(12)個月週年日。諮詢協議只有在您嚴重違反諮詢協議的情況下，才能由公司單方面終止。此外，請注意，如果您在分離日期後三(3)個月內沒有行使您未行使的既得股，您所有未行使的既得股將不再具有激勵性股票期權狀態，而將被視為非合格股票期權。請就此事諮詢您的會計師或税務顧問；以及

​

V.新股票期權授予。本公司將授予閣下一項購股權(“新購股權”)，以購買本公司2020年股權激勵計劃項下100,000股普通股，行使價相當於董事會於雙方簽署本協議之日所釐定的每股公平市價。新購股權將於2022年9月1日成為完全歸屬，前提是諮詢協議在該日期之前尚未終止。受新購股權約束的歸屬股份將可行使至2032年5月26日。

​

閣下明確承認，根據閣下於2020年2月13日與貴公司訂立的經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)第5節或其他條款，離職福利完全符合本公司對閣下的任何及所有遣散費義務。

​

4.外部溝通：公司將發佈關於您離職和轉換為顧問角色的內部通信，主要在本合同附件中作為附件B的表格中列出。您和公司同意，您或公司發佈的所有關於您的離職和轉換為顧問角色的外部通信應與附件B一致，包括但不限於公司的Form 8-K報表(其表格也包括在附件B中)。

​

​

2

​

5.辭去高級管理人員職位和董事會成員資格：自離職之日起，您特此辭去董事及其所有子公司的所有高級管理人員和董事會職位，無需公司接受或採取任何進一步行動。

​

6.返還公司財產：您特此向公司保證，不遲於諮詢期限的最後一天，您將向公司返還您擁有或控制的所有類型的公司財產或數據；這包括但不限於包含或與您在公司工作有關的任何性質的所有文件和數據；與公司或其業務有關的所有公司和個人文件、數據、檔案等；以及與員工個人表現有關的所有書面或電子文件。

​

7.離職後的義務：您特此確認：(A)您繼續受所附的《員工發明轉讓、保密和競業禁止協議》(“EIACNA”，作為本協議附件C)的約束；(B)由於您受僱於公司，您已接觸到公司的專有和/或機密信息，並且您將繼續嚴格保密所有此類信息，並且不會代表任何人使用這些信息；及(C)閣下必須於諮詢期最後一天前向本公司提交包含或有關該等資料的任何性質的所有文件及數據，並在以下籤署確認，且不得攜帶或以其他方式保留任何該等文件或數據或其任何複製品。為免生疑問，《EIACNA》第14節規定的離職後限制性契約的有效期應自分居之日起生效。

​

​

答：本協議中規定的付款和承諾完全滿足您因受僱於公司或離開公司而有權獲得的所有應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或其他所有權權益、解僱福利或其他補償。在法律允許的最大範圍內，您特此免除和放棄您可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、僱員、董事、律師、訂閲者、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱“受讓人”)提出的任何其他索賠，無論已知或未知，包括但不限於根據任何勞動法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違約、違反誠信和公平交易契約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、精神痛苦、因您的僱傭或離職而產生的額外賠償或福利的索賠，根據修訂後的1964年民權法案第七章、賓夕法尼亞州人類關係法案以及與就業或就業歧視有關的任何其他法律和/或法規提出的索賠，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或根據《美國殘疾人法》提出的索賠。

​

B.您特此承認，您瞭解以下原則，即一般免除不適用於釋放人不知道或懷疑其自身存在的索賠

​

​

3

​

在執行免除時，如果他或她知道這一點，肯定對他或她與被免除者的和解產生了重大影響。在瞭解這一原則的情況下，您特此同意明確放棄您可能擁有的任何權利。

​

C.您和公司不打算髮布根據法律您可能不會發布的索賠，包括但不限於賠償索賠、與您在公司的未清償股權有關的任何索賠，或任何強制執行本協議的索賠。在法律允許的最大範圍內，關於本一般性豁免範圍的任何爭議應由仲裁員根據以下仲裁條款中規定的程序作出裁決。

​

​

A.在法律允許的最大範圍內，在本協議簽署後的任何時間，您不得在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，對您現在可能、曾經或將來可能對受救濟人提起的、全部或部分基於本協議所公佈的任何事項的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動提起訴訟，或在知情的情況下允許起訴。

​

B.本款中的任何內容均不得禁止或損害您或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為責成任何一方實施(或協助或教唆)任何非法行為。

​

10.受保護的權利：您明白，《全面免除和放棄索賠》和《不起訴》中的任何條款，或本協議中的其他條款，都不會限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。您還了解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

​

11.相互互不貶低：您同意您不會通過任何書面或口頭聲明貶低公司或其產品、服務、代理、代表、董事、高級管理人員、律師、員工、供應商、關聯公司、繼任者或受讓人，或由他們中任何人、通過他們中的任何人、在他們之下或與他們協同行事的任何人。本公司同意，其現任高級管理人員和董事，只要他們受僱於本公司或為本公司提供董事會服務，不會以任何書面或口頭聲明貶低您。本段並不禁止您或本公司(包括其現任高級管理人員和董事)應傳票或其他法律程序提供真實信息。

​

​

4

​

12.仲裁：除因一方違反保護對方專有信息的義務而提出的任何強制令救濟請求外，雙方同意在賓夕法尼亞州費城通過美國仲裁協會仲裁因本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反而產生或與之相關的任何和所有爭議或索賠，無論是侵權、合同、法定違規或其他方面，或涉及本協議的解釋或應用或任何條款、條款或條件。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求來啟動。仲裁員的裁決是終局的、有約束力的和決定性的。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為在法律允許的最大範圍內將仲裁作為解決本協議項下所有爭議的唯一和排他性手段。雙方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利。

​

13.律師費報銷：本公司將向您補償因談判和執行本協議而產生的律師費，最高可達5000美元(5000美元)。您同意立即(不遲於生效日期後三十(30)天)提交與此相關的適當文件，公司應在收到此類文件後三十(30)天內向您償還此類法律費用。

​

14.律師費：如果為執行本協議的條款而提起任何訴訟，勝訴方將有權向另一方追回合理的律師費、費用和開支，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

​

15.完整的自願協議：本協議連同附件A、B和C、您與公司簽訂的2020年2月27日的賠償協議，以及您與公司之間關於您在公司的股權的任何協議，構成您與公司之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前與該標的有關的所有談判和協議，無論是書面的還是口頭的。您確認，公司及其代理人或律師均未就本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證做出任何明示或暗示、書面或口頭的承諾、陳述或保證，以誘導您執行本協議，並且您確認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證執行本協議，並且您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。

​

16.可分割性：本協議的條款是可分割的，如果其中任何部分被發現無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一特定索賠不能作為法律事項予以釋放，各方當事人的意圖是，一般釋放、放棄未知索賠和上述不起訴的公約在其他情況下對釋放任何和所有其他索賠仍然有效。

​

17.修改；副本；電子/PDF簽名：明確同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議各方授權代表簽署的明確提及本協議的另一書面協議。本協議可能是

​

​

5

​

簽署任何數量的副本，每一副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。簽署電子或PDF副本應與簽署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，簽名副本將與正本一樣被接受。

​

18.審查分居協議；報價到期：您理解您可能需要長達二十一(21)天的時間來考慮本協議(“考慮期限”)。如果您在對價期限結束前沒有接受本協議中規定的要約，該要約將自動失效。通過在下面簽名，您確認在簽署本協議之前，您已被建議諮詢律師。您還了解您可以在簽署本文件後七(7)天內撤銷本協議。

​

19.生效日期：本協議在您簽署後的第八天(“生效日期”)生效，不受您的撤銷。

​

20.適用法律：本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋。

​

如果您同意遵守本協議中概述的條款，請在今天簽署並將其退還給我。我期待着繼續共同努力，並祝願你們在未來的工作中取得最好的成績。

​

​

真誠地

​

帕斯托生物公司

​

​

發信人：​​/s/芯片比例​ ​

埃德加·B(奇普)凱爾

總法律顧問兼公司祕書

​

閲讀、理解和同意

​

/s/ Bruce Goldsmith Date: 5/27/2022

布魯斯·戈德史密斯

​

​

6

​

附件A

​

通過電子郵件

布魯斯·戈德史密斯

[*]

​

回覆：Passage Bio，Inc.的諮詢服務

​

親愛的布魯斯：

​

本函件協議旨在確認我們對您作為Passage Bio，Inc.(“本公司”)董事會顧問的理解。本公司期待按照以下條款與您建立有益的合作關係，自2022年6月1日(“生效日期”)起生效：

​

1.諮詢服務；補償。作為董事會顧問，您同意在諮詢期內為公司董事會(“董事會”)和公司臨時首席執行官提供過渡支持，協助聘用和任命一名永久首席執行官，以及過渡與您職位相關的職責、職責和知識，每週最多可達十(10)小時(“諮詢服務”)。公司將向您支付每月50,000美元的諮詢服務費，公司將向您發出IRS表格1099-MISC。

​

2.報銷費用。公司將向您報銷與諮詢服務有關的合理自付費用，前提是公司臨時首席執行官事先批准任何此類費用。

​

3.獨立承包商。您與公司的關係將是獨立承包商的關係，您將不是公司的代理人、員工或代表。您明白，您無權代表公司簽訂合同或承擔義務。因此，您確認您將沒有資格享受任何員工福利，並且公司不會代表您扣繳任何税款。您同意您有義務將您收到的與諮詢服務有關的所有對價作為收入報告，並同意支付所有自僱和其他税款。

​

4.公司的財產。就本函件協議而言，“設計和材料”應指由您單獨或與其他人制作、構思或開發的所有設計、發現、發明、產品、計算機程序、程序、改進、開發、圖紙、筆記、文檔、信息和材料，這些設計、發現、發明、產品、計算機程序、程序、改進、開發、圖紙、筆記、文檔、信息和材料是由您自己或與其他人一起製作、構思或開發的，或與諮詢服務相關的設計、構思或開發。您在此不可撤銷地將您對設計和材料的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於所有版權、專利權、商業祕密、商標和道德權利。您同意：(A)以書面形式迅速向公司披露所有外觀設計和材料；(B)與公司合作並協助公司申請和執行任何申請和/或轉讓，以獲得公司認為的公司名義下的外觀設計和材料的任何專利、版權、商標或其他法律保護

​

​

7

​

適當；以及(C)以其他方式將所有設計和材料視為“機密信息”，定義如下。

​

5.機密信息。您認識到，在執行諮詢服務的過程中，您將從公司獲取信息和材料，以及有關公司的保密或祕密信息的知識，包括但不限於有關公司的業務、產品和計劃產品、營銷計劃、財務信息、預測、人員、客户、客户、供應商、試驗性工作和編程技術的知識。所獲取的所有該等知識、信息和材料、本函件協議的存在、條款和條件，以及所有設計和材料，現在和將來都是公司的商業祕密以及保密和專有信息(統稱為“保密信息”)。但是，機密信息將不包括由於非您的過錯而成為或成為公共領域的一部分的任何信息，或者公司不受使用或披露限制地定期向第三方提供的任何信息。您同意嚴格保密所有此類機密信息，不向他人披露或以任何方式使用它(包括但不限於講授或發表有關機密信息的文章)，除非您履行本信函協議規定的義務，並且不允許任何未經授權的人訪問這些信息。您同意應要求立即向公司歸還包含任何保密信息的任何和所有記錄、紙張、媒體或其他實施方式，在任何情況下，在本函件協議終止或到期後。本第5節或本函件協議中的任何內容均不以任何方式限制或限制您根據第18美國法典第1833條明確允許的披露公司商業祕密責任的豁免權，該條款的相關條款作為附件1附在本文件之後。

​

6.利益衝突。您在此聲明，您在此預期的義務與您方的任何其他協議和/或承諾不存在任何衝突。如果發生任何此類衝突，您同意立即以書面形式通知公司。您同意，您不會向公司披露您目前從或將來可能從任何其他個人或組織獲得的任何專有信息。

​

7.任期和解約期。本函件協議自生效之日起生效，並於2022年9月1日自動失效，除非根據本函件的條款(“諮詢條款”)提前終止。雙方可在2022年9月1日之前通過相互協議終止本函件協議，如果另一方違反了本函件協議中的任何實質性條款，並且在非違約方書面通知後三十(30)天內未能糾正，則任何一方均可在2022年9月1日之前終止本函件協議。

​

8.口譯。本書面協議中包含的條款受賓夕法尼亞州聯邦法律的解釋，但不適用於與法律衝突有關的法律體系，只有在您和公司雙方共同同意的情況下，才能以書面形式進行修改。如果本書面協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款不能如此執行，則該條款應從本書面協議中刪除，本書面協議的其餘部分應視為無效，

​

​

8

​

非法或不可執行的條款(在不能執行的範圍內)從未包含在書面協議中。本書面協議構成您和公司之間的完全和排他性的諒解和協議，並取代關於本協議標的的所有事先的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。本信函協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子簽名傳輸，具有相同的效力和效果，就像每個簽署方簽署了相同的文書一樣。

​

如果以上內容代表了您對您作為公司顧問的理解，請在下面簽字並將簽署的協議書退還給我。

​

非常真誠地屬於你，

​

帕斯托生物公司

​

發信人：​​/s/芯片比例​ ​

埃德加·B(奇普)凱爾

總法律顧問兼公司祕書

​

同意並同意：

​

/s/布魯斯·戈德史密斯

​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​

[簽名]

​

​

9

​

附件1

​

《保護商業祕密法》，《美國法典第18編第1833條通知》：

​

18《美國法典》第1833條規定如下：

​

向政府或在法庭文件中保密披露商業祕密的責任豁免。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密；以及

(Ii)純粹為舉報或調查涉嫌違法而作出的；或。(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的，如該項提交是蓋上印章作出的。

​

商業祕密信息在反報復訴訟中的運用。因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

​

​

10

​

​

附件B

​

通信/表格8-K

​

[*]

​

​

11

​

附件C

​

員工發明轉讓、保密和競業禁止協議

​

[*]

12