表格10-Q
2025-11-162026-11-160.0001250.0002150.0001250.0002250.00020.00045錯誤Q2--12-310001593222公元前於2019年9月,本公司簽訂了一項五年期5,000萬美元定期貸款(“定期貸款”),將其在無抵押信貸安排下的授權借款由2.5億美元增至3億美元。定期貸款項下的借款按LIBOR利率加125至215個基點之間的利潤率計息,具體取決於公司的綜合槓桿率。除定期貸款外,該公司還簽訂了一項名義金額為5,000萬美元的五年期利率互換(“利率互換”)。根據利率互換,公司將每年支付約為名義金額1.27%的固定利率,每月支付,並獲得浮息30天LIBOR付款。於2018年3月,本公司就無抵押信貸融資訂立信貸協議,提供最高達2.5億美元的承諾,其中包括手風琴功能,使本公司可根據慣常條款及條件借入最多5億美元。2021年11月16日,該公司就無擔保信貸安排簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議,其中規定了高達3億美元的承諾。加上該公司現有的五年期定期貸款,授權借款總額從3億美元增加到3.5億美元。無抵押信貸安排將於2025年11月到期,並可由本公司在滿足某些條件時選擇延長12個月。無抵押信貸工具項下的借款利率等於倫敦銀行同業拆息加125至225個基點的利潤率,視乎公司的綜合槓桿率而定。截至2022年6月30日,無擔保信貸安排已提取1.62億美元和420萬美元的信用證,以滿足抵押貸款機構的託管要求。無抵押信貸安排要求本公司維持不低於1.50倍的固定費用覆蓋比率。按揭貸款預期還款日為2027年3月1日。最終預定到期日可以延長至ARD之後的5年。如果貸款沒有按ARD償還,貸款利率應調整為(I)初始利率加200個基點或(Ii)彭博社市場數據服務報告的五年期“運行”國債收益率加450個基點中的較大者。除無抵押信貸工具(“無抵押信貸工具”)及定期貸款(定義見下文腳註3及4)外,所有利率均為固定利率。2022年6月,1680萬美元的貸款餘額得到全額償還。截至2022年6月30日,一個月期LIBOR利率為1.79%。00015932222022-01-012022-06-3000015932222021-01-012021-12-3100015932222022-04-012022-06-3000015932222021-04-012021-06-3000015932222021-01-012021-06-3000015932222022-06-3000015932222021-12-3100015932222022-01-012022-03-3100015932222021-01-012021-03-3100015932222019-05-0200015932222022-05-0400015932222022-08-0200015932222020-03-0900015932222020-08-0500015932222020-12-3100015932222021-06-3000015932222022-03-3100015932222021-03-310001593222美國公認會計準則:不安全債務成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300001593222首席信息官:TermLoanMember美國公認會計準則:不安全債務成員2022-06-300001593222首席信息官:傳教士城市成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:峽谷公園成員2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:CirclePointMember2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:One99etyOfficeCenter成員2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:SanTanMember2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:智囊團成員2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:TheQuadMembers2022-06-300001593222CIO:FRPCollectionMembers美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222首席信息官:麥金農成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222CIO:Greenwood BlvdMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222首席信息官:CascadeStationMembers美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222首席信息官:第59位成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:AmberGlenMember2022-06-300001593222首席信息官:中央公平成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222首席信息官:FrpInrealityDriveMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:CarillonPointMember2022-06-300001593222首席信息官:LakeVistaPointMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-06-300001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP:LetterOfCreditMember2022-06-300001593222美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-06-300001593222美國公認會計準則:AboveMarketLeasesMembers2022-06-300001593222US-GAAP:LeasesAcquiredInPlaceMember2022-06-300001593222首席信息官:租賃委員會成員2022-06-300001593222SRT:最小成員數美國公認會計準則:不安全債務成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300001593222US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則:不安全債務成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300001593222首席信息官:租賃會員2022-06-300001593222首席信息官:土地租賃成員2022-06-300001593222SRT:最大成員數2022-06-300001593222SRT:最小成員數2022-06-300001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300001593222美國-公認會計準則:首選股票成員2022-06-300001593222美國公認會計準則:其他資產成員2022-06-300001593222美國公認會計準則:其他責任成員2022-06-300001593222US-GAAP:InterestRateSwapMember美國公認會計準則:其他資產成員2022-06-300001593222美國公認會計準則:不安全債務成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001593222首席信息官:TermLoanMember美國公認會計準則:不安全債務成員2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:傳教士城市成員2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:峽谷公園成員2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:CirclePointMember2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:One99etyOfficeCenter成員2021-12-310001593222首席信息官:SanTanMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:智囊團成員2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:TheQuadMembers2021-12-310001593222CIO:FRPCollectionMembers美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:麥金農成員2021-12-310001593222CIO:Greenwood BlvdMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222首席信息官:CascadeStationMembers美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222首席信息官:第59位成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222首席信息官:AmberGlenMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:中央公平成員2021-12-310001593222首席信息官:FrpInrealityDriveMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222首席信息官:CarillonPointMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222首席信息官:LakeVistaPointMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2021-12-310001593222美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001593222美國公認會計準則:AboveMarketLeasesMembers2021-12-310001593222US-GAAP:LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310001593222首席信息官:租賃委員會成員2021-12-310001593222首席信息官:租賃會員2021-12-310001593222首席信息官:土地租賃成員2021-12-310001593222美國公認會計準則:其他資產成員2021-12-310001593222美國公認會計準則:其他責任成員2021-12-310001593222US-GAAP:InterestRateSwapMember美國公認會計準則:其他責任成員2021-12-310001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-04-012022-06-300001593222美國-GAAP:母公司成員2022-04-012022-06-300001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-04-012022-06-300001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-04-012022-06-300001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-04-012022-06-300001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2022-04-012022-06-300001593222首席信息官:LakeVistaPointMember2022-04-012022-06-300001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-04-012021-06-300001593222美國-GAAP:母公司成員2021-04-012021-06-300001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-04-012021-06-300001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-04-012021-06-300001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-04-012021-06-300001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2021-04-012021-06-300001593222CIO:ClarityRealEstateVenturesGpLimitedMember首席信息官:Second CityFundsMember首席信息官:管理員服務協議成員2021-01-012021-06-300001593222Cio:FiveNineOneZeroPacificCenterAndNineNineEightFivePacificHeightsMember2021-01-012021-06-300001593222US-GAAP:InterestRateSwapMember2021-01-012021-06-300001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-01-012021-06-300001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2021-01-012021-06-300001593222CIO:ClarityRealEstateVenturesGpLimitedMember首席信息官:Second CityFundsMember首席信息官:管理員服務協議成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2022-01-012022-06-300001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則:不安全債務成員2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:TermLoanMember美國公認會計準則:不安全債務成員2022-01-012022-06-300001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT:最小成員數2022-01-012022-06-300001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersSRT:最大成員數US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-06-300001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則:不安全債務成員SRT:最小成員數US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-06-300001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則:不安全債務成員SRT:最大成員數US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-06-300001593222SRT:最小成員數美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:峽谷公園成員2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:峽谷公園成員美國-GAAP:SecuredDebt成員SRT:最大成員數2022-01-012022-06-300001593222美國-公認會計準則:首選股票成員2022-01-012022-06-300001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:傳教士城市成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:峽谷公園成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:CirclePointMember2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:One99etyOfficeCenter成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:SanTanMember2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:智囊團成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:TheQuadMembers2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員CIO:FRPCollectionMembers2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:麥金農成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-01-012022-06-300001593222CIO:Greenwood BlvdMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:CascadeStationMembers2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:第59位成員美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:AmberGlenMember美國-GAAP:SecuredDebt成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:中央公平成員2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:FrpInrealityDriveMember2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:CarillonPointMember2022-01-012022-06-300001593222US-GAAP:InterestRateSwapMember2022-01-012022-06-300001593222SRT:ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-06-300001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:LakeVistaPointMember2022-01-012022-06-300001593222首席信息官:LakeVistaPointMember2022-01-012022-06-300001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-03-310001593222美國-GAAP:母公司成員2021-01-012021-03-310001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2021-01-012021-03-310001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-03-310001593222美國-GAAP:母公司成員2022-01-012022-03-310001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-01-012022-03-310001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2022-01-012022-03-310001593222首席信息官:CherryCreekMember2021-02-102021-02-100001593222SRT:最大成員數2019-09-300001593222SRT:最小成員數2019-09-300001593222US-GAAP:InterestRateSwapMember2019-09-300001593222美國公認會計準則:不安全債務成員2019-09-300001593222Cio:FiveNineOneZeroPacificCenterAndNineNineEightFivePacificHeightsMember2021-06-300001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則:不安全債務成員2018-03-310001593222SRT:最大成員數美國公認會計準則:不安全債務成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-160001593222美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則:不安全債務成員SRT:最小成員數2021-11-160001593222美國公認會計準則:不安全債務成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-11-160001593222美國公認會計準則:不安全債務成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-172021-11-160001593222首席信息官:LakeVistaPointMember2022-06-152022-06-150001593222美國-GAAP:SecuredDebt成員首席信息官:LakeVistaPointMember2022-06-012022-06-300001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員US-GAAP:DiviendPaidMembers2022-07-222022-07-220001593222美國-公認會計準則:首選股票成員US-GAAP:DiviendPaidMembers2022-07-222022-07-220001593222美國公認會計準則:次要事件成員2022-07-012022-08-020001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-06-300001593222美國-GAAP:母公司成員2022-06-300001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-06-300001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-06-300001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2022-06-300001593222美國-公認會計準則:首選股票成員2021-06-300001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-06-300001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001593222美國-GAAP:母公司成員2021-06-300001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-06-300001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-06-300001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-06-300001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2021-06-300001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-12-310001593222美國-GAAP:母公司成員2020-12-310001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001593222美國-公認會計準則:首選股票成員2020-12-310001593222美國-公認會計準則:首選股票成員2021-03-310001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-03-310001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001593222美國-GAAP:母公司成員2021-03-310001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-03-310001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-03-310001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2020-12-310001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2020-12-310001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-03-310001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2021-03-310001593222美國-公認會計準則:首選股票成員2021-12-310001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001593222美國-GAAP:母公司成員2021-12-310001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-310001593222美國-公認會計準則:首選股票成員2022-03-310001593222美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-03-310001593222US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001593222美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-03-310001593222Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001593222美國-GAAP:母公司成員2022-03-310001593222美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-03-310001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-12-310001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2021-12-310001593222美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-03-310001593222首席信息官:PerformanceRestratedStockUnitMember2022-03-31ISO 4217:美元Xbrli:純Xbrli:共享Utr:年份ISO 4217:美元Xbrli:共享
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末6月30日,2022
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
                    
委託文件編號:
001-36409
 
 
城市寫字樓REIT,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
馬裏蘭州
 
98-1141883
(國家或其他司法管轄區
 
(税務局僱主
指公司或組織)
 
識別號碼)
巴拉德街666號
3210號套房
温哥華, 公元前
V6C 2X8
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(604)
806-3366
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.01美元
6.625%A系列累計可贖回優先股,每股面值0.01美元
 
首席信息官
CIO.PrA
 
紐約證券交易所
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ ☐ No
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer是一家規模較小的報告公司,還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器      加速文件管理器  
       
非加速
文件服務器
     規模較小的報告公司  
       
         新興成長型公司  
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是的☐不是
登記人於8月份發行的普通股數量,面值為0.01美元
2
, 2022 was 41,572,870
.
 
 
 

目錄表
城市辦公室REIT,Inc.
有關表格的季度報告
10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄表
 
第一部分財務信息
  
 
1
 
項目1.財務報表
  
 
1
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
  
 
1
 
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表
  
 
2
 
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月簡明綜合全面收益表
  
 
3
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動表
  
 
4
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表
  
 
5
 
簡明合併財務報表附註
  
 
6
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
  
 
16
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
  
 
26
 
項目4.控制和程序
  
 
26
 
第二部分:其他信息
  
 
27
 
項目1.法律訴訟
  
 
27
 
第1A項。風險因素
  
 
27
 
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
  
 
27
 
項目3.高級證券違約
  
 
28
 
項目4.礦山安全信息披露
  
 
28
 
項目5.其他信息
  
 
28
 
項目6.展品
  
 
29
 
簽名
  
 
30
 
 

目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
城市辦公室REIT,Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,面值和共享數據除外)
 
    
6月30日,

2022
   
十二月三十一日,
2021
 
資產
                
房地產
                
土地
   $ 200,686     $ 204,801  
建築和改善
     1,230,702       1,244,177  
租户改善
     129,496       119,011  
傢俱、固定裝置和設備
     664       664  
    
 
 
   
 
 
 
       1,561,548       1,568,653  
累計折舊
     (170,569     (157,356
    
 
 
   
 
 
 
       1,390,979       1,411,297  
    
 
 
   
 
 
 
現金和現金等價物
     26,352       21,321  
受限現金
     43,044       20,945  
應收租金,淨額
     37,501       30,415  
遞延租賃成本,淨額
     21,213       20,327  
收購租賃無形資產,淨額
     61,762       68,925  
其他資產
     30,526       28,283  
    
 
 
   
 
 
 
總資產
   $ 1,611,377     $ 1,601,513  
    
 
 
   
 
 
 
負債與權益
                
負債:
                
債務
   $ 654,366     $ 653,648  
應付賬款和應計負債
     33,136       27,101  
遞延租金
     10,089       11,600  
租户租金保證金
     6,856       6,165  
購得租賃無形負債,淨額
     10,042       10,872  
其他負債
     20,895       21,532  
    
 
 
   
 
 
 
總負債
     735,384       730,918  
    
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事項(附註9)
            
股本:
                
6.625A系列優先股百分比,$0.01每股面值,5,600,000授權股份,4,480,000截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和未償還
     112,000       112,000  
普通股,$0.01面值,100,000,000授權股份,43,330,83143,554,375截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
     433       435  
其他內容
已繳費
資本
     479,057       482,061  
留存收益
     281,735       275,502  
累計其他綜合收益/(虧損)
     1,885       (382
    
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
     875,110       869,616  
非控制性
財產權益
     883       979  
    
 
 
   
 
 
 
總股本
     875,993       870,595  
    
 
 
   
 
 
 
負債和權益總額
   $ 1,611,377     $ 1,601,513  
    
 
 
   
 
 
 
後續活動(注11)
                
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
1

目錄表
城市辦公室REIT,Inc.
簡明綜合業務報表
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
 
 
  
截至三個月
6月30日,
 
 
截至六個月
6月30日,
 
 
  
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
租金和其他收入
   $ 45,498     $ 39,964     $ 90,350     $ 79,480  
運營費用:
                                
物業運營費用
     16,836       14,179       33,325       28,297  
一般和行政
     3,614       3,068       7,070       5,868  
折舊及攤銷
     15,701       14,954       31,516       29,369  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營費用
     36,151       32,201       71,911       63,534  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業收入
     9,347       7,763       18,439       15,946  
利息支出:
                                
合同利息支出
     (5,982     (5,639     (11,729     (11,883
遞延融資成本攤銷和債務公允價值
     (302     (272     (614     (602
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       (6,284     (5,911     (12,343     (12,485
房地產銷售淨收益
                       21,658       47,400  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入
     3,063       1,852       27,754       50,861  
更少:
                                
可歸因於
非控制性
財產權益
     (164     (190     (335     (382
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公司應佔淨收益
     2,899       1,662       27,419       50,479  
優先股分配
     (1,855     (1,855     (3,710     (3,710
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨收益/(虧損)
   $ 1,044     $ (193   $ 23,709     $ 46,769  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
網絡
每項收入/(虧損)
普通股:
                                
基本信息
   $ 0.02     $ 0.00     $ 0.54     $ 1.08  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
稀釋
   $ 0.02     $ 0.00     $ 0.53     $ 1.06  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加權平均已發行普通股:
                                
基本信息
     43,632       43,482       43,593       43,440  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
稀釋
     44,482       43,482       44,445       44,080  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
宣佈的每股普通股股息分配
   $ 0.20     $ 0.15     $ 0.40     $ 0.30  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
2

目錄表
城市辦公室REIT,Inc.
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位:千)
 
 
  
截至三個月
6月30日,
 
 
截至六個月
6月30日,
 
 
  
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
淨收入
   $ 3,063     $ 1,852     $ 27,754     $ 50,861  
其他全面收入:
                                
未實現現金流對衝損益
     450       (47     2,064       480  
重新分類為利息支出的金額
     63       147       203       289  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他綜合收益
     513       100       2,267       769  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
綜合收益
     3,576       1,952       30,021       51,630  
更少:
                                
可歸因於
非控制性
財產權益
     (164     (190     (335     (382
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本公司應佔綜合收益
   $ 3,412     $ 1,762     $ 29,686     $ 51,248  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
3

目錄表
城市辦公室REIT,Inc.
簡明綜合權益變動表
(未經審計)
(單位:千)
 
 
 

的股份

擇優
庫存
 
 
擇優

庫存
 
 


的股份
常見
庫存
 
 
普普通通

庫存
 
 
其他內容

已繳費

資本
 
 
保留
收益
 
 
累計

其他
全面
(虧損)/收入
 
 
總計

股東的

股權
 
 
非控制性

在以下方面的權益

屬性
 
 
總計

股權
 
餘額-2021年12月31日
    4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 482,061     $ 275,502     $ (382   $ 869,616     $ 979     $ 870,595  
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         —         —         972       (68     —         904       —         904  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (8,711     —         (8,711     —         (8,711
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
投稿
    —         —         —         —         —         —         —         —         3       3  
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (254     (254
淨收入
    —         —         —         —         —         24,520       —         24,520       171       24,691  
其他綜合收益
    —         —         —         —         —         —         1,754       1,754       —         1,754  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2022年3月31日
    4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 483,033     $ 289,388     $ 1,372     $ 886,228     $ 899     $ 887,127  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         171       2       1,020       (117     —         905       —         905  
回購普通股
    —         —         (395     (4     (4,996     —         —         (5,000     —         (5,000
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (8,580     —         (8,580     —         (8,580
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (180     (180
淨收入
    —         —         —         —         —         2,899       —         2,899       164       3,063  
其他綜合收益
    —         —         —         —         —         —         513       513       —         513  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2022年6月30日
    4,480     $ 112,000       43,330     $ 433     $ 479,057     $ 281,735     $ 1,885     $ 875,110     $ 883     $ 875,993  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
 
 

的股份

擇優
庫存
 
 
擇優

庫存
 
 


的股份
常見
庫存
 
 
普普通通

庫存
 
 
其他內容

已繳費

資本
 
 
累計

赤字
 
 
累計

其他
全面
損失
 
 
總計

股東的

股權
 
 
非控制性

在以下方面的權益

屬性
 
 
總計

股權
 
餘額-2020年12月31日
    4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 479,411     $ (172,958   $ (1,960   $ 416,926     $ 949     $ 417,875  
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         —         —         695       (50     —         645       —         645  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (6,510     —         (6,510     —         (6,510
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (220     (220
淨收入
    —         —         —         —         —         48,817       —         48,817       192       49,009  
其他綜合收益
    —         —         —         —         —         —         669       669       —         669  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2021年3月31日
    4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 480,106    
$
 
(132,556   $ (1,291   $ 458,692     $ 921     $ 459,613  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         157       2       523       (76     —         449       —         449  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (6,533     —         (6,533     —         (6,533
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
投稿
    —         —         —         —         —         —         —         —         2       2  
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (204     (204
淨收入
    —         —         —         —         —         1,662       —         1,662       190       1,852  
其他綜合收益
    —         —         —         —         —         —         100       100       —         100  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2021年6月30日
    4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 480,629      
$
(139,358   $ (1,191   $ 452,515     $ 909     $ 453,424  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
.
 
4

目錄表
城市辦公室REIT,Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千)
 
    
截至六個月

6月30日,
 
    
2022
   
2021
 
經營活動的現金流:
                
淨收入
   $ 27,754     $ 50,861  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
                
折舊及攤銷
     31,516       29,369  
遞延融資成本攤銷和債務公允價值
     614       602  
攤銷高於和低於市值租約
     80       301  
直線租金/費用
     (4,356     85  
非現金
股票薪酬
     1,895       1,310  
銷售型租賃收入
     43,549           
房地產銷售淨收益
     (21,658     (47,400
中的更改
非現金
營運資金:
                
應收租金,淨額
     (4,109     635  
其他資產
     (764     (1,048
應付賬款和應計負債
     1,268       (2,757
遞延租金
     (1,511     2,850  
租户租金保證金
     691       877  
    
 
 
   
 
 
 
經營活動提供的淨現金
     74,969       35,685  
    
 
 
   
 
 
 
投資活動的現金流:
                
房地產的附加物
     (16,462     (9,499
房地產收購
              (43,256
房地產銷售淨收益
              93,303  
遞延租賃成本
     (4,786     (3,131
    
 
 
   
 
 
 
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
     (21,248     37,417  
    
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                
借款收益
     31,000       98,000  
償還借款
     (30,941     (163,363
支付給股東的股息分配
     (21,132     (16,729
普通股回購

     (5,000      
對財產中非控制性權益的分配

     (434     (424
為繳納限制性股票單位歸屬的税款而扣留的股份

     (87 )     (216 )
物業中非控股權益的貢獻

     3       2  
    
 
 
   
 
 
 
用於融資活動的現金淨額
     (26,591     (82,730
    
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
     27,130       (9,628
期初現金、現金等價物和限制性現金
     42,266       45,951  
    
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和受限現金,期末
   $ 69,396     $ 36,323  
    
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
                
現金和現金等價物,期末
     26,352       13,394  
受限現金,期末
     43,044       22,929  
    
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和受限現金,期末
   $ 69,396     $ 36,323  
    
 
 
   
 
 
 
現金流量信息的補充披露:
                
支付利息的現金
   $ 10,850     $ 11,955  
購買列入應付賬款的不動產的附加物
   $ 10,301     $ 4,233  
購入應付賬款所列延期租賃費用
   $ 2,926     $ 2,164  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
.
 
5

目錄表
城市辦公室REIT,Inc.
簡明合併財務報表附註
1.業務組織機構及業務描述
城市辦公室房地產投資信託基金公司(以下簡稱“公司”)成立於2013年11月26日。在……上面April 21, 2014,公司完成了公司普通股的首次公開募股(“IPO”)。本公司將首次公開招股所得款項淨額貢獻給馬裏蘭州有限合夥企業City Office REIT Operating Partnership,L.P.(“營運合夥”),以換取營運合夥擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)。
本公司在經營合夥企業中的權益使本公司有權按照公司對普通股的所有權百分比,分享經營合夥企業的分配和利潤與虧損的分配。作為經營合夥的唯一普通合夥人,根據經營合夥的合夥協議,本公司擁有管理及處理經營合夥的業務的獨家權力,但須獲得有限合夥人的有限批准及投票權。
本公司已選擇課税,並將繼續以使其根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)繼續符合資格的房地產投資信託基金(“REIT”)的方式運作。在符合REIT資格的情況下,該公司將被允許扣除支付給其股東的股息分配,從而消除了在公司層面上對此類分配所代表的收入的美國聯邦税收。房地產投資信託基金受到許多組織和業務要求的制約。如果本公司在任何納税年度未能符合REIT的資格,本公司將按正常的公司税率對其應納税所得額繳納美國聯邦和州所得税,並在2018年前的納税年度內繳納任何適用的替代最低税。
2.主要會計政策摘要
重要會計政策的編制和彙總依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及規例及美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,管理層認為該等報表包含所有必需的調整(包括正常經常性調整),以公平地呈列所述期間的財務狀況、經營成果及現金流量。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。這些簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀
10-K
截至2021年12月31日的年度。
近期會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)通過發佈會計準則更新(“ASU”)設立了主題848,“促進參考利率改革對財務報告的影響”。
No. 2020-04
(“ASU
2020-04”).
ASU
2020-04
為公司提供關於合同修改和對衝會計指導的可選權宜之計和例外,以減輕與從預計將停產的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。對於受參考匯率改革影響的合同,如果滿足某些標準,公司可以選擇在修改日期不重新計量合同或重新評估以前的會計結論。企業還可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下,繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計。此外,在2021年1月,FASB發佈了ASU
No. 2021-01,
參考匯率改革(主題848)(“ASU
2021-01”).
ASU
2021-01
澄清了主題848的範圍,以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848中的某些可選權宜之計和例外。
ASU
2020-04
和ASU
2021-01
可以在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時適用,然而,該指南只能在2022年12月31日之前供選擇使用。新標準預期適用於合同修改和套期保值關係,並可能隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。該公司尚未採用該標準,並繼續評估ASU的影響
2020-04
和ASU
2021-01
在其合併財務報表上,可在今後期間隨着參考匯率改革活動的開展選擇可選的權宜之計。
 
 
6

目錄表
2021年7月,FASB發佈了ASU
No. 2021-05
(“ASU
2021-05”),
租賃(主題842):出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU
2021-05
要求出租人將不依賴於指數或費率的可變租賃費用的租賃歸類為經營性租賃,如果該租賃本應被歸類為
Pre-ASU
分類標準以及銷售類型或直接融資分類將導致第一天的損失。ASU在2021年12月15日之後的財年有效。ASU可在早期採用,並可追溯適用於在採用ASU時或之後開始或修改的租約
No. 2016-02
或預期適用於在實體首次實施修訂之日或之後開始或修改的租約。公司採用了ASU
2021-05
預計將於2022年1月1日。空分設備的採用
2021-05
並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3.房地產投資
收購
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內,該公司收購了以下物業:
 
屬性
  
獲取日期
 
  
擁有百分比
 
太平洋中心5910號和太平洋高地9985號
     May 2021        100
上述收購被計入資產收購。
下表彙總了公司在截至2021年6月30日的6個月中收購的資產和承擔的負債的收購價格分配情況(單位:千):
 
 
  
5910太平洋
中心和9985
太平洋高地
 
土地
   $  37,294  
建築和改善
     2,979  
租户改善
     917  
租賃無形資產
     2,469  
其他資產
     19  
應付帳款和其他負債
     (319
租賃無形負債
     (103
    
 
 
 
取得的淨資產
   $ 43,256  
    
 
 
 
房地產買賣
2022年第一季度,Lake Vista Pointe物業的唯一租户行使了購買該建築的租賃選擇權,本公司與租户簽署了買賣協議。在承租人行使選擇權時,本公司根據ASC 842-租賃重新評估了該租賃的租賃分類,並確定該租賃應從經營租賃重新分類為銷售型租賃。這次重新分類帶來了銷售的收益
$21.7
百萬美元,扣除與處置相關的成本。2022年6月15日,該公司出售了位於德克薩斯州達拉斯的Lake Vista Pointe物業,銷售總價為
$
43.8
 
百萬美元。

2月10日
,2021年,公司出售了位於科羅拉多州丹佛市的Cherry Creek物業,銷售總價為$95.0100萬美元,總收益為$47.4與處置有關的費用淨額,在簡明綜合報表中歸類為房地產銷售淨收益
行動。
 
7

目錄表
4.租賃無形資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日的租賃無形資產和承擔的租賃債務價值包括以下內容(以千計):
 
 
  
租賃無形資產
 
 
租賃無形負債
 
June 30, 2022
  
上邊

市場

租契
 
 
就位

租契
 
 
租賃

佣金
 
 
總計
 
 
以下

市場

租契
 
 
以下
市場

地面
租賃
 
 
總計
 
成本
   $  19,488     $ 84,897     $ 37,591     $  141,976     $ (16,605   $ (138   $ (16,743
累計攤銷
     (8,877     (52,350     (18,987     (80,214     6,651       50       6,701  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     $ 10,611     $ 32,547     $ 18,604     $ 61,762     $ (9,954 )   $ (88   $ (10,042 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
 
  
租賃無形資產
 
 
租賃無形負債
 
2021年12月31日
  
上邊

市場

租契
 
 
就位

租契
 
 
租賃

佣金
 
 
總計
 
 
以下

市場

租契
 
 
以下
市場

地面
租賃
 
 
總計
 
成本
   $ 21,147     $ 93,761     $ 39,345     $ 154,253     $ (16,743   $ (138   $ (16,881
累計攤銷
     (9,627     (56,987     (18,714     (85,328     5,961       48       6,009  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     $ 11,520     $ 36,774     $ 20,631     $ 68,925     $ (10,782   $ (90   $ (10,872
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
未來五年及合計租賃無形資產的估計攤銷費用總額如下(以千計):
 
2022
   $ 5,283  
2023
     9,028  
2024
     6,695  
2025
     6,507  
2026
     6,461  
此後
     17,746  
    
 
 
 
     $ 51,720  
    
 
 
 
5.債務
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的負債情況(以千美元為單位):
 
     
                            
     
                            
     
                            
   
                            
屬性
 
6月30日,

2022
 
 
十二月三十一日,

2021
 
 
利率為

6月30日,

2022
(1)
 
 
成熟性
無擔保信貸安排
(3)(4)
   $  162,000      $  142,000        Libor+1.30
%
(2)
 
  2025年11月
定期貸款
(3)
     50,000        50,000        Libor+1.25
%
(2)
 
  2024年9月
教會城市
     47,000        47,000        3.78   2027年11月
峽谷公園
(5)
     40,031        40,381        4.30   2027年3月
圓點
     39,650        39,650        4.49   2028年9月
190辦公中心
     39,239        39,581        4.79   2025年10月
桑坦
     32,477        32,807        4.56   2027年3月
智囊團
     31,591        31,883        4.65   2025年10月
四合院
     30,600        30,600        4.20   2028年9月
玻璃鋼收藏
     27,162        27,535        3.10   2023年9月
2525麥金農
     27,000        27,000        4.24   2027年4月
格林伍德大道
     21,660        21,920        3.15   2025年12月
下跌站
     21,387        21,581        4.55   May 2024
5090 N. 40
這是
     21,024        21,233        3.92   2027年1月
安伯格倫
     20,000        20,000        3.69   May 2027
 
8

目錄表
     
                            
     
                            
     
                            
   
                            
屬性
 
6月30日,

2022
 
 
十二月三十一日,

2021
 
 
利率為

6月30日,

2022
(1)
 
 
成熟性
中央風向
     16,491        16,707        3.15   2024年6月
玻璃鋼獨創性驅動
     16,312        16,457        4.44   2024年12月
Carillon點
     14,981        15,185        3.10   2023年10月
維斯塔波因特湖
(6)
               17,018        —       —    
    
 
 
    
 
 
              
本金合計
     658,605        658,538               
遞延融資成本,淨額
     (4,501      (5,223             
未攤銷公允價值調整
     262        333               
    
 
 
    
 
 
              
總計
   $ 654,366      $ 653,648               
    
 
 
    
 
 
              
 
(1)
除無抵押信貸工具(“無抵押信貸工具”)及定期貸款(定義見下文腳註3及4)外,所有利率均為固定利率。
(2)
截至2022年6月30日,
一個月期
倫敦銀行同業拆借利率1.79%.
(3)
2019年9月,本公司簽訂了一項為期五年的50百萬美元定期貸款(“定期貸款”)增加其在無抵押信貸安排下的授權借款,從#美元250百萬至美元300百萬美元。定期貸款項下的借款利息等於倫敦銀行同業拆借利率加125215基點取決於公司的綜合槓桿率。除定期貸款外,該公司還簽訂了一項五年期利率掉期協議,名義金額為#美元。50百萬(“利率互換”)。根據利率互換,公司將支付大約1.27按年支付名義金額的%,按月支付,並收取浮動利率
30天
Libor支付。
(4)
於2018年3月,本公司就無抵押信貸安排訂立信貸協議,提供最高達$250100萬美元,其中包括手風琴功能,使該公司能夠借入高達$500百萬美元,受習慣條款和條件的限制。於2021年11月16日,本公司就無抵押信貸安排訂立經修訂及重新簽署的信貸協議,承諾最高可達$300百萬美元。與公司現有的五年期定期貸款相結合,授權借款總額從#美元增加到300百萬至美元350百萬美元。無擔保信貸安排將於年到期2025年11月並且可以被擴展12個月在滿足某些條件時,公司有選擇權。無抵押信貸安排下的借款的利息等於倫敦銀行同業拆借利率加利差125225基點取決於公司的綜合槓桿率。自.起
6月30日
,2022年,無擔保信貸安排有$162.0百萬美元抽獎和一美元4.2百萬信用證,以滿足抵押貸款機構的託管要求。無擔保信貸安排要求本公司維持不低於1.50x.
(5)
按揭貸款預期還款日為2027年3月1日。最終預定到期日可以延長至ARD之後的5年。如果ARD沒有還清貸款,
這筆貸款
利率應調整為(I)初始利率加200基點或(Ii)彭博市場數據服務公司報告的5年期“在逃”國債收益率450基點。
(6)
2022年6月,貸款餘額為1美元
16.8
 
一百萬被全額償還。
截至2022年6月30日的債務本金償還計劃如下(單位:千):
 
2022
   $ 3,141  
2023
     48,149  
2024
     108,479  
2025
     253,997  
2026
     4,536  
此後
     240,303  
    
 
 
 
     $ 658,605  
    
 
 
 
6.金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。計量公允價值時使用的投入的等級如下:
第1級投入--相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級投入--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
3級輸入--不可觀察的輸入

2019年9月
,公司簽訂了名義金額為$的利率互換協議。50百萬美元。根據利率互換,公司將支付大約1.27按年支付名義金額的%,按月支付,並收取浮動利率
30天
Libor支付。因此,利率互換的公允價值被歸類為第二級公允價值。
測量。
 
9

目錄表
利息
利率互換已被指定為現金流對衝,並已按公允價值在簡明綜合資產負債表上確認。已被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動所產生的收益和損失,作為其他全面收益/(虧損)的組成部分報告,並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。
截至2022年6月30日,利率互換被報道為
n
公允價值約為#美元的資產1.9百萬美元,計入本公司簡明綜合資產負債表的其他資產。截至2022年6月30日的6個月,約為$0.2由於向掉期交易對手付款,已實現虧損中的100萬被重新歸類為利息支出。截至2021年6月30日的6個月,約為$0.3由於向掉期交易對手付款,已實現虧損中的100萬被重新歸類為利息支出。
截至2021年12月31日,利率互換被報告為一項負債,其公允價值約為美元。0.4百萬美元,計入本公司簡明綜合資產負債表的其他負債。
現金、現金等價物、受限現金、應收租金、應付帳款和應計負債
本公司估計,由於這些工具具有相對短期的性質,公允價值接近賬面價值。
未按公允價值列賬的金融工具的公允價值
除應付固定利率按揭貸款外,本公司金融工具的賬面價值與其公允價值相若。本公司根據貼現現金流分析釐定應付固定利率按揭貸款的公允價值,其貼現率與類似期限票據的現行借款利率相若。基於此,公司已確定這些工具的公允價值為#美元。436.7百萬美元和美元478.1百萬美元(賬面價值為#美元)446.6百萬美元和美元466.5百萬),分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。因此,應付按揭貸款的公允價值被歸類為第3級公允價值計量。
7.關聯方交易
《行政服務協議》
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本公司賺得0.3百萬美元和美元0.3分別為第二城市房地產二期公司(“第二城市”)、Clarity房地產風險投資公司(“Clarity Real Estate Ventures GP”)、有限合夥企業(“Clarity”)及其附屬公司提供的行政服務。
8.租契
出租人會計
該公司專注於收購、擁有和運營高質量的寫字樓物業,以出租給穩定和多樣化的租户基礎。我們的物業有全面服務的毛租和淨租,通常被歸類為經營性租賃。與該等租賃有關的租金收入按直線法於剩餘租賃期內確認。該公司的總收入包括根據租約提供的固定基礎租金支付和可變支付,其中可變支付主要包括某些物業運營費用的租户費用補償。
本公司確認截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營租賃的固定和可變租賃付款如下(以千計):
 
 
  
截至三個月

6月30日,
 
  
截至六個月

6月30日,
 
 
  
2022
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2021
 
固定付款
   $  38,309      $  34,311      $  76,628      $  67,862  
可變支付方式
     6,180        5,629        12,620        11,536  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     $  44,489      $ 39,940      $ 89,248      $ 79,398  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
10

目錄表
本公司確認利息收入為
$0.6 
百萬美元和可變租賃費0.2300萬英鎊用於維斯塔湖角房產的銷售式租賃
n
D截至2022年6月30日的六個月。

公司將於2022年6月30日收到的未來最低租賃付款
不可取消
未來五年及以後的經營租約如下(以千計):
 
2022
   $ 63,397  
2023
     117,160  
2024
     104,445  
2025
     92,922  
2026
     84,779  
此後
     252,335  
    
 
 
 
     $ 715,038  
    
 
 
 
該公司的租約可能包括各種撥備,例如預定的租金增加、續期選擇權和終止選擇權。該公司的大部分租約包括確定的租金增長,而不是基於指數或未知費率的浮動付款。
承租人會計
作為承租人,本公司擁有土地和寫字樓租約,這些租約被歸類為經營租賃和融資租賃。截至2022年6月30日,這些租約的剩餘條款一年66年,加權平均剩餘租期為50好幾年了。使用權資產和租賃負債已列入公司簡明綜合資產負債表中的其他資產和其他負債,具體如下(以千計):
 
 
  
June 30, 2022
 
  
2021年12月31日
 
使用權
資產經營性租賃
   $ 13,858      $ 14,114  
租賃負債--經營租賃
   $ 9,009      $ 9,160  
使用權
資產融資租賃
   $ 10,180      $ 10,308  
租賃負債--融資租賃
   $ 1,450      $ 1,425  
租賃負債於開始日期根據未來租賃付款的現值計量。本公司其中一份營運土地租約包括根據消費物價指數(“CPI”)的升幅在租賃期內增加租金。消費物價指數的變動並未估計為衡量經營租賃負債的一部分。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。該公司使用的加權平均貼現率為6.2
%,以確定其租賃負債。貼現率是根據公司對公司信用質量的評估得出的,並進行了調整,以反映擔保借款、估計收益率曲線和長期利差調整。
使用權
資產包括任何預付租賃付款,不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可包括延長或終止租賃的選擇權,前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
 
11

目錄表
經營租賃
截至2022年6月30日的三個月和六個月的費用為0.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營租賃費用為0.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的融資租賃費用為0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的融資租賃費用是象徵性的。
截至2022年6月30日,該公司作為承租人為未來五年及以後的運營和融資租賃支付的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
 
 
  
運營中
租契
 
  
融資

租契
 
2022
   $ 290      $ 17  
2023
     836        12  
2024
     770        7  
2025
     770        8  
2026
     724        8  
此後
     27,151        6,946  
    
 
 
    
 
 
 
未來最低租賃付款總額
     30,541        6,998  
折扣
     (21,532      (5,548
    
 
 
    
 
 
 
總計
   $ 9,009      $ 1,450  
    
 
 
    
 
 
 
9.承付款和或有事項
根據若干租户租約,本公司有責任為租户改善及相關租賃物業的擴展提供資金。
根據與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律、條例和條例,房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救處置、儲存、產生、釋放、製造或排放某些危險或有毒物質的費用,這些物質是從某處、某處或某處排放的。因此,本公司可能須承擔與其先前或目前擁有的任何物業的任何潛在環境補救有關的費用。
本公司相信,它在所有實質性方面都遵守所有關於危險或有毒物質的聯邦、州和地方法令和法規。管理層並不知悉其認為會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何環境責任。管理層並不知悉任何情況下,如出售、處置或放棄任何或所有物業,本公司將招致重大環境成本。然而,不能保證任何這樣的
不合規,
今後不會產生責任、索賠或支出。
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟和其他糾紛。截至2022年6月30日,管理層認為這些事項不會單獨或總體上對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
10.股東權益
股份回購計劃
2020年3月9日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購至多$100百萬股普通股流通股。2020年7月,本公司完成了2020年3月的全部股份回購計劃。2020年8月5日,公司董事會批准了一項額外的股份回購計劃,授權公司額外回購總額最多為美元的股份50百萬股普通股流通股。根據股份回購計劃,可不時使用各種方式回購股份,其中可能包括公開市場交易、私下談判交易或其他方式,所有這些都符合美國證券交易委員會和其他適用法律的規則
要求。
 
12

目錄表
已回購
普通股將分為授權股份和未發行股份。公司確認其回購的普通股的成本,包括髮生的直接成本,作為股東權益的減少。由於回購普通股而導致的這種股東權益的減少將首先用於減少與回購的普通股股份相關的面值的普通股,其次是減少額外的
已繳費
指回購的普通股的購買價格超過面值的金額。
於截至2022年6月30日止六個月內,本公司完成回購394,833其普通股價格約為$5.0百萬美元。有幾個不是在截至2021年6月30日的六個月內回購的股票。
普通股和普通股分配
在……上面June 16, 2022,公司董事會批准,公司宣佈現金股息分配為#美元0.20截至2022年6月30日的季度每股普通股。股息是在下列日期的季度結束後支付的July 22, 2022致截至下列日期收盤時登記在冊的普通股股東及普通股持有人July 8, 2022,導致支付總額為$8.6百萬美元。
優先股分配
在……上面June 16, 2022,公司董事會批准,公司宣佈現金股息分配為#美元0.4140625每股本公司的6.625%A系列優先股(“A系列優先股”),總金額為$1.9截至2022年6月30日的季度業績為100萬美元。股息是在下列日期的季度結束後支付的July 22, 2022致A系列優先股截至以下日期收盤的記錄持有人July 8, 2022.
股權激勵計劃
公司有針對高管、董事和某些人的股權激勵計劃(簡稱股權激勵計劃)
非執行董事
員工,並經董事會批准,適用於子公司及其各自的關聯公司。股權激勵計劃規定授予受限普通股、受限股票單位、影子股票、股票期權、股息等價權和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位),但須受該計劃可供發行的股票總數的限制。股權激勵計劃由董事會薪酬委員會(“計劃管理人”)管理。2022年5月4日,公司股東批准了股權激勵計劃修正案,將股權激勵計劃下可發行的普通股最高數量從2,263,580共享至3,763,580股份。在根據股權激勵計劃授予的獎勵到期或終止的情況下,受獎勵的任何部分到期或終止而尚未行使或支付(視情況而定)的股份將再次可用於發行額外獎勵。
在1月
於2020年7月27日,董事會及薪酬委員會各自批准了一份新形式的業績限制性單位獎勵協議(“績效RSU獎勵協議”),該協議將用於根據股權激勵計劃授予基於業績的限制性股票單位獎勵(“績效RSU獎勵”)。業績RSU獎基於公司普通股在過去一年中的總股東回報(TSR)三年制於授予年度的第一個交易日(“同業集團”)就其他美國寫字樓房地產投資信託基金公司(“同業集團”)的界定同業組別名單的TSR而言,自授出年度的1月1日起的計量期(“計量期”)。績效RSU獎項下的支出是以滑動比例表評估的:TSR低於同行組的第30個百分位數將導致50%的支出;TSR低於同行組的第50個百分位數將導致100%的支出;以及TSR達到或超過同行組的第75個百分位數將導致150%的支出。支出在這些規定的百分位數目標之間進行數學內插,最高可達150%。根據股權激勵計劃,在賺取的範圍內,績效RSU獎的支付將以公司普通股股票的形式支付。在歸屬條件得到滿足後,股息等價物的金額將在每個年度測算期內就公司普通股宣佈的所有常規股息和特別股息確定,並在適用的業績RSU獎的期限內按適用的業績RSU獎的期限內的累積再投資基礎支付,當時該獎項授予並基於所賺取的公司普通股股數。
 
13

目錄表
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月股權激勵計劃下的獎勵活動:
 
 
  

RSU的數量
 
  
數量
性能
RSU
 
截至2021年12月31日的未償還債務
     342,159        217,500  
授與
     237,986        90,000  
發行股息等價物
     3,902            
既得
                   
被沒收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年3月31日的未償還債務
     584,047        307,500  
授與
                   
發行股息等價物
     7,451            
既得
     (177,812          
被沒收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的未償還債務
     413,686        307,500  
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月和六個月股權激勵計劃下的獎勵活動:
 
 
  

RSU的數量
 
  
數量
性能
RSU
 
截至2020年12月31日未償還
     332,435        97,500  
授與
     169,500        120,000  
發行股息等價物
     5,139            
既得
                   
被沒收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年3月31日的未償還債務
     507,074        217,500  
授與
                   
發行股息等價物
     6,884            
既得
     (177,038          
被沒收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年6月30日的未償還債務
     336,920        217,500  
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,本公司授予董事、行政人員及部分人士以下限制性股票單位(“RSU”)及業績RSU獎
非執行董事
員工:
 
 
  
已批出單位
 
  
公允價值

(單位:千)
 
 
加權平均
授予公允價值
每股
 
 
  
RSU
 
  
性能
RSU
 
2021
     169,500        120,000      $  2,808     $ 9.70  
2022
     237,986        90,000        5,753       17.54  
 
14

目錄表
這個
RSU獎將在授予日的前三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款。表演RSU獎將在三年制測算期。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內,公司確認的RSU和績效RSU獎的淨薪酬支出如下(以千為單位):
 
                    
                    
                    
 
  
RSU
 
  
性能
RSU
 
  
總計
 
2021
   $ 457      $ 208      $ 665  
2022
     652        340        992  
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,公司確認的RSU和績效RSU獎的淨薪酬支出如下(以千為單位):
 
                    
                    
                    
 
  
RSU
 
  
性能
RSU
 
  
總計
 
2021
   $ 920      $ 391      $  1,311  
2022
     1,251        645        1,896  
11.後續活動
在截至2022年8月2日的季度結束後,Com
p
任何已填寫的
回購額外的
 1,907,861其普通股價格約為$25.2百萬美元。
 
15

目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析基於並應結合本表格季度報告中所載的City Office REIT,Inc.的簡明綜合財務報表及其相關附註閲讀
10-Q
(本《報告》)。
如本節所述,除文意另有所指外,所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指位於馬裏蘭州的City Office REIT,Inc.及其合併子公司,包括City Office REIT Operating Partnership L.P.,這是一家馬裏蘭州有限責任合夥企業,我們是其唯一普通合夥人,在本節中我們將其稱為我們的運營合夥企業,除非從上下文中清楚地看出,該術語僅指City Office REIT,Inc.。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
這份報告包括“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,既有歷史陳述,也有前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,所有陳述都是或可能被視為符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節含義的前瞻性陳述。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標,“將”以及類似的術語和短語,以確定本報告中的前瞻性陳述。我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
 
   
寫字樓部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展;
 
   
地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化,包括由於目前的冠狀病毒病
(“COVID-19”)
大流行;
 
   
租户要求延遲租金、減免租金或免除其他合同義務,或由於持續的商業行為發生變化而未能支付租金
新冠肺炎
大流行或政府援助計劃的可用性;
 
   
我們無法有效競爭;
 
   
我們無法向租户收取租金,或以有吸引力的條款續約租客;
 
   
租賃物業的需求和市場接受度,包括近期市場波動或導致辦公空間需求整體下降的長期趨勢;
 
   
默認設置為或
不續費
租户的租約,包括由於正在進行的
新冠肺炎
大流行;
 
   
利率上升、任何由此導致的融資或經營成本增加以及通貨膨脹的影響;
 
   
租金下降或空置率上升,包括由於正在進行的
新冠肺炎
大流行;
 
   
未能以有利條件或根本不能獲得必要的融資或進入資本市場;
 
   
收購機會的可獲得性變化;
 
   
是否有合格的人員;
 
   
我們無法按我們預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置,或者根本無法完成;
 
   
我們未能成功經營收購的財產和業務;
 
16

目錄表
   
我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場的變化;
 
   
我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務;
 
   
與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險;
 
   
未能保持我們作為房地產投資信託基金在美國聯邦所得税方面的資格;
 
   
政府批准、行動和倡議,包括需要遵守環境要求、疫苗要求或為應對
新冠肺炎
大流行;
 
   
涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果;
 
   
金融市場波動;
 
   
房地產、税收和分區法以及其他立法和政府活動的變化,以及房地產税率和房地產投資信託基金一般税收的變化;以及
 
   
在我們提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的其他因素,包括但不限於我們在年度報告中描述的那些因素
10-K
截至2021年12月31日的年度,在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告中。
本報告中包含的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理層目前的計劃、估計和預期,並考慮到我們目前掌握的信息,可能會受到不確定性和情況變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定性,以及在我們提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的全球、地區或本地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與預期大不相同,這些因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的年度報告中描述的那些
10-K
在截至2021年12月31日的一年中,我們在“風險因素”標題下以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告中,其中許多都是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明瞭本報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
概述
公司
我們於2013年11月26日成立為馬裏蘭州的一家公司。2014年4月21日,我們完成了普通股的IPO。我們將首次公開募股的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係,以換取我們運營夥伴關係中的共同單位。於首次公開招股及若干相關籌組交易完成後,吾等及我們的營運夥伴均開始運作。
收入基礎
截至2022年6月30日,我們擁有25處物業,包括60棟寫字樓,總可出租淨面積約為600萬平方英尺。截至2022年6月30日,我們的物業約有86.9%已出租。
 
17

目錄表
寫字樓租賃
從歷史上看,我們物業的大多數租賃都是以全面服務的總租賃或淨租賃為基礎的,我們預計未來將繼續使用此類租賃。提供全方位服務的總租約一般有基準年度費用“停租”,即我們支付一定數額的費用作為租金支付的一部分,而未來物業運營費用的增加(高於基準年度停租)則根據租户在物業中的比例平方英尺向租户開具賬單。物業營運開支在營運開支中反映;然而,只有從租户收回的高於基準年度的物業營運開支才在我們的營運報表中反映為租户收回。在三重淨值租賃中,租户通常負責所有財產税和運營費用。因此,基本租金不包括任何經營費用,而是所有這些費用都是由租户支付或支付的。該租賃類型的全部費用反映在運營費用中,報銷反映在租户回收中。峽谷公園、Superior Pointe、露臺和2525處麥金農房產的所有租户都有三重淨租約。Amberglen、第23座、83號座、佛羅裏達研究園區、Circle Point、The Quad、下跌車站和丹佛理工大學的某些租户擁有三重淨值的租約。我們也是Amberglen物業的簡單土地租賃費出租人。我們所有剩餘的租約主要是全方位服務的總租約。
可能影響公司經營業績和財務狀況的因素
新冠肺炎
在2020年第一季度,世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
爆發一場大流行.來自國際、聯邦、州和地方當局的命令要求強制關閉企業和其他設施,我們的建築物所在的大多數市場已經或正在受到某種形式的與流行病有關的限制。這些強制關閉和限制對全球經濟和我們所在的美國地區經濟產生了不穩定的不利影響,包括對我們的一些租户支付租金的能力產生了負面影響。
我們所有的建築都開放了,並繼續運營。我們已經採用了新的政策和程序,以納入我們的租户、供應商和員工的安全最佳實踐。然而,我們在2022年第二季度的資產使用率明顯低於
大流行前
用法。我們的資產在不久的將來的使用情況取決於大流行的持續時間、持續執行情況和有效性。
新冠肺炎
疫苗和其他療法以及公司和個人關於恢復使用辦公空間的決定,這是不可能估計的。
我們會繼續密切監察
新冠肺炎
流行病影響到我們業務和地理的方方面面。雖然在截至2022年6月30日的三個月中,我們沒有遇到任何重大中斷,原因是
新冠肺炎
無論是政府還是承租人的應對行動,這一流行病對我們的租户和世界經濟的長期影響是不確定的,也是不可能估計的,將取決於這一流行病的範圍、嚴重性和持續時間。
租賃活動受到了
新冠肺炎
大流行。我們已經經歷了,我們預計我們將繼續經歷更慢的新租賃,現有租户的長期空間需求仍然存在不確定性。總體而言,這可能會減少我們預期的租金收入。此外,我們街市的某些租户已有機會將其出租的全部或部分樓面面積轉租給其他租户或第三者。雖然轉租一般不會影響向原承租人收取款項的能力,也不會導致預期從主要租户收到的租金收入減少,但這一趨勢可能會降低我們向新租户出租增加的面積的能力,可能會增加我們物業的面積,如果租户確定他們對面積的長期需求低於最初預期,可能會減少預期的租金收入,並可能影響我們市場租賃寫字樓的定價和競爭力。
 
18

目錄表
我們相信,自啟動以來,經濟狀況、租賃活動和收購前景都有了顯著改善
新冠肺炎
我們將繼續積極評估業務運作和戰略,以優化我們的定位。
業務和戰略
我們專注於在我們的成長型市場足跡中擁有和收購寫字樓物業,主要是在陽光地帶。我們的市場通常擁有高於平均水平的就業增長預測的不斷增長的人口,大量的政府辦公室,多元化行業的大型國際、國家和地區僱主,通常
低成本
商業運營中心和高質量的生活。我們認為,這些特點使我們的市場令人嚮往,國內淨移民普遍向我們的地理足跡轉移就是明證。我們利用管理層的特定市場知識和關係以及當地房地產和租賃經理的專業知識來確定我們相信將提供現金流穩定和長期價值增值的收購機會。
租金收入及收回租客數目
我們物業產生的淨租金收入將主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率以及租賃當前可用空間和租賃終止後可用空間的能力。租金收入的多少還取決於我們維持或提高物業租金的能力。我們相信,我們物業組合的平均租金一般為
直插式
或略低於目前平均報價的市場匯率。這些因素中的一個或多個出現負面趨勢,可能會對我們未來的租金收入造成不利影響。未來的經濟衰退或影響我們的市場或次級市場的地區性衰退,或我們租户行業的衰退,包括
新冠肺炎
大流行,這會削弱我們更新或
轉租
空間和租户履行租約承諾的能力,如租户破產的情況,可能會對我們維持或提高物業租金的能力產生不利影響。此外,租金收入的增長還將在一定程度上取決於我們是否有能力購買更多符合我們投資標準的物業。
 
19

目錄表
我們的物業
截至2022年6月30日,我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、羅利、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市擁有25處物業,其中包括60棟寫字樓,總面積約為600萬平方英尺。下表概述了截至2022年6月30日的我們的投資組合。
 
大都會
Area
  
屬性
 
經濟上的
利息
   
全國步槍協會

(2000正方形
(英尺)
   
就位

入住率
   
年化基數
每平方公尺租金
   
摺合成年率的總收入
每平方公尺租金
(1)
   
年化
基本租金
(2)

($000s)
 
菲尼克斯,AZ
(25.3% of NRA)
   區塊23     100.0     307       94.0   $ 29.63     $ 31.88     $ 8,552  
   皮馬中心     100.0     272       63.9   $ 28.63     $ 28.63     $ 4,976  
   桑坦     100.0     267       96.5   $ 30.10     $ 30.10     $ 7,746  
   5090 N. 40
這是
    100.0     176       95.4   $ 31.88     $ 31.88     $ 5,335  
   駱駝廣場     100.0     172       69.9   $ 33.56     $ 33.56     $ 4,026  
   四合院     100.0     163       100.0   $ 31.15     $ 31.46     $ 5,078  
   Papago Tech     100.0     163       86.1   $ 23.39     $ 23.39     $ 3,277  
佛羅裏達州坦帕市
(17.5%)
   公園大廈     94.8     478       86.4   $ 27.27     $ 27.27     $ 11,253  
   城市中心     95.0     245       85.0   $ 27.84     $ 27.84     $ 5,791  
   智囊團     100.0     204       100.0   $ 25.64     $ 25.64     $ 5,219  
   Carillon點     100.0     124       100.0   $ 29.52     $ 29.52     $ 3,666  
丹佛,CO
(13.4%)
   丹佛理工大學     100.0     381       93.2   $ 23.98     $ 28.08     $ 8,425  
   圓點     100.0     272       75.4   $ 19.42     $ 33.28     $ 3,984  
   上位點     100.0     152       91.3   $ 18.77     $ 31.77     $ 2,609  
佛羅裏達州奧蘭多
(12.0%)
   佛羅裏達研究園區     96.5     393       80.7   $ 25.37     $ 27.34     $ 7,973  
   中央風向     97.0     168       94.6   $ 27.26     $ 27.26     $ 4,337  
   格林伍德大道     100.0     155       100.0   $ 24.25     $ 24.25     $ 3,760  
德克薩斯州達拉斯
(9.8%)
   190辦公中心     100.0     303       75.5   $ 27.11     $ 27.11     $ 6,210  
   露臺     100.0     173       95.9   $ 37.99     $ 57.99     $ 6,290  
   2525麥金農     100.0     111       93.0   $ 27.05     $ 46.05     $ 2,801  
波特蘭,或
(5.5%)
   安伯格倫     76.0     203       98.4   $ 23.55     $ 26.45     $ 4,695  
   下跌站     100.0     128       100.0   $ 28.77     $ 30.68     $ 3,685  
加利福尼亞州聖地亞哥
(4.7%)
   教會城市     100.0     281       88.0   $ 38.24     $ 38.24     $ 9,466  
華盛頓州西雅圖
(3.5%)
   峽谷公園     100.0     207       100.0   $ 23.17     $ 27.17     $ 4,791  
      
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總計/加權平均值-不包括以下項目的收購
租出
(3)
 
 
 
5,498
 
 
 
88.6
 
$
27.54
 
 
$
30.49
 
 
$
133,945
 
北卡羅來納州羅利

(8.3%)
   83號區塊     100.0     495       68.3   $ 37.03     $ 37.12     $ 12,527  
      
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總計/加權平均值-2022年6月30日
 
 
 
5,993
 
 
 
86.9
 
$
28.16
 
 
$
30.92
 
 
$
146,472
 
      
 
 
         
 
 
 
 
(1)
每平方英尺年化毛租金包括對三重租賃淨額的估計費用報銷的調整。
(2)
年化基本租金的計算方法為:(I)截至2022年6月30日止月份的租金付款(定義為扣減前的現金租金)乘以(Ii)12。
(3)
根據物業的NRA加權的平均值,並根據入住率進行調整。包括合同租賃在內,截至2022年6月30日,第83號區塊的入住率為85.2%。
 
20

目錄表
運營費用
我們的運營費用通常包括水電費、財產税和從價税、保險費和現場維護費。在租户基準年度(直至基準年度到期重置之前)的這些費用增加通常會轉嫁給我們提供全方位服務的總租賃物業的租户,並通常由我們的淨租賃物業的租户全額支付。
我們的市場狀況
我們經營的市場的經濟或其他條件的積極或消極變化,包括國家預算缺口、就業率、自然災害和其他因素,可能會影響我們的整體業績。雖然我們普遍預計我們城市的人口和經濟正增長的趨勢將繼續下去,但我們無法預測這些趨勢是否會繼續下去,特別是考慮到税收政策、財政政策和貨幣政策的潛在變化。此外,不確定也不可能估計這一事件的潛在影響
新冠肺炎
大流行將對我們市場對辦公空間的短期和長期需求產生影響。
關鍵會計政策和估算
中期簡明綜合財務報表遵循本公司年報所載截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表所概述的相同政策及程序
10-K
截至2021年12月31日的年度。
經營成果
截至2022年6月30日止的三個月與截至2021年6月30日止的三個月比較
租金和其他收入。
收入包括淨租金收入,包括停車位、標牌和其他收入,以及從租户那裏收回的運營成本和物業税。截至2022年6月30日的三個月,租金和其他收入增加了550萬美元,增幅為14%,達到4550萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為4000萬美元。其中,2021年12月對第23號區塊、The Terrace和83號區塊的收購分別貢獻了250萬美元、270萬美元和390萬美元的增長。2021年12月,索倫託·梅薩的出售抵消了這些增長,收入減少了310萬美元。公園大廈的收入也減少了60萬美元,原因是與租户離開相關的停機時間,即接替租户直到2022年第二季度中期才入駐。其餘物業的租金和其他收入與上一期間相比相對持平。
運營費用
總運營費用。
營業費用總額包括財產經營費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。截至2022年6月30日的三個月,總運營費用增加了400萬美元,增幅為12%,從截至2021年6月30日的三個月的3220萬美元增至3620萬美元。其中,2021年12月收購23號區塊、梯田和83號區塊分別貢獻了160萬美元、180萬美元和250萬美元的增長。索倫託·梅薩的出售抵消了這些增長,導致總運營費用減少了180萬美元。與上一期間相比,其餘財產的費用相對持平。
物業運營費用。
物業營運開支主要包括建築物公用面積及維修費、保險費、物業税、物業管理費,以及不能向租户收回的某些開支,其中大部分涉及維持空置空間外觀和適銷性所需的費用。在正常業務過程中,物業開支會有所變動,並受各種因素影響,包括但不限於入住率、天氣、水電費、維修保養及
轉租
成本。截至2022年6月30日的三個月,房地產運營費用增加了260萬美元,增幅為19%,從截至2021年6月30日的三個月的1420萬美元增至1680萬美元。其中,2021年12月對第23號區塊、第83號區塊和第83號區塊的收購分別貢獻了70萬美元、90萬美元和70萬美元的增長。增加20萬美元歸因於佛羅裏達研究公園投資組合中的Inenity Drive物業,因為該物業從租户自己支付運營費用的單租户物業轉換為由房東支付費用並向租户收取補償的多租户物業。索倫託·梅薩的出售抵消了這些增長,導致物業運營費用減少了60萬美元。其餘房產的支出合計增加了70萬美元。
 
21

目錄表
一般和行政。
一般和行政費用包括上市公司報告費用和我們管理團隊和董事會的薪酬,以及
非現金
基於股票的薪酬支出。截至2022年6月30日的三個月,一般和行政費用增加了50萬美元,增幅為18%,從截至2021年6月30日的三個月的310萬美元增至360萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬費用增加和專業費用增加。
折舊和攤銷。
截至2022年6月30日的三個月,折舊和攤銷增加了70萬美元,增幅為5%,從2021年同期的1,500萬美元增至1,570萬美元。在這一增長中,2021年12月對第23號區塊、梯田和83號區塊的收購分別貢獻了90萬美元、90萬美元和170萬美元的增長。作為這些增加的抵消,索倫託梅薩的處置導致120萬美元的減少,維斯塔波因特湖的處置導致進一步的20萬美元的減少。此外,皮馬中心的折舊和攤銷比上一季度減少了50萬美元,這是因為與收購的租賃無形資產相關的攤銷費用現在已經全部攤銷。與上一期間相比,其餘物業的折舊費用略有下降。
其他費用(收入)
利息支出。
截至2022年6月30日的三個月,利息支出增加了40萬美元,增幅為6%,從截至2021年6月30日的三個月的590萬美元增至630萬美元。貸款增加主要是由於我們的浮息債務的提款金額和利率增加。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
租金和其他收入。
收入包括淨租金收入,包括停車位、標牌和其他收入,以及從租户那裏收回的運營成本和物業税。截至2022年6月30日的六個月,租金和其他收入增加了1080萬美元,增幅為14%,達到9030萬美元,而截至2021年6月30日的六個月為7950萬美元。在這一增長中,2021年12月收購第23號區塊、梯田和83號區塊分別貢獻了500萬美元、530萬美元和740萬美元的增長。進一步的增長可以歸因於桑坦物業,該物業在2022年錄得更高的終止費收入,收入增加了60萬美元。為了抵消這些增長,2021年2月對Cherry Creek和2021年12月對Sorrento Mesa的處置分別使收入減少了80萬美元和580萬美元。公園大廈的收入也減少了100萬美元,原因是與租户離開相關的停機時間,即接替租户直到2022年第二季度中期才入駐。其餘物業的租金和其他收入與上一期間相比相對持平。
運營費用
總運營費用。
營業費用總額包括財產經營費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。截至2022年6月30日的6個月,總運營費用增加了840萬美元,增幅為13%,從截至2021年6月30日的6,350萬美元增至7,190萬美元。其中,2021年12月對第23號區塊、The Terrace和83號區塊的收購分別貢獻了300萬美元、350萬美元和500萬美元的增長。作為這些增加的抵消,出售Cherry Creek導致減少30萬美元,出售Sorrento Mesa導致總運營費用減少320萬美元。其餘房產的支出合計增加了40萬美元。
 
22

目錄表
物業運營費用。
物業營運開支主要包括建築物公用面積及維修費、保險費、物業税、物業管理費,以及不能向租户收回的某些開支,其中大部分涉及維持空置空間外觀和適銷性所需的費用。在正常業務過程中,物業開支會有所變動,並受各種因素影響,包括但不限於入住率、天氣、水電費、維修保養及
轉租
成本。截至2022年6月30日的6個月,房地產運營費用增加了500萬美元,增幅為18%,從截至2021年6月30日的6個月的2,830萬美元增至3330萬美元。其中,2021年12月對第23號區塊、The Terrace和83號區塊的收購分別貢獻了130萬美元、160萬美元和160萬美元的增長。增加40萬美元歸因於佛羅裏達研究公園投資組合中的Inenity Drive物業,因為該物業從租户自己支付運營費用的單租户物業轉換為由房東支付費用並向租户收取補償的多租户物業。為了抵消這些增長,出售Cherry Creek導致減少30萬美元,出售Sorrento Mesa導致物業運營費用減少110萬美元。其餘房產的支出合計增加了150萬美元。
一般和行政。
一般和行政費用包括上市公司報告費用和我們管理團隊和董事會的薪酬,以及
非現金
基於股票的薪酬支出。截至2022年6月30日的六個月,一般和行政費用增加了120萬美元,增幅為20%,從2021年同期的590萬美元增至710萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬費用增加和專業費用增加。
折舊和攤銷。
截至2022年6月30日的六個月,折舊和攤銷增加了210萬美元,增幅為7%,從2021年同期的2,940萬美元增至3,150萬美元。在這一增長中,2021年12月對第23號區塊、梯田和83號區塊的收購分別貢獻了170萬美元、180萬美元和340萬美元的增長。作為這些增加的抵消,索倫託梅薩的處置導致210萬美元的減少,維斯塔波因特湖的處置導致進一步的40萬美元的減少。此外,皮馬中心的折舊和攤銷比上一季度減少了100萬美元,這是因為與收購的租賃無形資產相關的攤銷費用現在已經全部攤銷。與上一期間相比,其餘物業的折舊費用略有下降。
其他費用(收入)
利息支出。
利息支出相對持平,在截至2022年6月30日的六個月中減少了20萬美元,降幅為1%,從截至2021年6月30日的六個月的1,250萬美元降至1,230萬美元。
房地產銷售的淨收益。
在2022年第一季度,Lake Vista Pointe Property的唯一租户行使了購買該建築的租賃選擇權,我們與租户簽署了買賣協議。在承租人行使選擇權時,吾等根據ASC 842-租賃重新評估該租賃的租賃分類,並決定該租賃應從經營租賃重新分類為銷售類型租賃。這一重新分類帶來了2170萬美元的銷售收益,扣除了與出售相關的成本。維斯塔湖角房產於2022年6月售出。在前一年,我們在截至2021年6月30日的6個月中記錄了與2021年2月出售我們的Cherry Creek物業有關的房地產銷售淨收益4740萬美元。
現金流
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
截至2022年6月30日和2021年6月30日,現金、現金等價物和限制性現金分別為6940萬美元和3630萬美元。
經營活動產生的現金流。
截至2022年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金增加了3930萬美元,達到7500萬美元,而2021年同期為3570萬美元。經營活動提供的現金增加,主要是由於2022年6月出售的Lake Vista Pointe地產的銷售型租賃收到的收據。
投資活動的現金流。
截至2022年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金增加了5860萬美元,達到2120萬美元,而2021年同期投資活動提供的現金淨額為3740萬美元。用於投資活動的現金增加,主要是由於截至2022年6月30日的6個月的房地產銷售收益比2021年同期減少。2021年房地產銷售收益較高的原因是2021年出售了Cherry Creek地產。
與2022年相比,2021年購買的房地產數量增加,部分抵消了這一下降。
 
23

目錄表
融資活動的現金流。
在截至2022年6月30日的6個月中,用於融資活動的淨現金減少了5610萬美元,降至2660萬美元,而2021年同期為8270萬美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是借款償還減少,但借款淨收益減少部分抵消了這一減少。
流動性與資本資源
流動性與資本來源分析
截至2022年6月30日,我們擁有約2640萬美元的現金和現金等價物,以及4300萬美元的限制性現金。
2018年3月15日,本公司簽訂了無擔保信貸安排的信貸協議,提供了高達2.5億美元的承諾,其中包括手風琴功能,允許本公司在遵守慣例條款和條件的情況下借入最高5億美元。於2021年11月16日,本公司訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”),就無抵押信貸安排作出高達3億美元的承諾。我們的無擔保信貸安排將於2025年11月到期,並可在滿足某些條件時由公司選擇延長12個月。根據本公司的綜合槓桿率,我們的無擔保信貸安排下的借款利息等於LIBOR利率加125至225個基點的保證金。加上定期貸款,授權借款總額從3億美元增加到3.5億美元。截至2022年6月30日,我們的無擔保信貸工具下約有1.62億美元的未償還資金,以及一份420萬美元的信用證,以滿足抵押貸款機構的託管要求。
2019年9月27日,本公司簽訂了5,000萬美元的五年期定期貸款,將其在本公司無擔保信貸安排下的授權借款從2.5億美元增加到3億美元。定期貸款項下的借款按LIBOR利率加125至215個基點之間的利潤率計息,具體取決於公司的綜合槓桿率。除定期貸款外,本公司亦訂立利率互換協議。根據利率互換,公司將每年支付約為名義金額1.27%的固定利率,每月支付,並獲得浮動利率
30天
Libor支付。
於2020年2月26日,本公司及經營合夥公司分別與KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates,Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets,LLC、B.Riley FBR,Inc.,D.A.Davidson&Co.及Janney Montgomery Scott LLC(“銷售代理”)各自訂立股權分派協議(統稱“協議”),據此,本公司可不時透過銷售代理(“ATM計劃”)發行及出售最多15,000,000股普通股及最多1,000,000股A系列優先股(“ATM計劃”)。2021年5月7日,該公司向D.A.Davidson&Co.遞交了終止協議的通知,自2021年5月7日起生效。在截至2022年6月30日的6個月內,公司沒有根據自動櫃員機計劃發行任何普通股或A系列優先股。
我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的有限合夥人分配以及向我們的股東分配有資格獲得REIT地位所需的資金、資本支出以及潛在的收購。我們希望通過運營提供的淨現金和從現有現金建立的準備金來滿足我們的短期流動性需求。我們還有其他來源,如我們公開發行的收益,包括我們在市場發行計劃下的收益,以及我們抵押貸款和無擔保信貸安排下的借款。
我們的長期流動資金需求主要包括到期償還債務所需的資金、物業收購和
非複發性
資本改善。我們預計將通過運營淨現金、長期擔保和無擔保債務以及發行股權和債務證券來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以為房地產收購和
非複發性
使用我們的無擔保信貸工具改善資本,等待較長期融資。
 
24

目錄表
我們相信,我們可以獲得多種資金來源,以滿足我們的長期流動性需求,包括產生額外的債務和發行額外的股本證券。然而,我們不能向您保證這種情況現在是或將繼續是這樣的。我們產生額外債務的能力取決於許多因素,包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。我們進入股權資本市場的能力也取決於許多因素,包括REITs的一般市場條件和市場對我們的看法。
合同義務和其他長期負債
下表提供了截至2022年6月30日我們承諾的信息,包括合同義務下的任何保證或最低承諾。該表沒有反映現有的債務延期選擇。
 
    
按期間到期的付款
(單位:千)
 
合同義務
  
總計
    
2022
    
2023-2024
    
2025-2026
    
多過

5年
 
按揭貸款的本金支付
   $ 658,605      $ 3,141      $ 156,628      $ 258,533      $ 240,303  
利息支付
(1)
     94,099        12,307        45,770        28,211        7,811  
與租户相關的承諾
     23,620        23,620        —          —          —    
租賃義務
     37,539        307        1,625        1,510        34,097  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
   $ 813,863      $ 39,375      $ 204,023      $ 288,254      $ 282,211  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
本公司無抵押信貸安排項下浮動利率借款的合同利息是根據2022年6月30日的餘額和利率計算的。定期貸款的合同利息是根據將借款利率中的LIBOR部分固定為約1.27%的利率掉期利率計算的。
通貨膨脹率
我們幾乎所有的寫字樓租賃都規定了房地產税和運營費用的上升。此外,大多數租約都規定了每年固定的租金上漲。我們認為,這些合同租金上漲和費用上升至少可以部分抵消通貨膨脹的增加。然而,正如本報告其他部分所討論的那樣,較長的通貨膨脹率可能會影響我們的現金流或收益,或者影響我們的借款。
 
25

目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。我們使用衍生金融工具來管理或對衝與借款相關的利率風險。我們不會將衍生品用於交易或投機目的,只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。我們已經根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂了合同,我們將只會根據它們的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。有關衍生品的更多信息,請參閲本報告第1項中我們的簡明綜合財務報表的附註6。
我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是LIBOR。我們主要使用固定利率融資來管理我們對利率波動的敞口。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的金融市場行為監管局宣佈,它打算在2023年6月30日之前停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議,有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率,可替代倫敦銀行同業拆息,以供日後在衍生工具及其他現時與倫敦銀行同業拆息掛鈎的金融合約中使用。ARRC已經提出了一項從LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃,各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃,因為這與暴露於LIBOR的衍生品和現金市場有關。我們目前認為我們的利率敞口是適度的,因為截至2022年6月30日,我們的債務中約4.466億美元(67.8%)為固定利率,約2.12億美元(32.2%)為浮動利率。在2.12億美元的浮動利率債務中,5000萬美元與我們申請利率互換的定期貸款有關。利率互換有效地修復了
30天
在定期貸款到期之前,Libor利率約為1.27%。當通過利率互換將定期貸款計入固定利率債務時,截至2022年6月30日,我們的債務中約有75.4%是固定利率債務,24.6%是可變利率債務。LIBOR增加1%將導致我們截至2022年6月30日未償債務的年度利息成本增加160萬美元,並將減少我們未償債務的公允價值,並增加與未來債務發行或無擔保信貸安排下借款相關的利息成本。假設利率下限為0%,LIBOR下降1%,將導致我們截至2022年6月30日未償債務的年度利息成本減少160萬美元,並將增加我們未償債務的公允價值,以及減少與未來債務發行或無擔保信貸安排下借款相關的利息成本。
利息風險額是我們的管理層根據公司的資本結構作出的估計,並考慮到假設利率對我們金融工具的影響而確定。這些分析沒有考慮在這種環境下可能發生的總體經濟活動的任何變化的影響。我們可能會採取行動,進一步降低利率變化帶來的風險敞口。然而,由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性,這些分析假設我們公司的財務結構不會發生變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據最近的評估,公司首席執行官和首席財務官確定公司的披露控制和程序(如規則所界定)
13a-15(e)
15d-15(e)
根據1934年《證券交易法》(經修訂)於2022年6月30日生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
26

目錄表
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們和我們的子公司不時地成為因正常業務過程而引起的訴訟的當事人。截至2022年6月30日,管理層不認為任何此類訴訟會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響,無論是個別的還是總體的。
第1A項。風險因素
以下風險因素是對年報表格“風險因素”一節所披露的風險因素的補充
10-K
截至2021年12月31日的年度。除下文或本報告題為“項目2.管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節所載者外,該年度報告所載風險因素並無重大變動。
全球經濟中的通貨膨脹和價格波動可能會對我們的租户和我們的運營結果產生負面影響
.
美國的通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平,包括能源價格、消費品價格、利率、工資和貨幣波動。這些增長以及美國政府針對此類事件進行的任何財政或其他政策幹預都可能對我們的運營業績產生負面影響,也可能對我們租户的業務產生負面影響。雖然我們的租約一般規定每年固定的租金增長,但高通脹水平可能會超過我們的合同租金增長。我們酒店的租賃以全服務毛租或淨租賃為基礎。我們的全方位服務毛租一般有一個基準年費用“停租”,即我們支付一定數額的費用作為租金支付的一部分,而未來物業運營費用的增加(高於基準年停租)則根據租户在物業中的比例平方英尺向租户支付。此外,我們的
三重網
租賃要求承租人支付所有物業運營費用。因此,如果我們的承租人的經營開支增加超過他們的收入增加,則通脹導致的物業費用增加可能會對承租人產生不利影響,這可能會對我們的承租人支付租金或其他欠款的能力造成不利影響。我們承租人的支出增加,以及他們的收入未能至少隨着通脹增長,可能會對我們承租人和我們的財務狀況以及我們的經營業績產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2020年3月9日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購最多1億美元的流通股普通股。2020年7月,本公司完成了2020年3月的全部股份回購計劃。2020年8月5日,公司董事會批准了一項額外的股份回購計劃,授權公司額外回購總額高達5000萬美元的普通股流通股。根據股份回購計劃,可不時使用多種方式回購股份,其中可能包括公開市場交易、私下談判交易或其他方式,所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。
回購的普通股將分為授權股份和未發行股份。公司確認其回購的普通股的成本,包括髮生的直接成本,作為股東權益的減少。由於回購普通股股份而減少的股東權益將首先用於減少與回購普通股股份相關的面值的普通股,其次用於減少額外的
已繳費
指回購的普通股的購買價格超過面值的金額。
 
27

目錄表
根據我們的股份回購計劃,在截至2022年6月30日的三個月中,按交易日計算的股份回購活動如下:
 
發行人購買股票證券
(1)
 
期間
  
總計

數量

普通股
庫存

購得
    
平均值

支付的價格

每股

普通股
已回購
    
總人數

普通股
購買的股票

作為共享的一部分
回購計劃
    
近似值

的股份價值
普通股

可能還會是

購得
在.之下

股份回購
平面圖
(2)

(千人)
 
April 1 – 30, 2022
     —        $ —          —        $ 50,000  
May 1 – 31, 2022
     —          —          —          50,000  
June 1 – 30, 2022
     394,833        12.64        394,833        45,008  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     394,833      $ 12.64        394,833      $ 45,008  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
股份回購計劃於2020年8月5日公佈,批准公司回購總金額為5000萬美元的普通股流通股。股份回購計劃沒有到期日。
(2)
表示根據月底生效的計劃可以購買的股票的大約美元價值。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
 
28

目錄表
項目6.展品
 
展品
  
描述
    3.1    修訂和補充的City Office REIT,Inc.修訂和重述章程(通過引用公司年度報告表格的附件3.1併入10-K於2018年3月1日提交)。
    3.2    第二次修訂和重新修訂城市寫字樓房地產投資信託基金公司章程(通過引用本公司當前表格報告的附件3.1併入8-K2017年3月14日提交)。
    4.1    城市寫字樓房地產投資信託基金公司普通股證書(參照公司註冊表附件4.1註冊成立S-11/A2014年2月18日向委員會提交的)。
    4.2    代表6.625%A系列累計可贖回優先股的證書格式,每股面值$0.01(通過參考表格上的公司註冊説明書附件4.1併入8-A於2016年9月30日向委員會提交)。
  31.1    首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。†
  31.2    首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。†
  32.1    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。†
  32.2    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。†
101.INS    實例文檔*
101.SCH    架構文檔*
101.CAL    計算鏈接庫文檔*
101.LAB    標籤LINKBASE文檔*
101.PRE    演示LINKBASE文檔*
101.DEF    定義LinkBASE文檔*
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)*
   現提交本局。
*    在此以電子方式提交。以下文件以XBRL(可擴展商業報告語言)格式附於本報告附件:(1)合併資產負債表;(2)合併損益表;(3)合併權益表;(4)合併現金流量表;(5)合併財務報表附註。
 
29

目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
城市寫字樓REIT,Inc.
 
日期:2022年8月4日      
    發信人:  
/s/James Farrar
      詹姆斯·法勒
     
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
日期:2022年8月4日      
    發信人:  
/s/Anthony Maretic
      安東尼·馬雷蒂奇
     
首席財務官、祕書兼財務主管
(首席財務官和首席會計官)
 
30