424B5

我們受表格S-3的一般説明I.B.6的約束，該説明限制了本招股説明書附錄所包含的註冊聲明項下的銷售金額。我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為32,402,071美元，基於非關聯公司在2021年2月1日以每股0.80美元的價格持有的40,502,589股已發行普通股，這是我們普通股在2021年1月29日最後一次報告的銷售價格。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素，以及本文引用的文件中的風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

我們已聘請D.A.戴維森公司作為本次發行的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力征集購買本次發行普通股的要約。


	人均分享		總計金額
發行價	$	0.45	$	4,999,999.95
配售代理費(1)	$	0.0315	$	349,999.99
在提供費用之前，將收益轉給我們	$	0.4185	$	4,649,999.96

(1)	我們還同意(I)向安置代理支付一定的費用。自掏腰包(Ii)向配售代理支付100,000美元的現金預付金；及(Ii)向配售代理支付與是次發售有關的實報實銷開支，最高限額為50,000美元。參見分銷計劃。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股的股票預計將在2021年2月9日左右支付給購買者。

戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)

獨家配售代理

本招股説明書增刊日期為2021年2月5日。


	頁
關於本招股説明書		1

招股説明書摘要		1

危險因素		1

關於前瞻性信息的特別説明		2

收益的使用		4

我們可以提供的證券		4

普通股説明		5

優先股説明		6

存托股份説明		7

手令的説明		10

債務證券説明		12

採購合同説明		19

關於權利的説明		20

單位説明		21

配送計劃		23

專家		25

法律事項		25

在那裏您可以找到更多信息		25

以引用方式將某些文件成立為法團		25

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格 S-3(註冊號：333-238929)註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們或配售代理均未授權任何人向您提供任何信息或作出本文所含或以引用方式併入的陳述以外的任何陳述。

對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和安置代理均不承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們和配售代理都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄發佈之日有效，與本招股説明書附錄交付時間或任何普通股出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊商標和服務標記，包括DXL 和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

S-1

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的精選信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括通過引用合併在此或其中的每一份文件。在決定投資於我們的普通股之前，投資者應仔細考慮在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似的標題下所列的風險因素項下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的財務報表和相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及我們的公司、我們、我們和我們的合併子公司是指Destination XL Group，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。

概述

Destination XL Group，Inc.，及其子公司(The Companies)是最大的高大男士服裝和鞋子專業零售商，在美國和加拿大多倫多設有零售點。我們的商品名稱為 Destination XL^®，DXL^®，DXL男裝，DXL奧特萊斯，休閒男士^®以及休閒男士XL專賣店。我們目前經營226家DXL零售店、17家DXL直銷店、46家非正式男性XL零售店、22家非正式男性XL直銷店，並在 www.dxl.com上開展直接業務。在2018財年，我們推出了一個批發業務部門，專注於產品開發和分銷關係，與提供自有品牌和聯合品牌男士 BIG&Tall服裝系列的主要零售商建立了合作關係。

我們對大個子男裝市場的定義是腰圍從42號起及以上，上衣尺寸在1xL及以上。從歷史上看，這一細分市場的增長一直是由快速變化的市場人口結構推動的。我們相信，我們可以通過迎合更廣泛的目標市場，吸引來自不同收入、年齡和生活方式的客户，並提供最廣泛的適合的尺碼和款式，來增加我們的市場份額。市場份額也存在從我們市場的較低尺寸範圍增長的機會，即腰圍在38到46之間的男性，我們將其定義為？機架末端？顧客。對於大多數男裝零售商來説，這些尺碼通常在尺碼範圍的高端，因此，這類零售商的選擇通常是有限的。

我們的生意

我們是一家銷售大個子和高個子男士服裝和鞋子的全渠道零售商。通過我們的多個品牌(包括品牌服裝和自有品牌)，我們提供優質的個性化購物體驗，無論是店內還是在線，提供種類繁多的不同價位的商品，滿足從價值導向型客户到高端客户的需求。我們的目標是通過提供各種主要生活方式的好的、更好的、最好的產品種類以及多種方便的購物方式來吸引我們所有的客户。我們的DXL零售店和電子商務網站dxl.com迎合了所有收入人羣的需求，為我們的客户提供適合各種生活方式的商品，從休閒到商務，從年輕到成熟，從XL到XL以上的所有價格範圍和所有大小的商品。此外，在dxl.com上可以買到10W到18W尺碼的完整鞋子。我們的休閒男性XL零售店主要銷售價格適中的品牌和自有品牌休閒運動服和禮服。我們還經營休閒男性XL奧特萊斯和DXL奧特萊斯，為我們的價值導向型客户服務。通過在線市場，我們可以向可能不是DXL現有客户的新客户提供精選的商品，從而擴大我們的覆蓋範圍。除了我們的零售渠道，我們還在2018財年推出了批發渠道。

S-2

正如之前披露的那樣，我們在2020年收到了納斯達克關於不遵守其持續上市要求的通知，包括要求維持每股1.00美元的最低合併收盤價，以及保持最低250萬美元的股東權益，以繼續在納斯達克資本市場上市。截至2020年10月31日，公司股東權益低於最低要求。公司董事會基於多個因素認定，從納斯達克退市符合公司及其股東的最佳利益，這些因素包括繼續在納斯達克上市的成本、重新遵守納斯達克上市標準的可行性、新冠肺炎疫情對公司收入的影響以及持續時間的不確定性。

假日銷售和展望

2021年1月，我們在未經審計的基礎上公佈了截至2021年1月2日的9周假日銷售期的業績，包括：

總銷售額下降23.9%，至7840萬美元，而截至2020年1月4日的9周假日銷售額為1.031億美元；

同期我們全渠道零售業務的可比銷售額下降24.0%，主要原因是可比門店銷售額下降38.1%，但直接業務的可比銷售額增長12.7%部分抵消了這一降幅。直銷被定義為在線銷售，無論是通過我們的網站、商店級別還是通過第三方市場。

直接業務的可比增長是由我們的DXL.com網站銷售額增長28.4%推動的。

總銷售額中包括我們的批發業務在9周假日銷售期的銷售額為400萬美元，而去年同期為340萬美元。

根據2020財年第四季度的假日銷售結果和預期，我們預計2020財年的總銷售額為3.17億至3.19億美元，我們全渠道零售業務全年的可比銷售額將下降32.6%至32.9%。該公司還預計，調整後的EBITDA為2600萬美元至2700萬美元，全年經營活動的現金流約為180萬美元至20萬美元，全年的自由現金流約為400萬美元至600萬美元。調整後的EBITDA和自由現金流是非GAAP財務指標，參見下面的非GAAP指標。我們2021財年的計劃包括預計銷售額約為3.85億美元至4.02億美元，調整後的EBITDA約為110萬至1800萬美元，運營活動的現金流超過430萬美元，自由現金流為正。我們希望通過繼續滲透我們的直接業務、今年門店流量温和復甦以及我們的批發業務略有改善來實現這些結果。我們的直接業務繼續滲透，門店客流量在年內温和回升，我們的批發業務略有改善。我們預計可比銷售額比2019財年下降10.8%至14.8%，可比門店銷售額下降23.8%至27.8%，我們的直接業務增長26.9%至30.7%。

潛在債務再融資

我們目前正在與貸款人討論對我們與美國銀行(Bank of America，N.A.)現有的FILO(First First-Last Out)貸款進行再融資的事宜。截至2020年10月31日，未償還餘額1,500萬美元處於

S-3

Destination XL Group，Inc.於1976年在特拉華州成立，名稱為Designs，Inc.。我們的首席執行官辦公室位於馬薩諸塞州坎頓市收費公路街555號，郵編：02021，電話號碼是(7818289300)。我們公司的網址是www.dxl.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書增補件的一部分，本招股説明書增補件中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

非GAAP衡量標準

除了根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務指標外，本招股説明書附錄還包含非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流。這些非GAAP指標的列報不符合GAAP，不應被視為優於或替代經營活動的淨虧損或現金流或根據GAAP得出的任何其他業績指標。此外，並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務指標，因此，本新聞稿中提供的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。本公司相信，納入這些非GAAP衡量標準有助於投資者更好地瞭解本公司的業績，特別是在將這些結果與之前的期間進行比較時，並且當結合本公司的GAAP財務報表進行審查時，這些非GAAP衡量標準作為投資者評估本公司經營業績的另一種手段是有用的。

該公司認為，調整後的EBITDA(按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益計算，不包括資產減值費用，如果適用)對投資者評估其業績很有用，是衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。本公司無法將2020財年或2021財年調整後的EBITDA指導與淨虧損進行核對，因為如果沒有不合理的努力，無法獲得這些核對所需的某些信息。很難預測和/或依賴於我們無法控制的未來事件。特別是，由於新冠肺炎疫情對我們零售店的持續影響，我們無法合理預測潛在的資產減值。

自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。管理層認為這一指標對投資者很重要，因為它展示了公司在支持其資本項目和新店增長的同時增強流動性的能力。自由現金流計算為經營活動的現金流減去資本支出，不包括強制性和可自由支配的債務償還。以下是自由現金流(非GAAP衡量標準)與經營活動現金流(可比GAAP衡量標準)的對賬：


GAAP與非GAAP自由現金流對帳

(百萬)	2020財年指南			2021財年導向
經營活動現金流(GAAP)	$	(1.8) - 0.2		$	>4.3
資本支出		(4.2	)		(4.3	)

自由現金流(非GAAP)	$	(6.0) - (4.0	)	$	>0.0

S-4

以下摘要包含有關本次發行和普通股的基本條款，並不完整。它可能不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書附錄中包含的更詳細的信息，包括但不限於從S-6頁和頁開始的風險因素以及隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的年度和季度報告中描述的其他風險。

發行人	Destination XL Group，Inc.

發行的證券

11,111,111股普通股

本次發行後將發行的普通股

63,130,772股(假設我們出售本次發行的最高普通股數量)

公開發行價

每股0.45美元

收益的使用

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見“收益的使用”，第S-10頁。

危險因素	請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的題為風險因素的章節，以及我們的基本招股説明書和通過引用併入本文的年度報告，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

OTCQX符號

+DXLG？

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2021年2月1日的已發行普通股的 52,019,661股計算的，該數字(I)包括根據我們的非僱員董事薪酬計劃於2021年2月1日向董事發行的136,482股，(Ii)不包括：

3,647,581股普通股，通過行使截至2021年1月30日的已發行股票期權，行權價從每股0.53美元到7.02美元不等，加權平均行權價為每股1.09美元；

435,568股遞延股票，815,292股因歸屬已發行的限制性股票單位而可發行的普通股，720,000股因歸屬已發行的業績股票單位而可發行的普通股；以及

根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股總數為1,456,300股，根據我們的非僱員董事薪酬計劃為未來發行預留的普通股總數為863,518股。

S-5

投資我們的普通股涉及各種風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他信息。此外，您應閲讀並考慮與我們業務相關的風險因素，這些風險因素包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中(包括在第1A項中) 。風險因素在我們截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K以及截至2020年5月2日、2020年8月1日和2020年10月31日的季度報告Form 10-Q中。有關如何獲取本文檔和其他文檔副本的信息，請參見此處可以找到更多信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。有關我們建議使用此次發行所得收益的説明，請參閲本招股説明書附錄中的收益使用情況。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的每股發行價大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，投資者在本次發售中購買我們普通股的股份將產生每股0.38美元的即時攤薄，這將使我們進一步出售在此發售的所有普通股，並在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，產生每股0.38美元的立即攤薄。有關您在此次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中的稀釋。

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為我們的普通股價格，或者可以交換為我們的普通股價格，這些價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃和非員工董事薪酬計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外，本次發行中出售普通股，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

S-6

特此發售的普通股約佔我們截至2021年2月1日已發行普通股的21.4%。在公開市場上出售將在本次發行中發行的股票，或未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為可能會發生此類出售，都可能對我們在OTCQX的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股是否會對我們普通股的市場價格產生影響(如果有的話)。

我們可能會在未來發行普通股和/或優先股，這可能會減少我們股東的股權，並可能導致對我們所有權的控制權發生變化。

我們的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。即使在本次發行完成後，我們也可能增發普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以籌集額外資金或與任何戰略收購相關。發行我們普通股的額外股票或我們優先股的任何數量的股票：

可能會大幅降低投資者的股權；

如果優先股的發行權利高於我們普通股股東的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

如果我們發行了相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，而且很可能還會導致我們一些或所有現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及，如果有的話，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力，而且很可能還會導致我們一些或所有現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們普通股在OTCQX市場上的交易可能是不穩定和零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東很難出售他們的股票。

2020年12月，我們自願將普通股從納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)退市至場外交易市場(OTC Markets)的場外交易市場(OTCQX)，目前的報價代碼為DEXLG。由於與我們的運營或業務前景關係不大的許多因素，在OTCQX報價的股票交易可能很清淡，交易價格波動很大。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與我們的經營業績無關。因此，股東可能難以轉售其任何股票。我們的普通股將繼續在OTCQX交易，只要我們滿足他們對持續資格的標準，包括至少有兩名經紀人選擇為我們的普通股做市，然而，我們不能就任何此類交易做出保證。

我們的股價一直並可能繼續大幅波動。因此，您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您的股票。

由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，自2021年1月4日以來，我們在OTCQX上最後報告的普通股銷售價格從2021年1月29日的低點0.26美元到高點0.80美元不等。這些波動可能會導致您在我們的普通股投資中損失全部或部分價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

經濟的總體變化和市場的普遍波動；

有關本公司季度或年度經營業績的新聞公告；

季度可比銷售額；

S-7

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來普通股的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權行使決定權。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有未償債務契約的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來產生的任何債務契約的限制，包括根據我們的信貸協議。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄(包括通過引用併入本文的信息)包含某些前瞻性陳述和與我們相關的信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於，那些基於管理層當前計劃和預期(而不是歷史和當前事實)的陳述，在本報告中經常使用包括但不限於估計、預計、設想、預計、計劃、打算、相信、預測、可能、應該以及此類詞彙或類似表述的變體等詞彙來識別。這些陳述是基於估計的。這些陳述是基於估計的可能導致實際結果和結果與預期結果大不相同的風險和不確定性。這些和其他重要因素，包括本招股説明書附錄中風險因素項下確定的因素，因為此類風險因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括但不限於以下因素：

我們的運營能力是由於冠狀病毒大流行造成的業務中斷，導致臨時關閉門店和縮短門店營業時間；

我們有能力執行我們的戰略，擴大我們的市場份額；

我們有能力開發和執行營銷計劃來推動流量，並將流量轉化為忠誠的客户羣；

我們發展直接業務、發展電子商務和互聯網基礎設施的能力；

我們發展批發業務的能力；

我們制定和實施全渠道計劃的能力；

S-8

我們提醒您，上面提到的風險、不確定因素和其他因素(其中許多超出了我們的控制範圍)可能不包含對您很重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將導致後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用，且其全部內容受本招股説明書附錄中包含的警示聲明的明確限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。

S-9

截至2020年10月31日，我們的有形賬面淨值為10萬美元，或每股普通股0.00美元。每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2020年10月31日的已發行普通股股數。在本次發售中，我們以每股0.45美元的發行價出售了11,111,111股普通股，扣除我們預計應支付的發售費用後，截至2020年10月31日，我們的有形賬面淨值為430萬美元，或每股0.07美元。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，對於本次發行普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股0.38美元。下表説明瞭此計算。


普通股每股發行價				$	0.45
截至2020年10月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.0	)
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.07

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				$	0.07

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$	0.38

發行後的流通股數量基於截至2020年10月31日的51,567,582股流通股。發行後的流通股數量不包括截至2020年10月31日的每種情況：

截至2020年10月31日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股3,676,229股加權平均行權價為每股1.12美元；

316,703股遞延股票，835,774股因歸屬已發行的限制性股票單位而可發行的普通股，720,000股因歸屬已發行的業績股票單位而可發行的普通股；以及

截至2020年10月31日，根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了2,087,111股額外普通股，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，截至2020年10月31日，為未來發行預留了84,228股額外普通股。

S-11

根據2021年2月5日的配售代理協議(配售代理協議)，D.A.Davidson&Co.將擔任與此次發行相關的獨家配售代理(戴維森配售代理或配售代理)。配售代理並不購買或出售本招股説明書附錄提供的證券，配售代理也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書安排出售在此提供的所有證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。本次發售不要求出售任何最低數量的普通股或以美元計的普通股，也不能保證我們將出售所有或任何發售的普通股。

我們於2021年2月5日直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者銷售。我們預計在符合慣例成交條件的情況下，於2021年2月9日左右交付根據本招股説明書補充説明書發行的普通股 (即成交)。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發售總收益7.0%的總現金費用。我們已同意向安置代理報銷所有旅費和其他費用。自掏腰包費用，包括其法律費用的合理費用、成本和支出，總計以50,000美元為限。我們還同意向安置代理支付10萬美元的現金預付金。我們估計，不包括配售代理費和費用，與此次發行相關的總費用約為130,000美元。

下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有證券，我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向配售代理支付的每股現金配售代理費用和總費用。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付與出售證券相關的費用：


	每股		最高金額
安置代理費	$	0.0315	$	349,999.99

我們、我們的董事會成員和我們的某些高管已同意，除某些有限的例外情況外，在交易結束後的30天內不發行或出售任何普通股(或普通股等價物)。

吾等已同意賠償配售代理及指定其他人士的某些民事責任，包括但不限於因登記聲明或本招股説明書附錄或隨附招股説明書所載有關重大事實的任何失實陳述，或因遺漏或被指遺漏或被指遺漏在其內陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實而引起的責任。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。本條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣普通股的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非根據《交易法》的允許，否則在其完成參與分銷之前，配售代理不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券。

S-12

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可以安排直接或通過附屬公司在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。

某些關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司在未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，並可能在未來獲得慣常費用、佣金和開支。我們已同意為未來的服務向安置代理支付100,000美元的現金預付金。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

電子配送

關於此次發售，配售代理可以通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書增刊。

閉幕式

配售代理協議規定，配售代理的義務受制於某些習慣先例條件，包括收到習慣法律意見、信件和證書，以及我們的業務沒有任何重大不利變化。配售代理協議還包含在成交時必須真實且正確的慣例陳述和擔保。

我們目前預計股票出售將於2021年2月9日左右完成。在交易結束時或之前，每位購買者將向公司交付相當於購買者認購金額的金額(通過電匯)。在交易結束時，我們將向每位購買者交付其各自的股票(通過存託信託公司的託管存取款系統)。

S-13

Destination XL Group，Inc.截至2020年2月1日和2019年2月2日的合併財務報表，以及截至2020年2月1日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年2月1日的財務報告的內部控制有效性的評估，以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所通過引用結合於此，並經該事務所作為會計和審計專家的權威而納入。涵蓋 2020年2月1日合併財務報表的審計報告指出，由於採用了會計準則更新2016-12年租賃(主題842)和會計準則更新2018-11租賃(主題842)，截至2019年2月3日租賃會計方法發生了變化：有針對性的改進。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。SEC的網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得，Https://investor.dxl.com/investor-relations.我們網站上包含的或可通過訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含有關我們和我們的普通股的招股説明書以外的更多信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，根據SEC的規則和規定，中省略了其中的某些部分。

SEC允許我們將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在下面列出的文件和報告以引用的方式併入本招股説明書。我們向SEC提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們通過引用併入下列文件和任何未來的備案文件(不包括2.02項或7.01項下提供的當前表格8-K報告和該表格上存檔的與此相關的證物

S-15

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括上述通過引用併入的信息我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

S-16

我們可能會在一項或多項交易中不時提供和出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、購買合同、權利和包括任何這些證券的單位，總公開發行價最高可達25,000,000美元，具體條款將在出售時確定。本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款以及我們發行這些證券的具體方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地直接向投資者、向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理或通過這些方法的組合提供和出售這些證券。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。我們還可以在招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為？DXLG。2020年6月1日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股0.40美元。

截至2020年6月1日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據上次出售普通股的價格或該等普通股在該日的平均出價和要價計算，根據51,078,020股已發行普通股計算，約為12,206,614美元，其中30,516,535股由非關聯公司持有。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何 12個月期間都不會在公開首次公開發行(IPO)中出售價值超過公開流通股的三分之一的證券。在任何情況下，我們都不會在任何 12個月期間出售價值超過公開流通股的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據表格S-3 一般指示I.B.6提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書附錄的風險因素標題下加入其他風險因素。您應該查看招股説明書附錄的該部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月16日。


	頁
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		1
危險因素		1
關於前瞻性信息的特別説明		2
收益的使用		4
我們可以提供的證券		4
普通股説明		5
優先股説明		6
存托股份説明		7
手令的説明		10
債務證券説明		12
採購合同説明		19
關於權利的説明		20
單位説明		21
配送計劃		23
專家		25
法律事項		25
在那裏您可以找到更多信息		25
以引用方式將某些文件成立為法團		25

有關本招股説明書所載資料的重要注意事項

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為 n的部分，其中您可以找到更多信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區進行出售要約。

您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或適用的招股説明書附錄封面上的日期以外的任何日期是準確的，也不應假設以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達25,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行的證券和發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息，在做出投資決定之前，您可以在這些信息中仔細查找更多信息。

除上下文另有規定外，術語Destination XL Group，Inc.、DXLG、本公司及類似名稱統稱為Destination XL Group，Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

“公司”(The Company)

我們是最大的高大男裝和男鞋專業零售商，在美國、加拿大多倫多設有零售業務，在美國、加拿大和歐洲設有直營業務。我們以Destination XL的商號經營^®，DXL^®，DXL男裝，DXL奧特萊斯，休閒男性XL^®以及休閒男士XL專賣店。我們目前經營着228家DXL零售店、17家DXL直銷店、50家臨時型男性XL零售店、26家臨時型男性XL直銷店，並在www.dxl.com上擁有直接業務。在 2018財年，我們推出了一個批發業務部門，專注於與提供自有品牌和聯合品牌男士BIG&Tall服裝系列的主要零售商的產品開發和分銷關係。

我們在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州02021，坎頓州收費公路街555號。我們的電話號碼是(781)828-9300。我們的網址是www.dxl.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們的最新Form 10-K年度報告中風險因素標題下的風險因素，自我們最近的Form 10-K年度報告提交以來，我們向SEC提交的Form 10-Q季度報告進行了修訂或補充，每個風險因素都已在SEC備案，並通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

本招股説明書包括修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(交易法)所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包括或合併的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，如：可能、將、估計、意圖、計劃、繼續、相信、預期或預期或其否定、變體或類似術語，但並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性陳述並不詳盡，一般涉及未來運營的計劃和目標，基於管理層對未來業績或趨勢的合理估計，還包括有關冠狀病毒爆發對公司業務的影響以及2020財年業績的陳述，以及公司為減輕影響而採取的行動，包括減少運營費用和資本支出、取消庫存收據和保持流動性。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分所描述的風險。, 並在我們通過引用併入本招股説明書的文件中。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所作的這些因素和其他警示聲明，以及我們通過引用併入的文件中適用於招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的所有相關前瞻性表述的所有相關前瞻性表述，以及通過引用併入的文檔中的前瞻性表述。這些因素包括：

我們的運營能力是由於冠狀病毒大流行造成的業務中斷，導致臨時關閉門店；

我們有能力執行我們的戰略，擴大我們的市場份額；

我們有能力開發和執行營銷計劃來推動流量，並將流量轉化為忠誠的客户羣；

我們發展直接業務、發展電子商務和互聯網基礎設施的能力；

我們發展批發業務的能力；

我們制定和實施全渠道計劃的能力；

我們維持中心配送中心的能力；

我們有能力以可接受的租賃條款確定合適的店鋪位置；

我們在競爭激烈的市場中取得成功的能力；

我們有能力聘請第三方來生產我們的商品；

我們應對國外和美國的經濟、健康和政治問題的能力；

我們運營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力將取決於是否有充足的資本可用；

我們保護客户專有信息和安全系統的能力；

我們能夠成功預測時尚趨勢和客户偏好；

我們維護關鍵商標和許可證的能力；

吸引和留住關鍵人才的能力；

我們管理原材料和成品的價格、可用性和質量的能力；

新的風險因素時有出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些前瞻性陳述僅表示截至文件發表之日。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或事件、前瞻性陳述所依據的條件或情況的任何變化。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。營運資金和其他一般公司用途可能包括償還債務、進行資本支出、為一般和行政費用提供資金，以及我們可能在任何招股説明書附錄中指定的任何其他用途。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。在如上所述的任何使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息的證券。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書附錄中更新此信息。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的主要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中指明瞭這一點，證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的美國聯邦所得税重要考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

普通股；

優先股；

存托股份；

購買普通股、優先股、存托股份或單位的權證；

債務證券；

採購合同；

購買普通股、優先股、存托股份或權證的權利；

單位包括普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證和購買合同的任意組合。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、購買合同、權利和單位統稱為證券。我們可能發行的所有證券的總金額不超過2500萬美元。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

根據我們董事會的授權，優先股可能會不時在一個或多個系列中發行。在發行每個系列的股票之前，特拉華州公司法和我們的公司證書要求董事會確定每個系列的名稱、權力和優先權，以及每個系列股票的相對、參與、可選或其他特殊權利，以及特拉華州法律允許的任何資格、限制和限制。我們的董事會可以授權發行優先股股票，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股部分或多數股票的持有者可能獲得高於普通股當時市場價格的股票溢價。當發行時，優先股將是全額支付和不可評估的，將沒有優先購買權。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，包括以下條款(如果適用)：

該系列的名稱和聲明價值；

優先股系列的發行數量、每股清算優先權(如果適用)和發行價；

適用的股息率或金額、期間和支付日期或計算方法；

優先股股息開始累計的日期(如果適用)；

拍賣和再營銷的任何程序；

關於償債基金的任何撥備；

任何適用的贖回條款以及優先股可贖回的價格、條款和條件；

證券交易所上市；

任何投票權和權力；

優先股的權益是否由存托股份代表；

轉換為本公司普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或利率或其計算方式；

討論任何實質性的美國聯邦所得税問題；

本公司清算、解散或事務結束時股息權和權利的相對排名和優先順序；

對發行任何優先股系列的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的優先股，關於股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利；以及

該系列優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

根據本招股説明書我們可能出售的任何存托股份所涉及的任何系列優先股的股票將根據吾等與吾等選定的存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有者將按照存托股份優先股的適用比例，享有該存托股份相關優先股的所有權利、優惠和特權，並受該存托股份相關優先股的資格和限制的約束。每名存托股份持有人將按適用比例享有該存托股份相關優先股的所有權利、優惠和特權，並受該優先股的資格和限制的約束。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給在適用發行中出售的存托股份的持有者。本招股説明書為註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中引用任何存託協議的形式，包括存託收據的形式，該存託收據描述我們在發行相關存托股份之前提供的任何存托股份的條款。以下內容摘要存託協議、存托股份和存託憑證受適用於特定發行存託股票的所有存託協議條款的約束，並通過參考這些條款而受其全部限制。存托股份、存托股份和存託憑證受適用於特定發行存托股份的所有存託協議條款的約束和約束。我們懇請您閲讀招股説明書中與根據本招股説明書出售的任何存托股份相關的補充資料，以及完整的存託協議和存託收據。

形式

在最終存託憑證編制之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證將使其持有者享有最終存託憑證的所有權利。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的所有現金股息或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將按照存托股份的記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給這些持有人，除非託管機構確定這樣做是不可行的。如果發生這種情況，存託機構可以在我們的批准下出售房產，並將出售所得的淨收益按持有的存托股份數量的比例分配給這些持有者。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存託機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

清算優先權

如果存托股份相關的系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分。

除招股説明書副刊另有規定外，持有人可以向託管機構交回存託憑證，並在支付應付託管人的任何未付款項後，有權獲得標的優先股的全部股份以及相關存托股份所代表的所有金錢和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有者提交存託憑證，證明存托股份的數量超過優先股的整數股，則存託憑證將向持有者出具新的存託憑證，證明超過存托股份的數量。

贖回存托股份

如果我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股需要贖回，存托股份將從存託機構從贖回全部或部分該優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於相對於標的優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的標的優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的標的優先股股票的股存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還的，存托股份持有人的所有權利將終止，但證明存托股份的存託憑證在贖回時獲得應付款項和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產的權利除外。如果我們向存託機構存入的任何存托股份持有人未能贖回的資金，將在資金存入之日起兩年後返還給我們。

投票

在收到我們可能根據本招股説明書出售的任何存托股份相關優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期(將與標的優先股的記錄日期相同)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人行使與持有人的存托股份所代表的標的優先股金額有關的投票權。然後，託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示，嘗試投票表決這些存托股份所對應的優先股股票數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果未收到有關代表該優先股的存托股份的具體指示，存託機構將不會對相關優先股投票。

優先股的轉換

如果與本招股説明書下我們可能出售的任何存托股份有關的招股説明書補充説明標的優先股可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下條款將適用。因此，存托股份將不能轉換為我們的任何證券。相反，存托股份的任何持有人都可以將相關的存託憑證連同書面指示交給存託機構，指示我們將存托股份代表的優先股轉換為或轉換為我們普通股或其他證券的全部股份(視情況而定)。在收到這些指示和持有人與轉換相關的任何應付金額後，我們將使用與標的優先股轉換相同的程序進行轉換。如果僅轉換了持有人的部分存托股份，則將為未轉換的任何存托股份的持有人簽發一張或多張新的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議修改。然而，任何對存托股份持有人的權利有重大不利影響的修訂須在向存托股份持有人發出有關修訂通知後90天方可生效。任何修訂生效時，每名存托股份持有人應被視為同意及同意該項修訂，並受經如此修訂的存託協議約束。僅當所有已發行的存托股份已贖回或轉換為標的優先股可轉換成的任何其他證券，或者與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派(包括向存託收據持有人)時，我們或存託機構才可終止存託協議。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股首次存入、首次發行存托股份、任何優先股贖回以及存托股份持有人提取優先股相關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税費和政府手續費以及存款安排中規定的其他特定費用。存託憑證持有人將為其賬户支付與優先股首次存入、首次發行存托股份、任何優先股贖回以及所有優先股提款相關的費用。未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份、扣繳股息和分配、出售存託憑證證明的存托股份。

責任限制

如果我們任何一方因法律或任何超出我們控制範圍的情況而阻止或延誤履行我們在存款協議項下各自的義務，我們和託管人都不承擔任何責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於履行我們在存款協議下的各自職責，在我們的情況下，不得有疏忽或不良信用，在託管人的情況下，不得有疏忽或故意的不當行為。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的建議，或依靠提交標的優先股以供存入的人、存託憑證持有人或我們真誠地認為有能力的其他人提供的信息，以及我們認為是真實的文件。

託管機構法人託管處

有關系列存托股份的適用招股説明書附錄中將列出存託公司的公司信託辦公室。存託憑證將作為存託憑證的轉讓代理和登記員，如果一系列優先股的股票可以贖回，則存託憑證將擔任相應存託憑證的贖回代理。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們也可以隨時將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定符合存款協議規定要求的繼任託管人並接受該任命後生效，這類辭職或免職將在任命符合存管協議規定要求的繼任託管人並接受該任命後生效。

向持有人提交的報告

我們將向優先股持有者交付所有所需的報告和通信給存託機構，並將這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。應請求，存託機構將向存托股份持有人提供存託憑證的轉讓賬簿和收據持有人名單的檢查；但任何提出請求的持有人必須向存託機構證明，這種檢查是出於與該人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的進行的。

吾等可根據一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等作為認股權證代理人與銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理人。權證代理人不會為任何權證持有人或與這些權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。任何認股權證持有人均可無須他人同意，以適當的法律行動代表其本人執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。在權證正確行使之前，任何權證持有人均無權享有權證持有人在行使權證時可購買的財產的任何權利。

條款

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的條款，包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

認股權證的價格將以其支付的一種或多種貨幣；

在行使該等認股權證時可購買的證券；

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目(br})；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

關於登記手續的信息(如果有)；

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮事項；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

表單、交換和轉移

我們可以用掛號式或不記名方式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義註冊的全球證券代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有權證的持有者。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者進行，這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有者可以

在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不擁有在行使該等認股權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權獲得該行使時可購買的債務證券的本金(或溢價(如有))或利息(如有)或利息(如有)。在認股權證行使之前，可行使優先股或普通股股份的權證持有人將不擁有可在行使權證時購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有的話)或可在行使權證時可購買的優先股或普通股的投票權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以行使價購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件或通過引用併入其中的信息中説明或可如所述確定。權證持有人可以在適用的招股説明書副刊或通過引用併入其中的信息中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按照適用的招股説明書附錄或通過引用併入其中的信息所述贖回。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定或通過引用併入其中的信息來行使。吾等於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處或其中以參考方式併入的資料後，將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書所示的任何其他辦事處。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行，可能包括優先債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定適用於特定系列債務證券的程度將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。在描述任何債務證券時，提到我們、？我們和？我們的債務證券是指這些債務證券的發行人，而不是指其任何子公司。

我們提供的債務證券將在我們和契約中指定的受託人之間的契約下發行。您還應閲讀發行債務證券的契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下契約摘要並不聲稱是完整的，並且受契約的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考契約的全部條款進行限定。每項債務證券的表格反映該系列債務證券的具體條款和規定，將與每次發行相關地提交給證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。您可以獲得契約的副本和任何形式的債務擔保，這些債務擔保已按照第#項下所述的方式歸檔，您可以在此處找到更多信息。

有關根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄、契約(包括債務證券或契約允許我們不時進行的任何修訂或補充)和債務證券的形式。

義齒的一般術語

債券不限制我們可以發行的債務證券的數量。契約確實規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。對於每個系列的債務證券，適用於該債務證券的招股説明書附錄中將介紹該債務證券的任何限制性契諾。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於利息支付和其他特點，可能會被視為以原發行折扣、α或OID發行的債務證券一樣處理。(=適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書附錄中詳細介紹。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述該招股説明書附錄和本招股説明書提供的債務證券的條款，包括以下內容：

債務證券的名稱和授權面額；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個應付日期；

利率，以及該系列債務證券的利息(如果有的話)的產生日期，以及支付利息的日期和到期日；

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息將在我們的選擇或該等證券的持有人的證券或其他財產的選舉中支付，該等證券或其他財產的類型和數額，或確定該數額的方式，以及可作出任何該等選擇的一個或多個期限及條款和條件，將須予支付，或須在該等證券或其他財產的持有人的選舉中支付；

與債務證券有關的契約，包括合併、合併和出售契約，是對本招股説明書中所述契約的補充、修改或刪除；

對本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券違約事件進行修改或刪除；

轉換或交換撥備(如果有)，包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢，如果與契約中的規定不同的話；

任何擔保債務證券的任何擔保的性質和條款；

適用於按本金折價發行的債務證券的條款；以及

任何債務證券的任何其他特定條款。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等將向在各自付息日期前某個日期交易結束時為其登記持有人的人士支付債務證券的利息。我們將不需要在郵寄贖回或要約回購任何系列債務證券的通知前15 天或付息日期前15天開始的期間內登記任何系列債務證券的轉讓或交換。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券的股票，也可以交換為普通股或其他證券。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。除其他條款外，這些條款將包括以下內容：

換算或交換價格；

換算或交換期；

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

需要調整折算或交換價格的事項；以及

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

如果倖存的公司滿足某些限制和條件，則契約一般允許我們與另一實體和另一公司合併或合併。在符合這些條件的情況下，該契約還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產。如果發生這種情況，剩餘或收購公司應承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約。

根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和條件，我們只能與任何其他公司合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。剩餘或收購的公司將取代我們在契約中的地位，其效力與其為契約的原始方具有相同的效力。此後，繼承公司可以以我們的名義或以自己的名義根據任何契約行使我們的權利和權力。

贖回和回購

該等債務證券可由吾等選擇贖回、根據償債基金或以其他方式強制贖回，或由吾等根據持有人的選擇權按適用招股説明書附錄所載的條款、時間及價格進行回購，每種情況下均可贖回該等債務證券、根據償債基金或以其他方式強制贖回，或由吾等根據持有人的選擇權按適用的招股説明書附錄所載的條款、時間及價格進行回購。

該契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有這些債務證券(或對於貼現證券或指數化證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的本金立即到期並支付。如果以上第五個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金(或在貼現證券或指數證券的情況下，可能在該系列條款中指定的本金部分)將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以代表所有這些債務證券的持有人放棄過去的任何違約和違約後果。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

持有人先前已就持續違約向受託人發出書面通知；

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟；

提出請求的持有人已向受託人賠償因提起訴訟而可能發生的費用、費用和責任；

受託人在提出賠償請求和提供賠償之日起90日內未提起訴訟的；

受託人沒有收到受影響系列的未償還債務證券的大多數本金持有人的不一致指示。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

我們可以向任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託人，其金額經證明在到期、贖回或其他情況下到期時足以支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，從而實現清償。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的某些義務，我們稱之為失效。我們還可以免除未償還債務證券的某些契約和契約條款所施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在契約下造成違約事件，我們稱之為契約失效。僅當我們不可撤銷地向受託人存入以債務證券貨幣計價的現金或政府債務(作為信託基金)，且經國家認可的獨立註冊會計師事務所認證的金額足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息時，我們才可實施失效和契約失效。(b r}以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金，經國家認可的獨立註冊會計師事務所認證的金額足以在到期或贖回時支付所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息。

雖然我們可以如上所述履行或減少契約項下的義務，但我們不能履行某些列舉義務，包括但不限於登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

假牙的修改及豁免

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，除其他事項外：

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

證明繼承實體承擔了我們的義務；

提供無證書的債務證券，以補充或取代有證書的證券；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在與我們有關的契諾、限制、條件或規定中加入(如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有系列的債務證券的利益，並聲明該等契諾、限制、條件或規定明確地僅為該系列的利益而包括)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中違約的發生、發生和持續，使任何該等附加的契諾、限制、條件或規定

增加、刪除或修訂契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

做出任何不會在任何重大方面對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

規定並確立契約中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確定根據該契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據，並規定繼任受託人接受契約項下的任命；遵守證券交易委員會根據修訂後的1939年信託契約法(信託契約法)對契約資格的任何要求(《信託契約法》)，並遵守美國證券交易委員會(SEC)關於契約資格的任何要求(修訂後的1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act))，並遵守美國證券交易委員會(SEC)關於契約資格的任何要求。

契約的任何條款應自動被視為已修改、取消或添加到因修訂信託契約法案而需要修改、刪除或添加的程度。

該契約還規定，吾等和受託人經持有受該等補充契約影響的每一系列債務證券本金總額不少於的持有人同意，可對該契約或任何補充契約的條款增加任何規定，或以任何方式改變、取消或以任何方式修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每筆未償債務的持有人同意，我們和受託人不得：

延長任何債務證券的固定期限；

減少任何債務擔保的本金；

降低債務擔保利率或者延長債務擔保利息支付期限；

降低在贖回任何債務證券時應支付的保費；或

降低任何系列債務證券的持有者對該系列債務證券的任何修改或免除該系列債務證券的遵守或違約所需同意的百分比。

該契約規定，持有不少於當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何系列債務證券的持有人，可通過通知受託人，代表該系列債務證券的持有人放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

拖欠任何該等債務證券的本金、溢價或利息；或

關於契約或契約條款的違約，未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改該契約或條款。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或被指定的託管人，或代表託管人。全球債務證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非且直到全部或部分兑換證明債務證券的個別憑證，否則全球債務證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

由託管人發給該託管人的代名人；

由該託管機構的一名被指定人或該託管機構的另一名被指定人；或

由該託管人、該託管人的繼承人或該繼承人的被提名人。

有關一系列全球債務證券的存託安排的具體條款以及與一系列全球無記名證券相關的某些限制和約束將在適用的招股説明書附錄中説明。

關於受託人

該契約規定，如果受託人就該契約項下所有未償還的系列債務證券辭職或被免職，則在該契約項下可以有一個以上的受託人。

假牙。如果該契約下不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託的受託人，與該契約下任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動，僅限於該受託人根據該契約作為受託人的一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人都可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並使用審慎的人在處理其自身事務時在這種情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧來行使其權利和權力。

受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果受託人獲得與債務證券有關的任何義務方面的任何衝突利益，受託人必須消除衝突或辭去受託人職務。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

該契約規定，我們的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、股東或僱員、我們的任何關聯公司或任何繼任公司，以其身份對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議不承擔任何個人責任。

執政法

本契約受紐約州法律管轄，任何債務證券均受紐約州法律管轄和解釋。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有者在未來某一天或多個日期向我們購買特定數量或不同數量的普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述股票的任何組合的合同，以及讓我們向持有人出售特定數量或不同數量的普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述股票的任何組合。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式確定。購買合同的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個購買合同由購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或第三方的證券(包括美國國債)組成，以保證持有人在購買合同下的義務。如果我們將購買合同作為一個單位的一部分出具，適用的招股説明書副刊將在購買合同結算日之前説明該購買合同是否可以與該單位的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向擔保持有人根據原始購買合同承擔義務的任何抵押品持有人發放新發行的預付購買合同(通常稱為預付證券)後交付該擔保。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何採購合同的條款，在適用範圍內包括以下條款：

購買合同是否規定持有人或我方有義務買入或賣出購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券的金額的方法；(B)購買合同項下購買的證券是否有義務買入或賣出，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是否將作為一個單位的一部分發行，如果是，包括個單位的其他證券；

購買合同是以交割方式結算，還是與購買合同規定的證券的價值、業績或水平掛鈎或參照結算；

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈。

適用於購買合同的重要美國聯邦所得税考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中討論。

我們可能會向我們的證券持有人發行購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或認股權證的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

確定有權分權的擔保持有人的日期；

行使權利時發行的權利總數和可購買的普通股、優先股、存托股份、債務證券或認股權證的股份總數；

行權價格；

配股完成的條件；

權利行使開始之日和權利期滿之日；和

任何適用的聯邦所得税考慮因素。

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股份或認股權證的股份，其行使價載於適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與普通股、優先股、存托股份、債務證券、購買合同和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起發售，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

本招股説明書是的一部分，我們將在的註冊説明書中引用單元協議的形式，包括描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款的單元證書(如果有)形式。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有條款的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。(#**$$ 單元協議的主要條款和單元協議的全部內容受適用於特定系列單元的單元協議的所有條款約束。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證、購買合同或其任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候、或者在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款，包括以下內容：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及普通股描述、優先股描述、存托股份描述、債務證券描述、認股權證描述、購買合同描述和單位描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包括的任何普通股、優先股、存托股份或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行個單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。單位代理在以下情況下不承擔任何義務或責任

我們根據適用的單位協議或單位違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包含的任何擔保項下作為持有人的權利。

標題

無論出於任何目的，我們、單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為承銷證券法規定的折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在其業務的正常過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

如果我們用承銷商來出售證券，承銷商將為他們自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買任何一種發售的證券，他們將有義務購買所有發售的證券。我們可能會隨時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人徵集特定機構的要約，根據延遲交付合同規定的付款和，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。

在招股説明書附錄中説明的一個或多個日期交付。每份延遲交割合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所列的金額，根據延遲交割合同出售的證券本金總額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。根據任何此類合同，任何買方的義務將受到以下條件的約束： (A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們應已向承銷商出售證券的本金總額減去合同涵蓋的本金金額。承銷商和此類代理對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

代理

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易的普通股外，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空銷售涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商可以考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券(無論是與穩定交易或其他方面相關的證券)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克全球精選市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時停止。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。SEC的網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得，Https://investor.dxl.com/investor-relations. 本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們將我們在其他文件中提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們下面列出的文件和報告通過引用併入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述以及通過引用併入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自其各自的提交日期起通過引用併入本文：

(1)

我們截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告，已於2020年6月1日提交的Form 10-K/A進行了修訂；

(2)

我們截至2020年5月2日季度的Form 10-Q季度報告；

此外，我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件和報告合併為參考：(I)在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、根據本註冊聲明終止發售證券之前(在每種情況下，此類文件中包含的被視為提供且未提交的信息除外)。

您可以通過聯繫以下方式索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

Destination XL Group，Inc.

收費公路街555

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

收件人：公司祕書

(781) 828-9300

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述以引用方式併入的信息，或我們特別向您推薦的任何招股説明書補充資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將此招股説明書視為與證券相關的要約或要約。


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關於本招股説明書副刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

危險因素		S-6

有關前瞻性陳述的注意事項		S-8

收益的使用		S-10

稀釋		S-11

配送計劃		S-12

法律事項		S-15

專家		S-15

在那裏您可以找到更多信息		S-15

以引用方式成立為法團		S-15

目錄

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