美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39827

(主要行政辦公室地址)

(404)-861-5393

(發行人電話號碼)

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☐No

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

根據該法第 12(B)節登記的證券：

截至2021年2月2日，已發行普通股25,156,250股，面值0.0001美元。

VIVEON Health Acquisition Corp.

自成立(2020年8月7日)至2020年9月30日期間 的10-Q表

目錄

第一部分--財務報表

項目1.財務報表(未經審計)

VIVEON Health Acquisition Corp.
濃縮資產負債表
2020年9月30日

(未經審計)

附註是簡明財務報表的組成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.
操作簡明語句
自2020年8月7日(開始)至2020年9月30日

附註是簡明財務報表的組成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.
股東權益變動簡明報表

(未經審計)

附註是簡明財務報表的組成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.
現金流量表
自2020年8月7日(開始)至2020年9月30日

(未經審計)

附註是簡明財務報表的組成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.

簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注1-組織和業務運作

Viveon Health Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2020年8月7日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併(“初始業務合併”)。本公司尚未 選擇任何具體的業務合併目標，本公司也沒有任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就初始業務合併發起任何實質性的 討論。

截至2020年9月30日，公司尚未 開始任何運營。從2020年8月7日(成立)到2020年9月30日期間的所有活動都與 本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得款項中產生營業外收入。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Viveon Health LLC(“贊助商”)。

此後 至2020年9月30日，公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月22日( “生效日期”)被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。於二零二零年十二月二十八日，本公司完成招股17,500,000個單位(“單位” ，有關發售單位所包括的普通股，“公眾股份”，單位所包括的認股權證，“公開認股權證”及單位所包括的權利，“權利”)，每單位10.00美元，產生毛利175,000,000美元，詳見附註3所述。價格為每份私募認股權證0.50美元， 如附註4所述。

IPO的交易成本為 10,108,281美元，其中包括3,500,000美元的承銷折扣，6,125,000美元的遞延承銷折扣，以及483,281美元的其他 發行成本。

在2020年12月28日IPO完成後，出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨髮行收益中的176,750,000美元(約合每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券， 期限在180天或更短的貨幣市場基金，或根據“投資公司法”(Investment Company)第2a-7條滿足某些條件的貨幣市場基金 ，這些基金只投資於美國政府直接國債。 根據“投資公司法”(Investment Company)，貨幣市場基金僅投資於直接美國政府國庫。 根據“投資公司法”(Investment Company)，貨幣市場基金僅投資於直接投資於美國政府的國庫券。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息(br}可發放給本公司以支付其納税義務)外，首次公開募股(IPO)所得款項將不會從信託賬户中 釋放，直到(1)本公司在 15個月內完成初始業務合併，以及(2)如果本公司未在規定的時間內完成業務合併，本公司將贖回100%已發行的公開發行股票。 如果本公司未在規定的時間段內完成業務合併，則本公司將贖回100%已發行的公開發行股票。 如果本公司未在規定的時間段內完成業務合併，則本公司將贖回100%已發行的公開發行股票。

公司選擇12月31日為其財政年度結束日期 。

公司管理層在IPO淨收益的具體應用方面擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有淨收益 都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠 成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議時完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下)資產的80%(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額 ，不包括任何遞延承銷佣金的金額)， 信託賬户中持有的資產合計公允市值至少為80%(如有允許，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的權益 足以使其不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。

對於任何擬議的初始業務合併，本公司將(1)在為此目的召開的會議 上尋求股東批准該初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求轉換其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對提議的業務合併，向其按比例存入信託賬户的總金額 (扣除應繳税金)或(2)向其公眾股東提供機會，以收購要約(從而避免股東投票)的方式將其公開股票出售給公司 ，金額相當於其按比例佔信託賬户當時存入的總金額的比例(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述的限制 的限制。

如果本公司決定進行 收購要約，則該收購要約的結構將使每位公眾股東可以競購其公開發行的任何或全部 股票，而不是其部分按比例持有的股份。如果有足夠多的股東認購股份，導致本公司 無法滿足最終協議中有關其初始業務合併的任何適用成交條件， 或本公司無法維持至少5,000,001美元的有形資產淨值，本公司將不會完成該初始業務 合併。是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股票出售給本公司，將由公司根據各種因素做出決定，例如交易的時間 或交易條款是否需要我們尋求股東的批准。

如果公司向股東提供通過收購要約向其出售股份的機會，公司將向證券交易委員會提交投標要約文件，該文件將 包含與證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併的財務和其他信息。如果公司尋求股東批准其最初的業務合併，則只有在親自或委託代表出席公司會議的普通股流通股的大多數投票贊成該業務合併的情況下，公司才會完善業務合併 。

需贖回的普通股 將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在IPO完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成 業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司 將繼續進行業務合併。

儘管有上述贖回權利 ，如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回 ，則修訂和重申的 公司證書將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人， ， 未經本公司事先同意。公司的贊助商，高級管理人員和董事(“初始股東”) 已同意不會對修訂後和重新發布的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改 本公司有義務在首次公開募股(IPO)結束後15個月內(“合併期”)或(B)就首次公開募股(IPO)結束後的15個月(“合併期”)或(B)規定贖回與首次公開募股相關的公開股份的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股份。 如果公司沒有在首次公開募股結束後15個月內完成首次公開募股(“合併期”)或(B)，則本公司有義務贖回100%的公開股份。 除非本公司向其 公眾股東提供贖回其普通股的機會，同時進行任何此類修訂。

如果本公司未能在合併期內完成其 首次業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過5個工作日)贖回已發行的 股(包括本次發行中的任何公開發行單位或其初始股東 或其關聯公司在本次發行中購買或後來在公開市場或非公開交易中收購的任何公開單位或股份)；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過5個工作日，贖回已發行的 公開發行股票(包括本次發行中的任何公開發行單位或其初始股東 或其關聯公司在公開市場或私人交易中購買的任何公開發行單位或股份)。根據適用法律，將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在合理可行的情況下，在 公司其餘普通股持有人及其董事會批准的情況下，立即開始自願清算，從而正式解散公司，但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守 的義務

本公司的初始股東 同意，如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分派權利 。然而，如果初始股東 在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權清算信託賬户對該等公開發行股票的分配 。

新興成長型公司

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節(“證券法”)的定義，本公司是一家“新興成長型公司” ， 經2012年Jumpstart Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的 ，它可能利用適用於其他非“新興成長型 公司”的上市公司的某些 豁免，包括但不限於，不需要遵守審計要求。減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。該公司打算利用這一延長過渡期的好處。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q的指示 及美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例 ，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的 未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性應計項目，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。隨附的 未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年12月28日提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2020年12月29日和2021年1月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2020年8月7日(開始)至2020年9月30日的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的期間或未來任何 期間的預期結果。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

遞延發售成本

遞延 發行成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與IPO直接 相關，並將在IPO完成後計入股東權益。發售成本為 至10,108,281美元，於 首次公開發行(見附註1)完成時計入股東權益。 截至2020年9月30日，隨附的未經審計的簡明資產負債表中有125,000美元的成本，分類為遞延發售 成本。

信用風險集中

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能 超過聯邦存託保險承保範圍(250,000美元)。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層 相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量(不包括應被沒收的普通股)。 加權平均股票在對附註8所述的股票 股息賦予追溯力後減少了總計656,250股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，則這些股息將被沒收 (見附註7)。2020年12月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權。截至2020年9月30日，本公司 並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為股份，然後 在本公司收益中分得一杯羹。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

所得税

公司遵循FASB ASC 740“所得税”項下的資產和負債 所得税會計核算方法。遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表可歸因於估計的未來税收後果 。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 740規定了確認閾值 和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要使這些優惠得到認可，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税收管轄區。本公司確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。從2020年8月7日(開始)到2020年9月30日期間， 未累計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税 審核。

所得税撥備被認為 在截至2020年9月30日期間無關緊要。

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

注 3-首次公開發行

根據首次公開募股，該公司售出了17,500,000台 台，(價格為每台10.00美元。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，一個可贖回的 認股權證(每份為“公共認股權證”)和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得普通股股份的二十分之一(1/20) 。每份公共認股權證使持有人有權按招股説明書中所述的調整，以每股11.50美元的價格購買 一半(1/2)普通股。 本公司不會發行零碎股票。因此，公眾股東必須以兩個 認股權證的倍數行使公開認股權證。每份認股權證將在本次發售結束或初始業務合併完成後一年晚些時候開始可行使 ，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時提前 到期。

注4-私募

在 IPO結束的同時，保薦人以每份認股權證0.5美元(總計9,000,000美元)的價格購買了總計18,000,000股認股權證， 每股可行使以每股11.50美元的價格購買一半普通股的私募， 與本次發行同步結束。私募認股權證的部分購買價格將 加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年8月28日，保薦人支付了25,000美元， 約合每股0.007美元，用於支付對3,593,750股普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，公司宣佈每股流通股派息0.36美元，相當於4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣佈派息0.03美元，產生5,031,250股股票，其中包括總計656,250股可被沒收的股票，其程度為 承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，以及總計1,006,250 (br}按比例)可被沒收的權利，但須於完成初始業務合併後行使權利 (見附註8)。沒收將作出調整，以確保承銷商未全面行使超額配股權 ，使創始人股份佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及已發行股份的20.0%。如果本公司 增加或減少發行規模，本公司將在緊接IPO完成之前將股份資本化或股份出資影響回 資本(視情況而定)，以使IPO前本公司股東在IPO前的創始股東持股 在IPO完成時保持為本公司已發行和已發行普通股的20.0%。鑑於承銷商於2020年12月30日全面行使其超額配售選擇權，656,250股方正股票不再被沒收。

在發行之日，創始人 股票被存入大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。 在(I)公司完成初始業務合併之日起6個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(以較早者為準)之前，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。 這些股票中的50%不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，以較早者為準：(I)公司初始業務合併完成之日起6個月或(Ii)公司普通股股票收盤價等於或超過每股12.50美元之日(以較早者為準)重組 和資本重組)在其初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 以及創始人剩餘50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至本公司完成初始業務合併之日起6個月，或者更早，如果在 其初始業務合併之後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易 ，則在上述任何一種情況下，本公司都不會轉讓、轉讓、出售或解除託管 ，直到本公司完成初始業務合併之日起6個月，或者更早(如果在 初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易){br證券或其他 財產。

在託管期內， 這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士(包括其關聯公司和 股東)、公司保薦人及其關聯公司的高級管理人員、董事、股東、員工和 成員出售或轉讓證券；(2)在初始股東或其各自的關聯公司中， 或向公司的高級管理人員、董事、顧問和員工出售或轉讓證券；(3)如果持有人(4)向持有人直系親屬成員或受益人為持有人或持有人直系親屬成員的信託提供善意贈與，以進行遺產規劃，(br})(5)根據生前繼承法和死後分配法，(6)根據合格家庭關係 令，(7)通過某些質押來保證與購買本公司證券有關的義務， (8)以不高於最初購買股票的價格私下出售，或(9)取消最多656,250股普通股，但須予以沒收，但承銷商的超額配售 不全部或部分行使，或與完成本公司最初的業務合併有關， 在受讓人同意的每一種情況下(第9條或經本公司事先同意除外)，

本票關聯方

保薦人同意向公司 提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據本票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這筆 貸款是無息貸款，在2021年3月31日或IPO完成時(以早些時候為準)支付。本公司打算 從未存入信託賬户的擬發行收益中償還本票。截至2020年9月30日，本公司期票已支取10萬美元。

營運資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在公司初始業務合併完成後償還，不含利息。 截至2020年9月30日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

自最終招股説明書發佈之日起，公司同意每月向保薦人支付20,000美元的辦公空間、水電費和祕書支持費用。在 完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止每月支付這些費用 。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

公司內部人士 股票持有人於本招股説明書發佈之日發行併發行。以及私募認股權證(和標的證券)的持有人 將有權根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的協議獲得登記權。 這些證券的多數持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。 大多數內部股票的持有人可以選擇在這些普通股發行日期前三個月 開始的任何時間行使這些登記權。 大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股發行日期之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。 這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。 大多數內部股票的持有人可以選擇在這些普通股發行日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權在公司完成業務合併 之後，大多數私募認股權證(和標的證券)的持有人可以選擇隨時行使這些註冊權。 私募認股權證(和標的證券)的大多數持有人可以選擇在本公司完成業務合併後的任何時間行使這些註冊權。此外，持有者對公司完成業務合併後提交的登記 報表有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

承銷商從2020年12月28日起有45天的選擇權，可以額外購買最多2,625,000個單位 以彌補超額認購。2020年12月30日，承銷商購買了262.5萬個超額配售單位，充分行使了超額配售選擇權 。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外的毛收入26,250,000美元。承銷商 獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或在IPO結束和全面行使 超額配售選擇權時獲得402萬美元的承銷折扣。此外，在公司完成業務合併的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，每單位0.35美元的遞延承銷折扣 ，或總計613萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計704萬美元)將僅在公司完成業務合併的情況下，從信託賬户中的金額支付給承銷商。 根據承銷協議的條款，遞延承銷折扣為每單位0.35美元，或總計613萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計704萬美元)。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的 影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但 具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註7-股東權益

優先股- 本公司獲授權發行1,000,000股面值為0.0001美元的優先股，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權 及其他權利及優惠。截至2020年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股- 公司被授權發行6000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年12月22日， 公司修改了公司註冊證書，將其法定股份增加到6000萬股普通股。持有者 每股普通股享有一票投票權。在對附註 8所述的股份股息賦予追溯力後，截至2020年9月30日，已發行和已發行的普通股共有5,031,250股。

認股權證-公開 認股權證將在本次發行結束或初始 業務合併完成後一年晚些時候開始可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

公司可以調用公共認股權證 進行贖回：

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的 普通股的認股權證，以支付行使價，該數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知 之日前的10個交易日內，公司普通股的平均最後銷售價格。 該10個交易日的最後一個交易日為本公司普通股的最後一次銷售價格，該10個交易日是在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日。本公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證 將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格 、當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

如果(X)公司為完成其初始業務 合併而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.50美元(該發行價或有效發行價由董事會真誠確定)，且在向其發起人、初始 股東或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮他們之前持有的任何創始人股票 (Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上， 可用於我們初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)每股市值低於9.50美元， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， (Y)在完成初始業務合併之日可用於我們初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)每股市值低於9.50美元。認股權證的行使價格將調整 (至最接近的美分)，以等於(I)市值或(Ii)本公司 發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格中較大者的115%，而上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(至最接近的)等於市值的165%。認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回權證證書 後行使，行權證證書背面的行權證表格按説明填寫及籤立，並附有全數付清行使價， 以保兑或官方銀行支票支付予本公司。, 正在行使的認股權證的數量。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前， 不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

權利-

除非本公司不是企業合併中的倖存公司 ，否則在完成我們的初始業務合併後，每位權利持有人將自動獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果公司在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他/她的 或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20)。 本公司不能發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州通用公司 法律的適用條款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式尋址。因此，持有者必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份 。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且本公司 贖回了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其 權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。

注8-後續事件

財務報表附註包括 討論在財務報表發佈日期 之後(稱為“後續事件”)發生的重大事件(如果有)。管理層已對截至此日期的後續事件進行了評估，並得出結論 未發生其他重大後續事件，需要在財務報表中進行額外調整或披露。

2020年12月3日，公司宣佈每股流通股派息0.36美元，流通股為4,887,500股；2020年12月22日，公司宣佈每股流通股派息0.03美元，流通股為5,031,250股。所有股份和相關金額均已追溯重述 。

保薦人同意根據日期為2020年8月8日的本票(“票據”)向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付與IPO相關的費用。 該票據於2020年12月18日進行了修訂和重述，將貸款金額增加到500,000美元。

2020年12月22日，公司修訂了公司註冊證書，將其法定股份增加到60,000,000股普通股。

2020年12月28日，公司以每股10.00美元的價格完成了17,500,000股的首次公開募股(IPO)，產生了1.75億美元的毛收入。每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份認股權證，購買一股普通股的一半，以及一項在完成初始業務合併時獲得二十分之一 (1/20)普通股的權利。

就是次IPO，承銷商 獲授予自招股説明書日期起45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多2,625,000個 額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(如有)。2020年12月30日，承銷商 全面行使超額配售選擇權購買了262.5萬個超額配售單位。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價 出售，為公司帶來額外毛收入26,250,000美元。

在首次公開募股(IPO)完成的同時，本公司完成了與其保薦人Viveon Health LLC的私募，發行18,000,000股認股權證(“私募認股權證”)，每股私募認股權證0.5美元，可購買9,000,000股普通股，產生 總收益9,000,000美元。

項目2.管理層的討論和分析

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包括 個前瞻性陳述。這些前瞻性聲明基於我們目前對未來 事件的預期和預測。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會 導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括， 但不限於，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除 上下文另有要求外， 所指的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Viveon Health Acquisition Corp.(Viveon Health Acquisition Corp.)。以下討論應與本報告其他部分包含的簡明財務報表 及其相關注釋一起閲讀。

概述

我們成立於2020年8月7日，目的是 與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似的業務合併。雖然我們並不侷限於特定行業或地理 地區來完成初始業務合併，但我們打算專注於醫療保健行業中主要業務位於北美的業務 。我們打算利用首次公開募股(IPO)所得的現金 來實現我們的初始業務合併。

我們目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損 ，除了積極招攬完成業務合併的目標 業務外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售我們的高級管理人員和董事的證券和貸款來為我們的運營提供資金。

於2020年12月28日，本公司完成首次公開發行(“首次公開招股”)17,500,000股(以下簡稱“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公眾股”)，每股10美元，總收益為175,000,000美元。 每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份認股權證，購買一股普通股的一半。 每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份認股權證，購買一股普通股的一半。 每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份認股權證，購買一股普通股的一半， 以及一項在初始業務合併完成時獲得二十分之一(1/20)普通股的權利。

公司授予承銷商 45天的選擇權，允許承銷商額外購買最多2,550,000台(超過或超過上述17,500,000台)，以彌補超額配售(如果有)。2020年12月28日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，並於2020年12月30日根據超額配售選擇權完成了額外單位的出售 。本公司以每單位10.00美元的價格發行了2,625,000個超額配售期權單位， 額外獲得了26,250,000美元的毛收入。

在首次公開募股(IPO)完成的同時，本公司完成了與其保薦人Viveon Health LLC的私募，發行18,000,000股認股權證(“私募認股權證”)，每股私募認股權證0.5美元，可購買9,000,000股普通股，產生 總收益9,000,000美元。

截至2020年12月30日，IPO(包括超額配售期權單位)和私募認股權證的淨收益共計203,262,500美元 存入為本公司公眾股東利益設立的信託 賬户。

我們的管理層在IPO和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益 都打算普遍用於完成業務合併。

運營結果

我們的 從2020年8月7日(開始)到2020年9月30日的整個活動都在為IPO做準備 。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者， 在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計 將以現金和現金等價物利息收入的形式產生少量營業外收入。鑑於目前無風險投資(國庫券)的利率較低，預計利息收入 不會很高。我們預計 上市公司的費用(法律費用、財務報告、會計和審計合規費用)以及盡職調查費用將會增加。

從 2020年8月7日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損467美元，其中包括組建成本。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有-0美元的 現金。在最初的業務合併之前，所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，通常不能供我們使用。

我們的流動性需求已得到滿足 截至2020年12月28日，通過出售內部股票和來自內部人士的貸款共收到25,000美元，共計228,758美元 ，在IPO之後，我們IPO和私募的剩餘淨收益 以信託形式持有，金額為3,884,775美元。

我們打算將IPO的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)與我們的初始業務合併相關，並 用於支付與此相關的費用，包括支付給Chardan Capital Markets，LLC的遞延承銷佣金，金額 相當於完成初始業務合併後IPO籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金也可用於償還我們在初始業務合併 完成之前發生的任何運營費用或發起人費用。

假設 業務合併未在此期間完成，我們預計信託賬户 以外的金額將足以讓我們從本10-Q表格提交之日起14個月內運營。

如果我們對進行 盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後轉換大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有 任何表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我們不會 面臨任何市場或利率風險。信託賬户中持有的IPO淨收益目前投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2020年9月30日的財政 季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此 評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的 期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制 和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的 人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2020財年季度期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項風險因素

作為一家較小的報告公司，此披露不是必需的 。

第二項未登記的股權銷售和登記證券收益的使用

於2020年12月28日，本公司完成首次公開發售17,500,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，為“公眾股份”)，每股10.00美元，所得毛收入為175,000,000美元。每個單位包括一股普通股 ，面值0.0001美元，一份認股權證購買一股普通股的一半，以及一項在完成初始業務合併時獲得二十分之一 (1/20)普通股的權利。公司授予承銷商45天的選擇權，在上述17,500,000台之外額外購買最多2,550,000台 ，以彌補超額配售(如果有)。

2020年12月28日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，並於2020年12月30日根據超額配售選擇權完成了額外 個單位的銷售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了2,625,000個超額配售 期權單位，總收益為26,250,000美元。在IPO結束的同時，本公司完成了與其發起人Viveon Health LLC的私募，按每份私募認股權證0.5美元的價格發行18,000,000股認股權證(“私募認股權證”)， 購買9,000,000股普通股，總收益為9,000,000美元。 截至2020年12月30日，IPO(包括超額配售期權單位)和私募認股權證的淨收益共計203,262,500美元 和私募認股權證存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。 私募認股權證與在IPO中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回 ，並可在無現金的基礎上行使，每種情況下，只要繼續持有私募認股權證就行。 私募認股權證是不可贖回的 ，並且可以無現金方式行使，每種情況下，只要它們繼續持有，私募認股權證就與作為單位一部分出售的認股權證相同。

我們打算將IPO的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)與我們的初始業務合併相關，並 用於支付與此相關的費用，包括支付給Chardan Capital Markets，LLC的遞延承銷佣金，金額 相當於完成初始業務合併後IPO籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金也可用於償還我們在初始業務合併 完成之前發生的任何運營費用或發起人費用。

我們總共支付了3,500,000美元的承銷折扣和佣金 折扣和佣金(不包括完成初始業務 組合時應支付的3.5%遞延承銷佣金)和483,281美元與IPO相關的其他成本和支出。

有關首次公開募股所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第3項優先證券違約

無

項目4.礦山安全披露

無

第5項：其他信息

無

第六項展品

簽名

根據交易法的 要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。

日期：2021年2月5日

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