March 18, 2022

注意：	簡·帕克 Dorrie Yale Jenn Do Lynn Dicker 公司財務部 生命科學辦公室

回覆：	Waldencast收購公司 表格F-4上的註冊聲明 Filed February 14, 2022 File No. 333-262692

1.

我們確認貴方對之前的意見1和3所作的修改。我們注意到美容風險投資的定義表明它是由贊助商管理的。我們還注意到， 關於預期所有權百分比的披露單獨討論了贊助商和Beauty Ventures的所有權百分比。請解釋為什麼這個演示文稿是合適的。此外，如前所述，尚不清楚為什麼當“總隱含奧巴吉現金對價金額”意味着3.8億美元時， 需要一個定義的術語。

2.

我們確認您針對之前的意見4所做的修改披露。您聲明，作為交易的一部分，Milk會員將獲得Waldencast LP公共單位。還請在此澄清 涉及Waldencast LP通用單位發行的交易是否將獲得豁免註冊。

3.

我們確認您針對之前的評論9所做的修改披露。您修改後的披露説明您尚未獲得FDA的營銷授權。在正確的範圍內， 請在此處和其他地方進行適當的修改，包括在第29頁的風險因素摘要中，以澄清是否需要此類營銷授權。如前所述，還請披露FDA已提出HQ成分的安全問題，即使在較低濃度下也是如此，您可能會被發現違反法律營銷和銷售這些產品，如您在第48頁所述，並在您的彙總風險因素中添加相應的披露 。還請確保這種披露是顯眼的披露。

4.

我們感謝您針對之前的意見10所做的修改披露。如前所述，請刪除招股説明書中一些更適合於其他地方的詳細討論，以修改您對董事會合並業務原因的討論。

5.

我們感謝您對先前評論16的修改披露。請進一步修改表格的腳註2，以進一步解釋現金在Obagi和Milk的 運營中的用途，併為投資者提供一些背景，以瞭解不同情況下現金使用的差異。

6.

我們注意到您在迴應我們之前的評論20時披露的信息，即某些司法管轄區和信用卡授權供應商已對通過互聯網銷售您的 處方產品的醫生客户採取了行動。如前所述，請量化到目前為止此類行為對您的處方藥產品銷售的任何影響。您還表示，某些州禁止在沒有藥房或許可證的情況下配發處方 產品，除非滿足某些條件。請解釋您在這些列出的州的銷售是否滿足這些條件，以及這些條件是什麼。此外，在您從第2頁開始的有關Obagi的討論中 披露，某些州(包括加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州和德克薩斯州)需要藥房或其他許可證或授權才能分發您的處方藥產品，除非滿足某些條件，而且信用卡授權供應商以及德克薩斯州和波多黎各已對通過互聯網向患者銷售您的處方藥產品的醫生客户採取了行動。

7.

我們指的是你方關於賠償協議的修改後的披露。請將此緩解討論從您的風險因素中刪除。

8.

我們指的是貴方對先前第28條意見的修訂披露。關於第(Ii)款所述的理由，請進一步修訂以解釋為什麼Waldencast沒有進行進一步的 談判以討論估值預期並披露這一理由影響了多少潛在目標。關於第(Iv)款所述的理由，請進一步討論為什麼其他目標業務不像Obagi和Milk的業務那樣符合Waldencast的投資標準。也進行修訂，以澄清是否有任何潛在目標在美容行業。

9.

我們注意到您對我們之前的評論31的回覆。請修改以澄清與Obagi中國業務相關的談判是如何發展的，包括歸因於Obagi中國業務的不同價值觀以及討論的各種監管問題。

10.

我們注意到您對我們先前的第30和第32條意見的答覆，我們部分重發了這兩條意見。您透露，在經過幾周的討論後，雙方及其各自的顧問同意實施UP-C結構。請修訂以進一步闡述擬議交易結構的演變，包括該結構的税務方面。還請進一步澄清在 談判期間對價是如何演變的，包括所引用的採購價格機制的變化和採購價格調整的取消，並披露在意向書 之前發生的任何關於對價金額和類型的談判。還包括關於雪松是否有能力任命一個董事的任何談判的討論。

11.

我們注意到您針對我們之前的第34條意見所做的修改後的披露，我們對此進行了部分重發。披露是否有任何符合選擇標準的公司被排除在分析之外 並請擴大您的討論範圍，以披露用於得出倍數的財務數據。

12.

我們注意到您對我們先前的評論37的回覆。請修改以刪除假設歸化為F重組的聲明。還請擴大您對行使贖回權的Waldencast A類普通股美國持有者的税收後果的披露，並披露贖回權在持有期內造成的税收後果。有關受不確定性影響的假設和意見的指導，請參閲第19號員工法律公告。適當修改招股説明書中的相應部分，並修改意見清單，以涵蓋對美國持有者的所有重大税收後果。

13.

我們指的是您對先前評論41的修改後的披露。您聲稱Skintrinsiq設備受FDA監管，但您認為它不受FDA上市前 審查要求的約束。請進一步向我們解釋你的信念的基礎。

14.

我們注意到您對我們之前的評論40的回覆。請在招股説明書中修改您對您的產品的有效性和/或安全性的引用，以及確定您的產品的 有效性和/或安全性的研究，因為您的處方藥尚未獲得FDA的批准，並且有效性和安全性的確定在FDA的授權範圍內。平衡所有關於Obagi Medical Products有“科學依據”和“臨牀證明”的引用，聲明您的Obagi Medical產品尚未獲得FDA或類似監管機構的批准，並且您在未經FDA批准或修訂的情況下營銷您的某些產品。

15.

我們注意到您對先前評論42的修改後的披露。如果屬實，還請修改以澄清所引用的中國業務將是Obagi China分銷的一部分。 此外，請披露您與Boxout Health的協議不包含任何最低購買要求，並擴大您對Boxout Health分銷協議的實質性條款的討論，以披露終止條款以及根據協議各方的權利和義務。

16.

我們注意到貴方材料專利第276頁增加的表格。請澄清，如果正確，列出的每一項材料專利均為Obagi所有。還請擴大您根據您與Omotics的許可協議披露的專利權，包括您已許可的此類專利權的重要性、專利保護類型、專利到期日和適用司法管轄區。此外，我們還注意到您的某些專利即將到期，包括根據與Omotics的協議獲得許可的專利。請披露專利到期的實質性影響(如果有的話)。

17.

我們注意到您對我們先前43號評論的答覆，我們重新發布了該評論的一部分。請擴大您對Milk主服務協議的披露範圍，以確定此類協議的當事人以及該協議的 重要條款，或告訴我們為什麼該協議不重要。請參閲第298頁的主服務協議。

18.

我們注意到您對我們先前的評論47的答覆。請擴大您對與絲芙蘭經銷協議的實質性條款的披露，包括終止條款。

19.

我們注意到您對我們先前的評論49的答覆，我們重新發布了該評論的一部分。還請披露絲芙蘭於2020年6月進行的在線調查的參與者人數。

20.

我們感謝您對先前評論52的回覆。請修改腳註3，説明投票權和投資權由Waldencast Ventures、LP、Burwell Mountain Trust和Dynamo Master Fund聯合行使。

21.

我們注意到您對先前評論54的答覆。您表示：“管理層認為這些指控毫無根據，任何合理可能的損失預計不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響。”由於看來至少存在發生損失或額外損失的合理可能性，ASC 450-20-50-4的B項要求披露對可能損失或損失範圍的估計，或不能作出這種估計的聲明。請相應修改。

22.

我們指的是59,126,449股“普通股”，該股已登記在貴方的收費表中。這一金額似乎包括Waldencast plc A類普通股和Waldencast非經濟普通股。請修改，以便在表中單獨披露每種股票類別的股份數量。請參閲表格F-4第21項。此外，封面上的某些披露與備案費表一起被刪除，例如關於馴化的星號披露。請恢復披露內容。

23.

我們注意到貴方對我方先前意見55的修改後的披露。請説明在您的披露中引用的2020年進行行業研究的來源。還請 將刪除的參考恢復到Kline&Co.在第281頁進行的調查或建議。

	非常真誠地屬於你，
	/Maxim O.Mayer-Cesiano
	馬克西姆·梅耶爾-塞西亞諾

抄送：	米歇爾·布魯塞特 Waldencast收購公司

抄送：	格雷格·A·諾埃爾 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：	保羅·T·施內爾 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：	邁克爾·J·施瓦茨 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：	R·斯科特·謝恩 Latham&Watkins LLP

抄送：	B.肖恩·肯尼迪 Latham&Watkins LLP

抄送：	安德魯·克拉克 Latham&Watkins LLP

抄送：	菲利普·S·斯托普 Latham&Watkins LLP

抄送：	丹尼爾·J·埃斯皮諾薩 Goodwin Procter LLP

抄送：	W·斯圖爾特·奧格 Goodwin Procter LLP