我們已經與蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)簽訂了一項股權分配協議，作為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的銷售代理(“代理”) 。根據股權分派協議，吾等可不時透過代理髮售總髮行價高達 $50,000,000的普通股。

我們的已發行普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“PLG”，在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，交易代碼為“PTM”。2021年2月4日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所和多倫多證券交易所的收盤價分別為每股4.45加元和5.70加元。我們已申請將本次發行的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。美國證券交易所和多倫多證券交易所。

代理人可根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以法律允許的任何方式出售我們的普通股(如果有的話)，按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415條規則所定義的“在市場”發售，包括直接或通過紐約證券交易所美國證券交易所、我們普通股的現有交易市場或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售，如果我們明確授權，也可以在紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)、我們普通股的現有交易市場或任何其他現有的普通股交易市場直接出售，如果獲得我們的明確授權，也可以通過紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)、我們普通股的現有交易市場或任何其他現有的普通股交易市場進行銷售。代理不得以委託人身份購買普通股，除非我們在配售通知中明確授權這樣做。如果吾等和代理商就以市價向紐約證券交易所美國交易所或美國其他現有交易市場出售我們普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發售的所有信息。我們的普通股不會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在加拿大進行發售或出售，也不會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向代理人所知的任何加拿大居民或以上或通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易所或市場的設施出售普通股。代理將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

代理將有權獲得最高為每股銷售總價3.0%的配售費用。在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為證券法所指的 “承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮從本招股説明書S-16頁開始的“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄中。

SEC、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄的準確性或充分性，或確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書增刊			S-1
貨幣顯示和匯率信息			S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-2
關於礦產儲量和礦產資源披露的警示説明			S-6
以引用方式併入的文件			S-8
摘要			S-10
供品			S-15
危險因素			S-16
收益的使用			S-17
大寫			S-19
稀釋			S-20
董事和高級管理人員收購的普通股			S-22
股利政策			S-23
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-23
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-30
普通股説明			S-33
配送計劃			S-33
法律事務			S-35
法律程序			S-35
獨立審計師			S-36
專家的發言			S-36
專家和律師的利益			S-37
費用			S-37
轉讓代理和登記員			S-37
附加信息			S-37


關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
關於礦產儲量和礦產資源披露的警示説明			5
以引用方式併入的文件			7
附加信息			8
民事責任的可執行性			9
關於非國際財務報告準則計量的通知			9
招股説明書摘要			10
對現有負債的描述			13
危險因素			16
共享合併和選定的財務數據			16
未經審計的備考財務信息			16


稀釋			19
費用			19
收益的使用			19
資本化與負債			19
某些所得税方面的考慮			20
普通股説明			20
認股權證的説明			20
單位説明			21
配送計劃			22
法律事務			22
法律程序			22
獨立審計師			23
專家的發言			24
專家和律師的利益			24
轉讓代理和登記員			24

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或以前提交給證券交易委員會的文件中包含的信息不同或不同，並在此引用作為參考，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。若要更詳細地瞭解對我們普通股的投資，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“其他信息”標題下介紹的其他信息。

此招股説明書附錄是我們於2019年6月5日提交給證券交易委員會的F-3表格“擱置”登記聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可能會不時以一種或多種產品形式提供和出售隨附的招股説明書中描述的證券。

吾等或代理人均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書中所載或通過引用併入的信息之外的信息。我們和代理商對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和代理商都不會在任何司法管轄區的任何情況下提出出售或徵集購買我們普通股的要約在任何司法管轄區內，該要約或徵集均不被允許。我們不會向代理商所知的加拿大居民或通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易所或市場的設施出售或尋求購買加拿大普通股。您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的信息在每個文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的文件中的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本章程下的任何普通股銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄中提及的所有 “本公司”、“白金集團金屬”、“白金集團”、“我們”、“我們”或“我們”均指白金集團金屬有限公司及其開展業務的子公司，除非另有説明。

除另有説明外，所有財務信息均按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和招股説明書中對美元金額的所有引用均為對美元的引用。所有提到“C$”都是指加拿大元，提到“$”是指美元，提到“R”或“Rand”是指南非蘭特。

下表列出了在每個指定期間結束時以加元表示的美元匯率、每個指定期間每個月最後一天的有效匯率的平均值，以及每個指定期間的高匯率和低匯率

根據加拿大銀行報告的將美元兑換成加元的每日匯率，在每種情況下都顯示了句號。

根據加拿大銀行的報告，2021年2月4日，將美元兑換成加元的每日匯率為1美元，相當於1.2828加元。

下表根據紐約聯邦儲備銀行報告的將美元兑換成南非蘭特的每日中午買入率列出了在所述每個期間結束時以南非蘭特表示的美元匯率、每個時期內每個月最後一天有效匯率的平均值，以及每個時期內的高匯率和低匯率(根據紐約聯邦儲備銀行報告的每日中午買入匯率)，以南非蘭特為單位表示的美元匯率，以及在每個情況下每個時期內的高匯率和低匯率(由紐約聯邦儲備銀行報告的將美元兑換成南非蘭特的匯率)的平均數，以及每個時期內的最高和最低匯率(根據紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)報告的將美元轉換為南非蘭特的匯率)。

據紐約聯邦儲備銀行報告，2021年1月29日，將美元兑換成南非蘭特的每日中午買入匯率為1.00美元，相當於15.1375蘭特。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法規所指的“前瞻性信息”。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們相信、預期或預期在未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“預期”，“預期”，“估計”，“可能”，“將”，“將”，

“應該”、 “打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”或任何這些詞語或類似表述的否定都是為了識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述中都存在這些表述。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中包含或通過引用併入的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述根據我們目前掌握的信息反映我們當前的期望或信念。有關資本成本、運營成本、生產率、每噸品位以及選礦廠和冶煉廠回收率的前瞻性表述是基於本招股説明書附錄中提及的技術報告中的估計，以及本文引用的文件中的估計和正在進行的成本估算工作，而有關金屬價格和匯率的前瞻性表述是基於這些前瞻性表述的。

根據三年往績平均價格以及該技術報告和持續估計中包含的假設。

前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件或結果與前瞻性聲明中討論的事件或結果大不相同，即使前瞻性聲明中討論的事件或結果已實現或實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或對我們產生影響。除其他因素外，可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括：

這些因素應慎重考慮，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。此外，儘管我們試圖找出可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動或結果與預期、估計或預期的不一致。

本招股説明書副刊及本文引用文件所指的礦產資源及儲量數字均為估計數字，不能向保證會生產指示水平的鉑、鈀、銠及金。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷的表達。當新信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量估計是不精確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來減少都可能對我們產生重大不利影響。

任何前瞻性聲明僅説明截止日期，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

本文中包含或引用的礦化估計和其他技術信息已根據加拿大國家儀器43-101的規定編制礦產項目信息披露標準 (“NI 43-101”)。NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中都使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。因此，我們根據 NI 43-101報告的儲量可能不符合當前SEC標準下的“儲量”。此外，NI 43-101定義並要求披露術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”；然而，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。告誡投資者不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷礦產資源”的存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大證券法，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。此外，根據加拿大證券法，披露資源中的“含盎司”是允許的披露；但是, 證交會通常只允許發行人報告不構成證交會行業指南7標準的“儲量”的礦化，如地點、噸位和品位，而不參考單位測量。因此，本招股説明書附錄及有關文件所載資料

此處引用的包含對我們礦藏的描述，可能無法與遵守SEC行業指南7的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相提並論。我們沒有根據SEC行業指南7標準披露或確定與我們的任何資產相關的任何礦產儲量。

2018年10月31日，SEC通過了一項最終規則(“新的最終規則”)，用更符合當前行業和全球監管實踐和標準(包括NI 43-101)的新的披露要求取代SEC行業指南7。本招股説明書附錄不要求也不遵守新的最終規則。

由於推斷礦產資源評估可能附帶的不確定性，不能假設推斷礦產資源評估的全部或任何部分將因繼續勘探而升級為已指示或已測量的礦產資源評估。對推斷礦產資源估計的信心不足，無法有效應用技術和經濟參數，以便能夠對經濟可行性進行足以公開披露的評估，但NI 43-101規定的某些有限情況除外。推斷礦物資源估計值不包括在構成可行性研究基礎的估計值之外。

NI 43-101 要求礦業公司使用探明儲量、可能儲量、測量資源、指示資源和推斷資源等子類別披露儲量和資源。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

“礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關因素的充分信息，證明在報告時，開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失。已探明礦產儲量“是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被有把握地估計足以適當應用技術和經濟參數來支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。“可能的礦產儲量”是指，在某些情況下，已測量的礦產資源，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被充分自信地估計，以便能夠充分詳細地適當應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和礦牀的經濟可行性評估。

“礦產資源”是指地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量使最終的經濟開採有合理的前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是根據具體的地質證據和知識(包括取樣)知道、估計或解釋的。“已測量礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被充分自信地估計，以便能夠適當地應用技術和經濟參數，以支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。地質證據來自詳細和可靠的勘探、採樣和測試，足以確認觀察點之間的地質和等級或質量連續性。“指示礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被有足夠的信心進行估計，以便充分詳細地應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探。, 採樣和測試，並足以假定觀測點之間的地質和等級或質量連續性。“推斷礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量是根據有限的地質證據和採樣來估計的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷的礦產資源是基於有限的信息和採樣通過適當的採樣技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等位置收集的。

“可行性研究”是對選定的礦產項目開發方案進行的全面技術和經濟研究，包括對適用的採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關經營因素進行適當詳細的評估，並進行詳細的財務分析，以在本報告發表時證明開採是合理的(在經濟上是可開採的)。研究結果可作為倡議者或金融機構進行項目開發或為項目開發提供資金的最終決定的基礎。初步可行性研究“或”預可行性研究“是對礦產項目技術和經濟可行性的一系列選項進行的綜合研究，該礦產項目已發展到這樣一個階段：確定了首選採礦方法(地下采礦)或礦坑配置(露天礦)，並確定了有效的選礦方法。報告包括基於對適用採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府及其他相關經營因素的合理假設進行的財務分析，以及對任何其他相關因素的評估，這些因素足以使合格人士採取合理行動，以確定在報告時是否可將全部或部分礦產資源轉換為礦產儲備。“截止品位”是指 (A)就礦產資源而言，該礦化巖石目前不能合理地進行經濟開採的最低品位；(B)就礦產儲量而言。, 初步可行性研究或可行性研究表明，目前礦化巖石不能經濟開採的最低品位。截止品位根據礦石對礦物提取的適應性以及生產成本和金屬價格的不同，在不同的礦牀中有所不同。

通過引用併入本招股説明書附錄且未隨本招股説明書附錄一起交付的文件副本，可免費從加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838室Frank Hallam處書面或口頭索取，郵編：V6E 4A6，電話：(604)899-5450，也可從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。

我們向SEC提交或向SEC提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：


	(a)		我們於2021年1月14日向證券交易委員會提交的《外國私人發行人6-K表報告》的附件99.1，其中包括我們截至2020年11月30日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註(“11月財務報表”)；
	(b)		附件99.2是我們於2021年1月14日提交給證券交易委員會的《外國私人發行商報告》(Form 6-K)，其中包含我們管理層對截至2020年11月30日的三個月的討論和分析。11月(br}MD&A“)；
	(c)		我們於2021年1月12日向證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行商報告的附件99.1，其中包含我們為2021年2月18日召開的年度股東大會準備的、日期為2021年1月11日的管理信息通告；
	(d)		附件99.2是我們於2020年12月9日提交給證券交易委員會的《外國私人發行者報告》(Form 6-K)的附件99.2，其中包含我們的重大變更報告，其中宣佈以每股2.23美元的價格結束1,121,076股普通股的非經紀私募；
	(e)		附件99.2是我們於2020年12月1日向SEC提交的Form 6-K表中的外國私人發行商報告，其中包含我們的重大變更報告，其中宣佈完成於2020年9月4日首次宣佈的市場發行，總銷售收益高達1200萬美元(2020年9月自動取款機“) ；
	(f)		我們於2020年11月25日向證券交易委員會提交的截至2020年8月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，包括但不限於其中包含的經2021年2月2日提交給證券交易委員會的經其第1號修正案修訂的合併財務報表；
	(g)		我們於2020年11月25日向證券交易委員會提交的6-K表中的外國私人發行商報告的附件99.1，其中包含我們管理層對截至2020年8月31日的年度的討論和分析；


	(h)		附件99.1是我們在2020年10月27日提交給證券交易委員會的《外國私人發行商報告》(Form 6-K)的附件99.1，其中包含我們的重大變更報告，其中宣佈以每股2.18美元的價格結束1,146,790股普通股的非經紀私人配售；
	(i)		附件99.2是我們於2020年9月4日提交給證券交易委員會的《外國私人發行商報告》(Form 6-K)，其中包含我們的重大變更報告，其中宣佈執行與蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)的股權分配協議，並於2020年9月開始自動櫃員機；
	(j)		我們於2019年10月8日向證券交易委員會提交的《外國私人發行商報告6-K表》的附件99.1，其中包含沃特伯格DFS；以及
	(k)		在我們於2007年5月22日提交給證券交易委員會的Form 20-F/A年度報告中對我們普通股的描述，以及我們於2016年2月3日提交給SEC的Form 8-A註冊表修正案1(文件號001-33562)(兩次備案)和我們於2018年12月13日提交給SEC的Form 8-A註冊表修正案2(文件號001-33562)(兩份備案文件)中對我們普通股的描述。

此外，我們根據1934年修訂的《美國證券交易法》(The United States Securities Exchange Act)提交的所有後續年度報告(表格20-F、表格40-F或表格10-K)，以及我們隨後提交的表格10-Q和8-K的所有後續文件，在發售終止之前，(“交易所法案”)中的任何信息均應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄中。此外，我們還可以通過引用方式併入在本招股説明書附錄日期之後提交的未來6-K表格報告，方法是在該表格6-K中聲明這些報告將通過引用併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄中包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為在此或其中併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中所包含的陳述或隨後提交的任何文件中的陳述(也通過引用併入或被視為在此併入)修改或取代之前的陳述而言，應被視為已修改或被取代。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的部分，除非已如此修改或取代。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀全文的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括有關前瞻性陳述、風險因素以及通過引用併入本文和其中的財務報表和相關注釋的警示説明。

公司概況

我們是一家專注於鉑和鈀的勘探和開發公司，主要從事我們在南非共和國通過期權協議或申請方式入股或收購的礦產資產的工作。我們的主要礦產是沃特伯格項目。沃特伯格項目由兩個相鄰的項目區組成，前身為沃特伯格合資項目和沃特伯格擴建項目。沃特伯格項目由沃特伯格合資公司(Waterberg JV Co.)持有，我們是該項目最大的所有者，擁有50.02%的實益權益。我們的全資直接子公司PTM RSA直接持有37.05%的權益，12.974%是通過PTM RSA在持有沃特伯格合資公司26.0%股份的黑人經濟授權公司姆諾博的49.9%權益間接持有的。PTM RSA是沃特伯格項目的參與者，與Implats、Monombo、日本石油、天然氣和金屬公司國家公司和漢瓦股份有限公司一起。PTM RSA是沃特伯格項目的參與者日本石油、天然氣和金屬公司(“JOGMEC”)和漢和株式會社。PTM RSA是沃特伯格項目的參與者，還有Implats、Monombo、日本石油、天然氣和金屬公司(以下簡稱JOGMEC)和漢瓦有限公司。

2018年4月，我們完成了通過PTM RSA間接持有的我們在Maseve的所有權益的出售，包括Maseve鉑和鈀礦以及前身為西方布什維爾德合資企業的項目3，這兩個項目都位於布什維爾德建築羣的西側。目前，我們認為沃特伯格項目是我們唯一的材料礦產資產。

在 2019年，我們與英美鉑金有限公司合作成立了Lion Battery Technologies Inc.，以支持在鋰電池應用中使用鈀和鉑。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838 Suite 838，郵編：V6E 4A6，電話號碼是(604)899-5450。

2016年1月28日，我們的普通股合併為1股新股換10股舊股(1：10)。2018年12月13日，我們的普通股在十股舊股(1：10)換一股新股的基礎上進一步合併。除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息已進行調整，以使這些股份合併生效。

最近更新

融資和所有權

2021年1月22日，Liberty Metals&Mining Holdings，LLC提交了對其附表13D上的受益所有權報告的修正案，報告稱截至2021年1月21日，它擁有我們7733275股普通股。

2020年12月29日，我們支付了687,156美元現金，以結算2021年1月1日到期的票據的兩年一次的利息。我們現在已經支付了137萬美元的現金，併發行了 2591,647股普通股，以結算債券的485萬美元的利息。我們還在2017年7月轉換了1萬美元的債券後發行了1319股普通股。由於本公司與紐約梅隆銀行於2017年6月30日簽訂的票據管理契約中包含的轉換限制，可發行不超過2,954,278股普通股，相當於2017年6月30日已發行普通股數量的19.9%，以支付利息或根據票據進行轉換。截至本招股説明書補充日期，共有361,312股普通股仍可作為潛在可發行普通股，以結算未來的利息支付或轉換。截至本招股説明書補充日期，共有361,312股普通股仍可作為潛在可發行普通股，以結算未來的利息支付或轉換。截至本招股説明書補充日期，共有361,312股普通股仍可作為潛在可發行普通股，以結算未來的利息支付或

於2020年12月29日，本公司現有大股東Hosken Consolidation Investments Limited(“HCI”)預先提交了一份 “根據National Instrument 45-102證券轉售第2.8節發行證券的意向通知”，聲明HCI將在一年內出售最多260萬股普通股。

三個月期間，視市場價格和流動性因素而定，以重新平衡其投資組合，因本公司普通股最近價格上漲。

2020年12月8日，我們以2.23美元的價格完成了1,121,076股普通股的非經紀私募，總收益為250萬美元。HCI通過其子公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)認購了全部1,121,076股普通股。

2020年11月30日，我們完成了2020年9月的自動取款機，我們以2.21美元的平均價格出售了5440,186股普通股，毛收入 1,200萬美元。

2020年10月15日，我們以2.18美元的價格完成了1,146,790股普通股的非經紀私募，總收益為250萬美元。HCI通過Deepkloof認購了全部1,146,790股普通股。

截至2020年11月30日，我們已完成支付欠BMO Nesbitt Burns Inc.和Macquarie Capital Markets Canada Ltd的所有遞延費用。截至2020年11月30日，我們已就2019年Sprott融資預付本金351.5萬美元，在2020年11月30日之後，本公司又預付了 125萬美元，使其本金總額從最初的2000萬美元降至1523.5萬美元。

截至2020年11月30日，我們持有現金478萬美元，營運資金644萬美元，其中包括根據 2020年9月自動取款機到期的169.5萬美元淨收益，不包括2019年Sprott融資和票據。我們目前財力有限，沒有營業收入來源。因此，我們將需要額外融資，您應該預計我們將根據此招股説明書附錄出售普通股，以幫助我們滿足我們的融資要求。自2015年9月1日至2020年8月31日，本公司股價下跌約92%，而同期S&P/TSX綜合指數上漲約44%，S&P/TSX全球礦業指數上漲約136%。有關我們額外融資需求的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、我們的 Form 20-F年度報告和我們11月份的MD&A(通過引用併入本文)以及本招股説明書附錄中的“收益使用”。

沃特伯格

2019年9月24日，我們公佈了沃特伯格DFS的積極成果。沃特伯格DFS於2019年10月4日正式交付給沃特伯格合資公司的股東，然後於2019年12月5日獲得所有股東的批准。Waterberg DFS報告了儲量估計和更新的獨立4E資源估計，自2019年9月4日起生效。已探明和可能的礦產儲量估計為1.87億噸，4E為3.24克/噸，4E為1,950萬盎司盎司。在綜合測量和指示類別中估計的礦產資源總計2.424億噸，每噸3.38克/噸4E，相當於2640萬4E盎司。推斷礦產資源估計為6670萬噸，每噸3.27克/噸4E，相當於700萬4E盎司。經測量和指示的T帶和F帶的總資源量約為63%的鈀、29%的鉑、6%的金和1%的銠。所有這些都被估計為2.5g/t 4e邊際品位。有關更多信息，請參閲Waterberg DFS 。

我們於2020年2月26日宣佈，沃特伯格合資公司的股東已同意修改Implats的看漲期權 (“購買和發展期權”)的條款，通過額外的股票購買將其在沃特伯格合資公司的持股比例從15.0%增加到50.01%。該條款原定於沃特伯格合資公司於2019年12月5日批准沃特伯格DFS後於2020年4月17日行使。購買和開發選擇權的終止日期從原定的2020年4月17日修訂為收到沃特伯格項目的已籤採礦權後90個歷日。購買和開發選項的所有其他條款保持不變。作為對修正案的考慮，Implats同意為5500萬蘭特的實施預算和工作計劃提供100%的資金，自2020年2月1日起生效。該項目旨在增強沃特伯格DFS特定領域的信心，獲得沃特伯格合資公司的批准，並於2020年9月15日完成，最終成本為2470萬蘭特。預算約2,700萬雷亞爾的箱形切口/入口和沿計劃下降通道的計劃巖土鑽探在2020年9月15日之前未完成，因為此類工作首先需要授予採礦權。

2020年6月15日，Implats發佈了一份正式通知，表示不打算行使購買和開發選擇權來收購沃特伯格項目50.01%的權益，並從中賺取50.01%的權益。Implats表示，儘管到目前為止在執行預算和工作計劃方面取得了積極進展，沃特伯格資產與Implats公佈的投資組合目標保持了戰略一致，但新冠肺炎疫情帶來的史無前例的事件迫使Implats管理層和董事會重新評估經濟不確定性增加對Implats戰略和整個集團短期、中期和長期風險偏好的影響。2020年8月11日，沃特伯格合資公司和JOGMEC通知Implats終止購買和開發選擇權。由於他們選擇不執行購買和開發選項，在2020年9月14日之前產生的執行預算費用應由Implats 自己承擔。

Implats 表示，他們打算真誠地繼續就沃特伯格項目潛在的冶煉廠承購安排進行討論。Implats是Waterberg合資公司15%的股東。Implats重申他們對沃特伯格項目和合資夥伴的支持，並計劃繼續積極參與，包括為他們分擔的成本提供資金，視未來考慮而定。

2020年8月12日，南非礦產資源和能源部(“DMR”)發佈了沃特伯格項目的綜合環境授權書，該授權書在公告期和受影響各方提出的問題最終敲定後，於2020年11月10日發佈了最終的修訂版綜合環境授權書，完成了這一過程。(注：南非礦產資源和能源部(以下簡稱“DMR”)於2020年8月12日發佈了沃特伯格項目的綜合環境授權書，公告期為一段時間，受影響各方提出的問題將最終敲定。

2021年2月2日，DMR通知本公司，沃特伯格採礦權已於2021年1月28日根據《礦產和石油資源開發法》(2002)第23(1)節授予。在公證執行後，沃特伯格採礦權將在南非的採礦和石油所有權登記處登記。根據南非法律，礦業權的初始發放期最長為30年，並可續展，每次續期不得超過 30年。採礦將受到2020年11月10日授予的環境授權、用水許可證和其他法律的持續遵守。

新冠肺炎在南非

與世界其他司法管轄區一樣，南非受到被稱為“2019年冠狀病毒”(“新冠肺炎”)的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的嚴重影響，以及為抗擊這一流行病的蔓延而在全國範圍內採取的措施。 2020年3月15日，南非根據2002年第72號《災害管理法》(“災害法”)宣佈全國進入災難狀態，隨後根據《災害法》頒佈法規，從2020年3月26日午夜開始封鎖至2020年4月21日。根據封鎖規定，除為Eskom(定義如下)提供醫療保健、銀行、加油站、超市和煤礦等數量有限的基本服務的人員外，所有人員都必須呆在家裏以及所有其他礦井的礦井護理和維護服務。

2020年3月26日，南非礦業委員會發布了一份名為《關於在薩米預防和管理新冠肺炎的指導原則》(南非採礦業的縮寫)的文件，旨在為薩米成員國如何預防和控制新冠肺炎疫情的蔓延提供指導。指導原則是由礦業健康與安全理事會(“MHSC”)與礦業公司、南非礦業理事會和勞工組織協商制定的。

此後，封鎖時間延長至2020年4月30日。

2020年4月29日，部長根據《災害法》第27(2)條發佈的條例第10(8)條發出指示，進一步規範防止和管理新冠肺炎在採礦領域傳播的措施。

此外， 2020年4月29日，頒佈了新的《災害法》規定，允許礦業公司在不超過50%的水平上繼續減少作業。關於本公司，這些法規規定，在減產不超過50%的情況下進行的採礦作業，此後可根據部長髮出的指示增加產能。

以下條件適用於啟動和增容：

1.: 保護工人健康和安全的適當措施必須由礦業公司在與負責健康的內閣成員協商後，按照部長不時發出的指示實施；
2.: 員工返回工作崗位時必須執行嚴格的篩選和檢測計劃；
3.: 採礦業要為新冠肺炎檢測呈陽性的員工提供檢疫設施；
4.: 在篩選和檢測計劃期間收集的數據必須提交給第8條所指的主管部門；以及
5.: 礦業公司必須安排將南非員工從家中運送到各自的作業區。

繼南非勞工法院於2020年5月1日下達命令後，礦務總監與MHSC協商，根據1996年第29號《礦山健康與安全法》第9條(“MHSA“)。該指南要求僱主在南非採礦業的僱員、礦山或礦山上的任何其他人以及他們可能在社區中聯繫的任何其他人中，編制和實施預防、緩解和管理新冠肺炎爆發的實踐守則。如果僱主未能按照本指南編制和實施礦山的實踐守則，則該指導方針要求僱主在南非採礦業的僱員、礦山或礦山上的任何其他人以及他們在社區中可能接觸的任何其他人中編制和實施礦山作業守則。如果僱主未能按照本指南編制和實施礦山作業守則，《關於預防和治理薩米人新冠肺炎的指導原則》，部長根據“災害法”第27(2)節發佈的條例第10(8)條和世界衞生組織制定的準則發出的指示構成刑事犯罪，違反了“衞生與健康保護法”。

業務守則中必須涉及以下關鍵要素：

1.: 風險評估和評審；
2.: 礦山開工及持續程序；
3.: 新冠肺炎管理方案；
4.: 監控和報告；以及
5.: 職業收購新冠肺炎的補償。

目前，南非正處於分階段的風險警戒封鎖過程中，5級是2020年4月實施的嚴厲封鎖，1級是恢復正常，但仍保留口罩、消毒劑和社交距離的使用。在達到1級3個月後，感染人數激增，需要在2020年12月28日實施3級限制，並於2021年1月11日進行進一步的3級調整。所有礦業公司可以在嚴格的措施下繼續正常運營，防止新冠肺炎感染的傳播。

就本公司而言，新冠肺炎疫情及其預防、緩解和管理措施可能會導致沃特伯格項目所需的授權和許可的發放延遲，原因是監管官員不在場、人員流動受限、無法進行檢查和實地考察，以及無法與社區協商論壇會面。

獅子電池技術公司(Lion Battery Technologies Inc.)

2019年7月12日，本公司與英美鉑金有限公司(“Amplats”)的一家附屬公司通過合資公司Lion Battery Technologies Inc. (“Lion”)成立了一家新的合資企業，以加快使用鉑和鈀的下一代電池技術的開發。作為Lion的最初創始人，該公司獲得了40萬股Lion普通股，每股價值0.01美元。公司和Amplats將向Lion平等投資總計400萬美元，其中約100萬美元將用於一般和行政費用以及開發的技術的商業化，但須滿足某些條件。對Lion的所有投資資金

到本公司或Amplats將在大約三到四年內以每股0.50美元的價格換取Lion的優先股。

2019年7月12日，公司和Amplats分別向Lion投資55萬美元作為第一批資金，以換取1,100,000股Lion優先股，每股價格 0.50美元。2020年6月，公司和Amplats分別投資350萬美元作為第二批融資，以每股0.50美元的價格換取70萬股Lion優先股。2021年1月22日，Amplats和本公司已批准並平等投資於Lion的第三批資金，總額為70萬美元，以換取70萬股Lion優先股，每股價格為0.50美元，其中66.7萬美元將由Lion提供給FIU(定義見下文)，用於繼續研究。截至本期第三期融資完成時，公司擁有Lion公司53.7%的權益。如果本公司未能按規定認購Lion的股份出資，將違反其與Lion的協議，其在Lion的權益可能受到稀釋。

從2019年5月1日起，Lion與佛羅裏達國際大學(FIU)簽訂了一項協議(“贊助研究協議”)，將在三年內資助一項300萬美元的研究計劃，利用鉑和鈀來釋放鋰空氣和鋰硫電池化學物質的潛力，以提高它們的放電容量和循環性。 Lion與FIU簽訂了一項協議(“贊助研究協議”)，在三年內資助一項300萬美元的研究計劃，利用鉑和鈀來釋放鋰空氣和鋰硫電池化學物質的潛力，以提高它們的放電容量和可循環性。根據贊助研究協議，Lion將擁有開發的所有知識產權的獨家權利，並將領導所有商業化努力。Lion將分四批向FIU預付資金。FIU的第一批資金總額為100萬美元，外加5萬美元的一次性費用，由Lion於2019年7月中旬提供資金，第二批資金為666,667美元，於2020年6月提供資金。截至本招股説明書附錄的日期，Lion向FIU提供的第三筆666,667美元的資金正在進行中。

2020年8月4日，美國專利商標局向FIU授予第10,734,636號B2號專利，題為“改進穩定性的電池陰極”。專利包括在鋰電池中使用鉑族金屬和碳納米管以及其他創新。與這項工作相關的第二項專利，No.美國10862,103 B2，於2020年12月8日發佈。目前正在申請更多的專利。根據贊助研究協議，Lion擁有FIU正在開發的所有知識產權的獨家權利，包括授予的項專利。Lion還在評估幾個額外的和互補的機會，重點是開發使用鉑和鈀的下一代電池技術。

供品


發行人		鉑金集團金屬有限公司
我們提供的普通股		總髮行價高達50,000,000美元的普通股。
緊接本次發行後發行的普通股		最多83,514,131股普通股，基於截至2021年2月4日已發行的72,278,176股普通股，並假設本次發行中出售我們11,235,955股普通股，假設發行價為每股普通股4.45美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)於2021年2月4日最後一次報告的銷售價格。實際發行的普通股數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
收益的使用		我們打算將根據此次發售出售我們普通股的淨收益(如果有的話)連同我們的現有現金和現金等價物用於一般公司用途，包括沃特伯格項目的前期工程、現場工作和準備，並償還2019年Sprott融資的一部分或全部。我們也可以選擇使用收益的部分來償還部分或全部票據。見“收益的使用“在S-17頁上。
危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。見“危險因素“ 從本招股説明書附錄的S-16頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素，討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。
交易所上市項目		我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼為“PLG”，在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“PTM”。

我們的普通股將不會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在加拿大進行發售或出售，也不會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向代理所知的任何加拿大居民或通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易所或市場的設施出售普通股。

HCI 已放棄有關此產品的任何參與權。

流通股

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2021年2月4日的72,278,176股已發行普通股，基於假設發行價每股普通股4.45美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年2月4日最後一次報告的銷售價格，不包括截至該日期的普通股：

: 根據票據發行的普通股；
: 可通過行使加權平均行權價3.75加元的期權發行4,297,834股普通股；
: 限售股結算後可發行的575,763股普通股單位(“RSU“)；
: 可在2019年Sprott融資延期時發行的普通股；以及
: 根據我們的股票補償計劃為發行保留的剩餘普通股。

除另有説明外，招股説明書附錄中的所有信息，包括緊隨本次發行後發行的普通股數量，均不包括上述項目符號中提及的股票。

投資我們的普通股涉及很高的風險。除了本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件外，在購買我們的普通股之前，您還應仔細考慮下面以及我們的20-F年度報告和11月MD&A表格的“風險因素”部分所描述的風險。請參閲“通過引用合併的文檔”。有關適用於我們公司的關鍵風險因素的摘要，請參閲本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的警示説明”。資源勘探和開發是一項投機性業務，具有許多重大風險。這些風險包括無利可圖的努力，不僅是因為沒有發現礦藏，而且是因為發現了礦藏，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件(包括我們的20-F年度報告和11月MD&A表)中列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。 , 導致實際事件與上述“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的情況大不相同，並可能導致您的投資損失。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出或合併的其他信息，包括財務報表和相關説明。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。他們可能會將此次發行的收益以投資者不同意的方式進行投資。

我們的管理團隊將在運用此次發行的剩餘淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以以股東不同意的方式使用或投資所得資金。因此，投資者將需要依賴我們管理團隊對這些收益的使用做出的判斷。然而，管理層未能有效使用這些資金可能會對我們運營和發展業務的能力造成負面影響。

我們無法確定此次發行將獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

我們不能向您保證，我們將在此次發行中出售總髮行價為50,000,000美元的普通股。如果我們的銷售低於最高發售金額，我們需要額外融資的時間可能會加快，所需的額外資金也會增加。

本次發售不受最低發售金額的限制。我們的銷售量可能會低於最高限價。如果我們銷售的金額低於最大發售金額，這可能會加快我們需要額外融資的時間，並將增加我們需要的額外資金。我們不能向您保證會以優惠條款或根本不提供額外的融資。請參閲我們的20-F表格年度報告中的“風險因素”，該表格以引用的方式併入本文。

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和市價。不能保證我們將能夠根據與代理商的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

2019年Sprott融資規定，股權或債務證券發行收益的50%需要支付給Sprott，作為2019年Sprott融資的部分償還。 2019年Sprott融資是與Sprott和Sprott貸款人達成的信貸協議，根據該協議，Sprott貸款人向我們提供了2000萬美元的本金優先擔保信貸融資預付款。2019年Sprott貸款的到期日為2021年8月14日。我們有權在到期日不早於到期日四個月且不遲於到期日前兩個月通知Sprott行使選擇權，將到期日延長一年，以換取在原到期日前兩個工作日以普通股或現金支付2019年Sprott Facility已發行本金的3%。2019年Sprott Facility下的未償還金額按年利率11.00%計息，按月複利。在2020年11月和2020年12月部分償還後，截至本招股説明書附錄日期，2019年Sprott融資項下的未償還本金為 1523.5萬美元。

我們可以選擇將分配給一般公司用途的發行所得淨額的一部分用於償還部分或全部債券，截至本招股説明書附錄日期，這些債券的未償還本金為1999萬美元，計息6%。⁷/8%，2022年7月1日到期。

我們的財務資源有限，不會從當前運營中產生任何現金流。截至2020年11月30日，我們持有現金478萬美元，營運資金為644萬美元，包括根據2020年9月自動取款機到期的169.5萬美元淨收益，不包括2019年Sprott融資和票據。假設本次發行成功全部完成，根據我們計劃的沃特伯格項目支出、償債支出以及截至2020年11月30日的三個月期間一般和行政成本的歷史平均每月現金消耗率約為40萬美元(未經審計)，我們預計在2019年6月之前，我們將有足夠的資本維持一般運營，包括票據的利息支付，以及2019年Sprott融資的利息支付和全額償還，但不包括沃特伯格項目所需的建設資本，直到2019年6月之前，我們預計將有足夠的資本維持一般運營，包括支付票據利息和全額支付2019年Sprott融資的利息和償還貸款，但不包括沃特伯格項目所需的建設資本假設我們選擇用發行所得淨額的一部分來償還債券。在此之後，我們將需要額外的資本來履行我們的義務，包括我們的債務。該公司還將需要額外的融資，為其在沃特伯格項目預期建設、開發和提升成本中的份額提供資金，可能在2021年1月28日沃特伯格採礦權授予後的12 個月內。如果我們不提高此次發售的最高金額，我們需要額外融資的日期將會加快。如果通過發行公司國庫股票或其他可轉換為普通股的證券籌集額外融資，公司控制權可能發生變化, 證券持有人將遭受額外的稀釋，我們普通股的價格可能會下跌。如果不能獲得此類額外融資，可能會導致我們物業的進一步開發延遲或無限期推遲，甚至造成財產利益的損失。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的當前意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而發生變化。我們在這些領域的實際支出金額和時間可能與我們目前的意圖有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們推進沃特伯格項目投產的能力、運營我們業務的實際費用以及其他不可預見的事件，包括在本招股説明書附錄的“風險因素”部分列出的、我們的年度報告Form 20-F和11月

MD&A 和招股説明書。截至本招股説明書補充日期，我們無法確定本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用的判斷。

在使用此次發行所得資金之前，我們打算將所得資金投資於各種保本投資，包括長期和短期、投資級或 FDIC擔保的計息工具。

下表列出了我們截至2020年11月30日的現金和投資以及我們的資本總額：

此表中的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本總額將根據定價時確定的公開發行價和其他條款進行調整。您應結合文件中包含的合併財務報表及其附註閲讀此表。

	截至2020年11月30日

	實際			作為已調整⁽¹⁾
	(千)
現金和現金等價物	$	4,780		$	37,745
2020年9月自動櫃員機應收款項⁽²⁾	$	1,695		$	1,695
2019年Sprott設施⁽³⁾	$	15,961	⁽⁵⁾	$
注意事項	$	17,926		$	17,926
股東權益
股本(普通股)：授權無限股；截至2020年11月30日，已發行、可發行和已發行股票70,726,617股；發行生效後已發行和已發行股票81,962,572股。⁽⁴⁾	$	875,840		$	924,040
繳款盈餘	$	28,525		$	28,525
累計其他綜合損失	$	(160,974	)	$	(160,974	)
赤字⁽⁵⁾	$	(748,910	)	$	(749,636	)
公司股東應佔股東權益	$	(5,519	)	$	41,955
總市值	$	(5,519	)	$	41,955

注：
(1): 包括本次發行的淨收益，扣除相當於總收益的3.0%的費用和估計費用 300,000美元。假設發行所得款項均不用於償還債券。
(2): 代表根據 2020年9月自動取款機在2020年11月30日或之前出售705,500股票的淨收益 169.5萬美元，收益於2020年12月1日和2日收到。
(3): 在本公司於2020年12月8日償還125萬美元后，從此次發行的淨收益中再償還1523.5萬美元的現金將全額償還2019年Sprott融資。有關更多信息，請參見11月份財務報告中的註釋5。
(4): 這些數字包括12月1日發行的705,500股普通股^ST和2^釹根據2020年9月自動櫃員機的完成，根據2020年9月自動櫃員機的規定可發行的普通股，不包括2,852,334股根據已發行股票期權預留供發行的普通股 (加權平均行使價為2.20加元)，468,370股預留供在已發行限制股單位或RSU結算時發行的普通股，2019年Sprott融資延期後可發行的普通股，以及根據我們的股份補償計劃預留供發行的剩餘普通股。
(5): 包括與2019年Sprott設施相關的遞延費用72.6萬美元，這筆費用將在提前償還2019年Sprott設施時確認。 2019年Sprott設施將在提前償還時確認。

儘管此表中反映了假設，本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。

截至本招股説明書日期，除非另有説明，否則根據我們授予員工 (包括我們的高管或董事的員工)的股票補償計劃條款，以下收購普通股的選擇權是未償還的。

截至本招股説明書之日，我們共有575,763個限制性股票單位(RSU)，其中165,687個RSU於2019年4月9日授予我們的員工(包括我們的高管或董事 )，183,289個RSU於2019年12月2日授予，226,787個RSU於2020年12月16日授予。這些RSU是根據我們的股票補償計劃條款授予的，並在適用授予日期的前三個週年紀念日各授予三分之一。

截至本招股説明書之日，我們共有483,693個延期共享單位(DSU)，其中240,000個DSU於2020年1月27日授予我們的非員工董事，116,681個DSU於2019年4月9日授予。這些DSU在頒獎日期的前三個週年紀念日後的第一天授予三分之一，並在董事轉換董事費用後收到的任何DSU之外。根據我們DSU計劃的條款，所有DSU都是現金結算。截至本招股説明書發佈之日，在未償還的總額中，又有126,812個DSU獲得了董事酬金。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股賬面淨值之間的差額。

截至2020年11月30日，我們的賬面淨值為1070萬美元，或每股普通股0.15美元。每股賬面淨值或每股虧損等於我們的總資產減去總負債除以已發行普通股的數量。相對於每股賬面淨值的攤薄是指購買本次發行的普通股股票的購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股賬面淨值之間的差額。在本次發行中出售普通股並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，假設公開發行價為每股4.45美元，這是我們普通股在紐約證交所美國交易所於2021年2月4日最後報告的銷售價，截至2020年11月30日，我們的調整後賬面淨值約為5970萬美元，或每股普通股約0.73美元。這意味着我們的現有股東的每股賬面淨值將立即增加0.58美元，對於參與此次發行的投資者來説將立即稀釋每股3.72美元。

儘管此表中反映了假設，本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。在此次發行中，對購買我們普通股的新投資者的每股攤薄將取決於本次發行中出售的我們普通股的數量和價格。

上述表格是根據2020年11月30日可發行、已發行和已發行的70,726,617股普通股計算得出的，其中包括12月1日發行的705,500股 ^ST和2^釹根據2020年11月30日完成的2020年9月自動櫃員機，自該日期起不包括：

如果根據我們的股權激勵計劃發行普通股、行使我們的任何未償還期權或結算RSU，或發行並行使或結算新的期權或RSU ，新的投資者將面臨進一步稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況或戰略考慮選擇通過出售股權或其他證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在我們以這種方式籌集額外資本的情況下，發行此類證券可能會進一步稀釋股東的權益。

在本招股説明書補充日期之前的五年內，以下董事或高級管理人員或附屬人員在與我們的交易中收購了以下普通股：

發佈日期	收購	股份		價格在		採集法

		美元
2018年5月15日	從人機界面到Deepkloof		1,509,099	$	1.50	私募配售⁽¹⁾
2018年5月15日	從人機界面到Deepkloof		2,490,900	$	1.50	招股説明書發售
2019年2月4日	從人機界面到Deepkloof		2,141,942	$	1.33	私募配售
2019年2月4日	從人機界面到Deepkloof		2,141,942	$	1.33	私募配售
2019年4月1日	從人機界面到Deepkloof		177,000	$	1.70	認股權證的行使
2019年6月20日	從人機界面到Deepkloof		80,000	$	1.70	認股權證的行使
2019年6月28日	從人機界面到Deepkloof		1,111,111	$	1.17	私募配售
2019年8月21日	從人機界面到Deepkloof		6,940,000	$	1.32	私募配售
2019年8月21日	從人機界面到Deepkloof		6,940,000	$	1.32	私募配售
2019年8月21日	從人機界面到Deepkloof		2,856,000	$	1.25	招股説明書發售
2019年12月19日	從人機界面到Deepkloof		1,612,931	$	1.24	私募配售
2020年6月17日	從人機界面到Deepkloof		500,000	$	1.40	私募配售
2020年10月15日	從人機界面到Deepkloof		1,146,790	$	2.18	私募配售
2020年10月15日	從人機界面到Deepkloof		1,146,790	$	2.18	私募配售
2020年11月27日	弗蘭克·R·哈勒姆		15,127	$	2.48	RSU⁽²⁾
2020年12月8日	從人機界面到Deepkloof		1,121,076	$	2.23	私募配售
2020年12月8日	從人機界面到Deepkloof		1,121,076	$	2.23	私募配售
2020年12月9日	弗蘭克·R·哈勒姆		18,000	$	4.82	RSU⁽³⁾
2020年12月11日	弗蘭克·R·哈勒姆		100,000	$	1.42	股票期權的行使⁽⁴⁾
2020年12月14日	弗蘭克·R·哈勒姆		50,000	$	1.42	股票期權的行使⁽⁴⁾
2020年12月16日	R·邁克爾·瓊斯		15,000	$	1.42	股票期權的行使⁽⁴⁾
2020年12月18日	斯圖爾特·哈肖		4,000	$	1.42	股票期權的行使⁽⁴⁾
2020年12月18日	斯圖爾特·哈肖		5,600	$	2.04	股票期權的行使⁽⁵⁾
2021年1月14日	蒂姆·馬洛		4,000	$	1.43	股票期權的行使⁽⁴⁾
2021年1月14日	蒂姆·馬洛		5,600	$	2.06	股票期權的行使⁽⁵⁾

備註：

(1): 根據日期為2018年5月10日的首次戰略定向增發修訂和重述認購協議，HCI在符合某些條件的情況下，獲得了提名一人的權利，如果當選，則有權擔任我們公司的董事會成員，並有權參與我們公司未來的股權融資，以維持其在我們公司的權益。(br}在符合特定條件的情況下，HCI獲得了提名一人的權利，如果當選，還有權參與我們公司未來的股權融資，以維持其在我們公司的權益。HCI提名HCI首席執行官約翰·安東尼·科普林(John Anthony Copelyn)擔任我們的董事會成員，他於2018年5月15日被任命為董事會成員。在雙方的交易過程中，無論HCI當前的百分比權益如何，雙方都將參與權視為適用的。
(2): 根據我們於2019年4月9日授予的三分之一的RSU作為補償，發行股票。
(3): 根據我們於2019年12月2日授予的三分之一的RSU作為補償，發行股票。
(4): 行使我們於2019年12月2日以1.81加元的價格授予的既有股票期權，以現金支付，按加拿大銀行在行使日公佈的匯率折算為美元。
(5): 行使我們於2019年4月9日以2.61加元的價格授予的既有股票期權，以現金支付，按加拿大銀行在行使日公佈的匯率折算為美元。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前預計，我們將保留未來收益(如果有的話)，用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們預計，至少在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

以下是適用於美國持有者 (如本文定義)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素源於普通股的所有權和處置，並與其相關。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國股東的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項，這些事項可能因普通股的所有權和處置而產生或與之相關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響其美國持有者的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股所有權和處置權的美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下具體説明外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將就普通股所有權和處置對美國聯邦所得税的影響尋求美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決，也不會獲得任何關於普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的美國國税局的行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收公約》)，以及截至本文件發佈之日可獲得的美國法院判決。本摘要所依據的任何機構隨時都可能以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮事項。除本文規定外，本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指普通股的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人也不是合夥企業的普通股的實益所有者。本摘要不涉及因普通股所有權和處置而對非美國持有者產生或與之相關的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有人應就與普通股所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是經紀自營商、交易商或選擇申請的證券或貨幣交易商。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股；(G)持有普通股，但不是作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資目的持有的財產)；(H)受備選最低限額的限制(I)須遵守特別税務會計規則；或(J)擁有或曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股份總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)就目的而言，已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為居民的人所得税法(D)普通股構成税法規定的“加拿大應税財產”的人員；或(E)根據加拿大-美國税務公約在加拿大擁有常設機構的人員。(D)加拿大(加拿大)(“税法”)；(C) 使用或持有、將使用或持有、或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務相關的普通股的人員；(D)普通股構成税法規定的“加拿大應税財產”的人員。受本守則特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

特別要指出的是，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是或可能成為“受控制的外國公司”，因此，如果美國股東直接、間接和/或根據適用的歸屬規則通過投票權或價值擁有我們10%或更多的股票，則擁有普通股的美國股東所承擔的美國聯邦所得税後果可能在幾個方面與下文所述的顯著不同。如果根據適用的歸屬規則，美國持有人通過投票權或價值直接、間接和/或擁有我們10%或更多的股票，則該持有人應就適用於受控外國公司投資的美國聯邦所得税規則諮詢其自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或

所有者。對於因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)，應就普通股所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

如果我們在美國持股人的持有期內的任何一年內根據守則第1297節的含義成立“被動型外國投資公司”(以下定義為“PFIC”)，那麼某些潛在的不利規則可能會影響美國聯邦所得税因我們普通股的所有權和處置而對美國持有者造成的後果。根據目前的業務計劃和財務預期，我們認為我們在本納税年度可能是PFIC，在未來納税年度可能是PFIC。尚未獲得或計劃請求美國國税局就我們作為PFIC身份的法律顧問或裁決提出任何意見或裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，無法確定地預測該公司的資產和收入。因此，不能保證美國國税局不會質疑我們 (或我們的任何子公司)就我們的PFIC地位所做的任何決定。每個美國持有者都應該就我們的PFIC地位和我們的每一家子公司諮詢自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何年份，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求可能會導致美國國税局評估税款的期限延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢其自己的税務顧問，包括每年提交IRS 表格8621的要求。

如果在一個納税年度，(A)75%或更多的總收入是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)50%或更多的資產價值產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”)，我們通常將成為PFIC。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的物資，並且滿足某些其他要求，則銷售商品產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。

就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，(B)直接獲得該其他公司收入的比例份額。(B)如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，(B)直接獲得該其他公司收入的比例份額。此外，為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括我們從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如“守則”第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要這些項目可適當分配到該相關人士的非被動收入的項的範圍內，則“被動收入”不包括我們從也在加拿大組織的某些“相關人士”(見“守則”第954(D)(3)節)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人通常將被視為在也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有我們的直接或間接股權的比例份額，並且一般將因其比例份額 (A)對子公司PFIC的股票的任何“超額分配”(如下所述)和(B)我們或我們處置或被視為處置子公司PFIC的股票而繳納美國聯邦所得税。兩者都好像這樣的美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份。此外，美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税

出售或處置普通股對子公司PFIC股票實現的間接收益。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC 規則，即使沒有收到分派，也沒有進行普通股的贖回或其他處置，他們也可能要納税。

如果我們是美國持有人擁有普通股的任何納税年度的PFIC，則美國聯邦所得税對該美國持有人收購、擁有和處置普通股的後果將取決於該美國持有人是否以及何時選擇對待我們和每一家子公司 PFIC(如果有的話)根據守則第1295條作為“合資格選舉基金”或“優質基金”(“QEF 選舉”)，或根據守則第1296條作出按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)。未進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者在本摘要中將稱為“非選舉美國持有者”。

非選舉美國股東將遵守守則第1291條(如下所述)的規定：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超額分派”。如果此類分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間(如果較短))收到的平均分配的125%，則分配通常將被稱為“超額分配”。

根據守則第1291條，出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何收益(包括間接處置任何子公司的股票 PFIC)，以及從普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各自普通股的非選舉美國持有人持股期間的每一天。在出售或其他應税處置普通股時確認的任何收益，以及從普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超額分配”，都必須按比例分配到各自普通股的非選舉美國持有者持有期間的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度以及實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每個納税年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並且將對每個納税年度的納税義務徵收利息費用，如果此類納税義務在每個納税年度到期，則按計算。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果我們是非選舉美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC，則對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC ，無論我們是否在一個或多個後續納税年度中不再是PFIC。非選舉美國持有人可以選擇確認收益(將根據上述守則第1291節的規則徵税)，但不承認虧損，從而終止這種被視為PFIC的地位，就像此類普通股是在我們被列為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

在其普通股的持有期開始的第一個納税年度，及時有效地進行QEF選舉的美國持股人通常不受上述守則第1291節有關其普通股的規定的約束。及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人；(B)我們的普通收入，將作為普通收入徵税給該美國持有人。通常，“淨資本收益”是(A)淨長期資本收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度繳納此類金額的美國聯邦所得税，無論這些金額是否由我們實際分配給此類美國持有人。但是，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而包含任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到一定限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的現行美國聯邦所得税，

對收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

對我們進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可能會從我們那裏獲得免税分配，條件是該分配代表我們以前因QEF選舉而被美國持有人計入收入中的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的計税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

優質教育基金選舉的程序，以及優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有者持有我們作為PFIC的普通股期間的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有者在美國持有者持有普通股期間的第一年沒有及時有效地進行QEF選舉，美國持有者仍可以在下一年進行及時有效的QEF選舉，前提是該美國持有者符合某些要求，並進行了一次“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，就像這些普通股是以其公平市場價值出售的一樣如果美國持有者進行了QEF選舉，但並未如上一句所述進行“清除”選舉以承認收益，則該美國持有者應受QEF選舉規則的約束，並應繼續根據上文討論的第1291條有關其普通股的規則繳納税。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對美國持有人是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，而在隨後的納税年度，我們不再是PFIC，那麼在我們不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它不適用)。因此，如果我們在隨後的納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，美國持有人將在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度遵守上述QEF規則。

美國持有者應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者如果我們是PFIC，我們將向美國持有者提供根據QEF規則要求這些美國持有者報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能舉行QEF選舉，以及進行QEF選舉的程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。但是，如果我們沒有提供關於我們或任何附屬PFIC的所需信息，則美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，將繼續遵守上述守則第1291節中適用於非選舉美國持有人的有關收益和超額分配的徵税規則。

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。如果普通股在(A)在證券交易委員會登記的全國性證券交易所，(B)根據《交易法》第11A條建立的全國性市場體系，或(C)由市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，則普通股通常為“有價證券”，條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監管要求，並滿足其他要求。(B)普通股通常為“有價證券”，條件是：(A)在SEC登記的全國性證券交易所；(B)根據“交易法”第11A條建立的全國性市場體系；或(C)受市場所在國政府機構監管的外國證券交易所與外匯規則一起，確保這些要求得到切實執行；(Ii)外匯規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果該股票在該合格交易所或其他交易所交易

在市場上，此類股票通常將在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年度內“定期交易”，但數量極少。在每個日曆季度內，此類股票通常至少在15天內進行“定期交易”。在這方面，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

就其普通股進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關該普通股的規則的約束。美國持股人就其普通股進行按市值計價的選舉通常不受上述守則第1291節有關該等普通股的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有我們是PFIC的普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有者將在普通收入中，對於我們是PFIC的每個納税年度，包括相當於 (A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)的金額。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超出 (B)該普通股的公平市值(但僅限於之前個納税年度因按市值計價選舉而包括的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也會調整該美國持有者在普通股中的納税基礎，以反映包括在總收入中的金額或因此類按市值計價選舉而被允許扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)在以前納税年度因按市值計價選擇而計入普通收入的金額，超過(B)因之前納税年度按市值計價選擇而允許扣除的金額)。超出此限制的損失一般受適用於守則和財政部條例中規定的損失的規則約束。

美國持有者在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621，從而進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉，以及進行按市值計價的選舉的程序。

雖然美國持有人可能有資格就普通股進行按市值計價的選擇，但對於美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，則不能進行這樣的選擇，因為該股票不能流通。因此，按市值計價選舉將不能有效地避免適用上述守則第1291節關於被視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC對其股東的超額分派的默認規則。

根據該守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，該法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不是虧損)，否則這些普通股將被遞延納税 (例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。但是，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果我們是PFIC，則某些其他不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據該守則的第1298(B)(6)條，除非財政部條例另有規定，否則使用普通股作為貸款擔保的美國持有者將被視為已對該等普通股進行了應税處置。

特殊的規則還適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據此類特殊規則，就PFIC股票的任何分配使用支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則非常複雜，美國持有人應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響美國聯邦所得税普通股收購、所有權和處置的後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論全部遵循上述“被動外國投資公司規則”下描述的規則。

接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額作為股息計入毛收入中(任何從此類分配中扣繳的加拿大所得税不得減税)至我們當前或為美國聯邦所得税目的計算的累計“收益和利潤”的範圍內。如果分配超出我們當前和累積的“收益和利潤”，則此類分配將首先被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“出售普通股或其他應税處置普通股”)。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，因此每個美國持有者都應假定我們就普通股進行的任何分配都將構成普通股息收入。普通股收到的股息將沒有資格享受“收到的股息扣除”。根據適用的限制，如果我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。如果我們是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。分紅規則很複雜, 每個美國持有者都應該就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時，美國持有者一般將確認金額的資本收益或損失，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。美國持有者在普通股中的税基通常是這樣的美國持有者在普通股中的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股持有時間超過一年，則此類出售或其他處置所確認的損益一般為長期資本損益。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或普通股的出售、交換或其他應税處置，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣計税基礎。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每位美國持有者應

就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問。

根據上文討論的PFIC規則，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者當選時，將有權獲得此類加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將按美元計算減少美國持有者在美國的聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者的收入，這是受限制的內容。如果美國持有者當選，則該美國持有者將有權獲得此類加拿大所得税的抵扣或抵免。通常情況下，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少受制於的美國持有者的收入此選舉按年進行，適用於美國持有者在年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及根據美國持有者的特定情況應用規則。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其投資或參與外國公司的信息報税表。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括(除非在金融機構開立的賬户中持有)非美國人發行的任何股票或證券、任何為投資而持有的、發行人或交易對手不是美國人的金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持股人可能必須遵守這些報告要求，除非他們的普通股是在某些金融機構的賬户中持有。未提交其中某些信息報税表的處罰非常嚴重。美國持有者應就提交信息報税表的要求(包括提交美國國税局表格8938的要求)諮詢其自己的税務顧問。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所得的收益一般將按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且未通知該美國持有人其需繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以下是截至本招股説明書附錄之日為止，根據税法(如本文所定義)及其規章(以下簡稱條例)一般適用於根據本招股説明書附錄以實益所有者身份收購普通股股票的持有人的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概要，且在任何相關時間，就税法而言，(I)與我們和代理人進行的交易保持一定距離， (Ii)與我們或代理人沒有關聯，(Iii)收購(Ii)與我們或代理人沒有關聯，(Iii)收購(Ii)與我們或代理人沒有關聯，(Iii)收購方在任何相關時間與我們和代理人保持一定距離交易， (Ii)與我們或代理人沒有關聯，(Iii)收購

就税法和任何適用的所得税條約而言， (Iv)不是，也不被視為加拿大居民，以及(V)不是，也不被視為在加拿大經營業務或在經營過程中使用或持有普通股(每個人都是“非居民持有人”)， (Iv)在加拿大經營業務時， (Iv)不是，也不被視為是加拿大居民。普通股一般將被視為非居民持有人的資本財產，除非非居民持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用普通股，或被視為持有或使用普通股，或已在一項或多項被視為交易性質的冒險或交易中收購或被視為收購普通股。

在本摘要中，術語“美國居民”是指非居民持有人，就加拿大-美國所得税公約(1980)(“條約”)，在任何相關時間都是美國居民，是“條約”所指的“合格的人”。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得款項的人可能有權根據“條約”享受利益。美國居民被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特殊情況確定他們根據該條約享有的福利。

本摘要不適用於以下非居民持有人：(I)根據税法中包含的按市值計價規則的“金融機構”，(Ii)税法中定義為或將構成“避税投資”的權益，(Iii)税法中定義的“特定金融機構”，(Iv)以税法中定義的加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”，(V)在行使股票期權後獲得普通股，(Vi)已就其普通股訂立或將訂立税法所界定的“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”，(br})根據税法獲豁免繳税，或(Viii)不按税法的目的與居住在加拿大的公司進行獨立交易的公司，而該公司現正或將會是、或將會與居住在加拿大的公司進行交易的公司；或(Vii)根據税法獲豁免繳税的公司；或(Viii)就其普通股訂立或將會訂立的“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”(如税法所界定)，或(Vii)根據税法獲豁免繳税的公司，作為包括根據本招股説明書附錄收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，根據税法212.3節的傾銷規則，由一名非居民或一組非居民相互控制，彼此之間不能保持距離。所有這些非居民持有者都應該就普通股投資諮詢他們自己的税務顧問。本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或授權外國銀行(如税法所定義)。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不涉及因收購普通股而借錢或以其他方式產生債務的非居民持有人的利息扣減。

本摘要基於税法和法規的當前條款、税法修訂的具體建議、(加拿大)財政部長或其代表在税法修訂之前宣佈的修訂建議、條約的當前條款，以及律師對加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。 (以下簡稱“CRA”)在本摘要的日期之前公開公佈了修訂税法的具體建議 (以下簡稱“擬議修正案”)、條約的當前條款以及律師對加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。

本摘要假設建議的修訂將以建議的形式頒佈，不考慮或預期CRA的行政政策和評估實踐中的任何其他變化，無論是通過司法、政府或立法行動或決定，也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同，因此，本摘要不考慮或預期CRA的行政政策和評估實踐的任何變化，無論是司法、政府或立法行動或決定，也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素。不能保證擬議的修正案將按提議的方式實施，或者根本不能保證立法、司法或行政變更不會修改或改變本文表達的陳述。

此摘要並不是適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定非居民持有人的法律、商業或所得税建議。非居民持有人應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。

一般來説，就税法而言，所有與普通股相關的金額(包括股息、成本、調整後的成本基數和處置收益)都必須以加元表示。以美元或其他貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在特定金額產生之日公佈的每日匯率或CRA可能接受的其他匯率兑換成加元。因此，持有者可能會因匯率變化而獲得額外的收入或收益，並建議他們在這方面諮詢自己的税務顧問。貨幣税問題不會在本摘要中進一步討論。

根據適用的税收條約或公約，向非居民普通股持有人支付或貸記、或被視為支付或貸記的普通股股息將根據税法繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25%。根據本條約，如果此類股息的受益者是美國居民，這一税率通常降至 15%。如果此類股息的受益者是美國居民，且該公司直接或間接擁有我們至少10%的有表決權股票，預扣税率將進一步降至5%。此外，根據該條約，如果紅利支付給某些符合資格的宗教、科學、文學、教育或慈善免税組織或符合條件的信託、公司、組織或安排，在一個或多個基金或計劃下為自僱人士管理或提供養老金、退休或員工福利或福利，或其他在美國免税的員工福利，則支付股息可免徵加拿大預扣税。美國居民符合條件的宗教、科學、文學、教育或慈善組織或有資格的信託、公司、組織或安排專門為自僱人士管理或提供養老金、退休或員工福利或福利。

根據税法，非居民持有人在處置普通股時實現的任何資本收益將不需納税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(根據税法的定義)，並且在處置時不是非居民持有人的“條約保護財產”(根據税法的定義)。

通常，只要普通股在處置時已在税法規定的指定證券交易所上市(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)，屆時該普通股將不構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前的60個月期間內的任何時候，同時滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人，即非居民持有人不與之共同持有的人直接或間接通過一個或多個合夥企業、非居民持有人或不與非居民持有人保持距離的人士，或他們的任何組合，擁有我們任何類別或系列股票的25%或以上已發行股票，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的一個或任何組合 “加拿大資源財產”(定義見税法)“木材資源財產”(根據税法的定義)，以及任何此類財產的選擇權、任何此類財產的權益或民事法律權利(無論此類財產是否存在)。在某些情況下，税法還可能將普通股視為非居民持有人的應税加拿大財產。

即使普通股被視為非居民持有人的加拿大應税財產，如果普通股在處置時是非居民持有人的“受條約保護的財產”，則根據税法，非居民持有人在處置普通股時實現的資本利得將不需納税。就美國居民而言，就税法而言，該美國居民的普通股通常構成“條約保護財產”，除非普通股的價值主要來源於位於加拿大的不動產。為此，“不動產”一詞具有加拿大法律規定的含義，包括與之相關的任何選擇權或類似權利、不動產的用益物權、勘探或開採礦藏、資源和其他自然資源的權利，以及通過參考此類資源的生產量或價值計算的金額的權利。

如果普通股是非居民持有人的加拿大應税財產，並且在處置時不是非居民持有人的受條約保護的財產，則該非居民持有人在處置該普通股時將實現資本收益(或發生資本損失)，其數額等於總處置收益扣除為進行處置而發生的任何合理費用後超過(或超過)非居民股東的總調整成本基礎的金額。

通常非居民持有人實現的任何此類資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須包括在處置發生的納税年度的非居民持有人的收入中。根據税法的規定，非居民持有人發生的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半通常必須從非居民持有人在進行處置的課税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的範圍和情況下，一般可以在前三個納税年度結轉超過應納税資本利得的允許資本損失並在該納税年度扣除，或在隨後的任何一年結轉並從該年度實現的應税資本利得中扣除。(br}在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，可以在該納税年度實現的應税資本收益中結轉並在隨後的任何一年中扣除。

非居民持有者的普通股是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的顧問。

我們被授權發行不限數量的無面值普通股，其中截至2021年2月4日已發行72,278,176股普通股，已發行已發行普通股。所有已發行普通股都已全額支付。股東有權收到所有股東大會的通知並出席所有股東大會，持有的每股普通股使持有人有權就將於該等股東大會上通過的任何決議案投一票。根據本公司章程及適用法律召開並召開的本公司股東大會上，股東權利可經本公司股東批准，通過簡單多數或更多普通股投票，或經本公司股東(合計持有至少2/3有權就決議案投票的股份)的書面同意而變更。(br}本公司股東在根據本公司章程及適用法律召開並召開的股東大會上以簡單多數或更多普通股投票的方式，或經本公司股東書面同意，總共持有至少2/3有權就該決議案投票的股份，即可更改股東權利。如果我們的董事會宣佈，股東有權獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，股東有權獲得我們剩餘的資產，以供分配給股東。

我們的董事會已批准此次發行，包括不時按現行市場價格發行和出售至多14,448,407股公司普通股，以籌集總計最高達50,000,000美元的總收益。董事會成立了定價委員會，該委員會有權行使董事會的權力，批准本次發行普通股的條款和條件，包括確定和批准其收購價。

我們已經與蒙特利爾銀行資本市場公司簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過蒙特利爾銀行資本市場公司作為代理提供和出售我們的普通股，總銷售價格最高可達50,000,000美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。根據本招股説明書，不得在加拿大向銷售代理所知的任何加拿大居民出售我們的普通股，或通過多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易所或市場的設施出售普通股。

蒙特利爾銀行資本市場公司不會直接或間接地進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判，以促進我們在加拿大的普通股銷售，不會向它知道或有理由相信在加拿大的人，或它知道或有理由相信代表在加拿大的人行事的任何人，或它知道或有理由相信打算代表加拿大人行事的任何人，進行任何我們的普通股的要約或出售給任何人。資本市場公司不會直接或間接地為促進我們在加拿大的普通股銷售而進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判，也不會向它知道或有理由相信在加拿大的任何人、或它知道或有理由相信有意代表加拿大人行事的任何人提出要約或出售我們的任何普通股。將我們的普通股轉售或交付給加拿大境內或代表加拿大境內的任何人。

每次我們希望根據股權分配協議發行和出售普通股時，我們將通知蒙特利爾銀行資本市場公司將發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示蒙特利爾銀行資本市場公司，除非蒙特利爾銀行資本市場公司拒絕接受此類通知的條款，否則蒙特利爾銀行資本市場公司已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款規定的金額。蒙特利爾銀行資本市場公司根據股權分配協議出售我們的普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。出售股份的結算一般預計在出售日期之後的第二個交易日進行，購買者將在該日期支付股份款項。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託機構信託公司的設施或我們與蒙特利爾銀行資本市場公司商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向蒙特利爾銀行資本市場公司支付我們每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意向BMO Capital Markets Corp.報銷在簽署銷售協議(如果有的話)時支付的某些費用和支出，包括其美國和加拿大律師的費用和支出，除其法律顧問的某些持續支出外，金額不超過105,000美元。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據股權分銷協議條款應支付給蒙特利爾銀行資本市場公司的任何佣金或費用報銷)約為30萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股相關的各種其他費用。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

蒙特利爾銀行資本市場公司將在根據股權分配協議出售普通股的次日在紐約證券交易所美國證券交易所開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的股票數量、該等股票的銷售價格、該等出售的總毛收入以及給我們的淨收益。

在代表我們出售普通股的中，蒙特利爾銀行資本市場公司將被視為證券法意義上的“承銷商”，而蒙特利爾銀行資本市場公司的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償蒙特利爾銀行資本市場公司的某些責任，包括證券法下的責任。我們還同意為蒙特利爾銀行資本市場公司可能需要為此類債務支付的款項提供資金。

根據股權分配協議發行普通股將於(I)出售符合股權分配協議的所有普通股協議和(Ii)股權分配協議允許終止時(以較早者為準)終止。我們和蒙特利爾銀行資本市場公司可以在提前十天通知的情況下，隨時終止股權分配協議。

本股權分配協議的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本將作為根據《交易法》提交的Form 6-K當前報告的證物提交，並通過引用併入Form F-3的註冊聲明中，招股説明書附錄是其中的一部分。

蒙特利爾銀行資本市場公司及其附屬公司未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在業務過程中，蒙特利爾銀行資本市場公司可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，蒙特利爾銀行資本市場公司可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

BMO Capital Markets Corp.可能會以電子格式提供並分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

除非本招股説明書附錄中關於根據本招股説明書附錄進行的任何證券發行以及隨附的招股説明書另有規定，否則與證券發售相關的某些法律事項將由高齡WLG(加拿大)有限責任公司代表吾等就加拿大法律事項和Dorsey&Whitney LLP關於美國法律事項進行傳遞，並由Blake，Cassels&Graydon LLP代表代理人就加拿大法律事項和Skadden，Arps，Slate，代表本公司進行傳遞。 Blake，Cassel&Graydon LLP將代表代理人就加拿大法律事項和Skadden，Arps，Slate，代表本公司傳遞與該證券發行相關的某些法律事項。和Dorsey&Whitney LLP

2018年8月28日，我們在南非高等法院收到非洲廣泛礦產勘探和勘探(Pty)有限公司(我們稱為非洲廣泛)發出的傳票，根據該傳票，非洲廣泛(以前持有Maseve 17.1%的權益)已在南非對我們的全資子公司PTM RSA、Royal Bafokeng Platinum Limited(“RBPlat”)和Maseve(在此統稱為“被告”)提起法律訴訟。在其索賠細節中，Africa Wide尋求擱置Maseve銷售交易，或者尋求支付其在Maseve所持17.1% 股份的“真實價值”，這將在Maseve銷售交易的第一階段實施之前確定。非洲泛歐聲稱：(I)根據與Maseve出售交易有關的條款説明書，被告未經Maseve股東協議要求的同意，處置了Maseve的主要資產(據稱是廠房和某些地表權)；(Ii)這種處置大幅貶值了其在Maseve的股份，(Iii)導致通過Maseve憲法文件中的拖累條款出售了Maseve的股份，以及(Iv)African Wide無權選擇拒絕退讓。(Iii)根據Maseve出售交易的條款，被告未獲得Maseve股東協議要求的同意而處置了Maseve的主要資產；(Ii)這種處置使其在Maseve的股份大幅貶值，(Iii)導致通過Maseve的憲法文件中的拖累條款出售了Maseve的股份，以及(Iv)African Wide無權拒絕放棄

2018年11月21日，在南非高等法院，RBPlat提出了例外情況，不適用於非洲範圍的“索賠細節，理由是這些細節含糊和令人尷尬和/或缺乏維持訴因所需的平均證據”。在高等法院審理和裁決RBPlat提出的例外情況之前，我們沒有被要求提交任何與非洲範圍索賠細節相關的動議或論點。

非洲和RBPlat都在2019年3月11日左右向高等法院提交了與RBPlat請求例外有關的辯論負責人。隨後，2019年3月27日，約翰內斯堡高等法院舉行聽證會，在法官面前對RBPlat的例外情況進行了辯論。在聽證會結束時，法官下令維持RBPlat的例外情況。非洲廣域公司也被勒令支付費用。如果非洲公司希望嘗試推進其索賠，高等法院允許他們在十五個法庭日(大約三個日曆周)內修改索賠細節。

2019年4月17日，Africa Wide向南非高等法院提交了修改後的索賠細節，其中African Wide尋求擱置Maseve交易。African Wide 爭辯説：(I)根據關於Maseve出售交易的最終法律協議，被告未根據Maseve股東協議的要求，在未經Africa Wide同意的情況下處置了Maseve的主要資產(據稱是廠房和某些地面資產)；(Ii)如果沒有進行該等處置，Africa Wide將不會出售其在Maseve的股份；及(Iii)Africa Wide被迫出售其在Maseve的股份。在另一種情況下，非洲範圍只是尋求擱置出售工廠和某些地面資產的事宜。我們於2019年7月19日就非洲之聲的索賠提出了抗辯。RBPlat和Maseve也在同一天提出了辯護請求。在這樣做的同時，所有被告還提出了不合並的特別抗辯，理由是非洲廣泛公司沒有根據其自己版本的爭辯事實和事件加入訴訟程序的所有各方，這些各方對非洲廣泛公司尋求的救濟有直接和實質性的利益。在最初拒絕了這些特殊請求後，非洲廣泛後來承認有必要加入更多的被告。在提出聯合申請後，非洲廣域公司加入皇家巴福肯資源(私人)有限公司(“RBR”)，成為訴訟的第四被告，並於2020年6月10日進一步修改了其索賠細節。我們在2020年10月2日提出了相應修訂的認罪答辯。

2020年11月12日，非洲廣域公司提交了對其索賠細節的進一步修訂。就這些進一步修訂的索賠細節而言，非洲範圍尋求擱置Maseve銷售交易，並下令RBR將其根據銷售交易收到的所有資產返還給Maseve，並且

將根據其轉讓的股退還給它。由於這一事態發展，隨後在分配處理這一事項的法官面前召開了一次案件管理會議，法官指示該事項按照有關商事法院事項的實踐指令進行。未來幾個月將交換進一步的訴狀、陳述和文件，暫定審判日期為2021年10月4日至10月12日。雖然我們、RBR和RBPlat在收到法律意見後認為，經進一步修訂的全非行動在某些重大方面仍然存在事實和法律缺陷，但不能保證我們將在這一行動中獲勝。

我們的審計師、不列顛哥倫比亞省温哥華的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告稱，他們在加拿大不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的含義內、在證券法和SEC通過的適用規則和條例的含義內獨立於我們。

以下個人、商號和公司經其同意，在本招股説明書附錄中直接或在通過引用併入的文件中編制或認證了報告、估值、陳述或意見。

姓名和地址		描述

查爾斯·穆勒 (B.SC.(榮譽)地質學)PRI.，Sci.納特。 CJM諮詢(Pty)有限公司瑞姆西格寫字樓瑞姆西格市合一大道193號南非豪登市約翰內斯堡1724號Roodepoort		沃特伯格DFS技術報告的合著者。
邁克爾·K·墨菲(Michael K.Murphy)，B.Sc。工程(採礦)，P.Eng。斯坦泰克國際諮詢有限責任公司。麥金太爾西街200-147號安大略省北灣，加拿大P1B 2Y5		沃特伯格DFS技術報告的合著者。
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容英。(ECSA)，FSAIMM Turnberry Projects(Pty)Ltd. 裏沃尼亞郵政信箱2199號桑頓，南非2128		沃特伯格DFS技術報告的合著者。
R·邁克爾·瓊斯(R.Michael Jones)，P. 鉑金集團金屬有限公司梅爾維爾大街1100號838號套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4A6		招股説明書附錄中包含的所有科學和技術信息以及通過引用併入其中的文件的非獨立合格人員，但不屬於Charles Muller、Michael K.Murphy或Gordon I.Cunningham。
普華永道會計師事務所豪街250號，1400套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3S7		該審計師的報告日期為2020年11月25日，與我們最近的Form 20-F年度報告中包含的合併財務報表有關。

上節提到的專家和“法律事務”項下提到的律師(但前提是我們不就Blake，Cassels&Graydon LLP或Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP作為代理的加拿大和美國法律顧問進行任何陳述)，沒有人是臨時聘用的，也沒有人在我公司或我們的子公司中擁有對該人重要的普通股，或者有重大的、直接的或間接的除了R.Michael Jones是我們的總裁兼首席執行官，他擁有23,559股我們的普通股，收購額外1,360,000股我們普通股的選擇權，以及截至本招股説明書附錄日期額外獲得170,159股普通股的RSU。

以下是與此次發行相關的費用報表，其中不包括向證券交易委員會支付的24,119美元註冊費，這筆費用與提交此次發行所依據的表格F-3註冊説明書有關。所有顯示的金額都是估計值。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於多倫多、安大略省和不列顛哥倫比亞省温哥華。

我們普通股的美國聯合轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.，位於科羅拉多州戈爾登的辦事處。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的關於所指任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都應參考通過引用併入的任何此類合同、協議或其他文件，以獲得對所涉及事項的更完整的描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備，而這些要求與美國的要求不同。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提交和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣迅速地發佈財務報表。

證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。投資者可以閲讀和下載我們根據我們的公司簡介提交給證券交易委員會的文件，網址為Www.sec.gov。投資者可以閲讀和下載我們在SEDAR網站上根據我們的公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件，網址為Www.sedar.com。投資者還可以在我們的網站上訪問我們的公開申報文件，網址為Www.platinumgroupmetals.net。本招股説明書附錄中對本公司網站地址的引用、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件僅為非主動文本參考，本公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

鉑金集團金屬有限公司可不時發售及發行我們的普通股、認股權證，以及由普通股及全部或部分認股權證或其任何組合組成的單位，在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)有效期內，首次公開發售總價最高可達199,000,000美元(或等值於其他貨幣)。這些證券可以單獨發售，也可以一起發售，金額、價格和條款將根據隨附的招股説明書附錄中所述的出售時的市場狀況而確定。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行證券。本招股説明書在加拿大任何省份或地區都沒有資格分銷與其相關的證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明分銷計劃。如果承銷商、交易商和代理人被用於銷售這些證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的補償。

基於截至2019年6月4日的33,741,961股已發行普通股，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為32,449,690美元，其中 10,397,171股普通股由非關聯公司持有，每股普通股價格基於我們普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司2019年6月4日的收盤價。此外，截至本招股説明書日期，在截至的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

我們的已發行普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“PTM”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“PLG”。2019年6月4日，多倫多證券交易所普通股收盤價為1.85加元，紐約證券交易所美國證券交易所普通股收盤價為1.39美元。除普通股外，目前沒有任何市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號Suite 838，郵編：V6E 4A6，電話：(604)899-5450。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮將在任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的風險因素，如本招股説明書第16頁“風險因素”標題下所述。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
有關前瞻性陳述的警示説明		2
關於礦產儲量和礦產資源披露的警示説明		5
以引用方式併入的文件		7
附加信息		8
民事責任的可執行性		9
關於非國際財務報告準則計量的通知		9
招股説明書摘要		10
對現有負債的描述		13
危險因素		16
共享合併和選定的財務數據		16
未經審計的備考財務信息		16
稀釋		19
費用		19
收益的使用		19
資本化與負債		19
某些所得税方面的考慮		20
普通股説明		20
認股權證的説明		20
單位説明		21
配送計劃		22
法律事務		22
法律程序		22
獨立審計師		23
專家的發言		24
專家和律師的利益		24
轉讓代理和登記員		24

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，初始總髮行價最高可達199,000,000美元。此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此流程下出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括對與發售相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述)。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的文檔， “通過引用合併的文檔”中列出的文檔，以及下面“附加信息”中介紹的其他信息。

我們可以向承銷商或交易商出售證券，也可以直接向其他購買者或通過代理銷售證券。在本招股説明書未描述的範圍內，本公司在出售本招股説明書所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，該等承銷商或交易商將購買的普通股或其他證券(如有)的本金金額或數量，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償(如有)將在招股説明書附錄中描述。

擁有證券可能會讓你在美國承擔税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法完整描述這些税收後果。您應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供不同信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能受到法律限制。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或提出要約或出售證券的人或不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書附錄(如果適用)的封面上的日期是準確的，並且通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和本文引用的文件中使用的市場數據和某些行業預測來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些消息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們並未獨立核實此類信息，也不對此類信息的準確性做出任何表述。

我們通過引用併入本招股説明書的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS) 發佈的國際財務報告準則編制的。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”包括鉑金集團金屬有限公司和我們的每一家子公司。

本招股説明書和在此引用的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們認為、預期或預期未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”或這些詞語和類似表述的否定旨在識別前瞻性表述，儘管這些詞語可能並不存在於所有前瞻性表述中。前瞻性本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含或合併的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述根據我們目前掌握的信息反映我們當前的期望或信念。有關資本成本、運營成本、生產率、每噸品位以及選礦廠和冶煉廠回收率的前瞻性表述基於本招股説明書中提及的技術報告中的估計，以及本文引用的文件和持續成本估算工作中的估計，而有關金屬價格和匯率的前瞻性表述則基於該技術報告和持續估計中所載的三年往績平均價格和假設。

前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件或結果與前瞻性聲明中討論的事件或結果大不相同，即使前瞻性聲明中討論的事件或結果實現或實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或對我們產生影響。除其他因素外，可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括：

本招股説明書及以引用方式併入本文的文件所指的礦產資源及儲量數字均為估計數字，不能保證會生產出指示水平的鉑、鈀、銠及金。此類估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量估計是不精確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。任何此類估計的不準確或未來的減少都可能對我們造成實質性的不利影響。

本文中包含或引用的礦化估計和其他技術信息已根據加拿大國家儀器43-101的規定編制礦產項目信息披露標準。加拿大的National Instrument 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義與SEC的SEC行業指南7中的定義不同。根據證券交易委員會行業指南(SEC Industry Guide)7的標準，報告儲量需要進行“最終”或“可行”的可行性研究，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。因此，我們根據加拿大國家工具43-101報告的儲量可能不符合SEC標準的“儲量”。此外，術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”在加拿大的National Instrument 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。告誡投資者不要想當然地認為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”的存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。請參閲“儲量和礦產資源披露”。此外，根據加拿大證券法，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；但是, 證交會通常只允許發行人報告根據證交會行業指南7標準不構成“儲量”的礦化情況，如原地噸位和品位，而不參考單位測量。因此，根據SEC行業指南7的報告和披露要求，本招股説明書中包含的信息以及本文引用的包含對我們礦藏的描述的文件可能無法與美國公司公佈的類似信息相比較。我們沒有根據SEC行業指南 7標準披露或確定我們的任何資產的任何礦產儲量。

由於推斷礦產資源評估可能附帶的不確定性，不能假設推斷礦產資源評估的全部或任何部分將因繼續勘探而升級為已指示或已測量的礦產資源評估。對推斷的礦產資源估計的信心不足，無法有效地應用技術和經濟參數，以便能夠對經濟可行性進行足以公開披露的評估，但加拿大國家文件43-101規定的某些有限情況除外。推斷的礦產資源估計值不包括在構成可行性研究基礎的估計值之外。

加拿大的國家文書43-101要求礦業公司使用探明儲量、可能儲量、測量資源、指示資源和推斷資源等子類別披露儲量和資源。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。

“礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會、政府和其他相關因素的充分信息，證明在報告時，開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失。已探明礦產儲量“是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被有把握地估計足以適當應用技術和經濟參數來支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。“可能的礦產儲量”是指所指示的、在某些情況下，估計其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的可開採礦產資源的經濟可採礦性部分。“可能的礦產儲量”是指在某些情況下，估計其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特性的可開採的礦產資源。

有足夠的信心，使技術和經濟參數的適當應用足夠詳細，以支持礦山規劃和評估礦牀的經濟可行性。

“礦產資源”是指地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量使最終的經濟開採具有合理前景。 “礦產資源”是指地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存，其形式、等級或質量和數量使最終經濟開採具有合理前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是通過特定的地質證據和知識(包括取樣)知道、估計或解釋的。“已測量礦產資源”是指對礦產資源的數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵進行了估計，從而能夠適當應用技術和經濟參數來支持詳細的採礦規劃和對礦牀的經濟可行性進行最終評估的礦產資源的一部分。地質證據來自詳細可靠的勘探、取樣和測試，足以確認觀測點之間的地質和等級或質量連續性。“指示礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵經過充分可信的估計，以便能夠充分詳細地應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探。, 取樣和測試，並足以假定觀察點之間的地質和等級或質量的連續性。不屬於礦產儲備的礦產資源不具備經濟可行性。“推斷礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量是根據有限的地質證據和取樣進行估算的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷的礦產資源基於通過適當的採樣技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等位置收集的有限信息和採樣。

通過引用併入本招股説明書且未隨本招股説明書一起交付的文件副本可免費向Frank Hallam索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838室，郵編：V6E 4A6，電話： (604)899-5450，也可從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。

我們向SEC提交或向SEC提交的以下文件通過引用明確併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

此外，在本次發售終止前，吾等提交的所有後續20-F、40-F或10-K表格年度報告，以及吾等根據經修訂的美國證券交易法提交的所有後續Form 10-Q和8-K年度報告，均應被視為通過引用併入本招股説明書。此外，我們可以通過引用將我們在本招股説明書日期之後提交的6-K表格中的未來報告合併到本招股説明書中，方法是在該表格6-K中聲明它們將通過引用併入本招股説明書中。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入或被視為納入本文或其中的文件中的任何陳述，均應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了先前的陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本文中的。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文檔中包含任何其他信息集。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述( )在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應以其未修改或取代的形式視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，投資者都應參考通過引用併入的任何此類合同、協議或其他文件，以獲取對所涉及事項的更完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，而加拿大的披露要求與美國的不同。我們向SEC提交的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，而這些要求與美國的要求不同。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提交和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣迅速地發佈財務報表。

投資者可以在位於華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室閲讀我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何文件。投資者還可以通過付費從證券交易委員會公共資料室獲得這些文件的副本，地址為20549，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100F。投資者應撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330或訪問其網站Www.sec.gov有關公共資料室的更多信息，請訪問。投資者可以閲讀並下載我們根據公司簡介提交給證券交易委員會的文件，網址為Www.sec.gov。投資者可以閲讀和下載我們在SEDAR網站上根據我們的公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件，網址為Www.sedar.com。投資者也可以在我們的網站上訪問我們的公開文件，網址為Www.platinumgroupmetals.net.

我們是一家組織和存在於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書和本文引用的文件中提到的部分或全部專家都是加拿大居民或居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國進行程序送達，但居住在美國的投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家進行送達。居住在美國的投資者可能也很難在美國根據美國聯邦證券法根據我們的民事責任和公司董事、高級管理人員和專家的民事責任實現美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在此事項上有管轄權基礎，且完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任，則除加拿大個別省和地區的法律中確定的某些例外情況外，如果獲得判決的美國法院對該事項具有管轄權基礎，則該判決可能可在加拿大強制執行，而該判決僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據。存在一個重大風險，即給定的加拿大法院可能對僅基於美國聯邦證券法的索賠沒有管轄權，或者可能拒絕對索賠適用加拿大省或地區的法律衝突原則的管轄權。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括國際財務報告準則沒有定義的某些條款或業績衡量標準，如現金成本、每盎司應付成本和總成本、每盎司實現價格、調整後税前淨收益(虧損)、調整後淨收益(虧損)和調整後每股基本收益(虧損)。我們相信，除了按照國際財務報告準則編制的常規衡量標準外，某些投資者還會利用這些信息來評估我們的業績。所列數據旨在提供補充信息，不應孤立考慮，也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準。這些非國際財務報告準則應與我們的財務報表一起閲讀。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書或通過引用併入本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的有關我們的某些信息和其他地方包含的選定信息( )。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括在此引用的信息，特別是本招股説明書和20-F表格中“風險因素”標題下的信息。

本摘要中使用的某些大寫術語指的是本招股説明書中其他地方包含的定義。

概述

我們是一家專注於鉑和鈀的勘探和開發公司，主要從事我們在南非共和國通過期權協議或申請方式入股或收購的礦產資產的工作。我們的主要礦產是沃特伯格項目。沃特伯格項目由兩個相鄰的項目區組成，前身為沃特伯格合資項目和沃特伯格擴建項目。沃特伯格項目由沃特伯格合資企業資源公司持有，我們是該項目最大的所有者，擁有50.02%的實益權益。我們的全資直接子公司PTM RSA直接持有該權益的37.05%，12.974%是通過PTM RSA在 Monombo的49.9%權益間接持有的，後者是一家黑人經濟授權公司，持有沃特伯格合資企業資源公司26.0%的股份。PTM RSA是沃特伯格項目的參與者，與Implats、Monombo、日本石油、天然氣和金屬公司(我們稱為JOGMEC)和Hanwa Co.，Ltd一起參與沃特伯格項目。PTM RSA是沃特伯格項目的運營方。Implats已被授予在某些情況下可行使的看漲期權，以購買並賺取Waterberg合資企業Resources 50.01%的權益。

我們已經出售了我們通過PTM RSA間接持有的在Maseve的所有權益，包括Maseve鉑礦和鈀礦，以及位於布什維爾德建築羣西側的西部Bushveld合資企業的項目3。目前，我們認為沃特伯格項目是我們唯一的材料礦產資產。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1100號838 Suite 838，郵編：V6E 4A6，我們的電話號碼是(604)899-5450。

最近更新

沃特伯格

2017年9月21日，我們完成了將PTM RSA信託持有的所有沃特伯格項目勘探許可證轉讓給沃特伯格合資企業資源。自2017年9月21日起，Waterberg JV Resources擁有整個Waterberg項目區100%的探礦權，而Waterberg JV Resources 由PTM RSA擁有45.65%，JOGMEC擁有28.35%，Monombo擁有26%。

2017年10月16日，我們宣佈與Implats簽署涉及沃特伯格項目的交易的最終協議。根據這項交易，Implats以3,000萬美元向PTM RSA(8.6%)及JOGMEC(6.4%)收購Waterberg JV Resources股份，相當於Waterberg項目15.0%的權益(其中PTM RSA按比例佔1,720萬美元)。根據與Implats的交易，Implats還獲得了認購期權，通過額外的購股和增持安排將其在Waterberg JV Resources的持股比例增加到50.01% ，並獲得了冶煉和提煉Waterberg Project精礦的優先購買權。初始交易於2017年11月6日完成。最初交易的某些收益被PTM RSA保護起來，並用於支付我們在最終可行性研究中的份額成本。Implats將在沃特伯格合資企業資源公司完成計劃的最終可行性研究以及沃特伯格合資企業資源公司或Implats批准計劃的最終可行性研究後90個工作日內選擇行使看漲期權，以3,480萬美元從JOGMEC購買額外12.195的股權，並通過堅定承諾1.3億美元的開發支出，賺取剩餘權益，從而選擇行使認購期權，將其在沃特伯格合資企業資源公司的權益增加至多50.01%

工作。計劃的最終可行性研究的準備工作目前正在進行中，預計將於2019年第三季度完成。

2018年3月8日，JOGMEC宣佈與漢瓦股份有限公司簽署諒解備忘錄，將其持有的沃特伯格合資企業資源21.95%權益的9.755轉讓給漢瓦，這是漢瓦中標JOGMEC於2018年2月23日舉行的公開招標的結果。2018年10月24日，漢瓦與JOGMEC簽訂轉會協議，轉會協議於2019年3月完成。JOGMEC在轉讓這一權益之前不需要獲得任何南非政府或監管機構的批准。漢瓦轉讓後，我們繼續持有沃特伯格合資公司50.02%的實際權益，JOGMEC現在持有12.195%的權益，Implats持有15%的權益，漢和持有9.755%的權益，授權合作伙伴Monombo持有合資企業的有效餘額。

2018年10月25日，我們報告了沃特伯格項目最新的獨立4E(鈀、鉑、銠和金)資源估算。在2018年鑽探活動完成後，更新的獨立4E資源量估計增加了人們對該項目估計礦產資源量的信心，目前有626萬4E盎司被確認為較高置信度測量類別的。綜合測量和指示類別估計的礦產資源量增加了146萬4E盎司，達到2634萬4E盎司 2634萬4E盎司。推斷的礦產資源量估計為700萬4E盎司。T帶和F帶測量和指示的總資源量包括63%的鈀、29%的鉑、6%的金和1%的銠(2.425億噸，3.38g/t4e)。T區測量和指示的礦產資源品位從2016年的3.88g/t4e(br}預可行性研究)提高到4.51g/t4e。所有這些都被估計為2.5g/t 4e邊際品位。

梅瑟夫買賣交易收益的變現

2019年1月11日，我們向LMM支付了800萬美元，作為LMM貸款的部分結算。支付的金額代表最近出售皇家巴福肯鉑金有限公司(我們稱為RBPlat)452萬股普通股的淨收益。我們於2018年4月在完成將Maseve礦出售給RBPlat的第二階段交易後收到股份。

私募及認股權證演練

2019年2月4日，我們完成了3,124,059股普通股的非經紀私募，價格為1.33美元，總收益為415.5萬美元。我們為私募的一部分支付了6%的找錢人手續費。現有大股東霍斯肯聯合投資有限公司認購了2,141,942股普通股。

在2018年9月24日至2019年4月11日期間，我們根據認股權證行權，以每股1.70美元的價格發行了總計968,770股普通股，總收益為1,646,909美元。這些認股權證的行使大部分是由我們的兩個主要股東完成的。

股東權利計劃到期

我們的股東權利計劃在我們的年度股東大會於2019年2月22日結束後根據其條款到期。根據本計劃的條款，以前授予我們股東的權利不再具有效力和效力。

委任董事

斯圖爾特·哈肖先生，52歲，於2019年4月15日被任命為我們的董事會成員，使董事人數達到 7人。哈肖先生也是康斯坦丁金屬資源公司、國際塔山礦業公司和加拿大薩德伯裏勞倫斯大學的董事會成員。Harshaw 先生於2017年退休，擔任淡水河谷加拿大有限公司安大略省運營副總裁一職，並於1990年至2017年在淡水河谷及其前身Inco Ltd.從事運營、營銷和戰略規劃工作。雖然哈肖先生以前是我們公司的顧問，但董事會已經確定哈肖先生是一名獨立董事。

Harshaw先生的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿，屆時他可以被提名參選。哈肖先生與董事會其他任何成員之間沒有家族關係。此外，本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解，根據這些安排或諒解， Harshaw先生獲選為董事會董事。截至本招股説明書發佈之日，哈肖先生直接持有我們5000股普通股，以及16800股可購買公司普通股的期權，行使價為每股普通股2.61加元，將於2024年4月9日到期。

税務審計

在2014、2015和2016財年，我們的全資子公司PTM RSA在其南非公司納税申報單中聲稱未實現的外匯差額為所得税減免，金額為14億蘭特。匯兑損失源於我們向PTM RSA提供的一筆以加元計價的股東貸款，以及蘭特走弱。根據適用的南非税法，如果股東貸款被國際財務報告準則確定為流動負債，可以索賠匯兑損失。

在相關年份，公司間債務在PTM RSA的經審計財務報表中被歸類為流動債務。2018年，南非税務局(簡稱SARS)對2014至2016課税年度進行了所得税審計，並於2018年11月5日向PTM RSA發出了審計結果函。SARS建議不允許匯兑損失，理由是SARS不同意將股東貸款重新歸類為流動負債。SARS還邀請我們提供進一步的信息和論點，如果我們不同意審計結果。在聽取法律及税務顧問的意見後，我們強烈反對SARS建議的釋義。

我們在2019年3月20日要求提供更多信息後，分別於2019年1月31日和2019年4月5日回覆了SARS信函。我們還在2019年5月30日與我們的顧問一起會見了 SARS，以解決SARS可能存在的任何剩餘問題。截至本次招股説明書發佈之日，此事尚未解決。非典發佈的任何額外税收評估將由PTM RSA在法律上提出異議。

如果SARS不允許匯兑損失，我們估計PTM RSA在回顧年度的風險敞口約為1.82億蘭特 1.82億蘭特，所得税負債約為5100萬蘭特(根據加拿大銀行於2019年6月4日報告的每日匯率，約為347萬美元)。在此情況下，我們估計PTM RSA的風險敞口約為1.82億蘭特，所得税負債約為5100萬蘭特(根據加拿大銀行於2019年6月4日公佈的每日匯率計算，約為347萬美元)。在2017和2018財年，我們估計，如果SARS不允許我們的匯兑損失，另外2.66億蘭特的收入可能需要按大約28%的税率徵税。SARS可能會對任何到期的金額施加利息和罰款，金額可能會很大。我們相信股東貸款的會計分類是正確的，不需要額外的納税評估；但是，我們不能向您保證SARS不會發布重新評估，或者我們將在法律上對任何此類評估提出異議。任何評估都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

紐約證券交易所美國證券交易所

由於我們的股東權益和市值下降，2018年4月10日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，聲明我們不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節規定的持續上市標準。為了維持我們的上市，我們需要在2018年5月10日之前提交一份合規計劃，説明我們打算如何在2019年10月10日之前重新遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)節的規定。我們及時向《紐約證券交易所美國人》提交了一份計劃。

由於普通股的銷售價格較低，2018年5月23日，我們收到了紐約證券交易所美國人的另一封信，聲明我們不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(F)(V)節規定的持續上市標準。自2018年12月13日起，我們完成了以1股新股換10股舊股的普通股合併，使我們普通股的售價重新符合繼續上市的標準。

2018年6月21日，紐約證券交易所美國人通知我們，我們的合規計劃已被接受。因此，雖然我們目前不符合紐約證交所美國上市標準，但我們的上市是根據例外情況繼續進行的。我們將接受紐約證券交易所美國人的定期審查。如果我們在紐約證券交易所美國人採用的截止日期之前沒有遵守《紐約證券交易所美國公司指南》，或者如果我們沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所美國人將根據需要啟動退市程序。在此期間，我們的普通股預計將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，同時我們將努力重新遵守繼續上市的標準。

紐約證券交易所美國公司指南第1003(A) 節規定了在紐約證券交易所美國上市公司的最低股東權益要求。它還規定，如果發行人符合以下替代上市標準，紐約證交所美國證券交易所通常不會考慮暫停發行人的證券交易或將其從名單中除名： (A)總市值至少5,000萬美元；或上一財年或過去三個財年中的兩個財年的總資產和收入分別為5,000萬美元；以及(B)發行人公開持有的股票至少有1，10萬股。美國證券交易所在過去三個財年中的兩個財年中，通常不會考慮暫停發行人的證券交易或將其從名單中刪除： (A)總市值至少為5,000萬美元；或總資產和收入分別為5,000萬美元或過去三個財年中的兩個為了滿足備選上市標準，我們必須在紐約證券交易所美國人認為足夠的一段時間內重新獲得5000萬美元或更多的市值。這些標準並不限制或限制紐約證券交易所美國人暫停證券交易或取消證券上市的自由裁量權。

債務的融資和償還

截至2019年2月28日，我們持有現金及現金等價物310萬美元，營運資本赤字 4400萬美元，這主要是由於2019年10月31日到期的LMM貸款項下當時未償還的4210萬美元。我們目前的財務資源有限，沒有營業收入來源。我們在正常業務過程中繼續運營的能力，以及償還LMM貸款和到期的其他債務的能力，將取決於我們獲得額外資金和/或修改現有債務條款的能力。我們的管理層正在積極探索我們的資金替代方案，包括通過與潛在資金來源進行討論。我們管理層已經考慮或將考慮的潛在替代方案包括但不限於私募或公開發行我們的股權或債務、修訂我們現有的債務、將我們現有的債務轉換為股權、行使未償還認股權證、出售資產和戰略合作伙伴關係。

對現有負債的描述

LMM設施

2015年11月20日，我們根據2015年11月2日簽訂的信貸協議從LMM貸款中提取了4,000萬美元，該協議後來分別於2017年10月30日和2018年2月12日進行了修訂和重述，隨後於2018年2月28日、2018年5月1日、 2018年5月10日、2018年8月21日、2018年10月18日、2018年12月14日和2019年1月31日與LMM進行了修訂。LMM貸款利率為LIBOR加9.5%。

我們在LMM貸款項下的付款和履行義務由PTM RSA擔保，並以代表貸款人的以LMM為受益人的擔保權益為抵押，包括我們現在和之後收購的所有不動產和動產及其收益，以及對PTM RSA資本中的所有已發行股份和PTM RSA在 Waterberg JV Resources中持有的股份的質押。LMM融資包含我們在每個案例中與我們和我們的相關實體(包括Waterberg JV Resources和Monombo)相關的各種陳述、擔保、肯定和否定契諾，以及關於違約和違約事件的條款。

2018年5月10日修訂LMM融資機制後，我們被要求在2018年5月31日之前籌集至少1500萬美元的融資，從此類融資中支付1200萬美元以減少LMM融資機制下的債務，否則我們不會在LMM融資機制下違約。我們滿足了所有這些條件，因此，LMM貸款到期日延長至2019年10月31日。利息將繼續累積並資本化，直至到期日。

2018年10月18日，LMM授予我們一項豁免，允許我們在2018年11月30日之前通過私募發行方式完成高達600萬美元的股權融資，而不需要LMM行使其收取和運用此類發行淨收益的50%的權利，以減少LMM融資機制下的債務。2018年11月28日，LMM 將這一豁免延長至2018年12月31日，並確認股權融資可能全部或部分通過行使我們某些股東持有的認股權證來實現。2018年12月20日，LMM進一步將這一豁免延長至2019年1月31日。

在2019年1月31日的LMM融資修正案中，LMM同意將這一豁免進一步延長至2019年3月31日。LMM隨後同意將豁免進一步延長至2019年4月11日。此外，我們還需要支付LMM 50%的融資收益(超過500,000美元)，以及行使普通股認購權證的50%的收益，以減少LMM融資機制下的債務。為減少LMM融資機制下的債務，我們必須支付LMM收益的50%。2019年3月31日之後，我們被要求保持至少100萬美元的無限制現金和現金等價物，以及超過50萬美元的營運資本；然而，LMM已批准我們在2019年8月31日之前豁免這些契約。

在2018年4月和5月，我們支付了LMM融資項下欠LMM的金額中的2310萬美元，以及與終止之前存在的生產付款有關的金額，其中包括Maseve銷售交易收益的1110萬美元和2018年5月融資的1200萬美元。在向LMM支付生產付款終止費 $1500萬之後，剩餘的810萬美元用於LMM融資和應計利息。2019年1月11日，我們從出售Maseve中收到的RBPlat股票的收益中，進一步向 LMM支付了800萬美元。截至2019年5月31日，根據LMM融資機制，LMM欠LMM 4340萬美元，包括本金和應計利息。

可轉換高級附屬債券

2017年6月30日，我們向某些機構投資者發行並出售本金總額2000萬美元 6⁷/82022年到期的可轉換優先次級票據的百分比，我們稱之為票據。該批債券的息率為6。⁷/8年息%，從2018年1月1日開始，每半年支付一次，從2018年1月1日開始，以現金或根據我們的選擇，以我們的普通股或現金和我們的普通股的組合支付，並將於2022年7月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換。2018年1月1日至2018年3月31日期間的額外利息費用0.25%，加上2018年4月1日至2018年7月1日期間的0.25% ，在我們選擇不向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交招股説明書和票據註冊聲明的情況下，債券的票面利率增加了0.25%。2018年7月1日之後，該批債券再次按票面利率 6計息⁷/8每年的百分比。兑換完成後，未償還本金為1,999萬元的債券。

除某些例外情況外，債券可隨時根據持有人的選擇進行轉換，並可根據我們的選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。倘任何債券於發行日三年半或之前轉換，債券持有人亦有權收取相等於發行日期三年半紀念日的轉換債券剩餘利息(折讓2%)的金額，以普通股支付。(B)如於發行日三年半或之前轉換任何債券，則債券持有人亦有權收取相等於發行日期三年半紀念日的轉換債券剩餘利息(折現2%)的款項，以普通股支付。債券的初始轉換率為每1,000美元債券本金1,001.1112股普通股，相當於初步轉換價格約為每股普通股0.9989美元(基於合併前基礎)，較我們普通股在2017年6月27日的紐約證券交易所美國收盤價每股0.8686美元溢價約15%. 2018年12月13日股票合併生效後，轉換率為每1,000美元100.1111，相當於每股普通股約9.989美元的轉換價。轉換率會在某些事件發生時作出調整。如果我們支付普通股利息，此類股票將以相當於普通股每日成交量加權平均價的92.5%的價格在紐約證券交易所(NYSE) 美國交易所或(如果普通股當時未在NYSE美國交易所上市)在普通股隨後上市或允許交易的主要美國全國性或其他證券交易所或市場連續10個交易日內(截至付款日期的第二個交易日)發行。

儘管如上所述，任何持有人在兑換票據時將無權獲得普通股，條件是該兑換持有人或作為“集團”行事的人將直接或間接成為“實益擁有人”(見我們與紐約梅隆銀行於2017年6月30日簽訂的經修訂的票據契約中的定義)，佔當時已發行普通股的19.9%以上，或就某一票據持有人而言，如果該公司或其附屬公司將成為當時已發行普通股超過4.9%的“受益所有者” 。此外，我們不會根據票據發行普通股總數超過2017年6月30日已發行普通股總數的19.9%。我們根據票據可發行的普通股最高數目為2,954,278股(按股份合併後計算)。

於2018年7月1日或之後至2019年7月1日前，我們有權以現金支付的價格贖回全部或部分債券，贖回價格為待贖回債券本金的110.3125%，另加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如果有的話)；在2019年7月1日或之後以及2020年7月1日之前，我們有權贖回全部或部分未償還債券，贖回價格為待贖回債券本金的105.15625%，外加截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如果有的話)；於二零一零年七月一日或之後，直至到期日，吾等有權以現金方式贖回全部或部分未贖回債券，價格為待贖回債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

當契約中定義的基本變化發生時，我們必須提出以現金支付的價格購買未償還票據，該價格相當於票據本金的100% 加上應計和未付利息(如果有)。

票據為無擔保優先次級債券，根據該契約，其償付權將排在我們所有現有和未來優先債務的優先償付之前。票據是無擔保的優先次級債券，其償付權將排在根據該契約對我們現有和未來所有優先債務的優先償付之前。我們可能會根據契約中規定的條款和條件發行額外的票據。該契約包含某些額外的契約，包括限制資產處置的契約、子公司發行股本、債務產生、企業合併和股票交易。

於本招股説明書日期，我們已根據票據的兑換及利息支付，合共發行1,549,027股普通股，餘下約1,405,251股普通股可根據進一步的利息支付或兑換而發行。超過此金額的任何付款都必須以現金支付，這將對我們的現金流產生不利的影響。

有關LMM設施和票據的更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書的20-F表格中的“風險因素”，以及本招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息。

對我們證券的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才可以購買我們的證券。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們以引用方式併入本招股説明書的20-F表格中的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法和加拿大證券法提交的文件以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行了更新。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失全部或部分投資。

通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或關注的、或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，並導致我們證券的交易價格下跌。

2016年1月28日，我們的普通股以1股新股換10股舊股(1：10)合併。2018年12月13日，我們的普通股在1股新股換10股舊股的基礎上再次合併(1：10)。

除非另有説明，否則本表格F-3中有關已發行和已發行普通股、期權、認股權證和可轉換票據的所有信息，包括適用的購買、行使和轉換價格、加權平均數和每股或每股證券信息，均已追溯重述，以反映2016年和2018年的股票合併情況。

在下表中，我們修訂了最新Form 20-F年報第3.A.項下的選定財務數據，並將其併入本文以供參考，以提供合併後的相關股份和每股數據。有關詳情，請參閲表格20-F第3.A項。

以下未經審核的備考簡明綜合收益表應與我們截至2019年2月28日止六個月的簡明中期虧損及全面虧損(收益)表，以及截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度的綜合損益表 (收益)及全面虧損(收益)表一併閲讀，以供參考併入本招股説明書。

2017年9月6日，我們宣佈已簽訂條款説明書，將我們在Maseve的所有權益出售給RBPlat。本次銷售的最終法律協議已於2017年11月23日簽署，銷售於2018年4月完成。我們最終收到的對價是6100萬美元現金和大約452萬股RBPlat 股票。

由於我們已制定了在2017年8月31日出售我們在Maseve的所有權益的積極計劃，Maseve已減值，並在2017年8月31日作為待售資產列示。

以下未經審計的備考損益表已編制，以使出售生效，就好像它發生在2017年8月31日一樣。這些預計損益表沒有考慮RBPlat 股票自2017年8月31日以來的價值變化，以及如果提前償還債務可能導致的利息支出減少。沒有提交預計資產負債表是因為我們在2019年2月28日和2018年8月31日的綜合資產負債表通過引用併入本招股説明書，使Maseve的出售生效。提供截至2019年2月28日的六個月的預計損益表，因為在2019年第一季度發生了與Maseve相關的最終關閉成本。

這些未經審核的備考損益表僅供參考，並不一定表明未來業績或如果Maseve的銷售已於所示日期完成則會實現的實際業績。(br}如果Maseve的出售已於所示日期完成，則該等未經審計的備考損益表僅供參考之用)並不一定表明未來業績或實際業績。

截至2019年2月28日的6個月	據報道， (6個月)			移除持有的資產待售			形式上的

	(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
費用
一般和行政	$	2,909		$			$	2,909
利息		4,982						4,982
外匯收益		558						558
股票補償費用		16						16
Maseve關閉、護理和維護費用		(509	)		509	a.

總費用	$	7,956		$	509		$	8,465
其他收入
票據公允價值收益		2,428						2,428
有價證券公允價值損失		(609	)					(609	)
財務淨收入		(320	)					(320	)

所得税前虧損	$	9,455		$	509		$	9,964
遞延所得税費用

全年虧損	$	9,455		$	509		$	9,964
隨後可能重新分類為淨虧損的項目：
貨幣換算調整		(1,208	)					(1,208	)

本年度綜合虧損	$	8,247		$	509		$	8,756
虧損可歸因於：
鉑金集團金屬有限公司的股東。		9,455			509			9,964
非控股權益

	$	9,455		$	509		$	9,964
綜合虧損歸因於：
鉑金集團金屬有限公司的股東。		8,247			509			8,756
非控股權益

	$	8,247		$	509		$	8,756
每股普通股基本和攤薄虧損	$	0.32	b.				$	0.34	b.
已發行普通股加權平均數		29,709,085	b.					29,709,085	b.

截至2018年8月31日的年度	據報道，			移除持有的資產待售			形式上的

	(單位：千美元股票和每股數據除外)
費用
一般和行政	$	6,084		$			$	6,084
利息		18,414						18,414
匯兑損失		4,068						4,068
股票補償費用		77						77
Maseve關閉、護理和維護費用		14,437			(14,437)	a.

總費用	$	43,080		$	(14,437	)	$	28,643
其他收入
票據公允價值收益		(3,726	)					(3,726	)
持有待售資產的損失		2,304			(2,304)	b.
有價證券公允價值損失
財務淨收入		(739	)					(739	)

所得税前虧損	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
遞延所得税費用

全年虧損	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
隨後可能重新分類為淨虧損的項目：
貨幣換算調整		(6,350	)					(6,350	)
以前計入綜合虧損的項目對税收的影響		(15,527	)		15,527	c.

本年度綜合虧損	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
虧損可歸因於：
鉑金集團金屬有限公司的股東。		38,682			(14,399	)		24,283
非控股權益		2,342			(2,342	)

	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
綜合虧損歸因於：
鉑金集團金屬有限公司的股東。		16,805			1,128			17,933
非控股權益		2,342			(2,342)	d.

	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
每股普通股基本和攤薄虧損	$	2.03	e.				$	1.27	e.
已發行普通股加權平均數		19,053,144	e.					19,053,144	e.

A.處置資產，因此沒有產生相關成本 b.處置待售資產
c.處置的税收影響本應在2017年確認
d.v不能歸因於Maseve少數股東的收入
e.在合併後基礎上進行調整

有關根據本招股説明書進行的任何證券發行所導致的即時攤薄金額和比例的信息將由招股説明書附錄提供。

我們與出售在此登記的證券有關的費用和費用將由招股説明書附錄提供。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括為營運資金、潛在的未來收購和資本支出提供資金。每份招股説明書補充資料將包含有關該證券銷售所得資金使用情況的具體信息。

所有與證券發行相關的費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從我們的一般資金中支付，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定。

下表列出了我們截至2019年2月28日的資本和負債情況。此表應與我們截至2019年2月28日的6個月的精簡合併中期虧損和全面虧損(收益)表一併閲讀，並在此引用以供參考：

	截至2019年2月28日

	(以千為單位的美元)
非流動負債：
可轉換票據(無擔保)	$	15,835
經常負債：
應付貸款(有擔保)	$	43,780
應付帳款和其他負債(無擔保)	$	3,720

總負債	$	63,335

現金	$	3,132

股東權益：
股本(普通股)	$	823,229
繳款盈餘	$	25,966
累計其他綜合損失	$	(158,881	)
赤字	$	(729,651	)

我們股東應佔的股東權益	$	(39,337	)

總市值	$	(39,337	)

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有以下收購普通股的權利：我們的可轉換票據、我們在2018年5月15日公開發行的認股權證和同時進行的私募(除非本招股説明書中的認股權證已經行使)、根據我們的股票補償計劃和先前的股票期權計劃的條款授予的收購我們的普通股的期權，以及根據我們的股票補償計劃的條款授予的限制性股票單位(RSU)，在每種情況下，如本文中進一步描述的那樣。在每種情況下，我們都擁有根據我們的股票補償計劃的條款授予的限制性股票單位(RSU)，如本招股説明書計劃和先前的股票期權計劃的條款所授予的

截至本招股説明書日期，根據我們的股票薪酬計劃或之前的股票期權計劃的條款，以下收購普通股的期權尚未執行，其中每個都授予了我們的員工

(包括名執行主管或董事的員工)，除非另有説明。2019年2月28日之後，根據雙方協議，所有其他收購普通股的選擇權均被取消。

截至本招股説明書日期，根據我們的股票薪酬計劃條款，我們於2019年4月9日向我們的員工(包括作為我們的高管或董事的員工)授予了總計223,443個限制性股票單位(簡稱RSU)，並在授予日期的前三個週年紀念日的每個週年日授予三分之一。

2019年4月9日，我們批准向非僱員董事授予總計150,809個遞延股份單位(DSU)。這些DSU在授予日的前三個週年紀念日之後的第一天授予三分之一，並且不包括這些董事在轉換董事費用時收到的任何DSU。根據我們DSU計劃的條款，所有 DSU均以現金結算。

適用的招股説明書附錄可能描述招股説明書提供的證券的收購、所有權、行使和處置對投資者造成的某些加拿大和/或美國聯邦所得税後果。

我們被授權發行無面值的無限數量的普通股，其中33,741,961股普通股已發行，截至本協議日期，已發行在外的普通股為33,741,961股。股東有權接收並出席所有股東大會，持有的每股普通股使持有人有權就將於該等股東大會上通過的任何決議案投一票。如果我們的董事會宣佈，股東有權獲得股息。股東有權在我們清算、解散或清盤時獲得我們剩餘的資產，以供分配給股東。

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的其他證券一起發行(視具體情況而定)。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列認股權證將根據單獨的認股權證契約在吾等與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司之間簽訂。適用的招股説明書附錄將包括涉及所發行認股權證的認股權證協議細節。認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人建立代理關係。

以下闡述了本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款。

每期認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買普通股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證契約(如有)及認股權證證書將指明，當我們的普通股進行拆分、合併、重新分類或其他重大變更或任何其他重組、合併、合併或出售吾等全部或幾乎所有資產時，認股權證將證明持有人有權在緊接該等事件發生後收取可交付的證券、財產或現金，以換取或轉換普通股持有人將有權獲得的普通股或與普通股有關的證券、財產或現金，以換取普通股持有人在緊接該等事件後將有權獲得的普通股或與普通股有關的任何其他重組、合併、合併或出售，權證隨後將證明持有人有權收取可交付的證券、財產或現金。同樣，任何向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股數量的調整。

在行使任何認股權證購買普通股之前，認股權證持有人將不擁有相關普通股持有人的任何權利，包括收取相關普通股股息(如果有的話)的權利，或行使任何適用的投票權。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下信息，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的任何此類單位的具體條款和條款。雖然以下信息一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下文描述的一般條款不同。

我們將在提交提供該系列單元的適用招股説明書附錄的同時，提交我們與單元代理之間的單元協議表(如果有)，其中描述了我們提供的系列單元的條款和條件，以及任何補充協議。本摘要受機組協議(如果有)以及適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款(如果有)的約束，並通過引用對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行包含一個或多個普通股和認股權證的任何組合的單位。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。可以發行單位(如果有的話)的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款。

本節中介紹的規定以及“普通股説明”和“認股權證説明”中介紹的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股或認股權證。

我們可以單獨或一起出售證券：(A)出售給或通過一家或多家承銷商或交易商；(B)通過一家或多家代理商；或(C)直接出售給一家或多家其他買家。每份招股説明書附錄將列出適用發售的條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、證券的買入價或價格以及出售證券給我們的收益。

證券可能會不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或協商價格出售，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所(如果適用)或我們普通股的其他現有交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者的不同以及分銷期間的不同而有所不同。如果以固定價格發行，承銷商(如果有) 已作出善意如果您試圖以適用招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券，則公開發行價可能會不時降低並進一步更改為不高於該招股説明書附錄中確定的初始公開發行價的金額，在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商支付給我們的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括1933年美國證券法，或有關該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的費用。我們與之簽訂協議的承銷商、經銷商或代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易，或為我們提供服務。

對於任何證券發行，除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商或交易商(視情況而定)可以超額配售或實施旨在將證券的市場價格固定或穩定在公開市場上的水平以上的交易。除招股説明書附錄中另有規定外，承銷商或交易商(視情況而定)可以超額配售或實施旨在將證券的市場價格固定或穩定在公開市場上的水平的交易。此類交易如果開始，可隨時停止。

除非招股説明書附錄中與本招股説明書下的任何證券發售相關的另有規定，否則與證券發售相關的某些法律事項將由高齡WLG(加拿大)有限責任公司(加拿大)和Dorsey&Whitney LLP(加拿大)作為美國法律事務的代表轉交給我們。

於2018年8月28日，吾等在南非高等法院收到由African Wide Minory Prospecting and Explore(Pty)Limited(我們稱為全非洲)發出的傳票，根據該傳票，曾持有Maseve 17.1%權益的Africa Wide已在南非就Maseve出售交易向我們的全資附屬公司PTM RSA、RBPlat及Maseve提起法律訴訟，在此統稱為“被告”。在其索賠細節中，非洲廣域公司試圖擱置Maseve

出售交易，或者尋求支付其在Maseve的17.1%股權的“真實價值”，這將在Maseve銷售交易的第一階段實施之前確定。非洲泛歐聲稱：(I)根據與Maseve出售交易有關的條款説明書，被告未經Maseve股東協議要求的同意，處置了Maseve的主要資產(據稱是廠房和某些地表權)；(Ii)這種處置使其在Maseve的股份大幅貶值，(Iii)導致通過Maseve憲法文件中的拖累條款處置了Africa Wide在Maseve的股份，以及(Iv)African Wide無權選擇拒絕處置其{

2018年11月21日，RBPlat在南非高等法院提出了例外情況，不適用於非洲範圍的“索賠細節，理由是這些細節含糊和令人尷尬，和/或缺乏維持訴因所需的平均證據”。在高等法院審理和裁決RBPlat提出的例外情況之前，我們沒有被要求提交任何與非洲範圍索賠細節相關的動議或論點。

2019年4月17日，泛非公司向南非高等法院提交了修改後的索賠細節，其中泛非公司正在尋求擱置Maseve出售交易。 African Wide公司聲稱：(I)根據與Maseve出售交易有關的最終法律協議，被告未經Maseve股東協議規定的同意，處置了Maseve的主要資產(據稱是工廠和某些地面資產)；(Ii)如果不是這樣處置，African Wide公司就不會處置Maseve的主要資產(據稱是工廠和某些地面資產)；(Ii)如果沒有這樣的處置，African Wide公司就不會處置Maseve的主要資產(據稱是工廠和某些地面資產)；(Ii)如果沒有這樣的處置，African Wide公司就不會出售Maseve的主要資產以及(Iii)非洲廣域銀行被迫出售其在Maseve的股份。或者，泛非公司僅尋求擱置出售廠房和某些地面資產。 RBPlat和PTM RSA的高級律師都審查了泛非公司提出的修改後的索賠細節。雖然我們和RBPlat在收到法律意見後都認為，修改後的全非行動在某些重大方面仍然存在事實和法律上的缺陷，但不能保證我們會在這一行動中獲勝。

我們的審計師、不列顛哥倫比亞省温哥華的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告稱，他們在加拿大不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的含義內、在美國證券法及其下由SEC通過的適用規則和條例的含義內獨立於我們。(br}=：

經其同意，本招股説明書中的以下個人、商號和公司被指名為已準備或認證報告、估值、聲明或意見，或者直接或在通過引用併入的文件中。

姓名和地址		描述


查爾斯·穆勒 (B.Sc(榮譽)地質學)PRI.，Sci.NAT.、 CJM諮詢(Pty)有限公司瑞姆西格辦公園區 193合一大道 Ruimsig，Roodepoort 1735約翰內斯堡南非		沃特伯格技術報告的作者。
R·邁克爾·瓊斯白金集團金屬有限公司梅爾維爾大街1100號838號套房不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大V6E 4A6		招股説明書中包含的所有科學和技術信息的非獨立合格人員，以及通過引用併入其中的非查爾斯·穆勒(Charles Muller)的文件。
普華永道會計師事務所豪街250號，1400套房不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大V6C 3S7		2018年11月29日的審計師報告，涉及 Form 20-F中包含的年度財務報表

上節提到的專家和“法律事務”中提到的律師都不是臨時聘用的，也沒有擁有我們公司或子公司中對該人重要的普通股，或對我們有重大、直接或間接的經濟利益，或取決於證券發行成功的普通股，但R.Michael Jones是我們的總裁兼首席執行官，他擁有36,559股我們的普通股，有權額外獲得375,000股我們的普通股，其他人都不在此列，而R.Michael Jones是我們的總裁兼首席執行官，他擁有36,559股我們的普通股，有權獲得額外的375,000股普通股。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於多倫多、安大略省和不列顛哥倫比亞省温哥華。

我們普通股的美國聯合轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.，位於科羅拉多州戈爾登的辦事處。

	財政年度結束八月三十一號，

	2020		2019
期間平均費率	C$	1.3458	C$	1.3255
期末匯率	C$	1.3042	C$	1.3295
期間偏高	C$	1.4496	C$	1.3642
期間較低	C$	1.2970	C$	1.2803

	三個月十一月三十號，

	2020		2019
期間平均費率	C$	1.3172	C$	1.3222
期末匯率	C$	1.2965	C$	1.3289
期間偏高	C$	1.3396	C$	1.3343
期間較低	C$	1.2965	C$	1.3056

	截至8月31日的財年，

	2020		2019
期間平均費率		R16.0676		R14.3372
期末匯率		R16.8916		R15.1925
期間偏高		R19.2637		R15.4725
期間較低		R14.0020		R13.2850

	截至11月30日的三個月，

	2020		2019
期間平均費率		R16.2735		R14.8430
期末匯率		R15.4325		R14.6360
期間偏高		R17.1875		R15.3525
期間較低		R15.2175		R14.5300


償還2019年Sprott融資	$	15,235,000
一般公司用途，包括沃特伯格項目施工前現場工作、工程和準備	$	32,965,000

預計此次發行的淨收益	$	48,200,000

基礎數量普通股	鍛鍊價格	期滿日期

1,481,133⁽¹⁾	C$2.61	2024年4月9日
1,319,201⁽²⁾	C$1.81	2024年12月2日
1,497,500⁽³⁾	C$6.58	2025年12月16日


假定每股公開發行價			$	4.45
截至2020年11月30日的每股賬面淨值	$	0.15
可歸因於此次發行的每股賬面淨值的增加	$	0.58

作為本次發行生效後的調整後每股賬面淨值			$	0.73

對購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄			$	3.72


律師費及開支	$	260,000
代理費和開支	$	30,000
印刷費	$	10,000

總計	$	300,000

精選財務數據	年終 8月31日至18日

	(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
其他收入		2,056	3,143	1,133	3,781
淨虧損		41,024	590,371	36,651	3,972
每股虧損		1.93	43.04	2.57	0.55
每股股息



週轉金	7,744		13,258		(20,683	)	33,114	86,579
總資產	41,849		100,528		519,858		498,342	506,055
長期負債	57,807		61,046		56,823		8,626	12,159
礦物屬性	29,406		22,900		22,346		24,629	28,154
物業廠房和設備	1,057		1,543		469,696		417,177	356,483
股東權益	(19,530	)	(23,226	)	419,448		473,346	467,617
股本	818,454		800,894		714,190		681,762	573,800
股份數	29,103,411		14,846,938		8,885,703		7,689,430	5,513,128


基礎普通股數量	行權價	過期日期
1,554,000⁽¹⁾	加元2.61加元	2024年4月9日