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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q


(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-37511 
SunRun公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州26-2841711
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)

布什街225號, 1400套房
舊金山, 加利福尼亞94104
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(415) 580-6900
(註冊人的電話號碼，包括區號) 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元跑納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
     
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
     
新興成長型公司☐


如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年7月29日，註冊人的已發行普通股數量為212,104,204.



目錄表
頁面
關於遠期的特別説明-查看報表
2
影響我們業務的部分風險
4
第1項。
財務報表(未經審計)
6
合併資產負債表
6
合併業務報表
8
綜合全面收益表(損益表)
9
可贖回非控股權益和股權合併報表
10
合併現金流量表
12
合併財務報表附註
13
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第四項。
控制和程序
49
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
50
第1A項。
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
84
第五項。
其他信息
85
第六項。
陳列品
85
簽名
87

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告中關於Form 10-Q的討論包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節、1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》)含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”、“可能，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面影響。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•新冠肺炎疫情，包括其變種，對我們的業務和運營、運營結果和財務狀況的潛在影響；

•與Vivint Solar合併為我們的股東帶來的預期利益和潛在價值；

•與成功整合與Vivint Solar合併中的業務相關的固有風險、成本和不確定性，以及無法實現與Vivint Solar合併的所有或任何預期收益的風險，或收購的預期收益可能未完全實現或實現時間長於預期的風險；

•可獲得退税、税收抵免和其他財務激勵，並減少到聯邦太陽能税收抵免；

•由國税局確定我們的太陽能系統的公平市場價值；

•公用事業發電或者其他能源發電的零售價；

•法規和政策的發展和變化；

•我們有能力管理我們的供應鏈和分銷渠道，以及自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，例如新冠肺炎疫情；

•我們行業，特別是我們，持續管理與太陽能服務產品相關的成本(包括但不限於設備成本)的能力；

•我們的戰略夥伴關係和投資以及這種夥伴關係和投資的預期效益；

•我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力，以及這些收購的整合可能擾亂我們的業務和管理的風險；

•我們的現金、投資基金承諾和可用借款是否充足，以滿足我們預期的現金需求；

•我們需要和有能力籌集資金，為現有債務再融資，並從新的和現有的投資者那裏為我們的運營和太陽能系統提供資金；

•利率波動或上升對我們利息支出的潛在影響；

•我們的業務計劃和有效管理我們增長的能力，包括我們的收入增長率；

•我們進一步滲透現有市場、拓展新市場的能力以及我們對市場增長的預期(包括但不限於預期的取消率)；

•我們對與第三方關係的期望，包括吸引、保留和繼續存在合格的太陽能合作伙伴；

2

•季節性對我們業務的影響；

•我們在研發和新產品供應方面的投資；

•我們有能力保護我們的知識產權和客户數據，以及維護我們的品牌；

•我們的太陽能合作伙伴願意和有能力履行各自的保修和其他合同義務；

•我們有能力以優惠的價格或長期續訂或更換即將到期、取消或終止的客户協議；

•我們的太陽能系統出於任何原因運行或輸送能源的能力，包括我們所依賴的互聯或傳輸設施變得不可用的情況；

•我們對某些性能目標的預期，以及客户協議到期後我們太陽能系統的續約率和購買價值；

•計算我們的某些關鍵財務和運營指標以及會計政策；以及

•我們有能力利用美國可再生能源經濟電氣化所創造的市場機會。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險和不確定性可能會因持續的新冠肺炎疫情而放大，這場疫情已造成重大的經濟不確定性，並對資本和信貸市場造成負面影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度，包括影響的持續時間和嚴重程度，將取決於許多因素，其中許多是不可預測的，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制大流行或應對其影響的行動、以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本Form 10-Q季度報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，作為本Form 10-Q季度報告的證物，明白我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。


3

影響我們業務的部分風險

投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第二部分，第1A項”中所述的風險。風險因素“，本季度報告的10-Q表格。以下是這些風險中的一部分，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與太陽能行業相關的精選風險

•太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。
•我們歷來受益於行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們提供的太陽能服務相關的成本增加，也是因為這些成本未能如我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。
•我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

與我們的經營結構和融資活動相關的部分風險

•我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得資金，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。此外，我們的業務受到總體經濟狀況和影響我們經營的市場的相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。
•波動性和利率上升提高了我們的資金成本，並可能對我們的業務產生不利影響。
•我們預計未來將產生更多債務，這可能會加劇我們業務的風險。

與法規和政策相關的精選風險

•我們依靠某些公用事業費率結構，如淨電錶，為我們當前所有市場的客户提供具有競爭力的定價，而此類政策的變化，如加州公用事業委員會目前正在考慮的政策，可能會顯著減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。
•電力公司的法規和法規以及此類法規或法規的變更可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、監管和經濟障礙，從而可能顯著減少對此類產品的需求。
•與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們的系統產生的電力價值，並減少我們的客户從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省。

與我們的業務運營相關的精選風險

•我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，包括我們的太陽能合作伙伴。
•我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延誤、扣留或組件價格變化，或競爭對手收購這些供應商中的任何一家，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。
• 如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。
•新冠肺炎大流行，包括其變種，已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們運營的市場和社區產生不利影響。緩解或控制疫情的努力以及由此導致的疲軟的經濟狀況可能會擾亂我們的業務，並對其產生不利影響。
•我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
4

•未能僱傭和保留足夠數量的員工和服務提供商擔任關鍵職能，將限制我們的增長，限制我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。
•監管機構可能會限制有資格在加州安裝和維護我們的太陽能和電池系統的電工類型，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。
•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。
•我們的實際財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。

選定的與税務和會計相關的風險

•我們在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力，在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他好處的基金投資者為這些系統提供資金的能力。
•如果美國國税局認定我們的太陽能系統的公平市場價值比我們聲稱的要低很多，我們可能需要向我們的基金投資者支付一大筆錢，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
•我們的業務目前依賴於聯邦、州和/或地方各級的公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他財務激勵措施的可用性。我們可能會受到這些法律或其他激勵措施的變化或解釋對我們的不利影響，而這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務可能會受到損害。
5


SunRun公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票面值除外)
(未經審計)
June 30, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金$522,460 $617,634 
受限現金340,520 232,649 
應收賬款(扣除信貸損失準備金淨額#美元12,026及$11,035分別截至2022年6月30日和2021年12月31日)
216,824 146,037 
盤存547,419 506,819 
預付費用和其他流動資產83,150 44,580 
流動資產總額1,710,373 1,547,719 
受限現金148 148 
太陽能系統，淨值10,178,767 9,459,696 
財產和設備，淨額61,728 56,886 
無形資產，淨額10,209 12,891 
商譽4,280,169 4,280,169 
其他資產1,559,208 1,125,743 
總資產(1)
$17,800,602 $16,483,252 
負債和總股本
流動負債：
應付帳款$259,201 $288,108 
應付非控制性權益和可贖回非控制性權益的分配
36,461 31,582 
應計費用和其他負債347,696 364,136 
遞延收入，本期部分131,969 111,739 
延期贈款，本期部分8,284 8,302 
融資租賃義務，本期部分11,597 10,901 
無追索權債務，本期部分188,263 190,186 
傳遞融資義務，本期部分7,527 7,166 
流動負債總額990,998 1,012,120 
遞延收入，扣除當期部分809,142 761,872 
遞延贈款，扣除當期部分201,957 206,615 
融資租賃債務，扣除當期部分13,975 11,314 
可轉換優先票據391,739 390,618 
信用額度550,967 211,066 
無追索權債務，扣除當期部分6,471,975 5,711,020 
傳遞融資債務，扣除當期部分308,785 314,231 
其他負債145,769 190,056 
遞延税項負債102,654 101,753 
總負債(1)
9,987,961 8,910,665 
承付款和或有事項(附註15)
可贖回的非控股權益639,740 594,973 
股東權益：
優先股，$0.0001面值-授權，200,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票；不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001面值-授權，2,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票；已發行和已發行，211,943和208,176分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票
21 21 
額外實收資本6,403,716 6,330,344 
累計其他綜合收益(虧損)45,726 (73,050)
留存赤字(102,783)(2,579)
股東權益總額6,346,680 6,254,736 
非控制性權益826,221 722,878 
總股本7,172,901 6,977,614 
總負債、可贖回的非控股權益和總股本$17,800,602 $16,483,252 


6






1)截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的綜合資產包括9,012,626及$8,381,220分別在可變利益實體(“VIE”)的資產中，該等資產只能用於償還VIE的債務。這些資產包括太陽能系統，截至2022年6月30日和2021年12月31日的淨額為美元8,207,342及$7,605,769分別為2022年6月30日和2021年12月31日的現金為美元317,047及$377,044分別為：截至2022年6月30日和2021年12月31日的受限現金為美元82,697及$70,346截至2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款淨額分別為$83,747及$55,714截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存分別為89,096和93,604分別為：截至2022年6月30日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產4,387及$1,519以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他資產為$228,310及$177,224，分別為。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的合併負債包括2,110,699及$2,152,492在債權人對本公司沒有追索權的VIE的負債中。這些負債包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付賬款$22,375及$26,042截至2022年6月30日和2021年12月31日，應支付給非控制性權益和可贖回非控制性權益的分配為$36,462及$31,582截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債分別為28,715及$31,036截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延收入分別為556,363及$530,385截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延贈款為$0及$25,634分別為：截至2022年6月30日和2021年12月31日的無追索權債務為美元1,452,907及$1,482,608以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他負債為$13,877及$25,205，分別為。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7

SunRun公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入：
客户協議和激勵措施$259,886 $219,474 $469,578 $394,070 
太陽能系統及產品銷售324,694 181,692 610,786 341,890 
總收入584,580 401,166 1,080,364 735,960 
運營費用：
客户協議和激勵措施的成本202,554 177,339 404,339 337,616 
太陽能系統和產品銷售的成本
292,479 151,588 542,323 285,670 
銷售和市場營銷187,428 144,599 362,354 270,712 
研發6,139 5,150 12,396 11,022 
一般和行政49,946 62,916 93,027 148,546 
無形資產攤銷1,341 1,343 2,682 2,688 
總運營費用739,887 542,935 1,417,121 1,056,254 
運營虧損(155,307)(141,769)(336,757)(320,294)
利息支出，淨額(103,045)(74,999)(195,299)(149,269)
其他收入(支出)，淨額51,873 (11,553)165,831 22,794 
所得税前虧損(206,479)(228,321)(366,225)(446,769)
所得税支出(福利)3,277 (14,912)— (29,038)
淨虧損(209,756)(213,409)(366,225)(417,731)
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
(197,330)(172,165)(266,021)(352,698)
普通股股東應佔淨虧損$(12,426)$(41,244)$(100,204)$(65,033)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息$(0.06)$(0.20)$(0.48)$(0.32)
稀釋$(0.06)$(0.20)$(0.48)$(0.32)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本信息211,128 204,378 210,474 203,475 
稀釋211,128 204,378 210,474 203,475 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

SunRun公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
普通股股東應佔淨虧損$(12,426)$(41,244)$(100,204)$(65,033)
衍生品未實現收益(虧損)，扣除所得税47,760 (28,545)112,206 18,588 
對確認為收益的衍生品淨虧損的調整，扣除所得税2,567 3,863 6,570 6,723 
其他全面收益(虧損)50,327 (24,682)118,776 25,311 
綜合收益(虧損)$37,901 $(65,926)$18,572 $(39,722)

9

SunRun公司
可贖回非控股權益和股權合併報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月
(單位：千)
(未經審計)

截至2022年6月30日的三個月
可贖回
非控制性
利益		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
Inome(虧損)		保留
赤字		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股票金額
2022年3月31日的餘額$630,511 209,417 $21 $6,359,279 $(4,601)$(90,357)$6,264,342 $786,409 $7,050,751 
股票期權的行使
— 712 — 4,952 — — 4,952 — 4,952 
發行限制性股票單位，扣除預提税款後的淨額— 1,115 — — — — — — — 
與員工購股計劃相關的發行股票
— 699 — 10,345 — — 10,345 — 10,345 
基於股票的薪酬
— — — 29,140 — — 29,140 — 29,140 
非控制性權益和可贖回非控制性權益的出資
35,699 — — — — — — 265,558 265,558 
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(16,914)— — — — — — (37,972)(37,972)
淨虧損(9,556)— — — — (12,426)(12,426)(187,774)(200,200)
其他綜合收益，税後淨額— — — — 50,327 — 50,327 — 50,327 
2022年6月30日的餘額
$639,740 211,943 $21 $6,403,716 $45,726 $(102,783)$6,346,680 $826,221 $7,172,901 

截至2021年6月30日的三個月
可贖回
非控制性
利益		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		保留
收益		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股票金額
2021年3月31日的餘額$536,294 203,562 $20 $6,169,247 $(56,762)$53,055 $6,165,560 $690,742 $6,856,302 
股票期權的行使
— 451 — 3,703 — — 3,703 — 3,703 
發行限制性股票單位，扣除預提税款後的淨額
— 918 1 — — — 1 — 1 
與員工購股計劃相關的發行股票
— 443 — 6,761 — — 6,761 — 6,761 
基於股票的薪酬
— — — 46,358 — — 46,358 — 46,358 
非控制性權益和可贖回非控制性權益的出資
90,818 — — — — — — 237,479 237,479 
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(16,145)— — — — — — (31,374)(31,374)
淨虧損(11,654)— — — — (41,244)(41,244)(160,511)(201,755)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (24,682)— (24,682)— (24,682)
2021年6月30日的餘額
$599,313 205,374 $21 $6,226,069 $(81,444)$11,811 $6,156,457 $736,336 $6,892,793 


10

SunRun公司
可贖回非控股權益和股權合併報表
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(單位：千)
(未經審計)

截至2022年6月30日的六個月
可贖回
非控制性
利益		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
Inome(虧損)		保留
赤字		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股票金額
2021年12月31日的餘額$594,973 208,176 $21 $6,330,344 $(73,050)$(2,579)$6,254,736 $722,878 $6,977,614 
股票期權的行使
— 951 — 7,491 — — 7,491 — 7,491 
發行限制性股票單位，扣除預提税款後的淨額— 2,117 — — — — — — — 
與員工購股計劃相關的發行股票
— 699 — 10,345 — — 10,345 — 10,345 
基於股票的薪酬
— — — 73,299 — — 73,299 — 73,299 
非控制性權益和可贖回非控制性權益的出資
100,019 — — — — — — 431,732 431,732 
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(32,204)— — — — — — (73,006)(73,006)
淨虧損(23,048)— — — — (100,204)(100,204)(242,973)(343,177)
收購非控制性權益— — — (17,763)— — (17,763)(12,410)(30,173)
其他綜合收益，税後淨額— — — — 118,776 — 118,776 — 118,776 
2022年6月30日的餘額
$639,740 211,943 $21 $6,403,716 $45,726 $(102,783)$6,346,680 $826,221 $7,172,901 

截至2021年6月30日的六個月
可贖回
非控制性
利益		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
Inome(虧損)		保留
收益		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股票金額
2020年12月31日餘額$560,461 201,406 $20 $6,107,802 $(106,755))$76,844 $6,077,911 $650,999 $6,728,910 
股票期權的行使
— 1,349 — 12,244 — — 12,244 — 12,244 
發行限制性股票單位，扣除預提税款後的淨額— 2,176 1 — — — 1 — 1 
與員工購股計劃相關的發行股票
— 443 — 6,761 — — 6,761 — 6,761 
基於股票的薪酬
— — — 126,990 — — 126,990 — 126,990 
非控制性權益和可贖回非控制性權益的出資
67,127 — — — — — — 508,863 508,863 
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(32,214)— — — — — — (62,317)(62,317)
淨收益(虧損)8,511 — — — — (65,033)(65,033)(361,209)(426,242)
有上限的呼叫交易— — — (28,000)— — (28,000)— (28,000)
收購非控制性權益(4,572)— — 272 — — 272 — 272 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 25,311 — 25,311 — 25,311 
2021年6月30日的餘額
$599,313 205,374 $21 $6,226,069 $(81,444)$11,811 $6,156,457 $736,336 $6,892,793 
11

SunRun公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動：
淨虧損$(366,225)$(417,731)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊和攤銷，遞延贈款攤銷淨額213,236 187,145 
遞延所得税— (28,689)
基於股票的薪酬費用65,872 121,492 
轉賬融資債務利息10,057 10,846 
減少直通融資債務(19,698)(21,158)
衍生品未實現收益(123,716)(35,395)
其他非現金項目6,505 35,887 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(79,466)(72,359)
盤存(40,600)(58,378)
預付資產和其他資產(173,400)(185,557)
應付帳款(34,497)52,297 
應計費用和其他負債20,125 18,697 
遞延收入67,546 37,139 
用於經營活動的現金淨額(454,261)(355,764)
投資活動：
支付太陽能系統的成本(940,995)(751,539)
購買股權投資(75,000)— 
購置財產和設備，淨額(4,303)(5,512)
用於投資活動的現金淨額(1,020,298)(757,051)
融資活動：
來自信貸額度的收益780,967 424,979 
償還信貸額度(441,066)(438,356)
發行可轉換優先票據所得款項，扣除上限贖回交易— 371,998 
發行無追索權債務所得款項1,385,978 758,032 
償還無追索權債務(624,603)(325,795)
支付債項費用(30,589)(28,877)
轉賬融資和其他債務的收益4,262 5,298 
支付融資租賃債務(6,776)(6,137)
從非控制權益和可贖回的非控制權益獲得的出資531,751 575,990 
支付給非控制性權益和可贖回非控制性權益的分配(100,331)(89,734)
收購非控制性權益(30,173)(4,195)
與股票獎勵活動有關的淨收益17,836 19,007 
融資活動提供的現金淨額1,487,256 1,262,210 
現金和限制性現金淨變化12,697 149,395 
期初現金和限制性現金850,431 708,208 
現金和限制性現金，期末$863,128 $857,603 
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$128,737 $104,060 
繳納所得税的現金$— $— 
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款和應計費用中所列太陽能系統及財產和設備的購置$56,233 $69,255 
以新的融資租賃負債換取的使用權資產$10,367 $3,164 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
12

SunRun公司
合併財務報表附註
(未經審計)

注1。組織
SunRun Inc.(“SunRun”或“公司”)最初成立於2007年，最初是一家加州有限責任公司，並於2008年轉變為特拉華州的一家公司。該公司在美國從事住宅太陽能系統(“項目”)的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。
SunRun直接獲得客户，並通過與各種太陽能和戰略合作伙伴(“合作伙伴”)的關係獲得客户。這些項目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，由本公司所有。SunRun的客户簽訂了使用太陽能系統的協議(“客户協議”)，該協議的初始期限通常為20或25好幾年了。SunRun對項目進行監控、維護和保險。該公司還向客户銷售太陽能系統和產品，如電池板和機架以及太陽能引線。
該公司成立了各種子公司(“基金”)，為項目的發展提供資金。這些基金以有限責任公司的形式構建，從外部投資者那裏獲得融資，並根據主購買或主租賃協議從Sunrun購買或租賃項目。該公司目前利用三其投資基金的法律結構被稱為：(I)傳遞融資義務，(Ii)合夥翻轉和(Iii)合資企業(“合資企業”)倒置租賃。


注2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的結果不一定表明截至2022年12月31日的財年或其他未來時期的預期結果。

綜合財務報表反映了本公司及其子公司的賬目和業務，包括本公司擁有控股權的基金。控股金融權益所有權的典型條件是持有一個實體的多數有表決權的權益。然而，通過不涉及控制投票權的安排，在實體中也可能存在控制性財務權益，例如可變利益實體(“VIE”)。按照財務會計準則委員會(“FASB”)的規定，會計準則編碼專題810(“ASC 810”)整固，本公司合併其為主要受益人的任何VIE。根據ASC 810的定義，主要受益人是(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大影響的一方；(2)有義務吸收VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。本公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否繼續是主要受益者。合併財務報表反映了合併後的VIE的資產和負債。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
13

預算的使用
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的數額。本公司定期作出估計和假設，包括但不限於導致可變對價的收入確認限制、用於調整重大融資組成部分影響的承諾對價金額的貼現率、影響應收賬款可收回性的估計、庫存估值、太陽能系統的使用壽命、財產和設備的使用壽命、無形資產的估值和使用壽命、用於攤銷傳遞融資債務的實際利率、用於經營和融資租賃的貼現率、或有對價的公允價值、在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。股權薪酬的估值、與遞延税項資產相關的估值準備的釐定、已披露債務工具的公允價值及可贖回非控股權益的贖回價值。本公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這樣的估計不同。
細分市場信息
該公司擁有一運行分段，帶一經營活動，為客户提供太陽能服務和產品。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官，他在綜合基礎上管理運營，以分配資源為目的。在評價業績和分配資源時，財務主任審查綜合列報的財務信息。
每組類似產品和服務的外部客户(包括但不限於房主)的收入如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
客户協議$232,003 $196,935 $422,505 $354,765 
激勵措施27,883 22,539 47,073 39,305 
客户協議和激勵措施259,886 219,474 469,578 394,070 
太陽能系統209,314 90,422 409,313 179,472 
產品115,380 91,270 201,473 162,418 
太陽能系統及產品銷售324,694 181,692 610,786 341,890 
總收入$584,580 $401,166 $1,080,364 $735,960 

來自客户協議的收入包括客户因使用系統而支付的費用，以及客户在客户協議中分配給公司的公用事業和其他回扣。獎勵措施的收入包括出售商業投資税收抵免(“商業ITC”)和太陽能可再生能源抵免(“SREC”)的收入。
現金和受限現金
限制性現金指與某些融資交易和未來更換太陽能系統部件項下的債務有關的數額。
14

下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同數額相同。現金和限制性現金包括以下內容(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，
  20222021
期初：
現金$617,634 $519,965 
受限現金、流動現金和長期現金232,797 188,243 
總計$850,431 $708,208 
期末：
現金$522,460 $679,588 
受限現金、流動現金和長期現金340,668 178,015 
總計$863,128 $857,603 
應收帳款
應收賬款包括客户的應收金額，以及政府機構和公用事業公司的國家和公用事業回扣。根據客户協議，客户通常會向公司分配獎勵回扣。
應收賬款淨額由以下部分組成(以千計)：
  June 30, 2022 2021年12月31日
客户應收賬款$215,094 $147,371 
其他應收賬款13,756 9,701 
信貸損失準備(12,026)(11,035)
總計$216,824 $146,037 
商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。商譽至少每年或每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能減值時對商譽減值進行審查。該公司已確定其運營方式為一報告單位和公司的商譽在企業層面入賬。該公司在每個會計年度的10月1日或任何可能表明商譽可能減值的事件或情況發生變化或發生的時候進行商譽年度減值測試。在評估商譽的減值時，本公司根據FASB ASC第350主題，商譽使用定性和定量方法。本公司亦會考慮其企業價值及(如有需要)貼現現金流模型，該模型涉及假設及估計，包括本公司未來的財務表現、加權平均資本成本及對現行税法的詮釋。
可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括公司財務業績大幅下降、公司企業價值相對於其賬面淨值大幅下降、公司股票價格持續下跌、競爭或公司市場份額的意外變化以及公司戰略計劃的重大變化。截至2021年10月1日，本公司得出結論，本公司的公允價值超過其賬面價值。自2021年12月31日以來，公司普通股交易價格有所下降。公司普通股交易價格的持續下降是在評估事件或環境變化是否可能表明潛在商譽減值更有可能存在時，作為減值測試一部分考慮的定性因素之一。在2022財年，公司將繼續監測用作商譽減值測試基礎的定性和定量因素的分析。
15

遞延收入
當本公司在根據客户協議的條款向客户交付貨物或服務之前收到客户的對價，或該等對價無條件到期時，本公司會記錄遞延收入。這類遞延收入包括尚未達到收入確認標準的金額，幷包括從客户那裏收取或分配的金額，包括預付定金和預付款以及回扣。與融資組成部分有關的遞延收入是指在融資組成部分上記錄的利息支出相對於迄今確認的相關收入的累計超額，到初始期限結束時最終將淨額為零。尚未交付給對手方的與銷售SREC有關的已收到金額記為遞延收入。
遞延收入期初餘額為#美元。799.3截至2020年12月31日。遞延收入包括以下內容(以千計)：
 June 30, 20222021年12月31日
根據客户協議：
收到的付款，淨額$708,698 $645,439 
融資組成部分餘額61,920 58,517 
770,618 703,956 
根據SREC合同：
收到的付款，淨額160,970 161,575 
融資組成部分餘額9,523 8,080 
170,493 169,655 
總計$941,111 $873,611 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司確認的收入為25.5百萬美元和美元23.7在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司確認的收入為45.9百萬美元和美元42.5分別從各自期間開始時列入遞延收入的數額中扣除100萬美元。分配給剩餘履約債務的收入是尚未確認的合同收入，包括遞延收入以及將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。簽約但尚未確認的收入約為#美元16.9截至2022年6月30日，公司預計將確認其中約5在接下來的12個月裏。預計在接下來的一年裏，這一年度認可不會有太大變化10年，因為絕大多數現有的客户協議至少有10剩餘數年，鑑於根據客户協議，本公司住宅太陽能系統的平均使用年限低於五年由於公司成立於2007年，並在過去幾年經歷了顯著的增長。這些現有合同的年度認可度將在以下客户協議的中點逐漸下降10作為典型的年份20-或25-個人客户協議的初始期限到期。
金融工具的公允價值
本公司將公允價值定義為將收到的資產的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日期在市場參與者之間的有序交易中轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債。該公司使用估值方法來計量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。財務會計準則委員會為披露公允價值計量建立了一個三級公允價值層次結構，具體如下：
•第1級--在計量日期，投入是相同資產或負債的未經調整的活躍市場報價；
•第2級--投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察的、未經調整的報價、不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或有關資產或負債基本上整個期限的可觀察到的或可被可觀察到的市場數據所證實的其他投入；以及
16

•第3級--無法觀察到的、對資產或負債的公允價值計量有重大意義、且很少或根本沒有市場數據支持的投入。

該公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付帳款、應計費用、應付給非控制性權益的分配、衍生工具、或有對價、追索權和無追索權債務。
收入確認
當商品或服務的控制權轉移給客户時，該公司確認收入，其數額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
客户協議和激勵措施
客户協議和激勵措施收入主要由客户協議收入和向第三方銷售公司太陽能系統產生的SREC的收入組成。在客户協議中，公司提供對正常運行的太陽能系統的持續訪問。
本公司於當地公用事業公司給予經營許可(“PTO”)時，或在日常營運開始之日(如不需要公用事業公司批准)，開始在客户協議上確認收入。收入確認不一定在收到現金之後進行。對於包括每月固定費用的客户協議，該固定費用使客户有權獲得系統產生的任何和所有電力，並且公司的義務是提供持續使用正常運行的太陽能系統的機會，公司將在其履行其業績義務的時間內平均確認收入，這超過了客户協議的初始期限。對於每千瓦時收取固定價格的客户協議，本公司的義務是從太陽能系統提供電力，收入根據合同規定的費率的實際發電量確認。客户協議的初始期限通常為20或25好幾年了。在初始合同期限之後，客户協議通常每年自動續訂一次。
SREC收入來自出售太陽能系統產生的環境信用，一般在向交易對手交付SREC或報告發電量時確認。對於傳遞融資義務基金，商業性ITC貨幣化的價值在太陽能系統獲得PTO期間確認-見 注10, 傳遞融資債務.
在確定交易價格時，當付款時間為公司提供向客户轉讓貨物或服務提供資金的重大利益時，公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。在這種情況下，合同包含一個重要的融資部分。在調整重大融資部分的承諾對價金額時，本公司使用的貼現率將在合同開始時反映在實體與其客户之間的單獨融資交易中，並在客户協議期限內以直線方式確認收入金額，以及使用實際利率法確認利息支出。
客户的考慮被認為是可變的，因為客户協議下的履約保證和SREC合同下的清算損害條款在未能實現最低交付的情況下被認為是可變的。如果系統在不同的PTO週年紀念日衡量的累計產量低於公司規定的最低保證量，則性能保證將向客户提供信用。收入在很可能不會發生重大逆轉的範圍內確認。
本公司將為獲得合併資產負債表中其他資產的合同而產生的增量成本資本化。這些金額在客户協議期限內按直線攤銷，幷包括在綜合經營報表中的銷售和營銷中。
17

太陽能系統及產品銷售
對於銷售給客户的太陽能系統，收入在太陽能系統通過有管轄權的當局的檢查時確認，檢查通常在安裝之後但在PTO之前進行，此時公司已履行了合同中的履行義務。對於太陽能系統銷售，包括交付義務，直到與當地電網聯網並獲得運營許可，該公司在PTO確認收入。銷售給客户的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用在服務協議有效期內確認。該公司的安裝項目通常在12個月內完成。
產品銷售包括太陽能電池板、機架系統、逆變器、銷售給經銷商的其他太陽能產品、屋頂維修和客户線索。產品銷售收入在控制權轉移、裝運或服務交付時確認。包括在產品銷售中的客户銷售線索收入在銷售線索交付時確認。
政府當局評估的直接對創收交易徵收的税款不包括在太陽能系統和產品銷售中。
收入成本
客户協議和激勵措施
客户協議和獎勵措施的收入成本主要包括(1)太陽能系統成本的折舊，該折舊因遞延贈款的攤銷而減少；(2)太陽能系統的運營、監測和維護費用，包括相關的人員費用；以及(3)分配的公司間接費用。
太陽能系統及產品銷售
太陽能系統和非鉛發電產品銷售的收入成本包括太陽能系統安裝和產品銷售的直接和間接材料和勞動力成本。還包括工程和設計成本、預計保修成本、運費、分配的公司間接費用、車輛折舊成本以及與供應鏈、物流、運營管理、安全和質量控制相關的人員成本。銷售線索生成的收入成本包括與生成客户銷售線索相關的直接響應廣告活動的成本。
近期發佈和採用的會計準則
2022年1月1日生效的會計準則：
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其要求根據ASC主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入。此ASU在2022年12月15日之後的中期和年度有效，並允許提前採用。自2022年1月1日起，公司提前採用了ASU 2021-08。對其合併財務報表沒有影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行核算，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。本公司採用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效，對其合併財務報表沒有影響。

18

注3.公允價值計量
於2022年6月30日及2021年12月31日，應收賬款、應付賬款、應計開支及應付非控股權益分派的賬面價值因其短期性質而接近公允價值，並屬第二級架構。債務工具的賬面價值和公允價值如下(單位：千)：
June 30, 20222021年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
追索權債務$942,706 $833,518 $601,684 $518,168 
優先債2,253,544 2,174,389 2,269,623 2,261,071 
次級債務1,480,326 1,409,990 1,160,115 1,160,432 
證券化債務2,926,368 2,679,510 2,471,468 2,494,070 
總計$7,602,944 $7,097,407 $6,502,890 $6,433,741 
在2022年6月30日和2021年12月31日，某些有追索權的債務和某些優先、次級和證券化貸款的公允價值接近其賬面價值，因為它們的利率是浮動利率，接近公司目前可用的利率。在2022年6月30日和2021年12月31日，本公司其他債務工具的公允價值是基於目前為類似到期日和期限的債務提供的利率。本公司債務工具的公允價值屬於二級層次結構。這些估值方法涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。
在2022年6月30日和2021年12月31日，根據公允價值等級按公允價值經常性計量的金融工具如下(以千計)：
June 30, 2022
1級2級3級總計
衍生資產：
利率互換$— $122,447 $— $122,447 
總計$— $122,447 $— $122,447 
衍生負債：
利率互換$— $4,393 $— $4,393 
總計$— $4,393 $— $4,393 
2021年12月31日
1級2級3級總計
衍生資產：
利率互換$— $26,673 $— $26,673 
總計$— $26,673 $— $26,673 
衍生負債：
利率互換$— $83,873 $— $83,873 
總計$— $83,873 $— $83,873 
    
上述餘額在合併資產負債表中分別記入其他資產和其他負債，#美元除外。14.9百萬美元和零截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別記入預付資產和其他資產，但#美元除外0.3百萬美元和美元23.0截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別為100萬美元，計入應計費用和其他負債。
本公司採用貼現現金流模型確定其利率掉期的公允價值，該模型結合了對利率掉期交易對手違約風險的評估以及對本公司對衍生工具估值的信用風險的評估。估值模型使用了各種輸入，包括合同條款、利率曲線、信用利差和波動性衡量標準。

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注4.盤存
庫存包括以下內容(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
原料$434,367 $413,819 
在製品113,052 93,000 
總計$547,419 $506,819 

注5.太陽能系統，淨
太陽能系統，淨額包括以下內容(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
太陽能系統設備成本$9,729,039 $9,018,788 
逆變器和電池1,248,492 1,127,014 
全太陽能系統10,977,531 10,145,802 
減去：累計折舊和攤銷(1,467,861)(1,267,932)
添加：在建項目669,097 581,826 
總太陽能系統，淨額$10,178,767 $9,459,696 
所有太陽能系統，包括在建的太陽能系統，都已出租給客户，或受制於與客户簽署的客户協議。該公司記錄了與太陽能系統有關的折舊費用#美元。105.0百萬美元和美元90.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和205.5百萬美元和美元177.6截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。折舊費用因攤銷遞延贈款#美元而減少。2.0百萬美元和美元2.0截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為百萬美元和4.1百萬美元和美元4.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。

注6.其他資產
其他資產包括以下內容(以千為單位)：
June 30, 20222021年12月31日
獲得合同的成本--客户協議$882,836 $703,080 
獲得合同的成本--獎勵2,481 2,481 
為獲得合同而累計攤銷的成本(91,619)(74,529)
未開票應收賬款253,514 212,727 
未開單應收賬款的信用損失準備(2,814)(2,411)
股權投資186,100 63,826 
經營性租賃使用權資產112,599 92,707 
其他資產216,111 127,862 
總計$1,559,208 $1,125,743 
公司記錄了為獲得合同而攤銷的費用#美元。9.1百萬美元和美元5.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和17.2百萬美元和美元9.6截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，綜合經營報表中的銷售和營銷分別為100萬美元。
大部分未開出賬單的應收賬款來自本公司長期客户協議中包含的固定價格自動扶梯。自動扶梯包括在計算個人客户協議的總估計交易價值時。然後在客户協議的期限內確認總的估計交易價值。未開票應收賬款金額增加，而個人的累計開票
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客户協議少於為該客户協議確認的累計收入。相反，當實際累計開票金額高於已確認的累計收入時，未開票應收賬款金額減少。在客户協議的初始期限結束時，確認為收入的累計金額與迄今開單的金額相同，因此個別客户協議的未開票應收賬款餘額將為零。本公司採用估計損失率，以確定未開單應收賬款的當前預期信貸損失。估計的損失率是通過分析歷史信貸損失、住宅第一和第二抵押貸款喪失抵押品贖回權和消費者的公用事業違約率以及當前經濟狀況來確定的。本公司審核個別客户收取電費賬單的情況，以決定是否應註銷個別客户的未開單應收賬款，包括將服務轉移至潛在新屋主的可能性。

注7.應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
應計僱員薪酬$94,442 $100,357 
應計利息49,055 38,665 
經營租賃義務29,978 24,780 
其他應計費用174,221 200,334 
總計$347,696 $364,136 
    
注8.負債
截至2022年6月30日，債務構成如下(除百分比外，以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
未使用的借款能力 (1)
2022年6月30日加權平均利率(2)
2021年12月31日加權平均利率(2)
合同利率(3)
合同到期日
追索權債務
銀行授信額度(4)
$550,967 $211,066 $— 5.45%3.40%
Libor+3.25%
2025年1月
0可轉換優先票據百分比(5)
400,000 400,000 — —%—%—%2026年2月
追索權債務總額950,967 611,066 — 
未攤銷債務貼現(8,261)(9,382)— 
追索權債務總額，淨額942,706 601,684 — 
無追索權債務(6)
優先循環和延期提取貸款(7)
775,671 1,301,600 71,300 3.38%2.23%
Libor+2.00% - 3.00%
2024年3月至2025年4月
優先非循環貸款1,431,149 921,038 — 3.81%3.66%
4.50% - 6.50%；LIBOR+1.75% - 2.75%
2022年4月至2040年11月
次級循環貸款和延遲提取貸款151,347 221,464 32,550 7.49%9.06%
Libor+9.00%；SOFR+3.50%；SOFR+7.875%
2024年3月至2024年4月
次級貸款(8)
1,352,922 959,852 — 8.47%8.46%
7.00% - 10.00%；LIBOR+6.75%
2023年5月-2042年1月
證券化貸款2,938,551 2,466,389 — 3.80%3.59%
2.27% - 5.31%
2023年8月-2057年7月
無追索權債務總額6,649,640 5,870,343 103,850 
未攤銷債務溢價，淨額10,598 30,863 — 
無追索權債務總額，淨額6,660,238 5,901,206 103,850 
總債務，淨額$7,602,944 $6,502,890 $103,850 
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(1)表示根據截至2022年6月30日的現有資產狀況，公司可以借入的額外金額(如果有)。
(2)反映加權平均合同利率和未對衝利率。見注9，衍生品用於對衝利率。
(3)所示區間反映固定利率及使用LIBOR的利率(視何者適用而定)。
(4)前營運資金安排於2022年1月終止，代之以與銀行的銀團營運資金安排，總承擔額最高可達$600.0該等資產為百萬元，並以本公司幾乎所有未設押資產以及本公司某些附屬公司的所有權權益作抵押。根據信貸協議的某些條款和條件，貸款可被指定為基本利率貸款或定期SOFR貸款。基本利率貸款的應計利息年利率為2.25%加(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)由行政代理不時釐定為其最優惠利率並通知本公司的利率，(C)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)生效的一個月期間的經調整期限SOFR利率(定義如下)加1.00%和(D)0.00%。定期SOFR貸款應計利息，年利率等於(A)3.25%加(B)，以(I)較大者為準0.00%及(Ii)(X)由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司或適用利息期的繼承者公佈的可與適用可用期限相當的期間的前瞻性期限利率的總和，以及(Y)(1)如果適用利息期為一個月，0.11448%，(2)適用的利息期限為三個月的，0.26161%或(C)如適用的利息期限為六個月，0.42826%(根據第(B)款規定的匯率，“調整後的長期匯率”)。這項營運資金安排包括各種限制性條款，例如完成及列報經審核的綜合財務報表、維持最低修訂利息覆蓋率、最低修訂流動比率、最高修訂槓桿率及最低未支配現金餘額，每種情況均按季度測試。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
(5)該等可轉換優先票據(“票據”)將不會產生定期利息，而票據的本金金額亦不會累積。在與本公司未能履行其在契約項下的報告義務有關的特定情況下，或如果票據不能按照契約的要求自由交易，票據可能會產生特殊利息。債券將於2026年2月1日到期，除非早前由本公司購回、由本公司贖回或根據其條款轉換。債券的初始兑換率為公司普通股的8.4807股，面值為$0.0001每股1,000元債券本金，相當於初始換股價約為1,000美元117.91每股。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未支付的特別利息進行調整。此外，當發生重大重大變更或發出贖回通知時，本公司將在若干情況下，為選擇就該重大重大變更或贖回通知轉換其債券的持有人，增加若干額外股份的換股比率。債券所記錄的債務折價將攤銷為利息開支，實際利率為0.57%. As of June 30, 2022, $3.2到目前為止，債務貼現中的100萬歐元已攤銷至利息支出。就發售債券而言，本公司與若干初始購買者及/或其各自聯屬公司訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)，代價約為$28.0百萬美元。上限催繳被歸類為股權，並於2021年3月31日計入股東股權中的額外實收資本。每個有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。117.91經若干調整後，相當於票據的初始換股價。有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。157.22每股。有上限的看漲期權覆蓋範圍，取決於反稀釋調整，大約3.4百萬股普通股。若按上限催繳的普通股每股市價高於上限催繳的行使價，則一般預期上限催繳可減少任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過票據本金的任何現金付款，但該等抵銷須受上限規限。然而，如果普通股按上限催繳股款計算的每股市價超過上限催繳股款的上限價格，則在每種情況下，普通股的每股市價均超過上限價格，則將會攤薄和/或不會抵消此類潛在的現金支付。有上限的通話的最終組成部分計劃於2026年1月29日到期。
(6)本類別下的某些貸款是項目股權交易的一部分。
(7)根據本類別集合融資的條款，本公司可提取本金總額最高達$2.1根據當時可用的借款基數，左輪手槍借款為10億美元。
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(8)未償還餘額為$的本類貸款127.8截至2022年6月30日，公司擁有一項可以從2036年開始行使的看跌期權，該期權要求公司在2037年11月30日償還全部貸款。
優先和次級債務安排
公司的每一項優先和次級債務安排都包含慣例契約，包括要求維持某些財務衡量標準並提供貸款人報告。每項優先及次級債務安排亦載有若干條款，使貸款人有權在違約情況下采取某些行動，包括加快該安排下的到期金額，以及收購根據優先及次級債務安排的條款質押予貸款人的會員權益及資產。該等貸款對本公司並無追索權，並以來自客户協議或存貨的現金流量淨額減去借款人在分配給税項權益投資者(如適用)後可動用的某些營運、維護及其他開支作為抵押。根據該等融資條款，本公司的附屬公司須從附屬公司可得的淨現金流量中支付利息及本金。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
證券化貸款
該公司的每一筆證券化貸款都包含慣例契約，包括向契約受託人和評級機構提供報告的要求。每筆證券化貸款還包含某些違約條款，使契約受託人有權採取某些行動，包括加快貸款融資下的到期金額，以及收購根據證券化貸款條款質押給貸款人的會員權益和資產。該等貸款對本公司並無追索權，並以客户協議的現金流量淨額減去借款人在分配給税項權益投資者(如適用)後可動用的若干營運、維護及其他開支作為抵押。根據這些貸款的條款，公司的子公司從子公司可用的淨現金流中支付利息和本金。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。

注9.衍生品
利率互換
該公司使用利率掉期來對衝其某些定期貸款和聚合貸款的到期可變利息支付。這些掉期使本公司能夠為這些貸款產生固定利率，並根據掉期期限內名義金額的一個月或三個月LIBOR或三個月SOFR向掉期交易對手收取浮動利率付款。
某些利率互換被指定為現金流對衝。與這些掉期相關的信用風險調整是合同對手方不履行合同的風險。於截至二零二二年六月三十日止六個月內，本公司利率掉期的對衝關係已被評估為高度有效，因該季度評估已確定衍生工具的現金流變化在抵銷被對衝項目的現金流變化方面高度有效，預期未來將高度有效，而利率掉期的關鍵條款與相關預測對衝交易的關鍵條款相符。因此，這些衍生工具的公允價值變動被記錄為扣除所得税後的累計其他全面收益的組成部分。這些衍生品的公允價值變動隨後被重新分類為收益，並計入公司運營報表中的利息支出淨額，在對衝的預測交易影響收益期間。在套期保值關係無效的情況下，該等衍生工具的公允價值變動計入其他開支，並按預期基準在本公司的經營報表中淨額入賬。
該公司的總淨額結算和其他類似安排允許在某些條件下進行淨結算。當滿足這些條件時，該公司將按公允淨值提交衍生品。截至2022年6月30日，與這些抵消安排有關的信息如下(以千為單位)：
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儀器説明已確認資產/負債總額綜合資產負債表中的毛額抵銷綜合資產負債表所列資產/負債淨額
名義金額(1)
資產：
指定為對衝工具的衍生工具$70,717 $(799)$69,918 $1,477,949 
未被指定為對衝工具的衍生工具51,730 (1,005)50,725 687,760 
衍生工具資產總額$122,447 $(1,804)$120,643 $2,165,709 
負債：
指定為對衝工具的衍生工具$(466)$799 $333 $38,400 
未被指定為對衝工具的衍生工具(3,927)1,005 (2,922)443,691 
衍生負債總額$(4,393)$1,804 $(2,589)$482,091 
總計$118,054 $— $118,054 $2,647,800 

(1)由以下部分組成59利率互換，實際上固定了債務腳註表優先和證券化部分下某些貸款未償還餘額的LIBOR部分的利率(見附註8，負債)在0.57%至3.21年利率。這些掉期從2022年8月31日至2043年1月31日到期。
24

截至2021年12月31日，與這些抵消安排有關的信息如下(以千為單位)：
儀器説明已確認資產/負債總額綜合資產負債表中的毛額抵銷綜合資產負債表所列資產/負債淨額名義金額
資產：
指定為對衝工具的衍生工具$17,475 $(1,815)$15,660 $421,281 
未被指定為對衝工具的衍生工具9,198 — 9,198 345,258 
衍生工具資產總額$26,673 $(1,815)$24,858 $766,539 
負債：
指定為對衝工具的衍生工具(54,017)1,815 (52,202)1,110,729 
未被指定為對衝工具的衍生工具(29,856)— (29,856)621,884 
衍生負債總額$(83,873)$1,815 $(82,058)$1,732,613 
總計$(57,200)$— $(57,200)$2,499,152 
被指定為現金流對衝的衍生品的收益在税前確認為保監處，包括以下收益(以千計)：
截至6月30日的三個月，
20222021
指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換$(47,236)$39,239 
截至6月30日的六個月，
20222021
指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換$(110,764)$(25,063)
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在綜合經營報表中確認的衍生金融工具的税前損失(收益)包括以下(以千計)：
截至6月30日的三個月，
20222021
利息支出，淨額其他費用，淨額利息支出，淨額其他費用，淨額
指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換
虧損從AOCI重新分類為收入$3,486 $— $5,311 $— 
未被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換
確認為收入的收益— (54,373)— 12,453 
合計虧損(收益)$3,486 $(54,373)$5,311 $12,453 
截至6月30日的六個月，
20222021
利息支出，淨額其他費用，淨額利息支出，淨額其他費用，淨額
指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換
虧損從AOCI重新分類為收入$8,913 $— $9,213 $— 
未被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換
確認為收入的收益— (121,012)— (20,162)
合計虧損(收益)$8,913 $(121,012)$9,213 $(20,162)
可贖回非控制權益及權益合併報表中的所有累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)金額均與衍生工具有關，指綜合全面(虧損)收益表。衍生工具的淨虧損(收益)包括#美元的税收影響。0.4百萬美元和美元9.2百萬美元截至2022年6月30日的三個月和2021年，和美元0.9百萬美元和美元9.0截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
在接下來的12個月裏，該公司預計將重新分類$11.5衍生工具的淨收益從累積的其他全面收益轉為收益。有幾個16本公司截至2022年6月30日記錄的非指定衍生工具。

注10.傳遞融資債務
本公司向根據總租賃協議被視為商業客户的基金投資者租賃太陽能系統時，產生本公司的傳遞融資義務(“融資義務”)，而這些投資者又被分配與客户的客户協議。本公司收到所有應歸因於加速税項折舊的價值以及部分或全部應歸因於其他激勵措施的價值。鑑於業務現金流的分配，這些安排作為融資債務入賬。本公司亦向該等投資者出售應佔商業貿易中心的權利及相關價值。
根據該等融資義務安排，本公司的全資附屬公司向投資者提供太陽能系統的成本融資，初始期限通常為20或22年，以及一隻初始期限為7好幾年了。太陽能系統受制於客户協議，初始期限通常為20或25每年自動續訂的年份。這些太陽能系統在行項目下報告
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太陽能系統，淨額計入合併資產負債表。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據融資義務安排投入使用的太陽能系統的費用為#美元。703.2百萬美元和美元705.4分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與這些資產相關的累計折舊為#美元155.8百萬美元和美元143.2分別為100萬美元。
投資者向本公司的子公司支付一系列大額預付款，在某些情況下，隨後向其子公司支付較小的季度付款(租賃付款)。本公司將根據融資義務安排從投資者收到的款項記為借款，並將收到的收益作為融資義務記錄在綜合資產負債表中，並將融資活動提供的現金記錄在綜合現金流量表中。這些融資義務在大約一段時間內減少22幾年，或更長時間7如果是一隻基金，則根據客户協議支付客户款項、美國財政部贈款(如適用)以及投資者收到的SREC合同轉售收益。此外，為國際貿易中心商業價值預先支付的資金最初記為退款負債，並在相關的太陽能系統達到臨時技術合同時確認為收入。商業貿易中心的價值反映在綜合現金流量表上各業務部門提供的現金中。本公司對客户協議和任何相關的美國財政部贈款以及轉售符合本公司收入確認會計政策的SREC進行會計處理，如附註2所述。重要會計政策摘要。
按實際利率法對融資債務計算利息。按預期基準調整的實際利率為投資者於租賃期內將收到的估計現金金額的現值與投資者支付給本公司的現金金額的現值相等的利率，並根據投資者收到的金額進行調整。一旦相關資產投入使用並將所有合同安排轉讓給投資者，融資義務即無追索權。
根據大多數融資義務，在某些情況下，投資者有權將其從客户那裏獲得現金流的權利延長至初始期限之後。視安排而定，本公司可選擇於基金成立九週年或十一週年時，以相等於(A)未來剩餘現金流量的公允價值或(B)可令投資者賺取目標回報的金額較高者的價格，清償尚未清償的融資債務。在其中幾項融資債務中，投資者可以選擇要求在基金成立十週年時以相當於未來剩餘現金流公允價值的價格償還全部未償餘額。
根據大部分融資義務，本公司負責向客户提供保修支持、會計、租賃服務和業績報告等服務。作為向客户提供適用資金的保修和性能保證的一部分，本公司保證租賃給客户的太陽能系統的某些特定最低太陽能年產量，本公司在附註2中披露了這些產量。重要會計政策摘要。

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注11.VIE安排
公司於2022年6月30日和2021年12月31日合併了各種VIE。VIE在綜合資產負債表中的資產和負債的賬面金額和分類如下(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
資產
流動資產
現金$317,047 $377,044 
受限現金82,697 70,346 
應收賬款淨額83,747 55,714 
盤存89,096 93,604 
預付費用和其他流動資產4,387 1,519 
流動資產總額576,974 598,227 
太陽能系統，淨值8,207,342 7,605,769 
其他資產228,310 177,224 
總資產$9,012,626 $8,381,220 
負債
流動負債
應付帳款$22,375 $26,042 
應付非控制性權益和可贖回非控制性權益的分配
36,462 31,582 
應計費用和其他負債28,715 31,036 
遞延收入，本期部分44,364 45,956 
延期贈款，本期部分— 997 
無追索權債務，本期部分33,834 41,284 
流動負債總額165,750 176,897 
遞延收入，扣除當期部分511,999 484,429 
遞延贈款，扣除當期部分— 24,637 
無追索權債務，扣除當期部分1,419,073 1,441,324 
其他負債13,877 25,205 
總負債$2,110,699 $2,152,492 
本公司持有因下列原因而成立的非合併VIE的若干可變權益六如附註10進一步解釋的傳遞基金安排，傳遞融資義務。本公司並無因涉及VIE而蒙受的重大虧損超過本公司綜合財務報表所記錄的直通融資債務金額。本公司不被視為這些VIE的主要受益者。

注12.可贖回的非控股權益和股權
在某些特定時間段(“提前退出期間”)，某些融資安排中的非控股權益有權將其所有成員權益轉讓給本公司(“認沽條款”)。在一段特定時間內(“贖回期間”)，本公司有權召回相關可贖回非控股權益的所有成員單位。


28

注13.基於股票的薪酬
股票期權
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月公司所有股權激勵計劃下的所有股票期權活動(股票和總內在價值，以千為單位)：
選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務6,257 $13.60 6.19$140,326 
授與884 27.78 
已鍛鍊(547)9.14 
取消(222)29.35 
截至2022年6月30日的未償還債務6,372 $15.40 6.17$71,562 
在2022年6月30日歸屬並可行使的期權4,378 $9.86 4.94$64,507 
限售股單位
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月公司所有股權激勵計劃下所有限制性股票單位(“RSU”)的活動(以千股為單位)：
獲獎數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬餘額4,485 $42.73 
授與3,696 26.18 
已發佈(2,117)40.59 
取消/沒收(715)39.04 
2022年6月30日的未歸屬餘額5,349 $32.32 
戰略合作伙伴授權書
該公司已發行了多達846,943向某些戰略合作伙伴出售其普通股股份(使用各自季度的收盤價計算)。每份認股權證的行使價為$0.01每股，以及309,226於截至2022年6月30日止六個月內行使認股權證。有幾個不是於截至2021年6月30日止六個月內行使認股權證。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。1.1百萬美元和美元1.0在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內分別為100萬美元和2.1百萬美元和美元2.0在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，根據履約認股權證和基於時間的認股權證，分別為100萬歐元。
員工購股計劃
根據公司2015年員工購股計劃(“ESPP”)，符合條件的員工可通過24-包含以下內容的月服務期限四六個月購買期限。每個購買期從每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日開始。員工可通過定期扣減工資購買有限數量的公司普通股，折扣為15在每個發行期的第一個交易日或行使日，本公司普通股公允市值的較低者的百分比。員工最高可扣除15工資總額的%，上限為$25,000任何日曆年的股票公允市值以及10,000每個購買期的每位員工的股份。
29

基於股票的薪酬費用
公司在合併經營報表中確認了包括ESPP費用在內的基於股票的薪酬支出，具體如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
客户協議和激勵措施的成本$2,169 $1,992 $5,356 $4,224 
太陽能系統和產品銷售的成本
1,682 1,045 5,014 2,349 
銷售和市場營銷13,490 23,227 37,624 50,333 
研發743 803 1,696 1,479 
一般事務及行政事務8,569 16,396 16,182 63,107 
總計$26,653 $43,463 $65,872 $121,492 
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，計入太陽能系統的基於股票的薪酬支出，在公司綜合資產負債表中的淨額為$2.5百萬美元和美元7.4分別為100萬美元。


注14.所得税

截至2022年和2021年6月30日止三個月的所得税優惠比率為(1.6)%和6.5%，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為0.0%和6.5%。實際綜合有效所得税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要歸因於非控股權益損失的分配以及與估值津貼相關的所得税支出的增加。
該公司向投資基金出售太陽能系統。由於投資基金由本公司合併，出售資產的收益已在合併財務報表中註銷，但出售收益為税務目的而確認。

注15.承付款和或有事項
信用證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有21.8百萬美元和美元23.2分別有100萬未使用的未使用信用證，每份信用證的費用為2.13% - 3.25年利率及1.25% - 3.25分別為每年%。
擔保
某些税收股權基金和債務安排要求公司維持總額為#美元的資金。35.0每月月底未支配現金和現金等價物百萬美元。

購買承諾
該公司與多家供應商簽訂了採購承諾，這些承諾有能力被取消，而不會受到重大處罰。475.8到2023年底，光伏組件、逆變器和電池將達到100萬。
30

應計保修
本公司在確認太陽能系統銷售收入時，根據履行其保修義務的估計未來成本，計入保修成本。保修成本主要包括用品的更換成本和服務人員的人工成本，因為設備和材料的保修在原始製造商的保修範圍內(在某些情況下不包括一小部分免賠額)。因此，保修準備金在提交的所有期間都無關緊要。本公司根據保修中的太陽能系統數量、本公司在保修索賠方面的歷史經驗、對系統保修期內發生的保修索賠的假設以及本公司的估計重置成本來制定和修訂這些估計。為銷售的太陽能系統提供保修。然而，對於客户協議下的太陽能系統，本公司不承擔保修責任，因為該等系統由本公司的合併子公司擁有。相反，當這些太陽能系統的任何維修成本作為客户協議和獎勵收入成本的組成部分發生時，就會計入費用。
國際貿易中心的商業賠償
本公司根據合同承諾賠償某些投資者在某些有限情況下可能因商業ITC減少而蒙受的任何損失。一般而言，這種債務是由於美國國税局(“國税局”)評估的基本太陽能系統的價值減少而產生的。本公司根據在獨立第三方評估的協助下確定的公平市場價值確定購買價格和索賠價值，這些價值涉及生成傳遞給基金投資者並由基金投資者索賠的商業ITC的系統。2018年4月，本公司購買了一份保險單，規定如果最終裁定(包括司法裁定)減少了截至2018年4月出售或轉移給大多數基金的太陽能系統的商業ITC索賠，或在該日期之後增加資金的情況下，保險公司將支付某些款項。一般而言，本保單賠償本公司及相關方因商業ITC損失而欠下的額外税款(包括罰款及利息)、總成本及為該等索賠辯護而產生的開支，但須受協議豁免及限制承保範圍的規限。

在每個資產負債表日期，本公司根據當時所有可獲得的信息，包括美國國税局進行的任何審計，評估和確認這項債務的潛在風險(如適用)。本公司其中一項投資基金正在接受美國國税局的審計，審計涉及對投資基金中本公司太陽能系統的公平市值確定進行審查，該投資基金由本公司2018年的保單承保。該公司目前無法確定這次審計是否會導致不利的最終決定。

訴訟

本公司在其正常業務過程中會受到某些法律程序、索賠、調查和行政訴訟的影響。當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時，本公司記錄了負債準備金。這些規定如果有的話，至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間，對問題的不利解決可能會對本公司未來的綜合經營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。

2019年10月，二股東分別向美國紐約東區地區法院提起了可能的集體訴訟。克魯姆林訴Vivint Solar，Inc.和理想汽車訴Vivint Solar，Inc.)據稱是代表自己和所有其他類似處境的人。這些訴訟聲稱違反了聯邦證券法。2020年3月，法院合併了二訴訟，並指定首席原告和首席律師代表所謂的推定類別。隨後，在2020年12月，紐約東區將這些行動移交給猶他州地區，在那裏它們處於待決狀態。Vivint Solar駁斥了起訴書中的指控。雖然Vivint Solar認為針對它的索賠沒有法律依據，但考慮到繼續為訴訟辯護的成本和風險，Vivint Solar於2021年5月19日與原告進行了調解，並達成協議，以美元的集體基礎解決訴訟。1.25百萬美元。美元的一部分1.25100萬美元由保險收益覆蓋，公司應計約#美元750,000截至2021年6月30日。截至2021年12月31日，應計項目調整為#美元550,000，因為美元中的一部分1.25100萬美元的和解協議將由保險收益支付。2021年11月30日，法院初步批准集體訴訟和解。公司於2022年1月27日將其部分和解收益存入由集體訴訟索賠管理人管理的託管賬户。2022年5月9日，法院最終批准和解，並作出最終命令和判決，從而結束了此事。
31


2019年12月，十簽署住宅購電協議的客户在一起可能的集體訴訟中命名為Vivint Solar，標題為德克爾訴Vivint Solar，Inc.(北達科他州)，聲稱協議包含非法終止費條款。該公司對起訴書中的指控提出異議。2020年1月17日，本公司就下列事項提起強制仲裁九的十合同中包括仲裁條款的原告。法院發佈了一項強制令八原告在仲裁中繼續他們的要求，但隨後撤銷了對某些原告的命令。自那以後，第九巡迴上訴法院推翻了法院的命令，撤銷了強迫某些原告進行仲裁的命令。在這個時候，一原告的索賠仍作為集體訴訟在法院待決，其他原告的索賠正在仲裁中或已以其他方式個別解決。在法院懸而未決的集體訴訟中，原告提出了類別認證的動議，2022年3月18日，法院認證了一類客户(大約1,000)受制於2012版Vivint Solar Power採購協議。雖然Vivint Solar認為針對其的索賠沒有根據，但考慮到繼續為訴訟辯護的成本和風險，Vivint Solar於2022年6月2日和2022年7月19日對訴訟進行了調解，並原則上達成協議，以集體形式解決訴訟。2022年7月20日，雙方簽署了一份條款説明書，以修改2012版Vivint太陽能發電購買協議中的終止費條款。條款説明書不要求Vivint Solar向班級成員支付任何現金。班級律師的律師費或費用以及主要原告的任何獎勵款項將通過向法院提出動議來確定，Vivint Solar保留反對任何此類動議的權利。雙方正在努力準備一份宂長的和解協議和和解文件，以便提交給法院。公司無法估計與律師費或班級律師費用或主原告的任何獎勵付款有關的損失範圍(如果有的話)。

除上述事項外，在正常業務過程中，本公司不時被指名為各種法律索償、訴訟及投訴的一方。雖然目前還不能確切地預測這些事項的結果，但該公司目前不認為這些索賠的任何結果將對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

本公司應計提可能發生並可合理估計的損失。本公司根據對許多因素的評估評估其法律儲備的充分性，這些因素包括對法律的解釋以及基於現有信息對每個案件未來結果的假設。


注16.每股收益
公司每股基本和攤薄淨虧損計算如下(單位千，每股除外)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
分子： 
普通股股東應佔淨虧損$(12,426)$(41,244)$(100,204)$(65,033)
分母： 
基本股份：
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數211,128 204,378 210,474 203,475 
稀釋後的股份：
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數211,128 204,378 210,474 203,475 
普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息$(0.06)$(0.20)$(0.48)$(0.32)
稀釋$(0.06)$(0.20)$(0.48)$(0.32)

32

以下股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為包括這些股票的影響將是反稀釋的(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
未償還股票期權1,796 770 1,711 664 
未歸屬的限制性股票單位4,499 2,306 4,136 1,325 
高級可轉換票據的上限贖回3,392 3,392 3,392 2,865 
總計9,687 6,468 9,239 4,854 


注17.關聯方交易

預付應收賬款關聯方

應由直銷專業人員支付的淨金額為$18.3百萬美元和美元11.2分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。該公司提供了#美元的準備金。1.5百萬美元和美元1.4截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別為與終止與公司僱傭協議的直銷專業人員預付款相關的預付款。

33

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表和相關注釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表其他部分“風險因素”部分所討論的因素。

概述

SunRun(“公司”)的使命是為我們的客户提供清潔、負擔得起的太陽能和存儲，以及一流的客户體驗。2007年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的客户創造了一種低成本的解決方案。通過消除過去定義住宅太陽能行業的高初始成本和現金系統銷售的複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並展示了巨大的市場機遇。我們不懈地努力增加太陽能的可獲得性，這是由我們持久的願景推動的：創造一個由太陽運行的星球。

於2020年10月8日，吾等完成對美國領先的全方位服務住宅太陽能供應商Vivint Solar，Inc.(“Vivint Solar”)的收購，根據於2020年7月6日由Sunrun、Vivint Solar及Viking Merge Sub，Inc.(本公司的特拉華州公司及直接全資附屬公司)訂立的協議及合併計劃，估計收購價格為50億美元(“合併子公司”)。

我們在美國從事住宅太陽能系統(“項目”)的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。與傳統的公用事業能源相比，我們提供的清潔太陽能通常是節省的。我們的主要客户是住宅房主。我們還向特定市場的客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多户住宅和新住宅產品向某些商業開發商銷售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並認識到其巨大的市場潛力後，我們已經建立了必要的基礎設施和能力，以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户。今天，我們的可擴展操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品，包括我們多樣化的合作伙伴網絡和直接面向消費者的業務，從而推動分銷。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，使我們能夠實現資本高效型增長。其次，我們能夠為我們的客户提供差異化的解決方案，結合出色的客户體驗，我們相信，隨着我們努力創建行業最有價值和最滿意的客户基礎，這些解決方案將在長期內為我們帶來有意義的利潤率優勢。

我們的核心太陽能服務產品是通過我們的租賃和購電協議提供的，我們將這些協議稱為“客户協議”，為客户提供簡單、可預測的太陽能價格，使其不受零售電價上漲的影響。雖然客户可以選擇直接從我們那裏購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議從我們那裏購買太陽能作為一項服務，而不需要購買太陽能系統的大量前期投資。在我們的太陽能服務產品中，我們在客户的家中安裝太陽能系統，併為他們提供由這些系統產生的太陽能，初始期限通常為20年或25年。此外，我們在合同期限內對系統進行監控、維護和保險。作為交換，我們從高信用質量的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格享受税收和其他優惠。我們通過税收權益、無追索權債務和項目權益結構為這些税收優惠和現金流的一部分提供資金，以便為我們的前期成本、管理費用和增長投資提供資金。我們發展了寶貴的客户關係，這種關係可以延伸到最初的合同條款之外，併為我們提供未來提供其他服務的機會，例如我們的家庭電池存儲服務。自成立以來，我們不斷投資於服務和工具平臺，為我們和我們的合作伙伴網絡實現大規模運營，這些合作伙伴包括太陽能集成商、銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括流程和軟件, 以及實現和獲取營銷線索。我們相信，我們的平臺使新的市場進入者和較小的行業參與者能夠有利可圖地服務於我們龐大而滲透不足的市場，而不需要在技術和基礎設施上進行重大投資，以有效地與現有的行業參與者競爭。我們的平臺為我們的多渠道模式提供支持，從而推動廣泛的客户覆蓋範圍和資本效率的增長.
34

提供差異化的客户體驗是我們戰略的核心。我們強調定製的解決方案，包括針對每個客户的住宅和定價配置的設計，這通常會為客户節省成本併為我們帶來價值。我們相信，我們吸引客户、開發值得信賴的品牌和提供定製太陽能服務的熱情，會引起習慣於傳統住宅電力市場的客户的共鳴，因為傳統住宅電力市場往往定價過高，缺乏客户選擇。
自2007年成立以來，我們的業務和運營經歷了大幅增長，並在2020年收購了Vivint Solar。截至2022年6月30日，我們運營着美國最大的住宅太陽能系統車隊。截至2022年6月30日，我們的網絡太陽能裝機容量為5,136兆瓦，這是從我們開始到測量日期為止，我們的太陽能系統被確認為部署的總和兆瓦產能。截至2022年6月30日，總收益資產約為108億美元。有關我們如何計算聯網太陽能發電能力和總收益資產的更多詳細信息，請參閲題為“關鍵運營指標”的部分。
我們在吸引來自不同來源的低成本資本方面也有很長的記錄，包括税收股權和債務投資者。自成立以來，我們已經籌集了税收股權投資基金，為太陽能系統的安裝提供資金。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎疫情及其對美國經濟的影響加速了我們的許多運營計劃，以提供一流的客户價值和降低成本。我們在技術方面進行了投資，以簡化我們的安裝流程，包括在許多地點進行在線許可和互聯，使我們的整個銷售團隊能夠在虛擬環境中完成銷售諮詢，並廣泛使用無人機技術來完成屋頂測量。我們相信，許多銷售渠道向數字化模式的轉變將使我們處於有利地位，實現客户獲取成本的持續降低。我們還在全公司範圍內實施了新冠肺炎疫苗獎勵活動，鼓勵團隊成員接種疫苗。

新冠肺炎疫情對美國經濟產生了前所未有的影響，導致各國政府和組織實施公共衞生措施，努力控制病毒，包括物理距離、離家工作、供應鏈物流變化和關閉非必要企業。隨着疫苗管理和採用的增加，政府和組織已經做出了相應的反應，調整了這些限制和指南。我們正在監測這種不穩定的情況，並將繼續遵守官方規定，以保護我們的員工和客户。

新冠肺炎大流行(和病毒變種)的最終影響仍然高度不確定，可能會發生變化，我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。我們將繼續監控影響我們員工隊伍、客户和業務運營的總體發展，並將採取我們認為必要的行動，以減輕這些影響。

投資基金
我們的客户協議規定了經常性的客户付款，通常超過20年或25年，相關的太陽能系統通常符合商業ITC、加速税收折舊和其他政府或公用事業激勵措施的資格。我們的融資策略是以較低的加權平均資本成本將這些好處貨幣化。這種低資本成本使我們能夠為我們的客户提供有吸引力的價格，購買他們家中太陽能系統產生的能源。從歷史上看，我們通過投資基金將客户協議和相關太陽能系統創造的部分價值貨幣化。這些資產對基金投資者具有吸引力，因為我們的客户協議產生的現金流具有長期、經常性的性質，我們客户的信用評分很高，能源是一種非可自由支配的商品，而且我們的損失率很低。此外，基金投資者可以從我們的投資基金獲得誘人的税後回報，因為他們能夠利用商業ITC、加速折舊以及與基金擁有太陽能系統相關的某些政府或公用事業激勵措施。
截至2022年6月30日，我們有63只主動投資基金，具體描述如下。我們設立了不同類型的投資基金，以實施我們的資產貨幣化戰略。根據投資基金的性質，投資者可以根據與太陽能系統的設計、建造或互聯狀況相關的里程碑，預先或分階段向投資基金提供現金。現金
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由基金投資者出資的資金被投資基金用於購買太陽能系統。投資基金擁有或與Sunrun子公司簽訂太陽能系統、客户協議和相關激勵措施的總租約。我們從投資基金獲得持續的現金分配，相當於每月收到的客户付款的一部分。我們使用預付現金以及正在進行的分配來支付與設計、購買和安裝太陽能系統相關的成本。此外，我們還使用債務、股權和其他融資策略為我們的運營提供資金。我們和基金投資者之間的經濟利益分配和相應的會計處理因投資基金的結構而異。
我們目前在我們的投資基金中使用三種法律結構，我們稱之為：(I)傳遞融資義務，(Ii)合夥翻轉和(Iii)合資(“合資”)倒置租賃。我們在綜合資產負債表上將傳遞融資債務反映為傳遞融資債務。我們將投資者在合夥翻轉或合資企業倒置租賃(統稱為“合併合資企業”)中的權益記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。這些合併後的合資企業通常可以由我們選擇贖回，在某些情況下，也可以由投資者選擇贖回。如吾等可選擇贖回或合併後的合營企業不可贖回，吾等將投資者的權益記錄為非控股權益，並採用假設的賬面價值清算(“HLBV”)法核算該權益。如果投資者有權將他們的權益交給我們，我們將投資者的權益記錄為可贖回的非控股權益，以HLBV和贖回價值中較大者為準。
下表概述了我們目前的投資基金(百萬美元)：
  合併的合資企業
 傳遞融資債務合作關係翻轉合資企業倒置租賃
整固所有者實體已合併，租户實體未合併單一實體，合併所有者和租户實體合併
資產負債表分類傳遞融資義務可贖回的非控制性權益和非控制性權益可贖回的非控制性權益和非控制性權益
商業國際貿易中心的收入在經營許可(“PTO”)日期上被認可無無
計算投資者興趣的方法
有效利率法HLBV或贖回價值較大者；或按比例HLBV或贖回價值較大者；或按比例
截至2022年6月30日的負債餘額
$316.3 不適用不適用
截至2022年6月30日的非控股權益餘額(可贖回或不贖回)
不適用$1,459.2 $6.7 
 
關於我們的投資基金的更多信息，包括相關風險，見第二部分，第1A項。風險因素-我們在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力，在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他好處的基金投資者為這些系統融資的能力，以及附註10。傳遞融資債務, Note 11, VIE安排和附註12，可贖回的非控股權益和股權我們的合併財務報表出現在本季度報告10-Q表的其他部分。

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關鍵運營指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們的一些關鍵運營指標是基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息的估計。儘管我們相信我們對這些估計中的每一個都有合理的基礎，但我們提醒您，這些估計是基於一系列假設，隨着時間的推移，這些假設可能被證明是不準確的。與我們的計算相比，任何不準確的地方都可能對我們的實際結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲本季度報告中Form 10-Q中“風險因素”一節。此外，其他公司計算這些指標的方式可能與我們現在或未來的做法不同，這將降低它們作為比較指標的有效性。

•聯網的太陽能發電能力 代表我們的太陽能系統的總兆瓦產能，無論是直接出售給客户，還是遵守已簽署的客户協議：(I)我們確認系統安裝在屋頂上，並進行最終檢查；(Ii)對於我們合作伙伴安裝的某些系統，我們已累計至少80%的預期項目成本(包括已安裝系統的採購)，或(Iii)對於多户系統和任何其他已達到NTP的系統，以基於預期項目成本的項目完成百分比計算。滿足這些標準的系統將被視為已部署。

•總收益性資產 按總收益資產承包期加上總收益資產續約期計算。

◦總收益性資產承包期代表截至衡量日期的客户協議初始期限內剩餘淨現金流的現值(按5%折現)。在扣除預期運營和維護成本、設備更換成本、在合併合資企業合夥翻轉結構中分配給税務股權合作伙伴以及分配給項目股權投資者後，我們預計在未來期間從認購人那裏收到的現金流現值(以5%折現)計算。我們包括我們預計在未來期間從國家激勵和回扣計劃中獲得的現金流、太陽能可再生能源信用的合同銷售，以及與公用事業或電網運營商的電網服務項目獲得的淨現金流。

◦毛收入資產續期指在初始客户協議期限屆滿時或之後但在系統激活30週年之前(在任何適用續期期間以現金支付或在初始期限結束時以系統購買的形式)截至衡量日期的訂户的預測淨現值。我們計算初始合同期限到期時的毛收入資產續約期金額，假設是購買系統或續訂，只預測客户關係為30年(儘管客户可以續訂數年或購買系統)，合同費率等於初始合同期限結束時客户有效合同費率的90%。在最初的合同期限之後，我們的客户協議通常每年自動續訂，費率最初設定為在當時流行的公用事業電價的基礎上最多打10%的折扣。

◦訂户表示截至測量日期已確認為部署的系統的累計客户協議數量。

•顧客表示從我們開始到測量日期的累計部署數量。

總收益資產是在特定日期進行預測的。它是前瞻性的，我們使用判斷來制定用於計算它的假設。可能影響毛利資產的因素包括但不限於客户付款違約、公用事業費率下降或在某些情況下(包括安裝前)提前終止合同。我們相信，對於投資者而言，評估截至各自計量日期已部署的所有客户的未來預期現金流、減去維護該等系統的估計成本以及在合併合資企業合夥翻轉結構中對税務股權合作伙伴的估計分配以及對項目股權投資者的分配是有用的。

37

 截至6月30日，
 20222021
聯網太陽能發電能力(兆瓦)5,1364,238
顧客724,177599,743
 截至6月30日，
 20222021
 (單位：千)
總收益性資產承包期$7,527,262 $5,797,376 
毛收入資產續期3,235,968 2,815,292 
總收益性資產$10,763,230 $8,612,668 

如果使用不同的違約、折扣、購買和續訂假設，下表提供了一系列總收益資產金額。
總收益性資產承包期：
 截至2022年6月30日
 貼現率
違約率3%4%5%6%7%
 (單位：千)
5%$8,744,003 $7,978,742 $7,313,285 $6,732,174 $6,222,628 
0%$9,014,030 $8,218,598 $7,527,262 $6,923,861 $6,395,042 
毛收入資產續期：
 截至2022年6月30日
 貼現率
購買或續訂費率3%4%5%6%7%
 (單位：千)
80%$4,189,289 $3,424,435 $2,810,093 $2,314,778 $1,913,946 
90%$4,822,730 $3,942,833 $3,235,968 $2,665,957 $2,204,594 
100%$5,456,169 $4,461,229 $3,661,842 $3,017,135 $2,495,241 

總收益資產總額：
 截至2022年6月30日
 貼現率
購買或續訂費率3%4%5%6%7%
 (單位：千)
80%$13,203,319 $11,643,033 $10,337,354 $9,238,639 $8,308,988 
90%$13,836,760 $12,161,431 $10,763,230 $9,589,818 $8,599,636 
100%$14,470,199 $12,679,828 $11,189,104 $9,940,996 $8,890,283 

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關鍵會計政策和估算
    
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響的程度，我們的實際結果與這些估計大相徑庭。有關我們所有重要會計政策的進一步信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
    
我們認為，與我們的合併、收入確認、商譽、長期資產減值、所得税撥備、業務合併以及非控制權益和可贖回非控制權益的計算原則相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認
當商品或服務的控制權轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
客户協議和獎勵收入。客户協議和獎勵收入主要包括我們的客户協議收入以及向第三方銷售商業ITC和SREC的收入。
噹噹地公用事業公司就適用的太陽能系統發出PTO時，或在日常運營開始之日(如果不需要公用事業公司批准)，我們開始確認來自客户協議的收入。對於包括每月固定費用的客户協議，該固定費用使客户有權獲得系統產生的任何和所有電力，我們在客户協議的初始期限內履行我們的績效義務的時間內平均確認收入。對於每千瓦時收取固定價格的客户協議，收入根據合同中指定的費率的實際發電量確認。客户協議的初始期限通常為20年或25年。在最初的合同期限之後，我們的客户協議通常每年自動續訂一次。
我們還申請和接收與我們的太陽能系統產生的能源相關的SREC，並將其出售給某些司法管轄區的第三方。如果我們交付的SREC比合同承諾的少，SREC的收入估計是扣除與可能的違約金相關的任何可變對價後估計的，並通常在向交易對手交付SREC時確認。
與客户協議和SREC相關的某些預付款被視為有融資成分，因此在相關協議的期限內收入和利息支出都會增加相同的金額。額外收入包括在協議期限內記錄的總交易價格中，並根據交付的時間確認。利息支出是根據攤銷時間表確認的，攤銷時間表在相關協議的整個期限內通常會減少。
對於傳遞融資義務基金，歸屬於商業ITCS的價值在太陽能系統獲得PTO期間確認，屆時我們已履行了對投資者的義務。如果基礎太陽能系統不再是符合資格的財產或在其投入使用之日起五年內所有權發生變化，則商業ITC須根據國內收入法(“守則”)重新徵收。在PTO日期的週年紀念日，重新捕獲的數量減少。從歷史上看，我們沒有經歷過商業ITC的實質性重新獲得，未來也不會經歷商業ITC的實質性重新獲得。
客户的考慮被認為是可變的，因為客户協議下的履約保證和SREC合同下的違約金條款在未能實現最低交付的情況下被認為是可變的。如果系統在不同的PTO週年紀念日衡量的累計產量低於我們規定的最低保證量，則具有性能保證的客户協議將向客户提供信用。收入被確認的程度是，這種收入的重大逆轉很可能不會
39

發生。如果我們對具有履約保證的客户協議未來生產缺口金額的估計高出10%，那麼截至2022年6月30日的六個月收入額外減少將不到210萬美元。我們估計的產量缺口使截至2022年6月30日的六個月的收入比上年同期多減少不到480萬美元。我們歷來根據SREC合同估計非實質性的違約金金額，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，實際損害賠償金與估計值沒有實質性差異，金額也沒有實質性差異。
太陽能系統及產品銷售。太陽能系統銷售包括直接向客户銷售太陽能系統的收入。我們一般在太陽能系統通過有管轄權的當局的檢查時確認銷售給客户的太陽能系統的收入，檢查通常發生在安裝之後但在PTO之前，此時我們已經履行了合同中的履行義務。對於太陽能系統銷售，包括交付義務，直到與當地電網聯網並獲得運營許可，我們在PTO確認收入。銷售給客户的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用在服務協議有效期內確認。
產品銷售收入包括向經銷商銷售太陽能電池板、逆變器、機架系統、屋頂維修和其他太陽能產品的收入，以及向第三方(包括我們的合作伙伴和其他太陽能供應商)銷售客户線索的收入。產品銷售收入在控制權轉移時確認，通常在裝運時確認，或在服務交付時確認。客户銷售線索收入在交付銷售線索時確認。
商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。商譽至少每年或每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能減值時對商譽減值進行審查。我們已確定，我們作為一個報告單位運營，我們的商譽在企業層面進行減值測試。我們在每個會計年度的10月1日或任何可能表明商譽可能減值的事件或情況發生變化或發生的時候進行商譽年度減值測試。在評估商譽減值時，我們根據FASB ASC主題350商譽使用定性和定量方法。我們還考慮我們的企業價值，如有必要，我們還考慮貼現現金流模型，其中包括假設和估計，包括我們未來的財務業績、加權平均資本成本和對當前頒佈的税法的解釋。
可能表明減值並要求我們進行量化減值測試的情況包括：我們的財務業績大幅下降，我們的企業價值相對於我們的淨賬面價值大幅下降，我們的股票價格持續下降，或者競爭或我們的市場份額發生意外變化，以及我們的戰略計劃發生重大變化。截至2021年10月1日，我們得出的結論是，我們的公允價值超過了賬面價值。自2021年12月31日以來，我們普通股的價格一直在下降。我們普通股價格的持續下降是評估事件或環境變化是否可能表明潛在商譽減值更有可能存在時，作為減值測試一部分考慮的定性因素之一。我們將在2022財年繼續監測作為商譽減值測試基礎的定性和定量因素的分析。
在進行評估時，我們進行了定性評估，並確定沒有損害指標。為了證實這一結論，我們將我們一個報告單位的賬面價值與我們的市值進行了比較，得出的結論是，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，沒有商譽減值。
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長期資產減值準備
本公司長期資產(包括太陽能系統及固定壽命無形資產)的賬面價值於事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回或使用年期較最初估計為短時，我們會定期檢討減值情況。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素將包括重大的負面行業或經濟趨勢，以及我們對資產使用的重大變化或計劃中的變化。這些資產的可回收性是通過比較每個資產組的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流來衡量的。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如果使用年限比最初估計的短，我們將在新的較短的使用年限內攤銷剩餘賬面價值。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，並無減值指標，因此並無進行現金流分析。
非控制性權益與可贖回非控制性權益
我們的非控股權益和可贖回的非控股權益代表基金投資者在某些投資基金的淨資產中的權益，我們合併了這些投資基金，以便根據客户協議為太陽能設施的成本融資。我們已確定，投資基金的合同安排中的條款是實質性的利潤分享安排，產生了非控股權益和可贖回的非控股權益。吾等已進一步確定，除兩項安排外，於每期將收入及虧損歸屬於非控股權益及可贖回非控股權益的適當方法為採用高負債折舊法的資產負債表方法。
在HLBV法下將收入和虧損歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益，需要使用各種投入來計算基金投資者在假設清算時將獲得的金額。這些投入的變化，包括税率的變化，可能會對基金投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。
我們將某些具有贖回特徵的非控股權益分類，這些權益不是我們在合併資產負債表上永久股權以外的唯一控制範圍。可贖回非控股權益按按HLBV法釐定的於每個報告日期的賬面值或其於每個報告期的估計贖回價值中較大者呈報。估計可贖回非控制權益的贖回價值需要使用重大假設和估計，例如可行使贖回功能時的預計未來現金流。
我們通過從淨虧損中扣除可歸因於這些基金的非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損來確定普通股股東應佔淨收益(虧損)。非控制性權益和可贖回非控制性權益的淨虧損是指基金投資者在這些投資基金的經營成果中的可分配份額。對於這些基金，我們確定合同安排中的規定是實質性的利潤分享安排，對合作夥伴的分配有時不同於所述的所有權百分比。吾等進一步確定，就該等安排而言，將收入及虧損於每一期間歸屬於非控股權益及可贖回非控股權益的適當方法為採用HLBV法的資產負債表方法。根據HLBV法，綜合經營報表中歸屬於非控制權益及可贖回非控制權益的收入及虧損金額反映基金投資者根據該等基金的合約條款的清盤條款於每個資產負債表日假設收取的金額的變動，假設各投資基金的淨資產按根據公認會計原則釐定的賬面價值進行清算。基金投資者對這些投資基金經營結果的興趣，是在考慮基金與基金投資者之間的任何貢獻和分配並受某些基金的贖回條款約束後，通過計算每個報告期開始和結束時HLBV方法下的非控制權益和可贖回非控制權益索賠的差額初步確定的。
高負債業務價值的計算不需要估計數，因為每個高負債業務價值的計算都是根據每個基金合同協議的清算條款。可贖回非控制利息餘額的計算涉及淨現值計算中使用的貼現率和客户違約率等估計。如果其中每一項的假設都高出10%，那麼截至2022年6月30日的可贖回非控股權益餘額總額將減少1420萬美元。
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經營成果
應結合本季度報告10-Q表其他部分所列的合併財務報表及其附註，審查下文所列業務成果。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2022202120222021
 (單位為千，每股數據除外)
收入：    
客户協議和激勵措施$259,886 $219,474 $469,578 $394,070 
太陽能系統及產品銷售324,694 181,692 610,786 341,890 
總收入584,580 401,166 1,080,364 735,960 
運營費用：  
客户協議和激勵措施的成本202,554 177,339 404,339 337,616 
太陽能系統和產品銷售的成本
292,479 151,588 542,323 285,670 
銷售和市場營銷187,428 144,599 362,354 270,712 
研發6,139 5,150 12,396 11,022 
一般和行政49,946 62,916 93,027 148,546 
無形資產攤銷1,341 1,343 2,682 2,688 
總運營費用739,887 542,935 1,417,121 1,056,254 
運營虧損(155,307)(141,769)(336,757)(320,294)
利息支出，淨額(103,045)(74,999)(195,299)(149,269)
其他收入(費用)，淨額51,873 (11,553)165,831 22,794 
所得税前虧損(206,479)(228,321)(366,225)(446,769)
所得税支出(福利)3,277 (14,912)— (29,038)
淨虧損(209,756)(213,409)(366,225)(417,731)
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
(197,330)(172,165)(266,021)(352,698)
普通股股東應佔淨虧損$(12,426)$(41,244)$(100,204)$(65,033)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息$(0.06)$(0.20)$(0.48)$(0.32)
稀釋$(0.06)$(0.20)$(0.48)$(0.32)
用於計算普通股股東每股虧損的加權平均股數
基本信息211,128 204,378 210,474 203,475 
稀釋211,128 204,378 210,474 203,475 

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截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
收入
截至6月30日的三個月，變化
20222021$%
(單位：千)
客户協議$232,003 $196,935 $35,068 18 %
激勵措施27,883 22,539 5,344 24 %
客户協議和激勵措施259,886 219,474 40,412 18 %
太陽能系統209,314 90,422 118,892 131 %
產品115,380 91,270 24,110 26 %
太陽能系統及產品銷售324,694 181,692 143,002 79 %
總收入$584,580 $401,166 $183,414 46 %
客户協議和激勵措施。來自客户協議的收入增加了3510萬美元，主要是由於在2021年7月1日至2022年6月30日期間投入使用的新系統，加上2022年第二季度投入使用的系統在2022年第二季度確認的全部收入，而與2021年資產投入使用期間相關的收入只佔此類收入的一部分。來自激勵措施的收入主要來自銷售SREC。獎勵措施增加的530萬美元收入與銷售的時機和數量有關，這是對市場狀況的反應。
太陽能系統及產品銷售。太陽能系統銷售收入比上一年增加1.189億美元，原因是市場對太陽能系統的總體需求增加，特別是通過零售合作伙伴。此外，系統銷售的平均價格比去年同期上漲了19%。產品銷售額增加2,410萬美元，主要是由於市場對太陽能相關產品和服務的總體需求增加。
運營費用
 截至6月30日的三個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
客户協議和激勵措施的成本$202,554 $177,339 $25,215 14 %
太陽能系統和產品銷售的成本
292,479 151,588 140,891 93 %
銷售和市場營銷187,428 144,599 42,829 30 %
研發6,139 5,150 989 19 %
一般和行政49,946 62,916 (12,970)(21)%
無形資產攤銷1,341 1,343 (2)— %
總運營費用$739,887 $542,935 $196,952 36 %
客户協議和激勵措施的成本。客户協議和激勵措施成本增加2520萬美元，主要是由於在2021年7月1日至2022年6月30日期間投入使用的新系統，加上2022年第二季度投入使用的系統在2022年第二季度確認的全部成本的四分之一，而與資產在2021年投入使用期間相關的此類費用只有部分。
在截至2022年6月30日的三個月中，客户協議和激勵措施的成本佔客户協議和激勵措施收入的比例從截至2021年6月30日的三個月的81%降至78%。在截至2022年6月30日的三個月內，客户協議和激勵的成本包括420萬美元，用於必要時升級我們的部分機隊，以實現從3G向4G技術的過渡。
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太陽能系統的成本和產品銷售。太陽能系統和產品銷售成本增加1.409億美元是由於上文討論的太陽能系統和產品銷售的相應淨增長。
在截至2022年6月30日的三個月裏，太陽能系統和產品銷售的成本佔太陽能系統和產品銷售收入的比例從截至2021年6月30日的三個月的83%增加到90%。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用增加了4,280萬美元，這主要是由於員工人數的增加推動了更高的員工薪酬，以及通過我們的銷售線索產生的合作伙伴獲得客户的成本。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，與遣散費相關的成本增加了70萬美元。包括在銷售和營銷費用中的是$9.1百萬美元和美元5.4分別在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，為獲得客户協議而攤銷的成本為100萬美元。
研究和開發費用。研發費用增加了100萬美元，這主要是由於員工人數的增加推動了員工薪酬成本的上升。
一般和行政費用。與截至2021年6月30日的三個月相比，一般和行政費用減少了1300萬美元，主要原因是諮詢費用減少了220萬美元，與遣散費相關的整合費用減少了1040萬美元。
營業外費用
 截至6月30日的三個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
利息支出，淨額$(103,045)$(74,999)$(28,046)37 %
其他收入(支出)，淨額$51,873 $(11,553)$63,426 (549)%
 
利息支出，淨額。利息支出淨額增加2,800萬美元，主要是由於2021年6月30日之後產生的額外無追索權債務。計入淨利息支出是700萬美元 a根據客户協議確認的650萬美元的非現金利息，這些客户協議分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月具有重要的融資組成部分。

其他收入(支出)，淨額。其他收入(支出)淨額增加6,340萬美元，主要是由於截至2022年6月30日的三個月確認的衍生品收益，而截至2021年6月30日的三個月沒有此類可比活動。
所得税支出(福利)
 截至6月30日的三個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
所得税支出(福利)$3,277 $(14,912)$18,189 (122)%

所得税優惠減少1,820萬美元，主要是由於與估值免税額相關的税項支出增加。
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非控制權益應佔淨虧損及可贖回非控制權益
 截至6月30日的三個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
$(197,330)$(172,165)$(25,165)15 %
 
非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損主要是由於自2021年6月30日以來增加了另外六隻新的投資基金，因此採用HLBV法來確定非控股權益的應佔淨虧損金額。可贖回的非控制性權益一般在基金成立後的頭幾年將更多的損失分攤給非控制性權益。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
收入
截至6月30日的六個月，變化
20222021$%
(單位：千)
客户協議$422,505 $354,765 $67,740 19 %
激勵措施47,073 39,305 7,768 20 %
客户協議和激勵措施469,578 394,070 75,508 19 %
太陽能系統409,313 179,472 229,841 128 %
產品201,473 162,418 39,055 24 %
太陽能系統及產品銷售610,786 341,890 268,896 79 %
總收入$1,080,364 $735,960 $344,404 47 %
客户協議和激勵措施。來自客户協議的收入增加6770萬美元，主要是由於在2021年7月1日至2022年6月30日期間投入使用的新系統，加上2021年前六個月投入使用的系統在2022年確認的整整六個月的收入，而與2021年資產投入使用期間相關的收入只佔此類收入的一部分。來自激勵措施的收入主要來自銷售SREC。780萬美元的增長與銷售的時機和數量有關，這是對市場狀況的反應。
太陽能系統及產品銷售。太陽能系統銷售收入比上一年增加2.298億美元，原因是市場對太陽能系統的總體需求增加，特別是通過零售合作伙伴。此外，系統銷售的平均價格比去年同期上漲了17%。產品銷售額增加3910萬美元，主要是由於市場對太陽能相關產品和服務的總體需求增加。
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運營費用
 截至6月30日的六個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
客户協議和激勵措施的成本$404,339 $337,616 $66,723 20 %
太陽能系統和產品銷售的成本
542,323 285,670 256,653 90 %
銷售和市場營銷362,354 270,712 91,642 34 %
研發12,396 11,022 1,374 12 %
一般和行政93,027 148,546 (55,519)(37)%
無形資產攤銷2,682 2,688 (6)— %
總運營費用$1,417,121 $1,056,254 $360,867 34 %
客户協議和激勵措施的成本。客户協議和激勵措施成本增加6,670萬美元，主要是由於在2021年7月1日至2022年6月30日期間投入使用的新系統，加上2021年6個月投入使用的系統在2022年確認的整整6個月的成本，而與2021年資產投入使用期間相關的此類費用只有部分。
在截至2022年6月30日的六個月內，客户協議和激勵措施的成本與上年同期持平，佔客户協議和激勵措施收入的86%。在截至2022年6月30日的六個月內，客户協議和獎勵的成本包括1060萬美元，用於必要時升級我們的部分機隊，以實現從3G向4G技術的過渡。
太陽能系統的成本和產品銷售。太陽能系統和產品銷售費用增加2.567億美元是由於上文討論的太陽能系統和產品銷售的相應淨增長。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用增加了9,160萬美元，這主要是由於員工人數的增加推動了員工薪酬的提高，以及通過我們的銷售線索產生的合作伙伴獲得客户的成本。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，與遣散費相關的成本增加了370萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，銷售和營銷費用中分別包括1720萬美元和960萬美元的攤銷成本，以獲得客户協議。
研究和開發費用。研發費用增加140萬美元的主要原因是員工人數的增加推動了更高的員工薪酬成本。
一般和行政費用。一般和行政費用減少5550萬美元，主要是由於基於股票的補償費用減少。股票薪酬的減少主要是由於Vivint Solar在截至2021年6月30日的六個月內確認的3640萬美元的支出，這是基於收購時的公允價值，相關獎勵自那以來已完全歸屬。此外，與截至2021年6月30日的六個月相比，諮詢成本和與遣散費相關的整合成本減少了1170萬美元。
營業外費用
 截至6月30日的六個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
利息支出，淨額$(195,299)$(149,269)$(46,030)31 %
其他收入，淨額$165,831 $22,794 $143,037 628 %
 
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利息支出，淨額。利息支出淨額增加4600萬美元，主要是由於2021年6月30日之後產生的額外無追索權債務。計入淨利息支出是1390萬美元一次根據客户協議確認的1,290萬美元的非現金利息，該等協議分別在截至2022年和2021年6月30日的六個月內具有重要的融資組成部分。

其他收入，淨額。其他收入增加1.43億美元，主要是由於股票投資收益4730萬美元，以及截至2022年6月30日的6個月確認的衍生品收益，而截至2021年6月30日的6個月沒有此類可比活動。
所得税優惠
 截至6月30日的六個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
所得税優惠$— $(29,038)$29,038 (100)%

所得税優惠減少2,900萬美元，主要是由於與估值免税額相關的税項支出增加。
非控制權益應佔淨虧損及可贖回非控制權益
 截至6月30日的六個月，變化
 20222021$%
 (單位：千)
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
$(266,021)$(352,698)$86,677 (25)%
 
非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損主要是由於自2021年6月30日以來增加了另外六隻新的投資基金，因此採用HLBV法來確定非控股權益的應佔淨虧損金額。可贖回的非控制性權益一般在基金成立後的頭幾年將更多的損失分攤給非控制性權益。

流動性與資本資源
    
截至2022年6月30日，我們擁有5.225億美元的現金，其中包括在金融機構的支票和儲蓄賬户中持有的現金。我們主要通過與基金投資者達成的各種融資基金安排、我們的收入來源產生的現金、與銀行銀團的擔保信貸安排以及擔保的長期無追索權貸款安排的借款來為我們的業務提供資金。2021年，我們收到了18億美元與銀行銀團的有擔保信貸安排的新承諾，以及8.887億美元的有擔保的長期無追索權貸款安排的承諾。我們現金的主要用途是為我們的業務提供資金，包括購買和安裝太陽能系統的成本、履行我們債務工具下的義務以及其他營運資本要求。截至2022年6月30日，我們的6.0億美元企業銀行信用額度將於2025年1月到期，未償還借款5.51億美元。此外，我們有采購承諾，可以取消這些承諾，而不會受到重大處罰，多家供應商將在2022年底之前購買價值4.758億美元的光伏組件、逆變器和電池。2021年1月，我們發行了4.0億美元的可轉換優先票據，到期日為2026年2月1日，淨收益約為3.89億美元。我們的商業模式需要大量的外部融資安排，以發展業務並促進更多太陽能系統的部署。已投入使用的太陽能系統預計將在客户協議期限內產生正回報率，通常為20年或25年。然而，為了增長，, 我們將繼續依賴外部融資。如果我們在需要時不能以可接受的條件獲得融資，我們可能會被要求減少計劃支出，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。雖然不能保證，但我們預計會從新的和現有的投資者那裏籌集更多所需的資本。我們相信，我們的現金、投資基金承諾和可用借款將足以滿足我們至少在未來12年的預期現金需求。
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月份。我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額以及通過我們的信貸安排獲得的信貸來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。下表彙總了所示期間的現金流：
 截至6月30日的六個月，
 20222021
 (單位：千)
合併現金流數據：  
網絡 用於經營活動的現金
$(454,261)$(355,764)
用於投資活動的現金淨額(1,020,298)(757,051)
融資活動提供的現金淨額1,487,256 1,262,210 
現金和限制性現金淨變化$12,697 $149,395 
經營活動
在截至2022年6月30日的六個月中，我們使用了4.543億美元的經營活動淨現金。我們運營現金流出的驅動因素包括我們的收入成本，以及銷售、營銷以及一般和行政成本。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的運營現金流出為2.14億美元，不包括非現金和非運營項目。營運資本的變化導致現金淨流出2.403億美元。

在截至2021年6月30日的六個月中，我們使用了3.558億美元的經營活動淨現金。我們運營現金流入的驅動力包括我們收入的成本，以及銷售、營銷以及一般和行政成本。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的運營現金流出為1.476億美元，不包括非現金和非運營項目。營運資金的變化導致現金淨流入2.082億美元。
投資活動
在截至2022年6月30日的六個月中，我們在投資活動中使用了10.203億美元的現金。根據我們的長期客户協議，其中大部分用於設計、收購和安裝太陽能系統和組件。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們在投資活動中使用的現金中包括7500萬美元，作為我們與SK E&S Co.，Ltd.成立的家庭電氣化企業的額外投資。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們在投資活動中使用了7.571億美元的現金。根據我們的長期客户協議，其中大部分用於設計、收購和安裝太陽能系統和組件。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月裏，我們從融資活動中獲得了14.873億美元的收入。這主要是由基金投資者的淨收益4.357億美元、債務淨收益10.707億美元和股票獎勵活動的淨收益1780萬美元所推動的，但被收購非控制權益的3020萬美元和融資租賃義務項下的680萬美元的償還所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月裏，我們從融資活動中獲得了12.622億美元的收入。這主要是因為基金投資者的淨收益為4.916億美元，債務淨收益為7.62億美元，股票獎勵活動的淨收益為1,900萬美元，但被收購非控制權益的420萬美元和融資租賃義務項下的610萬美元的償還所抵消。

債務和投資基金承諾
截至2022年6月30日，我們的承諾和可用資金約為6.829億美元這可能只用於購買和安裝太陽能系統。我們打算在未來建立新的投資基金，我們也可能使用債務、股權或其他融資策略來為我們的業務融資。有關條款的討論
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債務工具的狀況及其在該期間的變化，見附註8，負債累累，我們的合併財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。

近期會計公告
見注2，重要會計政策摘要，我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。我們的主要風險敞口包括利率變化，因為某些借款以倫敦銀行同業拆借利率加特定保證金為基礎的浮動利率計息。我們有時會透過訂立衍生工具來對衝我們在某些債務工具中的全部或部分利率風險，從而管理我們在浮動利率債務上的利率風險。我們不會為交易或投機目的而訂立任何衍生工具。經濟狀況的變化可能導致利率上升，從而增加我們的利息支出和運營支出，並減少可用於資本投資、運營和其他目的的資金。有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涉期間結束時我們的“披露控制和程序”的有效性進行了評估。
針對這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，即截至2022年6月30日，必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。《交易法》第13a-15i和15d-15i條規則中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。


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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
見附註15，承付款和或有事項，我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及這份Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新興且不斷髮展的市場機遇。我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。例如，在我們運營歷史的不同時期，我們在某些地理市場的客户協議取消數量有所增加。太陽能市場的任何未來增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益能力。如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力，或根本無法獲得外部融資的能力，可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟狀況、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。不斷下降的宏觀經濟條件，包括就業市場和住宅房地產市場，可能會造成客户的不穩定和不確定，並影響他們所需的資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使這種合同會產生即刻和長期的節省。

此外，如下文進一步討論的那樣，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能會因為各種原因而下降。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都會對我們的業務造成不利影響。

我們歷來受益於行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們提供的太陽能服務相關的成本增加，也是因為這些成本未能如我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價以及更廣泛地説客户採用太陽能的關鍵驅動因素。雖然從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但太陽能電池板和原材料的成本上升了，未來可能會增加，這類產品的可用性可能會由於多種因素而減少，這些因素包括新冠肺炎疫情引發的限制、供應鏈中斷、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

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例如，我們和我們的太陽能合作伙伴從海外製造商那裏購買了我們太陽能服務產品中使用的很大一部分太陽能電池板。2018年1月，作為對根據1974年貿易法第201條提交的請願書的迴應，美國對進口太陽能組件和未組裝成其他產品的進口太陽能電池徵收四年關税(“第201條組件關税”)，適用於年門檻超過2.5千兆瓦(GW)的所有進口產品。2018年第201條模塊關税為30%，每年下降5%。雖然這些關税原定於2022年2月到期，但美國國際貿易委員會建議拜登政府將關税再延長四年。2022年2月4日，拜登政府宣佈將從14.75%開始的201條款關税延長4年，每年適度降低關税税率。該決定免除了兩面組件的關税，以及每年500萬千瓦的進口太陽能電池。

2018年，美國和中國分別對從對方國家進口的各種產品徵收了額外的新關税。這些措施包括根據1974年貿易法第301條對在中國製造的太陽能電池板和電池額外徵收25%的關税，以及對逆變器、某些電池和其他電氣設備徵收最初設定為10%的關税。2019年5月，10%的關税提高到25%。

美國還不時考慮對從其他國家進口的商品徵收關税。例如，2021年8月，一個匿名的美國太陽能製造商團體向美國商務部提交請願書，指控中國公司逃避用於生產太陽能電池板的晶體硅光伏電池和組件的反傾銷和反補貼税(AD/CVD)命令。請願人要求對涉嫌通過在馬來西亞、越南和泰國的製造來規避關税的中國公司進行聯邦調查，並尋求將對中國的現有關税適用於這三個國家的公司。最終，商務部反對請願書的匿名性，請願書過期了。隨後，2022年2月8日，總部位於美國的太陽能電池板製造商AUXIN Solar向美國商務部提交了一份請願書，要求根據1930年《關税法》第781(B)條對在馬來西亞、泰國、越南和柬埔寨使用中國投入組裝的晶體硅光伏電池和組件進行全國範圍的規避調查。2022年4月1日，商務部啟動了調查，可能會對從馬來西亞、泰國、越南和柬埔寨進口的電池和模塊徵收新關税。問詢
提高了模塊價格並影響了供應，如果徵收相關關税，可能會進一步提高模塊價格並影響供應，這將對我們的供應鏈和運營產生負面影響。

2022年6月初，拜登政府發佈命令，暫停對從柬埔寨王國、馬來西亞、泰王國和越南社會主義共和國出口的某些太陽能電池和組件徵收任何新的反傾銷或反補貼税，為期兩年。白宮在商務部繼續調查生長素關税請願書的同時，發起了這一過橋行動。無論生長素調查的任何潛在結果如何，24個月內都不會有新的太陽能關税。政府還援引《國防生產法案》作為加快美國太陽能供應鏈製造的一種手段。

此外，美國海關和邊境保護局(CBP)於2021年6月24日發佈的適用於中國新疆維吾爾自治區生產的某些二氧化硅產品的扣留放行令，以及任何其他有關中國強迫勞動的指控，以及美國禁止進口任何源自強迫勞動的商品的指控，也可能擾亂我們的業務運營和供應鏈。特別是，總裁·拜登於2021年12月23日簽署成為法律的《維吾爾族強迫勞動預防法案》可能會影響我們的供應鏈和運營。密集的檢查、扣留放行令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延誤，我們已經實施了政策和程序，以保持合規性並將延誤降至最低。這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致交貨和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。這可能會導致對可用的太陽能系統的短期需求，儘管成本更高，以及多晶硅成本和太陽能系統的總成本增加，可能會減少對我們產品和服務的總體需求。

我們無法預測美國最終可能在美國與其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。上述關税、採取和擴大貿易限制、貿易戰的發生或與關税、貿易協定或相關政策有關的其他政府行動，都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和經濟服務於某些市場的能力產生不利影響。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。我們無法預測拜登政府領導下的美國貿易政策是否會發生變化，以及會在多大程度上發生變化，也無法確保額外的關税或其他限制性措施不會繼續或增加。

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其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行重大投資以推動未來的增長。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

太陽能行業競爭激烈，並不斷髮展，因為參與者努力在自己的市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是通過傳統方式向房主供應能源的老牌公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及房主轉換到我們提供的太陽能服務所產生的電力的便利性。如果我們不能基於這些因素向客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入就不會增長。公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。由於它們的規模更大，公用事業公司可能比我們能夠將更多的資源投入到產品的研究、開發、推廣和銷售中，或者更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。此外，這些競爭對手能夠投入更多的資源和資金用於監管和遊説工作。

公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源都是非太陽能的，這可能會讓公用事業公司以比我們更便宜的價格出售電力。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准“費率基數”自己的住宅太陽能和電池業務。以費率為基礎意味着公用事業公司的太陽能和電池業務將獲得有保證的回報率。對於公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目來説，這已經很常見了。雖然到目前為止，很少有公用事業公司獲得監管機構對住宅太陽能或存儲進行費率計算的許可，但如果更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們的太陽能服務產品得不到保證的利潤。

我們還面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更高的品牌認知度，不同的業務和定價策略，更多的資本資源，以及對我們目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法建立或維持與客户產生共鳴的消費品牌，保持高客户滿意度，或與競爭對手提供的價格競爭，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於原始的新客户。我們還面臨着來自可能提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力。

此外，我們還與一些公司競爭，這些公司不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但可以使用傳統公用事業的輸電和配電基礎設施。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在太陽能技術的價格和使用方面與我們的太陽能服務產品具有競爭力，同時避免了我們目前的基金資助商業模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引客户的能力，特別是那些希望避免長期合同，或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

此外，我們還面臨着來自純金融驅動的非一體化競爭對手的競爭，這些競爭對手將太陽能系統的安裝分包出去，來自尋求外部融資的安裝企業(包括太陽能合作伙伴)，來自大型建築公司，來自電力和屋頂公司。此外，本來可能被視為潛在太陽能合作伙伴的當地安裝商，可能會通過成為新的當地市場的第一批供應商而獲得市場份額。其中一些競爭對手可能以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板和相關設備的價格下降導致購買太陽能系統的消費者增加，而不是租賃太陽能系統，我們面臨着來自為購買這些太陽能電池板提供消費者貸款的公司的競爭。

隨着太陽能行業的成長和發展，我們將繼續面對現有的競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手(包括那些因合併現有競爭對手而產生的競爭對手)，這些競爭對手在替代技術或新產品(如存儲解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得了重大發展。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，以及未能採用新的或增強的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

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公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

客户從我們這裏購買太陽能的決定往往源於降低電力成本的願望。降低公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降：

•建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術；

•增建輸配電線路；

•降低天然氣或其他自然資源的價格；

•節能技術和減少電力消耗的公共倡議；

•開發新的能源技術，提供更便宜的能源，包括儲存；以及

•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配。

降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司可用能源的零售價格因上述或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

太陽能系統的生產和安裝在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們提供的太陽能服務的發電量可能會低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金流取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩者都不是我們所能控制的。此外，我們系統的組件，如電池板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害的破壞，如冰雹、龍捲風、火災或地震。在這種情況下，我們通常有義務承擔修復我們自己的受損太陽能系統的費用。持續的不利天氣或環境條件也可能出人意料地推遲我們太陽能系統的安裝，導致相關期間的費用增加以及收入和現金流減少。極端天氣條件以及由此可能導致的自然災害可能會推遲我們系統的安裝、降低銷售額，並由於煙霧或霧霾導致我們系統的輸出減少，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會發生變化，這將使我們更難預測每個安裝了太陽能系統的地點每年平均照射的太陽光量。這可能會使我們的太陽能服務產品整體上變得不那麼經濟，或者讓單個系統變得不那麼經濟。這些事件或情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

氣候變化可能會對我們的業務、我們的行業和全球經濟產生長期影響。

氣候變化對全球經濟構成系統性威脅，並將繼續這樣做，直到我們的社會過渡到使用可再生能源並實現脱碳。雖然我們的核心業務模式尋求加快向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在固有的氣候相關風險。整個美國，特別是我們最大的市場加利福尼亞州，氣温不斷上升，導致了極端天氣、嚴重乾旱和更大的野火風險。這些事件有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和我們的客户，並可能導致我們產生額外的運營成本。例如，與氣候變化相關的自然災害和極端天氣事件可能會推遲我們系統的安裝，從而影響我們的業務，導致在此期間費用增加，收入和現金流減少。由於煙霧或霧霾，它們還會導致我們系統的輸出減少。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生顯著變化，可能更難預測每個安裝了太陽能系統的位置每年平均照射的太陽光數量。這可能會使我們的太陽能服務產品整體上變得不那麼經濟，或者讓單個系統變得不那麼經濟。

53

我們的企業使命是創造一個由太陽運行的星球，我們不僅尋求通過我們的核心商業模式和可持續發展倡議來緩解這些與氣候相關的風險，而且還通過與同樣專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作來緩解這些風險。

與我們的經營結構和融資活動有關的風險

我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得資金，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。此外，我們的業務受到總體經濟狀況和影響我們經營的市場的相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

我們未來的成功取決於我們從第三方籌集資金的能力，以發展我們的業務。到目前為止，我們主要通過低成本的税收股權投資基金為我們的業務提供資金。如果我們不能在需要時或在合意的條件下建立新的投資基金，我們的太陽能服務業務的增長將受到損害。税法的變化也可能影響我們建立此類税收股權投資基金的能力，影響現有或未來基金的條款，或減少我們可用於發展業務的資金池。

我們現有的一些投資基金文件中的合同條款包含關於我們從基金投資者那裏獲得融資承諾的能力的各種條件，包括限制我們在發生合理預期對基金或在某些情況下對我們產生重大不利影響的事件時利用此類承諾的條件。如果我們由於與我們的業務、特定投資基金、我們行業的發展(包括税收或法規變化)或其他方面相關的事件而無法滿足這些條件，並因此無法利用現有的資金承諾，我們可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果目前投資於我們投資基金的任何投資者由於一般市場狀況、對我們業務或前景的擔憂或任何其他原因而決定不投資於未來的投資基金，為我們提供的太陽能服務提供資金，或大幅改變他們願意提供未來融資的條款，我們將需要尋找新的投資者投資於我們的投資基金，我們的資本成本可能會增加。

此外，我們的業務和經營業績受到全球資本市場和經濟狀況的重大影響。當前經濟狀況的普遍放緩或波動、美國國債水平、匯率波動、失業率、信貸可獲得性和成本、美國房地產市場、關税、貿易戰、通脹水平、利率、能源成本以及對經濟放緩的擔憂或其他因素，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

不能保證我們將能夠繼續以支持我們業務增長的方式成功地獲得資本。未來可能無法獲得某些資金來源，對任何可用資金的競爭可能會加劇。我們不能肯定，我們將能夠維持必要的資金水平，而不會招致高昂的資金成本、資金工具條款的不利變化或某些資產的清算。如果我們無法繼續提供具有競爭力的投資概況，我們可能會失去獲得這些資金的機會，或者這些資金的優惠條款可能會低於我們向競爭對手或目前向我們提供的那些資金。如果我們不能以有利的條件安排新的或替代的融資方式，我們的業務、流動性、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

波動性和利率上升提高了我們的資金成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

雖然利率近年來一直處於歷史低位，但最近有所上升，並可能在不久的將來繼續上升。由於我們的融資結構對利率波動很敏感，較高的利率會增加我們的資本成本，並可能減少我們可用於為新系統融資的資金量。我們未來的成功取決於我們從基金投資者那裏籌集資金並獲得擔保貸款的能力，以幫助為我們的太陽能服務產品的部署提供資金。我們的部分業務戰略是尋求通過這些安排降低我們的資本成本，以提高我們的利潤率，抵消政府激勵措施的減少，並保持我們提供的太陽能服務的價格競爭力。基礎利率或信用利差的上升可能會因通脹、經濟衰退或其他變量而惡化，這可能會對我們向客户提供有吸引力的太陽能服務產品的能力產生不利影響，這可能會對我們太陽能產品的銷售產生負面影響。

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到目前為止，我們的大部分現金流來自根據客户協議提供的太陽能服務，這些服務已在各種投資基金結構下實現貨幣化。這種貨幣化的一個組成部分是簽訂這些客户協議的客户支付流的現值。如果包括債務提供者在內的資本提供者所要求的回報率因利率上升而上升，這將降低客户付款流的現值，從而減少從這種貨幣化中獲得的總價值。我們為減輕利率上升對我們獲得第三方融資能力的影響而採取的任何措施，最終都可能對我們向客户提供的價值主張產生不利影響。

我們預計未來將產生更多債務，這可能會加劇我們業務的風險。

我們和我們的子公司預計，受我們債務工具中包含的限制的限制，未來將產生更多債務。我們現有的一些債務安排限制了我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務，我們可能在未來債務安排的條款下受到類似的限制。這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。我們現有債務的增加將進一步加劇上文討論的與債務有關的風險。

此外，我們不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能達成新的債務工具。如果我們無法履行現有或新工具下的財務契約和其他條款，或無法從貸款人那裏獲得豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件為我們的營運資金、設備和其他需求獲得再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。

在發生某些事件時，我們可能被要求向我們的投資者支付或貢獻資產，包括一次性重置或實繳款項，或在我們的税務股權投資者行使贖回選擇權時。

我們的税收股權投資基金的投資者通常會根據產能估計等因素向我們預付資金。我們用來計算與我們的某些税收股權投資基金相關的預付款的模型在所有適用的太陽能系統投入使用後的固定日期或商定的日期(通常在適用期限的第一年內)更新，以反映某些特定的條件，包括出售或租賃給税務股權投資基金的設備的最終系統規模、成本和設備投入使用的日期。在某些情況下，這些真實模型還包括法律上的任何變化，其中將包括任何税率的降低(因此也包括任何折舊收益的減少)。作為這一調整的結果，適用的支付金額被調整，我們可能有義務退還部分税務股權投資者的預付款或向税務股權投資基金貢獻額外資產。此外，我們的某些税收股權投資基金投資者有權要求我們在一段時間後購買他們在税收股權投資基金中的權益，通常價格等於回購時的既定購買價或權益的公平市值。我們可能被要求進行的任何重大退款、出資或購買都可能對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

貸款融資的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過我們的太陽能服務產品將第三方所有權結構推向市場，在許多州的住宅太陽能市場中，第三方所有權結構仍然是系統所有權的主要形式。然而，隨着新貸款融資產品的開發，我們看到客户從租賃和購電安排轉變為直接購買太陽能系統(即客户直接購買太陽能系統，而不是租賃系統或向我們購買電力)。第三方貸款融資產品和直接購買的持續增加可能會導致對長期客户協議的需求下降，這將要求我們轉移產品重點，以響應市場趨勢，並可能對我們的業務產生不利影響。我們的大多數客户歷來選擇我們的太陽能服務產品，而不是直接購買太陽能系統。我們的財務模式受到選擇我們太陽能服務產品的客户數量的影響，選擇購買太陽能系統的客户數量的增加(無論是現金還是通過第三方融資)可能會損害我們的業務和財務業績。

此外，如上所述，按計劃進一步削減商業ITC可能會影響太陽能對某些客户的吸引力，並可能損害我們的業務。進一步減少，
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取消或終止政府激勵措施，如住宅能效税收抵免，可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

償還我們的債務需要大量現金來遵守某些契約和履行付款義務，我們可能沒有足夠的業務現金流來支付我們的鉅額債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們有大量的債務，包括我們的票據、我們4.25億美元的信貸安排和我們子公司達成的無追索權債務安排，這在本定期報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節和我們的合併財務報表中有更詳細的討論。我們按計劃償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出來運營我們的業務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們及時償還債務或以其他方式為債務再融資的能力，將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並對我們的財務狀況和前景產生負面影響。

本公司若干高級及次級債務融資工具項下的債務以倫敦銀行同業拆息為基準按浮動利率計息，而本公司信貸融資工具及若干其他高級及次級債務融資工具則以有擔保隔夜融資利率(或其他基準利率，統稱“SOFR”)為基準按浮動利率計息。若可能以SOFR或以LIBOR為基礎的適用債務融資中的替代參考利率取代LIBOR，可能會對就該等融資收取的利率產生不利影響，並可能以其他方式影響我們的財務狀況及經營業績。我們基於SOFR應計利息的債務安排可能會受到SOFR作為LIBOR替代率的潛在波動性和不確定性的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。2021年3月，英國金融市場行為監管局宣佈，所有LIBOR期限將不再由任何基準管理人提供，或將不再具有代表性：(A)對於緊接2021年12月31日之後的1周和2個月美元LIBOR期限，以及(B)對於緊接2023年6月30日之後的所有其他美元LIBOR期限。因此，倫敦銀行間同業拆借利率很有可能在2023年6月30日之前停產或大幅修改。2021年7月，由美國大型金融機構和其他市場參與者組成的指導委員會另類參考利率委員會(ARRC)確定SOFR為其首選的LIBOR替代利率，用於目前與LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定與美元LIBOR敞口的衍生品和現金市場相關的全行業和公司特定的過渡計劃。我們有某些金融合同，包括我們的許多高級和次級債務工具，仍然與美元LIBOR掛鈎。此外，更改釐定倫敦銀行同業拆息的方法，或以另一參考利率取代倫敦銀行同業拆息，可能會對本行現時或未來負債的利率造成不利影響。除其他事項外，任何過渡過程都可能涉及依賴倫敦銀行間同業拆借利率的工具在市場上增加波動性或流動性不足, 某些工具的價值減少或相關交易的有效性，如套期保值、借貸成本增加、適用文件下的不確定性，或困難和昂貴的同意或修訂程序。我們正在監控這一活動並評估相關風險，任何此類脱離倫敦銀行同業拆借利率的影響可能會導致支出增加，可能會削弱我們對債務進行再融資的能力或對衝我們對浮動利率工具的敞口，或者可能導致與未來融資努力相關的困難、複雜或延遲，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的某些債務安排會根據SOFR應計利息。然而，SOFR將在多大程度上被融資方廣泛接受為LIBOR的替代品仍不確定。這反過來可能會對SOFR貸款市場和SOFR本身的流動性產生不利影響。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，我們基於SOFR的信貸安排包括對SOFR的信貸調整，因為LIBOR代表無擔保貸款利率，而SOFR代表擔保貸款利率。SOFR可能的波動性及其周圍的不確定性
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由於LIBOR替代利率和適用的信貸調整可能會導致我們的借款成本上升，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換優先票據的轉換，或在發生根本變化時回購可轉換優先票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換優先票據時支付現金的能力。

可轉換優先票據(“票據”)的持有人將有權要求吾等在契約項下發生基本變動(包括控制權變動等事項)時，於到期日前以相當於待購回票據本金額100%的基本變動回購價格，再加上應計及未付特別利息(如有)，回購全部或部分其票據。此外，於轉換票據時，除非吾等選擇只派發本公司普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正被轉換的票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或為正在轉換的票據支付現金時能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或當時管理我們債務的協議的限制。

吾等未能在管限該等票據的契約規定回購該等票據時購回該票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成違約。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

於二零二一年一月發行債券時，吾等與若干金融機構(“期權交易對手”)訂立私下協商的封頂贖回交易(“封頂贖回交易”)。期權交易對手為金融機構或金融機構的關聯公司，我們將面臨一個或多個此類期權交易對手可能在上限看漲期權交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果任何期權交易對手在相關上限看漲期權交易下的義務受到破產或其他破產程序的影響，吾等將成為該等程序中的無擔保債權人，其債權相當於吾等當時在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的上升和我們普通股市場價格的波動呈正相關。此外，一旦任何期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果和普通股的稀釋。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

與監管和政策相關的風險

我們依靠某些公用事業費率結構，如淨電錶，為我們當前所有市場的客户提供具有競爭力的定價，而這些政策的變化，如加州公用事業委員會目前正在考慮的政策，可能會顯著減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。

截至2022年6月30日，絕大多數州已採用淨計量政策。淨計量政策允許房主使用現場發電來滿足自己的能源負荷，同時避免全額零售電價。由太陽能系統產生並在現場消費的電力避免了從適用的公用事業公司購買零售能源，而多餘的電力被輸出回電網，在房主的每月賬單期間產生零售抵免。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了過剩電力，房主通常會結轉任何過剩電力的抵免，以抵消未來的公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。

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該國的公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並尋求取消這些政策，限制它們，降低為過剩發電提供給房主的信貸價值，或者向擁有淨計量的房主收取費用。

2016年初，我們最初停止了在內華達州的新安裝，以迴應內華達州公用事業委員會(PUCN)取消淨電錶的做法。然而，2017年6月，內華達州頒佈了AB 405立法，以減少的信用恢復淨計量，並保證新客户在20年內申請互聯互通時的淨計量費率。2016年12月，亞利桑那州公司委員會(“ACC”)發佈了一項決定，取消對新的太陽能客户的零售淨計量，代之以淨饋入關税(固定出口率)。2019年，康涅狄格州將零售淨計量延長至2021年，隨後是淨計量等值。2020年12月，猶他州PSC制定了一個新的補償率，大約比平均零售價低45%，這是對電錶後太陽能系統輸出電力價值進行量化的案件的結果。

一些州對可以採用淨計量的公用事業客户的總百分比設定了限制，或者設定了評估淨計量後續電費的時間表。例如，南卡羅來納州在2019年通過了一項立法，要求在兩年後對淨計量進行審查。2021年，南卡羅來納州公共服務委員會批准了杜克能源公司提案的一部分，即保留具有使用時間費率的淨計量框架，並拒絕了Dominion Energy提出的完全取消淨計量的提案。在2021年的立法中，伊利諾伊州將淨計量門檻從客户的百分比改為提供到一定日期(2024年12月31日)的完全零售淨計量，並採用包括配電網價值在內的定向後續電價。新澤西州目前沒有淨計量上限；然而，它有一個門檻，促使委員會審查其淨計量政策。這些政策可能會在未來發生變化，我們現在或未來服務的其他州可能會採用淨計量上限。如果在沒有延長淨計量政策的情況下達到這些司法管轄區的淨計量上限，這些司法管轄區的房主將無法獲得淨計量提供的經濟價值主張。我們銷售太陽能服務產品的能力可能會因未能將現有限制擴大到淨計量或取消現有的淨計量政策而受到不利影響。如果不能在目前尚未到位的地方採用淨計量政策，將對進入這些州造成障礙。最近的一次是在2022年4月26日，佛羅裏達州州長德桑蒂斯否決了一項立法，該立法將設定零售淨計量面臨即時出口率下降的門檻日期和百分比觸發因素。

此外，徵收僅對擁有太陽能系統的房主或對擁有太陽能系統的房主造成不成比例影響的費用，或引入上述費率設計，將對我們的業務產生不利影響。由於現場安裝電池不容易避免固定收費，這可以減輕或消除淨計量更改的負面影響，因此這些固定收費有可能造成更嚴重的不利影響。2021年6月，聯邦能源管理委員會(“FERC”)四名委員中的兩名，包括其主席，發表了一封信，稱在阿拉巴馬州有“強有力的理由”，這種固定收費“可能違反了委員會的PURPA規定，破壞了法規鼓勵合格設施的目的，”這是委員會對現場發電的稱呼。關於這些指控的合法性的訴訟正在聯邦法院進行中。最近的一次是在2022年4月26日，佛羅裏達州州長德桑蒂斯否決了一項立法，該立法將允許投資者擁有的公用事業公司向公共服務委員會請願，要求有能力對太陽能客户增加固定費用。

加州公用事業委員會(CPUC)正在重新審查其淨計量政策，這一程序始於2020年第三季度。加州投資者所有的公用事業公司與其他各方一起，正尋求大幅降低客户所有發電的補償水平，並向太陽能客户徵收鉅額固定費用。2020年12月，CPUC發佈了一項關於此事的擬議決定。如果被採納，擬議的決定將對我們的業務產生不利影響。2021年2月3日，CPUC暫停了訴訟程序，“直到另行通知”，以“考慮對擬議決定的修訂”。此外，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆在記者招待會上表示，該提案還有“工作要做”。2022年5月，CPUC要求各方就費率設計選項提供更多反饋，這可能表明CPUC可能會修改其最初擬議的決定。過去，消委會曾對太陽能客户的電費設計作出改變，例如採用“使用時間”費率，在太陽能最充足的時候降低電價，以及修改太陽能客户的最低電費。同樣，加州的一些市政公用事業公司不受CPUC的監管，也不受CPUC的淨電錶政策的監管，它們也審查了它們的淨電錶政策。2021年9月，薩克拉門託市政公用事業區(SMUD)下令改變太陽能電價，從2022年3月1日起減少對新太陽能客户出口到電網的太陽能補償。自2015年以來，加州市政公用事業公司一直在進行這樣的審查。我們在加州產生的收入比其他任何州都多，這些潛在的政策變化可能會導致我們的收入大幅減少。

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電力公司的法規和法規以及此類法規或法規的變更可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、監管和經濟障礙，從而可能顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府與電力有關的法規對我們提供的太陽能服務市場有很大影響，而且還在不斷演變。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭以及房主擁有的和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規和條例正在不斷演變。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。

此外，該國的許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們的系統產生的電力價值，並減少我們的客户從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省。

所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管。此外，還有許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品。例如，亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司已經尋求並確保了費率設計的改變，將住宅太陽能出口的信貸降至低於零售費率，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用。其他州的公用事業公司可能會效仿。這種費率變化可以包括改變費率以收取更低的基於電量的費率-住宅客户購買千瓦時的電費-同時提高房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，以及根據房主在一個月內的最大需求點向房主徵收費用(稱為“按需收費”)。例如，亞利桑那州公共服務公司提供住宅按需收費費率計劃，如果我們的太陽能客户訂閲了這些計劃，他們可能無法從我們的產品中實現典型的節省。這些費率設計形式可能會對我們的業務產生不利影響，因為與零售網絡計量相比，我們的太陽能系統產生的電力價值會降低，並減少客户通過購買我們的太陽能服務產品實現的任何節省。這些建議可以繼續下去，或者在其他州複製。除了向所有住宅客户收取的一般費率發生變化外，公用事業公司越來越多地尋求太陽能專用收費(可能是固定收費、基於容量的收費, 或其他差餉收費)。這些變化中的任何一項都可能大幅減少對我們產品的需求，並可能限制我們產品與公用事業公司提供的電力競爭的市場數量。

我們目前沒有作為公用事業公司受到適用法律的監管，但我們未來可能會作為公用事業公司受到監管，或者對於我們未來可能推出的任何額外太陽能服務產品，受到新的聯邦和州法規的約束。

目前，大多數聯邦、州和市政法律都沒有將我們作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業公司的各種監管要求的約束。然而，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們運營我們的業務和執行我們的商業計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。例如，紐約公共服務委員會和伊利諾伊州電力局已經發布命令，以某些方式監管分佈式能源提供商，就像他們是能源服務公司一樣，這增加了我們在這些州的監管合規負擔。如果我們與其他州的公用事業公司一樣受到相同監管機構的監管，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的客户協議是第三方所有權協議。在一些州和司法管轄區，第三方銷售電力面臨監管挑戰。這些挑戰涉及諸如第三方擁有的系統是否有資格獲得相同的退税、免税或其他非税收激勵措施等問題
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房主擁有的太陽能系統，第三方擁有的系統是否有資格享受這些激勵措施，以及第三方擁有的系統是否有資格進行淨計量和相關的重大成本節約。2021年，南卡羅來納州通過立法，免除太陽能財產税。德克薩斯州和康涅狄格州通過立法澄清，第三方擁有的住宅太陽能系統將與客户擁有的系統同等對待，並有資格享受現有的住宅太陽能財產税豁免。對第三方所有權安排的不利監管待遇可能會減少對我們太陽能服務產品的需求，對我們獲得資金的渠道產生不利影響，並導致我們提高向客户收取的能源價格。

監管機構施加的互聯限制或電路級上限可能會顯著降低我們在某些市場銷售太陽能服務產品的電力的能力，或者減緩互聯，損害我們的增長率和客户滿意度得分。

互聯規則規定了屋頂太陽能將連接到電網的情況。監管機構實施的互聯互通限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規則和規定，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。我們的系統在客户與電網互聯之前不會向他們提供電力。

互聯監管是基於公用事業公司關於可以連接到電網的太陽能數量的索賠，而不會導致電網可靠性問題或需要進行重大電網升級。儘管夏威夷公用事業委員會最近的裁決幫助解決了一些問題，但從歷史上看，互聯限制或電路級上限減緩了我們在夏威夷安裝的步伐。類似的互聯限制可能會減緩我們未來在夏威夷或其他市場的安裝速度，損害我們的增長率和客户滿意度得分。同樣，加州和夏威夷公用事業委員會要求激活一些先進的逆變器功能，以防止可能出現的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對太陽能系統的運行進行更多監督。因此，這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力，並增加我們的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們預計公用事業要求將包含IEEE 1547-2018/UL-1741 SB逆變器提供的這些高級功能，並且它們將變得更加常見。預計更多的州將採用先進的逆變器，以符合加利福尼亞州的預期要求，即所有新系統都使用經新的UL 1741 SB標準認證的逆變器。這一要求可能會在2023年第二季度在加利福尼亞州生效。

與我們的業務運營相關的風險

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，包括我們的太陽能合作伙伴。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與包括大型零售商在內的多個行業的市場參與者建立戰略關係，以創造新客户。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資於與潛在太陽能合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監測他們是否符合我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能會帶來比擴大直接銷售或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、扣留或組件價格變化，或競爭對手收購這些供應商中的任何供應商，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。

我們和我們的太陽能合作伙伴從數量有限的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件，這使得我們很容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變化的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維護和擴大我們與這些或其他供應商的關係，我們可能
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無法充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延遲後才能提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴為滿足預期需求而依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能無法快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們可能無法滿足這一需求。

我們的競爭對手之一收購供應商也可能限制我們獲得此類組件，並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生重大不利影響。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電力轉換為可用於為家庭供電的電力的部件。例如，一旦我們設計了一個與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格隨時提供，我們可能會產生延遲和重新設計系統的額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器通常只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行，或者可能被迫以高於預期的價格這樣做，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。

同樣，電池供應商的數量也有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果該類型的電池不能從我們的供應商處隨時獲得，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或者被迫重新設計系統。全球對鋰離子電池的需求增加，這可能會給我們的電池供應商帶來挑戰，包括延遲或價格波動。電池(或其他組件材料)的任何此類延遲或可用性降低都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，隨着市場對我們的太陽能和電池產品需求的增長，這些風險可能會增加。

在行業快速增長或監管變化的時期，也有一段時間整個行業都出現了關鍵零部件的短缺，包括太陽能電池板、電池和逆變器。例如，美國國税局對建設所需步驟的指導，被認為是及時開始建設，才有資格獲得聯邦投資税收抵免，導致市場上出現嚴重的模塊短缺，因為公用事業和大型商業客户在2019年12月最後期限之前開始購買供應，以獲得30%的商業ITC資格。類似的短缺可能會在2022年12月獲得26%商業ITC資格的最後期限之前發生。此外，屋頂防火規範或建築規範的新的或意外的更改可能需要新的或不同的系統組件來滿足這些新生效的規範或法規的要求，而這些規範或法規可能無法隨時分發給我們或我們的供應商。其中一些組件的製造基礎設施具有較長的交付期，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求，從而可能對我們及時安裝系統的能力產生負面影響。此外，與我們的零部件供應商的功能貨幣相比，美元匯率的任何下降都可能提高我們的零部件價格。任何這些短缺、延遲或價格變化都可能限制我們的增長，導致取消或對我們的運營利潤率產生不利影響，並導致市場份額的損失和我們品牌的損害。

外國的人權問題和美國政府對此的迴應也可能擾亂我們的供應鏈和運營。特別是，美國海關和邊境保護局(CBP)於2021年6月24日發佈的扣留釋放令適用於在中國新疆維吾爾自治區製造的某些硅基產品，以及任何其他 有關中國強迫勞動的指控，以及美國禁止進口任何來自強迫勞動的商品的貿易法規。此外，總裁·拜登於2021年12月23日簽署成為法律的《維吾爾族強迫勞動預防法案》可能會影響我們的供應鏈和運營。密集的檢查、扣留放行令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延誤，我們已經實施了政策和程序，以保持合規性並將延誤降至最低。這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致交貨和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。這可能會導致對可用的太陽能系統的短期需求，儘管成本更高，以及多晶硅成本和太陽能系統的總成本增加，可能會減少對我們產品和服務的總體需求。

此外，我們的供應鏈和業務(或我們合作伙伴的供應鏈和業務)可能會受到我們無法控制的事件的影響，例如地震、野火、洪水、颶風、海嘯、颱風、火山噴發、乾旱、龍捲風、氣候變化和相關極端天氣的影響、公共衞生問題和流行病、戰爭、恐怖主義、政府對貿易的限制和不確定因素。2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭，隨後發生的衝突持續時間和影響的廣泛性是
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仍在發展中，目前還無法確定。我們目前沒有，將來也不打算直接從俄羅斯或烏克蘭供應商那裏採購任何產品、材料、部件、部件或服務。因此，目前我們預計入侵事件不會對我們的供應鏈產生任何實質性影響。

作為與客户簽訂合同的主要實體，我們面臨與建設、成本超支、延誤、客户取消、監管合規和其他意外事件相關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是我們服務的某些社區的特許承包商，我們作為每一個太陽能系統安裝的合同方負有最終責任。我們可能直接或通過我們的太陽能合作伙伴對客户負責，因為我們在安裝我們的系統期間給客户、他們的家、財物或財產造成了任何損害。例如，我們直接或通過我們的太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透客户的屋頂，並可能因施工完成後未能充分防風雨而招致責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會為任何未能遵守電氣標準和製造商建議的行為承擔責任。

例如，2020年12月2日，加州承包商州許可證委員會(以下簡稱“CSLB”)對Sunrun及其部分管理人員提起行政訴訟，原因是我們的渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安裝過程中發生了一起事故，而Horizon Solar Power本身持有CSLB的許可證。2021年11月8日，雙方當事人達成規定的和解協議，施加傳喚並附加條件撤回行政訴訟。該公司一貫否認在行政訴訟中的指控存在不當行為，也沒有承認與和解有關的不當行為。該公司未來可能面臨其他類似的索賠或訴訟，如果不能順利解決，可能會導致罰款、公開譴責、緩刑或暫停或吊銷我們的某些執照。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審計、完成設計、許可、安裝、電氣簽字和互聯。在此過程中，客户可以在一定條件下取消其客户協議，直至安裝開始，在我們的運營歷史上的某些時期，我們在某些地理市場經歷了更多的客户取消。我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨客户取消、延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加銷售量或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是各種因素造成的，例如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、不利天氣條件、運輸限制、施工變更訂單、場地更改或屋頂條件、地理因素和其他不可預見的困難，任何這些因素都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要維修或安裝新屋頂，或者他們的物業有過多的遮陽，一些客户的訂單在實地考察後被取消。如果我們繼續遇到更多的客户取消訂單，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，安裝太陽能系統和其他與能源有關的產品需要進行建築改造，必須根據國家、州和地方的法律和條例進行監督和監管，這些法律和條例涉及建築、消防和電力法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴我們和我們合作伙伴的某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照，如果我們未能僱用獲得適當許可的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。要跟蹤對我們的設施有管轄權的每個當局的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的客户的大量額外費用，從而可能導致對我們的太陽能服務產品的需求大幅減少。

我們有各種嚴格的質量標準，我們在選擇、監督和監督我們的第三方供應商和太陽能合作伙伴時採用這些標準。我們通過書面協議對我們的合作伙伴進行監督，要求遵守所有司法管轄區的法律和要求，包括安全和消費者保護方面的法律和要求，通過監督這些協議的遵守情況，並通過因未能履行這些義務而終止合作伙伴關係來強制執行。然而，因為我們的供應商和合作夥伴是第三方，所以我們最終不能保證他們會遵守我們的標準或道德商業實踐，例如公平的工資實踐以及遵守環境、安全和其他當地法律，儘管我們努力讓他們對我們的標準負責。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品、產品的延遲交付或安裝
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短缺或其他業務中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。

如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，包括我們收購Vivint Solar的結果，我們打算在現有市場繼續擴大我們的業務，如波多黎各，並在未來在一些新的地點擴大我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能繼續給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們已經在過去，而且未來可能需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和太陽能合作伙伴。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

在2021年期間，我們經歷了過去五年來最高的客户增長，這種客户需求和銷售生產率增加的趨勢增加了我們積壓的安裝項目。雖然裝機容量有了顯著增長，但已經並可能繼續超過我們積壓的增長速度。與已完成的安裝相比，積壓的增加會導致在此期間產生的成本更高。如果我們不能適當地管理與我們安裝速度相關的積壓，可能會對我們的財務業績產生不利影響，並阻礙我們有效競爭的能力。

此外，我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資，包括擴大員工基礎和太陽能合作伙伴的額外成本，以及營銷和品牌成本。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的太陽能服務產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。

新冠肺炎大流行，包括其變種，已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們運營的市場和社區產生不利影響。緩解或控制疫情的努力以及由此導致的疲軟的經濟狀況可能會擾亂我們的業務，並對其產生不利影響。

新冠肺炎疫情對美國經濟產生了前所未有的影響，影響了我們的業務，給我們的行業和整體經濟帶來了重大不確定性。隨着新冠肺炎及其變種繼續在全國傳播和影響，感染人數普遍增加、旅行限制、隔離、重返工作崗位限制、政府法規、供應鏈中斷、勞動力短缺和網站關閉等影響已經並可能繼續影響我們為銷售和運營中心配備工作人員、在現場安裝和維護太陽能系統以及直接到户銷售活動。美國和世界各國已經開發出新冠肺炎的疫苗和治療方法，並正在進行管理，然而，長期療效、採用率、可及性和其他不確定因素可能會延長大流行的影響。傳染性越來越強的變種的崛起帶來了更多的挑戰和不可預測性，已經並可能繼續造成勞動力限制、延誤和額外的成本，特別是在經歷重大疫情爆發的地區。

由於這些影響和不確定性，我們加快了向更加以數字銷售為重點的模式的過渡，並削減了某些員工的規模，特別是在我們的零售渠道。我們相信，我們已經採取並可能在未來繼續採取的應對這些影響的行動將使我們的公司更好地管理這些風險；然而，我們不能確保我們已經採取的步驟將成功，這些步驟也可能擾亂我們的運營，阻礙我們的生產力，或者在快速變化的環境中無效。

此外，我們正在採取措施緩解新冠肺炎傳播給我們帶來的潛在風險。例如，我們正在採取額外的預防措施來保護在現場工作的員工和那些
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繼續在我們的設施中工作，包括實施社會距離政策，並在適當情況下實施在家工作政策。我們還實施了幾個旨在保護客户的協議。由於我們為客户提供關鍵服務，我們認為我們必須採取措施，確保員工和客户的安全，並將不必要的病毒風險降至最低。即使我們採取了緩解策略，我們也可能無法成功限制新冠肺炎在員工或客户中的傳播，這可能會損害我們在員工和客户中的聲譽，並對我們的業務造成實質性的不利影響，損害我們的聲譽。

為了努力遏制疾病的傳播，理事機構和機構，如疾病控制和預防中心，繼續建議採取保護措施，包括與在公共場所佩戴面罩、接種疫苗和加強注射以及接觸時隔離有關的措施。在順潤，我們在全公司範圍內實施了新冠肺炎疫苗獎勵活動，以鼓勵團隊成員接種疫苗。各個州和地方司法管轄區為緩解新冠肺炎及其變體的影響而通過行政命令、就地避難令、隔離和類似的政府命令以及對許多企業和行業的經營限制的流行率和頻率顯著下降。然而，恢復這些類型的抗擊病毒及其變種的措施可能會對我們的運營和做生意的能力產生負面影響。

新冠肺炎疫情還導致全球金融市場大幅波動，這可能會對我們的資金成本和獲得渠道產生負面影響，並可能對客户需求以及與客户相關的財務健康和信用風險產生不利影響。未來資本市場的中斷或不穩定也可能對我們從第三方(如税務股權合作伙伴)籌集資金以發展業務的能力產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情的影響導致的嚴重通脹、經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生不利影響。大流行的全部經濟影響仍不清楚。我們的客户可能因疫情而面臨收入減少、失業或醫療費用增加，這可能會對他們支付我們服務的能力產生負面影響，並可能導致潛在的新客户推遲或選擇不與我們就我們的服務進行對話，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

新冠肺炎已經對全球經濟的供應鏈造成了中斷，包括太陽能行業內部，我們正在與我們的設備供應商合作，以將對我們業務的中斷降至最低。某些供應商已經並可能繼續經歷與各種因素有關的延誤，包括物流延誤、上游供應商的零部件短缺以及與COVID相關的工廠關閉。我們繼續關注形勢，並與我們的太陽能合作伙伴和供應商密切合作，為潛在的運營和供應鏈中斷制定應急計劃。

全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。大流行的最終影響是高度不確定的，取決於無法準確預測的未來事態發展，並可能發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響。我們將繼續監控影響我們員工隊伍、我們的客户和我們業務運營的總體事態發展，並將採取我們認為必要的額外行動，以減輕影響，然而，我們採取的任何措施可能都是不夠的，因此，我們的業務可能會受到損害。

我們通常承擔由我們的投資基金擁有或租賃的太陽能系統的損失風險以及維護、維修和拆除的成本。

我們通常承擔損失風險，並通常有義務支付我們出售或租賃給我們投資基金的任何太陽能系統的維護、維修和拆除費用。當我們將太陽能系統出售或租賃給投資基金時，我們簽訂了維護服務協議，其中我們同意以固定費用運營和維護系統，該費用是為支付我們未來的預期維護成本而計算的。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的維修量，或者如果修復系統的成本高於我們的估計，我們將需要在沒有額外補償的情況下進行此類維修。如果我們的太陽能系統(截至2022年6月30日，超過40%位於加利福尼亞州)因我們無法控制的自然災害而受損，損失可能超過或被排除在我們的保單限額之外，我們可能會產生可能損害我們的業務和財務狀況的不可預見的成本。我們還可能因準備或應對此類事件而採取其他行動而招致巨大成本。我們購買由投資者的第三方保險顧問批准的行業標準承保範圍和限額的財產保險，以對衝此類風險，但此類承保範圍可能不包括我們的損失。

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針對我們的產品責任索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。

如果我們提供的太陽能服務，包括我們的機架系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品，傷害了某人，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統和我們目前和預期的許多其他產品都是發電設備，客户或他們的財產可能會因我們的產品而受到傷害或損壞，無論是產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因。我們依靠第三方製造保修、我們的太陽能合作伙伴提供的保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，而沒有單獨獲得產品責任保險。我們的太陽能系統，包括我們的光伏組件、電池、逆變器和其他產品，也可能因產品故障或缺陷而被召回。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能需要我們支付大量款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。

我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至2022年6月30日，我們超過40%的客户在加州，我們預計我們未來的許多安裝都將在加州，這可能會進一步集中我們的客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到這個市場以及其他可能變得類似集中的市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，特別是我們最近看到顯著增長的東海岸地區。

我們的公司和銷售總部位於加利福尼亞州舊金山，這是一個地震和附近野火風險較高的地區。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償我們可能因任何此類重大事件而發生的損失。重大自然災害，如地震或野火，或公共衞生危機，如大流行，或內亂，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴的業務或整個經濟造成破壞。如果這些中斷導致安裝或取消安裝或部署我們的太陽能服務產品，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

管理直接到户銷售和營銷的適用法律和法規的變化可能會限制或限制我們有效競爭的能力。

我們利用直銷模式作為主要銷售渠道，容易受到與直銷和營銷相關的法律法規變化的影響，這些變化可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外的限制，並可能施加額外的限制，例如調整我們的營銷材料和直銷流程，以及對人員進行新的培訓。如果在我們經營的市場通過影響直銷和營銷的額外法律法規，培訓我們的銷售專業人員遵守這些法律將需要時間，我們可能會因違反這些法律而面臨罰款或其他懲罰。如果我們不能通過我們的直銷努力有效地競爭，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

擴展到新的銷售渠道可能既昂貴又耗時。隨着我們進入新的渠道，相對於在這些領域擁有更多歷史的其他公司，我們可能會處於劣勢。

隨着我們繼續擴展到新的銷售渠道，如直接到家、房屋建築商、零售和電子商務渠道，並適應遠程銷售模式，我們已經並可能繼續產生巨大的成本。此外，在利用這些新渠道方面，我們最初或以後可能不會成功。此外，我們可能無法成功地與在這些渠道中有歷史存在的公司競爭，我們可能沒有意識到進入這些渠道的預期好處，包括有效地增加我們的客户基礎和最終降低成本。進入新的渠道也帶來了銷售渠道之間衝突的風險。如果我們是
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無法在新渠道中成功競爭，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

獲得與潛在客户的銷售合同並不保證潛在客户不會決定取消，也不保證我們不會因為檢查失敗而取消合同，這可能會導致我們在產生成本的情況下不產生任何收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

即使我們與潛在客户簽訂了銷售合同，我們(直接或通過我們的太陽能合作伙伴)也必須進行檢查，以確保包括屋頂在內的房屋符合我們的標準和規格。如果檢查發現需要對屋頂進行維修，以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而潛在客户不想進行這種必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户保留在安裝開始前取消安裝的能力，但受某些條件的限制。任何預期銷售的推遲或取消都可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響，因為我們可能已經產生了與銷售相關的、與設計相關的費用和其他費用，而沒有產生任何收入。

我們的太陽能系統在租賃或購電協議的相關期限結束時的價值可能低於預期，這可能對我們的財務業績和估值產生不利影響。

我們對太陽能系統的成本進行折舊，折舊的時間超過其預計使用年限35年。在最初通常為20年或25年的客户協議期限結束時，客户可以選擇購買他們的太陽能系統，要求我們支付費用拆除系統，或續簽他們的客户協議。客户可以出於任何原因選擇不續訂或購買，包括定價、降低能耗、搬遷住所或改用競爭對手的產品。

此外，很難預測未來的環境法規可能會如何影響與拆除、處置或回收我們的太陽能系統相關的成本。如果交易或續訂收入的價值低於我們的預期，我們可能需要確認全部或部分剩餘的未攤銷成本。這可能會對我們未來的運營結果造成實質性影響。

我們面臨着客户的信用風險和我們應收賬款的拖欠。

我們的客户協議期限通常為20年或25年，要求客户每月向我們付款。因此，我們受制於客户的信用風險。截至2022年6月30日，根據每月付款計劃的客户協議，我們客户的平均FICO得分保持在740或以上，這通常被Fair Isaac Corporation歸類為“非常好”的信用狀況。然而，如果未來投資基金的FICO評分要求放鬆，這一數字可能會下降。雖然到目前為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的增長，客户違約的風險可能會增加。由於到目前為止客户違約的金額不大，我們對這一風險敞口的準備金微乎其微，我們未來的風險敞口可能會超過此類準備金的金額。如果我們遇到客户信用違約增加的情況，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的某些客户可能面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們在過去和將來可能會收購公司、項目管道、項目、SREC、產品或技術，或達成合資企業或其他戰略交易。例如，我們在2020年10月8日完成了對Vivint Solar的收購。此外，在2020年7月，我們宣佈與SK E&S有限公司和其他附屬公司成立合資企業，專注於家庭電氣化。我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險：

•未能及時或根本不滿足要求的條件或以其他方式完成計劃中的收購、合資或其他戰略交易；

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•與計劃中的收購、合資企業或其他戰略交易有關的法律或監管程序(如有)以及此類法律程序的結果；

•很難吸收被收購公司的運營、系統和人員，特別是考慮到我們獨特的文化；

•難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術有效結合；

•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•由於整合問題，中斷我們正在進行的業務，分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；

•難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統；

•無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；
•無法留住被收購企業的主要客户、供應商和其他業務夥伴；

•不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；

•發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；

•重大收購後投資，可能會降低通過收購實現的實際利益；

•盡職調查過程可能未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；

•緩和和預測所獲得的客户協議中固有的或新出現的季節性因素的影響；

•可能無法斷言財務報告的內部控制有效；以及

•可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會推遲或阻止此類收購。

我們未能解決這些風險，或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果，我們普通股的交易價格可能會下降。

合併和收購具有內在的風險，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地開發和維護我們的專有技術，包括我們的BrightPath軟件，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護我們的專有技術來支持我們的太陽能服務產品，包括我們的設計和建議軟件BrightPath。此外，我們依賴，並預計將繼續依賴與某些第三方的航空圖像許可協議，使我們能夠高效和有效地分析客户的屋頂太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他方式開發或獲得此類技術
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安排好了。如果無法以商業上合理的條款獲得所需技術，或者根本無法獲得，我們可能會在內部開發所需技術的過程中產生額外費用。此外，我們的BrightPath軟件在一定程度上是由美國聯邦政府資助開發的。當在美國政府資助下開發新技術時，政府將獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露與BrightPath相關的某些機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的專利技術的“進場”權利。我們還必須向美國政府提交與BrightPath資金有關的某些報告和其他義務。如果我們無法維持現有的專有技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們太陽能生產計量解決方案的中斷可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的費用。

我們為各種目的監控太陽能生產的能力取決於我們計量解決方案的運行情況。如果我們的計量解決方案出現故障，包括儀表硬件故障以及我們用來與這些儀表通信的蜂窩技術的故障或過時，我們的運營可能會產生巨大的費用和中斷。例如，我們的許多電錶運行在3G或4G蜂窩數據網絡上，這兩種網絡預計將在我們的客户協議期限之前落山，而我們今天使用的較新技術可能在現在簽訂的客户協議期限結束前過時。升級我們的計量解決方案可能會導致我們產生鉅額費用。此外，我們的儀表通過我們從計量合作伙伴那裏獲得許可的專有軟件進行數據通信。如果我們無法以可接受的條款繼續許可與我們的電錶通信所需的軟件，這可能會對我們的業務和運營造成重大中斷。

產品質量或性能問題可能會導致我們產生保修費用和性能保證費用，可能會降低我們太陽能系統的剩餘價值，可能會損害我們的市場聲譽，並導致我們的財務業績下降。

與我們簽訂客户協議的客户享有生產保修和屋頂穿透保修。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金從逆變器和太陽能電池板製造商那裏獲得保修，對於那些我們沒有直接安裝的太陽能系統，我們從我們的太陽能合作伙伴那裏獲得工藝和材料保證以及屋頂穿透保證。此外，我們的一個或多個第三方製造商或太陽能合作伙伴可能停止運營，不再履行這些保修，讓我們履行對客户的這些潛在義務，或者此類保修可能在範圍和金額上受到限制，可能不足以保護我們。我們還為某些太陽能服務產品提供性能保證，根據該保證，如果客户的系統不符合他們與我們簽訂的協議中規定的發電量保證，我們將每年向客户進行賠償。與我們簽訂客户協議的客户將獲得相當於這些協議期限的生產保證，通常為20年或25年。如果觸發重大履約保證付款，我們可能會遭受相關的財務損失。

由於我們有限的經營歷史和客户協議的期限，我們被要求對許多因素做出假設和應用判斷，包括我們的預期保修索賠率以及我們的太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。我們的假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的太陽能系統或賠償客户不符合其生產保證的系統時產生大量費用。產品故障或運營缺陷也會減少我們從購電或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統生產。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們不能妥善保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們還可能被要求針對我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和技術。我們依靠版權、商業祕密和專利保護來保護我們的知識產權。儘管我們在保護我們的技術方面可能會產生巨大的成本，但我們不能
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確保我們已經或將能夠充分保護我們的技術，我們的競爭對手將無法利用我們現有的技術或獨立開發類似技術，我們所持有的任何專利所允許的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術，或者外國知識產權法律將充分保護我們的知識產權。此外，我們不能肯定我們的專利為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。在未來，我們的一些產品可能會被指控侵犯了第三方的現有專利或其他知識產權，我們不能確定我們是否會在任何知識產權糾紛中獲勝。此外，任何未來需要強制執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術、為我們辯護或賠償他人聲稱侵犯第三方權利的訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在我們的解決方案中使用“開源”軟件，這可能要求我們發佈受開源許可證約束的某些軟件的源代碼，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。

我們使用的軟件是在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可證下獲得許可的。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，但我們認為這種方式並不需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。然而，我們使用開源軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開放源碼許可方通常不提供關於侵權聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外的成本，或者如果無法及時完成重新設計，我們可能會停止使用這些解決方案。很少有法院解釋過開源許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們使用專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制的方式。我們不能保證我們已經或將以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中。

任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或數據被盜，包括個人信息，我們、我們的第三方服務提供商和供應商收集、存儲、傳輸和使用，或對我們或我們的第三方服務提供商的系統進行其他黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和未經授權的入侵，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟、財務損害，並對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們、我們所依賴的第三方提供商以及我們的供應商接收、存儲、傳輸和使用數據，包括客户的個人信息，如姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我們員工的個人信息。未經授權披露此類個人信息，無論是通過未經授權的一方入侵我們或我們的第三方服務提供商和供應商的系統，包括但不限於黑客、威脅行為者、複雜的民族國家、民族國家支持的行為者、人員盜竊或濫用信息或其他方式，都可能損害我們的業務。此外，我們、我們所依賴的第三方服務提供商以及我們的供應商可能會受到各種不斷變化的威脅，例如計算機惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、勒索軟件、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和惡意攻擊)、電信故障、自然災害和極端天氣事件、一般黑客攻擊和其他類似威脅。網絡安全事件變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統和我們第三方的系統上發生。新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。

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無意中泄露機密數據，如個人信息，或如果第三方未經授權訪問我們擁有的此類數據，已導致並可能導致未來因受影響的人遭受損害而產生的索賠或訴訟，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、賠償義務、聲譽損害、我們的運營中斷、財務損失和其他類似損害。此外，在遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律以及適用的獨立安全控制框架方面，我們可能會產生巨大的成本。儘管我們開發了旨在保護我們接收、存儲、傳輸和使用的機密信息並防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。最後，任何感知或實際未經授權披露此類信息、未經授權的入侵或其他網絡威脅都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，中斷我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們的索賠，我們不能確保網絡保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規(“數據保護法”)的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。新的數據保護法，包括賦予加州消費者一系列新權利的加州立法和法規，例如瞭解公司收集了哪些類型的個人數據以及收集這些數據的原因的權利，帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高我們的成本。遵守不同的司法要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護法，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。

損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴我們的品牌和聲譽來提供高質量的太陽能服務產品、工程和客户服務來吸引客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續提供我們的太陽能服務產品，如果我們的太陽能服務產品沒有達到預期的表現，或者如果我們損壞了任何客户的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。我們還在很大程度上依賴客户的推薦來實現我們的增長。因此，我們無法達到或超過客户的期望，將損害我們的聲譽和通過推薦實現的增長。我們有時會特別關注迅速擴大我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴，導致我們在某些情況下聘請人員或與第三方合作，這些人員或合作伙伴可能會被我們後來確定不符合我們的公司文化和標準。鑑於我們的直銷團隊和我們的太陽能合作伙伴與客户和潛在客户之間的大量互動，一些互動也不可避免地會被客户和潛在客户視為不令人滿意並導致投訴。如果我們不能管理我們的招聘和培訓流程，以限制潛在問題並保持適當的客户服務水平，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力將受到影響。此外，如果我們無法獲得與我們的競爭對手類似的品牌認知度，其中一些競爭對手可能擁有更廣泛的品牌足跡、更多的資源和更長的運營歷史，我們可能會在市場上失去潛在客户、供應商和合作夥伴的認可, 這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及營銷和品牌推廣活動，這些活動將涉及在相應收入之前產生大量費用。我們不能向您保證，此類營銷和品牌推廣費用將成功擴大我們的品牌認知度或增加我們的收入。我們還受到不同司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動的過度限制可能會抑制受影響產品的銷售。

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未能僱傭和保留足夠數量的員工和服務提供商擔任關鍵職能，將限制我們的增長，限制我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的增長，我們需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量熟練的員工、工程師、安裝工人、電工、銷售和項目財務專家。我們行業對合格人才的競爭正在加劇，特別是對涉及太陽能系統安裝的熟練人才的競爭。我們過去一直無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的太陽能合作伙伴還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的發展，並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目，或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。此外，由於我們的總部設在舊金山灣區，我們競爭有限的技術和工程資源池，這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。此外，我們需要繼續擴大我們的客户服務團隊的培訓，在安裝我們的太陽能系統之前、期間和之後為客户提供高端客户管理和服務。確定和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量時間, 花費和關注。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能完全接受培訓，並按照我們建立的標準進行生產。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益，也無法實現我們的業務增長。

此外，為了支持我們直接面向消費者的渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司爭奪合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要數月時間才能就我們的太陽能服務產品進行全面培訓。如果我們無法聘用、培養和留住合格的銷售人員，或者如果他們無法達到預期的生產率水平，我們可能無法有效地競爭。

如果我們或我們的太陽能合作伙伴不能實現我們的招聘、留住和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目，或者無法以可接受的方式或根本無法管理客户賬户。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比我們預期更高的補償，這些更大的費用也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

監管機構可能會限制有資格在加州安裝和維護我們的太陽能和電池系統的電工類型，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。

2021年7月27日，加州承包商州執照委員會(CSLB)決定，只有持有一定執照(C-10)的電工才有資格在加州安裝儲能系統(CSLB 7月決定)。2021年11月29日，CSLB投票決定推遲啟動正式的規則制定程序，從而啟動利益相關者程序，以制定將於2022年3月帶回其董事會的替代監管提案，並承諾遵守根據加州行政程序法的完整規則制定程序。2022年6月，根據《加州行政程序法》，CSLB投票決定啟動加州安裝存儲系統所需許可的正式規則制定程序，包括通知和評論。在提案中，CSLB建議C46牌照持有者可以安裝不超過80千瓦時的電池儲能系統。對於超過80千瓦時的電池儲能系統，建議需要C10許可證。

雖然我們的勞動力包括在加利福尼亞州同時持有C-10和C-46許可證的工人，但該州獲得C-10認證的電工數量有限，如果CSLB的決定成立，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。獲得C-10許可證可能是一個漫長的過程，讓我們的大量持有C-46執照的電工尋求此類額外資格的時機和成本尚不清楚。

我們的很大一部分客户羣在加利福尼亞州，隨着該州應對日益增長的野火風險和電網不穩定，越來越多的客户選擇我們的太陽能和電池產品。如果我們是
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由於無法招聘、培養和留住足夠的註冊電工，我們在加州的太陽能和電池客户的增長可能會受到嚴重限制，這將對我們的運營業績產生負面影響。

我們的員工隊伍引領行業，為全國數以萬計的客户安全安裝太陽能和電池系統，我們打算與監管機構、行業合作伙伴和利益相關者合作，在整個加州發展太陽能和電池市場。

失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響。

我們依賴我們經驗豐富的管理團隊，失去一名或多名關鍵高管可能會對我們的業務產生負面影響。從2021年8月31日起，Lynn Jurich從首席執行官的角色過渡到聯席執行主席的角色，Mary Powell成為我們的新首席執行官。我們未來的成功在一定程度上取決於成功地將鮑威爾女士過渡到她的新角色。此外，自2022年5月30日起，丹尼·阿巴健接替湯姆·馮·賴希鮑爾擔任我們的首席財務官。領導層的任何變動都會對組織效率和員工留任帶來風險，並有可能擾亂我們的業務。我們的主要高管或主要員工都不受任何特定任期的僱傭協議的約束，如果我們失去他們的服務，我們可能無法更換我們管理團隊的關鍵成員和關鍵員工。將新員工整合到我們的管理團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量資源和管理層的關注，並最終被證明是不成功的。如果不能吸引和留住足夠的具有關鍵行業經驗和關係的管理人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到法律程序、監管調查和訴訟的影響，我們以前曾被點名為額外的法律程序，參與監管調查或在未來受到訴訟，所有這些都成本高昂，分散了我們的核心業務，可能導致不利的結果，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們參與法律程序，並不時接受政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這些程序可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來的索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致鉅額成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、業務成本增加、改變某些業務做法的罰款或命令、大量管理時間的投入、重大運營資源的轉移，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們的法律訴訟和訴訟不成功，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償，這可能會損害我們的運營結果。解決訴訟既耗時又昂貴，並轉移了管理層的時間和注意力。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測法院將如何在任何針對我們的潛在訴訟中做出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

如果不遵守與我們與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務涉及與客户的交易。我們和我們的太陽能合作伙伴必須遵守與我們與客户互動相關的眾多聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家居改善合同、保修和直接到户招攬有關的法律和法規，以及特定於住宅太陽能產品和服務的營銷和銷售的規則和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴大現有的法律或法規，或制定新的法律和法規，涉及這些事項。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户、
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並管理和使用我們從當前和潛在客户收集的信息以及與之相關的成本。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的太陽能合作伙伴違反了此類法律或法規，或從事可能導致違規的欺騙性做法，也可能使我們面臨私人各方和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。我們已經並將繼續承擔遵守此類法律法規的鉅額費用，而加強對與我們與住宅客户互動相關事宜的監管可能需要我們修改我們的運營併產生重大額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何與向住宅消費者營銷我們的產品有關的調查、行動、採用或修訂法規都可能轉移管理層對我們業務的注意力，要求我們修改我們的運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者可能會減少我們的潛在客户數量。

我們不能確保我們的銷售專業人員和其他人員始終遵守我們的標準做法和政策以及適用的法律和法規。在我們的銷售專業人員或其他人員與我們的客户或潛在客户之間的眾多互動中，我們的銷售專業人員或其他人員可能會在我們不知情的情況下，儘管我們努力對他們進行有效培訓並執行合規，但仍可能從事我們的標準實踐和政策以及適用的法律法規所禁止或可能禁止的行為。任何此類不遵守或不遵守的感覺使我們面臨索賠，並可能使我們面臨私人當事人或監管機構的額外索賠、訴訟、訴訟、調查或執法行動，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務和聲譽造成重大和不利影響。我們已經並將繼續承擔遵守適用於我們的法律、法規和行業標準的鉅額費用。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、操作延誤和負面宣傳。

安裝太陽能系統需要我們的員工和我們太陽能合作伙伴的員工使用複雜且具有潛在危險的電力和公用事業系統。我們能源相關產品的評估和安裝還要求這些員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、黴菌或其他物質的場所工作。我們還維護着這些員工在工作過程中使用的大型車隊。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重疾病、受傷或死亡的巨大風險。我們的業務受美國《職業安全與健康法案》(“OSHA”)和同等州法律的監管。改變OSHA的要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們不遵守適用的OSHA法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重疾病、傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何事故、傳票、違規行為、疾病、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的產品沒有像計劃的那樣工作，或者如果我們在開發和銷售新產品或滲透新市場方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們已經開發或未來可能開發的產品。我們已經開發或可能開發的產品可能不會像預期的那樣工作，或者產品的營銷可能不會像預期的那樣成功，這是有風險的。新產品的開發通常需要大量投資，並可能需要很長的開發和測試期，才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新產品方面進行大量投資，我們可能不會開發或獲得在我們的目標市場內有效競爭的新產品或產品增強，或根據功能、性能或成本區分我們的產品，因此我們的新技術和產品可能不會帶來有意義的收入。此外，在開發和發佈新的或增強的產品方面的任何延誤都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。任何技術上的
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產品發佈中的缺陷可能會削弱我們產品的創新影響，並對客户採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們未能推出符合客户或目標市場需求的新產品，或未能獲得市場認可，或未能打入新市場，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們已經蒙受了損失，未來可能無法持續盈利。

我們過去曾出現過淨虧損，並可能繼續出現淨虧損，因為我們增加了開支，為擴大業務提供資金，擴大我們的安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加我們在品牌知名度和其他銷售和營銷計劃上的支出，進行重大投資以推動我們業務的未來增長，並實施內部系統和基礎設施以支持我們的增長。我們不知道我們的收入增長是否足夠快來吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。我們維持盈利能力的能力取決於許多因素，包括但不限於：

•緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•擴大我們的客户羣；

•找到願意以優惠條件投資我們的投資基金的投資者；

•維持或進一步降低我們的資本成本；

•降低我們太陽能服務產品的組件成本；

•發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡；

•保持高水平的產品質量、性能和客户滿意度；

•成功整合Vivint Solar業務；

•將我們的直接面向消費者的業務擴大到規模；以及

•通過降低客户獲取成本、優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低我們的運營成本。

即使我們確實維持盈利能力，我們未來也可能無法從運營中實現正現金流。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會大幅波動。我們過去經歷了季節性和季度波動，預計這些波動將繼續下去。然而，鑑於我們在一個快速變化的行業中運營，這些波動可能會被我們最近的增長率掩蓋，因此可能不會很容易從我們的歷史運營業績中顯現出來。因此，我們過去的季度運營業績可能不是未來可能表現的良好指標。

除了“風險因素”一節中描述的其他風險，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論的因素外，以下因素和其他因素可能導致我們的經營結果和主要業績指標波動：

•任何政府退税、免税或獎勵措施的到期、減税或啟動；

•客户對我們太陽能服務產品的需求大幅波動或太陽能系統安裝的地理集中度波動；

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•金融市場的變化，這可能會限制我們獲得現有和具有成本效益的融資來源的能力；

•影響銷售、能源生產和系統安裝的季節性、環境或天氣條件；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的數額和時間；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或融資活動或承諾；

•我們的定價政策或條款或我們的競爭對手，包括公用事業公司的定價政策或條款的變化；

•改變與太陽能發電相關的監管政策；

•失去一個或多個關鍵合作伙伴或關鍵合作伙伴未能按預期開展工作；

•我們未能成功整合Vivint Solar業務；

•我們競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展；

•我們增長率的實際或預期變化；

•總體經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎大流行的結果；以及

•更改我們的取消率。

過去，我們經歷了銷售和安裝的季節性波動，特別是在第四季度。這是由於假日期間銷量下降以及與天氣有關的安裝延遲造成的。由於相關的收入確認規則，我們的獎勵收入也有很大的變數，正如管理層在《財務狀況和運營結果的討論和分析》中更詳細地討論的那樣。季節性和其他因素也可能導致我們的太陽能系統銷售和產品銷售出現波動。由於這些或其他原因，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。此外，我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能會低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

我們的實際財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。

我們過去曾提供，並可能不時提供有關我們未來業績的指引，該指引代表我們管理層在提供指引之日的估計。任何此類指導都是基於對未來業務決策的一系列假設(其中一些可能會發生變化)和估計，雖然提供了具體的數字，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭的不確定性和意外事件的影響(其中許多不確定性和意外事件是我們無法控制的，包括那些與新冠肺炎疫情相關的不確定性和意外事件)。指導意見必然是投機性的，可以預期，指導指導意見的部分或全部假設將不會成為現實，或者與實際結果大相徑庭。我們滿足部署數量、成本、淨現值或任何其他前瞻性指導的能力受到一系列因素的影響，這些因素包括但不限於：我們直接購買的太陽能系統的數量與受長期客户協議約束的我們太陽能系統的數量、安裝成本的變化、以可接受的條款獲得額外融資、傳統公用事業發電零售價的變化、可獲得退税、税收抵免和其他激勵措施、政策和法規的變化，包括淨計量和互聯限制或上限、太陽能電池板和其他原材料的可用性，以及本節中描述的我們業務面臨的其他風險。相應地，, 我們的指導只是對管理層認為在提供指導之日可實現的情況的估計。實際結果可能與這樣的指導不同，變化可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會隨着預測數據的進一步下降而降低。有鑑於此，投資者不應過度依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。

我們須遵守《交易法》的申報要求、納斯達克證券市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

與税務和會計有關的風險

我們在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力，在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他好處的基金投資者為這些系統提供資金的能力。

我們的太陽能服務產品有資格享受聯邦投資税收抵免、美國財政部撥款和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股權投資基金，這是一種將這些好處中的很大一部分貨幣化的融資結構，以資助我們提供的太陽能服務。如果出於任何原因，我們無法繼續通過這些安排將這些收益貨幣化，我們可能無法在經濟可行的基礎上為客户提供和維護我們的太陽能服務產品。

能否獲得這種税收優惠融資取決於許多因素，包括：

•我們有能力與其他太陽能公司爭奪數量有限的潛在基金投資者，每個投資者的資金有限，對與這些融資相關的税收優惠的興趣也有限；

•金融和信貸市場的狀況；

•與這些融資相關的法律或税務風險的變化；以及

•對這些激勵措施進行立法或監管方面的改變或減少，包括預期的商業貿易中心的退出(如下所述)。

聯邦政府目前根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第48(A)節的規定，為安裝某些商業用途的太陽能發電設施提供投資税收抵免(商業ITC)。如果設施在2020年1月1日之前開始建設，商業ITC的可用數量是30%；如果在2020、2021或2022年期間開始建設，商業ITC的可用數量是26%；如果在2023年期間開始建設，商業ITC的可用數量是22%。如果設施在2023年12月31日之後開始建設，或者如果設施在2026年1月1日之前沒有投入使用，商業ITC將降至10%。太陽能設施的折舊基礎也減少了任何商業ITC索賠金額的50%。美國國税局(IRS)在2018-59年度通知中為納税人提供了指導，以確定太陽能設施何時開始建設。這一指導方針與我們尋求在未來幾年部署的任何設施有關，但利用了較早一年可獲得的較高税收抵扣率。例如，我們試圖利用指南中規定的方法，通過產生某些成本並在2019年或2020年初獲得設備所有權和/或對將安裝在太陽能設施中的組件進行實物工作，來保留2020年1月1日之前可用的30%的商業ITC。在2023年之前，我們可能會尋求通過使用這些方法來利用26%的信用率，以確定2022年開始建設，如果商業ITC繼續退出，我們可能會計劃在未來幾年同樣進一步利用該計劃。雖然我們試圖確保這些交易符合美國國税局發佈的指導意見, 這一指導相對有限，可能會發生變化。美國國税局或我們的融資合作伙伴可以質疑一項安排是否符合指導下的相關税收抵免比率，這可能會導致較低的税收權益預付款或引發對我們的税收權益投資者的賠償義務。我們也有可能無法使用購買或製造的所有設備來滿足指南中規定的開工規則。
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聯邦政府目前還根據《守則》第25D條(“住宅能效税收抵免”)為安裝居民納税人擁有的某些太陽能設施提供個人所得税抵免，這適用於直接購買太陽能系統的客户，而不是簽訂客户協議。如果設施在2020、2021或2022年投入使用，住宅能效税收抵免目前為26%，如果在2023年投入使用，則為22%。2023年12月31日之後投入使用的物業不能享受住宅能效税收抵免。截至2022年7月28日，國會正在考慮立法，延長美國證券交易委員會48(A)和美國證券交易委員會25D的當前時間表。

未來商業國際貿易中心的削減以及任何進一步的立法削減或商業國際貿易中心的變化可能會影響太陽能對某些税收股權投資者的吸引力，並可能損害我們的業務。獲得税收股權融資(以及以優惠條件獲得税收股權融資)也可能變得更具挑戰性。此外，商業ITC的好處從歷史上增強了我們為客户提供有競爭力的價格的能力。進一步減少、取消或終止政府激勵措施，如住宅能效税收抵免，可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

此外，潛在投資者必須對我們提供的結構向這些投資者提供與太陽能系統相關的税收優惠感到滿意，這取決於投資者對税法的評估，對該法律的任何不利解釋，以及現有税法和對我們融資結構的解釋是否繼續適用。改變現行法律或美國國税局和/或法院對現行法律的解釋可能會降低投資者投資於與這些太陽能系統相關的基金的意願。此外，降低企業税率可能降低了總體上對税收優惠的胃口，這可能會減少可用資金池。因此，我們不能向您保證，我們將繼續提供這種類型的融資。新的投資基金結構或其他融資機制可能會出現，但如果我們無法利用這些基金結構和融資機制，我們可能會處於競爭劣勢。如果由於任何原因，我們無法通過税收優惠結構為我們的太陽能服務產品融資，或者如果我們無法實現商業ITC或其他税收優惠或將其貨幣化，我們可能不再能夠在經濟可行的基礎上向新客户提供我們的太陽能服務產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果美國國税局認定我們的太陽能系統的公平市場價值比我們聲稱的要低很多，我們可能需要向我們的基金投資者支付一大筆錢，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們和我們的基金投資者根據我們的太陽能系統的公平市場價值向商業ITC索賠。我們已經獲得了獨立的評估，以確定我們為聲稱商業ITC而報告的公平市場價值。對於商業性國際貿易中心，美國國税局可以審查審計時的公平市場價值，並確定必須減少先前聲稱的税收抵免。如果公平市場價值在這些情況下被確定為低於我們或我們的納税股權投資基金報告的金額，我們可能會欠我們的基金投資者相當於這一差額(包括任何利息和罰款)的金額，加上與挑戰該估值相關的任何成本和費用。我們還可能受到包括利息和罰款在內的税收義務的影響。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們或我們的納税股權投資基金報告的關於我們太陽能系統公平市場價值的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們已經購買了保險單，為我們和相關方提供保險，為丟失的商業ITC、總成本和為上述類型的索賠辯護而產生的費用支付額外税款。然而，這些保單僅承保某些投資基金，並已協商排除和限制承保範圍，因此可能不會承保我們所有此類損失的商業ITC、税收、成本和費用。

美國國税局在一次審計中審計了我們2018年保單涵蓋的一隻投資基金，審計涉及對我們太陽能系統的公平市場價值確定的審查。如果審計結果是不利的最終決定，我們可能對我們的投資者承擔賠償義務，這可能導致某些有限的自付成本和未來可能增加的保險費。

77

我們的業務目前依賴於聯邦、州和/或地方各級的公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他財政激勵措施的可用性。我們可能會因這些法律或其他激勵措施的變更和應用而受到不利影響，而這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於政府政策，這些政策促進和支持太陽能，並提高擁有太陽能系統的經濟可行性。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以促進太陽能的發展。這些激勵措施包括如上所述的商業ITC和住宅能效税收抵免，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、退税和太陽能可再生能源抵免(“SREC”)。一些市場，如新澤西州和馬裏蘭州，目前使用SREC。SREC可能是不穩定的，隨着特定市場上安裝的SREC生產太陽能系統的供應增加，其價值可能會隨着時間的推移而下降。例如，在新澤西州，由於安裝了大量的太陽能系統，該州即將達到該州可再生能源組合標準下的太陽能分拆。2018年5月，頒佈了一項立法，將新澤西州的太陽能發電優惠擴大到該州售出電力的5.1%。2019年12月，州監管機構通過了一項過渡計劃，以遵循當前的SREC計劃，該計劃將基於固定價格的SREC模型，預計將用於取代當前的SREC計劃。我們依靠這些激勵措施來降低我們的資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低向客户收取的太陽能服務價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但它們隨時可能發生變化，特別是考慮到最近行政管理的變化，如下文進一步描述的那樣。這些激勵措施也可能在特定日期到期(如上文關於商業ITC和住宅能效税收抵免的討論), 在分配的資金用完後終止，或在沒有通知的情況下被減少、終止或廢除。隨着時間的推移，某些激勵措施的經濟價值也可能會下降。

2017年12月，頒佈了重要的税收立法，包括修改公司税率(《税法》)。作為税法的一部分，降低了當前的企業所得税税率，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣減、抵免和税收優惠。企業所得税税率的降低可能降低了對商業國際貿易中心的興趣，並減少了太陽能設施的折舊收益。我們無法預測拜登政府執政期間，美國企業所得税税率是否會發生變化，以及會在多大程度上發生變化。美國國會一直在考慮修改税法。2021年和2022年，國會審議了設立最低企業税率的立法，這可能會對根據美國現行法律支持太陽能融資的折舊收益產生負面影響。這項立法可能會成為法律。對此類税收優惠的進一步限制或取消可能會顯著影響我們籌集税收股權投資基金的能力或影響其條款，包括可分配給我們投資者的現金金額。同樣，美國國税局和/或法院對税法的任何不利解釋都可能會降低投資者投資於與任何此類結構相關的基金的意願。

任何推翻支持太陽能發電的聯邦和州法律、法規或政策，或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電的成本或其他限制的任何努力，都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

我們的商業模式還依賴於州和地方層面提供的多重免税。例如，一些州有財產税豁免，在確定計算地方和州房地產和個人財產税的價值時，免除太陽能系統的價值。州和地方税豁免可以有日落日期，可以觸發失去豁免，可以由州立法機構和其他監管機構更改，如果太陽能系統不免除此類税，客户應繳納的財產税將更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品所能提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理人員對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。加州規定，對於在2025年1月1日之前作為固定裝置安裝的符合資格的“有源太陽能系統”，只要此類系統是本地評估而不是集中評估(“合格財產”)，則不受加州財產税的評估(“太陽能排除”)。然而，排除太陽能並不是永久排除在物業税評估之外。一旦符合條件的房產的所有權發生變化，符合條件的房產可能會被重新評估，加州的房產税可能會到期。

78

一般來説，我們依賴於某些適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之的州和地方税豁免。這些州和地方税豁免可以過期，可以由州立法機構更改，或者它們對我們的應用可能會受到監管機構、税務管理人員或法院裁決的質疑，這些更改可能會對我們的業務和我們在某些市場提供的產品的盈利能力產生不利影響。

由於我們收購了Vivint Solar，我們可能會受到加州物業税的不利影響。

加利福尼亞州規定，對於在2025年1月1日之前作為固定裝置安裝的符合資格的“有源太陽能系統”，只要此類系統是本地評估而不是集中評估(“合格財產”)，則不受加州財產税的評估(“太陽能排除”)。然而，排除太陽能並不是永久排除在物業税評估之外。一旦符合條件的房產的所有權發生變化，符合條件的房產可能會被重新評估，加州的房產税可能會到期。

Vivint Solar通過其某些子公司擁有構成合格財產的太陽能系統(“加利福尼亞光伏系統”)。就《加州税法》而言，Vivint Solar或其子公司被視為加州光伏系統的税務所有者，我們對Vivint Solar的收購可能構成對加州光伏系統控制權的變更，引發失去Solar Exclusion並徵收加州物業税，這可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們的普通股價值可能會受到重大不利影響。

根據《交易法》，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制的有效性等方面的報告。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點(如有)。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制，並改善我們對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗費大量資源，以維持並繼續尋找加強現有有效披露控制和程序以及財務報告內部控制的方法。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括Vivint Solar的整合，這給我們的披露控制和財務報告內部控制的設計和實施帶來了額外的複雜性。此外，我們或我們的獨立會計師事務所可能會發現我們未來可能無法及時發現的弱點和缺陷。如果我們不能在未來財政年度及時完成《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的工作，我們的Form 10-K年度報告可能會被推遲或有缺陷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

我們不能保證我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。鑑於我們業務和投資基金的複雜性，出錯的風險增加了。例如，我們必須處理對我們的基金結構進行會計處理的重大複雜性，以及根據假設賬面價值清算(“HLBV”)方法在我們的股東和非控股權益之間由此產生的淨收益(虧損)分配，以及這些基金結構的所得税後果。隨着我們加入額外的投資基金，這些基金的合同條款可能與我們現有基金的不同，關於我們是否合併這些基金的分析、HLBV方法下的計算以及税收影響的分析可能會變得越來越複雜。這種額外的複雜性可能需要我們僱傭更多的資源，並增加我們未來遇到錯誤的機會。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的影響，我們與行業內其他公司的財務結果的可比性可能會受到影響。
79


在美國，公認的會計原則可能會受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的更改和解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績以及本行業其他公司的財務業績產生重大影響，甚至可能影響對在變化宣佈或有效性之前完成的交易的報告。本行業其他公司可能會受到採用新會計準則的不同影響，包括採用新會計準則的時間，從而對財務報表的可比性產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為7.207億美元和23億美元，如果未使用，將分別於2028年和2024年開始不同數額的到期。我們的美國聯邦和某些州在2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL總額分別約為14億美元和1.987億美元，有無限期的結轉期，並且不會到期。根據該法典第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收資產(如税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。此外，各州可能會對NOL和税收抵免結轉的使用施加其他限制。例如，加利福尼亞州最近對NOL的使用施加了其他限制，並限制了從2020年開始至2022年的納税年度使用某些税收抵免。我們使用NOL和其他税收資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們已進行分析，以確定是否發生了根據《守則》第382條的所有權變更，並確定截至2021年12月31日未發現所有權變更。Vivint Solar，Inc.於2020年10月8日進行了所有權變更。

我們可能被要求記錄商譽或無形資產的減值費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能減值時測試商譽的減值，並在事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時審核無形資產的減值。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括商業環境和實際或預期經營結果的重大不利變化、我們業務的財務狀況下降以及我們的股票價格持續下跌。自我們截至2021年12月31日的財政年度商譽減值測試以來，我們沒有發現任何需要進行商譽減值量化分析的定性因素。然而，如果我們發現任何可能表明減值的因素，包括我們股票價格的持續下降，如果我們的商譽受損，我們可能需要將費用計入收益。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的高管、董事和主要股東繼續對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要事項結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2022年6月30日的流通股數量，我們的高管、董事和每一位實益擁有我們已發行普通股5%或更多的股東及其關聯公司總共實益擁有我們普通股流通股的約31%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

80

自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；

•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•本公司或本公司股東出售本公司普通股；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營結果的實際或預期變化；

•新冠肺炎大流行的持續不利影響；

•税收和其他激勵措施的變化，以籌集税收股權投資基金；

•實際或感知的隱私或數據安全事件；

•我們保護知識產權和其他專有權利的能力；

•監管環境、公用事業政策和定價的變化，包括那些可能會減少我們能夠為客户提供的任何節省的變化；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•重大災難性事件或內亂；

•負面宣傳，包括社交媒體平臺、博客和其他網站上關於我們、我們的產品、我們的銷售專業人員或其他人員或與我們有關聯的其他第三方的準確或不準確的評論或報道；

•管理層是否有任何重大變動；以及

•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。
81


此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價經歷了波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、政府停擺、利率變化或國際貨幣波動，可能會導致票據和我們的普通股的交易價格下降。在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。我們是訴訟的一方，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括我們現有的股東，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這些出售和其他出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，我們的某些股東，包括SK E&S有限公司和其他附屬公司，以及由於我們收購Vivint Solar而獲得股份的某些股東，擁有註冊權，這將要求我們登記他們擁有的股本股票，以便在美國公開出售。我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的普通股，包括與我們收購Vivint Solar相關的基本股權獎勵。在符合適用於聯營公司的適用行權期及適用數量及限制的情況下，本公司於行使未行使購股權後發行的普通股股份將可於發行時在公開市場即時轉售。

未來出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，並使您更難出售我們普通股的股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：

•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含高於我公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；以及

•控制董事會和股東會議的進行和安排的程序。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
82


作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經持有我們已發行股本的至少三分之二的股東批准的情況下進行某些商業合併。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款限制了我們的股東召開特別會議的能力，並禁止股東在書面同意下采取行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動。相反，任何此類行動都必須在我們的股東年度會議或特別會議上採取。因此，如果我們的股東沒有按照我們修訂和重述的章程的規定召開股東會議，包括我們修訂和重述的章程中規定的提前通知程序，我們的股東就不能採取任何行動。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集。因此，我們的股東不允許召開特別會議。這些條款可能會推遲我們的股東強制考慮股東提案的能力，包括罷免董事的提案。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止我們的股東向股東會議提出問題，並推遲我們董事會的變動。

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度或特別股東會議上開展業務或提名候選人擔任董事的股東提供了預先通知程序。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。本公司經修訂及重述的附例或經修訂及重述的公司註冊證書中的任何修訂，均須獲得當時已發行股本的至少662/3%的持有人的批准。這些規定可能會阻止我們的股東在年度或特別股東會議上提出問題，並推遲我們董事會的變動。

我們修訂和重述的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任違約索賠，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應是位於特拉華州的州或聯邦法院，在所有案件中，在法院對不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的情況下，將其列為被告。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。此外，我們修訂和重述的附例還規定，除非我們在法律允許的最大範圍內同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

83

我們普通股的市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的普通股提出了不利的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的建議，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果跟蹤我們的任何分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的市場價格和交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸協議對現金股息的支付也有限制。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，或者只在特定時間發生，作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們普通股的股票。

我們的股本或股權掛鈎證券的額外發行可能會導致我們的股東的股權被稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券來籌集資本、進行收購或用於各種其他目的。例如，在收購Vivint Solar方面，我們發行了0.55股我們的普通股，換取了收購前Vivint Solar擁有的每一股普通股，這導致我們的股東的股權被稀釋。根據向新的及現有的服務提供商行使或轉換新的或現有的可轉換債務證券(包括票據)、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵，我們可能會額外發行股本。任何此類發行都將導致我們現有股票持有者的股權被稀釋。我們還依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬以及我們普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股的其他額外發行而產生的稀釋金額可能會很大，我們普通股的市場價格可能會下降。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。

關於發行票據，我們與期權交易對手訂立了有上限的看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般可減少任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。

期權對手方或其各自的聯營公司可於債券到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售本公司的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能在2025年11月1日之後或吾等回購債券後的票據轉換觀察期內這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。

這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。




第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。

84

項目5.其他信息
沒有。

項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本季度報告，或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每一種情況都如其中所示(根據S-K規則第601項編號)。

85

展品索引
以引用方式併入
展品
數		展品説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
10.1+
Sunrun Inc.和Tom VonReichbauer之間的諮詢協議，日期為2022年5月4日。
X
10.2+
丹尼·阿巴健和Sunrun Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年4月28日。
8-K001-3751110.15/4/2022
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
X
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類架構鏈接庫文檔。
101.CALXBRL分類定義Linkbase文檔。
101.DEFXBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LABXBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中包含的適用分類擴展信息)

_____________________

†隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入Sunrun Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

+指管理合同或補償計劃。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
SunRun公司
日期：2022年8月3日發信人：瑪麗·鮑威爾
瑪麗·鮑威爾
首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/s/丹尼·阿巴金
丹尼·阿巴金
首席財務官
(首席財務官)

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