待完成，日期為2022年8月3日

Virtus Total Return 基金公司

招股説明書

16,500,000股普通股

在行使不可轉讓權利時發行

認購此類普通股的權利

亞洲網加利福尼亞州聖克拉拉8月9日電Virtus Total Return Fund Inc.(以下簡稱“基金”)將向截至2022年8月9日(“創紀錄日期”)登記在冊的股東發行 不可轉讓權利(“權利”)，使這些權利的持有人有權認購(“要約”)總計16500,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。登記在冊的股東將獲得一項權利，即在記錄日期擁有的每 份已發行基金份額。這些權利賦予持有人以每三股權利購買一股普通股的權利，而充分行使權利的登記在冊股東將有權根據本招股説明書中描述的超額認購特權認購額外的普通股 股份。根據超額認購特權，基金 可將需要認購的普通股數量增加至多25%，或增加至多4,125,000股普通股 ，總計20,625,000股。零碎股份將不會在行使權利時發行。 權利不可轉讓，因此不得買賣。權利不得在紐約證券交易所(“NYSE”)或任何其他交易所交易。請參閲“要約”。每股認購價(“認購價格”)將等於基金普通股(“NAV”)在2022年(“定價日期”)交易結束時每股資產淨值較低的95%，或基金普通股在定價日期和之前四個工作日在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格的平均值。

此優惠將於2022年_

該基金於2022年3月2日宣佈了這一報價。該基金的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ZTR”。在行使權利和超額認購特權時發行的股票將在紐約證券交易所上市交易，並受發行通知的限制。在記錄日期2022年和2022年收盤時，基金普通股的每股資產淨值分別為_美元和_美元，最近一次報告的基金普通股在這兩個日期在紐約證券交易所的銷售價分別為_美元和_美元。

該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司。 其投資目標是資本增值，當期收益是次要目標。該基金目前的目標配置是將約60%的總資產投資於股票證券，40%投資於固定收益。該基金的股權部分在全球範圍內投資於通信、公用事業、能源和交通行業的基礎設施所有者/運營商。基金的固定收益部分 旨在通過應用積極的部門輪換、廣泛的信貸研究和紀律嚴明的風險管理來產生高當前收入和總回報，旨在利用固定收益市場中被低估的領域的機會。基金預計，要約的淨收益將全部分配給基礎設施套筒，因此，分配給股權部分的資金將增加。

該基金的投資顧問Virtus Investment Advisers，Inc.(“VIA”或“投資顧問”)是納斯達克上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的間接全資子公司。自2016年8月以來，投資顧問一直向基金提供投資諮詢服務。Virtus的間接全資子公司達夫-菲爾普斯投資管理公司(“DPIM”)是基金投資組合中股權部分的次級顧問；Virtus的關聯公司和Virtus的間接全資子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)是基金投資組合中固定收益部分的次級顧問，通過其部門Newfast Asset Management(“Newfast”並與DPIM一起運營)。雖然次級顧問尋求降低與投資債務和股權證券相關的風險，但此類風險無法消除。見“投資目標和政策”。不能保證基金的投資目標將會實現。基金的管理人是Virtus Fund Services，LLC(“管理人”)。基金的投資顧問、次級顧問和管理人將從這一提議中受益。見 “基金的管理”。

這些證券未經證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於該基金的普通股涉及風險。有關投資於基金普通股前應考慮的因素，請參閲 “風險因素及特別考慮事項”。

本招股説明書的日期為2022年_。

要約完成後，未充分行使權利的登記在冊股東將擁有比要約前更少的基金比例權益。此外，由於認購價將低於定價日的每股資產淨值，此次要約將立即稀釋所有股東的每股資產淨值。雖然由於不知道將認購多少股份、普通股在定價日的資產淨值或市價或認購價將是多少，因此無法準確説明每股資產淨值減少的金額，但這種攤薄可能是最小的或很大的。任何此類稀釋都將不成比例地影響非行權股東。請參閲“要約”和“風險因素及特別注意事項”。 除本招股説明書所述外，登記在冊的股東在收到認購代理支付的股份款項後，無權撤銷其認購。

本招股説明書簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資前應瞭解的有關基金的信息。建議投資者閲讀本招股説明書，並將其保留以備將來參考。已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份日期為2022年_年的補充信息聲明(“SAI”)，其中包含有關該基金的其他信息，並通過引用將其全文併入本招股説明書。SAI目錄見本招股説明書第53頁。

股東可以免費獲得SAI和基金提交給股東的年度和半年度報告的副本，或向基金的信息代理Georgeson LLC索取有關基金的其他信息，並應將與要約有關的所有問題和查詢 直接提交給該機構。銀行和經紀商以及所有其他 股東應致電866-431-2108。基金向http://www.virtus.com/ZTR.的股東免費提供SAI和基金的年度和半年度報告該基金的地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編是01301-9683，電話號碼是(866)270-7788。委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有關於基金的SAI和其他信息。

為便於介紹，本招股説明書中的某些數字已進行舍入 ，因此合計可能不準確。所有美元數字都四捨五入到最接近的美元，所有百分比都四捨五入到最接近的百分之一。

此處包含的信息可能會被完成或修改。 已向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券有關的註冊聲明。在註冊聲明生效之前，不得 出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的證券法註冊或獲得資格之前被視為非法的任何出售。

招股説明書摘要

以下摘要通過引用本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息進行了完整的限定。本招股説明書中的信息假設要約已全部認購，除非另有説明，否則假定超額認購。

該基金

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”)註冊。 基金於1988年9月開始運作。基金的投資目標是資本增值，當期收入是次要目標。該基金目前的目標配置是將約60%的總資產投資於股票證券，40%投資於固定收益。該基金的股權部分在全球範圍內投資於通信、公用事業、能源和交通行業的基礎設施所有者/運營商，包括新興市場。基金的固定收益部分旨在通過應用積極的部門輪換、廣泛的信用研究和紀律嚴明的風險管理來產生高當前收入和總回報 旨在利用固定收益市場被低估領域的機會。基金維持與銀行的信貸協定，透過這些協定，基金可借入資金以利用股東的投資。

威盛是納斯達克上市公司Virtus 投資夥伴公司(“Virtus”)的間接全資子公司。威盛自2016年以來一直為該基金提供投資諮詢服務。DPIM，也是Virtus的間接全資子公司，是基金投資組合中股權部分的分顧問；VFIA，也是Virtus的間接全資子公司，通過其部門Newfast運營，是基金投資組合中固定收益部分的分顧問。雖然次級顧問尋求降低與債務和股權證券投資相關的風險，但債務和股權證券投資的風險無法消除。見 “投資目標和政策”。不能保證基金的投資目標將會實現。

該基金的已發行普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)在紐約證券交易所上市和交易。截至2021年12月31日的一年中，紐約證券交易所普通股的每週平均交易量為719,725股，截至2022年為_股。截至2021年12月31日，基金淨資產為451,276,809美元。

Virtus Fund Services，LLC(“管理人”)擔任基金的管理人，並從基金收取管理費，管理費按基金每日平均管理資產的0.10%計算。基金每月向投資顧問支付一筆投資諮詢費，按基金平均每日管理資產的0.70% 的年費率計算，按日計算，按月支付。“管理資產”的定義是：基金總資產減去基金所有應計負債的價值(不包括為槓桿目的而產生的任何未償借款或其他債務的總額)。見“基金的管理”。

本金投資策略

在威盛的監督下，DPIM管理股權部分，而NewFlear管理基金資產的固定收益部分。VIA持續監測分配給次級顧問的情況，並可酌情定期重新平衡基金的資產。

DPIM通常投資的基礎設施公司 在很大程度上參與了向社會提供能源、公用事業、交通、通信和其他基本服務的發行人 。該基金可投資於任何市值的發行人。這些基本服務包括：(I)電力、石油、天然氣或水的生產、傳輸、分配或儲存；(Ii)提供電信服務，包括電話、有線電視、衞星和其他通信活動；以及(Iii)機場、收費公路、鐵路、港口、管道或教育和醫療設施的建設、運營或所有權。如果一家公司至少50%的資產、毛收入或利潤承諾或源自其中一項或多項活動，則該公司將被視為基礎設施公司 。基礎設施所有者/運營商提供變化性低的收入；穩定和可預測的現金流；能夠分配相對較高的股息； 許多所有者/運營商通過長期租賃合同獲得與通脹掛鈎的收入。基礎設施所有者/運營商表現出有吸引力的風險/回報 特徵，提供中高收入和適度增長；具有防禦性。

NewFlear的目標是通過廣泛的信用研究和久經考驗的方法來實現產生高當前收入和總回報的目標，以利用其認為被低估的債券市場部門的機會。該基金可投資於優先浮動利率貸款，包括擔保貸款 和“Covenant Lite”貸款，這些貸款很少或根本沒有要求借款人維持 某些財務指標的財務維護契約。新船隊尋求在公用事業和工業部門中實現基金固定收益部分的多元化，新船隊認為這種方式可能會在管理風險的同時增加回報。本基金的固定收益部分可以不受限制地投資於低於投資級的證券，也稱為垃圾債券，以及傳遞證券，包括由美國政府、其機構、當局或機構發行或擔保的本金和利息證券。該基金亦可投資於各類抵押貸款相關證券和資產支持證券。 投資專業人員團隊在不同的債券市場領域提供重要的研究深度。在正常情況下，基金的平均存續期維持在與彭博美國綜合債券指數類似的水平。基金採用期限中性戰略管理期限 ，但通常保持在+/-3年的範圍內。截至2022年5月31日，彭博美國綜合債券指數的有效期限為6.51年；該基金的有效期限為3.60年。

報價的條款

基金向其登記在冊的股東(“記錄日期股東”)發放截至2022年8月9日(“記錄日期”)交易結束時的不可轉讓權利(“權利”)，以認購最多16,500,000股基金普通股(“股份”)。 基金可增加最多25%的普通股數量，或增加最多4,125,000股普通股，總計20,625,000股。每名記錄日期股東將獲得一項權利 ，以換取在記錄日期擁有的每一股普通股。該等權利賦予其持有人每持有三項權利(“要約”)認購一股股份的權利(“要約”)。在行使權利時，不會發行零碎股份。如果記錄日期 股東的總持股少於三股，該股東可以認購一股。

可在認購期內的任何時間行使權利，認購期從2022年開始，至2022年下午5：00結束，除非基金將認購期延長至紐約市時間2022年下午5點， 紐約市時間延長至不遲於2022年(可延長的日期在本招股説明書中稱為“到期日”)。經紀商、銀行和信託公司可能會提前申請截止時間 ，因此通過此類代理持有股份的股東應就適用的發售期限結束事宜與其代理人聯繫。 A 記錄日期股東在認購期內以認購價獲得額外 股份的權利(如下所述)每持有三個權利即可獲得額外的 股份，以下稱為“主要認購”。認購權由認購 證書(“認購證書”)證明，這些證書將郵寄給記錄日期的股東，但在 “要約-外來限制”中討論的除外。

除非要約延期，否則每股認購價(“認購價”)將等於2022年(“定價日”)交易結束時基金普通股(“NAV”)每股資產淨值較低的95%，或基金普通股在定價日和之前四個交易日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格的平均值 。由於到期日期和定價日期均為2022年，因此選擇行使權利的股東在行使權利時不會知道因行使權利而獲得的股份的認購價 。記錄日期股東在收到基金的認購代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”或“Subscription 代理”)支付的股份款項後，將無權撤銷購買。為結束要約，必須行使的權利沒有最低數量。

根據超額認購特權(“超額認購 特權”)，任何記錄日期股東如於主要認購事項中全面行使向該股東發出的所有權利(因代表收購少於一股股份的權利而無法行使的權利除外)，將有權按認購價認購額外股份 。根據超額認購特權可獲得的股份(如果有的話)受 配發和可能增加的限制，這在“要約認購特權”一節中有更全面的討論。 為了確定記錄日期股東根據要約可以獲得的最大股份數量，記錄日期股東 其普通股由[]或由任何其他託管人或代名人 視為以下權利的持有者[]或代表他們的其他託管人或代名人。

這些權利不可轉讓。因此，只有標的股票 將在紐約證券交易所或任何其他交易所上市交易。

要約的目的

基金董事會已確定，增加基金可供投資的資產將符合基金及其股東的最佳利益，從而使基金能夠更充分地利用符合基金投資目標的投資機會。基金董事會已一致投票批准本招股説明書中提出的要約條款。

董事會在作出決定時，除其他事項外，還考慮了投資顧問的意見，即新基金將使基金能夠更靈活地利用現有和潛在的投資機會，而不必出售次級顧問認為應持有的現有投資組合證券。要約的收益將使次級顧問能夠更好地利用這些現有和未來的投資機會。

董事會還認為，該要約將使 股東有機會以低於基金資產淨值和市價的價格購買額外的基金股份。儘管董事會 相信，認購充足的供股可能會產生一定的規模經濟，這可能會在未來幾年降低基金的支出比率，但不能保證通過增加基金的規模，基金的總支出以及相應的支出比率將會降低。最後，董事會認為，由於每股認購價將低於定價日的每股資產淨值，此次要約將導致稀釋基金的每股資產淨值 。董事會認為，有利於要約的因素超過了這種稀釋。請參閲“風險因素 和特殊注意事項-稀釋-資產淨值和不參與要約”。

投資顧問、次級顧問和署長將從要約中受益，因為他們的費用是根據基金管理的資產收取的。無法準確説明投資顧問、副顧問或管理人將因要約而獲得的額外補償金額，因為不知道將認購多少 股票，而且要約的收益將投資於其他組合證券，這些證券的價值將波動 。見“基金的管理”。

此優惠的信息代理(“信息 代理”)為：

喬治森有限責任公司

免費呼叫：

866-431-2108

股東也可以聯繫他們的經紀人或被指定人，瞭解有關要約的信息 。

值得記住的重要日期

主要風險因素和特殊考慮因素

以下總結了與要約相關的應考慮的事項和其他事項。本招股説明書包含某些前瞻性陳述。由於下文和本招股説明書中其他部分陳述的某些不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

基金開支

以上收費表旨在幫助基金投資者瞭解基金投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。

示例

投資者在基金中投資1,000美元將直接或間接支付以下費用 ，假設整個期間的年回報率為5%：

此假設示例假設所有股息和其他分配按資產淨值進行再投資 ，且年度支出總額下列出的1.60%的費用比率在所示年份保持不變。 以上表格和本例中5%的年回報假設是美國證券交易委員會(“委員會”)適用於所有投資公司的規定所要求的；假設的5%年回報不是對基金份額的預測或實際表現的預測，也不代表。關於基金某些費用和支出的更完整説明，見本説明書中的“基金管理--投資顧問和分顧問；-投資諮詢協議；和-管理人”以及SAI中的“費用”和“投資組合交易和經紀” 。

此示例不應被視為代表未來的 費用。基金的實際支出可能多於或少於所示數字。

金融亮點

下表列出了在所列每個期間內已發行的基金普通股份額的某些具體信息。這一信息來源於基金的財務和會計記錄。截至2021年11月30日的財政年度及之前四年的財務重點已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計，其報告沒有保留意見。財務報表及其附註以及獨立註冊會計師事務所的報告已通過參考納入SAI，並可通過致電共同基金服務公司免費獲取，或向基金管理人Virtus Fund Services，LLC，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103提出書面請求。

Virtus Total Return 基金公司

金融亮點

選定的每股發行A股數據和比率

在每一個時期

請參閲財務報表附註

Virtus Total Return 基金公司

財務亮點 (續)

選定的每股發行A股數據和比率

在每一個時期

請參閲財務報表附註

Virtus Total Return Fund Inc.
財務亮點

(選定的每股數據 和每期已發行股票的比率)

請參閲財務報表附註

Virtus Total Return Fund Inc.

財務亮點(續)

(選定的每股數據和在每個期間發行的股票的比率 )

見財務報表附註

出價

報價的條款

該基金將在創紀錄的日期發行股東權利，以認購總額高達16,500,000股的股份。基金可將須認購的普通股股份數目增加最多25%，或最多額外增加4,125,000股，總數為20,625,000股。每個記錄日期股東 在記錄日期擁有的每一股普通股都將獲得一項權利。配股使其持有人有權以每三股配股認購一股股份(每三股配股一股)。在行使權利時，不會發行零碎股份。記錄日期 股東的總所有權少於三股普通股，因此將獲得少於三股的權利 將獲得三項權利，以便能夠在收到的所有此類權利行使後認購一股，如果他或她認購一股，則可以根據超額認購特權認購額外的股份。記錄日期股東 在其他方面擁有少於三項權利的股東將不能在行使該權利時購買股份，並且將無權獲得任何現金替代，儘管該記錄日期股東可以根據超額認購特權 認購額外的股份。

可在認購期內的任何時間行使權利，認購期從紐約市時間2022年開始，至2022年下午5：00結束，除非基金將認購期延長至紐約市時間 下午5點，至不遲於2022年。請參閲下面的“優惠過期 ”。認購權由認購證書證明，認購證書將郵寄給記錄日期的股東，但以下“外國限制”中討論的 除外。

任何記錄日期股東如全面行使於主要認購事項中向該股東發出的所有權利，將有權根據超額認購特權的條款，按認購價 認購額外股份，詳情如下。根據 超額認購特權提供的股份(如果有的話)必須進行配發，並且可能會增加，這將在下面的 “超額認購特權”一節中進行更全面的討論。為了確定股東可以根據要約收購的最大股份數量，記錄日期其普通股股份由登記持有的股東[]或由任何其他託管人或 代名人視為以下權利的持有者[]或代表其 的其他託管人或被指定人。

要約的目的

基金董事會已確定，增加基金可供投資的資產將符合基金及其股東的最佳利益，從而使基金能夠更充分地利用符合基金投資目標的投資機會。基金董事會已一致投票批准本招股説明書中提出的要約條款。

在作出決定時，董事會除其他事項外還考慮了投資顧問和小組顧問的意見，即新基金將允許基金更靈活地利用現有和潛在的投資機會，而不必出售小組顧問認為應持有的現有投資組合證券。要約收益將使次級顧問能夠更好地利用這些現有和未來的投資機會 。

董事會還認為，該要約將使 股東有機會以低於基金資產淨值和市價的價格購買額外的基金股份。董事會 還認為，認購充足的配股可能會產生一定的規模經濟，這可能會降低基金未來幾年的支出 比率。但是，不能保證通過增加基金的規模，基金的總支出和相應的費用比率就會降低。最後，董事會認為，由於每股認購價將低於定價日的每股資產淨值，此次要約將導致稀釋基金的每股資產淨值 。董事會認為，有利於要約的因素超過了這種稀釋。請參閲“風險因素 和特殊注意事項-稀釋-資產淨值和不參與要約”。

投資顧問、次級顧問和署長將從要約中受益，因為他們的費用是根據基金每日平均管理的資產計算的。無法準確説明投資顧問、副顧問或管理人將因要約獲得的額外補償金額，因為 不知道將認購多少股票，而且要約的收益將投資於價值波動的額外投資組合證券。見“基金的管理”。

基金可在未來酌情選擇就若干股份不時進行額外 供股，其條款可能與要約相若，亦可能不同。任何此類未來權利的發行將根據1940年法案和修訂後的1933年證券法當時適用的要求進行。

超額認購特權

如果記錄日期股東沒有行使向其發行的所有權利，則該等權利所代表的任何相關股份將以超額認購特權的方式提供給已行使向其發出的所有權利且希望收購超過其有權獲得的股份數量的記錄日期股東。只有行使獲授予的所有權利的記錄日期股東才可在他們就行使獲授予的權利而提交的認購證書上註明根據 超額認購特權他們希望購買多少股份。如果在主要認購完成後仍有足夠的股份，則所有超額認購請求都將得到全額支持。如果沒有足夠的股份來滿足所有超額認購請求，基金可根據董事會的酌情決定權 發行普通股，最多佔根據要約可用股份的25%，相當於額外4,125,000股普通股，以滿足該等超額認購請求。無論基金是否根據要約增發 股票，以及在沒有股份可滿足所有超額認購請求的情況下，可用的 股份將根據他們在記錄日期擁有的普通股數量分配給超額認購者。 此分配過程可能涉及一系列分配，以確保可供超額認購的股份總數儘可能按比例分配。基金不會就要約出售任何未根據主要認購或超額認購特權認購的股份 。

如果記錄日期股東未行使授予他們的所有權利，且記錄日期已行使權利的股東不希望參與超額認購特權，則基金將註銷未根據其出售的標的股票的註冊。

認購價

除非要約延期，否則根據要約發行的股份的認購價將等於2022年(“定價日期”)交易結束時資產淨值較低的95%，或基金普通股在定價日期和之前四個工作日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格的平均值。例如，如果基金普通股在定價日和之前四個工作日在紐約證券交易所最近一次報告的銷售價格 平均值為$[8.69]，如果資產淨值為$[8.94]，認購價為$[8.26](相等於資產淨值下限的95%或$[8.69])。因此，認購價將低於基金當時的每股資產淨值。

該基金於2022年3月2日宣佈了這一報價。截至2022年3月1日和2022年3月1日收盤時，普通股每股資產淨值分別為8.74美元和_美元，而基金普通股在這兩個日期在紐約證券交易所的最新報告銷售價格分別為9.18美元和_美元。

要約期滿

要約將於2022年紐約市時間下午5：00到期，除非基金將其延期至紐約市時間下午5：00至不遲於 2022年。經紀商可能會申請較早的截止時間，因此通過經紀商持有股票的股東應就適用的要約期結束時間與其經紀商聯繫。該等權利將於到期日屆滿，其後不得行使。由於 到期日和定價日期將是同一日期，決定在主要認購中收購股份或根據超額認購特權收購股份的記錄日期股東將不會知道他們何時做出這樣的決定，即該等股份的收購價。要約的任何延期 將在切實可行的情況下儘快公佈。該公告應在紐約市時間上午9：00 之前發佈，時間為先前計劃的失效日期之後的下一個工作日。在不限制基金可選擇作出該等公告的方式的情況下，除非法律另有規定，否則基金除向道瓊斯新聞社或基金認為適當的其他方式 發佈公告外，並無義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何該等公告。

行使權利的方法

證明權利的認購證書將郵寄給記錄日期的股東，或者，如果記錄日期普通股的股東股份由持有者[]。或代表他們的任何其他 託管人或代名人，[]或該等其他託管人或代名人。

可通過完整填寫並簽署本招股説明書隨附的認購 證書並將其郵寄到提供的信封中來行使權利，或以其他方式將填妥並簽署的 認購證書連同按估計支付價格( “估計支付價格”)全額支付給認購代理，如下文“支付股份”一節所述。也可以通過記錄日期的股東聯繫其經紀人、銀行或信託公司來行使權利，這些經紀人、銀行或信託公司可以代表他或她安排提交正確填寫和簽署的認購證書。 經紀人、銀行或信託公司可能會對這項服務收取費用。零碎股份將不會發行。記錄日期股東的總所有權少於三股普通股，因此將獲得少於三股的權利，以便能夠在收到的所有此類權利行使後認購一股，如果他或她認購一股，將能夠根據適用於超額認購特權的要約條款申請額外股份。 記錄日期否則剩餘少於三項權利的股東將不能在行使此類權利後購買股份，但將能夠根據適用於超額認購特權的要約條款申請額外股份。 認購代理必須在紐約時間下午5：00之前收到截止日期 (除非經紀人、銀行或信託公司的程序在以下地址的認購代理辦公室 遵守下文“股份支付”一節中所述。

作為記錄所有者的股東 。作為記錄所有者的股東可以在下面的“支付 股票”中列出的任一選項之間進行選擇。如果時間緊迫，選項(2)將允許交付 認購證書，並在到期日期之後付款。

由A被提名者持有股份的股東 。股票由被指定人持有的股東，如經紀商、銀行或信託公司， 必須聯繫該被指定人以行使其權利。在這種情況下，被提名者將代表股東填寫認購證書，並通過以下“支付股份”中所述的方法之一安排適當的付款。

提名者。 代持普通股的被提名人必須(在適用法律要求的範圍內)儘快通知該等股份的實益擁有人，以確定該等實益擁有人的意圖，並獲得有關權利的指示。如果受益所有人有此指示，代名人應填寫認購證書並將其提交給認購代理，並按下文“支付股份”一節中所述的方式進行適當的支付。

信息代理

如有任何問題或請求幫助，請撥打信息代理的電話號碼如下：

此優惠的信息代理為：

喬治森有限責任公司

免費呼叫：

866-431-2108

股東也可以聯繫他們的經紀人或被指定人，瞭解有關要約的信息 。

信息代理將收到一筆估計約為 $55,000的費用，其中包括與優惠相關的所有自付費用的報銷。

訂閲代理

認購代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，作為認購代理， 將因其管理、處理、開具發票和其他服務而獲得一筆費用，其中可能包括報銷 與要約相關的所有自付費用。簽署的認購證書必須與以主要認購和超額認購特權認購的所有股票的估計付款價格一起發送，方法如下： 在到期日紐約市時間下午5：00之前。

(1)只適用於頭等郵遞：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

注意：Virtus Total Return Fund Inc.

P.O. Box 43011

普羅維登斯RI 02940-3011

(2)特快專遞或隔夜快遞：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

注意：Virtus Total Return Fund Inc.

羅亞爾大街150號

套房V

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

向上述地址以外的地址投遞不構成有效投遞。

支付股份款項

記錄日期股東可以將認購證書 與在主要認購中獲得的股份以及根據超額認購特權認購的額外股份的付款一起發送給認購代理。對於所有申請的股票，支付應以每股$ 的估計支付價格為基礎計算。訂閲代理必須在紐約時間 下午5：00之前 在到期日期之前，在上述地址的訂閲代理辦公室收到此類付款以及已簽署的訂閲證書。經紀商、銀行和信託公司可能會提前申請截止時間，因此通過此類代理持有其 股票的股東應就適用的要約期結束時間與其代理聯繫。認購代理將在最終付款日期之前收到的所有款項 存入一個獨立的計息賬户，等待按比例分配股份 。根據此方法支付的款項必須以美元為單位，由位於美國的銀行開具的個人支票支付，必須支付給ComputerShare，並且必須附有正確填寫和簽署的認購證書，才能接受此類認購證書。

在到期日(， 2022，除非要約延期，即“確認日期”)之後的十個工作日內，認購代理將向每個認購記錄日期股東(或，如果記錄日期股東的普通股由持有者)發送確認書[]或任何其他託管人或被指定人，[]或該等託管人或代名人)，顯示(I)根據主要認購事項購入的股份數目 及(Ii)根據超額認購特權購入的股份數目(如有)。如果任何記錄日期股東根據超額認購特權行使 他或她收購股份的權利，則本應退還至記錄日期股東的任何該等超額款項將由基金用於支付根據行使超額認購特權而收購的額外股份。登記日期股東要求的任何額外付款必須在確認日期後十個工作日內由認購代理 收到。基金退還給記錄日期股東的任何超額款項將由認購代理以最快速度郵寄給該記錄日期股東。記錄日期股東 的所有付款必須以美元支付，由位於美國的銀行開出的個人支票支付給ComputerShare。

所購股票的證書的發行和交付 以支票託收和實際付款為準。

記錄日期股東在收到認購代理對股票的付款後，將無權撤銷其認購 ，但以下“可能暫停或撤回要約”項下的規定除外。

如果根據主要認購或超額認購特權獲得股份的記錄日期股東沒有在確認日期後的第九個營業日之前支付任何應支付的額外金額，基金保留採取以下任何或所有行動的權利：(I)將此類認購和未支付的股份出售給 其他記錄日期股東，(Ii)將其實際收到的任何付款用於購買該持有人在行使主要認購或超額認購特權時可獲得的最大整數股，或(Iii)行使其可能有權享有的任何和所有其他權利或補救。

認購證書的交付方式和向基金支付認購價格的方式將視權利持有人的選擇和風險而定，但如果通過Mail IT發送，建議 此類證書和付款通過掛號郵件發送，並適當投保，並要求提供回執，並允許有足夠天數的 以確保在紐約時間下午5：00之前向基金交付和支付款項，截止日期為 。由於未經認證的個人支票可能需要至少五個工作日才能結清，如果在到期日之前沒有結清，基金可能不會接受 ，因此強烈建議您儘快付款或安排付款。

關於任何權利行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由基金決定，基金的決定將是最終的和具有約束力的。基金可自行決定放棄任何缺陷或違規行為，或允許在其確定的時間內糾正缺陷或違規行為，或拒絕行使任何所謂的權利。在基金自行決定的時間內放棄或糾正所有違規行為之前，認購將不會被視為已收到或接受。基金不會有任何責任通知 與提交認購證書有關的任何缺陷或違規情況，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

可能暫停或撤回要約

根據證監會註冊表的要求，基金 已承諾暫停要約，直至修改本招股説明書，條件是：(1)在基金註冊説明書的生效日期後，基金的資產淨值較截至該生效日期的資產淨值下降超過10%，或 (2)基金的每股資產淨值增加至高於招股説明書中所述的淨收益的數額。 因此，基金將通知登記日期股東任何此類下降或增加，並允許他們取消行使 權利。

權利不得轉讓

這些權利是不可轉讓的，因此不得購買或出售。這些權利不會在紐約證券交易所或任何其他交易所上市交易。然而，將在行使權利和超額認購特權時發行的額外普通股 將在紐約證券交易所上市交易，但須遵守發行通知 。

股份的交付

對於在主要認購或根據超額認購特權獲得的股票，將不會發行股票證書。基金自動再投資及 現金購買計劃(“計劃”)的參與者將獲得在主要認購中購入的任何股份，並根據 超額認購特權記入計劃的股東分配再投資賬户。本計劃的參與者 希望對本計劃賬户中持有的普通股股份行使權利，必須按照上述程序行使權利。登記日期持有普通股的股東登記的日期[]或由代表他們或他們的經紀交易商的任何其他 託管人或代理人，將在主要認購中獲得的任何股票記入[]或該等其他託管人或代名人。根據超額認購 特權獲得的股票將直接計入[]或該等其他託管人或代名人。

外國限制

包括認購證書在內的發售文件將不會 郵寄給地址在美國境外(為此，美國包括其領土和財產以及哥倫比亞特區)(“外國股東”)的登記日期股東(“外國股東”)，如果此類郵寄不能 郵寄到非美國司法管轄區，且不會產生董事會認為不符合基金及其股東最佳 利益的其他費用。在這種情況下，除非根據上一句被確定為不符合基金及其股東的最佳利益，否則外國股東將收到要約的書面通知，但認購證書 不會郵寄給這些股東。與這些認購證書相關的權利將由認購 代理為該外國記錄日期的股東賬户持有，直到收到支付行使權利的書面指示為止。如果截至到期日仍未收到此類指示，則此類權利將到期。

聯邦所得税後果

與要約有關的美國聯邦所得税對普通股持有人的影響如下：

根據要約獲得權利的美國股東(定義如下)在收到權利後不應確認用於美國聯邦所得税目的的應税收入。如果向美國股東發放的權利 在未經出售或行使的情況下到期，則不應為此類權利分配任何基準，並且該股東在到期時不應確認用於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。

美國股東普通股的税基應保持 不變，權利中的股東基礎應為零，除非該美國股東明確且不可撤銷地 選擇(在收到權利的年度該股東的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中) 根據分配日該普通股和權利各自的公平市場價值按比例分配普通股中的基礎 。

行使權利的美國股東不應在行使權利時確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。新收購普通股的計税基準應等於為普通股支付的認購價格(如果有的話，再加上按前一段所述方式分配給權利的基準)。見本招股説明書和SAI中的“税收”。

我們敦促每一位美國股東就此要約中的具體聯邦、州和地方税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

員工計劃注意事項

受修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)(包括公司儲蓄和401(K)計劃)、Keogh或H.R.10自僱個人和個人退休賬户(“IRA”)(統稱為“計劃”)約束的員工福利計劃的股東應瞭解管理計劃的規則和法規的複雜性以及對不遵守規定的處罰，計劃應就其根據ERISA和1986年國税法行使權利的後果諮詢他們的律師。 經修訂的《守則》。

收益的使用

若悉數行使所有權利，並假設認購價為每股$，則扣除估計總計725,000美元的基金應付開支後，基金所得款項淨額約為$， 。如果基金為滿足超額認購要求而將需認購的普通股數量增加最多4,125,000股，則額外的淨收益約為$。 然而，不能保證所有權利都將全部行使，認購價將在 到期日收盤時確定。基金預計，要約的淨收益將全部分配給基礎設施套筒，因此，對股權部分的分配將增加。基金還預計，在正常市場條件下，所得資金將在基金收到資金後一個月內投資於符合基金投資目標和政策的投資項目。在進行此類投資之前，所得資金將投資於現金或現金等值的短期債務，包括但不限於美國政府債務、存單、商業票據和短期票據。請參閲“報價 -報價的目的”。

該基金

該基金於1988年7月21日在馬裏蘭州註冊成立，是一家根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。基金的投資目標是資本增值，以當期收入為次要目標。該基金目前的目標配置是將約60%的總資產投資於股票證券，40%投資於固定收益。該基金的股權部分在全球範圍內投資於通信、公用事業、能源和交通行業的基礎設施所有者/運營商。基金的固定收益部分旨在通過應用積極的部門輪換、廣泛的信用研究和紀律嚴明的風險管理來產生高 當前收入和總回報， 旨在利用固定收益市場被低估領域的機會。另見“投資目標和政策”。

投資顧問Virtus Investment Advisers，Inc.是納斯達克上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的間接全資子公司。威盛根據1940年修訂後的《投資顧問法案》註冊為投資顧問公司。這種登記不涉及監督或委員會批准投資顧問提供的投資諮詢意見。見“基金的管理”。

達夫和菲爾普斯投資管理公司是Virtus的間接全資子公司，是基金投資組合中股權部分的次級顧問；Virtus Fixed Income Advisers LLC通過其部門NewFlear Asset Management運營，也是Virtus的間接全資子公司，是基金投資組合中固定收益部分的次級顧問。根據修訂後的1940年《投資顧問法案》，每一位次級顧問都在委員會註冊為投資顧問公司。見“基金的管理”。

該基金的主要辦事處位於馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編為01301-9683，電話號碼為(866)2707788。

市場價格和資產淨值信息

該基金的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ZTR”。下表列出了各日曆季度的情況：(1)基金普通股在紐約證券交易所的高收盤價和低收盤價；(2)基金普通股在高收盤價或低收盤價當日的每股資產淨值；(3)基金普通股的交易價格高於或低於基金每股高、低資產淨值的百分比。

自1988年9月基金開始運作以來，基金普通股的股票在市場上的交易價格高於、等於和低於資產淨值。基金官員 無法預測認購價將等於還是低於定價日基金的每股資產淨值。基金董事會通過了一項管理分配計劃，目前規定基金按每股0.08美元的費率進行每月分配。基金官員認為，如果沒有這項按月分配政策，基金股票高於資產淨值的任何溢價金額可能會減少，或基金股票從資產淨值折價的金額可能會增加；然而，基金官員無法 預測這種政策在未來是否會產生這種影響。請參閲“分配”和“自動再投資和現金購買計劃”。根據2012年3月宣佈的一項計劃，當股票以資產淨值折讓交易時，基金有權在公開市場回購其股票。從2012年4月到2015年12月，該基金共回購了4,230,853股股票，總成本為5,560萬美元。見“普通股説明-回購 股；要約收購”。自基金成立以來，董事會一直維持着一項政策，即在基金股票以資產淨值折讓的價格交易期間，董事會每季度審議對基金提出的收購要約。見“普通股投標報價説明”。基金的公司章程於2010年6月2日修訂，規定在2010年6月30日或之後結束的任何財政季度內, 本基金的股票在其交易的主要證券交易所交易，平均折價幅度為資產淨值10%或以上 (以本季度內每週最後一個交易日結束時的折價為基礎確定)，基金董事會應在下次定期會議上審議尋求減少折價的可能措施，並可自行決定是否適宜向基金股東提交將基金轉換為一家開放式投資公司的建議(“轉換建議”)。核準轉換提議需要有權投票表決的基金流通股的多數 投贊成票。根據基金以前的《公司章程》，基金在2000年、2001年、2004年、2008年和2009年向其股東提交了強制性轉換建議，因為在截至2000年3月31日的季度、截至2000年12月31日的季度、截至2003年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度和截至2009年6月30日的季度，基金股票的交易平均較資產淨值有10%或更大的折讓。基金的股東在上述任何情況下都沒有核準轉換提議。參見“普通股説明 -公司章程修正案”。

2022年3月1日，普通股每股資產淨值為8.74美元，收盤價為9.18美元，較每股資產淨值5.03%溢價。

投資目標和政策

投資目標

基金的投資目標是資本增值，目前的收入是次要目標。

投資策略

該基金目前的目標分配是將約60%的總資產投資於股權證券，40%投資於固定收益。該基金的股權部分在全球範圍內投資於通信、公用事業、能源和交通行業基礎設施的所有者/運營商 。基金的固定收益部分 旨在通過應用積極的部門輪換、廣泛的信用研究和紀律嚴明的風險管理來產生高當前收入和總回報，旨在利用固定收益市場被低估領域的機會。當不斷變化的經濟狀況和其他因素導致評級較低的證券和評級較高的證券之間的收益率差異縮小時，如果Newfast認為，僅需相對較小的收益率下降，收入和本金損失的風險可能會大幅降低，基金可能會購買 較高評級的債務工具。

VIA以基金投資顧問的身份，以及DPIM 和Newfast以分顧問的身份尋求實現基金的投資目標，方法是在全球範圍內投資於基礎設施擁有者/運營商的股權證券，並在Newfast目前確定的固定收益市場的14個部門進行投資，以產生較高的當前收入和總回報。在威盛的監督下，DPIM將管理股權部分，NewFlear將管理基金資產的固定收益部分。威盛表示，預計要約的淨收益將全部分配給基礎設施套裝，因此，對DPIM管理的 股權部分的分配將增加。VIA持續監測分配給次級顧問的情況，並可酌情定期調整基金的資產。

DPIM通常可能投資的基礎設施公司是在很大程度上參與向社會提供能源、公用事業、交通、通信和其他基本服務的發行人。這些基本服務包括(I)電力、石油、天然氣或水的產生、傳輸、分配或存儲，(Ii)提供電信服務，包括電話、有線電視、衞星和其他通信活動，以及(Iii)機場、收費公路、鐵路、港口、管道或教育和醫療設施的建設、運營或所有權。如果一家公司將至少50%的資產、毛收入或利潤 承諾或源自其中一項或多項活動，則該公司將被視為基礎設施公司。基礎設施所有者/運營商提供變化性低的收入； 穩定且可預測的現金流；能夠分配相對較高的股息；許多企業通過長期租賃合同獲得與通脹掛鈎的收入。基礎設施所有者/運營商表現出有吸引力的風險/回報特徵，提供中高收入和適度增長；具有防禦性。

新船隊通過廣泛的信用研究和久經考驗的方法來實現創造高當前收入和總回報的目標，以利用其認為被低估的債券市場部門的機會 。Newfast在14個行業中尋求基金固定收益部分的多元化，Newfast認為這種方式可能在管理風險的同時潛在地增加回報。本基金的固定收益部分 可以不受限制地投資於低於投資級的證券，也稱為垃圾債券。投資專業人員團隊 在NewFlear目前確定的14個債券市場領域提供了重要的研究深度。

未經基金的大多數未償還有表決權證券批准，基金的投資目標不得改變。如本招股説明書所用，“基金已發行有表決權證券的多數”指以下兩者中較少者：(I)持有超過50%已發行股份的股東 出席股東大會的67%股份，或(Ii)超過50%的已發行股份。

本金投資策略

基金可在次級顧問認為適當的情況下使用下列部分或全部投資戰略。不能保證基金將使用任何或所有這類投資方法，或者如果使用，也不能保證使用這些方法將實現其投資目標。下面介紹的投資方法受SAI中“投資限制”和“投資目標和政策”項下的討論制約，並應與之一併閲讀。

普通股

本基金可投資於普通股。普通股代表發行人的剩餘所有權權益。

信用質量

對於分配給優先證券和債務證券的資產部分，基金可以無限制地投資於在投資時被穆迪評級為低於投資 級(Baa或更低)、被標普評為(BBB或更低)、或被國家公認的統計評級機構評為同等評級的證券，或者是未評級但被顧問判定為低於投資級的證券。

債務證券

基金可投資於債務證券。該基金還可以投資於貸款和貸款參與。本基金可投資於任何評級的債務證券，包括低於投資級別和未評級的債務證券。

新興市場

本基金可投資於位於發展中國家或“新興市場”國家或開展業務的發行人的證券。該顧問擁有廣泛的自由裁量權，可以確定其認為符合新興市場國家資格的國家並對其進行投資。

外國發行人

基金可以不受限制地投資於外國發行人的證券。 基金可以通過投資衍生工具，包括掉期協議，尋求獲得對外國發行人的敞口。

槓桿

基金可通過銀行借款、保證金融資、逆回購協議或其他涉及債務的交易或通過發行優先股來使用槓桿。基金還可進行衍生品交易，包括總回報互換，在某些情況下可能產生類似於槓桿作用的影響，但這種槓桿作用不受本款所載百分比限制的限制，前提是基金“承擔”此類交易下的義務。請參閲“槓桿”。

基金可能會因應不斷變化的市場情況而改變槓桿的使用 ，如果基金確定槓桿的成本將超過用槓桿收益購買的證券的預期回報，或者需要投資於風險狀況高於預期的證券，則基金可能會大幅降低槓桿或在一段時間內不使用槓桿。如果基金預計槓桿資本結構將導致股東回報低於基金在沒有槓桿的情況下隨着時間的推移所能獲得的回報，則基金將不使用槓桿。

抵押貸款相關證券和資產支持證券

本基金可投資於按揭相關證券及資產抵押證券 ，包括按揭傳遞證券、商業按揭證券(“CMBS”)、商業房地產抵押債務憑證(“CRE CDO”)、抵押貸款票據(“CLO”)，以及直接或間接代表參與不動產或其他資產按揭貸款、或由不動產或其他資產抵押或應付的其他證券。這些投資 可能包括附屬類別，包括“權益”類別或第一虧損類別。

優先證券

基金可投資於優先證券和可轉換優先證券 。優先證券向投資者支付固定或浮動股息，並在支付股息和清算公司資產方面優先於普通股。

回購協議

在回購協議中，基金購買證券，同時 承諾以商定的價格將該證券回售給原始賣方。轉售價格反映的是購買價格加上與所購買證券的票面利率或到期日無關的商定增量金額。為了防範原始賣方無法履行其義務的風險，這些證券在銀行的一個單獨賬户中持有，每天按市值計價，其價值至少等於銷售價格加上應計增量金額。雖然目前看來不可能消除這些交易的所有風險(特別是標的證券的價值將 低於回售價格的可能性，以及與破產程序有關的基金的延遲和成本)，但基金將只與資信經過審查並經顧問滿意的各方進行回購協議交易。

逆回購協議

基金可就其有價證券投資訂立逆回購協議，但須受本協議所載投資限制的規限。逆回購協議涉及出售基金持有的證券，並與基金達成協議，以商定的價格、日期和利息付款回購證券。基金使用逆回購協議涉及“槓桿” 和“基金風險--槓桿風險”中所述的許多槓桿風險，因為此類逆回購協議的收益可投資於其他證券。在基金訂立逆回購協議時，基金可在其賬面上指定及記錄價值不低於回購價格(包括應計利息)的流動票據。如果基金在其賬簿和記錄上指定流動工具，逆回購協議將不被視為基金的借款；但是，在基金沒有在其賬簿和記錄上指定流動工具的情況下，這種逆回購協議將被視為為基金借款限制的借款。逆回購協議涉及與逆回購協議相關的證券的市場價值可能跌至基金已出售但有義務回購的證券的價格以下的風險。此外，逆回購協議涉及基金為代替出售而保留的與逆回購協議有關的證券的市值可能下跌的風險。如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或破產, 買方或其受託人或接管人可獲得決定是否執行基金回購證券義務的時間延長，在作出這一決定之前，基金對逆回購協議收益的使用可能受到有效限制。此外，如果逆回購協議的收益低於遵守該協議的證券的價值，基金將承擔 損失風險。

美國政府證券

該基金一般將投資於美國政府證券，即由美國政府或其機構或機構發行或擔保的證券，包括利率、到期日和發行時間不同的美國國債。由美國政府機構和工具發行或擔保的某些債務由美國財政部的完全信用和信用支持；其他債務由發行人從財政部借款的權利支持；其他債務由美國政府購買該機構或工具的某些債務的自由裁量權支持； 其他債務僅由該機構或工具的信用支持。這些證券具有固定、浮動或浮動的利率。 雖然美國政府為此類美國政府支持的機構和工具提供財政支持，但不能保證它會一直這樣做，因為它沒有法律義務。

其他投資策略

封閉式投資公司

如果投資顧問認為其他封閉式投資公司將有助於實現基金的投資目標，則基金也可投資於此類投資公司。如果基金以折扣價購買另一家投資公司的股票 ，隨後股價下跌，這類投資的表現通常會好於基金購買該另一家投資公司的基礎證券投資。

可轉換證券

本基金可投資於可轉換證券和合成可轉換證券。可轉換證券包括債券、債券、票據、優先股和其他證券，使持有人有權 收購相同或不同發行人的普通股或其他股權證券。

衍生品

基金可使用各種衍生工具，例如在交易所上市的 及場外認沽及看漲期權、期貨合約、期貨合約期權、掉期、上限、下限或領口，以賺取收入、產生投資回報、促進投資組合管理及減低風險。基金還可能尋求通過投資於互換協議等衍生工具來獲得對證券、指數或證券籃子的敞口。

交易所買賣基金

本基金可投資於被動管理的註冊開放式投資公司或其他證券籃子，如在國家證券交易所或納斯達克交易的單位投資信託基金， 通常稱為ETF。這些投資代表持有證券投資組合的ETF的所有權份額，這些證券投資組合的設計通常與證券指數的價格和收益率表現相對應並密切跟蹤。因此，ETF具有與股票類似的風險，並受到市場波動的影響。投資回報可能會波動，因此當贖回或出售所投資的股票時，其價值可能高於或低於其原始成本。

遠期外幣合約

在基金執行境外證券交易的情況下，基金可以簽訂遠期外幣合同，以結算以外幣計價的證券的具體買賣。

利率對衝交易

本基金可進行利率對衝交易，以對衝其標的投資及槓桿使用所固有的利率風險。

投資限制

“投資限制” 規定的限制是根本性的，因此只有在獲得基金大多數未償還有表決權證券的批准後，才能改變這些限制。

擔任承銷商

基金不得作為其他發行人證券的承銷商， 除非基金在證券處置方面可能被視為1933年法案所指的承銷商。

借債

基金不得(通過逆回購協議或其他方式)借入資金，但下列情況除外：(I)用於臨時緊急用途，借款金額不超過貸款時基金總資產的5%；或(Ii)不超過基金總資產的33.1/3%。

商品

基金不得購買實物商品或與實物商品有關的合同，但1940年法案和其他適用法律、規則和法規允許的除外，有管轄權的監管機構可不時對此進行解釋或修改。

流動性差的證券

本基金可無限制地投資於非流動性證券(即並非隨時可供出售的證券)。非流動性證券可能包括但不限於受限證券、只能根據修訂後的1933年法案第144A條轉售的證券，以及到期日超過7天的回購協議。 非流動性證券還可能包括優先、優先或次級債務債券的權益。

行業集中度

如果基金總資產的25%或以上將投資於以同一行業為主要業務活動的發行人的證券，則基金不得購買任何證券。此投資限制不適用於對美國政府證券的投資。

放貸

基金不得借出任何資金或其他資產，但基金可購買符合其投資目標和政策的公開分配債務(包括回購協議)，且基金可進行有價證券貸款，前提是此類貸款不會導致所有未償還證券貸款的總額超過基金總資產的33.5%，前提是貸款以現金或現金等價物或美國政府證券作為抵押，每天的金額與所借證券的市值相等。

房地產

本基金不得買賣房地產，前提是本基金可以投資於以房地產或房地產權益為擔保的證券，或由投資房地產或房地產權益的公司發行的證券。

高級證券

本基金不得在違反1940年《投資公司法》的情況下發行優先證券。

臨時防禦陣地

在不尋常的市場或經濟條件下用於臨時防禦目的，基金可以將其總資產的100%投資於由美國政府或其工具或機構發行或擔保的證券、投資級證券、短期債務證券、存單、銀行承兑匯票和其他銀行義務、評級機構評級最高的商業票據或顧問認為符合防禦姿態的其他固定收益證券，也可以持有現金。這類證券的收益率可能低於評級較低的固定收益證券的收益率，當基金採取這種臨時防禦立場時，可能無法實現其投資目標。

主要風險因素和特殊考慮事項

以下討論了與要約相關的應考慮的某些事項 。

攤薄-資產淨值和不參與要約

記錄日期未充分行使其權利的股東在要約完成後在基金中擁有的比例權益將少於要約之前的比例。此外，由於認購價格將低於當時的每股資產淨值，而且要約後流通股的數量增加的百分比將大於基金資產規模的增加，因此所有股東將因要約而立即稀釋每股資產淨值。雖然由於目前尚不清楚認購價是多少、定價日的每股資產淨值是多少、或認購股份的比例是多少，因此無法準確説明每股資產淨值減少的金額 ，但這種稀釋可能是最小的 或很大。例如，假設(I)所有權利均已行使，(Ii)基金於定價日的資產淨值為每股$(2022年每股資產淨值)，及(Iii)認購價為每股$(等於交易結束時資產淨值的95%)，2022年 或最近一次報告的基金普通股在紐約證券交易所的銷售價格的平均值 ，以及之前四個工作日)，則基金的每股資產淨值將減少約每股$ 或%。

反收購條款 。基金公司章程的某些條款可能會限制實體或個人獲得對基金的控制權或修改基金結構的能力。這些規定可能會 剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會，並可能會阻止基金轉換為開放式投資公司。

資產擔保證券風險。本基金可投資於結構性產品，包括債務抵押債券(“CDO”)、債務抵押債券(“CBO”)、CLO、結構性票據、信用掛鈎票據和其他類型的結構性產品。 結構性產品持有人承擔標的投資、指數或參考債務的風險，並承擔交易對手風險 。基金可能只有權接受結構性產品的付款，通常對發行人或出售要證券化資產的實體沒有直接權利。雖然某些結構性產品使投資者能夠獲得證券池中的權益，而無需經紀費用和與直接持有相同證券相關的其他費用，但結構性產品的投資者通常支付其在結構性產品管理和其他費用中的份額。儘管很難預測作為結構性產品基礎的指數和證券的價格將上漲還是下跌，但這些價格(因此，結構性產品的價格)將受到相同類型的政治和經濟事件的影響，這些事件通常會影響證券和資本市場的發行人。如果結構性產品的發行人使用短期融資來購買較長期的證券，如果發行人在獲得短期融資方面遇到困難，可能會 被迫以低於市場價的價格出售其證券，這可能會對基金擁有的結構性產品的價值產生不利影響。

某些結構性產品可能交易稀少或交易市場有限。CBO、CLO和其他CDO通常是私下發行和出售的，因此不根據證券法註冊。因此，對CBO、CLO和CDO的投資可能被基金定性為非流動性證券；然而，可能存在活躍的交易商市場，這將允許此類證券在某些情況下被視為流動性 。除了與本文討論的債務證券相關的一般風險外，CBO、CLO和CDO還帶有額外的 風險，包括但不限於：(I)抵押品證券的分配可能不足以支付利息或其他款項；(Ii)抵押品的質量可能下降或違約；(Iii)CBO、CLO和CDO從屬於其他類別的可能性；以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，並可能與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。

投資結構性票據涉及風險，包括信用風險和市場風險。如果基金對結構性票據的投資是基於一個或多個因素的變動，包括貨幣匯率、利率、參考債券和股票指數，這取決於使用的係數 以及乘數或平減指數的使用，利率的變化和係數的變動可能會引起重大的價格波動。 此外，參考票據或證券的變化可能導致結構性票據的利率降至零， 參考票據的任何進一步變化都可能減少到期應付本金。與其他類型的證券相比，結構性票據的流動性可能較差，而與作為票據基礎的參考工具或證券相比，其波動性更大。基金目前對CLO的股權部分的投資尤其受到這些風險的影響。

銀行貸款風險。投資貸款(包括浮動利率貸款、貸款轉讓、貸款參與和其他貸款工具) 除了通常與高收益/高風險固定收益證券相關的風險外，還存在一定的風險。貸款可能是無擔保的 或沒有完全抵押的，可能受到轉售限制，有時在二級市場上交易不頻繁。如果借款人違約，基金獲得抵押品的途徑可能會受到破產法或其他破產法的限制或延遲。 在基金投資後，獲得貸款的抵押品的價值可能會下降，抵押品可能不足以支付欠基金的金額。如果貸款是無擔保的，基金就沒有可以取消抵押品贖回權的具體抵押品。 此外，如果有擔保貸款被取消抵押品贖回權，基金可能承擔與擁有和處置抵押品有關的費用和債務，包括抵押品可能難以出售的風險。

許多貸款的交易以延遲結算為基礎，可能需要七天以上的時間。因此，與出售貸款相關的銷售收益可能要到貸款出售後相當長的一段時間後才能獲得。有些貸款可能不存在活躍的交易市場，這可能會影響基金在需要清算這些資產時實現全部價值的能力。不利的市場狀況可能會削弱一些交易活躍的貸款的流動性。貸款還可能受到轉售限制，這可能會推遲銷售並對銷售價格產生不利影響。出售貸款的困難可能會導致虧損。為高槓杆企業收購提供資金的貸款可能特別容易受到經濟或市場狀況不利變化的影響。某些貸款可能不被視為“證券”，因此，基金等購買者可能無權依賴聯邦證券法強大的反欺詐保護。對於貸款 參與，基金可能無法控制貸款人根據貸款獲得的任何補救措施的行使，而且很可能 沒有任何直接針對借款人的權利，因此延誤和費用可能比基金可以直接針對借款人執行其權利的情況更大 。

低於 投資級證券風險。本基金可無限制地投資於在投資時評級低於投資級別的證券。評級低於投資級的證券被認為具有主要的投機性特徵，與發行人支付利息和償還本金的能力有關，這些證券有時被稱為“垃圾債券”。這些證券面臨更大的違約風險。如果證券在投資時的評級低於穆迪的“Baa”、低於標準普爾的“BBB”或國家認可的統計評級機構的同等評級，則該證券將被視為低於投資級，或者，如果未評級，則該證券被 顧問或子顧問確定為具有類似質量。

低於投資級的證券可以被認為是投機性的，因為發行人持續支付本金和利息的能力。對低於投資級別證券的發行人的信用分析可能比對較高質量債務證券的發行人的分析更為複雜，如果基金投資於低於投資級別的證券，基金實現其投資目標的能力可能比基金投資於較高質量證券的情況更依賴於這種信用分析。這些 證券的發行人存在當前可識別的違約漏洞，發行人可能違約，或者可能存在本金或利息方面的 危險因素。

低於投資級別的證券或同等的未評級證券通常涉及更大的價格波動以及收入和本金損失的風險，可能比較高級別的證券更容易受到實際或預期的不利經濟和競爭行業狀況的影響。這些較低級別證券的價格比較高級別證券的價格對負面發展更敏感，例如發行人收入下降或整體經濟低迷。如果低於投資級別證券的發行人違約，低於投資級別證券的收益率將會波動，基金可能會產生額外費用以尋求追回。

低於投資級別的證券交易的二級市場的流動性可能低於較高級別的證券市場。二級交易市場的流動資金減少 可能會對基金為滿足流動資金需求或因應特定經濟事件(例如發行人資信惡化)而出售低於投資級別證券的價格產生不利影響，並可能對基金股份的資產淨值產生不利影響並導致大幅波動。負面宣傳和投資者看法可能會 降低高收益證券的價值和流動性。

有理由預計，任何不利的經濟狀況都可能擾亂投資級別以下證券的市場，對該等證券的價值產生不利影響，並對該等證券的發行人償還該等證券的本金或利息的能力造成不利影響。新法律和擬議的新法律可能會對投資級別以下證券的市場產生不利影響。

看漲/賣出 分散風險。基金可以對指數進行選擇。指數期權使持有者有權在行使期權時進行現金結算或接受現金結算。結算金額將等於行權時指數的收盤價與以美元表示的期權行權價格之間的差額，乘以指定的倍數。買賣SPX指數的看漲和看跌期權價差涉及買入時溢價損失的風險，可能會限制上行參與和 增加下行損失。

可轉換證券風險。儘管與不可轉換的固定收益證券相比程度較小，但可轉換證券的市值隨着利率的上升而下降，反之，隨着利率的下降而上升。此外，由於轉換功能，可轉換證券的市值往往會隨着標的普通股市值的波動而變化。可轉換證券的一個獨特特徵是，隨着標的普通股的市場價格下跌，可轉換證券傾向於以收益為基礎進行更多的交易，因此可能不會經歷與標的普通股一樣的市值下跌。當標的普通股的市場價格上升時，可轉換證券的價格往往會上升，因為這反映了標的普通股的價值。雖然沒有證券投資是沒有風險的，但投資於可轉換證券的風險通常低於投資於同一發行人的普通股。

交易對手 風險。本基金將承受與本基金所購買的任何衍生工具合約的交易對手或由本基金進行的利率交易有關的信用風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行衍生合約項下的責任 ，基金可能會在破產或其他重組程序中的衍生合約下取得任何追回方面出現重大延誤。在這種情況下，基金可能只能獲得有限的回收，也可能得不到任何回收。

信用風險 。信用風險是指基金投資組合中的證券價格下跌或發行人無法在到期時支付股息、利息或本金的風險，因為證券的發行人財務狀況下降。 在公司資本結構中，優先證券通常從屬於債券和其他債務工具， 優先於公司收入和對公司資產的索取權，因此將受到比債務工具更大的信用風險。

網絡安全風險。隨着越來越多地使用互聯網等技術開展業務，基金可能因網絡安全漏洞而更容易受到業務和信息安全風險的影響。通常，網絡安全漏洞可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡安全漏洞可能包括，除其他事項外，被計算機病毒或其他惡意軟件代碼感染，或未經授權訪問基金或其服務提供商(包括但不限於基金的顧問、次級顧問、轉賬代理、託管人、管理人和其他金融中介)的數字信息系統、網絡或設備，在每種情況下，目的都是為了挪用資產或敏感信息(例如，包括個人股東信息)。損壞數據或導致操作中斷 或支持基金的物理基礎設施或操作系統出現故障。任何此類網絡安全漏洞或服務中斷 都可能導致基金丟失專有信息、遭受數據損壞或喪失運營能力，進而可能導致基金遭受監管處罰、聲譽損害、與糾正措施相關的額外合規成本和/或 財務損失。雖然基金及其服務提供商已經建立了業務連續性計劃和風險管理系統，旨在預防或減少網絡安全攻擊的影響，但此類計劃和系統存在固有的侷限性，部分原因是技術和網絡安全攻擊策略的性質不斷變化，而且可能沒有充分確定或準備應對某些風險。網絡安全風險也可能影響基金所投資證券的發行人, 這可能會導致基金對此類發行人的投資價值縮水。

債務 風險。債務證券面臨發行人無法支付債務本金和利息的風險，還可能因利率敏感性、市場對發行人信譽的看法和一般市場流動性等因素而受到價格波動的影響。當利率上升時，債務證券的價值可以預期下降。期限較長的債務證券 往往比期限較短的債務證券對利率變動更敏感。

默認風險 。違約風險是指發行債務證券或從事其他形式借款的公司 無法履行償還本金和利息義務的風險。債務評級越低，違約風險就越大。

衍生品風險。衍生工具交易是指其價值源自標的資產、指數或利率的合約，包括期貨、期權、無本金交割遠期、遠期外幣兑換合約和掉期協議。基金可使用衍生工具 對衝利率和外幣匯率等影響其投資價值的因素。基金 還可以利用衍生品作為其整體投資技術的一部分，以獲得或減少對各種證券、市場、波動性、股息支付和貨幣的敞口。

衍生品通常比傳統投資涉及更大的風險。通常情況下，確定衍生品合約的風險和對其進行適當估值更為困難。許多衍生品，尤其是那些私下協商的衍生品，都很複雜，往往帶有主觀性。不正確的估值可能導致向交易對手支付的現金需求增加或基金價值損失。衍生品的價格可能會以意想不到的方式波動，特別是在不正常的市場條件下。衍生品的流動性通常低於傳統證券，並面臨交易對手風險(即合同另一方違約或無法履行合同義務的風險)。此外， 一些衍生品交易可能涉及潛在的無限損失。

為套期保值而訂立的衍生工具合約如與其旨在對衝的資產、指數或利率並不相關，則基金亦可能蒙受損失。因此，套期保值交易產生的收益和損失更多地取決於顧問和次級顧問正確預測標的資產價格、指數或利率變動的能力。

作為在美國證券交易委員會註冊的投資公司，該基金必須在其賬面上確定(通常稱為“資產隔離”)流動資產，或從事美國證券交易委員會批准的其他措施，以“回補”某些衍生工具的未平倉頭寸。如果基金 投資於此類工具，但沒有足夠的現金滿足這些要求，它可能不得不出售其他投資，包括在不利的時候。

政府、機構和/或其他監管機構可採用或修改可能對基金投資衍生產品的能力產生不利影響的法律或法規，正如次級顧問 所希望的那樣。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“(”多德-弗蘭克法案“)授予商品期貨交易委員會(”商品期貨交易委員會“)和美國證券交易委員會廣泛的規則制定權，以實施多德-弗蘭克法案的各項條款 ，包括對場外交易(”場外“)衍生品市場的全面監管。《多德-弗蘭克法案》的實施 可能會對基金產生不利影響，因為它限制了衍生品交易，和/或增加了交易和/或監管合規成本。例如，商品期貨交易委員會已通過規則，對頭寸限制適用新的彙總標準，這可能會進一步限制基金交易期貨合約和掉期的能力。

此外，還有適用於某些類型衍生品的特殊税務規則，通過調整持有期、將短期資本損失轉換為長期資本損失，以及加速基金的收益或虧損或推遲虧損，可能會影響基金收益或虧損的金額、時間和性質，從而影響基金向股東分配的收益。基金使用衍生品還可能增加股東應繳税款的金額，或基金或其顧問和/或分顧問為遵守特定監管要求所需的資源。

新興市場風險。本基金可投資於位於發展中國家或新興市場國家或在其開展業務的發行人的證券。 如果本基金投資於位於新興市場國家或以新興市場國家貨幣計價的發行人的證券，則外國證券風險可能特別高。這些投資涉及投資於上述外國發行人證券的所有風險，但風險程度更高。這些增加的風險包括：

個別新興市場國家的經濟在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面可能與美國經濟存在有利或不利的差異。許多新興市場國家的政府已經並將繼續對私營部門的許多方面施加重大影響。在某些情況下，政府擁有或控制着許多公司，包括一些國內最大的公司。因此，政府的行動可能對市場狀況以及基金投資組合中證券的價格和收益率產生重大影響。此外，發展中國家的經濟普遍嚴重依賴國際貿易，因此，貿易壁壘、外匯管制、相對貨幣價值的有管理的調整以及貿易對象國強加或談判的其他保護主義措施已經並可能繼續受到不利影響。這些經濟體還一直並可能繼續受到貿易所在國經濟狀況的不利影響。

新興市場的投資也可能面臨額外程度的託管和/或市場風險，特別是在購買的證券不是在官方交易所交易的情況下，或者有關證券的所有權記錄由不受監管的實體(甚至發行人本身)保存的情況下。

對某些外國證券的投資受到不同程度的限制或管制。這些限制或管制有時可能限制或排除外國對某些證券的投資 並增加基金的成本和開支。某些外國國家/地區在外國 個人投資之前需要政府批准，限制外國個人對特定發行人的投資額，將外國人的投資僅限於發行人的特定證券類別，該證券類別的優惠權可能低於該國家的註冊地 可購買的類別，和/或對外國投資者徵收附加税。

環境風險。對於 可能含有危險或有毒物質的不動產的所有權(直接或間接)、運營、管理和開發，投資組合公司可能被視為此類財產的所有者或經營者，或被視為已安排處置或處理危險或有毒物質，因此可能需要承擔拆除或補救費用以及某些其他費用，包括政府罰款和對人身和財產傷害的責任。任何此類重大環境責任的存在可能對任何此類投資組合公司的經營業績和現金流產生重大不利影響，因此，可用於股票分派的金額可能會減少。

股權 證券風險。基金投資的美國和外國股票的價值將受到股票市場變化的影響 ，這可能是國內或國際政治或經濟新聞、利率變化或投資者情緒變化的結果。有時，股市可能會波動，股價可能會發生重大變化。股權證券風險將影響基金的每股資產淨值，每股資產淨值將隨着基金持有的證券價值的變化而波動。並不是所有股票的價格都會一致或同時變動，也不是所有的股票市場都會同時朝同一個方向變動。其他因素會影響特定股票的價格，例如發行人的盈利報告不佳、大客户流失、針對發行人的重大訴訟 或影響行業的政府法規變化。影響一家公司的負面消息有時會壓低同一行業所有公司的股價 。並非所有因素都是可以預測的。雖然股票證券在歷史上產生的平均回報高於固定收益證券，但股票證券在這些回報中也經歷了明顯更大的波動性。不利的事件，如不利的收益報告，可能會壓低基金持有的股權證券的價值。此外，股票 證券的價格對股票市場的一般波動很敏感。股市下跌可能壓低基金持有的股票價格 。

大市值公司的風險。 對大公司的投資價值可能沒有對小公司的投資那麼高，而且大公司可能無法對競爭挑戰做出快速反應，例如技術和消費者品味的變化。

中小型市值 公司風險。與更大、更成熟的公司相比，中小型公司的市場往往更窄，可提供的產品或服務更少，管理和財務資源更有限。因此，中小企業的業績可能波動更大，他們可能面臨更大的業務失敗風險，這可能會增加基金的波動性和虧損風險。

外國 貨幣風險。儘管基金將以美元報告其資產淨值並支付股息，但外國證券通常是用外幣購買的，並以外幣支付股息或利息。因此，當基金投資於外國證券時， 它將面臨外幣風險，這意味着基金的資產淨值可能會因外幣與美元匯率的變化而下降。由於外幣兑換受阻或其他原因，某些外國國家可能會限制外國證券發行人向境外投資者支付本金和利息的能力。

外國證券風險。投資外國證券涉及國內投資不涉及的某些風險，包括但不限於：

對外國發行人證券的投資 一般以外幣計價。因此，貨幣匯率和外匯管制條例的變化可能會對以美元計價的基金資產價值產生有利或不利的影響。基金可能產生與各種貨幣之間的兑換有關的費用 。

某些外國政府對股息和利息收入徵收預提税或其他税。雖然在一些國家，這些税收的一部分是可以退還的，但外國預扣税中未退還的部分將減少在這些國家投資所獲得的收入。

對外國證券的投資將使基金面臨證券發行國或發行人所在國家的政治、社會或經濟變化的直接或間接後果。基金可能投資的某些國家在歷史上經歷並可能繼續經歷高通貨膨脹率、高利率、匯率波動、鉅額外債、國際收支平衡和貿易困難以及赤貧和失業。償還外債的成本一般會受到國際利率上升的不利影響，因為許多外債債務的利息是根據國際利率調整的。此外，個別外國經濟體在國內生產總值的增長、通貨膨脹率、資本再投資、自給自足和國際收支狀況等方面可能與美國經濟存在有利或不利的差異。

基金預期投資的某些公司可能不時在受美國政府和聯合國制裁或禁運的國家和/或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家經營，或與之有業務往來。如果一家公司被確定為在受美國政府和聯合國實施的制裁或禁運的國家和/或被美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家和/或國家開展業務或與其有業務往來的公司，其聲譽可能會受到 損害。作為這類公司的投資者，基金將間接承受這些風險。

當基金將其非美國投資的很大一部分投資於一個地區或較小的新興市場時，這些風險就更加明顯。

由於這些潛在風險，顧問 或子顧問可能會認定，儘管存在其他有利的投資標準，但在特定國家/地區投資可能並不可行或不合適。基金可以投資於外國投資者，包括顧問或次級顧問，以前沒有經驗或經驗有限的國家。

行業/部門 集中風險。將投資集中在特定行業或市場的基金的投資價值將對影響該行業或市場的金融、經濟、政治和其他事態發展高度敏感，與 不集中於特定行業或市場的基金相比，負面影響該行業或市場的情況對基金的影響更大。因此，對基金投資的市場部門產生負面影響的事件可能會導致基金份額的價值大幅下降。在 倍，這些行業的投資表現可能落後於其他行業或整個市場的表現。

工業板塊風險。工業部門的行業 包括從事製造業、農業、林業、採礦業和建築業的產品或設備的生產、分銷或服務的公司。工業部門所包括的各類公司的投資價格既受其特定產品或服務的供求影響，也受工業部門產品一般供求的影響。政府監管、世界事件和經濟狀況、技術發展、環境損害責任和一般民事責任也同樣會影響這些公司的業績。運輸投資是工業部門的一個組成部分，具有周期性，價格偶爾會出現劇烈波動，這可能是經濟、燃料價格、勞動協議和保險成本變化的結果。

公用事業板塊風險。公用事業公司受到內在風險的影響，包括難以獲得足夠的投資資本回報，在通貨膨脹期難以為大型建設項目融資 由於環境考慮和監管，運營受到限制，成本增加和延誤，在高通脹和資本市場不穩定的時期難以以合理的條件籌集足夠的資金，可能使現有工廠、設備或產品過時的技術創新， 自然災害或人為災難的潛在影響，某些類型燃料的成本增加和可獲得性減少，天然氣和其他燃料的可獲得性偶爾減少和成本高昂，能源節約的影響，國家能源政策的影響，以及與設計、建造、許可、監管和運行發電核設施有關的長期延誤和成本大幅增加以及其他問題，其中包括與使用放射性材料、處置放射性廢物、關閉設施或災難性事件造成的輻射釋放有關的問題，監管機構不允許支付可能降低盈利能力的成本，以及增加競爭的市場結構變化。 不同司法管轄區的監管做法和政策之間存在重大差異。任何指定的監管機構 可能會不時對政策進行重大調整。

通脹/通縮風險 。通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，普通股和分派的實際價值可能會下降，而基金髮行的任何優先股的股息支付或任何借款的利息支付可能會增加。此外，在通脹上升的任何時期 ，基金髮行的任何優先股的股息率可能會增加，這將進一步 降低普通股持有人的回報。通貨緊縮風險是指整個經濟體的物價可能隨着時間的推移而下降的風險，這是通脹的對立面。通貨緊縮可能對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性更大 ，這可能導致基金投資組合的價值下降。

基礎設施 投資風險。基礎設施相關實體可能會受到各種因素的影響，這些因素可能會對其業務或運營產生不利影響 ，包括與基建項目相關的高額利息成本、與環境和其他法規相關的成本、經濟放緩和產能過剩的影響、來自其他服務提供商的競爭加劇、燃料能否以合理價格獲得的不確定性、節能政策的影響和其他因素。此外，與基礎設施相關的實體可能受到不同政府部門的監管，也可能受到政府對向客户收取的費率的監管、環境、運營或其他事故造成的服務中斷以及徵收特別關税以及税法、監管政策和會計標準變化的影響。

利率風險。利率風險是指固定收益證券，如優先證券和債務證券，以及支付普通股的較小程度的股息，將因市場利率的變化而價值下降的風險。一般來説，當市場利率上升時，這類證券的市值會下降，反之亦然。基金對這類證券的投資意味着，如果市場利率上升，普通股的資產淨值和市場價格可能會下降。

在利率上升期間，由於本金支付慢於預期，某些類型證券的平均壽命可能會延長。這可能會鎖定低於 的市場利率，增加證券的存續期，並降低證券的價值。這就是所謂的延期風險。在利率下降的 期間，發行人可能會提前行使提前償還本金的選擇權，這通常稱為贖回或提前還款風險。如果發生這種情況，該基金可能被迫再投資於收益率較低的證券。這就是所謂的再投資風險。優先證券和債務證券通常具有贖回功能，允許發行人在證券規定的到期日之前回購 。如果由於利率下降或發行人信用狀況改善，發行人能夠以較低的成本為債務進行再融資，則發行人可以贖回債務。

基金可能投資的投資級固定收益證券的市場利率大幅下降，美國繼續經歷歷史上的低利率水平。低利率環境可能會對基金向股東提供正收益和從基金資產中支付費用的能力產生不利影響，因為基金的組合投資收益較低。

然而，持續的經濟復甦和量化寬鬆計劃的停止增加了利率在不久的將來上升的風險，國際貨幣基金組織將面臨更高的利率風險。美聯儲政策變化可能會使固定收益和相關市場面臨更大的波動性，並可能減少某些基金投資的流動性，這可能會導致基金投資的價值和 基金股價下跌，或給基金處置投資造成困難。投資於與固定收益市場掛鈎的衍生品的基金可能比不投資衍生品的基金更容易面臨這些風險。基金 還可能被迫在不利的時間或價格清算其投資，從而對基金造成不利影響。基金 可能會因為這些政策變化而增加投資組合週轉率，這將增加基金產生的成本並降低基金的業績。

利率交易風險。基金可能會進行利率互換或上限交易，以試圖保護自己免受因短期利率上升而增加的股息或利息支出。利率下降可能導致基金根據利率互換或上限從對手方收到的淨額減少(或根據互換向對手方支付的淨額增加)，這可能導致基金的資產淨值下降。

投資風險。投資於本基金須承受投資風險，包括您所投資的全部金額可能蒙受的損失。

利用 風險。該基金保留髮行優先股、借款或發行債務證券的靈活性。槓桿風險是指與發行優先股、借入資金或其他可能使基金面臨財務槓桿影響的投資技術有關的風險。基金或其他負債基金髮行的優先股(臨時或緊急用途除外) 將被視為1940年法案所指的“優先證券”，並將構成槓桿。槓桿創造了增加普通股股東回報的機會 ，但這是一種投機性手段，因為它將增加基金的風險敞口 基金資產的現金流下降和市值下降。除非從槓桿獲得的資金所獲得的證券的收益和資本增值(如果有的話)超過槓桿的成本，否則槓桿的使用將降低普通股的投資業績。槓桿的成功使用取決於顧問或次級顧問 正確預測利率和市場走勢的能力，不能保證槓桿策略的使用在任何時期都會成功 。

通過借款或發行優先股籌集的資本將支付利息成本或股息，這可能超過用此類借款或發行優先股的收益購買的證券的收入和增值 。基金髮行優先股將涉及提供費用和其他成本，包括股息支付，這些費用將由普通股股東承擔。基金還可能被要求支付與借款有關的費用(如貸款辛迪加費用或與信貸額度有關的承諾費和管理費)，並可能被要求與銀行貸款人保持最低平均餘額，這兩項中的任何一項都會增加 高於所述利率的借款成本。借款和短期債務的利率或任何已發行優先股的股息率的波動可能會減少普通股股息的可用現金。運營成本增加，包括與任何槓桿相關的融資成本，可能會降低基金的總回報。

基金髮行的優先股和債務證券的出借人和持有人的權利將優先於普通股持有人在支付股息或清算時的權利。優先股持有者將擁有普通股股東投票權以外的投票權 。

基金髮行的任何優先股、借款或其他債務的條款可能會對基金施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋要求、股息限制和投票權要求。這些條款還可能對基金的投資組合構成或各種投資技巧或戰略的使用施加特殊限制。基金可能在上述任何方面受到任何評級機構為基金髮行的債務證券或優先股進行評級的準則的進一步限制。這些 要求可能會對基金產生不利影響。例如，對基金支付股息或進行其他 分配的能力的限制可能會削弱其保持作為美國聯邦 税務目的受監管投資公司的資格的能力。在必要的範圍內，基金打算償還債務或購買或贖回優先股，以維持所需的資產覆蓋範圍。這樣做可能需要基金在不宜這樣做的時候清算投資組合證券。然而，預計1940法案的要求、任何高級證券的條款或評級機構的指導方針不會妨礙顧問或次級顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合。有關槓桿的其他信息，請參閲“槓桿”。

雖然基金可能會因應市況和利率的實際或預期變化而不時考慮增加或降低槓桿率，但不能 保證基金的槓桿策略將惠及普通股持有人。市場狀況的變化和未來的利率走向很難準確預測。如果基金基於對未來市場狀況和/或利率變化的預測而改變其槓桿策略，而該預測被證明是不正確的，那麼相對於基金沒有改變其槓桿策略的情況，槓桿策略 可能會對普通股持有人的收入和/或總回報產生負面影響。

基金亦可進行衍生交易，包括總回報掉期，在某些情況下可能會產生類似槓桿的效果。由於許多衍生品都有槓桿成分，標的資產、參考利率或指數的價值或水平的不利變化可能會導致比投資於衍生品本身的金額大得多的損失。無論初始投資的規模如何，某些衍生品都有可能造成無限損失。當基金使用衍生品作為槓桿時，基金的投資往往會更加不穩定，從而導致因應市場變化而產生更大的收益或虧損。基金通過分離或“指定”相當於頭寸面值的現金或流動證券的數額來管理其部分衍生頭寸。基金亦可互相抵銷衍生工具倉位，或抵銷其他資產，以管理其投資組合中衍生工具所產生的有效市場風險。如果基金不分離或“指定”流動資產或以其他方式覆蓋此類交易下的債務，則根據1940年《法案》的要求，此類交易將被視為代表負債(“借款”)的高級證券。如果基金的借款超過33%，基金不得進行任何此類交易。¹/₃其總資產的% 。此外，如果任何抵銷頭寸的相互關係不像預期的那樣， 基金的表現可能就像它被槓桿化一樣。

基金的一些投資組合證券，包括房地產公司和其他投資公司的證券以及資產擔保證券，也可能被槓桿化，因此 將面臨上文所述的槓桿風險。然而，1940年法案的限制很可能不適用於基金投資組合證券使用的任何槓桿。在某些市場條件下，這種額外的槓桿可能會減少基金普通股的資產淨值和普通股持有人的回報。

管理 風險。基金面臨管理風險，因為它是一個積極管理的投資組合，具有廣泛的投資授權 。顧問或次級顧問將在為基金作出投資決定時應用投資技巧和風險分析，但不能保證這些將產生預期的結果。

市場風險。您對普通股的投資是對基金擁有的普通股、優先證券和其他證券的間接投資。像其他投資一樣，這些證券的價值可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。 您的普通股在任何時間點的價值都可能低於您的投資，即使考慮到基金股息和分配的再投資。基金可能會利用槓桿，從而放大市場風險。請參閲上面的“槓桿風險”。

市場波動風險。基金所投資證券的價值可能會因應個別公司的前景和/或整體經濟狀況而上升或下降。價格變化可能是暫時的，也可能會持續很長時間。金融市場的不穩定 使IMF面臨更大的市場和流動性風險，以及評估其持有的投資組合工具的潛在困難。 針對經歷了極端波動的金融市場，在某些情況下缺乏流動性，美國政府 採取了許多史無前例的行動，包括從金融機構收購不良資產和收購這些機構的所有權權益 。政府對這些資產的所有權和處置的影響尚不清楚。額外的立法或政府監管也可能改變基金本身的監管方式，這可能限制或排除基金實現其投資目標的能力。

抵押貸款相關 和其他房地產資產支持證券風險。投資CMBS、CRE CDO和其他房地產資產擔保證券的許多風險反映了投資房地產以獲得抵押貸款的風險。這些風險反映了 當地和其他經濟狀況對房地產市場的影響，租户償還貸款的能力，以及物業吸引和留住租户的能力。CMBS、CRE CDO和其他房地產資產支持證券的價值也可能發生變化 因為市場對發行人的看法發生變化，以及監管或税收變化對整個抵押貸款證券市場產生不利影響 。

一些抵押貸款或資產支持證券的價值，包括CMBS和CRE CDO，可能對現行利率的變化特別敏感。提前償還部分抵押貸款相關證券的本金使基金在本金再投資時面臨較低的回報率。當利率上升時，抵押貸款相關證券的價值一般會下降；然而，當利率下降時，具有提前還款功能的抵押貸款相關證券的價值可能不會像其他固定收益證券那樣增長。基礎抵押貸款的提前還款額將影響抵押貸款相關證券的價格和波動性。這些證券的價值可能會隨着市場對發行人信譽的看法而波動。此外，儘管抵押貸款和抵押貸款相關證券通常得到某種形式的政府或私人擔保和/或保險的支持，但不能保證私人擔保人或保險公司將履行其義務 。

除了通常與房地產市場相關的正常風險和本節討論的其他風險外，CMBS和CRE CDO還受到證券化過程中產生的幾個風險的影響。特殊服務機構產生利益衝突的原因是，初級票據持有人由處理CMBS抵押品池中拖欠貸款的特殊服務機構代表 ，受益於推遲減記 貸款，因為這會導致應付本金和利息的損失。大多數CMBS交易都通過關於特殊服務貸款減記的具體指導方針來解決這一衝突。附屬類別證券(“附屬CMBS”)及附屬的CRE CDO只會在有資金可供支付的範圍內獲支付利息。如果抵押品池包括很大比例的拖欠貸款，附屬CMBS和附屬CRE CDO的利息支付將有可能得不到全額支付。附屬CMBS和附屬CRE CDO也比評級較高的CMBS和CRE CDO面臨更大的信用風險。

運營風險 。與任何共同基金一樣，對基金的投資可能涉及因處理錯誤、人為錯誤、內部或外部流程不充分或失敗、系統和技術故障、人員變動和第三方服務提供商造成的錯誤等因素而產生的操作風險。發生上述任何失誤、錯誤或違規事件都可能導致信息丟失、監管審查、聲譽損害或其他事件，其中任何一項都可能對基金產生重大不利影響。 儘管基金試圖通過控制和監督將此類事件降至最低，但仍可能存在可能導致基金損失的故障。

優先 證券風險。投資優先證券有特殊的風險，包括：

延期 和遺漏。優先證券可以包括允許發行人酌情決定在規定的期限內推遲或不分發的條款，而不會對發行人造成任何不利後果。如果基金擁有的優先證券推遲或遺漏了其分配，則基金可能會被要求報告收入以供美國聯邦税收之用，儘管它尚未收到此類收入。

從屬關係。 在公司資本結構中，優先證券通常從屬於債券和其他債務工具 優先於公司收益、對公司資產的債權和清算付款，因此將比更優先的債務工具面臨更大的信用風險。

流動性。 優先證券的流動性可能遠低於許多其他證券，如普通股或美國政府證券。

有限的 投票權。一般而言，傳統優先證券不提供與發行公司有關的投票權，除非 優先股息拖欠了規定的期限，屆時優先證券持有人可以選舉 數量的董事進入發行人董事會。一般來説，一旦支付了所有拖欠款項，優先證券持有人就不再擁有投票權。

呼叫 Risk。優先證券可以在贖回之日開始贖回。如果贖回證券，基金可能被迫再投資於收益率較低的證券，這將導致收入下降。

特殊的 贖回權。在某些不同的情況下，優先證券的發行人可以在指定日期之前贖回證券。例如，對於某些類型的優先證券，可能會因美國聯邦所得税或證券法的變化而觸發贖回。與贖回條款一樣，發行人的贖回可能會對基金所持證券的返還產生負面影響。

新的證券類型 。優先證券不時地被提供，並且可能在未來被提供具有本文所述之外的特徵 。如果顧問或次級顧問認為投資這些證券符合基金的投資目標和政策，基金保留投資這些證券的權利。由於這些工具的市場將是新的，基金可能難以在適當的價格和時間處置這些工具。除了有限的流動性外，這些工具還可能帶來其他風險，如價格的高波動性。

再投資風險 基金直接和/或通過其對債務證券的投資將面臨再投資風險。在利率下降期間或出於其他目的，借款人可以提前行使償還本金的選擇權。對於固定收益證券，這種支付通常發生在利率下降的時期，迫使其再投資於收益率較低的證券 。非投資級證券通常具有贖回功能，允許發行人在規定的價格(通常高於面值)之前的日期贖回證券(通常高於面值)。 發行人可以贖回非投資級證券，例如，如果由於利率下降或發行人信用狀況改善，發行人可以更低的成本對債務進行再融資。

受限的 和非流動性證券風險。在基金認為有必要以公平價格出售非流動性證券時，可能很難做到這一點。非流動性證券的市場價格通常比流動性較高的證券的市場價格波動更大， 這可能會對基金在出售非流動性證券時支付或收回的價格產生不利影響。流動性差的證券也更難估值，顧問或子顧問對價值的判斷往往會比市場報價(如果存在)更重要。如果沒有市場報價，非流動性證券將按照基金董事會制定的程序進行估值，包括使用外部定價服務。基金的資本投資於流動性差的證券可能會限制基金利用市場機會的能力。在基金的業務需要現金的情況下，與非流動性證券有關的風險可能尤其嚴重，並可能導致基金為滿足其短期需求而借款，或因出售非流動性證券而蒙受損失。

限制性證券對其公開轉售有合同限制 ，這可能會使其更難估值，可能會限制基金處置這些證券的能力，並可能 降低基金在出售這些證券時可以變現的金額。為了使基金能夠出售其持有的未根據1933年法案登記的受限制證券 ，基金可能必須使這些證券登記。登記受限制證券的費用可由基金在購買證券時與發行人協商。當基金因基金希望出售證券而必須安排登記時，從作出出售證券的決定到登記證券以便基金出售證券的時間之間可能會有相當長的一段時間。在此期間，基金將承擔價格波動的風險。

市價折讓資產淨值的風險 。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。這一風險與投資活動可能導致資產淨值下降的風險是不同的，對於希望在本次發行完成後相對較短的時間內出售普通股的投資者來説，這一風險可能更大。國際貨幣基金組織無法預測其普通股的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。資產淨值將在發售後立即通過銷售負載以及由基金支付的組織和發售費用金額來減少。

與資本分配回報相關的風險。 在某些年份，基金向股東進行的分配大大超過了基金的收益和利潤。 在這種情況下，當基金沒有正的累計收益和利潤時，超出的分配將是向股東返還資本，只要分配不超過其基金份額的股東税基。 例如，當股東投資於基金的部分或全部資金返還給股東時。 這種資本分配的免税返還將降低股東在其基金股票中的納税基礎，從而增加股東在隨後出售其股票時的潛在納税義務。資本分配的回報不一定反映基金的投資業績，不應與“收益”或“收益”混淆。

當基金分配的金額超過其淨投資收入和已實現資本收益淨額時，這種分配也會減少基金的總資產，因此， 可能會提高基金的費用比率。此外，為了進行這種分配，基金可能不得不在獨立投資判斷可能不決定採取這種行動時出售其投資組合的一部分。

税收風險 。基金的投資計劃和基金分配的税務處理可能會受到美國國税局對《守則》的解釋 以及美國聯邦税法和財政部法規未來的變化的影響。

管理某些衍生品、互換協議(包括信用違約互換和其他信用衍生品)的美國聯邦所得税方面的規則 處於發展階段，在某些方面並不完全明確。因此，雖然基金打算以其認為適當的方式對這類交易進行核算，但國税局可能不接受這種待遇。如果不這樣做，基金作為受監管投資公司的地位可能會受到影響。如果基金在任何一年都沒有資格成為受監管的投資公司，則基金將按正常的企業所得税税率繳納淨收益和資本利得的聯邦所得税。

基金打算監測這一領域的發展情況。根據守則，基金必須符合某些要求，才有資格成為受監管的投資公司，這些要求可能會限制基金從事某些涉及衍生工具的交易的程度。

掉期協議和其他衍生品的税務處理也可能受到未來財政部法規和/或國税局發佈的指導的影響，這些法規和/或指導可能會影響基金的應納税所得額和/或應納税所得額。在這種情況下，基金的應税分配金額可增加或減少。

此外，基金可投資於優先證券或聯邦所得税處理可能不明確或可能需要美國國税局重新定性的其他證券。如果國税局成功質疑基金投資的税務特徵或此類投資收益的税務處理，基金可能更難遵守適用於受監管投資公司的税務要求 。請參閲“徵税”。

本基金可投資於根據《守則》可歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)的外國公司股票。適用與對私募股權投資徵税有關的規則，除其他事項外，可能會影響收益的性質和損益數額以及確認股票收益的時間，還可能影響必須分配給股東的金額。與沒有投資於PFIC的基金相比，將作為普通收入向股東徵税的分配額可能會大幅增加。

根據守則，可歸因於外幣匯率波動的某些收益或虧損一般被視為普通收入或普通虧損，可能會增加或減少基金將作為普通收入分配給股東的淨投資收入的金額。

美國政府證券風險。美國政府證券通常不涉及與投資其他類型的債務證券相關的信用風險 ，儘管因此，美國政府證券的收益率通常低於企業固定收益證券的收益率。然而，與其他債務證券一樣，美國政府證券的價值也會隨着利率的波動而變化。有價證券價值的波動不會影響現有有價證券的利息收入，但將反映在基金的淨資產淨值中。由於這些波動的幅度通常在基金平均期限較長的時候較大，因此在某些市場條件下，基金可能出於臨時防禦目的，接受較低的短期投資當期收入，而不是投資於收益較高的長期證券。

基金的管理

董事會

基金的管理，包括對投資顧問根據《投資諮詢協議》履行的職責進行全面監督(如下所述)，由基金董事會負責。關於基金董事和高級官員的某些信息，請參閲SAI中的“管理--董事和高級官員”。

投資顧問和次級顧問

顧問

Virtus Investment Advisers，Inc.擔任該基金的投資顧問。威盛位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103，是Virtus的間接全資子公司，Virtus是一家上市的多管理人資產管理公司。威盛已擔任投資顧問超過80年，並擔任50多個共同基金的投資顧問和機構客户的顧問，截至2021年12月31日，其管理的資產約為718億美元。威盛負責管理基金的投資計劃和基金的一般運作，包括監督基金的副顧問，並建議聘用、終止和更換他們。

作為對基金服務的補償，威盛收取基金日均管理資產的0.70%的年費，按日計算，按月支付。“受管理的資產”的定義是基金總資產減去基金所有應計負債的總和(不包括為槓桿目的而產生的任何未償借款或其他債務的總額)。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的財政年度中，基金產生的投資諮詢費分別為4,221,000美元、4,201,000美元和2,777,000美元。

副顧問

達夫&菲爾普斯投資管理公司是威盛的附屬公司，也是Virtus的間接全資子公司，是該基金股票投資組合的次級顧問。DPIM位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606，Suite500，S.Wacker Drive 200.DPIM擔任共同基金的次級顧問，以及封閉式共同基金和機構客户的顧問或次級顧問。DPIM(及其前身)從事投資諮詢業務已有70多年的歷史。截至2021年12月31日，DPIM可自由支配地管理着約122億美元的資產。

Virtus固定收益顧問公司是威盛的附屬公司，也是Virtus的間接全資子公司，位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。VFIA以基金固定收益投資組合的分顧問身份，透過其部門Newfast Asset Management(“Newfast”)進行營運。截至2022年5月31日，於2022年7月1日合併為VFIA的三家顧問管理的總資產約為371億美元。

VFIA的新艦隊分部擔任共同基金的子顧問 並擔任機構和個人的顧問。截至2022年5月31日，VFIA新艦隊部門管理的資產約為89億美元 。紐菲爾資產管理公司於2022年7月1日與VFIA合併，並於2022年7月1日併入VFIA，其前投資組合管理團隊自1989年以來一直擔任投資顧問。

從支付給威盛的投資顧問費中，威盛按投資管理費淨額的50%向子顧問支付分諮詢費 ，費率基於子顧問管理的日均管理資產。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的財政年度，次級顧問 分別獲得了1,625,243美元、2,648,445美元和2,152,505美元的服務費。

董事會，包括大多數公正的 董事，根據1940法案有責任批准投資諮詢協議和次級諮詢協議的延續。關於批准這一延續的基礎的討論包含在基金2021年11月30日提交給股東的年度報告中。

投資組合經理

基金由每個分顧問的一名投資組合經理管理 ，該經理管理該顧問分配給該分顧問的投資組合部分。每個子顧問的投資組合經理的簡歷如下：

DPIM

康妮·M·盧克，終審法院

呂克女士自2014年起擔任董事高級董事總經理，並自1998年1月起擔任DPIM高級副總裁總裁。自2011年以來，她一直擔任該基金的投資組合經理。目前，她是董事全球上市基礎設施戰略高級投資組合經理，是Virtus Duff&菲爾普斯全球基礎設施基金的聯合投資組合經理和DNP精選收入基金公司的首席投資官。她在1996年至1998年擔任DPIM的董事總經理。1992年至1995年，呂克女士受僱於達夫-菲爾普斯投資研究公司，先後擔任董事董事總經理(1995年)、總裁副董事(1994年)、總裁副助理(1993年)和分析師(1992年)。Luecke女士專注於全球電信和交通基礎設施行業的研究。她是特許金融分析師(CFA) 執照持有人，芝加哥CFA協會會員，以及芝加哥公用事業和電信證券俱樂部的前總裁 。自1983年以來，她一直在投資行業工作。

新艦隊

David L.Albrycht，CFA

David Albrycht是Virtus Fixed Income Advisers，LLC旗下Newfast資產管理公司的首席投資官兼總裁。在2011年加入新艦隊之前，Albrycht先生是董事的執行董事和Goodwin Capital Advisers的高級投資組合經理，Goodwin Capital Advisers是Virtus Investment Partners的前投資管理子公司 。他於1985年加入Goodwin多部門固定收益團隊，擔任信用分析師，自1991年以來一直管理固定收益投資組合 。他擁有特許金融分析師稱號，自1985年以來一直在投資行業工作。

Albrycht先生自2016年以來一直擔任該基金的投資組合經理及其前身，自1993年以來擔任Virtus Newfast多部門短期債券基金，自1994年以來擔任Virtus Newfast多部門中間債券基金 基金，自2008年以來擔任Virtus Newfast高級浮動利率基金，自2011年以來擔任Virtus戰術分配基金和 Virtus Newfast高收益基金的聯席經理，自2012年以來擔任Virtus Newfast Core Plus Bond Fund和Virtus Newfast低持續時間收入基金的聯席經理。 他還共同管理兩個可變投資選項，並是另一隻封閉式基金Virtus Global多部門 收入基金(紐約證券交易所代碼：VGI)的經理。他也是三隻交易所交易基金的經理，分別是AdvisorShares Newfast多部門收益ETF(紐約證券交易所代碼：MINC)、Virtus Newfast多部門債券ETF(Nflt)和Virtus Newfast高收益債券ETF(BLHY)，以及兩隻離岸基金，即Virtus GF多部門短期債券基金和Virtus GF多部門收益基金。他還負責新艦隊CLO平臺的構建和管理。

SAI提供了有關投資組合經理的薪酬、投資組合經理管理的其他賬户以及投資組合經理對基金證券的所有權的補充信息。

投資諮詢協議

如上所述，《投資諮詢協議》規定了各方應提供的服務和支付的費用。《投資諮詢協議》規定，投資顧問對基金及其股東的責任僅限於涉及其在履行職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽的情況 ，或由於其魯莽地無視其在《投資諮詢協議》下的職責和義務。

基金投資顧問的服務不被視為排他性的，投資顧問或其任何關聯公司可向其他投資公司和其他 客户提供類似的服務或從事其他活動。

投資顧問協議規定投資顧問 有責任提供諮詢服務，並支付因履行其在投資諮詢協議下的義務而產生的所有費用，以及作為投資顧問或其任何關聯公司僱員的所有基金董事的費用。基金支付基金運作中發生的所有其他費用，包括但不限於利息、税金、經紀費和佣金、非投資顧問或其任何關聯公司全職僱員的董事費用、董事會、委員會和股東大會的費用(包括印刷和郵寄委託書的費用)、按要求出席董事會會議的投資顧問人員費用、保誠保險費和其他保險的費用、回購和贖回股票的費用。發行和出售股票的費用(其承銷商根據與基金的協議不承擔的部分)、印刷和郵寄代表基金股票的股票證書的費用、協會會費、託管人的費用、轉讓代理、股息支付代理和財務代理、簿記、審計和法律費用。基金還將支付費用，並承擔向證監會註冊和維護基金及其股票的註冊、將其股票在任何交易所上市、根據州或其他證券法註冊其股票或使其符合資格的費用，以及準備招股説明書和向股東郵寄招股説明書和報告的費用。此外，如果得到董事會的授權，基金應支付非常費用和非經常性費用，這些費用包括但不限於, 任何重組或資產購置的合理和相稱的費用，以及基金是當事方的法律訴訟的費用。

投資顧問協議如每年(I)獲基金董事會或基金大部分未償還有表決權證券持有人批准，及(Ii)獲並非投資顧問協議訂約方或任何此等各方有利害關係的 人士的過半數董事批准，則投資顧問協議將於 年度內保持有效。投資諮詢協議在任何一方轉讓時終止，並可在不超過60天的事先書面通知下終止，由任何一方選擇，或由未償還有投票權證券的 多數投贊成票而終止。

基金已同意，如果《投資諮詢協議》終止或應投資顧問的要求，基金將從其名稱中刪除所有提及“Virtus”的字樣，並且此後不會以任何形式或組合使用“Virtus”一詞來處理業務。此後，基金將在所有招股説明書、廣告材料、信頭和其他供投資者或潛在投資者閲讀的材料中刪除名稱中的“Virtus”一詞或其任何近似詞。

分項諮詢協議

分諮詢協議規定了將由 提供的服務和支付給每個分顧問的費用。根據分諮詢協議，DPIM和NewFlear就VIA確定的基金資產的相關部分向 提供投資建議。DPIM管理基金投資組合中的股權部分，NewFlear管理基金投資組合中的固定收益部分。

對於分顧問根據分諮詢協議向基金提供的服務，投資顧問按投資顧問從基金收到的投資管理費淨額的50%的費率向分顧問支付費用，按分顧問管理的日均管理資產計算，每月支付欠款。

每項分諮詢協議如已每年(I)獲基金董事會批准，及(Ii)獲並非該分諮詢協議訂約方的大多數董事或任何該等人士的利害關係人批准，則該協議將由年年持續有效。分諮詢協議在任何一方轉讓時終止，並可在不超過60天的事先書面通知下由基金董事會選擇終止，或通過基金大多數未償還有表決權證券的贊成票終止。此外，投資顧問或子顧問均有權提前60天向另一方發出書面通知，不予續簽分諮詢協議。

管理員

Virtus Fund Services，LLC(“VFS”)是Virtus的間接全資子公司，也是VIA的關聯公司，擔任基金的管理人。作為基金的管理人，VFS通常協助 基金的日常公司事務管理，但須得到基金董事會的全面授權

基金向管理人支付以資產為基礎的費用，每年0.10%，按平均每日管理資產計算，按日計算，按月支付。在截至2021年、2021年、2020年和2019年11月30日的財政年度，基金產生的行政費用(扣除任何適用的豁免)分別為603,000美元、600,000美元和331,000美元。

與投資技巧和基金運營相關的其他風險

除主要投資策略和上述風險因素外，基金可能會採用額外的投資技巧，對基金構成額外的風險。 基金可能採用的其他投資技巧及其風險如下所示，但可能會不時採用其他技巧。SAI對基金可能使用的許多其他投資技巧以及在較小程度上依賴的其他投資技巧 作了更全面的説明。

商業抵押貸款風險。商業抵押貸款面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險以及損失風險，這些風險可能比以單户住宅物業為抵押的貸款的類似風險更大。

借款人償還以財產作擔保的貸款的能力通常主要取決於此類財產的成功運作 而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少， 借款人償還貸款的能力可能會受損。產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的影響：租户組合、租户業務的成功、物業管理決策、物業位置和狀況、與同類物業的競爭 、增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化、解決物業環境污染的任何需要、物業發生任何未投保的傷亡事件、國家、地區或地方經濟狀況和/或特定行業的變化、地區或當地房地產價值的下降、地區或當地租金或入住率的下降、利率的上升、房地產税率和其他運營費用，政府規章制度和財政政策的變化，包括環境立法、恐怖主義、社會動盪和內亂。

如果基金直接持有的按揭貸款發生違約，基金將承擔本金損失的風險，範圍為抵押品的價值與按揭貸款的本金和應計利息之間的任何不足之處，這可能對基金的運營現金流和可供分配給股東的限額產生不利影響。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時標的抵押品的價值範圍內得到擔保(由破產法院確定)，抵押貸款的留置權將受制於破產受託人或佔有債務人在州法律下無法強制執行的範圍內的無效權力。止贖抵押貸款可能是一個昂貴而漫長的過程，可能會對基金止贖抵押貸款的預期回報產生重大負面影響 。

夾層貸款的投資比通過產生不動產的收入擔保的長期高級抵押貸款涉及更高程度的風險，因為投資 可能會因為優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，基金可能對該實體的資產沒有充分追索權，或者該實體的資產可能不足以償還基金的夾層貸款。如果借款人拖欠夾層貸款或優先於基金貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，基金的夾層貸款將僅在優先債務之後得到償還。因此，基金可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統抵押貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產中的股本較少，並增加本金損失的風險。

外匯套期保值風險。基金可能不時尋求通過貨幣對衝交易來保護其部分或全部投資組合所持資產的價值不受貨幣風險影響。此類交易可能包括在美國或國外市場簽訂遠期貨幣 交換合約、貨幣期貨合約和此類期貨合約的期權，以及購買貨幣的看跌期權或看漲期權。貨幣套期保值涉及特殊風險，包括交易另一方可能違約、流動性不足，以及在顧問或次級顧問對某些市場走勢的看法不正確的情況下， 使用套期保值可能導致的損失比不使用時更大的風險。此外，在基金可能投資的某些國家/地區，可能沒有貨幣對衝機會。

短 銷售風險。基金可能會賣空證券，作為其整體投資組合管理戰略的一部分，涉及使用衍生工具，並抵消類似證券多頭頭寸的潛在下降。賣空是指基金在預期該證券的市場價格將會下跌的情況下，出售其不擁有或無權獲得的證券，或其擁有但不希望交付的證券的交易。如果基金同時擁有或有權在不增加成本的情況下獲得與賣空完全相同的證券，賣空就是“反現貨”。所有其他賣空通常被稱為“裸賣空”。

當基金進行賣空時，進行賣空的經紀交易商必須借入賣空的證券，並將其交付給購買證券的一方。基金 需要為此類賣空支付保證金；基金可能需要支付費用才能借入特定證券 ，並經常有義務支付所借證券的任何股息和應計利息。如果賣空證券的價格在賣空時間和基金回補空頭頭寸的時間之間上漲，基金將蒙受損失；反之，如果價格下跌，基金將實現資本收益。任何收益將按上述交易成本減少，任何虧損將增加。 賣空證券的價格變動與被套期保值證券的價格變動之間的不完全相關性可能會對賣空交易的成功產生不利影響。

如果基金賣空證券，可能會保護未實現的收益，但如果價格上漲，將失去從此類證券中獲利的機會。如果基金 從事裸賣空，基金的損失風險可能等於證券可達到的最高價格(可以是無限的)減去基金在借入證券時為證券支付的價格。

分配

基金在除息日記錄分配。收入 和資本收益分配是根據所得税規定確定的，這可能與美國公認會計原則不同。

該基金有一個受管分配計劃，目前為該基金每月分配每股0.08美元提供了 。分配可以代表來自淨投資收入、已實現資本收益或資本回報(如有必要)的收益。股東不應從基金管理分配計劃的條款中對基金的投資業績作出任何結論。

截至2021年11月30日，基金的資本損失結轉金額為6,220,000美元。根據現行税法，10月31日之後實現的外幣和資本損失可以遞延 並被視為發生在下一財年的第一天。在2021年11月30日終了的財政年度，基金推遲了379 000美元的10月後外幣和資本損失。基金在2021年的分配總額為4570萬美元，其中1130萬美元為普通收入，3440萬美元被視為資本返還。

資本虧損結轉將減少或可能消除基金在該等虧損所涉年度的應課税資本收益，但不會減少基金在該年度的當前收益和 利潤。因此，與基金沒有資本虧損結轉的情況相比，基金在計入和應用其資本虧損結轉的年度的股息分配的更大部分可能應作為普通收入股息向股東徵税。此外，如果這些普通收入股息是從基金的資本收益或其他非股息收入中支付的，它們可能沒有資格享受15%的優惠税率。

基金還可能向股東分配超過基金當前收益和利潤的金額。在這種情況下，由於基金沒有正的累計收益和利潤， 超出的分配將是股東的免税資本回報，前提是分配不超過股東在其基金份額中的 計税基礎。例如，當股東投資於基金的部分或全部資金返還給股東時，就可能發生資本返還。這種資本分配的免税返還將減少股東在其基金股份中的納税基礎 ，從而增加股東在隨後出售其股份時的潛在納税義務。 根據1940年法案和其他適用法律的要求，每次每月分配時將附帶一份關於估計分配來源的通知。資本分配的回報不一定反映基金的投資業績，不應與“收益”或“收益”混淆。

如果基金分配的金額超過其淨投資收入和已實現資本收益淨額，這種分配將減少基金的總資產，因此可能產生提高基金費用比率的影響。此外，為了進行這種分配，基金可能不得不在獨立投資判斷可能不決定採取這種行動的時候出售其投資組合的一部分。

1940法案第19(A)節通知中報告的分配金額和來源 僅為估算，不作納税申報之用。用於納税申報的實際金額和來源 將取決於基金在整個財政年度的投資經驗，可能會因税務法規而發生變化。基金將向股東發送該日曆年度的1099-DIV表格，告知股東如何報告聯邦所得税用途的分配。

根據要約購買的股票將在#中聲明的每月分配的創紀錄日期 之後發行[________]因此，在下個月宣佈並支付分配之前，基金將不會就此類股份支付每月分配。

自動再投資和現金購買計劃

基金的政策是自動將支付給股東的分配進行再投資。“註冊”股東自動成為基金自動再投資和現金購買計劃(“計劃”)的參與者。該計劃授權基金在分配時將所有普通股記入參與者的貸方，而不管這些股票的交易價格是折價還是溢價。註冊股東 可以通過聯繫ComputerShare Trust Company，N.A.(“計劃 管理人”)終止他們的參與並獲得現金分配。如果在分配付款日期前至少 7個工作日通知計劃管理員，終止將在下一次分配時生效。希望將分配選項從現金 更改為再投資的註冊股東可致電1-866-270-7788與基金聯繫。對於為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他代名人，計劃管理員將根據銀行、經紀人或代名人提供的信息管理計劃。 以銀行、經紀人或代名人的名義持有普通股的股東應聯繫銀行、經紀人或代名人，以確保其賬户得到適當的代表。如有必要，股東可將其股票從經紀商、銀行或被指定人的名義中註銷，並以自己的名義登記。

當宣佈分配時，計劃中的非參與者將 收到現金。該計劃的參與方將獲得如下所述的基金份額：

如果在分配的支付日期，基金普通股的市場價格低於資產淨值，則計劃管理人將代表參與者在公開市場、紐約證券交易所或其他地方購買基金股票。每股價格將等於所購買的所有 股票的加權平均價格，包括佣金。佣金費率目前為每股0.02美元，但費率可能會發生變化， 可能會有所不同。如果在購買開始後和計劃管理人完成購買之前，交易價格等於或超過普通股最近的資產淨值，則計劃管理人可停止在公開市場購買股票，基金可按下列價格中的較大者發行剩餘股票：(A)計劃管理人購買股票的最後一天的資產淨值或(B)該日市場價格的95%。如果計劃管理人已終止公開市場購買，而基金已發行剩餘股份，則參與者就現金分配收到的股份數量將根據在公開市場購買的股份的加權平均價格和基金髮行剩餘股份的價格計算。在某些情況下，委員會的規則和條例可能要求限制 或暫時暫停本計劃下的股票市場購買。在此期間，計劃管理員將不會對其無法進行採購負責。

如果在分派的支付日期，市場價格等於或超過資產淨值，基金將按(A)支付日期的資產淨值 或(B)該日期市場價格的95%較大者，向參與者發行新股。

分配的自動再投資不會免除參與者 可能因此類分配而繳納的任何所得税。就聯邦所得税而言，該計劃的參與者將被視為在付款日期收到了一筆分配，其金額等於該參與者本可以獲得的現金而不是股票。 該計劃的參與者將收到一份表格1099-DIV，説明在該年度內支付的分配的聯邦税收狀況。

該計劃的參與者將不會支付任何費用來將其分發的內容再投資於額外的股票。計劃管理員處理分銷再投資的費用將由 基金支付。基金為支付分配而直接發行的股票將不收取經紀佣金。然而，每位參與者 將按比例支付與計劃管理人的公開市場購買有關的經紀佣金(目前為每股0.02美元，但可能會有所不同，並可能會發生變化)。

該計劃的參與方可以選擇支付額外的現金，以投資於基金的股票。這類款項可由每筆100元至每月3,000元不等。計劃管理人將在每月15日或下一個營業日(如果15日適逢週末或節假日(“投資日”))使用收到的資金在公開市場購買基金份額。每股收購價將等於投資日購買的所有股票的加權平均價格，包括佣金。現金購買不向股東收取任何費用。計劃管理人的費用將由基金支付。然而，每個參與股東將按比例支付與所有現金投資相關的計劃管理人公開市場購買所產生的經紀佣金(目前為每股0.02美元，但可能會有所不同並可能會發生變化)。自願現金支付應發送到ComputerShare，郵政信箱 6006，Carol Stream，IL 60197-6006。

如果計劃管理人在任何 現金付款投資前至少5個工作日收到書面通知，參與者有權無條件獲得任何現金付款的返還。

該計劃的參與者可以通過電子資金從預先指定的美國銀行賬户進行每月不低於100美元也不超過3,000美元的自動每月投資來購買額外的股票。如果參與者已經建立了計劃帳户並希望啟動自動月度投資，參與者 必須填寫並簽署自動月度投資表，並將其與要提取資金的帳户的作廢支票或存款 條一起返回給計劃管理員。可通過撥打電話 1-866-270-7788從基金獲取自動月度投資表格。

希望清算計劃管理人持有的股份的股東必須以書面或致電1-866-270-7788進行清算。計劃管理人不收取清算此類股票的費用；但將收取0.02美元的經紀佣金。這一收費可能會有所不同，並可能會發生變化。終止後，股東可通過1-866-270-7788與基金聯繫，重新將 登記在該計劃中(前提是仍有以相同名稱登記的股票)。

有關自動再投資和現金購買計劃的更多信息，請致電1-866-270-7788與該基金聯繫，或訪問virtus.com。本基金保留修改或終止本計劃的權利 適用於任何自願現金支付，以及在變更書面通知後支付的任何股息或分配，並至少在此類分配的記錄日期前90天向計劃成員發送 。計劃管理員還可以在向計劃參與者發出至少90天的書面通知後對計劃進行修改或終止。

普通股説明

該基金的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2022年6月30日已發行48,205,395股。這些 股票在發行時將全額支付且不可評估。普通股的所有股份在股息、資產和投票權方面都是平等的 ，沒有轉換、優先購買權或交換權。在發生清算的情況下，普通股每股有權在償還債務和費用後獲得其在基金資產中的份額。股東每 股有權投一票，每股零碎股份有權按比例投零碎一票。董事的所有投票權都是非累積性的， 這意味着持有50%以上普通股的股東可以選舉100%的董事，如果他們選擇這樣做的話， 在這種情況下，剩餘普通股的持有人將無法選舉任何董事。該基金的普通股流通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 “ZTR”。

除根據自動再投資及現金購買計劃可發行額外股份外，本基金目前無意在此要約以外提供額外股份。請參閲“自動 再投資和現金購買計劃”。其普通股的其他發行，如果進行，將需要得到基金董事會的批准。任何額外的發行將受1940年法案的要求所約束，即股票不得以低於當時當前資產淨值的價格出售(不包括承銷折扣和佣金)，除非在某些情況下，包括在向現有股東發行股票或經基金大多數流通股股東同意的情況下。

下表提供了截至2022年6月30日的普通股信息 ：

股份回購；要約收購

當股票按資產淨值折讓交易時，基金獲授權在公開市場回購股份，而基金可能會產生債務以再融資股份回購交易 。2012年4月至2015年12月期間，基金回購了4,230,853股股票，基金總成本為5,560萬美元。此外，根據1940年法案，基金保留在其他情況下在證券交易所或委員會指定的其他公開市場回購其股票的權利(前提是基金已在此前六個月內通知股東其回購此類股票的意向)，向基金所有股東開放的要約收購，或委員會允許的其他方式。如果要回購基金股份，而回購不會在證券交易所或此類公開市場或通過提出收購要約進行，1940法案規定，必須滿足以下方面的某些條件：淨收益分配、賣方身份、支付價格、經紀佣金、 事先通知股東有意購買股份，以及在不因其他股東在基金中的權益而間接不公平地歧視其他股東的基礎上進行購買。基金可能產生債務以資助股份回購交易(見SAI中的“投資限制”)。

當基金以低於其資產淨值的價格回購其股票時，仍流通股的資產淨值將會增加，但這並不一定意味着這些流通股的市場價格將受到正面或負面的影響。該基金尚未回購其普通股的任何股份。

自1988年基金成立以來，董事會一直維持一項政策，根據該政策，董事會在基金股票交易價格低於資產淨值期間，考慮對基金提出收購要約。但是，董事會可在任何時候決定基金不應提出投標要約。投標股票的資產淨值將在要約公開的最後一天交易結束時確定。 自基金成立以來，基金於2017年6月收購了1,283,635.68股普通股 ，2016年12月收購了1,351,195.45股，2016年5月收購了4,768,925.10股。

基金的任何股份收購(無論是通過股份回購或要約收購)都將減少基金的總資產，從而提高基金的開支比率。此外，如果基金借入資金用於股份回購或要約收購，則此類借款的利息將減少基金的淨投資收入。如果基金必須就股份回購或投標要約清算其投資組合的一部分，則這種清算可能是在獨立投資判斷可能不會規定採取這種行動的時候進行的，因此可能增加基金的投資組合週轉率，並使基金更難實現其投資目標。

每名競投股份的人士將向基金支付合理的服務費，以協助支付某些費用，包括處理投標表格、付款、郵資及處理費用。任何此類服務費用 將由投標股東直接支付，不會從收購收益中扣除。基金的轉會代理人將收到這筆費用，作為對這些費用的補償。基金預計，基金進行收購要約的成本將 超過從投標股票的人那裏收到的所有服務費的總和。與招標相關的成本將從資本中收取 。在任何收購要約待決期間，股東可通過撥打任何收購要約材料中提供的電話號碼來確定基金股份的資產淨值。

《公司章程修正案》

基金的公司章程於2010年6月2日修訂，規定如果在2010年6月30日或之後結束的任何財政季度內，基金的股票在其交易的主要證券交易所交易時，與資產淨值的平均折讓為10%或更多(根據該季度內每個星期最後一個交易日結束時的折讓確定)，基金董事會應在其下次定期會議上考慮尋求減少折價的可能措施。並可自行酌情決定是否適宜向基金股東提交將基金轉換為開放式投資公司的建議 (“轉換建議”)。如果提交了該轉換建議，則批准該轉換建議將需要有權就該轉換建議投票的基金流通股的多數贊成票。根據基金先前的註冊條款，基金於2000年、2001年、2004年、2008年及2009年向其股東提交強制性轉換建議，因為在截至2000年3月31日的季度、截至2000年12月31日的季度、截至2003年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度和截至2009年6月30日的季度，基金的股票分別較資產淨值有10%或更高的平均折讓。基金的股東在上述任何情況下都沒有核準轉換提議。

如果基金轉換為開放式投資公司，其股東 可要求公司在任何時間(1940年法案授權的某些情況除外)在下一次確定的該等股份的資產淨值減去贖回時可能生效的贖回費用(如有)時贖回其股份，並且該等贖回款項必須在七天內支付。這可能需要改變基金的投資組合管理，因為這種贖回請求可能要求基金在獨立投資判斷可能不決定採取這種行動的時候清算其投資組合的一部分，因此可能會增加基金的投資組合週轉率，使基金更難實現其投資目標。此外，如果基金轉為開放式投資公司，其股票將不再在任何證券交易所上市，基金的某些費用(包括轉讓代理和股東服務費用)將高於封閉式投資公司的費用。

特別表決條文

基金的公司章程和章程(統稱為“憲章文件”)中有可能限制其他實體或個人 控制基金、進行某些交易或修改基金結構的能力。董事會分為三個級別。在每年的年度股東大會上，一個班級的任期將屆滿，並將選舉 董事在該班級任職，任期三年。這一規定可能最多推遲兩年更換大多數董事會成員 。

最多可增加董事人數(十二人)，或可罷免一名董事 ，但須經持有基金至少75%股份並有權投票選舉董事的持有人投贊成票 。此外，基金75%的流通股持有者需投贊成票才能授權將基金從封閉式轉換為開放式投資公司(上述轉換建議除外)、修改《公司章程》的某些規定或一般授權下列任何交易：

(I)將基金與任何其他公司合併、合併或法定換股；

(2)出售基金的全部或幾乎所有資產 (基金投資活動的正常過程除外)；或

(Iii)基金的清盤或解散，

除非該等行動已獲根據公司細則釐定的董事總數三分之二的 贊成票批准、通過或授權，在此情況下，基金的大部分流通股需投贊成票。上述75%的投票要求高於馬裏蘭州法律或1940年法案的最低要求，只有類似的75%的投票才能改變。關於這些規定的全文，請參閲提交委員會的《基金憲章》文件。請參閲“更多信息”。

上述《憲章》文件的規定以及基金回購或要約收購其普通股股份的權利，可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪股份擁有者以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。見“股份回購”和“要約收購”。

賠償和責任限制

基金的公司章程規定，在馬裏蘭州公司法允許的範圍內，任何董事或高級管理人員均不向基金或其股東承擔任何損害賠償責任，且對董事和高級管理人員的責任進行充分限制。此類責任限制適用於某人擔任董事或基金高級職員時可能發生的任何事件，即使此人在要求承擔責任的訴訟程序進行時 不是董事或高級職員也是如此。但是，基金公司章程中任何修改、限制或取消公司章程中董事或高級管理人員的職責或責任的條款，均不適用於或以任何方式限制這些人在聯邦證券法項下產生的事項的職責(包括州法律的受託責任)或責任。

課税

基金的聯邦税收及其分配

根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)，基金已有資格並選擇被視為受監管的投資公司，並打算繼續 被視為受監管的投資公司。 基金目前打算每年分配其全部或幾乎所有投資公司應納税所得額(所有應納税所得額和淨短期資本利得)及其淨資本收益，從而避免對基金徵收聯邦所得税和消費税。來自投資公司的此類應税收入分配，無論是以現金或股票支付， 將作為普通收入嚮應納税的基金股東納税，而基金的資本收益分配，無論以現金或股票支付，將作為資本利得向該等股東納税。超過基金盈利和利潤的分派將首先減少股東股份的調整税基，在調整後的税基降至 零後，將構成該股東的資本收益(假設該等股票作為資本資產持有)。對於非法人美國股東，基金的資本收益分配和某些普通收入分配將按20%的最高邊際聯邦所得税税率徵税。一般情況下，不需要為其收入繳税的股東將不需要為分配給他們的金額 繳税。儘管有上述規定，基金仍可決定保留全部或部分淨資本收益作再投資。在每個納税年度結束後，基金將向股東通報基金在該年度內進行的任何分配或視為分配的聯邦所得税狀況。有關對基金股東的某些所得税後果的討論，請參閲SAI中的“税收” 。

與要約相關的聯邦所得税後果

以下討論描述了某些美國聯邦收入 該要約一般適用於美國公民或居民以及美國信託基金、遺產、公司和任何其他一般繳納美國聯邦所得税的個人(“美國股東”)的税收後果。本摘要僅供描述性使用，並不旨在完整分析或列出與權利或普通股所有權相關的所有潛在税務影響。它假設每個美國股東都持有普通股作為資本資產。此外，本摘要 未具體説明可能與根據美國聯邦所得税法享有特殊待遇的權利或普通股持有者有關的美國聯邦所得税後果，如個人退休賬户和其他遞延納税賬户、金融機構、人壽保險公司和免税組織，也不討論州、地方和其他税法的影響。此外，本摘要基於《守則》中包含的對截至本招股説明書之日的現行法律的解釋、適用的當前和擬議的財政部法規、司法裁決和公佈的國税局行政職位，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯的變化。

根據要約獲得權利的美國股東在收到權利後，不應 確認用於美國聯邦所得税目的的應税收入。如果發放給美國股東的權利 在沒有出售或行使的情況下到期，則不應為此類權利分配任何基礎，並且該股東不應在到期時確認任何收益 或用於美國聯邦所得税的損失。

美國股東普通股的税基應保持 不變，權利中的股東基礎應為零，除非該美國股東明確且不可撤銷地 選擇(在收到權利的年度該股東的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中) 根據分配日該普通股和權利各自的公平市場價值按比例分配普通股中的基礎 。

行使權利的美國股東不應在行使權利時確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。新收購普通股的計税基準應等於為普通股支付的認購價格(如果有的話，再加上按前一段所述方式分配給權利的基準)。在行使權利時取得的普通股的持有期應自權利行使之日起計算。 見SAI中的“税收”。

我們敦促每一位美國股東就此要約中的具體聯邦、州和地方税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

託管人、股息支付代理、轉賬代理和登記員

紐約梅隆銀行，紐約格林威治街240號，New York，NY 10286， 是該基金的託管人。ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，KY 40233-5005.擔任該基金的股息支付代理、轉讓代理和登記員。

專家

基金截至2021年11月30日的年度財務報表以及本招股説明書中包括的過去五年的財務摘要，是根據位於賓夕法尼亞州費城的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告 而列入的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

法律事務

馬裏蘭州法律規定的股票的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的Miles&Stockbridge 傳遞給基金。某些其他事項可能會由Sullivan&Worcester LLP(華盛頓特區的Sullivan&Worcester LLP)轉交給該基金，作為該基金的法律顧問。

更多信息

有關這些證券和基金的更多信息可在提交給證監會的註冊説明書中找到，本招股説明書和SAI通過引用結合在此 構成註冊説明書的一部分。基金截至2021年11月30日的財政年度財務報表包括在基金提交給股東的年度報告中，該報告的副本已在委員會存檔，並可在委員會查閲，如下所示。

基金須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1940年《證券交易法》的信息要求，並據此向證監會提交有關其業務、財務狀況和其他事項的定期報告、委託書和其他信息。這些資料可在委員會的公共參考設施查閲，地址為華盛頓特區20549，NET100F Street，1024室。這些信息的副本可在委員會支付常規費用後通過郵寄方式獲得， 以規定的費率寫信至委員會主要辦事處，地址為華盛頓特區東北F街100號，郵編：20549。委員會維持着一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有定期報告、委託書和以電子方式向委員會提交文件的登記人的其他信息。有關基金的此類報告和其他信息也可在紐約證券交易所的辦公室 查閲。

目錄

的

補充資料陳述

除本招股説明書所載內容外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士均未獲授權提供任何與本招股説明書所載要約有關的資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲基金、投資顧問或分顧問授權。本招股説明書不構成出售或招攬購買本招股説明書提供的普通股股份以外的任何證券的要約，也不構成由任何司法管轄區內的任何人 出售或招攬購買普通股股份的要約，在該司法管轄區內的任何人未獲授權，或在 提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬的人 提出該要約或招攬是違法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不構成 本招股説明書所含信息在本招股説明書日期之後的任何時間是正確的暗示。但是，如果在法律要求交付本招股説明書時發生任何重大變化，本招股説明書將進行相應的修改或補充。

16,500,000股普通股

Virtus Total Return Fund Inc.

可在行使以下權力時發出

不得將權利轉讓給

訂閲這樣的內容

普通股股份

招股説明書

, 2022

附加信息聲明中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。附加信息聲明不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月3日

B部分

Virtus Total Return Fund Inc.

曼臣街101號

馬薩諸塞州格林菲爾德，01301-9668

補充資料陳述

本補充資料聲明(“SAI”)並非招股説明書，應與基金日期為2022年的招股説明書(“招股説明書”)一併閲讀。本SAI不包括股東在購買基金股票之前應考慮的所有信息 ，投資者應在購買股票之前獲取並閲讀招股説明書。通過致電基金信息代理Georgeson LLC，可免費獲得招股説明書的副本。銀行和經紀商以及所有其他股東應 致電866-431-2108。你也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得招股説明書的副本(基金的http://www.sec.gov). The地址是101Munson Street，Greenfield，MA 01301，電話號碼是8662707788。本SAI引用了整個招股説明書。此處使用的定義術語的含義應與招股説明書中提供的相同。此 SAI的日期為2022年。

目錄

一般信息和歷史

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940法案”)註冊。 該基金於1988年7月21日根據馬裏蘭州法律註冊成立，並於1988年9月開始運作。 該基金在2016年9月26日正式更名為Virtus Global Divide and Income Fund Inc.之前一直被稱為茨威格總回報基金公司。隨後，自2019年11月18日起，原Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)重組為該基金，並將該基金更名為Virtus Total Return Fund Inc.。

投資目標和政策

基金的投資目標是資本增值，當前收入是次要目標。該基金目前的目標配置是將約60%的總資產投資於股票證券，40%投資於固定收益。VIA持續監測分配給次級顧問的情況，並可能根據其自由裁量權定期重新平衡基金的資產。該基金的股權部分在全球範圍內投資於通信、公用事業、能源和交通行業的基礎設施所有者/運營商。基金的固定收益部分旨在通過應用積極的部門輪換、廣泛的信用研究和紀律嚴明的風險管理來產生高當期收入和總回報，旨在利用固定收益市場被低估領域的機會。

Virtus Investment Advisers，Inc.(“VIA”或“投資顧問”)是上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的間接全資子公司。投資顧問自2016年8月以來向基金提供投資諮詢服務 。達夫-菲爾普斯投資管理公司(“DPIM”)是Virtus的間接全資子公司，是基金投資組合中權益部分的次級顧問；和Virtus Fixed Income Advisers，LLC (“VFIA”)是基金投資組合中固定收益部分的子顧問。VIA是VIA的附屬公司，也是Virtus的間接全資子公司，通過其子公司NewFlear Asset Management(“NewFlear”和DPIM，“子顧問”)運營。 雖然子顧問尋求降低與投資債務和股權證券相關的風險，但此類風險無法 消除。不能保證基金將實現其投資目標。見招股説明書中的“投資目標和政策”。

下文介紹了投資顧問可代表基金參與的某些投資戰略，每種戰略都可能涉及某些特殊風險。除另有規定外，基金的投資政策並非基本政策，董事會可在未經股東批准的情況下更改。

資產支持證券和住房抵押貸款相關證券

基金可投資於債務抵押債券(CDO)，包括債務抵押債券(CBO)、貸款抵押債券(CLO) 及其他類似結構的證券。CBO和CLO是資產支持證券的類型。CBO是由多樣化的高風險、低於投資級的固定收益證券池支持的信託。CLO是通常以貸款池為抵押的信託，其中可能包括國內和國外優先擔保貸款、優先無擔保貸款和次級公司貸款，包括評級低於投資級的貸款或同等的未評級貸款。CDO的現金流被分成兩部分或更多部分， 稱為部分，風險和收益各不相同。風險最大的部分是“股權”部分，它承擔信託中債券或貸款的大部分違約，並在除最嚴重情況外的所有情況下保護其他較優先的部分不會違約。 基金可投資於“股權”和優先部分。

抵押相關證券包括抵押傳遞證券、抵押抵押債券(“CMO”)、抵押抵押證券、抵押美元滾動、抵押抵押債券剩餘部分、剝離抵押貸款支持證券，以及直接或間接代表參與房地產抵押貸款或由其擔保和支付的其他證券。

一些抵押貸款或資產擔保證券的價值可能對現行利率的變化特別敏感。提前償還部分抵押貸款相關證券的本金可能會使基金在本金再投資時面臨較低的回報率。當利率上升時，抵押貸款相關證券的價值通常會下降；然而，當利率下降時，具有提前還款功能的抵押貸款相關證券的價值可能不會像其他固定收益證券那樣增長。抵押貸款的提前還款率將影響抵押相關證券的價格和波動性，並可能縮短或延長證券的有效到期日，超出購買時的預期 。如果基礎抵押貸款的意外預付率增加了抵押相關證券的有效到期日，則該證券的波動性可能會增加。這些證券的價值可能會隨着市場對發行人信譽的看法而波動。此外，儘管抵押貸款和抵押貸款相關證券通常得到某種形式的政府或私人擔保和/或保險的支持，但不能保證私人擔保人或保險公司將履行其義務 。

低於投資級的證券

本基金可無限制地投資於評級低於投資級別的優先證券和債務證券，例如穆迪評級低於Baa或被標普評級低於BBB的證券，或其他評級機構評級相當的證券，或被分顧問確定為低於投資級別的未評級證券。 穆迪評級為BA的證券被判定為具有投機成分；其未來不能被認為是有保障的，而且通常 利息和本金支付的保護可能非常温和。被標普評為BB級的證券被認為具有主要的投機性特徵，雖然此類債務與其他投機級債務相比近期違約的可能性較小，但它們面臨重大的持續不確定性或暴露於不利的商業、金融或經濟狀況，可能導致 支付及時利息和本金的能力不足。

低於投資級的證券，雖然收益率高，但具有高風險的特點。與某些收益率較低、評級較高的證券相比，它們可能會受到發行實體的某些風險以及更大的市場波動。較低級別證券的零售二級市場的流動性可能不及評級較高的證券；不利的條件有時可能使基金難以出售某些證券 或可能導致價格低於計算基金資產淨值時使用的價格。

債務證券的價格通常與利率變化呈負相關 ；然而，證券利率波動引起的價格波動也與此類證券的息票呈負相關 。因此，低於投資級證券對利率變化的敏感度可能相對低於可比期限的較高質量證券，因為它們的票面利率較高。這一較高的票面利率是投資者承擔更大信用風險所獲得的回報。低於投資級證券的較高信用風險可能會對此類證券的價值產生比可比期限的較高質量債券更大的影響。

低於投資級的證券可能特別容易受到經濟低迷的影響。經濟衰退可能會嚴重擾亂此類證券的市場，並可能對此類證券的價值產生不利影響。此外，任何此類經濟低迷都可能對此類證券的發行人償還本金和支付利息的能力產生不利影響，並增加此類證券的違約發生率。

穆迪、標普和其他評級機構的評級代表了它們對承諾評級義務的質量的看法。評級是相對的和主觀的 ，儘管評級在評估利息和本金支付的安全性方面可能有用，但它們不評估此類債務的市場價值風險。儘管這些評級可能是選擇組合投資的初始標準，但小組顧問也將獨立評估這些證券以及此類證券的發行人支付利息和本金的能力。就基金投資於未經評級機構評級的較低級別證券的程度而言，基金實現其投資目標的能力將更多地取決於基金的信用分析，而不是基金投資於評級證券的情況。

商業抵押貸款支持證券

該基金可投資於CMBS。CMBS通常是由商業物業抵押貸款擔保或支持的多類別債務或過關憑證。一般情況下，CMBS的結構是為高級投資者提供保護，使其免受相關抵押貸款的潛在損失。這種保護通常是這樣提供的：如果標的商業抵押貸款出現違約，附屬CMBS的持有者將承擔第一損失。其他可能使所有類別或特定類別受益的保護可能包括髮行人擔保、儲備基金、額外的從屬CMBS、交叉抵押和過度抵押。

本基金可投資於由商業銀行、儲蓄及貸款機構、按揭銀行家、私人按揭保險公司及其他民間發行人所發行或保薦的附屬按揭證券。附屬抵押貸款證券商並無政府擔保，並以某種方式向由同一按揭組合產生的較高級按揭相關證券的持有人支付本金及/或利息 。次級抵押貸款證券的持有者通常會獲得比更高級抵押貸款相關證券的持有者更高的聲明收益率。另一方面，附屬CMBS通常使持有人面臨比高級CMBS更大的風險，並且往往被評級在較低的評級類別中，而且往往比就同一抵押貸款池發行的高級CMBS的評級類別低得多。附屬CMBS通常對提前還款和利率的變化更敏感，此類證券的市場流動性可能低於傳統固定收益證券和高級抵押貸款相關證券的情況 。

住房抵押貸款證券化市場發展較晚， 與住宅單一家庭抵押貸款相關證券市場相比，發行本金總額相對較小。此外，商業貸款通常被視為使貸款人面臨比一到四個家庭 住宅貸款更大的損失風險。例如，商業貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大規模的貸款 比住宅一對四家庭抵押貸款。此外，由創收物業擔保的貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運營和由此產生的現金流。因此，經濟狀況和環境的不利變化更有可能對以商業物業貸款為擔保的抵押貸款相關證券產生不利影響 而不是住宅物業貸款擔保證券。

商業按揭貸款

本基金可投資於商業按揭貸款， 這些投資一般將以貸款參與的形式進行。商業抵押貸款由多户或其他類型的商業物業擔保。基金還可投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押 擔保的次級貸款，或以擁有不動產的實體或擁有不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款。

商業抵押貸款面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及損失風險，這些風險大於 以單户住宅物業為抵押的貸款的類似風險。借款人償還由物業擔保的貸款的能力通常為 主要取決於此類物業的成功運營，而不是借款人是否存在獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。 產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的影響：租户組合、租户業務的成功、 物業管理決策、物業位置和狀況、來自可比類型物業的競爭、 增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化、是否需要解決物業的環境污染問題、物業是否發生任何未投保的傷亡、國家、地區或地方經濟狀況和/或特定行業的變化， 地區或當地房地產價值下降，地區或當地租金或入住率下降，利率上升，房地產税率和其他運營費用，政府規則、法規和財政政策的變化，包括環境立法、恐怖主義、社會動盪和內亂。

如果基金直接持有的抵押貸款發生任何違約，基金將承擔本金損失的風險，範圍為抵押品價值與抵押貸款本金和應計利息之間的任何不足之處，這可能對基金運營的現金流產生不利影響 ，並限制可供分配給股東的金額。如果抵押貸款借款人破產，對該借款人的抵押貸款將被視為僅以破產時標的抵押品的價值為擔保 (由破產法院確定)，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權，但根據州法律，留置權不能強制執行。取消抵押貸款的抵押品贖回權可能是一個昂貴且漫長的過程，可能會對基金取消抵押品贖回權貸款的預期回報產生重大負面影響。

夾層貸款的投資比由產生不動產的收入擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為投資可能會因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保 。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，基金可能對該實體的資產沒有全部追索權，或者該實體的資產可能不足以償還基金的夾層貸款。如果借款人拖欠夾層貸款或優先於基金貸款的債務，或在借款人破產的情況下，基金的夾層貸款將僅在優先債務之後得到償還。因此，基金可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

就基金對其資金或資產出借的投資限制而言，商業抵押貸款被視為債務證券。

商業票據

商業票據是一種債務債務，通常由公司(包括外國公司)發行，可以是無擔保的，也可以是信用證或擔保債券擔保的。商業票據通常在到期時由發行人從發行新商業票據的收益中償還。因此，對商業票據的投資面臨發行人無法發行足夠的新商業票據以滿足其未償還商業票據的風險，也稱為展期風險。

資產擔保商業票據是一種債務，通常由公司發起的特殊目的實體發行，公司向其提供現金流量應收賬款，如信用卡應收賬款、汽車和設備租賃以及其他應收賬款。投資於有資產擔保的商業票據須承受以下風險：已繳入的應收賬款的預計現金流所得款項不足以償還該商業票據。

商業房地產債務抵押債券

該基金可投資於商業地產CDO或“CRE CDO”。CRE CDO是一種信託，通常由CMBS和REIT無擔保債務的組合擔保。CRE CDO 還可能將房地產貸款和其他資產擔保證券作為其抵押品的一部分。CRE CDO可以收取管理費 和行政費用。

CRE CDO的現金流被分成兩部分或更多部分，稱為部分，風險和收益各不相同。風險最高的部分是“股權”部分，它承擔信託債券或貸款的大部分違約，並在除最嚴重情況外的所有情況下保護其他更優先的部分不會違約。由於CRE CDO信託的優先部分受到部分違約保護，因此其評級通常高於其標的證券，收益率低於其標的證券，可以被評級為投資級。儘管有股權部分的保護，但由於實際違約、由於抵押品違約和保護部分的消失而對違約的敏感性增加、市場對違約的預期以及對CRE CDO證券的厭惡，CRE CDO部分可能會經歷重大損失。該基金 可同時投資於“股權”和優先部分。

除了通常與房地產市場相關的正常風險以及本招股説明書和本補充信息聲明中討論的其他風險外，華潤置業債務憑證還受到與債務抵押債券相關的一般結構性風險和其他風險的影響。投資CRE CDO和其他有資產擔保的證券的風險主要取決於基金投資的CRE CDO的類別。通常情況下，CRE CDO是私下發行和出售的，因此不會根據證券法註冊。因此，對CRE CDO的投資可能被基金定性為非流動性證券，但CRE CDO可能存在活躍的交易商市場，從而使CRE CDO有資格符合規則144A 交易。CRE CDO具有其他風險，包括但不限於：(I)相關抵押品的分配可能不足以支付利息或其他款項；(Ii)抵押品的質量可能下降或違約； (Iii)基金可能投資於從屬於其他類別的CRE CDO部分；以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，並可能與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。

普通股

普通股是指公司或其他實體的股份，使持有者有權按比例分享公司的利潤(如果有)，而不優先於任何其他股東或股東類別，包括實體優先股和其他優先股的持有者。普通股通常帶有投票權，而且通常是獨有的投票權。

市值相對較小的公司的普通股可能比規模更大、更成熟的公司的證券和廣泛的股票市場指數更具波動性 。

經理認為盈利增長快於整體經濟增長的公司的普通股稱為成長型股票。成長型股票的市盈率通常高於其他股票。因此，成長型股票的價值可能對當前或預期收益的變化比其他股票的價值更敏感。如果經理對公司收益增長前景的評估是錯誤的，或者如果經理對其他投資者將如何評估公司的收益增長的判斷是錯誤的，那麼該公司股票的價格可能會下跌，或者可能不會接近經理給予它的價值。

預期不會出現顯著收益增長，但經理認為其股票相對於其真實價值被低估的公司的普通股稱為 價值型股票。這些公司可能經歷了不利的業務發展，或者可能面臨導致其股票失寵的特殊風險。如果經理對公司前景的評估是錯誤的，或者如果其他投資者最終沒有認識到公司的價值，那麼公司股票的價格可能會下跌，或者可能不會接近經理給它的價值。

許多股票同時具有“成長性”和“價值性”特徵，對於一些股票來説，可能不清楚它屬於哪一類，如果有的話。

可轉換證券和合成可轉換證券

本基金可投資於可轉換證券和合成可轉換證券。可轉換證券包括債券、債券、票據、優先股和其他證券，使持有人有權收購相同或不同發行人的普通股或其他股權證券。本基金可投資於任何評級的可轉換證券。“合成”可轉換證券的選擇是基於其經濟特徵與傳統可轉換證券的相似性 ，這是由於具有傳統可轉換證券的兩個主要特徵的獨立證券的組合，即創收證券(“創收部分”)和獲得股權證券(“可轉換部分”)的權利。創收部分是通過投資於債券、優先股和貨幣市場工具等不可轉換的產生收入的證券實現的，這些證券可能由衍生工具代表。 可轉換部分是通過投資證券或工具實現的，例如認股權證或期權，以特定的 行使價購買普通股，或股票指數的期權。合成可轉換證券的一個簡單示例是將傳統公司債券與購買債券發行人股權證券的權證相結合。基金還可以購買由其他各方(通常是投資銀行)創建的合成證券，包括可轉換結構性票據。合成可轉換證券的創收和可轉換部分 可以由不同的發行人在不同的時間單獨發行。

債務證券

基金可投資於債務證券。基金 還可以投資於貸款和貸款參與。基金可投資於任何評級的債務證券，包括低於投資級別 的債務證券和未評級的債務證券。

股權投資

基金可投資於股權證券。股權證券(通常包括普通股、優先股、認股權證、可轉換為普通股或優先股的證券以及類似證券)通常波動較大，風險高於其他一些投資形式。市值相對較小的公司的股權證券可能比規模更大、更成熟的公司的證券和廣泛的股權 市場指數更具波動性。普通股和其他股權證券可以採取公司股份、合夥利益、有限責任公司利益和其他直接或間接利益在商業組織中的形式。

外幣交易

基金可即期進行外幣交易 (即，現金)或遠期基礎(即，通過簽訂遠期合同買賣外匯)。 雖然外匯交易商一般不收取此類兑換費用，但他們確實根據他們買賣各種貨幣的價格之間的差額實現了利潤。因此，交易商可以提出以一種匯率出售一種外幣，同時如果交易對手希望將該貨幣轉售給交易商，則可以提供較低的匯率。遠期合約 是自定義交易，要求在未來的特定日期 或日期範圍內以特定匯率交割特定數量的貨幣。遠期合約通常在銀行間市場上直接在外匯交易員(通常是大型商業銀行)及其客户之間進行交易。遠期合同的當事人可以同意在合同到期前沖銷或終止合同，也可以持有合同到到期並完成預期的貨幣兑換。基金可將貨幣遠期合同用於符合其投資目標的任何目的。

以下討論總結了基金可使用的涉及遠期合同的主要貨幣管理戰略。基金還可將互換協議、指數化證券以及與外幣有關的期權和期貨合約用於相同目的。

“結算對衝”或“交易對衝”旨在保護基金不受購買或出售證券之日起至付款或收到之日之間外幣價值發生不利變化的影響。簽訂遠期合同，以固定金額的美元買賣標的證券交易中涉及的外幣金額，以鎖定證券的美元 價格。即使顧問或分顧問尚未選擇具體的投資，基金也可在預期未來購買或出售以外幣計價的證券時使用遠期買賣外幣的合同。

基金還可使用遠期合同來對衝以外幣計價的現有投資價值下降的風險。例如，如果基金持有以英鎊計價的證券，它可以簽訂一份遠期合同，出售英鎊以換取美元，以對衝英鎊可能出現的 貶值。這種對衝，有時被稱為“頭寸對衝”，將傾向於抵消積極和消極的貨幣波動，但不會抵消其他因素造成的證券價值變化。IMF還可以通過拋售另一種貨幣來對衝頭寸，預計這種貨幣的表現與英鎊相似。這種類型的對衝有時被稱為“代理對衝”，可以在成本、收益或效率方面提供優勢，但通常不會像直接對衝美元那樣有效地對衝貨幣風險。如果用於對衝的貨幣與對衝證券計價的貨幣表現不同，代理對衝可能會導致損失。

基金可簽訂遠期合同，將其投資風險從一種貨幣轉換為另一種貨幣。這可能包括將風險敞口從美元轉移到外幣，或將風險敞口從一種外幣轉移到另一種外幣。這種策略有時被稱為“交叉對衝”，它往往會減少或消除對出售貨幣的風險敞口，增加對購買貨幣的風險敞口，就像基金賣出了一種以一種貨幣計價的證券，而購買了另一種貨幣計價的等值證券一樣。交叉套期保值保護 不受套期保值貨幣貶值造成的損失，但將導致基金承擔其購買的貨幣價值波動的風險。

成功使用貨幣管理策略 將取決於顧問或次級顧問在分析貨幣價值方面的技能。貨幣管理戰略可能會在很大程度上 改變基金對貨幣匯率變化的投資敞口，如果貨幣表現不如顧問或次級顧問預期的那樣，可能會給基金造成損失。例如，如果一種貨幣的價值在顧問或次級顧問 通過出售該貨幣以換取美元來對衝基金時上升，基金將不參與該貨幣的升值。 如果顧問或次級顧問通過代理對衝來對衝貨幣風險，如果這兩種貨幣不同步變動，基金可能會從對衝和證券頭寸中實現貨幣損失。同樣，如果顧問或次級顧問增加基金對一種外幣的風險敞口，而該貨幣的價值下降，基金將出現虧損。不能保證 顧問或次級顧問使用貨幣管理策略會對基金有利，也不能保證它會在適當的 時間進行對衝。

外國證券

該基金可以無限制地投資於外國發行人的證券。外國證券、外幣和擁有大量海外業務的美國實體發行的證券除了美國投資固有的風險外，還可能涉及重大風險 。

外國投資涉及與當地政治、經濟、監管或社會不穩定、軍事行動或動亂或不利的外交事態發展有關的風險，並可能受到外國政府不利美國投資者利益的行為的影響。此類行動可能包括沒收或國有化資產、沒收税收、限制美國投資或限制將資產匯回國內或將貨幣兑換成美元的能力，或其他政府幹預。不能保證顧問或子顧問能夠預測到這些潛在事件或應對其影響。此外，以外幣計價的證券以及就此類證券支付的股息和利息的價值將根據美元的相對強弱而波動。

預計在大多數情況下，最好的外國證券市場將在美國以外的交易所或場外市場。外國市場雖然在數量和複雜程度上不斷增長，但通常不如美國市場發達，一些外國發行人的證券可能不如美國發行人的證券流動性和波動性更大。外國證券交易、結算和託管做法(包括涉及證券結算的做法) 通常不如美國市場的做法發達，在交易失敗或外國經紀自營商、證券託管人或外國次級託管人破產或違反職責的情況下，可能會導致風險增加或大幅延遲。此外，與外國投資相關的成本 ，包括預扣税、經紀佣金和託管成本，通常高於美國投資的成本。

與美國市場相比，外國市場為投資者提供的保護可能更少。外國發行人通常不受適用於美國發行人的統一會計、審計、財務報告要求和實踐標準的約束。可能無法獲得有關外國發行人的充分公開信息，而且可能很難及時獲得股息和有關公司行動的信息。總體而言，與美國相比，政府對證券交易所、經紀商和上市公司的整體監管和監管較少。場外交易市場往往比股票交易所市場受到的監管更少，在某些國家，可能完全不受監管。監管執行 可能受到經濟或政治考慮的影響，投資者在外國可能難以執行其合法權利。

一些外國證券對在美國境內或向美國人轉賬施加限制。儘管受此類轉讓限制的證券可能在國外可銷售，但它們的流動性可能低於不受此類限制的同一類別的外國證券。

對於發展中國家或新興市場的投資，外國投資的風險可能被放大 。新興市場的證券價格可能比更發達市場的證券價格波動更大，這反映了投資於不太成熟的市場和經濟體的更大不確定性。特別是，新興市場國家的政府可能相對不穩定，可能存在企業國有化、限制外資所有權和禁止資產匯回的風險，而且與較發達的國家相比，對產權的保護可能較少 。新興市場國家的經濟可能只基於幾個行業，可能非常容易受到當地或全球貿易條件變化的影響 ，並可能遭受極端和不穩定的債務負擔或通貨膨脹率。當地證券市場 可能交易少量證券，可能無法對交易量的增加做出有效反應，這可能會使持有量的迅速清算變得困難或不可能。

期貨和期權

以下段落與期貨和期權有關：期貨和期權頭寸的資產覆蓋範圍、購買看跌期權和看漲期權、買入看跌期權和看漲期權、場外 期權、期貨合約、期貨保證金支付和掉期協議。

資產 期貨和期權頭寸的覆蓋範圍。基金可進行某些交易，包括期貨和期權頭寸，可視為基金借款或槓桿交易的一種形式。若基金透過分拆或“指定用途”資產或進行抵銷交易(按董事採納的程序釐定，價值與基金的承諾額相等)來支付其在該等交易下的承諾 ，則該等交易 不會被基金視為“高級證券”，因此不受適用於基金借款的300%資產覆蓋範圍的要求 。

對於法律上不要求 “現金結算”的期貨合約，基金可以通過撥備或“指定”相當於期貨合約市值的流動資產來彌補未平倉頭寸。對於需要“現金結算”的期貨， 但是，基金被允許以相當於基金每日標明的按市價(淨)債務(如果有)(換句話説，基金每日淨負債(如果有))而不是期貨合約市值的數額計提或“指定”流動資產。通過撥備僅相當於現金結算期貨項下淨債務的資產，基金將有能力在更大程度上利用槓桿，而不是要求基金將相當於期貨合約全部市場價值的資產分離出來。

購買 看跌期權和看漲期權。通過購買看跌期權，購買者獲得了以固定執行價出售期權標的工具的權利(但不是義務)。作為對這一權利的回報，購買者支付期權的當前市場價格(稱為期權溢價)。期權有各種標的工具，包括特定證券、證券價格指數和期貨合約。購買者可以通過允許期權到期或通過行使期權來終止其看跌期權的頭寸。 如果期權被允許到期，購買者將失去全部溢價。如果行使選擇權，購買者將以執行價完成標的工具的銷售。如果存在流動性較強的二級市場，購買者也可以通過在二級市場以當前價格平倉來終止看跌期權頭寸。

如果證券價格大幅下跌，典型看跌期權的買家有望 實現收益。然而，如果標的工具的價格下跌不足以抵消購買期權的成本，看跌期權買家可能會蒙受損失(限於溢價金額加上相關交易 成本)。

看漲期權的功能基本上與看跌期權相同，只是看漲期權的購買者獲得了以期權的執行價購買而不是出售標的工具的權利。看漲期權買家通常試圖參與標的 工具的潛在價格上漲，如果證券價格下跌，風險限於期權的成本。同時，如果證券價格沒有上漲到足以抵消期權成本的程度，買方可能會蒙受損失。

撰寫 看跌期權和看漲期權。看跌期權或看漲期權的持有者從期權購買者那裏獲得交易的對立面。作為獲得溢價的回報，對於看跌期權，如果是看跌期權，作者承擔購買標的證券的義務，或者如果是看漲期權，則出售標的證券，如果期權的另一方選擇行使，則在任何一種情況下，價格都等於期權標的工具的執行價。作者可能尋求在行權前終止看跌期權或看漲期權的頭寸 ，方法是在二級市場以當前價格平倉該期權。然而，如果二級市場對於期權來説不具有流動性，則作者必須繼續準備在期權未償還時支付執行價，如果是看跌期權，則必須繼續準備支付執行價，或者在看漲期權的情況下，無論價格變化如何，都必須交付標的證券以換取執行價，並且必須繼續留出資產來彌補其頭寸。當在期貨合約上籤署期權時，基金將被要求向期貨佣金商家(“FCM”)支付保證金，如下文期貨合約所述。

如果證券價格上漲，賣權作者通常會 預期獲利，儘管其收益將限制在其獲得的溢價金額。如果證券價格在一段時間內保持不變，作者很可能也會獲利，因為它應該能夠以更低的價格賣出期權。如果證券價格 下跌，賣權作者預計將蒙受損失。然而，這一損失應該少於直接購買標的工具的損失，因為購買期權所獲得的溢價應該會緩解下降的影響。

持有看漲期權的人有義務在期權行使後， 出售或交付期權的標的工具，以換取執行價。賣出看漲期權的特點與賣出看跌期權相似，不同之處在於，如果價格保持不變或下跌，賣出看漲期權通常是一種有利可圖的策略。通過收到期權溢價，看漲期權承銷商減輕了價格下跌的影響。同時，由於看漲期權承銷商必須準備好交付標的工具以換取執行價，即使其當前價值更大 ，看漲期權作者也會放棄一些參與證券價格上漲的能力。

組合頭寸包括購買和買入相互組合的期權，或與期貨或遠期合約組合，以調整整體頭寸的風險和回報特徵 。例如，在同一標的工具上購買看跌期權和買入看漲期權將構成一個組合頭寸，其風險和回報特徵類似於出售期貨合約。另一種可能的組合頭寸 將包括以一個執行價買入看漲期權，並以較低的價格買入看漲期權，以在價格大幅上漲的情況下降低書面看漲期權的風險。由於組合期權頭寸涉及多筆交易，它們導致較高的交易成本，可能更難開倉和平倉。

櫃枱 選項。與交易所交易的期權不同，交易所交易的期權在標的工具、到期日、合同規模和執行價格方面是標準化的，而場外期權(不在交易所交易的期權)的條款通常是通過與期權合同的對手方進行談判來確定的。雖然這種安排允許購買者或編寫者有更大的靈活性 根據其需要定製期權，但場外期權通常比交易所交易的期權涉及更大的信用風險，交易所交易的期權由交易所在交易所的結算機構擔保。

期貨 合約。在購買期貨合約時，買方同意在指定的未來日期購買指定的標的工具。在出售期貨合約時，賣方同意在指定的未來日期出售指定的標的工具。買賣雙方簽訂合同時，買賣價格是固定的。目前可用的一些期貨合約基於特定的證券，如美國國債或票據，還有一些基於證券價格指數，如標準普爾500綜合股價指數。期貨可以持有到交割日，或者如果有流動性好的二級市場，也可以在交割日之前結清。

期貨合約的價值往往隨着其標的工具的價值而增加和減少。因此，購買期貨合約往往會增加基金對標的工具的正負價格波動的風險敞口，就像它直接購買了標的工具一樣。相比之下，當基金出售期貨合約時，其期貨頭寸的價值將傾向於朝着與市場相反的方向移動。因此，出售期貨合約將傾向於抵消市場價格的積極和消極變化，就像標的工具已經出售一樣。

期貨 保證金支付。期貨合約的買方或賣方無需交割或支付標的票據 ，除非該合約持有至交割日。然而，在簽訂合同時，買方和賣方都必須向期貨經紀商--即FCM--交“初始保證金”。初始保證金通常等於合同價值的一個百分比。如果任何一方的頭寸價值下降，該方將被要求支付額外的 “變動保證金”，以結算每天的價值變化。獲得收益的一方可能有權獲得該金額的全部或部分。就基金的投資限制而言，初始及變動保證金支付並不構成按保證金購買證券。如果代表基金持有保證金的FCM破產，基金 可能只有權按FCM的其他客户收到的金額按比例返還欠其的保證金，這可能會 導致基金損失。

基金已向商品期貨交易委員會和國家期貨協會提交了一份資格通知， 將其排除在“商品池經營者”一詞的定義之外，這兩個機構負責監管期貨市場的交易。基金打算遵守《商品交易法》規則4.5，該規則限制了基金可將資產承諾為初始保證金存款和期權保證金的程度。就其作為基金投資分顧問所提供的服務而言，DPIM和NewFlear不被視為“商品池運營商”。

由於交易所交易期權和期貨合約的類型有限，現有的標準化合約很可能與基金當前或預期的投資不完全匹配。基金可投資於基於不同發行者、不同到期日或基金通常投資證券的其他特徵的證券的期權和期貨合約，這涉及期權或期貨頭寸不會跟蹤基金其他投資的表現的風險。

期權和期貨價格也可能偏離其標的工具的價格，即使標的工具與基金的投資匹配良好。期權和期貨 價格受當前和預期的短期利率、標的工具的波動性變化以及距離合約到期的剩餘時間等因素的影響，這些因素可能不會以同樣的方式影響證券價格。不完全相關性也可能是由於期權、期貨市場和證券市場的需求水平不同，期權、期貨和證券交易方式的結構性差異，或者實施每日價格波動限制或暫停交易造成的。基金可以 買入或賣出價值高於或低於其希望對衝或打算購買的證券的期權和期貨合約，以試圖補償合約和證券之間的波動性差異，儘管這並不是在所有情況下都能成功 。如果基金期權或期貨頭寸的價格變化與其其他投資的相關性較差，則這些頭寸可能無法產生預期收益，或導致其他投資收益無法抵消的損失。

不能保證任何特定的期權或期貨合約在任何特定時間都會存在流動性強的二級市場。如果期權的執行價格不接近標的工具的當前價格，則其交易量和流動性可能相對較低。此外，交易所可以為期權和期貨合約設定每日價格波動限制，如果合約價格在某一天的漲跌幅度超過限制 ，則可以暫停交易。在波動較大的交易日，當價格達到波動限制或暫停交易時，可能無法建立新的頭寸或平倉現有頭寸。由於價格波動限制，合約在二級市場缺乏流動性，可能會阻礙不利頭寸的迅速平倉，並可能要求基金繼續持有頭寸，直到交割或到期，而不考慮其價值的變化。因此，基金為支付期權或期貨頭寸而持有的其他資產 也可能受到損害。

交換 協議。互換協議可以單獨談判和組織，以應對各種不同類型的投資或市場因素，包括與基金借款有關的利率變化。根據其結構，互換協議 可能會增加或減少基金對長期或短期利率、股權證券、抵押貸款證券、企業借款利率變化的風險敞口，或者是為了應對證券價格或通貨膨脹率等其他因素。互換協議可以採用多種不同的 形式，並且有各種名稱。

在典型的上限或下限協議中，一方同意僅在特定情況下付款，通常是作為另一方支付費用的回報。例如，利率上限的買方在指定利率超過商定的 水平時獲得付款的權利，而利率下限的賣方有義務在指定利率低於商定水平的範圍內付款。利率上限結合了買入上限和賣出下限的要素。

互換協議將傾向於將基金的投資風險從一種投資類型轉移到另一種投資類型。上限和底價具有類似於買入或買入期權的效果。根據互換協議的使用情況，互換協議可能會增加或減少基金投資及其股價和收益率的整體波動性。

掉期協議執行情況中最重要的因素是特定利率、標的參考證券價值或其他因素的變化，這些因素決定了基金的應付金額和應得金額。如果互換協議要求基金付款，基金必須做好到期付款的準備。此外，如果交易對手的信譽下降，互換協議的價值可能會下降，有可能導致損失。基金或許能夠通過轉讓或其他處置，或通過與同一方或信譽類似的方簽訂抵消性互換協議，來消除其在互換協議下的風險。

基金將把適當的流動資產 存放在單獨的託管賬户中，或以其他方式“指定”流動資產，以支付其在互換協議下的當前債務。 如果基金按淨額訂立互換協議，它將隔離或“指定”資產，其每日價值至少等於互換協議下基金應計債務的超額(如果有的話)，超過基金根據協議有權獲得的應計金額。如果基金以淨額以外的方式簽訂一項互換協議，它將對資產進行分離或“指定用途”，其價值等於基金根據該協議應計債務的全部數額。

基金可能尋求利用總回報互換協議獲得證券敞口 。總回報互換協議是指一方當事人同意根據合同標的資產的市值變化向另一方支付 定期款項，其中可能包括指定期間的指定證券、一籃子證券或證券指數，以換取基於固定或浮動利率或其他標的資產的總回報的定期付款。總回報互換協議可用於獲得對證券或市場的敞口 ，而無需擁有或實際保管此類證券或直接投資於此類市場。在典型的總回報互換協議中，基金將從交易對手那裏獲得證券、一籃子證券或證券指數的股息和價格升值(或貶值) (或其部分)，以換取向交易對手支付商定的費用。使用總回報互換協議可有效增加基金投資組合的槓桿作用，因為除淨資產外，基金還需承擔互換名義金額的投資風險。

基金可訂立信用違約互換協議。 信用違約互換是兩個對手方之間的協議，允許一方(“賣方”)“做多”第三方信用風險，而另一方(“買方”)“做空”信用風險。通常，賣方 同意以與標的參考債券相同的頻率定期向買方支付固定款項。如果發生違約事件，賣方必須向買方支付參考債務的全部名義價值或“面值”，以換取參考債務 。在信用違約掉期交易中，基金可以是買方也可以是賣方。如果基金是買方且未發生違約事件 ，則基金將失去其投資並一無所獲。但是，如果發生違約事件，基金(如果買方)將收到可能幾乎沒有價值的參考債務的全部名義價值。作為賣方，基金在整個合同期內獲得固定的收入率，通常為六個月至三年，前提是不發生違約事件。如果發生違約事件，賣方必須向買方支付參考債務的全部名義價值。信用違約互換交易 與基金直接投資於參考債務相比，風險更大。

掉期必須滿足某些條件，才能使 作為期貨合約免於監管，並避免根據1933年法案註冊。未來的監管可能會改變聯邦證券法或大宗商品法對掉期的處理方式。

房地產證券投資

該基金可投資於房地產行業公司的證券。房地產股權證券包括但不限於普通股、優先股和房地產公司發行的其他股權證券，如REITs或REIT類結構、房地產運營公司和房地產開發商 。房地產債務證券包括但不限於CMBS、CRE CDO和其他房地產資產支持證券和商業抵押貸款參與。房地產股權證券和房地產債務證券在本文中統稱為“房地產證券”。在正常市場條件下，本基金可投資於位於發達國家和新興市場國家或在其開展業務的發行人的房地產證券。就基金的投資戰略而言，如果一家公司 至少50%的資產、毛收入或淨利潤承諾或源自房地產或與房地產有關的活動，則該公司是房地產公司。房地產公司可以包括但不限於房地產運營公司、房地產投資信託基金和特殊目的實體，如直通信託或其他發行商業抵押貸款支持證券和/或執行房地產融資或證券化的特殊目的實體。

其他註冊投資公司

本基金可在《1940年法令》第12(D)(1)節的限制或根據該法令第12d1-4條規定的適用限制的範圍內，投資於其他開放式或封閉式註冊投資公司的證券，包括交易所交易基金，主要投資於基金可直接投資的 類型的證券。基金一般預期會在有大量未投資現金的 期間投資於其他註冊投資公司，例如基金收到發行普通股所得款項後不久的期間，或在市場缺乏有吸引力的機會期間。作為註冊投資公司的股東，基金將承擔該投資公司費用的應課税額份額，並將繼續支付基金與如此投資的資產有關的諮詢費和其他費用和開支。因此，在基金投資於其他註冊投資公司的範圍內，普通股持有人將承擔額外費用。在評估註冊投資公司的投資相對於可用債券投資的投資價值時，顧問或子顧問將 將費用考慮在內。其他註冊投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將面臨與基金相同的槓桿化風險。槓桿股的資產淨值和市值的波動性將更大，股東收益的波動幅度將大於非槓桿股產生的收益率。註冊投資公司的投資政策可能與任一基金的投資政策不同。此外，就基金對其他註冊投資公司的投資而言, 基金將取決於顧問或分顧問以外的人的投資和研究能力。

優先證券

基金可投資於優先證券。基金擬投資的 應税優先證券不符合《守則》第243節規定的股息扣減(“DRD”) ，根據與“合格股息收入”相關的規則，預計不會提供重大收益。DRD通常允許公司從收入中扣除70%的股息。個人一般將對符合條件的股息收入按15%的最高税率徵税。因此，任何本來有資格享受DRD的公司股東，以及任何本來有資格對合格股息收入按15%的最高税率徵税的個人股東，都應假定股東從基金獲得的應税優先證券分派均不符合DRD資格，也不會根據與合格股息收入相關的規則提供重大利益。

優先證券有兩種基本類型： 傳統優先證券和混合優先證券。在本補充資料聲明及相關招股説明書中使用時，應税優先證券一般指混合型優先證券以及某些類型的傳統優先證券，它們不符合DRD的資格(並且根據與合格股息收入相關的規則，預計不會提供重大好處)。

傳統的 優先證券。傳統優先證券向投資者支付固定或可調整的股息，並且在支付股息和清算公司資產方面比普通股更有優先權。這意味着公司必須先支付優先股的股息，然後才能支付普通股的股息。優先證券的分派必須 由發行人董事會宣佈，才能支付。當前未償還的典型優先證券的收入支付是累積的， 即使董事會沒有宣佈或以其他方式支付，也會產生股息和分配。不能保證基金投資的優先證券的股息或分配將被宣佈或以其他方式支付。優先股 股東通常無權投票選舉公司董事，他們的投票權可能僅限於某些特殊交易 或事件。優先證券的清算價值通常等於發行之日的原始購買價格。 優先證券的市場價值可能會受到影響各自公司所在行業的有利和不利變化的影響，以及美國聯邦所得税法實際和預期的變化，如公司所得税税率、適用於合格股息收入的税率和DRD的變化。由於優先證券所代表的發行人收益的債權在利率低於此類證券的應付利率時可能會變得繁重，因此發行人可以贖回這些證券。 因此，特別是在利率下降的環境下, 基金持有的利率較高的固定利率優先證券的持有量可能會減少 ，基金將無法用贖回收益購買支付可比利率的證券。

混合 優先證券。混合型優先證券市場分為“25美元面值”和“機構”兩個部分。25美元面值部分的典型代表是在紐約證交所上市、交易並報價“持平”的證券。即， 無應計股息收入)，通常可在其原始發行日期後五年按面值贖回。機構 部門的典型代表是1,000美元的面值證券，這些證券不是在交易所上市、交易和按“應計收益” 報價，通常自最初發行之日起擁有至少十年的看漲保護(按溢價計算)。

混合優先證券的處理方式與傳統優先證券類似，包括聯邦儲備銀行在內的幾個監管機構和信用評級機構，用於各種目的，如分配最低資本比率、過度抵押比率和多樣化限制。混合優先證券是指在更廣泛的優先證券市場交易的優先債務工具。這些債務工具是發行人的長期資本來源，具有類似於優先股的結構特徵，例如期限從30年到永久、贖回特徵、交易所上市以及在交易價格中計入應計利息。與其他混合優先證券類似，這些債務工具通常不提供股權資本待遇。

回購協議

在回購協議中，基金購買證券，同時承諾以商定的價格將該證券回售給原始賣方。轉售價格反映的是購買價格加上與購買證券的票面利率或到期日無關的商定增量金額。 為了防範原始賣方無法履行其義務的風險，這些證券在銀行的一個單獨賬户中持有 ，每天按市價計價，並保持至少等於銷售價格加上應計增量金額的價值。雖然 目前看來不可能消除這些交易的所有風險(尤其是標的證券的價值低於回售價格的可能性，以及與破產程序相關的基金延遲和成本)，但基金將只與資信經過審查並被其子顧問滿意的各方進行回購協議交易 。

受限和非流動性證券

本基金可無限制地投資於未根據1933年法案登記且不能隨時出售的證券。通常，在基金決定出售任何此類證券與登記允許出售的證券之間會有一段時間。在任何此類期間，證券的價格 將受到市場波動的影響。此外，基金可能無法以與基金在更廣泛交易情況下出售這類證券的價格接近的價格出售這類證券，因此，由於這種流動性不足，基金可能不得不出售其他投資或在必要時進行借款交易，以籌集現金以履行其義務。

本基金可根據1933年法案(“規則144A證券”)購買規則第144A條所述有資格 轉售給合格機構買家的某些證券。規則144A豁免將某些受限證券轉售給某些合格機構買家的1933年法案的註冊要求 。規則144A的一個效果是，某些受限制的證券可被視為流動性，儘管不能保證規則144A證券的流動性市場將會發展或維持。但是，如果基金根據規則第144A條購買的某些未登記的證券已經形成了一個相當大的合格機構買家市場，基金打算按照基金董事會核準的程序將這些證券視為流動證券。由於無法肯定地預測規則144A證券市場將如何發展，顧問或次級顧問將 仔細監測基金對這類證券的投資，特別是關於交易活動、可靠的價格信息和其他相關信息。如果符合條件的機構買家在一段時間內根據規則第144A條停止購買受限制證券，基金對這類證券的投資可能會在此期間增加其投資組合中的非流動資金水平。

逆回購協議

本基金可就其投資組合訂立逆回購協議，但須受本協議所載投資限制的規限。逆回購協議涉及在基金同意以商定的價格、日期和利息回購證券的情況下出售基金持有的證券 付款。基金使用逆回購協議涉及“槓桿 -槓桿風險”中所述的許多相同的槓桿風險，因為此類逆回購協議的收益可投資於其他證券。 在基金簽訂逆回購協議時，基金可在其賬簿和記錄中指定價值不低於回購價格(包括應計利息)的流動工具。如果基金在其賬簿和記錄上指定流動票據，則逆回購協議將不被視為基金的借款；但是，在基金沒有在其賬簿和記錄上指定流動票據的情況下，此類逆回購協議將被視為出於基金借款限制的目的而借款。逆回購協議涉及與逆回購協議相關而獲得的證券的市值可能跌至基金已出售但有義務回購的證券的價格以下的風險。此外，逆回購協議還涉及基金保留的與逆回購協議有關的代售證券的市值可能下跌的風險。

如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或資不抵債，該買方或其受託人或接管人可以獲得延長的時間，以決定是否執行基金回購證券的義務，並且在作出這一決定之前，基金對逆回購協議所得資金的使用實際上可能受到限制。此外，如果逆回購協議的收益 低於受該協議約束的證券的價值，基金將承擔損失風險。

賣空

基金可能會賣空證券，作為其涉及使用衍生工具的整體投資組合管理策略的一部分，並抵消類似證券多頭頭寸的潛在下降 。賣空是指基金在預期該證券的市場價格將會下跌的情況下，出售其不擁有或無權獲得的證券，或其擁有但不希望交付的證券。賣空在基金同時擁有或有權在不增加成本的情況下獲得與賣空的證券相同的證券的範圍內，是“針對 盒子”。所有其他賣空通常被稱為“裸賣空”。

當基金進行賣空時，進行賣空的經紀交易商必須借入賣空的證券，並將其交付給購買證券的一方。基金 需要為此類賣空支付保證金；基金可能需要支付費用才能借入特定證券 ，並經常有義務支付所借證券的任何股息和應計利息。如果賣空證券的價格在賣空期間和基金回補空頭頭寸的時間之間上漲，基金將蒙受損失；反之，如果價格下跌，基金將實現資本收益。任何收益將按上述交易成本減少，任何虧損將增加。 賣空證券的價格變動與被套期保值證券的價格變動之間的不完全相關性可能會對賣空交易的成功產生不利影響。

如果基金賣空證券，它可能會保護未實現的收益，但如果價格上漲，將失去從此類證券中獲利的機會。如果基金進行裸賣空，基金的損失風險可能等於證券可達到的最高價格(可以是無限的) 減去基金在借入證券時為證券支付的價格。

當基金賣空證券時，在適用法律和條例要求的範圍內，基金將“回補”賣空，這通常意味着基金將分離任何資產，包括股權證券和非投資級債務，只要資產是流動的、無擔保的並按每日市值計價，等於賣空證券的市值，減去作為保證金存放的任何金額。或者，基金可以通過(A)擁有標的證券，(B)擁有目前可轉換為標的證券的證券，行使價等於或低於標的證券的當前市場價格，或(C)擁有標的證券的買入看漲期權，其行權價等於或低於標的證券的賣空價格，來“回補”賣空。

美國政府證券

該基金可以投資於美國政府證券，包括由美國政府、其機構或機構發行或擔保的各種證券，以及由此達成的回購協議。這些證券包括由美國政府的完全信用和信用發行和擔保的證券，如國庫券、國庫券和國庫券；由發行人從美國財政部借款的權利支持的債務，如聯邦住房貸款銀行的債務；以及僅由發行人的信用支持的債務，如聯邦中級信用銀行的債務。

剝離的政府證券是通過 將收入和美國政府證券的主要組成部分分開並分別出售來創建的。當聯邦儲備銀行從未償還的美國國債中剝離息票支付和本金支付時，就會創建條帶(註冊利息和證券本金的分離交易)。當交易商將美國國債或其他美國政府證券交由託管人保管時，就會產生私人剝離的政府證券。託管人為優惠券付款和本金付款分別開具收據，然後交易商將其出售。

何時發行和遠期承諾證券

基金可以在“發行時”的基礎上購買證券，並可以在“遠期承諾”的基礎上購買或出售證券，以獲得證券或對衝預期的利率和價格變化。在協商此類交易時，通常以收益率表示的價格在作出承諾時是固定的，但證券的交割和付款將在較晚的 日期進行。在發行證券和遠期承諾時，可以在結算日之前出售，但基金將在發行時 和遠期承諾僅以實際接收或交付證券為目的(視具體情況而定)。如果基金在購買證券之前處置了購買時發行證券的權利，或處置了遠期承諾的交付或收受權利，則可能會產生收益或損失。在基金按發行時承諾或遠期承諾進行交易時，它將在其賬簿和記錄中指定至少等於發行時或遠期承諾證券價值的現金或流動債務證券 。將每天監測這些資產的價值，以確保其按市值計價的價值在任何時候都等於或超過基金的相應債務。始終存在證券可能無法交付以及基金可能蒙受損失的風險。正常過程中的結算可能需要三個工作日以上，在發行或遠期承諾交易時，基金不會將其視為 ，因此不受上述限制。

根據遠期承諾購買的證券或在發行基礎上購買的證券的價值會發生變化(通常以同樣的方式變化，即，利率下降時升值，利率上升時貶值)基於公眾對發行人資信的感知，並在利率水平上發生實際或預期的變化。以遠期承諾或在發行基礎上購買的證券可能使基金面臨風險，因為它們可能在實際交付之前經歷這種波動。在發行時購買證券可能涉及額外的風險，即交割時市場上可獲得的收益率實際上可能高於交易本身獲得的收益率。在基金全額投資時以遠期承諾或在發行的基礎上購買證券可能導致基金淨資產值及其資產淨值出現更大的潛在波動。

投資限制

基金採用了以下基本政策，未經其大多數未償還有表決權證券批准(如招股説明書“投資目標和政策” 所述)，不得改變這些政策。除非另有説明，以下列出的所有百分比限制在購買或初始投資後立即適用，市場波動導致的任何適用百分比的任何後續變化不需要從投資組合中消除 任何證券或其他投資。基金不得：

(1)就其總資產的75%投資於任何一個發行人的證券，如果緊接該投資之後和由於該投資的結果，超過5%的基金總資產(按市值計算)將投資於該發行人的證券。此投資限制不適用於對美國政府證券的投資。

(2)購買任何一家發行人超過10%的未償還有投票權證券或任何類別的證券。這一投資限制不適用於對美國政府證券的投資。

(3)購買證券時，使其總資產的25%或以上集中在從事任何一個特定行業或 相關行業的發行人的證券。這一投資限制不適用於對美國政府證券的投資。

(4)買賣房地產；但本基金可投資於以房地產或房地產權益為抵押的證券，或由投資房地產或房地產權益的公司發行的證券。

(五)以保證金方式購買證券。就這項投資限制而言，以下情況不構成保證金購買：(I)在下文(9)允許的範圍內進行賣空； (Ii)就基金可能購買、出售或買賣的任何期貨合約或期權支付保證金存款；或(Iii)進行任何貨幣交易。

(6)出借任何資金或其他資產，但基金可根據其投資目標和政策購買 公開分配的債務(包括回購協議)，並且如果投資組合證券的貸款不會導致所有未償還證券貸款總額超過基金總資產的33 1/3%，則基金可進行此類貸款，前提是貸款以現金或現金等價物或美國政府證券作為抵押，每天的金額與所借證券的市值相等。

(7)借入資金(通過逆回購協議或其他方式)， 但不包括(I)作臨時緊急用途，借款金額不超過貸款時基金總資產的5%；或(Ii)不超過基金總資產的33.1/3%。

(8)發行1940年法令所界定的優先證券，或抵押、質押、質押或以任何方式轉讓基金擁有或持有的任何證券作為債務擔保，但與上文第7款所述借款有關的必要證券除外。就本投資限制及上文第7條而言，有關賣空、買賣股票期權、以遠期承諾或延遲交割方式購買證券、購買外幣遠期合約及有關期貨保證金的外幣遠期合約及抵押品安排的抵押品或託管安排，不被視為資產質押，亦不被視為購買或出售期貨合約、外幣遠期合約或相關期權的抵押品。

(9)進行任何證券賣空，除非在進行賣空時並在賣空生效後，(1)賣空的所有證券的市值不超過基金總資產的25%或以下，(2)賣空但未在國家證券交易所上市的此類證券的市值不超過基金總資產的10%，(3)任何一個發行人賣空的所有證券的市值不超過基金總資產的2%，(Iv)賣空不得超過任何發行人某一類別的已發行證券的2%，及(V)基金以現金或美國政府證券作為抵押品存放於獨立賬户，連同存放於經紀自營商的抵押品，在任何時間均相等於賣空證券當前市值的100%。這一投資限制不適用於“對空”賣空。就這一投資限制而言，在發行時或延遲交割的基礎上出售證券不被視為賣空。

(10)承銷其他發行人的證券，但在轉售其本身投資組合中持有的任何證券時，根據修訂後的1933年《證券法》，該發行人可能被視為承銷商。

(11)將基金總資產的10%以上投資於購買時受《1933年證券法》(經修訂)規定的處置限制的證券。

(12)買賣商品或商品或期貨合約，或商品或期貨合約的期權，但如符合商品期貨交易委員會豁免基金作為商品池營運商而受監管的規則和解釋，則屬例外。

管理

有關基金董事及高級職員的資料載於下文。除非另有説明，否則每個人的地址為C/o Virtus Total Return Fund Inc.，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103。

獨立董事

感興趣的董事

*艾爾沃德先生是1940年法案中定義的“利害關係人”，原因是他是總裁和Virtus首席執行官，Virtus是投資顧問和子顧問的最終母公司 ，以及他在其附屬公司的各種職位。

(1)每個董事目前的任期為一至三年，與他或她所服務的董事類別同時 。

並非董事的高級人員

董事資質

以下是每個董事的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的業務經驗)，這些資歷、經驗和技能 促成了董事會得出個人應擔任董事會成員的結論。提及董事的資格、屬性和技能 並不構成根據修訂後的1933年《證券法》第7節或美國證券交易委員會的規則和規定堅稱美國證券交易委員會為專家。

喬治·R·艾爾沃德。除了在基金的職位外，艾爾沃德先生還是董事的董事，也是該顧問的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.的首席執行官總裁和首席執行官。他還在顧問、基金的子顧問及其各種附屬公司擔任各種執行職位，並曾在Virtus的前母公司擔任過此類職位。因此，他在註冊投資公司的發展和管理以及處理各種財務、人事、監管和運營問題方面都擁有豐富的經驗。艾爾沃德先生是註冊會計師，擁有工商管理碩士學位，他還擔任由顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的高管和董事/受託人。

唐納德·伯克。伯克先生在投資管理行業擁有豐富的金融和商業經驗。 他曾受僱於貝萊德公司(2006年至2009年)和美林投資經理公司(1990年至2006年)，在那裏他曾擔任過多個職務， 包括董事和總裁以及貝萊德美國共同基金的首席執行官。在這一職位上，Burke先生負責300多隻開放式和封閉式基金的會計、税務和監管報告要求。他還擔任多隻全球基金的受託人，這些基金由貝萊德公司擔任顧問。伯克先生目前是董事和英偉達公司審計委員會主席，英偉達公司是一家從事能源生產、傳輸和分配的上市公司。Burke先生的職業生涯始於德勤會計師事務所(前身為Deloitte Haskins&Sales)，是一名註冊會計師。他還曾在多個非營利性委員會任職。他也是董事/Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的受託人。

薩拉·E·科根。科根女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。 她是大型國際律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合夥人，在公司部門工作超過25年 ，曾擔任註冊基金業務主管。她在監管投資公司董事會方面擁有豐富的經驗，她曾擔任現在稱為Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的系列信託的前獨立受託人的法律顧問，並曾擔任其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問。科根女士也是董事的受託人，也是該顧問關聯公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。

黛博拉·A·德科蒂斯。德科蒂斯女士在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗， 曾擔任摩根士丹利的董事董事總經理。她作為斯坦福大學和史密斯學院的受託人，以及董事和斯坦福大學商學院海倫娜·魯賓斯坦基金會的董事，擁有豐富的董事會經驗和/或投資監督管理職能的經驗。德科蒂斯也是該顧問關聯公司管理的幾隻開放式基金和封閉式基金的董事/受託人。

福特·德拉蒙德。德拉蒙德先生作為福利管理人BMI Health Plans的總法律顧問，在監管和管理受監管公司方面擁有豐富的法律背景和經驗。他在銀行業擁有豐富的董事會經驗 ，他是俄克拉荷馬州最大的州特許銀行BancFirst Corporation的董事董事，也是克利夫蘭銀行的前董事 。德拉蒙德也是俄克拉荷馬州水資源委員會的前任主席和成員，該委員會為該州的水利基礎設施項目提供免税融資。德拉蒙德還是董事的受託人，也是該顧問關聯公司管理的幾隻開放式基金和封閉式基金的受託人。

西德尼·E·哈里斯。Sidney Harris博士在執行管理方面擁有豐富的最佳實踐知識，熟悉國際業務實踐，並在公司戰略實施、風險管理、技術、資產管理 合規和投資方面擁有專業知識。哈里斯博士是榮譽退休院長，直到最近，他還是佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的教授。1997年至2021年，他在J.Mack Robinson商學院任職，先後擔任教授(1997至2014)和院長(1997至2004)。最近，哈里斯博士擔任計算機信息系統、管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士是克萊蒙特研究生院彼得·F·德魯克管理研究生院(現任彼得·F·德魯克和伊藤正)的教授(1987-1996)和前院長(1991-1996)。他曾擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立董事(2004至2017年)和獨立主席(2007至2017年)。他曾擔任RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2004年至2017年) 和審計委員會成員(2006年至2017年)。哈里斯博士曾在泛美投資公司董事會任職(1995年至2005年)。Harris 博士曾在Total System Services，Inc.擔任董事(1999年至2019年)。他曾在亞特蘭大KIPP Metro 董事會任職，2012年至2017年擔任大巴薩姆國際大學(IUGB)基金會主席，並在IUGB基金會董事會任職(自2012年以來)。哈里斯博士還擔任共同基金董事論壇的受託人(自2019年以來)，並擔任該顧問及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的董事/受託人。

約翰·R·馬林。Mallin先生是McCarter&English LLP的房地產合夥人和房地產實踐小組的前組長。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發的方方面面，以及與房地產相關的金融交易。馬林先生還擁有董事的監督和公司治理經驗，包括擔任非營利實體的主席。馬林也是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。

康妮·D·麥克丹尼爾。現已退休的McDaniel女士擁有豐富的國內和國際商業經驗，尤其是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估方面。她從可口可樂公司退休，曾在可口可樂公司擔任總裁副主任兼企業審計部內部審計部主任(2009年至2013年)、總裁副主任(2007年至2009年)、副總裁兼財務總監(1999年至2007年)，並擔任過多個管理職位(1989年至1999年)。 在可口可樂公司期間，麥克丹尼爾女士擔任該公司道德與合規委員會主席(2009年至2013年)，並對公司治理問題有了一定的瞭解。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)任職(1980年至1989年)。麥克丹尼爾女士於2005年至2017年擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立董事。她曾擔任RidgeWorth基金審計委員會主席(2008-2017)、指定審計委員會財務專家(2007-2017)以及RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2015-2017)。麥克丹尼爾女士還擔任過全面系統服務公司的董事 (2014年至2019年)。她目前擔任Global Payments Inc.的董事(自2019年以來)和北佛羅裏達土地信託公司的董事 (自2021年以來)。McDaniel女士曾擔任佐治亞州立大學羅賓遜商學院顧問委員會主席(2014至2016年) ，並自2011年以來一直擔任佐治亞州立大學羅賓遜學院商業顧問委員會成員。麥克丹尼爾女士也是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。

菲利普·R·麥克洛夫林。McLoughlin先生擁有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他加入Virtus Investment Partners，Inc.的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時的菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在他任職期間，麥克洛夫林先生承擔了公司諮詢、經紀自營商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。McLoughlin先生隨後擔任菲尼克斯相互人壽保險公司的總法律顧問，後來擔任首席投資官，菲尼克斯投資夥伴公司的母公司。在其他職能中，他擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡人，並直接監督基金的 投資組合經理。1994年，麥克洛夫林先生被任命為菲尼克斯投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位以及菲尼克斯相互人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他也是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人，包括擔任幾隻此類基金的 董事會主席。

傑拉爾丁·M·麥克納馬拉。麥克納馬拉曾在紐約美國信託公司擔任高管24年，隨後晉升為董事經理。她在U.S.Trust的職責包括監督U.S.Trust的個人銀行業務。除了她的管理和銀行經驗外，McNamara女士還擁有為個人理財提供諮詢的經驗，這讓她對個人投資者可能擁有的目標和期望有了更深入的瞭解。麥克納馬拉還是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。

R·基思·沃爾頓。Walton先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學和哈佛法學院的榮譽畢業生。Walton先生於2006年至2019年擔任Systematica Investments Limited Funds的董事經理，並於2006年至2017年擔任藍冠資本管理基金的董事經理。他也是Global Infrastructure Partners的合夥人(自2006年起) ，並於2020年至2021年擔任老佛爺廣場控股有限公司董事董事總經理。沃爾頓也是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。

布賴恩·齊諾。Zino先生現已退休，受僱於J.&W.Sig man and Co.Inc.，該公司是紐約市一傢俬人持股的投資公司，管理封閉式投資公司、共同基金家族、機構賬户，並經營着一家信託公司(1982至2009年)。在這些年的最後15年裏，他擔任總裁和塞利格曼公司的首席執行官。他廣泛的共同基金、金融和商業背景，以及作為董事開放式和封閉式基金非關聯大家庭的多年服務，為董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷。齊諾先生也是一名註冊會計師 ，在與投資公司相關的會計事務方面擁有廣泛的背景。他還曾擔任董事(1998年至2009年)、ICI相互保險公司董事會主席(2002年至2004年)和副主席(2000年至2002年)，以及ICI董事會成員(1998年至2008年)。齊諾也是董事及其附屬公司管理的幾隻開放式和封閉式基金的受託人。

董事會的領導結構

董事會的主要責任是代表基金的利益並監督基金的管理。基金的日常運作由顧問、次級顧問和經聯委會核準的其他服務提供者管理。一般而言，董事會以全體董事的多數票行事，如適用法律規定，亦包括獨立董事的多數票。

除了每年安排五次定期會議外，董事會 預計將親自或通過電話舉行特別會議，討論可能需要在下一次例會之前審議的具體事項。如下文所述，董事會設立了常設委員會以協助其履行監督職責，並且每個委員會都有一名主席。理事會還可在其認為適當時指定工作組或特設委員會。

麥克洛夫林先生擔任董事會主席。主席的主要職責是參與擬定董事會會議議程，並確定將提交給董事會的有關董事會將採取行動的事項的信息。主席還主持董事會的所有會議，在會議間隙通常充當與基金的服務提供者、官員、法律顧問和其他董事的聯絡人。 主席可履行董事會可能不時要求的其他職能。除本協議或根據基金章程及/或細則，或董事會指定的任何職責外，主席的任命不會對有關的 獨立董事施加任何責任、義務或法律責任，而該等責任、義務或法律責任一般不會超過該人士作為董事會成員所承擔的責任、義務或法律責任。

董事會認為這種領導結構是適當的，因為 它允許董事會對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在各委員會或董事工作組和整個董事會之間分配職責範圍。麥克洛夫林先生 之前曾擔任過現在的董事公司的董事長兼首席執行官；然而，他現在是獨立的鳳凰衞視 ，原因是(A)Virtus不再隸屬於鳳凰公司，以及(B)時間的推移。

由於這一平衡，人們認為麥克洛夫林先生有能力在詳細瞭解顧問和基金其他服務提供者的觀點的情況下，對基金的運作進行獨立監督。因此，董事會認為McLoughlin先生的領導增強了董事會對基金運作提供有效獨立監督的能力，並切實代表了 股東的利益。

董事會還認為，擁有絕對多數的獨立董事 是適當的，也符合基金股東的最佳利益。然而，董事會也認為，讓有利害關係的人在董事會任職會帶來公司和財務觀點，而在董事會看來，這些觀點是其決策過程中的關鍵要素。此外，董事會認為，現任顧問總裁和Virtus的總裁兼行政總裁，並在顧問的其他聯營公司為基金提供服務的執行職位，為董事會提供顧問在管理和贊助Virtus註冊的其他基金方面的觀點，以及基金的其他服務提供者的觀點。董事會的領導結構可隨時改變 並由董事會酌情決定，包括因應情況或基金特點的變化。

董事會在風險監管中的作用

作為一家註冊投資公司，基金面臨多種風險，包括投資風險、財務風險、合規風險和監管風險。作為其總體活動的一部分，聯委會 監督基金顧問、次級顧問、管理人、幹事和其他人員對基金風險管理結構的管理。日常管理基金風險管理結構的責任歸入這些締約方的其他責任。然後，董事會在董事會及其委員會的定期會議上，以及在與基金服務提供者和官員的任何臨時溝通的範圍內，將風險管理問題作為其全年一般監督職責的一部分進行審議。基金的顧問、副顧問、管理人、幹事和法律顧問編寫提交給基金董事會的定期報告，處理某些投資、估值、合規和其他事項，董事會整體或其委員會也可應董事會、委員會、主席或一名高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告或陳述。

聯委會定期收到書面報告，説明和分析基金的投資業績。此外，基金的投資組合經理和次級顧問的代表定期與董事會會面，討論投資組合業績，並回答董事會關於投資組合戰略和風險的問題。

董事會定期收到基金首席財務官(“CFO”)的書面報告，使董事會能夠監測基金投資組合中的公允價值證券的數量； 董事會成員能夠與CFO討論公允估值的原因以及用於得出公允價值的方法。聯委會和/或審計委員會還可在審查基金年終財務報表審計結果時，與基金的獨立審計員一起審查估值程序和定價結果。

董事會還定期收到由顧問和次級顧問的合規工作人員編寫的合規報告，並定期與基金首席合規幹事舉行會議，討論合規問題，包括合規風險。根據適用規則的要求，獨立董事在執行會議上定期與CCO開會，CCO編制並向董事會提交年度書面合規報告。CCO以及顧問的合規工作人員向聯委會提供報告，説明他們對影響基金的顧問和次級顧問內部的職能和程序的審查情況。董事會還通過了基金的合規政策和程序，並酌情核準了適用於基金某些服務提供者的程序。合規政策和程序專門設計用於檢測和防止違反聯邦證券法的行為。

在對基金的諮詢、次級諮詢和行政協定進行年度審查時，審計委員會審查了顧問、次級顧問和管理人提供的有關其業務能力、財務狀況和資源的資料。理事會還可討論在其定期報告和程序中未予處理的特定風險。

聯委會認識到，不可能消除基金適用的所有風險。聯委會定期審查其對基金和聯委會監督的任何其他基金的監督成效，以及為限制查明的風險而採取的程序和控制措施。董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。

管理局轄下的委員會

聯委會設立了若干常設委員會，以監督基金管理的特定方面。截至本委託書發佈之日，以下內容如下：

審核 委員會。聯委會通過了基金審計委員會(“審計委員會”)的書面章程。審計委員會負責監督基金的會計和審計政策和做法。 審計委員會負責審查基金的財務報告程序、內部控制制度、獨立審計程序，以及監督基金遵守投資限制和適用法律法規以及遵守《道德守則》的程序。審計委員會目前完全由獨立董事組成，就紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準而言，獨立董事也被視為“獨立” 。審計委員會現任成員包括：唐納德·C·伯克、黛博拉·A·德科蒂斯、約翰·R·馬林、主席康妮·D·麥克丹尼爾和布萊恩·T·齊諾。董事會認定Brian T.Zino、Donald C.Burke和Connie D.McDaniel 均具備成為“審計委員會財務專家”的技術條件，並指定他們分別為審計委員會的基金財務專家。審計委員會在截至2021年11月30日的財政年度內舉行了九次會議。

合規委員會 。董事會通過了基金合規委員會的書面章程。合規委員會負責監督基金的合規事項。合規委員會監督和審查(1)基金官員提供的信息，包括基金的CCO、基金的投資顧問和其他主要服務提供者，以及適當的其他人員；(2)道德守則；(3)舉報人報告；(4)網絡安全計劃；以及 (5)分發計劃。合規委員會完全由獨立受託人組成，目前的成員是：主席傑拉爾丁·M·麥克納馬拉、薩拉·E·科根、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯和R·基思·沃爾頓。合規委員會在截至2021年11月30日的財年中舉行了七次 會議。

治理 和提名委員會。董事會通過了基金治理和提名委員會(“治理和提名委員會”)的書面章程。治理和提名委員會負責制定和維護適用於基金的治理原則，提名個人擔任董事，包括獨立董事，並每年對董事會和委員會進行評估。

治理和提名委員會審議董事候選人，並就這些候選人向董事會提出建議。沒有具體的董事資格要求。 委員會考慮候選人擔任董事的所有相關資格，如行業知識和經驗、財務專業知識、現任工作和其他董事會成員身份，以及候選人是否有資格被視為獨立董事 。審計委員會認為，成員中有不同的觀點、技能和經驗，以及各種互補的技能，可提高審計委員會發揮監督作用的效力。委員會在這方面審議董事候選人的資格 。

董事會通過了審議股東推薦的董事提名的政策 。關於此類政策，除其他要求外，任何提交提名的股東集團必須 在提交提名之日之前 單獨或合計實益擁有至少兩年的實益所有權，並且 截至審議該提名的大會之日，持有董事提名人所屬基金類別4%的份額。董事的股東提名人將得到與任何其他候選人相同的考慮，前提是被提名人 滿足某些最低要求。

治理和提名委員會目前完全由獨立董事組成；其現任成員是：Brian T.Zino(主席)、Sarah E.Cogan、Sidney E.Harris、Philip R.McLoughlin 和R.Keith Walton。治理和提名委員會在截至2021年11月30日的財政年度內舉行了八次會議。

執行委員會。執行委員會的職能是作為全體理事會的代表，並在理事會休會期間代表理事會行事，但須受理事會規定的限制。執行委員會完全由獨立董事組成，其成員包括：主席菲利普·R·麥克洛夫林、唐納德·C·伯克、黛博拉·E·德科蒂斯、西德尼·E·哈里斯和布萊恩·T·齊諾。執行委員會在截至2021年11月30日的財政年度內舉行了六次會議。

證券的直接所有權

基金中每個董事所擁有的基金證券的美元範圍以及基金綜合體中所擁有的證券的總美元範圍如下。

獨立董事和顧問委員會成員的薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度獨立董事和顧問委員會成員的薪酬信息。感興趣的董事不會從基金或基金綜合體中的其他基金獲得補償。

限制董事及高級人員的法律責任

該基金的公司章程在馬裏蘭州公司法允許的最大範圍內限制了其高級管理人員和董事對基金及其股東的個人賠償責任。因此，股東只有在以下情況下才能向董事或基金管理人員追討金錢損害賠償：(br}他或她能夠證明：(A)董事或基金管理人員的行為或不作為是積極和故意的不誠實行為的結果，而不誠實對訴訟中裁決的訴訟原因具有重大意義；(B)董事或基金管理人員實際收到了不正當的金錢、財產或服務利潤(在此情況下，追償僅限於此類不正當利益或利潤的實際金額)，或(C)董事或基金管理人員故意不當行為，不守信用、嚴重玩忽職守或魯莽漠視其職務行為的。這一限制也不適用於因聯邦證券法規定的責任而對董事或高級管理人員提出的索賠。基金的公司章程並不限制基金或任何股東在違反董事的注意義務或高級職員的注意義務或其他違反義務或責任的情況下， 起訴要求強制令或任何其他非金錢救濟的權利。

道德守則

基金、投資顧問和次級顧問各自根據《1940年法令》第17j-1條通過了《道德守則》。這些道德守則規定了遵守守則的人員可投資於證券的條款和條件，包括基金可能購買或持有的證券。這些守則包含政策和程序，其中包括禁止人員基於重大非公開信息進行交易，對人員的個人交易進行限制，對某些類型的交易進行預先清算，並對此類人員施加報告義務， 包括要求提交證券持有量的初步和年度報告。道德守則的副本可在委員會設在華盛頓特區的公共資料室查閲和複印。有關公共資料室運作的信息可致電委員會，電話：(800)美國證券交易委員會-0330。這些道德守則的副本也可以在委員會網站http://www.sec.gov，的EDGAR數據庫中獲得，在支付複印費後，可以通過以下電子郵件地址提出電子請求獲得這些守則的副本：Public infoSec.gov，或寫信給委員會公共參考科，華盛頓特區20549-0102.

代理投票

本基金已通過一項有關代理投票的政策(“本政策”)，表明本基金有意以合理預期的方式對投資組合證券行使股權，以促進本基金股東的最佳經濟利益。基金或其有投票權的代表將努力分析和投票所有可能產生財務影響的委託書，並在適當時參與公司治理、股東提案、管理層溝通和法律程序。基金或其投票代表還必須 確定投票代理中的潛在或實際利益衝突，並必須根據政策解決任何此類利益衝突。

如果董事會沒有給 相反的具體指示，管理基金的顧問或次級顧問負責為該基金投票， 或將這種責任委託給由顧問或各自的次級顧問聘請的合格的獨立組織，以代表其投票。適用的投票方將根據本政策或其自身的政策和程序投票委託書， 這些政策和程序必須合理設計，以促進受影響基金股東的最佳經濟利益。由於政策和適用投票方用於投票基金代理人的政策和程序都旨在促進受影響基金股東的最佳經濟利益，因此它們不會相互衝突，儘管適用投票方根據其自己的政策和程序考慮的 因素類型可能是以下政策和程序所列因素的補充或不同。

基金及其有表決權的代表試圖 一方面避免基金股東與基金的顧問、次級顧問、其他有表決權的代表、分銷商或任何關聯人發生實際或認為的利益衝突。

根據類型和重要性，董事會或其代表在解決與投票(或指示投票代表投票)有關的任何重大利益衝突時，除其他外，可採取下列行動：(I)依靠既定、獨立的第三方代理投票供應商的推薦；(Ii)根據提議代表的建議投票；(Iii)棄權；(Iv)當兩名或更多代表提出相互衝突的請求時，按每名提議代表管理的資產比例投票；(V)按該發行人所有其他股東的投票權比例投票 股票；或(Vi)在次顧問有直接利益衝突的情況下，顧問可投票委託書。該政策要求作為投票權代表的每一位顧問/分顧問將發現的任何實際或潛在的利益衝突通知信託的首席合規官(如果是分顧問，則通知顧問的首席合規官)，並提供保護受影響基金股東的最佳利益的建議行動方案。未經董事會(或其執行委員會)或信託首席合規官事先書面批准，任何顧問/副顧問或其他有投票權的代表不得放棄任何利益衝突或投票表決任何有衝突的委託 。

該政策還對每位顧問/分顧問或其他有表決權的代表提出了某些記錄保存和報告要求。

有關基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票 投資組合證券的委託書的信息，將不遲於每年8月31日 通過撥打免費電話800.243.1574免費獲得，或在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

在本報告所述期間，基金的任何代理人 均由基金的次級顧問、政治部和(或)新船隊處理。以下是他們的代理投票政策摘要。

達夫和菲爾普斯

DPIM採用了代理投票政策和程序(“達夫和菲爾普斯政策”)，以確保股票投票符合其客户和投資價值的最佳利益，並解決代理投票中任何實際或被認為存在的利益衝突。達夫和菲爾普斯政策允許DPIM利用合格的、非關聯的第三方供應商來協助審查代理提案，並代表客户提出符合達夫和菲爾普斯政策的投票建議。DPIM可以 並將在確定其最符合DPIM客户利益的情況下投票給代理，而不是代理諮詢的建議 。

DPIM有一個代理委員會，負責審查提交表決的每一家公司和股東提案。

DPIM制定瞭解決與代理提案相關的利益衝突或潛在利益衝突的程序。

在某些 情況下或某些帳户，DPIM可能會選擇不投票代理，例如：

DPIM也可能無法為參與證券借貸計劃或UMA/MDP的任何客户帳户投票 。

DPIM當前投票政策、程序和指導方針的完整副本可通過向達夫-菲爾普斯投資管理公司發送書面請求獲得，地址：合規性，200S.Wacker Drive，Suite500，Chicago，Illinois 60606。

VFIA新艦隊分部

儘管VFIA投資組合的性質是很少需要投票，但VFIA已採用預先確定的代理投票準則(“準則”) ，以盡一切努力確保投票股票的方式符合其客户和投資價值的最佳利益。 根據該準則，VFIA有時將審核代理提案和代表VFIA提出投票建議的責任委託給非關聯第三方供應商。如果VFIA確定這樣的行動符合包括基金在內的客户的最佳利益，VFIA也可以投票表決違反準則的委託書。

向VFIA Asset Management，LLC，Attn：Compliance Department，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103發送書面請求，獲取VFIA當前代理投票政策和程序的完整副本。電子郵件請求可發送至：james.sena@virtus.com。

投資顧問和次級顧問

Virtus Investment Advisers，Inc.擔任該基金的投資顧問。威盛位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103，是Virtus的間接全資子公司，Virtus是一家上市的多管理人資產管理公司。威盛已擔任投資顧問超過80年，並擔任50多個共同基金的投資顧問和機構客户的顧問，截至2021年12月31日，其管理的資產約為718億美元。威盛負責管理基金的投資計劃和基金的一般運作， 包括監督基金的副顧問，並建議聘用、終止和更換他們。

作為對基金服務的補償，威盛收取基金日均管理資產的0.70%的年費，按日計算，按月支付。“管理資產” 的定義是基金的總資產減去基金所有應計負債的總和(不包括為利用槓桿而產生的任何未償借款或其他債務的總額)。在截至2021年、2021年、2020年和2019年11月30日的財政年度，基金產生的投資諮詢費分別為4,221,000美元、4,201,000美元和2,777,000美元。

達夫&菲爾普斯投資管理公司是威盛的附屬公司，也是Virtus的間接全資子公司，是該基金股票投資組合的次級顧問。DPIM位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606，Suite500，Wacker Drive，200S.DPIM擔任共同基金的次級顧問，以及封閉式共同基金和機構客户的顧問或次級顧問。DPIM(及其前身)從事投資諮詢業務已有70多年的歷史。截至2021年12月31日，DPIM可自由支配地管理着約122億美元的資產。

Virtus固定收益顧問公司是威盛的附屬公司，也是Virtus的間接全資子公司，位於康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編06103。VFIA透過其分部Newfast Asset Management(‘Newfast’)營運，擔任基金固定收益投資組合的分顧問。截至2022年5月31日，2022年7月1日合併為VFIA的三家顧問管理的總資產約為371億美元 。

VFIA的新艦隊分部擔任共同基金的子顧問 並擔任機構和個人的顧問。截至2022年5月31日，VFIA新艦隊部門管理的資產約為89億美元 。紐菲爾資產管理公司於2022年7月1日與VFIA合併，並於2022年7月1日併入VFIA，其前投資組合管理團隊自1989年以來一直擔任投資顧問。

從支付給威盛的投資顧問費中，威盛按投資管理費淨額的50%向子顧問支付子諮詢費 子顧問管理的日均資產。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的財政年度，次級顧問 分別獲得了1,625,243美元、2,648,445美元和2,152,505美元的服務費。

投資組合經理

投資組合經理

基金的投資組合管理人(每個人稱為“投資組合管理人”)如下所列。除基金外，每個投資組合經理還管理其他投資公司和/或投資工具和賬户。下表提供了截至2021年11月30日由基金投資組合經理和投資組合管理團隊成員管理的任何其他賬户的信息。如表中所示，管理基金的投資組合經理 也可以管理Virtus Fund Complex或其他類似賬户內的其他共同基金，或作為管理團隊的成員。

截至2021年11月30日的最近一個財政年度，Albrycht先生和Luecke女士對基金股份的實益擁有權如下。受益所有權是根據1934年《證券交易法》(17CFR 240.161-1(A)(2))第16a-1(A)(2)條規則確定的。

在投資組合管理人管理基金的投資及其管理的任何其他賬户的投資時，可能會產生某些固有的利益衝突。此類 衝突可能包括對特定投資組合經理管理的所有帳户的訂單進行彙總、在所有此類帳户之間分配購買 、分配IPO以及顧問/子顧問可能實施的任何可能使基金和/或此類其他帳户受益的軟美元安排。董事會通過了旨在解決任何此類利益衝突的政策和程序，以確保所有交易的執行都符合基金股東的最佳利益。要求每名顧問/分顧問 每季度證明其遵守這些程序。在基金最近的財政年度內，在遵守這些政策和程序方面沒有出現實質性的問題。此外，任何基金的投資策略與投資組合經理管理的其他賬户的投資策略之間不存在重大利益衝突 ，因為投資組合經理通常管理的基金和其他賬户具有類似的投資策略。

投資組合經理薪酬結構和方法

Virtus及其附屬投資管理公司，包括DPIM和NewFlear(統稱為“Virtus”)，致力於吸引和留住最優秀的員工和投資人才。該公司的薪酬和福利計劃是全面的，旨在獎勵 業績和對股東的承諾。Virtus員工將獲得具有競爭力的基本工資、獎勵獎金機會和福利待遇。某些監督和管理他人的專業人員也會參與管理激勵計劃，以反映他們的個人貢獻和團隊績效。某些關鍵個人還有機會享受長期激勵 薪酬計劃，包括對Virtus限制性股票單位(“RSU”)的潛在獎勵，這些獎勵具有多年歸屬，但須經Virtus公司董事會批准，並有機會推遲其薪酬並減少税收影響。

以下是對 薪酬結構的更詳細説明：

雖然投資組合經理的薪酬包含 一個業績組成部分，但該組成部分進行了調整，以獎勵在所述框架內進行管理的投資人員，以及沒有承擔不必要風險的投資人員。這種方法有助於確保投資管理人員繼續專注於管理和購買符合基金授權和風險狀況的證券，不鼓勵他們為了個人利益而承擔更多風險和承擔不必要的風險。投資顧問認為，它有適當的控制措施，以處理投資組合經理薪酬的很大一部分與業績掛鈎可能導致的任何潛在衝突 。

費用

在截至2021年、2020年和2019年11月30日的財政年度，基金的淨支出(包括利息支出)分別為7,657,000美元、8,912,000美元和7,269,000美元。

要約的費用將記入資本金。截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的財政年度，基金的年度費用比率分別為基金平均淨資產的1.73%、2.05%和2.99%。

證券組合交易和經紀業務

在董事會和VIA的監督下，次級顧問負責就其各自管理的基金資產部分買賣證券的決定，以及 其經紀佣金費率的談判。美國證券交易所的交易涉及基金支付協商經紀佣金 。對於在場外交易市場交易的證券，一般沒有規定的佣金，但基金支付的價格通常包括未披露的交易商佣金或加價。在場外交易市場，國際貨幣基金組織打算與負責任的初級做市商打交道，除非相信可以獲得更有利的執行或價格。基金可向作為主要交易商的交易商購買證券或向其出售證券，但與基金董事和/或高級職員有關聯的交易商除外。在某些情況下，基金可能會以包括承銷費的價格購買承銷的債券。

在選擇經紀人執行每項特定交易時，次級顧問 將考慮以下因素：可用的最佳淨價；經紀人的可靠性、誠信和財務狀況；執行訂單的規模和困難；以及經紀人對基金持續投資業績的預期貢獻價值 。因此，在任何交易中，基金的經紀佣金成本可能高於其他經紀商提供的佣金成本，如果差額因所提供的投資組合執行服務的其他方面而得到合理的解釋。

根據《交易法》第28(E)條的許可，並受董事可能決定的政策和程序的約束，子顧問可促使基金向向子顧問提供經紀和研究服務的經紀或交易商支付佣金，佣金數額超過其他經紀或交易商為基金進行證券交易而收取的佣金，如果子顧問真誠地確定，就執行經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值而言，較高的佣金 相對於執行經紀或交易商提供的經紀和研究服務的價值是合理的。子顧問 可考慮經紀自營商向其提供的研究、統計和其他服務以供其使用，可向提供補充投資和市場研究以及證券和經濟分析的經紀自營商下單，並可向這些經紀支付比其他經紀收取的更高的經紀佣金或價差。

顧問向子顧問支付的投資管理費不會因子顧問收到執行經紀人提供的研究和投資信息而減少；但是，子顧問可以通過使用研究來避免嘗試通過自己的工作人員開發可比信息所產生的額外費用。在為基金和次級顧問的其他客户提供服務時，分顧問收到的研究可能是有用和有價值的；因此，並非所有由經紀商提供的、基金通過其進行證券交易的研究都可能被次級顧問用於與基金有關的工作。

次級顧問也可以選擇經紀人來執行投資組合交易。 在場外交易市場，基金通常會與負責任的一級做市商打交道，除非可以通過經紀人獲得更有利的執行 。

基金不得從作為本金的附屬公司購買證券或向其出售證券。董事會根據1940年法令通過了符合規則10f-3的程序，根據該程序，基金可以購買以承銷方式提供的證券，關聯公司參與其中。

截至2019年、2020年和2021年的財政年度，基金支付的經紀佣金總額分別為283,530美元、153,997美元和83,803美元。

投資組合週轉率

截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的財政年度，基金的投資組合週轉率分別為44%、46%和110%。截至2019年11月30日的財年，投資組合週轉率較高，原因是與前Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)於2019年11月18日重組為基金有關的投資組合重新定位。投資組合週轉率的計算方法是將基金每年出售或購買的投資組合證券的較少者除以投資組合內證券的每月平均價值，但不包括在收購時到期日為一年或以下的投資組合證券。投資組合週轉不會成為作出投資決策的限制因素，基金的投資政策可能會導致投資組合週轉大幅高於其他投資公司 。投資組合週轉率高(超過100%)涉及更大的經紀佣金費用，這必須由基金 及其股東承擔。投資組合的高週轉率也可能導致資本收益的實現，如果投資組合的週轉導致實現淨短期資本收益，這種收益在分配時將按普通的 所得税税率向股東徵税。

資產淨值

該基金將於紐約證券交易所收盤時(目前為東部時間下午4：00)每日確定其資產淨值。資產淨值的計算方法是：基金所有資產的價值(包括應計利息和股息)減去所有負債(包括應計費用和已申報但尚未支付的股息)，再減去基金髮行的任何已發行優先股的清算優先權，除以已發行的總流通股數量。根據適用的利率環境，基金 達成的任何掉期交易在計算 資產淨值時可能具有正值或負值。根據適用的利率環境，基金達成的任何上限交易可能沒有價值或價值為正 。此外，根據這類交易向基金支付的應計款項將是基金的資產，基金應計付款將是基金的負債。

為了確定基金的資產淨值，在紐約證券交易所上市的可隨時出售的投資組合證券的估值(如下所示除外)是在確定該價值的營業日紐約證券交易所收盤時在合併磁帶上反映的最後銷售價格 。如果當天沒有出售，證券 將按當日的收盤價估值，而賣空將按收盤價估值。如果在該日沒有報價或要價，則按董事會真誠確定的方法對證券進行估值，以反映其公平市場價值 。未在紐約證券交易所上市但在其他國內或外國證券交易所上市或獲準在全國證券交易商協會自動報價公司(“納斯達克”)交易的可隨時交易的證券以類似的方式 估值(納斯達克交易的證券按納斯達克官方收盤價估值)。在一家以上證券交易所交易的有價證券按營業日的最後銷售價格估值，其價值在代表該證券主要市場的交易所收盤時反映在磁帶上。

在場外交易市場交易的可隨時交易的證券，包括顧問認為其一級市場在場外交易的上市證券，但不包括獲準在納斯達克國家名單上交易的證券，按納斯達克報告的當前買入價估值，如果證券不是納斯達克報價的話，則按國家報價局或董事會認為適當的其他可比來源估值，以反映其公平市場價值 。然而，如董事會認為某些固定收益證券的價格反映該等證券的公平市價，則可根據定價服務所提供的價格對該等證券進行估值。剩餘期限 大於60天的某些固定收益債券，沒有現成的市場報價或銷售信息(包括但不限於CLO、CMBS、CRE CDO和其他房地產資產支持證券和商業貸款參與)，通過獨立定價 服務或基於從經紀/交易商獲得的每日報價進行估值。此類獨立定價服務和經紀/交易商使用的定價方法由基金董事會審查和批准。獨立定價服務機構和經紀/交易商提供的價格考慮了類似證券組的機構規模交易、相關市場因素以及與特定證券相關的任何事態發展。如果證券在一個以上的交易所和場外交易，通常將使用董事會認為最能反映此類證券價值的報價對證券進行估值。

交易所交易的期權、期貨和期貨期權按交易所確定的結算價進行估值。

如果收盤價或市場報價不是現成的，或者顧問認為不可靠，基金可以使用基金董事會通過的程序確定的證券的公允價值。此外，如果顧問認為根據上文討論的估值程序獲得的證券的價格不代表基金在當前出售證券時合理預期收到的金額，基金將根據聯委會認為準確反映公允價值的方法對證券進行估值。基金使用公允價值定價可能會導致其資產淨值與使用收市價計算的資產淨值有所不同。

普通股的流通股在紐約證券交易所上市，股票將在紐約證券交易所上市。自1988年9月基金開始運作以來，基金的普通股股票在市場上的交易價格高於、高於和低於資產淨值。基金官員無法預測 基金普通股未來的交易價格是溢價還是低於資產淨值，如果是，溢價或折價的水平是多少。

課税

以下是有關購買、擁有和處置該基金股票的主要美國聯邦收入以及某些州和地方税收考慮因素的摘要。摘要 未涉及適用於某些類別投資者的特殊税收規則，例如免税實體、保險公司和金融機構。請每位潛在股東就投資本基金的具體聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。本摘要基於本SAI發佈之日生效的法律，這些法律可能會發生變化。

一般信息

本基金已選擇按經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第M分章的規定，在每個課税年度繼續 有資格作為受監管的投資公司。要符合這一條件，基金必須遵守《守則》關於其收入來源和資產多樣化等方面的某些要求。

如果基金符合這些要求，則在基金根據守則的時間要求分配至少為其投資淨收入的90%的普通收入股息的任何納税年度 ，基金(但不包括其股東)將免除根據守則的要求分配給股東的任何基金收入的聯邦所得税，包括 資本利得。但是，如果基金保留任何投資淨收入或淨資本收益，將按正常公司税率按保留金額徵税。如果基金 保留任何淨資本利得，基金可以在發給其股東的通知中將保留金額指定為未分配資本利得，如果股東 需要繳納美國聯邦所得税，則(I)將被要求將其在該未分配金額中的份額計入聯邦所得税， 作為資本利得，以及(Ii)將有權將其在基金支付的 税中的比例份額抵免其美國聯邦所得税負債(如果有)，並在抵免金額超過 此類負債的範圍內要求退款。出於美國聯邦所得税的目的，基金股東所擁有的股票的課税基準將增加 ，根據現行法律，該金額相當於包括在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額的79%。

為了避免4%的聯邦消費税，基金必須在每個日曆年的12月31日之前分配(或被視為已分配)該年度至少98%的應納税普通收入、 至少98.2%的資本收益超過資本損失的部分(截至該年度10月31日的一年期間)、 以及該年度未分配且基金未繳納聯邦所得税的所有應納税普通收入和資本收益超出資本損失的部分。基金打算至少每年向其股東分配其投資公司的全部或幾乎全部應納税所得額及其淨資本收益，但保留保留並指定 上段所述的淨資本收益的權利。

如果基金投資於折價發行的證券，或規定支付遞延利息或實物利息，通常會使基金在收到與這些證券有關的現金付款之前實現收入。適用於某些期權和期貨合約的按市價計價規則 也可能要求在不同時收到現金的情況下確認淨收益。為了獲得現金來分配其收入或收益，保持其作為受監管投資公司的資格，並避免聯邦所得税或消費税，基金可能被要求 清算其可能繼續持有的投資組合證券。

應税美國股東--分配

出於美國聯邦所得税的目的，基金的分配，無論是再投資於額外的股票還是以現金支付，一般都將嚮應納税的股東徵税。

基金投資公司應税收入的分配將作為普通收入徵税，一般不能以資本損失抵銷。對於非公司股東，基金收到(或被視為收到)的某些普通收入分配可能符合20%的聯邦所得税税率，適用於“合格的 股息收入”。對於公司股東，基金的某些普通收入分配可能符合獲得扣除股息的資格 。(但是，整個股息，包括扣除的金額，在確定公司股東的替代最低應納税所得額時可包括在內。)只要基金符合受監管投資公司的資格，並滿足90%分派的要求 ，如果在不遲於基金納税年度結束後60天內向股東發送的書面通知中適當指定了資本利得股息，則資本利得股息將作為資本利得向股東徵税，對於非公司股東，將按20%的最高邊際聯邦所得税税率徵税，無論股東持有基金股票的時間有多長。此外，在2012年12月31日之後的納税年度，收入超過200,000美元的個人(已婚個人共同申報的收入超過250,000美元)以及某些遺產和信託基金需額外繳納3.8%的“投資淨收入”税， 這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本利得(不包括從交易或業務中賺取的某些 金額)。超過基金當前和累計收益和利潤的分配(如果有) 和利潤(按聯邦所得税計算)將首先降低股東在其股票中的納税基礎， 在該基礎降至零之後, 對於將其股票作為資本資產持有的股東來説，將構成資本收益。

所有分派，無論是以股票或現金形式收到，以及基金股份的銷售和交換，都必須由要求提交美國聯邦所得税申報單的每位股東報告。對於聯邦所得税而言，基金在10月、11月或12月申報並在次年1月期間支付的股息被視為由基金支付，並在申報年度的12月31日由這些股東收到。 此外，在納税年度結束後進行的某些其他分配可能會“溢出”，並被視為基金在該年度支付了 (為避免4%的消費税除外)。此類股息將在基金實際作出分配的課税年度向股東徵税。

基金將向股東發出書面通知，説明每個日曆年進行的所有分配的金額和聯邦所得税狀況。

對於以現金支付的分派，或對於參與自動再投資和現金購買計劃(“計劃”)的股東而言，再投資於在公開市場購買的股票，為税務目的，分派的 金額為分配給股東的現金金額。關於以基金股份發行的分派，為税務目的而進行的分派金額為已發行股份於付款日期的公平市價。

基金的分配導致基金股份的資產淨值減少，也可能降低其市值。如果分配使資產淨值或市值低於股東成本基礎，則這種分配(以基金當期或累計收益和利潤支付的程度) 仍應作為上述普通收入或資本利得向股東徵税，儘管從投資的角度來看，這可能構成部分資本返還。特別是，投資者應謹慎考慮在分銷前購買股票的税務影響 。由於當時購買的股票的市場價格可能包括任何即將進行的分銷的金額 ，在分銷之前購買股票的投資者實際上將以分銷的形式獲得其投資的一部分回報 ，但這部分投資仍將對他們徵税。

應税美國股東--出售股份

當股東的股份被出售、交換或以其他方式處置時，股東一般會確認損益，該損益等於股東在股份中的調整税基與收到的任何財產的現金或公允市場價值之間的差額。假設股東在出售或其他處置時將股票作為資本資產持有，則該收益或損失應為資本收益或損失，如果股票持有一年以上，則為長期資本收益或虧損，如果股票持有時間為一年或以下，則為短期資本收益或虧損。然而，出售、交換或以其他方式處置持税期在六個月或以下的基金股份所產生的任何虧損，將被視為長期資本損失，但以出售股東就該等股份收取的任何資本利得股息為限。此外，任何因出售或以其他方式處置基金股份而變現的虧損，如在出售前30天起至出售後30天止的61天期間內(例如根據本計劃對基金股份的分配再投資)，以基金其他股份取代，則可根據“洗牌出售”規則予以禁止。如果不允許，損失 將反映在對收購股份基礎的調整中。

後備扣繳

基金將被要求向國税局報告所有分派，以及出售或交換基金作為付款人的基金份額的總收益(根據收購要約)，但某些豁免接受者除外，即公司和某些其他投資者，其分派不受守則信息報告條款的約束。根據守則第3406節 和適用的財政部條例的備用預扣條款，如果非豁免股東未能向基金提供正確的納税人識別號和某些所需的證明，或者如果國税局或經紀人通知基金 股東提供的數字不正確，或者如果股東因未能報告利息或股息收入而受到備用預扣，則所有此類應報告的分配和收益可能被按24%的税率徵收聯邦所得税備用預扣税。基金可拒絕接受任何不包含任何所需的納税人識別號碼或證明所提供的號碼正確的認購。如果適用備用預提條款，任何此類分配和收益，無論是以現金形式提取還是再投資於股票，都將減去所需預提的金額。任何扣繳的金額都將被記入股東的美國聯邦所得税義務中。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解備用預扣條款的適用性。

非美國股東

支付給不是美國人的股東(即非居住在美國的外國人，或外國公司、外國合夥企業、外國信託公司或外國財產)的股息通常應按30%(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非股息與股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，股息應按適用於美國個人或國內公司的累進税率按淨收入計算納税。如果股東是外國公司，可能需要繳納美國“分公司利潤税”。資本收益分配，包括基金保留的指定為未分配資本利得的金額， 對非美國股東的分配不需要繳納美國所得税或預扣税，除非分配與股東在美國的貿易或業務有效相關，或者，如果股東是非居民個人，如果股東在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則不需要繳納美國所得税或預扣税。“短期資本利得 股息”和“利息相關股息”一般免徵30%的扣繳。“短期資本收益股息”一般限於基金的短期淨資本收益超過其長期淨資本損失的部分(如果有的話)，而“利息相關股息”一般限於基金從美國發行人支付的利息和美國銀行存款的利息中獲得的收入(減去費用)。

非美國人的股東通過出售或以其他方式處置基金的股票而實現的任何收益，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非收益實際上與股東在美國的貿易或業務有關，或者如果股東是非居住在美國的外國人，如果股東在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。非美國 未能向基金提供IRS表格W-8BEN或可接受的替代表格W-8BEN的人員可能需要按24%的費率扣繳資本利得股息和基金 作為付款人(如根據收購要約)的股份的某些出售收益。

非美國人的投資者應諮詢他們的税務顧問 有關持有基金股票和從基金獲得分配的美國和非美國税收後果以及此要約中的權利 。

州税和地方税

基金可在基金可能被視為開展業務的司法管轄區 繳納州税或地方税。此外，在那些有所得税法的州或地區，基金及其股東在這類法律下的待遇可能不同於他們在聯邦所得税法下的待遇，投資於基金可能會對股東產生不同於直接投資於基金投資組合證券的税收後果。 股東應就這些問題諮詢自己的税務顧問。

獨立註冊會計師事務所

普華永道會計師事務所是該基金的獨立註冊會計師事務所。除了每年報告基金的財務報表外，基金的獨立註冊會計師事務所還審查基金向委員會提交的某些文件。

主要股東

根據1940年法案第2(A)(9)節的定義，基金中沒有任何人是基金的控制人。除下列事項外，本基金並無知悉任何人士實益持有本基金已發行股份的5%或以上。截至2022年_，該基金有_股流通股。

財務報表

經審計的財務報表及其附註連同普華永道會計師事務所的報告 以基金提交給股東的截至2021年11月30日的年度報告 作為參考納入本文。基金應向基金管理人Virtus Fund Services LLC，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103提出書面請求，免費提供上述文件的副本。