Jazz製藥公司
非員工董事薪酬政策
爵士製藥有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本“董事非僱員薪酬政策”(“本政策”)所規定的現金和股權薪酬。本政策所述之現金薪酬及股權授予將自動支付或給予(視何者適用而定)予每名並非本公司僱員之董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司(“每位非僱員董事”)有資格收取有關現金薪酬或股權授予之人士，除非有關非僱員董事拒絕收取以書面通知本公司之有關現金薪酬或股權授予。本政策應繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。
1.現金補償。
(A)在下文第1(B)節和第3節的規限下，每名非僱員董事有資格因在董事會服務而獲得60,000美元的現金薪酬。此外，擔任以下職務的非員工董事：
(I)董事會的獨立牽頭機構董事有資格因提供這類服務而獲得每年50,000美元的額外現金補償；
(2)審計委員會主席有資格獲得每年25,000美元的額外現金報酬；
(3)審計委員會成員(主席除外)有資格獲得每年15,000美元的額外現金補償；
(4)薪酬與管理髮展委員會(“薪酬委員會”)主席有資格獲得每年22,500美元的額外現金薪酬；
(5)補償委員會成員(主席除外)有資格因此種服務獲得每年12,500美元的額外現金補償；
(6)提名和公司治理委員會主席有資格獲得每年20000美元的額外現金補償；
(7)提名和公司治理委員會的成員(主席除外)有資格獲得每年10,000美元的額外現金補償；
(Viii)科學與醫學委員會主席有資格獲得每年22,500美元的額外現金補償；
(Ix)成員(科學與醫學委員會主席除外)有資格因此項服務獲得每年12,500美元的額外現金補償；
(X)交易委員會主席有資格獲得每次會議5,000美元的額外現金補償，每年最高可達20,000美元；以及
(Xi)交易委員會成員(主席除外)有資格獲得每次會議2,500美元的額外現金補償，每年最高可達10,000美元。
非僱員董事在交易委員會以外的委員會的服務的額外現金補償應分四個相等的季度支付，在每個日曆季度服務完成時賺取。非僱員董事在交易委員會的服務的額外現金補償應分四個季度支付，在每個日曆季度完成服務後賺取。
(B)每名當選或獲委任為非僱員董事或獲委任為上述其中一個委員會的首席獨立董事或主席的人士，在每一情況下，除在公曆季度的第一個歷日外，均有資格按比例領取上述年度聘用金，數額為上述人士成為非僱員董事、首席獨立董事或其中一個委員會的成員或主席的日曆季度(視情況而定)，按比例計算，該數額反映在選舉或委任日期前該日曆季度內的每個日曆日的扣減。
(C)每名非僱員董事將有權獲得本公司報銷其因董事會或其委員會會議而產生的合理旅費(包括機票及陸路交通)、住宿及膳食開支。如果任何報銷款項需要繳納愛爾蘭税務專員徵收的税款(“税收”)，每個非僱員董事將有權獲得一筆款項(“税收報銷款項”)，以便在扣除退税付款上的所有税款(包括但不限於任何按發生費用的年度適用於每個非僱員董事的税率計算的所得税)後，非僱員董事將保留一筆相當於全額償還款項的金額。所有應繳税款將由公司支付給税務局。
2.股權補償。下文所述的限制性股票單位(“RSU”)獎勵將根據本公司經修訂及重訂的2007年非僱員董事股票獎勵計劃(“NEDSAP”)授予，並須受該計劃的條款及條文所規限。
(A)資格。在下文第3節的規限下，自2021年舉行的本公司股東周年大會(“年度股東大會”)開始，每位在股東周年大會上身為董事非僱員並於大會後自動繼續成為非僱員董事的人士，將於下文第2(B)節所述授予日期獲授予董事獎勵(“年度補助金”)。此外，在以下第3節的規限下，每位在2021年舉行的股東周年大會以外的年度股東大會上首次當選或獲委任為非僱員董事的人士，將於下文第2(B)節所述的授予日期自動獲授予按比例計算的董事獎勵(按比例計算的年度補助金)，惟此人在該授予日期當日為董事的非僱員。
(B)批地日期。每項年度授權書的授予日期應為適用的年度股東大會當天，而每一份按比例分配的年度授權書的授予日期應為公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交下一份季度或年度報告的第二個交易日，即非員工董事首次當選或任命之日之後的第二個交易日。
(C)授予日期值。每筆年度獎助金的授予日期價值應約等於400,000美元。每項按比例分配的年度補助金的授予日期價值應按比例計算，以反映縮短的服務期限(將400,000美元乘以非員工董事首次當選或任命之日起至上次股東周年大會一週年之日(包括在內)除以365所得的商(四捨五入為最接近的百分位數))。
(D)普通股數目。受每項年度授出及按比例分配的年度授出的本公司普通股(“普通股”)數目，將按上文第2(C)節所述的授出日價值除以截至授出日(包括授出日)的30個歷日內普通股每日收市價的平均數而釐定，按常規四捨五入將其四捨五入至最近的股份。
(E)歸屬。授予非僱員董事的每項年度授權金應於授出年度的股東周年大會一週年時全數歸屬，而按比例授予非僱員董事的每項按比例分配的年度補助金則應全數歸屬於非僱員董事首次當選或委任前舉行的股東周年大會一週年，在任何情況下，均須受非僱員董事直至該歸屬日期的持續服務(定義見NEDSAP)所規限。儘管有上述規定，如果非
員工董事在其任期屆滿或以其他方式辭職的年度股東周年大會上並不競選連任，而在上述任何一種情況下，非員工董事的持續服務於該年度股東周年大會終止，並自該年度股東周年大會之日起生效，該非員工董事年度補助金或按比例分配的年度補助金中的未歸屬部分(如有)將全數歸屬。
(F)條款及條件。適用於根據本政策授予非僱員董事的每項年度補助金及按比例分配的年度補助金的條款及條件，須受董事會或薪酬委員會(視何者適用)先前批准的RSU授予通知書及RSU獎勵協議以及NEDSAP的條款及條件所規限。
3.非員工董事薪酬限額。本公司就某年度股東周年大會日期開始至下一年股東周年大會日期前一公曆日止的任何期間(“年度期間”)向擔任非僱員董事服務的任何個人授予或支付的所有補償，包括本公司授予該非僱員董事的股權獎勵及支付的現金費用，總價值不得超過(I)750,000美元，或(Ii)倘該非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則總值不超過1,350,000美元；在每一種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，併為財務報告目的計算此類股權獎勵的公允價值。
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2013年5月2日Jazz製藥有限公司董事會通過。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2013年8月1日修訂並重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2014年5月1日修訂和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2014年10月30日修訂和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2015年4月30日修訂和重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2016年5月4日修訂和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2018年5月3日修訂和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2020年7月21日修訂並重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2021年4月28日修訂和重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2021年7月29日修訂並重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事會於2022年4月28日修訂和重申。