依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-266495

招股説明書副刊

(參見2022年8月3日的招股説明書)

3,741,731 shares

Evolent Health，Inc.

A類普通股

本招股説明書增刊涉及本招股説明書增刊中確定的出售股東不時轉售最多3,741,731股Evolent Health，Inc.A類普通股，每股票面價值0.01美元。根據本招股説明書增刊，我們不會出售我們A類普通股的任何 股，也不會從出售股東提供的股份中獲得任何收益。

出售股票的股東或其任何繼承人可以直接或通過承銷商、他們選擇的經紀自營商或代理人在一次或多次公開或非公開交易中以出售時的市價、固定價格、協商價格、出售時確定的各種價格或與 當時市價相關的價格出售我們A類普通股的股票，如本文進一步描述的那樣。如果股票通過承銷商、經紀交易商或代理人出售，股票的出售股東或購買者將負責承銷折扣或佣金， 經紀自營商或代理人將負責承銷佣金。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定，但須受某些限制。有關出售股票的股東根據本招股説明書附錄出售股份的更多信息，請閲讀分配計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為EVH。

投資我們的A類普通股是有風險的。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄S-7頁上的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補充文件日期為2022年8月3日。

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-4
以引用方式成立為法團			S-4
摘要			S-6
風險因素			S-7
收益的使用			S-8
出售股東			S-9
配送計劃			S-11
法律事務			S-14
專家			S-14
招股説明書
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			3
關於我們			4
收益的使用			6
出售股東			6
A類普通股説明			7
配送計劃			12
法律事務			15
專家			15

吾等或售股股東均未授權任何人提供本招股章程補充文件、隨附招股章程或由吾等或售股股東編制或代表吾等或售股股東擬備的任何免費書面招股章程，或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入的任何資料。我們和出售方股東均不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的A類普通股的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用在此或其中併入的任何文件中包含的信息僅在其日期是最新的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行我們的A類普通股或持有或分發本招股説明書補充資料。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書補充資料的人士必須知悉並遵守適用於該司法管轄區的有關 本次發售及本招股説明書補充資料分發的任何限制。

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用納入公司。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件中所作的任何聲明，如對我們向美國證券交易委員會提交的較早文件中包含的信息進行添加、更新或更改，應被視為修改和取代較早文件中的此類信息。

除上下文另有説明或要求外，本招股説明書附錄中提到的Evolent、？We、？Our、 ？和？是指特拉華州的一家公司Evolent Health，Inc.及其合併子公司。Evolent Health LLC(EVH LLC)是Evolent Health，Inc.的子公司，我們通過該子公司進行運營，自成立以來一直擁有我們的所有運營資產和幾乎所有業務。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是EVH LLC的所有A類公共單位。

本招股説明書補編和隨附的日期為2022年8月3日的招股説明書是我們於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明(註冊號333-266495)的一部分，該註冊聲明使用自動擱置註冊流程。本招股説明書補充資料涉及出售股東不時發售及出售A類普通股的事宜。

S-II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的某些陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們或我們代表我們所作的其他書面或口頭聲明中所作的陳述，均屬《1995年私人證券訴訟改革法》(PSLRA)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指 不是歷史事實的陳述，包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，可能包含以下詞語：？相信、？預測、？預期、？估計、？目的、？預測、？潛力、？繼續、？計劃、？計劃、？項目、？將、？應該、？應、？可能、？可能，以及與未來運營或財務業績的討論具有類似含義的其他詞語或短語。特別是，這些陳述包括與未來行動、我們業務的趨勢、預期服務、未來業績或財務結果以及法律訴訟等意外情況的結果有關的陳述。我們要求得到PSLRA為前瞻性聲明提供的安全港所提供的保護。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。前瞻性表述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中包含的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的風險和不確定性， 其中一些在前瞻性陳述中描述，包括但不限於：

•

我們從我們最大的合作伙伴那裏獲得的收入的很大一部分，以及我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同的潛在損失、不續簽、終止或重新談判；

•

基於價值的護理市場的演變；

•

醫療保健監管框架的不確定性，包括政策變化的潛在影響；

•

我們提供創新產品和服務的能力；

•

與已完成和未來的收購、投資、聯盟和合資企業相關的風險，包括我們對Implable Provider Group，Inc.的收購，這可能會轉移管理資源，或導致意外成本或稀釋我們的股東；

•

我們預期因出售Passport的某些資產而獲得的財務利益可能無法實現。

•

我們合作伙伴的增長和成功很難預測，並且受制於我們 控制之外的因素，包括政府資金削減和其他政策變化、我們合作伙伴計劃的投保數量、保費定價降低、風險會員的選擇偏見以及 控制和(如有必要)降低醫療保健成本的能力；

•

與我們維持護理總成本和新世紀健康的盈利能力有關的風險 基於績效的合同和產品，包括資本和風險承擔合同；

•

我們有能力有效地管理我們的增長，保持高效的成本結構，併成功地 實施成本削減措施；

•

我們國家和地區市場總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹和經濟狀況和商業狀況，以及新冠肺炎大流行和其他突發公共衞生事件對經濟造成的影響；

•

我們有能力收回我們合作伙伴關係中的重大前期成本；

•

我們有能力吸引新的合作伙伴併成功捕捉新的增長機會；

•

我們與合作伙伴達成的風險分擔安排越來越多；

•

我們估計目標市場規模的能力；

•

我們有能力維持和提升我們的聲譽和品牌認知度；

S-1

•

醫療保健行業的整合；

•

競爭可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力；

•

與政府付款人審計和行動有關的風險，包括舉報人索賠；

•

由於合同中的排他性條款，我們有能力與供應商合作；

•

與我們的離岸業務相關的風險；

•

我們有能力控制醫療保健成本，及時提高保費費率，為政策福利保持充足的準備金，或保持具有成本效益的提供者協議；

•

我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、聘用、整合和留住關鍵人員的能力；

•

額外商譽和無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

我們的債務，我們償還債務的能力，以及我們獲得額外融資的能力；

•

我們未來實現盈利的能力；

•

訴訟的影響，包括正在進行的集體訴訟；

•

未來的重大弱點可能會影響我們得出以下結論的能力：我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法編制及時準確的財務報表；

•

隱私和數據保護法的限制和懲罰；

•

由於我們的系統故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞；

•

隱私和數據保護法的限制和懲罰；

•

充分保護我們的知識產權，包括商標；

•

任何涉嫌侵犯、挪用或侵犯第三方專有權利的行為；

•

我們使用開源軟件；

•

我們有能力保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性；

•

我們對第三方和授權技術的依賴；

•

我們有能力使用、披露、識別或許可數據，並 集成第三方技術；

•

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務；

•

我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺；

•

我們有義務向我們的某些IPO前投資者支付款項，以換取我們未來可能享受的某些税收優惠；

•

我們利用此處所述應收税金協議下的利益的能力；

•

我們根據應收税金協議支付的義務可能會加速或可能超過我們實現的税收優惠。

•

我們與某些IPO前投資者之間的協議條款；

•

2024年和2025年可轉換票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能需要我們 以現金結算2024年或2025年可轉換票據；

•

A類普通股價格的潛在波動性；

S-2

•

如果大量股票出售或可供出售，我們的A類普通股價格可能會下降；

•

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程中的條款以及特拉華州法律中阻止或阻止戰略交易的條款，包括對我們的收購；

•

我們某些投資者不受限制地與我們競爭的能力；

•

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的條款，可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力；以及

•

我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件都包含可能影響我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個快速變化和競爭的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測到所有這些風險因素。

此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後發生的事件或情況。

S-3

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)對信息和報告的要求，並相應地向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。我們的美國證券交易委員會申報文件也將在我們的網站ir.volenthealth.com上提供。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 註冊説明書中包含或鏈接到本網站或來自本網站的信息不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 註冊説明書中。

我們已根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)，以S-3表格向美國證券交易委員會提交了自動擱置登記聲明，包括與登記聲明一起提交的證物，本招股説明書補編是其中的一部分，涉及茲提供的我們A類普通股的股份 。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及註冊説明書附件所載的所有資料。有關本公司及本公司在此發售的A類普通股股份的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物。本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊説明書的證物，則每項陳述在所有方面都受與引用相關的證物的限制。如上所述，註冊聲明的副本，包括註冊聲明的證物，可以通過美國證券交易委員會的網站進行審查。

以引用方式成立為法團

本招股説明書補編是提交給美國證券交易委員會的S-3表格自動貨架登記聲明的一部分。本招股説明書副刊並未包含註冊説明書中包含的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在本招股説明書補充日期之前向美國證券交易委員會提交的某些文件中的某些信息合併到本招股説明書補充材料中。通過引用併入，我們正在向您披露重要信息，向您推薦我們分別提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息修改或取代，或通過引用併入本文的任何其他後續提交的文件中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務業績的重要信息。

(1)

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(我們的2021年10-K表格)；

(2)

我們分別於2022年5月5日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告；

(3)

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分(我們的2021年委託書)，通過引用併入我們的2021年10-K的第三部分；

(4)

我們於2015年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中包含的A類普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

S-4

(5)

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告於2022年2月11日、2022年3月7日、2022年6月9日、2022年6月29日和2022年8月2日提交(不包括被視為已提供和未提交的任何部分)。

吾等亦特別將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在吾等提交本招股説明書附錄之日後及本招股説明書補編所涵蓋證券發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何文件納入作為參考，但被視為已提交且 未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或其中部分除外。本招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息並不全面，應與併入或被視為 的文件中包含的信息一起閲讀，以供參考。

如果您以口頭或書面形式提出請求，我們將向您提供通過引用併入本文的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。您可以寫信給投資者關係部，地址為22203，弗吉尼亞州阿靈頓，500室，北格里貝路800號，或撥打電話(5713896000)。這些文件也可以在我們的網站ir.volenthealth.com上查閲。我們網站上包含的信息並未通過引用的方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書。

S-5

S-6

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在購買我們A類普通股的股份之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的所有信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們的2021 10-K風險因素和經審計的年度財務報表及其附註，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新，然後再購買我們的A類普通股。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲可找到更多信息的位置 。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

S-7

收益的使用

本招股説明書增刊所提供的所有A類普通股將由出售股票的股東出售。我們不會因出售股東轉售A類普通股而獲得任何 現金收益。

S-8

出售股東

於2022年6月24日，我們與EVH LLC及EVH LLC的全資附屬公司EVH Merger Sub，Inc.(合併子公司)與特拉華州的TPG Growth Iceman Parent，Inc.(TPG Growth Iceman Parent，Inc.)及Implable Provider Group，Inc.的母公司及特拉華州有限責任合夥企業TPG Growth V Iceman，L.P.(TPG Holder)的母公司訂立了合併協議及合併計劃(合併協議)Merge Sub與Iceman母公司合併(合併)，Iceman母公司作為EVH LLC的全資子公司倖存下來。為了完成合並協議預期的交易，我們還與TPG Holder、文森特·科波拉、Neepa Patel、Brian David Holt、Kerry Perry和Amy Schornick簽訂了一份於2022年8月1日生效的註冊權協議(註冊權協議)，授予每個人作為我們A類普通股持有人的某些註冊權。

根據本招股説明書，出售股東可不時在一項或多項發售中要約及出售下列A類普通股的任何或全部股份，吾等根據合併協議及註冊權協議(視何者適用而定)的條款登記轉售該等股份。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在為其登記股票以供公眾轉售的每一出售股東的姓名，以及每一出售股東根據本招股説明書可提供的A類普通股的股份數量。我們根據在本招股説明書日期或之前由銷售股東或其代表提供給我們的信息編制了此信息和下表。我們還沒有獨立核實這一消息。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如本招股説明書所用，除非另有説明或上下文另有規定，否則出售股東一詞包括下列出售股東及其各自的許可受讓人、質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人以及在任何適用的招股説明書副刊中被指名為出售股東的任何其他人。我們可能會在將來不時修改或補充本招股説明書，以更新或 更改出售股東的信息，以確定任何許可的受讓人、質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人我們的A類普通股。A類普通股的登記並不一定意味着出售股東將根據本招股説明書出售其持有的全部或部分A類普通股。此外，在出售股票的股東提供下表所列信息的日期之後，出售股票的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間和不時出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求的交易中的A類普通股。

		擁有普通股在此次發售之前												擁有普通股在這次獻祭之後(1)
姓名或名稱 受益者 所有者(2)		數的股份				百分比的班級有益的擁有(3)				總計數量股票存在已註冊				數的股票				百分比的班級有益的擁有
TPG Growth V Iceman，L.P.(4)			3,499,567				3.82	%			3,499,567				0				*
文森特·科波拉(5)			167,172				*				167,172				0				*
尼帕·帕特爾(6)			14,565				*				14,565				0				*
布萊恩·大衞·霍爾特(7)			33,161				*				33,161				0				*
克里·佩裏(8)			5,647				*				5,647				0				*
艾米·肖尼克(9)			21,619				*				21,619				0				*

*

代表不到1%。

(1)	假設每個出售股票的股東將轉售我們在下文中提供的A類普通股的所有股份 。

S-9

(2)	出售股東實益持有3,741,731股A類普通股， 總計約佔A類普通股已發行股份的4.08%。

(3)	就本表格而言，有關實益擁有股份百分比的資料是根據截至2022年8月1日已發行的A類普通股91,669,520股計算。

(4)

TPG Holder的普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Growth V SPV GP，LLC，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG Growth GenPar V，L.P.，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Growth GenPar V Advisors，LLC，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group I，L.P.，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A，LLC，其唯一成員是特拉華州有限責任公司TPG GPCo，Inc.，其控股股東是特拉華州公司TPG Inc.其B類普通股(代表普通股的大部分投票權)的股份由特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)L.P.持有，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Group(SBS)Advisors，LLC，其管理成員是特拉華州有限責任公司TPG GP A，LLC，由David Bonderman、James G.Coulter和Jon Winkelry擁有的實體擁有。因此，邦德曼先生、庫爾特先生和温克利德先生可能被視為實益擁有TPG Holder持有的A類普通股。Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生否認對TPG Holder持有的A類普通股的實益所有權，除非他們在其中有金錢利益(如果有)。TPG Holder的營業地址是德克薩斯州沃斯堡商業街301號，Suite3300，郵編：76102。

(5)	文森特·科波拉擔任IPG的首席執行官，根據上述合併，IPG於2022年8月1日成為 公司的間接子公司。

(6)	尼帕·帕特爾在2021年7月14日之前一直擔任IPG的首席增長官。

(7)	布萊恩·大衞·霍爾特擔任IPG首席戰略官。

(8)	克里·佩裏擔任IPG市場營銷和項目管理官總裁副主任。

(9)	艾米·肖尼克擔任IPG的首席客户官。

作為我們2015年首次公開募股(IPO)的一部分，我們與某些IPO前投資者簽訂了應收税款協議，其中包括TPG Holder的附屬公司。有關應收税款協議的信息，請參閲我們2021年委託書中的某些關係和關聯方交易， 通過引用併入本文。除上文所述外，在任何適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程內，以及在本招股章程及任何適用的招股章程附錄內以引用方式併入或視為併入的文件中，上表所列出售股份的股東概無與吾等或吾等的任何前身或附屬公司有任何重大關係，或在過去三年內與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司沒有任何重大關係。TPG Holder的某些附屬公司是經紀自營商。TPG Holder已告知本公司，他們在正常業務過程中購買了本次發售所包括的本公司A類普通股，在購買時，TPG Holder並未直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等證券。

S-10

配送計劃

出售股份的股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可不時發售部分或全部登記股份。

出售 股東將不支付與登記和出售本招股説明書附錄所涵蓋的登記股份有關的任何成本、費用和費用，但將支付因出售登記股份而產生的任何和所有承銷折扣、出售佣金和 股票轉讓税。我們將不會從出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。

出售股東可以隨時出售本招股説明書副刊所涵蓋的登記股票，也可以決定不出售根據本招股説明書副刊允許其出售的全部或任何登記股份。出售股票的股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與該等當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按私人協商的價格出售。

出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

•

通過承銷商、經紀商或交易商或代理人在不同時間轉售給公眾或機構投資者；

•

在一項或多項包銷發行中作出堅定承諾或盡最大努力；

•

通過協商交易，包括但不限於大宗交易，在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

通過經紀人或交易商，他們可以作為代理人或委託人；

•

股票在出售時可按當時市價、與當時市價有關的價格或按協議價格掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

年銷售額非處方藥 市場；

•

在交易所或報價服務交易以外的私人交易中；

•

通過賣空、買入或出售看跌期權、看漲期權或其他類型的期權、遠期交割合同、互換、發行結構性股權掛鈎證券或其他衍生交易或證券；

•

通過買賣或結算期權或其他套期保值交易，不論期權是否在期權交易所上市 ；

•

通過發行可行使、可轉換或可交換的股票，包括但不限於信託、投資公司或其他實體發行的證券；

•

通過直接向一個或多個購買者，包括機構投資者進行發售；

•

通過分配或轉讓給其各自的成員、合作伙伴或股東；

•

通過普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

？在《證券法》第415條規定的市場上，以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

S-11

出售股東還可以依據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分登記股票，前提是這些股份符合第144條和所有適用法律法規的標準和要求。

出售股東可以不時質押或授予部分或全部登記股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款，對出售股東名單進行修改，將質權人、受讓人或其他利益繼承人納入本招股説明書下的出售股東名單。出讓股東也可以在其他情況下轉讓記名股份，質權人、受讓人、允許受讓人、受讓人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

銷售股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以通過私下協商的交易將本招股説明書附錄中未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些銷售、遠期銷售或衍生產品交易，第三方可以出售本招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易和發行不在本招股説明書附錄涵蓋但可交換或代表普通股實益權益的證券。第三方還可以使用根據該等出售、遠期出售或衍生安排收到的股份或出售股東質押或從出售股東或其他人借入的股份來結算此類第三方銷售或結清任何相關的普通股未平倉借款。第三方可就任何此類交易交付本招股説明書附錄。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商，並將根據需要在登記説明書的附錄或生效後的修正案中確定，本招股説明書附錄是其中的一部分。

此外，出售股票的股東可以與經紀自營商進行與登記股份分配或其他方面有關的套期交易。在這些交易中，經紀自營商可以在對衝他們與出售股票的股東所持頭寸的過程中進行證券賣空。出售股票的股東 也可以賣空證券，並重新交割證券以平倉。出售股票的股東也可以與經紀-交易商訂立期權或其他交易，要求向經紀-交易商交付證券。 經紀-交易商隨後可以根據本招股説明書補充資料轉售或以其他方式轉讓此類證券。出讓股東也可以出借或者質押股份，借款人或者質權人可以出讓或者以其他方式轉讓根據本招股説明書補充出借或者質押的登記股份。借款人或質權人也可以將這些登記股票轉讓給我們證券的投資者或出售證券的股東，或與發行本招股説明書補充資料未涵蓋的其他證券有關的投資者。

在必要的情況下，發行登記股票的具體條款，包括擬出售的特定登記股票、各自的收購價和公開發行價、任何承銷商、經紀交易商或代理人的名稱(如有)，以及以折扣、優惠或佣金形式支付給承銷商或代理人或支付或允許給交易商的任何適用補償，將在本招股説明書附錄或本招股説明書附錄生效後的修訂本中闡明。出售股票的股東可以或者可以授權承銷商、交易商和代理人向指定機構募集要約，以適用的招股説明書中所列的公開發行價格從出售股票的股東手中購買登記股票。這些銷售可以根據延遲交貨合同或其他採購合同進行，這些合同規定在指定的未來日期付款和交貨。任何此類合同將在本招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中説明並遵守 條件，本招股説明書附錄是其中的一部分。

經紀-交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。經紀交易商或代理人 也可以從他們作為代理人或作為委託人出售登記股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。關於A類的補償

S-12

特定經紀-交易商的佣金可能會超過慣例佣金，金額將與涉及證券的交易協商。在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與轉售。

對於本協議所涵蓋的登記股票的銷售，銷售股東和任何承銷商、經紀交易商或代理、為銷售股東執行銷售的任何其他參與經紀交易商可被視為證券法 含義內的承銷商。因此，出售股東實現的任何利潤和該承銷商、經紀自營商或代理人賺取的任何補償，均可被視為承銷折扣和佣金。如果任何出售股票的股東是《證券法》規定的承銷商，則必須按照《證券法》要求的方式交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。根據證券法第153條的規定，或根據證券法第174條的規定，可以通過紐約證券交易所的設施滿足這一交付要求。

我們或出售股票的股東可以同意賠償任何承銷商、經紀交易商和代理人，使其免受承銷商、經紀交易商或代理人可能被要求就民事責任(包括證券法下的責任)支付的任何款項。在正常業務過程中，承銷商、經紀交易商和代理及其關聯公司被允許成為我們及其關聯公司或銷售股東或其關聯公司的客户，與其進行交易，或為其提供服務。

為了遵守某些州或國家/地區的適用證券法，登記股票只能在這些司法管轄區內通過註冊或持牌經紀商或交易商在符合適用法律和法規的情況下出售。此外，在某些州或國家/地區，登記的股票不得出售，除非它們已在適用的州或國家/地區登記或獲得出售資格，或獲得豁免登記或資格要求 。根據證券法第144條規定有資格出售的本招股説明書附錄所涵蓋的任何登記股票，均可根據第144條在公開市場交易中出售，而不是根據本招股説明書補編。

承銷商根據本招股説明書補編髮行記名股票，可在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買的證券數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或買入。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為其賬户回購了證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書 補編所發行的登記股票的市場價格。因此，登記股票的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易 可能在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或其他證券交易所或自動報價系統上完成，或在非處方藥市場 或其他。

S-13

法律事務

在此提供的A類普通股的有效性已由King&Spalding LLP傳遞給我們。

專家

Evolent Health，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，其依據是獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-14

招股説明書

Evolent Health，Inc.

A類普通股

本招股説明書涵蓋了通過向股東出售我們A類普通股的股票進行的轉售，每股票面價值為0.01美元(A類普通股)。

出售我們A類普通股的股東將在招股説明書附錄中被點名，他們可以不時發行和出售我們A類普通股的股票，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。本招股説明書描述了可能適用於我們A類普通股的一些一般條款。

每當任何出售我們A類普通股的股東發售和出售我們的A類普通股時，此類出售股東將為本 招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和出售股東的具體信息，以及擬發售和出售的A類普通股的金額和價格。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及通過引用合併在此或其中的文件。本招股説明書不得用於發行和出售A類普通股，除非附有招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

出售股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者出售本招股説明書及任何招股説明書附錄中所述的A類普通股，或通過上述方式的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與我們A類普通股的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為EVH。我們A類普通股最後一次報告的收盤價是2022年8月2日的每股35.21美元。

投資我們 A類普通股是有風險的。見第2頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准我們A類普通股的股票，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月3日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			3
關於我們			4
收益的使用			6
出售股東			6
A類普通股説明			7
配送計劃			12
法律事務			15
專家			15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行人或WKSI提交的註冊聲明的一部分，如證券法規則405所定義，使用自動擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交。根據自動貨架登記程序，出售股票的股東可不時以一次或多次發售或轉售的形式發售和/或出售我們的A類普通股。本招股説明書為您提供出售股東可能提供的A類普通股的概括性描述。每當出售股票的股東使用本招股説明書要約和出售A類普通股時，我們將提供招股説明書附錄並附在本招股説明書上，還可能向您提供免費的書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書將包含有關正在發行和出售的A類普通股股份以及此次發行的具體條款的更具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等或出售股東在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄、任何適用的修訂或任何適用的自由撰寫招股説明書中的信息不一致，您應依賴該招股説明書補充、修訂或免費撰寫招股説明書中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則您應依賴該招股説明書中的信息。, 以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書的文件，在日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。在投資我們的A類普通股之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)或任何自由撰寫的招股説明書，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。有關更多信息，請參閲您可以找到更多信息的位置和通過參考合併。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指文件的副本已作為本招股説明書的一部分提交、或將提交或合併為註冊説明書的證物。註冊説明書，包括通過引用併入或被視為併入本招股説明書的展品和文件，可在美國證券交易委員會網站上閲讀，標題下提到，您可以 在那裏找到更多信息。

吾等或任何售股股東均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何隨附招股章程增刊或免費撰寫招股章程所載資料以外的其他資料。我們和任何出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買我們A類普通股 相關登記股票以外的任何股票，並且本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買股票的要約或要約購買要約，在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或要約均屬違法。閣下不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載資料於招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件(視何者適用而定)的日期之後的任何日期正確無誤，即使本招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件是在稍後的 日期根據招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件交付或出售股份。由於本註冊説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載招股説明書的日期，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會有所改變。

除上下文另有説明或要求外，本招股説明書中提到的Evolent、WE、OUR、我們、我們的公司和公司是指特拉華州的Evolent Health，Inc.及其合併的子公司。

1

風險因素

投資我們A類普通股是有風險的。在購買我們A類普通股的股票之前，您應參考我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息，或本招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將其納入本文或其中的任何招股説明書，仔細考慮納入的風險因素。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務 運營。在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中所作的某些陳述以及本文中引用的文件以及我們或代表我們 所作的其他書面或口頭聲明中所作的某些陳述，均為《1995年私人證券訴訟改革法案》(PSLRA)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指不是歷史事實的陳述，但不限於， 包括任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，可能包含這樣的詞語：相信、預測、預期、估計、目的、預測、潛在、繼續、計劃、計劃、項目、將、應該、應該、可能，以及在有關未來運營或財務業績的討論中具有類似含義的其他詞語或短語。我們要求得到PSLRA為前瞻性聲明提供的安全港所提供的保護。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的風險、不確定因素和本招股説明書其他部分以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的其他因素的影響。此外，我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。請參閲本招股説明書中的風險因素部分、任何隨附的招股説明書附錄，以及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的第1A項，並在適用的情況下，參閲我們的Form 10-Q季度報告。

此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。

關於可能對我們的前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，見項目1A。風險因素在我們的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本招股説明書，並在適用的範圍內，我們的Form 10-Q季度報告和任何隨附的招股説明書補充資料。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)對信息和報告的要求，並相應地向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。我們的美國證券交易委員會申報文件也將在我們的網站ir.volenthealth.com上提供。本招股説明書或註冊説明書中包含的、鏈接到本網站或來自本網站的信息未通過引用併入本招股説明書或註冊説明書中。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動擱置登記説明書，其中包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)就我們在此登記的A類普通股的股份向 登記説明書提交的證據，招股説明書補編是其中的一部分。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。關於本公司和在此登記的A類普通股的股份的進一步信息，請參閲登記説明書，包括登記説明書的證物。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都由與引用相關的證物限定 。如上所述，註冊聲明的副本，包括註冊聲明的證物，可以通過美國證券交易委員會的網站進行審查。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在 本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的某些文件中的某些信息合併到本招股説明書中，我們將在以後提交這些文件。通過引用併入，我們讓您參考我們已經或將單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息修改或取代，該文件也通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程的一部分。這些文檔包含或將包含有關我們、我們的業務和財務業績的重要信息。以下文件通過引用併入本招股説明書，但被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或其中的任何部分除外：

(1)	我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(我們的2021年10-K表格)；

(2)	我們分別於2022年5月5日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告；

(3)	我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們的2021年10-K的第三部分；

(4)	我們於2015年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中包含的A類普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

(5)	我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告於2022年2月11日、2022年3月7日、2022年6月9日、2022年6月29日和2022年8月2日提交(不包括被視為已提供和未提交的任何部分)。

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、本招股説明書下的每一次發行終止之前

3

招股説明書，應視為通過引用併入本招股説明書。但是，除非另有明確説明，否則我們不會在每種情況下併入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件(或其部分)或信息。本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中的任何陳述與任何後來提交的文件中包含的任何陳述 不同的任何陳述應被視為被該後來的陳述所更改。一旦如此更改，先前的陳述不再被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書所載有關吾等的資料並不全面，應與 以參考方式併入或視為納入本招股説明書的文件所載資料一併閲讀。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供此處引用的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不會包含任何證物，除非這些證物通過引用包含在文件中。 您可以寫信給投資者關係部，地址是22203，弗吉尼亞州阿靈頓，500號套房，800N.Glebe Road，或致電(571)389-6000。也可以在我們的網站上訪問這些文檔，網址為： ir.volenthealth.com。本公司網站所載資料並非以參考方式併入本招股章程，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

關於我們

Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其在Evolent Health LLC持有的所有A類普通股，其唯一業務 是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。我們幾乎所有的業務都是通過Evolent Health LLC及其合併的子公司進行的。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。

我們是基於價值的醫療保健新時代的市場領導者，在這個時代，醫療保健的提供越來越多地由風險支付模式提供資金。我們為醫療保健提供者(包括獨立醫生和醫療系統)以及付款人(包括醫療計劃和其他承擔風險的組織)提供綜合解決方案，以實現共同的目標：在降低成本的同時提高醫療保健質量和結果。我們認為，以價值為基礎的醫療服務是醫療服務支付和提供的必要銜接。我們認為，這種融合的步伐正在加快，原因是傳統FFS醫療保健的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式的市場環境、以消費者為重點的保險計劃(如Medicare Advantage和託管醫療補助)的增長，以及數據和技術的創新 。

我們管理我們的運營並在兩個可報告的部門分配資源：Evolent Health Services(EHS)和 臨牀解決方案。該公司的EHS部門為健康計劃管理和人口健康管理提供了一個集成的行政和臨牀平臺。我們的臨牀解決方案部門滿足了廣泛的臨牀需求，為腫瘤學和心臟病學的專科護理管理和整體護理總成本改進提供了量身定製的解決方案。我們在臨牀解決方案領域的經濟機會，我們認為是重要的，主要基於 (A)管理的醫療費用總額，以及(B)相對於基準或目標我們能夠產生的節省金額。我們將這些夥伴關係稱為基於績效的安排，包括按人頭計價和共享儲蓄安排。我們還通過收費提供我們的技術和服務平臺來創造臨牀解決方案的收入。我們的專科護理管理以新世紀健康的品牌上市，而我們的總成本護理解決方案則以Evolent Care Partners的品牌上市。

一般公司信息

Evolent成立於2011年，由我們的管理團隊、匹茲堡大學醫學中心(UPMC)、賓夕法尼亞州匹茲堡的集成交付系統和諮詢委員會公司的成員創建，以

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使提供商能夠追求基於價值的業務模式，並發展其競爭地位和市場機會。從那時起，我們通過有機和收購實現了增長。

我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州阿靈頓北格里布路800號Suite500，郵編：22203。我們的電話號碼是(571)389-6000。我們的網站地址是www.volventhealth.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的A類普通股時考慮。

5

收益的使用

我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

出售股東

有關出售股東的信息，包括他們的身份和代表他們登記的A類普通股股份數量，將在招股説明書補編、生效後的修正案或通過引用併入本招股説明書的文件中 闡述，這些文件我們提交給美國證券交易委員會。任何出售股東不得根據本招股説明書 出售本公司A類普通股的任何股份，直至吾等確定該出售股東，以及該出售股東在隨後的招股説明書補充文件或生效後的修訂本中提出轉售的股份。然而，根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其持有的全部或部分A類普通股。

6

A類普通股説明

下面闡述了Evolent Health，Inc.股本的某些一般條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，根據特拉華州公司法(DGCL)以及我們的公司註冊證書和章程，這些信息是完全合格的。我們的公司註冊證書和章程副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

一般信息

我們的公司證書規定，我們可以發行最多7.5億股A類普通股，每股票面價值0.01美元。

投票權

除本公司註冊證書另有規定或法律規定外，A類普通股的持有者有權就所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權。

股息和清算權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法資金中獲得的股息(如果有的話)。

我們目前預計， 我們將保留所有未來收益，用於業務的擴展和運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。向A類普通股持有人宣佈和支付未來的所有股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求和我們當時參與的任何債務協議，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

在本公司清盤、解散或清盤時，A類普通股持有人有權 按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。

其他權利

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

選舉和罷免董事； 空缺

我們的董事會最多由10名董事組成，不包括任何優先股持有者根據適用於違約情況並符合適用法律和證券交易所法規的規定選出的任何董事。董事的確切人數將通過董事會的決議不時確定。

根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們的董事會目前由10名成員組成。在2023年股東年會之前，我們的董事會分為三類，人數儘可能相等。在2021年股東年會日期前當選的任何董事的任期為三年，至選舉董事的股東年會之後的第三次股東年會之日屆滿。每個董事

7

2021年股東年會選舉產生，任期一年，至2022年股東年會屆滿。2022年股東年會選舉產生的每一位董事 的任期為一年，至2023年股東年會結束。在2023年股東年會及其之後的每一次股東年會上，將選出所有董事，任期一年，至下一次股東年會時屆滿。董事在我們的董事會中任職的任期沒有限制 。

關於我們的IPO，我們簽訂了一份股東協議，其中包含與我們董事會的組成、董事會委員會和我們的公司治理相關的條款。根據股東協議，只要UPMC在我們的IPO完成後擁有其持有的普通股至少40%的股份，該股東 將有權提名兩名董事進入我們的董事會。當我們的首次公開募股完成後，該股東持有的普通股份額低於40%但至少5%時，該股東將有權 提名一個董事。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，在2023年股東周年大會日期之前，任何董事或整個董事會只有在獲得當時有權 在董事選舉中投票的所有已發行股本至少75%的總投票權的至少75%的股東的贊成票後才能被罷免。於2023年股東周年大會日期或之後，任何董事或整個董事會均可於任何時間，不論是否有理由，由有權在董事選舉中投票的公司股本中至少過半數已發行股份的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，但須受股東協議的條款所規限。

此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的任何董事會職位，只能由在任董事的多數人填補，儘管不足 法定人數，或者由唯一剩餘的董事填補。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書 另有規定。我們的公司證書禁止累積投票。

書面意見書的限制

除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東以書面同意的方式採取行動。我們的公司證書 禁止股東通過書面同意採取行動。

股東大會

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開。

修改 註冊證書

我們的已發行股票至少有多數投票權的持有者通常需要投贊成票才能修改我們的公司註冊證書的規定。

8

附例的修訂

我們的章程一般可以修改、修訂或廢除，新的章程可以 通過出席為此目的召開的任何董事會例會或特別會議的多數董事的贊成票，或通過持有至少多數流通股投票權的持有人的贊成票通過。

對股東訴訟的其他限制

我們的附例也對以下股東提出了一些程序要求：

•

在董事選舉中進行提名；

•

提議移除一款董事；

•

建議廢除或更改我們的附例；或

•

提議將任何其他業務提交年度股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案 的通知，並附上以下內容：

•

將提交會議的業務或提名的描述以及在會議上進行此類業務的原因；

•

股東的名稱和地址；

•

股東在建議書中的任何重大利益；

•

股東實益擁有的股份數量及其證明；

•

與股東一致行動的所有人的姓名和地址，與這些人的所有安排和諒解的描述，以及這些人實益擁有的股份數量。

為了及時，股東 通常必須交付通知：

•

就股東年會而言，如股東周年大會的日期不少於前一年股東周年大會日期的前120天或150天，但如果股東年會日期早於前一年度股東周年大會週年日 前30天或之後30天，本公司如在首次公開宣佈股東周年大會日期的翌日10天內收到股東通知，即屬及時；或

•

關於在股東特別大會上選舉董事的事宜，股東特別大會日期不得少於40天，也不得超過 60天，但如果股東收到或事先收到股東特別會議日期的50天通知或事先公開披露，我們將及時收到股東通知 ，如果我們在向股東郵寄關於特別會議日期的通知或公開披露該日期的次日第10天內收到股東通知。

為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的關於被提名者的任何信息，以及某些其他信息。如果股東未能遵循所需程序，股東的提案或被提名者將失去資格，也不會由我們的 股東投票表決。

9

企業機會

我們的公司註冊證書和股東協議規定，TPG Global、LLC(TPG)、諮詢委員會和UPMC及其各自的關聯公司將沒有任何責任不(I)直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，包括那些被視為與我們 競爭的業務活動或業務線，或(Ii)與我們的任何客户、客户或供應商開展業務。如果TPG、顧問委員會或UPMC或他們各自的任何關聯公司瞭解到潛在的商機可能是我們的公司機會，他們將沒有責任與我們溝通或向我們提供該公司機會。我們的公司註冊證書和股東協議還規定，在法律允許的最大範圍內，任何股東或他們各自的關聯公司不會因為任何該等股東或其任何關聯公司將該等公司機會轉給另一人，或 以其他方式沒有向我們傳達有關該公司機會的信息而違反任何受託責任或以其他方式對我們承擔責任，我們將放棄並放棄任何關於該等商業機會構成本應向我們展示的公司機會的説法。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，除非適用法律要求，如不時生效。 目前，特拉華州法律要求對以下情況承擔責任：

•

違反董事對本公司或本公司股東的忠誠義務；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如第174條所規定；以及

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

因此，我們或我們的股東都無權通過股東代表我們提起的衍生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違規行為，向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償 公司的任何高級管理人員或董事因其現在或過去是我們的董事或高級管理人員，或應我們的請求作為董事、高級管理人員、員工、代理或受託人而為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。如果最終確定受本條款賠償的人沒有資格獲得我們的賠償，我們將在收到償還該等款項的承諾時，償還該人所發生的費用，包括律師費。修改這些 條款不會減少我們在修改前採取的行動的賠償義務。

論壇選擇

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，代表我們提起的派生訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的指定法院提起。儘管我們相信這一條款 使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

10

若干條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例中的一些條款可能會使以下情況更加困難：

•

通過代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權；或

•

免去我們現任官員和董事的職務。

這些規定，以及我們發行優先股的能力，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，而且這種加強保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善 。

特拉華州企業合併法規

我們已在公司註冊證書中選擇不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條 禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併，如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們將不受第203條的任何反收購影響。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們規定，TPG、UPMC和諮詢委員會及其受讓人 將不被視為利益股東，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是EVH？

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配送計劃

出售股份的股東將獨立於本公司就每次出售及任何出售的時間、方式及規模作出各自的決定。在適用法律規定的條款和限制的約束下，出售股東可不時單獨或共同要約出售本招股説明書所涵蓋的、由他們實益擁有的A類普通股的任何或全部股份。我們A類普通股的股票可能在一次或多次交易中以固定價格或可能發生變化的價格出售，出售時的價格與當時的市場價格相關，出售時確定的變動價格 或協商價格。

出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式出售股份：

•

通過承銷商、經紀商或交易商或代理人在不同時間轉售給公眾或機構投資者；

•

在一項或多項包銷發行中作出堅定承諾或盡最大努力；

•

通過協商交易，包括但不限於大宗交易，在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

通過經紀人或交易商，他們可以作為代理人或委託人；

•

股票在出售時可按當時市價、與當時市價有關的價格或按協議價格掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

年銷售額非處方藥 市場；

•

在交易所或報價服務交易以外的私人交易中；

•

通過賣空、買入或出售看跌期權、看漲期權或其他類型的期權、遠期交割合同、互換、發行結構性股權掛鈎證券或其他衍生交易或證券；

•

通過買賣或結算期權或其他套期保值交易，不論期權是否在期權交易所上市 ；

•

通過發行可行使、可轉換或可交換的股票，包括但不限於信託、投資公司或其他實體發行的證券；

•

通過直接向一個或多個購買者，包括機構投資者進行發售；

•

通過分配或轉讓給其各自的成員、合作伙伴或股東；

•

通過普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

？在《證券法》第415條規定的市場上，以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

在適用法律或法規要求的範圍內，擬出售的A類普通股的股份數量、出售股東的姓名、相應的收購價和公開發行價、任何承銷商、代理人或交易商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在本招股説明書的附件中闡明，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。

12

在每種情況下，出售股東也可以根據規則144或任何其他根據證券法登記的豁免 出售我們A類普通股的股票，而不是根據本招股説明書。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充修訂本招股説明書的出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。出售股份的股東也可以在其他情況下轉讓股份，質權人、受讓人、允許受讓人、受讓人或者其他利益繼承人就本招股説明書而言， 將成為出售受益者。

作為實體的出售股票的股東可以選擇通過提交招股説明書的方式將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。如果該等會員、合夥人或股東並非本公司的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將透過註冊聲明根據分銷獲得可自由買賣的證券。

關於出售應登記證券，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們A類普通股的股票。出售股票的股東也可以賣空我們A類普通股的股票，並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將我們A類普通股的股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。銷售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售他們所提供的可登記證券的總收益將是我們的A類普通股股票的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受，並與他們的代理一起，不時拒絕任何直接或通過代理購買我們A類普通股股票的建議。根據《證券法》，每個出售股票的股東都可以被視為法定承銷商。此外，任何經紀自營商與銷售可註冊證券有關的行為可被視為證券法第2(11)條所指的承銷商，他們收取的任何佣金和轉售應註冊證券的本金可被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。此類經紀自營商和任何其他參與的經紀自營商可被視為證券法所指的承銷商。如果銷售股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從可登記證券的購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或作為本金向其出售)，或者兩者兼而有之(對特定承銷商 折扣、優惠或佣金)。, 經紀-交易商或代理人可能少於或超過所涉交易類型的慣常數額)。任何此類經紀自營商收到的任何折扣或佣金 可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀商、交易商和代理人可能是在正常業務過程中與我們及其子公司進行交易或為其提供服務的客户。

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承銷商、經紀商、交易商和代理人可以不時在二級市場買賣證券，但沒有義務這樣做，也不能保證一旦發展，就會有證券二級市場或二級市場的流動性。有時，承銷商和代理人可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止這樣做。

不能保證出售股東會 出售，也不要求出售股東出售本招股説明書提供的A類普通股的任何或全部股份。

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法律事務

除非招股説明書附錄中另有説明，否則有關在此發售的A類普通股有效性的某些法律事宜將由King&Spalding LLP 為我們傳遞。

專家

Evolent Health，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表 通過參考Evolent Health，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書中，以及Evolent Health，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。該等財務報表以參考方式併入，因該等公司具有會計及審計專家的權威性，故以該等公司的報告為依據。

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3,741,731 shares

Evolent Health，Inc.

A類普通股

招股説明書 副刊

2022年8月3日