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以下是對AMD普通股的概述。本摘要須受美國特拉華州公司法(“DGCL”)及AMD修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及修訂及重述的章程(“附例”)的全文所規限，分別作為附件3.1及3.2提交至本公司的10-K表格年度報告。我們鼓勵你仔細閲讀這項法律和這些文件。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在無競爭的選舉中，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。

根據可能適用於任何當時已發行的系列優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。然而，我們借款安排的條款限制了我們在某些情況下申報或支付普通股股息的能力。股利可以現金、財產或普通股的形式支付。宣佈和支付任何股息須由董事會酌情決定。在支付任何股息之前，董事會可從AMD的任何可用於股息的資金中預留被認為適當的金額，以應付或有事項、均衡股息、修復或維護AMD的任何財產，或用於董事會認為有利於AMD利益的其他目的。董事會可以按照設立該準備金的方式修改或廢除該準備金。

在AMD清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的系列優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、地點(如果有)和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以但沒有義務通過遠程通信，包括通過網絡直播進行會議。

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的一些規定可能會使下列交易變得困難：通過要約收購；通過委託書競爭或其他方式收購；或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使其更難

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得控制權的人首先與AMD董事會談判。我們認為，保護AMD對AMD與收購或重組AMD的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

DGCL第203條禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位前三年內確實擁有一家公司15%或以上有表決權的股份的人，“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有利害關係的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取行動的情況下，在一個或多個系列中指定和發行最多1,000,000股系列優先股，每股面值0.10美元，並指定每個系列的權利、優先和特權，其中任何或所有可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定系列優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何系列優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，推遲或阻止普通股控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2022年5月31日，我們的系列優先股沒有流通股。

我們的公司章程允許連續持有我們至少3%已發行股票至少三年的股東或最多20名股東提名由我們普通股持有人選舉的董事會成員中最多佔我們董事會成員20%的董事候選人作為我們年度股東大會的代表材料，前提是該股東(或團體)和每個被提名人都滿足章程中規定的要求。

董事會可以由三名以上十二名董事組成。在任何無競爭對手的董事選舉中，董事的董事會提名人將由代表並有權在出席董事選舉的股東會議上投贊成票的股份的多數票贊成的方式選出，作為一個類別一起投票。在任的董事

董事會的提名和公司治理委員會(或任何未來的相當於該委員會的委員會)將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定。在競爭性選舉中，董事選舉將適用多數票標準。董事的選舉直至他們當選的任期屆滿，以及他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

只有在我們當時發行的普通股的持有者中至少有過半數的人投贊成票，才能罷免董事。此外，董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會人數增加而產生的空缺，只能由當時在任的董事會多數票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得AMD的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

本公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對我們或我們的股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，(Iii)根據DGCL的任何規定產生的任何訴訟，我們的公司註冊證書或我們的章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。除上述規定外，附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。

對公司註冊證書中任何條款的修改，需要獲得當時已發行有表決權股票的至少多數投票權的股東投票批准。章程可由董事會或當時已發行的有表決權股票的至少多數投票權的持有人修訂。

DGCL、公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止AMD管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

公司註冊證書載有規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事和高級管理人員對金錢損害的責任。因此，董事和高級管理人員不對AMD或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

公司註冊證書和章程中的每一項都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對董事和高級管理人員進行賠償。附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否會被允許根據特拉華州法律對其進行賠償。我們已經達成協議，按照董事會的決定，對董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，除其他事項外，包括律師費、判決、罰款和和解金額，在適用法律允許的最大限度內，這些個人在任何訴訟或訴訟中發生的費用。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。AMD還維持董事和高級管理人員的責任保險。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使AMD及其股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。


			•						任何違反董事或其高管對AMD或其股東忠誠義務的行為；


			•						非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；


			•						《公司條例》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或


			•						董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。