依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259790
招股章程補編第3號
(至招股説明書，日期為2022年3月25日)
OfferPad解決方案公司
__________________________________
本招股章程補充更新、修訂及補充日期為2022年3月25日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程構成本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(註冊號333-259790)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。
沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。
我們的A類普通股和認股權證分別以“OPAD”和“OPAD WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年8月2日，我們A類普通股的收盤價為2.2美元，認股權證的收盤價為0.265美元。
__________________________________
我們在A類普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在招股説明書第6頁開始的標題為“風險因素”的部分中進行了描述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
__________________________________
本招股説明書增刊日期為2022年8月3日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託公文編號：001-39641
OfferPad解決方案公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
85-2800538 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
亞利桑那州錢德勒日爾曼路2150號1號套房 |
85286 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(844)388-4539
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股面值0.0001美元 |
|
歐帕德 |
|
紐約證券交易所 |
購買A類普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元 |
|
OPADWS |
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
|
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
☐ |
新興成長型公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年7月27日，已發行的Offerpad A類普通股有232,152,677股，已發行B類普通股有14,816,236股。
OFFERPAD解決方案公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄
|
|
頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 |
3 |
|
|
|
|
第一部分： |
財務信息 |
4 |
第1項。 |
財務報表 |
4 |
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
簡明綜合業務報表 |
5 |
|
臨時股權和股東權益(虧損)簡明合併變動表 |
6 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第四項。 |
控制和程序 |
43 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
44 |
第1項。 |
法律訴訟 |
44 |
第1A項。 |
風險因素 |
44 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
44 |
第三項。 |
高級證券違約 |
44 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
44 |
第五項。 |
其他信息 |
44 |
第六項。 |
陳列品 |
45 |
|
|
|
簽名 |
46 |
|
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括表達Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“OfferPad”、“我們”、“我們”或“我們”)對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能會出現在這份10-Q表格的季度報告中的許多地方，包括第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果、財務狀況和流動性、我們的前景、增長、戰略、宏觀經濟趨勢和Offerpad運營所在的市場。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他風險和不確定因素。
本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
OFFERPAD解決方案公司
簡明綜合資產負債表
|
|
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(千，每股面值除外)(未經審計) |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
$ |
155,464 |
|
|
$ |
169,817 |
|
受限現金 |
|
|
|
|
44,474 |
|
|
|
24,616 |
|
應收賬款 |
|
|
|
|
12,929 |
|
|
|
6,165 |
|
庫存 |
|
|
|
|
1,289,426 |
|
|
|
1,132,571 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
12,966 |
|
|
|
9,808 |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
1,515,259 |
|
|
|
1,342,977 |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
5,622 |
|
|
|
5,146 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
5,914 |
|
|
|
4,959 |
|
總資產 |
|
(1) |
|
$ |
1,526,795 |
|
|
$ |
1,353,082 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
$ |
10,705 |
|
|
$ |
6,399 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
45,412 |
|
|
|
35,027 |
|
擔保信貸安排和應付票據，淨額 |
|
|
|
|
1,054,455 |
|
|
|
861,762 |
|
擔保信貸安排和應付票據-關聯方 |
|
|
|
|
87,456 |
|
|
|
164,434 |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
1,198,028 |
|
|
|
1,067,622 |
|
認股權證負債 |
|
|
|
|
5,860 |
|
|
|
24,061 |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
4,226 |
|
|
|
3,830 |
|
總負債 |
|
(2) |
|
|
1,208,114 |
|
|
|
1,095,513 |
|
承付款和或有事項(附註17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行2,000,000股；截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和發行232,150股和224,154股 |
|
|
|
|
23 |
|
|
|
22 |
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份20,000股；截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和發行的股份14,816股 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
398,166 |
|
|
|
389,601 |
|
累計赤字 |
|
|
|
|
(79,510 |
) |
|
|
(132,056 |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
318,681 |
|
|
|
257,569 |
|
總負債和股東權益 |
|
|
|
$ |
1,526,795 |
|
|
$ |
1,353,082 |
|
________________
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|4
OFFERPAD解決方案公司
簡明綜合業務報表
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
(千，每股數據除外)(未經審計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,079,531 |
|
|
$ |
378,647 |
|
|
$ |
2,453,368 |
|
|
$ |
662,619 |
|
收入成本 |
|
|
986,550 |
|
|
|
327,783 |
|
|
|
2,228,245 |
|
|
|
578,218 |
|
毛利 |
|
|
92,981 |
|
|
|
50,864 |
|
|
|
225,123 |
|
|
|
84,401 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、市場營銷和運營 |
|
|
65,239 |
|
|
|
31,595 |
|
|
|
135,127 |
|
|
|
56,671 |
|
一般和行政 |
|
|
16,121 |
|
|
|
5,137 |
|
|
|
30,778 |
|
|
|
9,871 |
|
技術與發展 |
|
|
3,243 |
|
|
|
2,603 |
|
|
|
6,425 |
|
|
|
4,886 |
|
總運營費用 |
|
|
84,603 |
|
|
|
39,335 |
|
|
|
172,330 |
|
|
|
71,428 |
|
營業收入 |
|
|
8,378 |
|
|
|
11,529 |
|
|
|
52,793 |
|
|
|
12,973 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
12,537 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,201 |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
(7,771 |
) |
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(14,967 |
) |
|
|
(4,175 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
24 |
|
|
|
7 |
|
|
|
28 |
|
|
|
248 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
4,790 |
|
|
|
(2,250 |
) |
|
|
3,262 |
|
|
|
(3,927 |
) |
所得税前收入 |
|
|
13,168 |
|
|
|
9,279 |
|
|
|
56,055 |
|
|
|
9,046 |
|
所得税費用 |
|
|
(1,610 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
|
(3,509 |
) |
|
|
(89 |
) |
淨收入 |
|
$ |
11,558 |
|
|
$ |
9,190 |
|
|
$ |
52,546 |
|
|
$ |
8,957 |
|
基本每股淨收益 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.15 |
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.04 |
|
加權平均已發行普通股，基本股 |
|
|
245,845 |
|
|
|
59,391 |
|
|
|
242,998 |
|
|
|
58,981 |
|
加權平均已發行普通股，稀釋後 |
|
|
260,746 |
|
|
|
224,630 |
|
|
|
260,192 |
|
|
|
224,264 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|5
OFFERPAD解決方案公司
臨時股權和股東權益(虧損)簡明合併變動表
|
|
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
總計 |
|
|||||||
(千)(未經審計) |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
|||||
2022年3月31日的餘額 |
|
|
244,793 |
|
$ |
25 |
|
$ |
394,470 |
|
$ |
(91,068 |
) |
$ |
303,427 |
|
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
2,170 |
|
|
— |
|
|
1,299 |
|
|
— |
|
|
1,299 |
|
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
(3 |
) |
|
— |
|
|
(3 |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,400 |
|
|
— |
|
|
2,400 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,558 |
|
|
11,558 |
|
2022年6月30日的餘額 |
|
|
246,966 |
|
$ |
25 |
|
$ |
398,166 |
|
$ |
(79,510 |
) |
$ |
318,681 |
|
|
臨時股權 |
|
|
|
股東(虧損)權益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A系列 |
|
A系列-1 |
|
A-2系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
總計 |
|
|
|
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
庫存股 |
|
總計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(千)(未經審計) |
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
權益 |
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
股票 |
|
金額 |
|
權益 |
|
||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
|
2,775 |
|
$ |
14,921 |
|
|
1,448 |
|
$ |
7,470 |
|
|
1,105 |
|
$ |
7,463 |
|
|
7,751 |
|
$ |
49,845 |
|
|
5,308 |
|
$ |
104,424 |
|
$ |
184,123 |
|
|
|
|
7,846 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,766 |
|
$ |
(138,749 |
) |
|
636 |
|
$ |
(10,650 |
) |
$ |
(142,633 |
) |
因企業合併產生的追溯性換股 |
|
18,132 |
|
|
— |
|
|
9,457 |
|
|
— |
|
|
7,217 |
|
|
— |
|
|
50,639 |
|
|
— |
|
|
34,677 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
51,255 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,158 |
|
|
— |
|
|
— |
|
折算後的2021年3月31日的餘額 |
|
20,907 |
|
|
14,921 |
|
|
10,905 |
|
|
7,470 |
|
|
8,322 |
|
|
7,463 |
|
|
58,390 |
|
|
49,845 |
|
|
39,985 |
|
|
104,424 |
|
|
184,123 |
|
|
|
|
59,101 |
|
|
— |
|
|
6,766 |
|
|
(138,749 |
) |
|
4,794 |
|
|
(10,650 |
) |
|
(142,633 |
) |
行使股票期權時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
559 |
|
|
— |
|
|
174 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
174 |
|
早期行使的股票期權的歸屬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
64 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
64 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
649 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
649 |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,190 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,190 |
|
2021年6月30日的餘額 |
|
20,907 |
|
$ |
14,921 |
|
|
10,905 |
|
$ |
7,470 |
|
|
8,322 |
|
$ |
7,463 |
|
|
58,390 |
|
$ |
49,845 |
|
|
39,985 |
|
$ |
104,424 |
|
$ |
184,123 |
|
|
|
|
59,660 |
|
$ |
— |
|
$ |
7,653 |
|
$ |
(129,559 |
) |
|
4,794 |
|
$ |
(10,650 |
) |
$ |
(132,556 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|6
OFFERPAD解決方案公司
臨時股權和股東權益變動簡明合併報表(虧損)(續)
|
|
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
總計 |
|
|||||||
(千)(未經審計) |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
|||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
238,970 |
|
$ |
24 |
|
$ |
389,601 |
|
$ |
(132,056 |
) |
$ |
257,569 |
|
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
7,993 |
|
|
1 |
|
|
4,540 |
|
|
— |
|
|
4,541 |
|
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
(3 |
) |
|
— |
|
|
(3 |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,028 |
|
|
— |
|
|
4,028 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
52,546 |
|
|
52,546 |
|
2022年6月30日的餘額 |
|
|
246,966 |
|
$ |
25 |
|
$ |
398,166 |
|
$ |
(79,510 |
) |
$ |
318,681 |
|
|
臨時股權 |
|
|
|
|
股東(虧損)權益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A系列 |
|
A系列-1 |
|
A-2系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
總計 |
|
|
|
|
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
庫存股 |
|
總計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(千)(未經審計) |
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
權益 |
|
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
股票 |
|
金額 |
|
權益 |
|
||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
|
2,775 |
|
$ |
14,921 |
|
|
1,448 |
|
$ |
7,470 |
|
|
1,105 |
|
$ |
7,463 |
|
|
7,751 |
|
$ |
49,845 |
|
|
5,308 |
|
$ |
104,424 |
|
$ |
184,123 |
|
|
|
|
|
7,682 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,908 |
|
$ |
(138,516 |
) |
|
636 |
|
$ |
(10,650 |
) |
$ |
(143,258 |
) |
因企業合併產生的追溯性換股 |
|
18,132 |
|
|
— |
|
|
9,457 |
|
|
— |
|
|
7,217 |
|
|
— |
|
|
50,639 |
|
|
— |
|
|
34,677 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
50,183 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,158 |
|
|
— |
|
|
— |
|
折算後的2020年12月31日的餘額 |
|
20,907 |
|
|
14,921 |
|
|
10,905 |
|
|
7,470 |
|
|
8,322 |
|
|
7,463 |
|
|
58,390 |
|
|
49,845 |
|
|
39,985 |
|
|
104,424 |
|
|
184,123 |
|
|
|
|
|
57,865 |
|
|
— |
|
|
5,908 |
|
|
(138,516 |
) |
|
4,794 |
|
|
(10,650 |
) |
|
(143,258 |
) |
行使股票期權時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,584 |
|
|
— |
|
|
375 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
375 |
|
提前行使股票期權發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
早期行使的股票期權的歸屬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
107 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
107 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,263 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,263 |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,957 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,957 |
|
2021年6月30日的餘額 |
|
20,907 |
|
$ |
14,921 |
|
|
10,905 |
|
$ |
7,470 |
|
|
8,322 |
|
$ |
7,463 |
|
|
58,390 |
|
$ |
49,845 |
|
|
39,985 |
|
$ |
104,424 |
|
$ |
184,123 |
|
|
|
|
|
59,660 |
|
$ |
— |
|
$ |
7,653 |
|
$ |
(129,559 |
) |
|
4,794 |
|
$ |
(10,650 |
) |
$ |
(132,556 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|7
OFFERPAD解決方案公司
現金流量表簡明合併報表
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|||||
(千元)(未經審計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
52,546 |
|
|
$ |
8,957 |
|
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
249 |
|
|
|
277 |
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(246 |
) |
債務融資成本攤銷 |
|
|
1,546 |
|
|
|
209 |
|
存貨減值 |
|
|
22,205 |
|
|
|
339 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
4,028 |
|
|
|
1,263 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(18,201 |
) |
|
|
— |
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
(6,764 |
) |
|
|
(4,808 |
) |
庫存 |
|
|
(179,060 |
) |
|
|
(311,840 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
(5,847 |
) |
|
|
(10,108 |
) |
應付帳款 |
|
|
4,306 |
|
|
|
3,153 |
|
應計負債和其他負債 |
|
|
12,513 |
|
|
|
15,274 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(112,479 |
) |
|
|
(297,530 |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
(725 |
) |
|
|
(5,942 |
) |
出售財產和設備所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
2,032 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(725 |
) |
|
|
(3,910 |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
從信貸和應付票據中借款 |
|
|
2,132,189 |
|
|
|
888,970 |
|
償還信貸安排和應付票據 |
|
|
(2,017,985 |
) |
|
|
(580,819 |
) |
支付債務融資成本 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(185 |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
4,775 |
|
|
|
633 |
|
支付與股票獎勵相關的税款 |
|
|
(235 |
) |
|
|
— |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
118,709 |
|
|
|
308,599 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
5,505 |
|
|
|
7,159 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
194,433 |
|
|
|
50,742 |
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
199,938 |
|
|
$ |
57,901 |
|
現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
155,464 |
|
|
$ |
44,560 |
|
受限現金 |
|
|
44,474 |
|
|
|
13,341 |
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
199,938 |
|
|
$ |
57,901 |
|
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
現金支付利息 |
|
$ |
19,941 |
|
|
$ |
5,537 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|8
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務活動
於二零二一年九月一日(“完成日期”)，吾等完成由OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、美國特拉華州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“超新星”)及特拉華州一家公司Orchids Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)於二零二一年三月十七日訂立的合併協議及計劃所擬進行的交易(“合併協議”)。根據該等交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為Supernova的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。在交易結束日(“交易結束”)，超新星更名為Offerpad Solutions Inc.(“OfferPad Solutions”)。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“OfferPad”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Old OfferPad的業務，在交易結束後，該業務成為Offerpad Solutions及其子公司的業務。
OfferPad成立於2015年，與其子公司一起，是一個以客户為中心的購房和銷售平臺，為客户提供終極的購房體驗，提供便利、控制、確定性和價值。該公司總部設在亞利桑那州錢德勒，截至2022年6月30日，在16個州的27個大都市市場的近1800個城鎮開展業務。
附註2.主要會計政策摘要
企業合併的提出依據和影響
我們將2021年9月1日的業務合併視為反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。這一決定主要基於：
因此，業務合併被視為相當於Old Offerpad為超新星的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。超新星的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
雖然超新星是業務合併中的合法收購人，但由於Old Offerpad被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old Offerpad的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表所載財務報表反映(I)Old Offerpad於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與Old Offerpad於業務合併結束後的合併業績；(Iii)Old Offerpad按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
就業務合併交易而言，我們已轉換業務合併前各期間的股權結構，以反映與資本重組交易相關而向Old Offerpad股東發行的本公司普通股股份數目。因此，業務合併前與Old Offerpad可轉換優先股及普通股相關的股份、相應資本金額及每股盈利(如適用)已追溯轉換為採用業務合併所確立的兑換比率。
列報基礎和中期財務信息
隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。年度財務報表所要求的某些信息和附註披露已根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則和條例進行了精簡或排除。因此，未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括所有信息和附註披露
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|9
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
美國公認會計準則要求提供完整的財務報表。因此，本信息應與本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，該報表包括在2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的公司2021年年報10-K表格中。
所附財務資料反映本公司管理層認為屬正常經常性性質的所有調整，為公平列報本公司中期財務狀況、經營業績及現金流量所必需。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。
預算的使用
根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。重大估計數包括與存貨和認股權證負債的可變現淨值等有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資擁有的運營子公司以及本公司為主要受益人的可變權益實體的資產、負債、收入和支出。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
庫存
庫存由購置的房屋組成，以成本或可變現淨值中較低的一種表示，成本由每套房屋的具體標識確定。成本包括初始購買成本和翻新成本，以及在上市日期之前翻新期間發生的持有成本和利息。銷售成本，包括於上市日期後產生的佣金及持有成本，於已發生時計入銷售、市場推廣及營運開支。
本公司按季度審查存貨減值，或在事件或環境變化顯示存貨的賬面價值可能無法收回時，更頻繁地審查存貨的減值。該公司對庫存進行評估，以確定可變現淨值低於個人住宅成本的指標。在確定每套房屋的可變現淨值時，公司通常會考慮多個因素，包括房屋所在的當地市場和美國整體的住宅房地產市場狀況、房屋所在特定地區最近的可比房屋銷售交易、國家、地區或地方經濟狀況的影響以及預期銷售成本。當有證據表明存貨的可變現淨值低於其成本時，差額被確認為收入成本的減值，相關存貨被調整為其可變現淨值。
對於合同出售的房屋，如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值調整為合同價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。公司定價假設的變化可能會導致公司減值分析結果的變化，實際結果也可能與公司的假設不同。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，該公司分別記錄了2,120萬美元和20萬美元的庫存減值，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別記錄了2220萬美元和30萬美元的庫存減值。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬獎勵包括股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。本公司根據授予日的估計公允價值計量並確認所有基於股票的補償獎勵的補償費用。本公司以直線方式記錄所有基於股票的薪酬獎勵在必要的獎勵服務期內的補償費用，該服務期通常是獎勵的歸屬期間。在沒收發生的期間，這些金額因沒收而減少。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|10
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定截至授予日的股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型要求公司根據歷史信息和管理層對市場因素和趨勢的判斷，估計以下關鍵假設：
限售股單位
公司根據授予日公司A類普通股的收盤價確定限制性股票單位的公允價值。
基於業績的限制性股票單位
該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定基於業績的限制性股票單位的公允價值，該模型確定了滿足獎勵中規定的市場條件的可能性。蒙特卡洛模擬模型結合了各種關鍵假設，包括預期股價波動、合同期限、無風險利率、股息收益率和授予日的股票價格。該公司根據類似上市公司的平均歷史波動率估計預期的股價波動率。該公司使用等於合同期限的美國國庫券收益率來估計無風險利率。預期股息收益率假設認為，本公司歷史上沒有支付過股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。
本公司通過比較得出的達到市場條件的服務期和明確的服務期，以兩個服務期中較長的一個作為必需服務期，確定基於業績的限制性股票單位的必需服務期。
最近發佈的新會計公告尚未採用
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(專題848)(“ASU 2020-04”)，為將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。這一指導意見在一段有限的時間內是可選的，以減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止。實體可選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起至財務報表發佈之日起採用合同修改修正案。在某些債務合同中，公司可以選擇利用這一可選的指導來擺脱倫敦銀行間同業拆借利率。雖然參考匯率改革過渡的目標是對實體保持經濟中性，但本公司目前正在評估新指引將對其精簡綜合財務報表和披露產生的影響。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|11
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注3.業務合併
2021年9月1日，Old Offerpad和Supernova完成了合併協議預期的交易。在交易結束時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Old Offerpad普通股和優先股(合併協議預期的除外股份除外)被註銷，並轉換為獲得約7.533股Offerpad Solutions Inc.普通股的權利(“交換比例”)。公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾收到的作為對價的OfferPad解決方案公司普通股為B類股票。
在交易結束時，購買Old Offerpad普通股的每個期權，無論是既有的或未歸屬的，都被假定並轉換為以合併協議規定的方式購買若干Offerpad Solutions A類普通股的期權。
此外，在執行合併協議時，超新星簽訂了認購協議，根據該協議，某些超新星投資者同意在交易結束時以每股10.00美元的價格購買總計20,000,000股Offerpad Solutions A類普通股，總購買價為2億美元(“PIPE投資”)。PIPE投資在結束的同時完成。
此外，關於超新星首次公開募股的結束，超新星簽訂了遠期購買協議，根據這些協議，超新星的某些關聯公司同意在交易完成時購買總計5,000,000股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證，以購買1股OfferPad Solutions A類普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股10美元，或每股10美元，購買1股OfferPad Solutions A類普通股和1/3認股權證以購買1股OfferPad Solutions A類普通股(“遠期購買協議”)。OfferPad Solutions在交易完成時收到了遠期購買協議下的資金。
我們將業務合併計入反向資本重組，即Old Offerpad被確定為會計收購方，而Supernova被確定為會計收購方。有關詳細信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要。因此，業務合併被視為相當於Old Offerpad為超新星的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。超新星的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
交易完成後，OfferPad解決方案公司獲得的總收益為2.84億美元，其中包括來自Supernova信託和運營賬户的3400萬美元、來自PIPE投資公司的2億美元以及來自遠期購買協議的5000萬美元。總交易費用為5120萬美元，主要包括諮詢、法律和其他專業費用。累計償還債務6340萬美元，包括應計但未付的利息，在結賬時一併支付。
注4.庫存
存貨構成部分，扣除適用的較低成本或可變現淨值調整後，包括截至各自期末的下列部分：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
準備和正在翻新的房屋 |
|
$ |
438,815 |
|
|
$ |
327,455 |
|
掛牌出售的房屋 |
|
|
614,920 |
|
|
|
400,308 |
|
簽約出售的房屋 |
|
|
235,691 |
|
|
|
404,808 |
|
庫存 |
|
$ |
1,289,426 |
|
|
$ |
1,132,571 |
|
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|12
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註5.財產和設備
截至各自期間結束時，財產和設備包括以下內容：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
屋頂太陽能電池板系統 |
|
$ |
5,075 |
|
|
$ |
5,075 |
|
租賃權改進 |
|
|
1,042 |
|
|
|
797 |
|
軟件系統 |
|
|
318 |
|
|
|
318 |
|
計算機和設備 |
|
|
265 |
|
|
|
265 |
|
辦公設備和傢俱 |
|
|
531 |
|
|
|
160 |
|
在建工程 |
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
財產和設備，毛額 |
|
|
7,340 |
|
|
|
6,615 |
|
減去：累計折舊 |
|
|
(1,718 |
) |
|
|
(1,469 |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
5,622 |
|
|
$ |
5,146 |
|
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，折舊費用分別為20萬美元，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，折舊費用分別為30萬美元。
注6.租約
公司的經營租賃安排包括設在亞利桑那州錢德勒的公司總部，以及公司在美國經營業務的大多數大都市市場的外地辦事處設施。這些租約通常具有1年至6年的原始租期，一些租約包含多年續訂選項。本公司並無任何融資租賃安排。
本公司的經營租賃成本計入隨附的簡明綜合經營報表中的經營費用。於截至2022年及2021年6月30日止三個月內，營運租賃成本分別為50萬美元及40萬美元，變動及短期租賃成本分別為10萬美元及10萬美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，營運租賃成本分別為90萬美元及70萬美元，變動及短期租賃成本分別為20萬美元及20萬美元。
截至2022年和2021年6月30日的三個月，計入經營租賃負債計量的金額的現金支付分別為50萬美元和30萬美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為90萬美元和70萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，以新的或收購的經營租賃負債換取的使用權資產分別為40萬美元和170萬美元。於截至2021年6月30日的三個月及六個月期間，並無取得使用權資產以換取新的或收購的經營租賃負債。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期分別為3.1年和3.5年，加權平均貼現率分別為4.1%和4.1%。
本公司截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下：
(千美元) |
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
1,059 |
|
2023 |
|
|
2,181 |
|
2024 |
|
|
2,085 |
|
2025 |
|
|
889 |
|
2026 |
|
|
269 |
|
2027 |
|
|
79 |
|
此後 |
|
|
— |
|
未來租賃支付總額 |
|
|
6,562 |
|
減去：推定利息 |
|
|
(391 |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
6,171 |
|
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|13
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至各自期末，公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債以及相關的財務報表行項目如下：
(千美元) |
|
財務報表行項目 |
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
使用權資產 |
|
其他非流動資產 |
|
$ |
5,689 |
|
|
$ |
4,784 |
|
租賃負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
1,945 |
|
|
|
1,345 |
|
非流動負債 |
|
其他長期負債 |
|
|
4,226 |
|
|
|
3,830 |
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
6,171 |
|
|
$ |
5,175 |
|
附註7.應計負債和其他負債
截至各自期間終了時，應計負債和其他流動負債包括以下內容：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
工資單和其他與員工相關的費用 |
|
$ |
13,313 |
|
|
$ |
12,836 |
|
營銷 |
|
|
9,668 |
|
|
|
5,795 |
|
家居裝修 |
|
|
9,117 |
|
|
|
8,540 |
|
特許經營税和其他税 |
|
|
4,122 |
|
|
|
— |
|
利息 |
|
|
3,553 |
|
|
|
3,537 |
|
經營租賃負債 |
|
|
1,945 |
|
|
|
1,345 |
|
法律和專業義務 |
|
|
1,812 |
|
|
|
1,743 |
|
其他 |
|
|
1,882 |
|
|
|
1,231 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
$ |
45,412 |
|
|
$ |
35,027 |
|
本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月的廣告開支分別為1,620萬美元及1,150萬美元，於截至2022年及2021年6月30日止六個月的廣告開支分別為3,090萬美元及1,890萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他長期負債包括我們經營租賃負債的非流動部分。
附註8.信貸安排和應付票據
截至各自期末，公司的信貸安排、應付票據和其他債務的賬面價值包括以下內容：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
信貸安排和應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
與金融機構的高級擔保信貸安排 |
|
$ |
921,396 |
|
|
$ |
747,514 |
|
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
|
|
30,728 |
|
|
|
81,926 |
|
高級擔保債務--其他 |
|
|
— |
|
|
|
33,320 |
|
Mezzanine與第三方貸款人提供擔保的信貸安排 |
|
|
138,470 |
|
|
|
87,851 |
|
夾層擔保與關聯方的信貸安排 |
|
|
56,728 |
|
|
|
82,508 |
|
發債成本 |
|
|
(5,411 |
) |
|
|
(6,923 |
) |
信貸安排和應付票據總額，淨額 |
|
|
1,141,911 |
|
|
|
1,026,196 |
|
當期部分--信貸安排和應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸安排、其他債務和應付票據總額，淨額 |
|
|
1,054,455 |
|
|
|
861,762 |
|
信貸安排和應付票據總額-關聯方 |
|
|
87,456 |
|
|
|
164,434 |
|
信貸安排和應付票據總額，淨額 |
|
$ |
1,141,911 |
|
|
$ |
1,026,196 |
|
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|14
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
高級擔保信貸安排
該公司利用高級擔保信貸安排為公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。優先抵押信貸安排在隨附的簡明綜合資產負債表上被分類為流動負債，因為用於購買和翻新房屋的款項將在房屋出售時到期，預計將在12個月內到期。以下概述了與該公司的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：
截至2022年6月30日 |
借債 |
|
傑出的 |
|
加權的- |
|
結束 |
|
最終 |
|||
與金融機構的便利關係1 |
$ |
600,000 |
|
$ |
313,265 |
|
|
3.10 |
% |
2024年6月 |
|
2024年6月 |
與金融機構的便利關係2 |
|
400,000 |
|
|
297,681 |
|
|
2.91 |
% |
2023年9月 |
|
2024年3月 |
與金融機構的便利關係3 |
|
500,000 |
|
|
310,450 |
|
|
3.34 |
% |
2023年12月 |
|
2024年12月 |
與關聯方的便利 |
|
85,000 |
|
|
30,728 |
|
|
6.00 |
% |
2022年12月 |
|
2022年12月 |
高級擔保信貸安排 |
$ |
1,585,000 |
|
$ |
952,124 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
借債 |
|
傑出的 |
|
加權的- |
|
|
|
|||
與金融機構的便利關係1 |
$ |
400,000 |
|
$ |
365,392 |
|
|
2.60 |
% |
|
|
與金融機構的便利關係2 |
|
400,000 |
|
|
375,063 |
|
|
2.60 |
% |
|
|
與金融機構的便利關係3 |
|
500,000 |
|
|
7,059 |
|
|
2.60 |
% |
|
|
與關聯方的便利 |
|
85,000 |
|
|
81,926 |
|
|
4.10 |
% |
|
|
高級擔保信貸安排 |
$ |
1,385,000 |
|
$ |
829,440 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，本公司擁有四個高級擔保信貸安排，其中三個與獨立的金融機構合作，一個與關聯方合作，持有我們A類普通股的5%以上。
本公司亦可就其優先擔保信貸安排支付費用，包括承諾費及各自信貸協議所界定的承諾借款能力若干未使用部分的費用。
本公司優先擔保信貸安排下的借款以優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有法律追索權，對公司沒有一般追索權，但有限的例外情況除外。然而，該公司在其高級和夾層擔保信貸安排下，在下列情況下為特殊目的企業的某些義務提供了有限的無追索權分割擔保
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|15
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
OfferPad實體的“不良行為”，以及通常由公司控制的某些其他有限情況。每個高級擔保設施都包含管理財產能否融資的資格要求。當本公司轉售住宅時，所得款項將用於扣減相關高級抵押信貸安排及夾層抵押信貸安排項下的相應未償還餘額。
夾層擔保信貸安排
該公司利用夾層擔保信貸安排為公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。夾層抵押信貸安排在隨附的簡明綜合資產負債表上被分類為流動負債，因為用於購買和翻新房屋的款項將在房屋出售時到期，預計將在12個月內到期。這些貸款在結構上和合同上從屬於相關的高級擔保信貸貸款。以下概述了與該公司夾層擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：
截至2022年6月30日 |
借債 |
|
傑出的 |
|
加權的- |
|
結束 |
|
最終 |
|||
與關聯方的設施%1 |
$ |
65,000 |
|
$ |
51,518 |
|
|
11.00 |
% |
2022年8月 |
|
2022年8月 |
與第三方貸款人的融資安排1 |
|
90,000 |
|
|
68,638 |
|
|
9.50 |
% |
2023年9月 |
|
2024年3月 |
與第三方貸款人的融資安排2 |
|
112,500 |
|
|
69,832 |
|
|
9.50 |
% |
2023年12月 |
|
2024年12月 |
與關聯方的設施2 |
|
14,000 |
|
|
5,210 |
|
|
11.00 |
% |
2022年12月 |
|
2022年12月 |
夾層擔保信貸安排 |
$ |
281,500 |
|
$ |
195,198 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
借債 |
|
傑出的 |
|
加權的- |
|
|
|
|||
與關聯方的設施%1 |
$ |
65,000 |
|
$ |
58,767 |
|
|
13.00 |
% |
|
|
與第三方貸款人的融資安排1 |
|
90,000 |
|
|
86,262 |
|
|
9.50 |
% |
|
|
與第三方貸款人的融資安排2 |
|
112,500 |
|
|
1,588 |
|
|
9.50 |
% |
|
|
與關聯方的設施2 |
|
14,000 |
|
|
23,742 |
|
|
13.00 |
% |
|
|
夾層擔保信貸安排 |
$ |
281,500 |
|
$ |
170,359 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，公司擁有四個夾層擔保信貸安排，兩個與獨立的第三方貸款人，兩個與關聯方，持有超過5%的我們的A類普通股。
2022年7月，本公司與關聯方修訂了夾層擔保信貸安排1。經修訂的貸款安排將借款能力從6,500萬美元增加至9,750萬美元(其中3,250萬美元未承諾)，並將到期日從2022年8月延長至2024年6月。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|16
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司亦可就其夾層抵押信貸安排支付費用，包括承諾費及各自信貸協議所界定的承諾借款能力若干未使用部分的費用。
本公司夾層擔保信貸安排下的借款以相關信貸安排提供資金的房地產庫存的第二留置權為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，除了有限的例外情況外，不對Offerpad有一般追索權。當公司轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的未償還餘額。
到期日
截至2022年6月30日，公司的某些高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排將在這些簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內到期。本公司預期將訂立新的融資安排或修訂現有安排，以在到期時履行其債務，本公司認為，根據其過往的信貸安排續期記錄及對當前借貸環境的評估，這是可能的。公司相信，手頭的現金，再加上房屋轉售的收益，以及根據公司現有的每項信貸安排或簽訂新的融資安排可獲得的未來借款的現金，將足以在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。
高級擔保信貸融資契約和夾層擔保信貸融資契約
擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求公司遵守一些慣例的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿率(債務與有形淨值的比率)。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有公約。
附註9.認股權證法律責任
在業務合併方面，該公司承擔了1340萬份公開認股權證和670萬份私募認股權證，這兩種認股權證都是超新星之前發行的。此外，在業務合併完成後，額外發行了170萬份私募認股權證。因此，截至2021年9月1日，該公司擁有已發行的認股權證，可購買總計2180萬股OfferPad Solutions A類普通股，這些股票將在滿足某些要求後在未來成為可行使的證券。
於截至2022年6月30日止六個月內，一名私人配售認股權證持有人選擇轉讓180萬份私人配售認股權證，該等認股權證根據認股權證協議的條款轉換為公開認股權證。因此，截至2022年6月30日，該公司有1520萬份公開認股權證和660萬份私募認股權證未償還。
公開認股權證
每份公開認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格收購公司A類普通股中的一股，調整如下所述。認股權證於2021年10月23日生效。持股人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。公開認股權證將於2026年9月1日到期，或在贖回或清盤時更早到期。
贖回認股權證以換取現金
本公司可向公眾認購認股權證以換取現金：
如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
A類普通股股份認股權證的贖回
公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：
A類普通股的“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這項贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。
私募認股權證
私募認股權證只要由超新星保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回，但在某些有限情況下除外。超新星保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證，而超新星保薦人及其獲準受讓人擁有與私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)有關的某些登記權利。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。若私人配售認股權證由超新星保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10.公允價值計量
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及若干預付及其他流動資產及應計開支的公允價值因其短期性質而接近賬面值。本公司的信貸安排按攤銷成本列賬，由於屬短期性質，賬面價值接近公允價值。
本公司按公允價值經常性計量的負債包括以下各項(以千計)：
截至2022年6月30日 |
|
報價在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意義重大 |
|
|||
公有認股權證法律責任 |
|
$ |
3,963 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
私募認股權證責任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,897 |
|
截至2021年12月31日 |
|
報價在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意義重大 |
|
|||
公有認股權證法律責任 |
|
$ |
14,356 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
私募認股權證責任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,705 |
|
公開認股權證
公開認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。該等公開認股權證的公允價值乃根據該等認股權證於估值日的報價市場價格估計。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別記錄了690萬美元和1040萬美元的公共認股權證的公允價值變化，這些變化在我們的簡明綜合經營報表中計入了權證負債的公允價值變化。
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(未經審計)
私募認股權證
私募認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。以下概述了公司私募認股權證負債的變化，這些負債是在各自時期內使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
7,530 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,705 |
|
|
$ |
— |
|
計入淨收益的私募認股權證公允價值變動 |
|
|
(5,633 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,808 |
) |
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
$ |
1,897 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,897 |
|
|
$ |
— |
|
布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中用於確定截至2022年6月30日的6個月內私募認股權證公允價值的假設範圍如下：
波動率 |
|
47.00% - 62.75% |
股票價格 |
|
$2.18 - $5.03 |
要轉換的期權的預期壽命(以年為單位) |
|
4.169 - 4.419 |
無風險利率 |
|
2.43% - 3.00% |
股息率 |
|
0.00% |
波動率：預期波動率使用蒙特卡羅模擬模型估計，以公共權證的交易價格為基礎確定波動率，並反映不同結果的可能性。
預期壽命：認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。
無風險利率：無風險利率是根據美國財政部在估值日的零息收益率曲線估算的，到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。
預期股息率：預期股息率假設考慮到我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計在可預見的未來不會支付股息。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，1級、2級和3級之間沒有轉移。
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(未經審計)
附註11.股東權益
法定股本
公司章程授權發行23.7億股，包括A類普通股、B類普通股、C類普通股和優先股。
A類普通股
業務合併結束後，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼分別為“OPAD”和“OPAD WS”。根據公司章程，公司被授權發行2,000,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2022年6月30日，我們已發行和流通的A類普通股有232,149,795股。
在業務合併之前，Old Offerpad擁有A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)的流通股。在業務合併結束時，在合併生效之前發行和發行的每一股Old Offerpad優先股和普通股被註銷，並按照附註3，業務合併中討論的交換比率轉換為Offerpad Solutions Inc.A類普通股。
此外，我們擁有已發行的認股權證，可以購買OfferPad Solutions A類普通股的股票，這些股票將在滿足某些要求後在未來成為可行使的證券。請參閲附註9，認股權證責任。
B類普通股
根據公司章程，公司被授權發行2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
在業務合併結束之際，公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾或貝爾先生控制的實體收到了OfferPad解決方案公司的B類普通股作為對價。該等B類股份賦予拜爾先生或其獲準受讓人每股10票的權利，直至(A)拜爾(X)先生不再以高級領導班子、高級職員或董事成員身分向Offerpad Solutions提供服務之日起九個月之日，而(Y)在該九個月期間並無提供任何此等服務；以及(B)貝爾先生或其獲準受讓人在緊接交易結束後已累計轉讓拜爾先生及其獲準受讓人持有的超過75%的B類普通股股份的日期。
截至2022年6月30日，我們發行和發行了148.162.36億股B類普通股。
C類普通股
根據公司章程，公司被授權發行2.5億股C類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們的C類普通股將使其持有者有權享有與A類普通股基本相同的權利，但它將沒有任何投票權。截至2022年6月30日，沒有已發行和已發行的C類普通股。
優先股
根據公司章程，公司被授權發行1億股優先股，每股面值0.0001美元。本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，以及組成任何該等類別或系列的股份數量，並確定每類或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，這些權利可能大於普通股持有人的權利。截至2022年6月30日，沒有發行和流通股優先股。
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(未經審計)
分紅
如果我們的董事會宣佈任何股息，我們的A類和B類普通股有權獲得股息，但受所有類別的已發行股票享有優先股息權利的限制。到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，以進一步發展和擴大我們的業務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
注12.以股票為基礎的獎勵
2016年度股票計劃
在業務合併結束前，公司維持了OfferPad 2016股票期權和授予計劃(“2016計劃”)，允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權。
就業務合併而言，根據2016計劃授出的緊接業務合併前尚未行使的每一項購股權，不論歸屬或未歸屬，均被假設並轉換為購買若干A類普通股(向下舍入至最接近的整股)的期權，該等A類普通股的股份數目相等於(I)在緊接業務合併前受該舊要約認購權約束的Old Offerpad普通股股份數目及(Ii)交換比率，按每股行使價(四捨五入至最接近的整數仙)相等於(A)於緊接業務合併完成前該舊要約認購權的每股行使價除以(B)交換比率所得的商數。業務合併前的股票期權活動進行了追溯調整，以反映這一轉換。
2016年計劃下的未完成獎勵由OfferPad Solutions在交易結束時承擔，並繼續受2016年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。根據2016計劃授予獎勵的普通股，在2021計劃(定義見下文)生效日期後到期、未行使或被以任何方式取消、終止或沒收而未根據本計劃發行的普通股，將不再可根據2016計劃或2021計劃進行發行。
與完成業務合併和通過2021年計劃有關，2016年計劃不會授予額外獎勵。
2021年股權激勵計劃
關於業務合併，我們的董事會通過了OfferPad Solutions Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，A類普通股初步保留26,333,222股供發行。2021年計劃允許發行激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃可供發行的公司A類普通股數量每年在每個日曆年的第一天增加，自2022年1月1日起至1月1日止，2031相當於(I)在緊接該項增持後根據2021計劃可供授出的A類普通股股份總數相等於上一歷年最後一天的完全攤薄股份數目的5%及(Ii)本公司董事會釐定的A類普通股股份數目較少者。截至2022年6月30日，公司已根據2021年計劃授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於業績的RSU(PSU)。
隨着業務合併的結束，我們的董事會通過了OfferPad Solutions Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)，我們的股東也批准了這一計劃。根據ESPP，最初預留的A類普通股有2,633,322股。從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天，根據ESPP可供發行的公司A類普通股的股票數量每年增加以下兩者中的較少者：(A)增加後根據ESPP可供發行的A類普通股的總數量應等於上一歷年最後一天完全稀釋的股票數量的1%和(B)公司董事會決定的A類普通股數量較少的數量；但根據特別提款權發行的A類普通股不得超過5,000萬股。截至2022年6月30日，尚未根據ESPP發行任何股票。
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(未經審計)
股票期權
以下是截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動摘要：
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權平均 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
25,576 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
|
6.82 |
|
|
$ |
137,170 |
|
授與 |
|
|
1,094 |
|
|
|
5.07 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已鍛鍊 |
|
|
(7,993 |
) |
|
|
0.57 |
|
|
|
|
|
|
|
||
沒收、取消或過期 |
|
|
(330 |
) |
|
|
1.14 |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日未償還 |
|
|
18,347 |
|
|
|
1.06 |
|
|
|
6.40 |
|
|
|
24,259 |
|
自2022年6月30日起可行使 |
|
|
13,090 |
|
|
|
0.69 |
|
|
|
5.64 |
|
|
|
19,488 |
|
已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬 |
|
|
18,347 |
|
|
|
1.06 |
|
|
|
6.40 |
|
|
|
24,259 |
|
該公司在截至2022年6月30日的六個月內授予股票期權獎勵，服務歸屬條件一般為四年。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中用於確定在截至2022年6月30日的6個月內授予的股票期權獎勵的公允價值的假設範圍如下：
預期期限(以年為單位) |
|
6.25 |
無風險利率 |
|
1.63% - 2.97% |
預期波動率 |
|
57.8% - 59.1% |
股息率 |
|
0.0% |
授予日的公允價值 |
|
$4.83 - $5.11 |
截至2022年6月30日，該公司有520萬美元與未歸屬股票期權相關的未經確認的基於股票的薪酬支出。
限售股單位
在截至2022年6月30日的六個月內，公司向我們董事會的僱員和非僱員成員授予了具有服務歸屬條件的RSU。授予員工的RSU的歸屬期限一般為三年，但須繼續受僱；授予本公司董事會非僱員成員的RSU的歸屬期限一般為三個月至三年，但須繼續在董事會任職。
以下是截至2022年6月30日的六個月內RSU獎項的活動摘要：
|
數量 |
|
加權 |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
203 |
|
$ |
7.88 |
|
授與 |
|
1,855 |
|
|
5.03 |
|
既得和安頓 |
|
(4 |
) |
|
5.11 |
|
被沒收 |
|
(3 |
) |
|
5.11 |
|
截至2022年6月30日未償還 |
|
2,051 |
|
|
5.31 |
|
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(未經審計)
截至2022年6月30日，根據Offerpad Solutions Inc.董事遞延補償計劃，我們的董事會某些非僱員成員選擇推遲結算，已有65,356個RSU歸屬於公司A類普通股，但尚未以股票結算。
截至2022年6月30日，該公司有890萬美元與未歸屬RSU相關的未經確認的基於股票的薪酬支出。
基於業績的限制性股票單位
在截至2022年6月30日的6個月內，公司授予了PSU，其中包括與公司A類普通股股價相關的服務歸屬條件和業績歸屬條件。在員工持續受僱或服務至業績期間結束的情況下，PSU將根據業績期間預定的每股價格目標的實現情況進行授予，該目標是根據業績期間任何連續60個日曆日期間的每股平均價格計算得出的。根據PSU獎勵賺取的股份將在必要的三年服務期結束後轉讓給獎勵持有人。如果截至履約期最後一天，每股平均價格沒有達到每股最低價格目標，則PSU將被自動沒收並終止，無需考慮。
蒙特卡洛模擬模型中用於確定在截至2022年6月30日的六個月期間授予的PSU獎勵的公允價值的假設如下：
無風險利率 |
|
1.47% |
預期波動率 |
|
60.0% |
股息率 |
|
0.0% |
授予日的公允價值 |
|
$5.11 |
以下是截至2022年6月30日的六個月內PSU獎項的活動摘要：
|
數量 |
|
加權 |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
— |
|
$ |
— |
|
授與 |
|
2,115 |
|
|
4.72 |
|
既得 |
|
— |
|
|
— |
|
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
截至2022年6月30日未償還 |
|
2,115 |
|
|
4.72 |
|
截至2022年6月30日，該公司與未歸屬PSU相關的未確認股票薪酬支出為890萬美元。
基於股票的薪酬費用
以下詳細説明瞭各期間的基於股票的薪酬支出：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
銷售、市場營銷和運營 |
|
$ |
616 |
|
|
$ |
193 |
|
|
$ |
964 |
|
|
$ |
365 |
|
一般和行政 |
|
|
1,592 |
|
|
|
331 |
|
|
|
2,731 |
|
|
|
650 |
|
技術與發展 |
|
|
192 |
|
|
|
125 |
|
|
|
333 |
|
|
|
248 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
$ |
2,400 |
|
|
$ |
649 |
|
|
$ |
4,028 |
|
|
$ |
1,263 |
|
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|23
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(未經審計)
注13.可變利息實體
本公司成立若干特別用途實體(每一實體均為“特殊目的實體”)以買賣住宅物業。每家特殊目的實體均為本公司的全資附屬公司及獨立的法人實體，任何該等特殊目的實體的資產或信貸均不能用來償還任何聯屬公司或其他實體的債務及其他義務。信貸安排以一家或多家特殊目的企業的資產和股權為擔保。該等特殊目的企業為可變利益實體，本公司為主要受益人，因其有權控制對特殊目的企業的經濟表現最具重大影響的活動，並有義務承擔特殊目的企業的虧損，或有權從特殊目的實體收取可能對特殊目的實體有重大影響的利益。特殊目的企業併入公司的簡明綜合財務報表。
以下彙總了截至各自期間結束時與VIE相關的資產和負債：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
$ |
44,474 |
|
|
$ |
24,616 |
|
應收賬款 |
|
|
11,862 |
|
|
|
4,845 |
|
庫存 |
|
|
1,289,426 |
|
|
|
1,132,571 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
5,143 |
|
|
|
2,871 |
|
總資產 |
|
$ |
1,350,905 |
|
|
$ |
1,164,903 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
6,909 |
|
|
$ |
2,810 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
3,553 |
|
|
|
3,537 |
|
擔保信貸安排和應付票據，淨流動部分 |
|
|
1,141,911 |
|
|
|
1,026,196 |
|
總負債 |
|
$ |
1,152,373 |
|
|
$ |
1,032,543 |
|
注14.每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期間內已發行的稀釋性潛在普通股的增量影響來計算的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
11,558 |
|
|
$ |
9,190 |
|
|
$ |
52,546 |
|
|
$ |
8,957 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行普通股，基本股 |
|
|
245,845 |
|
|
|
59,391 |
|
|
|
242,998 |
|
|
|
58,981 |
|
股票期權的稀釋效應 |
|
|
14,901 |
|
|
|
24,740 |
|
|
|
17,194 |
|
|
|
24,784 |
|
認股權證的攤薄作用 |
|
|
— |
|
|
|
1,887 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,887 |
|
優先股的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
138,612 |
|
|
|
— |
|
|
|
138,612 |
|
加權平均已發行普通股，稀釋後 |
|
|
260,746 |
|
|
|
224,630 |
|
|
|
260,192 |
|
|
|
224,264 |
|
基本每股淨收益 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.15 |
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.04 |
|
不包括在每股稀釋收益中的反稀釋證券： |
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||||
反稀釋股票期權 |
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1,087 |
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— |
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1,018 |
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|
— |
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反稀釋限制性股票單位 |
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1,985 |
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— |
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1,848 |
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— |
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基於業績的反稀釋限制性股票單位 |
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2,115 |
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— |
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|
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2,115 |
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|
|
— |
|
反稀釋認股權證 |
|
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21,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,783 |
|
|
|
— |
|
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|24
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注15.所得税
該公司通過將預計適用於整個會計年度的估計有效所得税税率適用於該期間的所得税前收入(虧損)來確定其中期税收撥備。公司的有效税率取決於幾個因素，例如各州司法管轄區的税率和公司在各自司法管轄區獲得的相對收入金額。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月，公司的有效税率分別為12.2%和1.0%；截至2022年和2021年6月30日的六個月，公司的有效税率分別為6.3%和1.0%。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司的實際税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、基於股票的補償、認股權證負債公允價值的變化和州税收。截至2022年6月30日，針對我們的遞延税淨資產記錄的估值津貼為3330萬美元。
截至2022年6月30日，我們繼續對所有遞延税項資產計入全額估值準備金，並將在未來期間繼續評估我們的估值準備金，以應對任何導致對遞延税項資產變現判斷髮生變化的情況變化。然而，如果增加了對結轉期內未來應納税所得額的估計，如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，以及如果我們在未來採用税務籌劃策略，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來期間進行調整。
《國税法》規定，如果所有權發生變更，則限制使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。該等所有權變更，如國內税法第382節所述，可能限制本公司每年利用其淨營業虧損結轉及税項抵免結轉的能力。如果任何一年的限額沒有全部使用，這種未使用的數額將結轉到以後的年度，直到使用的時間較早或相關結轉期期滿為止。本公司認定所有權變更發生在2017年2月10日。進行了一項分析，雖然在2020年12月31日之前的年度對淨營業虧損的利用將受到限制，但在該日期之後，公司利用其淨營業虧損的能力沒有限制。因此，所有權變更對本公司結轉淨營業虧損的賬面價值或在未來年度使用該等淨虧損的能力並無影響。
附註16.關聯方交易
全日制信貸
截至2022年6月30日，我們與關聯方擁有一項高級擔保信貸安排，與關聯方擁有兩項夾層擔保信貸安排。下面總結了與這些設施相關的某些細節：
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截至2022年6月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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(千美元) |
|
借債 |
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|
傑出的 |
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借債 |
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|
傑出的 |
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||||
與關聯方的高級擔保信貸安排 |
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$ |
85,000 |
|
|
$ |
30,728 |
|
|
$ |
85,000 |
|
|
$ |
81,926 |
|
夾層擔保與關聯方的信貸安排 |
|
$ |
79,000 |
|
|
$ |
56,728 |
|
|
$ |
79,000 |
|
|
$ |
82,509 |
|
自2016年10月以來，我們與LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂了一項貸款和擔保協議(“LL Funds貸款協議”)，這兩家基金都是LL Capital Partners I，L.P.的附屬公司，後者持有我們超過5%的A類普通股。此外，羅伯託·塞拉是我們的董事會成員，也是LL Funds的管理合夥人。LL Funds貸款協議由優先擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排組成，根據這兩項安排，吾等可借入本金上限分別為8,500萬美元及1,400萬美元的資金。LL Funds貸款協議還為我們提供了在完全承諾的借款能力之上借款的選項，但取決於貸款人的酌情決定權。有關LL Funds貸款協議項下的貸款詳情，請參閲附註8，信貸安排及應付票據。
自2020年3月以來，吾等亦與LL Capital Partners I，L.P.的聯屬公司LL Private Lending Fund II，L.P.簽訂夾層貸款及擔保協議(“LL Mezz貸款協議”)。根據LL Mezz貸款協議，吾等可借入資金的本金上限為6,500萬美元。2022年7月，LL Mezz貸款協議下的借款能力增加到9750萬美元。有關LL Mezz貸款協議下的夾層貸款詳情，請參閲附註8，信貸安排及應付票據。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，我們為LL貸款下的借款分別支付了140萬美元和220萬美元的利息，在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，我們為LL貸款支付了440萬美元和390萬美元的利息。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|25
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
使用First American Financial Corporation的服務
First American Financial Corporation(“First American”)通過其子公司持有我們超過5%的A類普通股，是房地產交易的產權保險和結算服務的提供商，也是財產數據服務的提供商。我們在正常的購房和售房活動中使用First American的服務。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們分別向First American支付了520萬美元和260萬美元，在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，我們分別為First American的服務支付了1090萬美元和430萬美元，其中包括房地產數據服務的費用。
與FirstFunding，Inc.合作的倉庫借貸設施
2022年7月，Offerpad Mortgage，LLC(“Offerpad Home Loans”或“OPHL”)與FirstFunding，Inc.(“FirstFunding”)簽訂了一項倉庫貸款安排，FirstFunding是第一美國公司的全資子公司，持有我們超過5%的A類普通股。Offerpad Home Loans使用倉庫貸款工具為其發起的抵押貸款提供資金，然後出售給第三方抵押貸款服務商。該貸款的承擔額為1,500萬美元，OPHL根據該貸款向FirstFunding支付一定的常規和普通課程費用，包括每筆貸款的資助費和利息。
布萊恩·貝爾直系親屬的補償
Offerpad僱傭了布萊恩·拜爾的兩個兄弟，以及拜爾的嫂子。以下詳細説明瞭在各自期間向拜爾先生的兄弟和貝爾先生的嫂子支付的全部報酬，其中包括基本工資和按業績計算的年度現金獎勵：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(千美元) |
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
拜爾先生的兄弟1 |
|
$ |
115 |
|
|
$ |
169 |
|
|
$ |
418 |
|
|
$ |
409 |
|
拜爾先生的兄弟2 |
|
|
108 |
|
|
|
85 |
|
|
|
394 |
|
|
|
311 |
|
拜爾先生的嫂子 |
|
|
32 |
|
|
|
37 |
|
|
|
62 |
|
|
|
69 |
|
|
|
$ |
255 |
|
|
$ |
291 |
|
|
$ |
874 |
|
|
$ |
789 |
|
在截至2022年6月30日的6個月裏，拜爾先生的兄弟和貝爾先生的嫂子根據OfferPad Solutions Inc.2021年激勵獎勵計劃獲得了股權獎勵，其中包括限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU(“PSU”)和/或股票期權的獎勵如下：
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|
RSU數量 |
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目標PSU數量 |
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|
股票期權數量 |
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拜爾先生的兄弟1 |
|
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84,367 |
|
|
|
126,551 |
|
|
|
— |
|
拜爾先生的兄弟2 |
|
|
79,404 |
|
|
|
119,107 |
|
|
|
— |
|
拜爾先生的嫂子 |
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
|
166,771 |
|
|
|
245,658 |
|
|
|
6,000 |
|
2022年6月，拜爾先生的兄弟們各自與本公司簽訂了僱傭協議，向處境相似的高管提供慣常的遣散費和其他條款。
附註17.承付款和或有事項
購房承諾
截至2022年6月30日，該公司根據合同購買了2483套住房，總購買價格為8.696億美元。
租賃承諾額
該公司已就其設在亞利桑那州錢德勒的公司總部以及該公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦事處設施簽訂了運營租賃協議。有關更多詳情，請參閲附註6，租賃。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|26
OFFERPAD解決方案公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注18.後續事件
本公司已確定，除簡明綜合財務報表附註所述事項外，並無任何事項需要在簡明綜合財務報表中確認或於本文中作出額外披露。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|27
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和了解Offerpad的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。有關討論應與本公司於2022年3月7日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-Q季度報告第I部分第1項所載的未經審計中期簡明綜合財務報表及附註，以及本公司截至2021年3月7日的Form 10-K年度報告第8項所載經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。
這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的告誡”。由於各種因素的影響，OfferPad公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括Offerpad公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所闡述的那些因素。
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指OfferPad，Inc.及其合併子公司在業務合併(定義見下文)前的業務及營運，以及OfferPad Solutions Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務及營運。
概述
OfferPad成立於2015年，旨在通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字“解決方案中心”平臺為用户提供全面的、以客户為中心的體驗，使他們能夠通過簡化的輔助服務(如抵押貸款和產權保險)在網上高效地出售和購買自己的房屋。
我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的“快速”服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的“Flex”產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用的“Express”現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋以及在線提交購買報價的機會，他們可以在自己的時間內通過簡單的流程在線提交購買報價，無論是否有中介。我們還通過我們的內部抵押貸款解決方案OfferPad Home Loans或通過我們的首選提供商之一，提供無縫、集成的內部代理服務，以就購買住房提供建議，以及訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供“Express”和“Flex”，以及為買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重新創造了家庭銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。
我們已經創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，從2015年成立到2022年6月30日，已經進行了總計約79億美元的房屋交易。相對於我們有限的投資資本，我們的顯著增長證明瞭我們以效率和結果為導向的文化，將我們的扣除利息後的總利潤率(每套房屋銷售)從2019年的約4,900美元增加到2020年的約9,000美元和2021年的約22,900美元。自成立以來，我們一直專注於在我們的市場中提高我們模式的單位經濟性，並在我們擴展時最大限度地提高運營槓桿。我們戰略增長方式的基礎是首先證明我們的商業模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。我們在整個市場的息後利潤率在2021年約為全公司的7%，這證明瞭我們對如何有效增長和進入新市場、改善單位經濟狀況和提高運營槓桿的理解。
截至2022年6月30日，OfferPad在16個州的27個大都市市場的近1800個城鎮運營。
隨着我們進一步擴展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為您提供最佳的購房和售房方式。
企業合併
於二零二一年九月一日(“完成日期”)，吾等完成由OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、美國特拉華州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“超新星”)及特拉華州一家公司Orchids Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)於二零二一年三月十七日訂立的合併協議及計劃所擬進行的交易(“合併協議”)。根據該等交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為Supernova的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|28
在交易結束之日，超新星公司更名為OfferPad解決方案公司(“OfferPad解決方案公司”)。
我們將業務合併計入反向資本重組，即Old Offerpad被確定為會計收購方，而Supernova被確定為會計收購方。雖然超新星是業務合併中的合法收購人，但由於Old Offerpad被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old Offerpad的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，作為合併後業務的母公司，OfferPad Solutions是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着我們以前幾個時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最重大的變化之一是現金和現金等價物的增加。在業務合併完成時，Offerpad Solutions收到的總收益為2.84億美元，其中包括來自Supernova信託和運營賬户的3,400萬美元，來自私募(“管道投資”)的2.0億美元收益，以及來自執行遠期購買協議的5,000萬美元收益，根據該協議，Supernova的某些關聯公司同意在交易完成時購買總計5,000,000股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證，以購買1股Offerpad Solutions A類普通股，總收購價為50,000,000美元。或每股10.00美元的Offerpad Solutions A類普通股，以及購買一股OfferPad Solutions A類普通股的一份認股權證的三分之一(“遠期購買協議”)。業務合併的交易成本約為5,120萬美元，其中主要包括諮詢、法律和其他專業費用，以及6,340萬美元的累計債務償還(包括應計但未支付的利息)，這部分抵消了與業務合併結束同時支付的交易成本。
此外，在業務合併方面，我們在簡明綜合資產負債表上確認了2,650萬美元的權證負債，以換算先前由超新星發行並在業務合併中承擔的公開認股權證和私募認股權證的公允價值，以及在業務合併結束時發行的額外私募認股權證。我們於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於我們未經審核的簡明綜合經營報表中確認。由於經常性的公允價值計量，我們未來的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度運營費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
我們的商業模式
收入模式
我們的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。OfferPad的成立是為了通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合來創造更好的住宅房地產體驗。“Express”現金優惠是旗艦優惠，允許客户按自己的時間表出售房屋，而不需要參觀、開放參觀，以及將截止日期與購買新房的日期保持一致。然而，這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品之一。通過OfferPad“Flex”，客户可以與OfferPad合作，在公開市場上出售他們的房屋，同時利用OfferPad的禮賓和翻新服務，並與OfferPad解決方案專家合作，幫助他們找到下一個家。通過OfferPad“Flex”，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化上市服務，同時還擁有我們的初始現金報價作為備用選項，基本上雙重跟蹤銷售，通常最長可達60天。
我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購買房屋後，我們會進行必要的維修和升級，然後在我們的平臺和多重掛牌服務(MLS)上掛牌出售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，通過我們的“Express”現金報價來自房屋銷售的收入是我們的主要收入來源；然而，隨着我們推動這一產品的擴展，我們預計未來隨着我們全面產品的擴展和成熟，我們的“Flex”產品將帶來更大的貢獻，來自輔助服務的貢獻也將更大。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|29
報盤
我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補性行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序，並填寫一份關於他們房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準，Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫，以提供和討論Offerpad的現金購買報價，並審查客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的Flex掛牌和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇在OfferPad Flex上列出他們的房屋，一旦客户使用Flex將房屋直接出售給買家，我們就會賺取服務費，通常是房屋銷售價格的一個百分比。
房屋購置和翻新
一旦客户收到並審核了報價，如果他們選擇繼續，則會生成並簽署一份購買合同。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費外，還將直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅，以核實在承保期間收集的信息並確定任何必要的維修。一旦就維修達成一致(如果有)，房主就會選擇滿足他們需求的截止日期。選擇截止日期的能力是一個非常重要的功能，因為它允許房主在購買下一套房子或其他有影響力的活動之前結束。
如果承保過程中認為有必要進行翻新，OfferPad項目經理將在我們完成購房後開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級來最大化回報，並確保房屋處於可供選擇的狀態，並根據市場水平的趨勢不斷完善。我們通過質量、成本和及時性評估來積極管理我們的供應商網絡。
房屋轉售
翻新後，OfferPad員工完成最後一次巡查，以確保翻新按照計劃和質量規範執行。高效地移交我們的庫存是重要的，因為我們在擁有房子的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、水電費和房主協會會費)和融資成本。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務，即使導致平均庫存持有期增加。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括OfferPad網站和移動應用程序、本地MLS以及跨在線房地產門户的辛迪加。
在將房屋掛牌出售之前，OfferPad資產經理將使用與購買過程中使用的相同承保技術重新評估當前市場和可比房產，以相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預測市場水平的趨勢。轉售過程中的最終目標是在考慮定價和持有期時最大化投資回報。
一旦收到一套房子的購買要約，我們就與買家進行談判，並在價格、條款和條件達成一致後，我們簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買方對房屋進行例行檢查，並在融資和成交時獲得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中為購房者支付代理人佣金。
影響我們業績的因素
對現有市場的市場滲透
根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2021年美國房屋交易額約為2.5萬億美元，截至2020年，住宅房地產市場高度分散，經紀公司超過10萬家。2021年，我們估計在當時活躍的21個市場中，我們獲得了大約0.9%的市場份額。鑑於這種高度的碎片化，我們認為，將以解決方案為導向的方法引入市場，提供多種購買和銷售服務，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額持續增長，並加速採用數字模式。我們已經在某些市場證明瞭更高的市場份額，這為隨着我們的產品擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去成功的基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者的接受。
向新市場擴張
自2015年推出以來，截至2021年底，我們已經擴展到21個市場，2022年前6個月，我們擴展到另外6個市場，截至2022年6月30日，我們的總服務市場達到27個。此外，在2022年7月，我們宣佈我們已經擴展到另一個市場。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|30
截至2022年6月30日，我們的27個市場覆蓋了2021年美國690萬套住房的大約26%。鑑於目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會增加現有市場的市場滲透率，並通過新的市場擴張來增長我們的業務，儘管新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們對翻新的戰略方針，以及我們的Flex產品的上市和買家代表，我們相信整個潛在市場的很大一部分可以通過我們的商業模式提供服務。
雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會尋求以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量以及新住宅建築商的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金和消費者採用我們的房地產產品的趨勢。
輔助產品和服務
我們長期戰略的核心是提供一整套產品來滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，專注於透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易捆綁在一起的多種服務，允許客户捆綁和節省。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和提供更多的輔助產品和服務，可能包括獨立改裝服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家居保修服務，但我們相信，這將加強我們的單位經濟性，使我們能夠更好地優化定價。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的“Express”產品，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的“Express”產品，但利潤率較高。
以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：
單位經濟學
我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(見“-非公認會計準則財務指標”)視為單位經濟表現的關鍵業績指標，目前這兩個指標主要由我們的Express交易推動。未來的財務業績改善預計將通過以下舉措擴大單位水平利潤率：
經營槓桿
我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，以使我們的運營團隊更高效，並能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的，隨着我們的持續增長，我們專注於開發更多的自動化工具，以獲得更多的影響力。此外，隨着我們業務的持續增長，我們希望能夠在我們的成本結構中更固定的部分獲得運營槓桿，而不是純粹的可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度慢於收入增長的比例。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|31
庫存融資
我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中包括高級和夾層擔保信貸工具來為我們的購房融資。無法充分使用這些類型的設施，或無法以有利的條件維護這些類型的設施，都會影響我們的業績。見“--流動性和資本資源--融資活動”。
美國住宅房地產業的總體經濟狀況和健康狀況
我們的業務和經營業績受到總體經濟狀況和美國住宅房地產行業健康狀況的影響，特別是獨棟住宅轉售市場。我們的商業模式依賴於我們經營的市場中大量的住宅房地產交易。這一交易量影響着我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。
截至2022年6月30日的6個月內，住宅房地產市場狀況總體有利，消費需求強勁，房價上漲，原因是市場上新建和轉售的獨棟住宅供應有限，就業和工資穩定增長。然而，在2022年第二季度末，消費者對住宅房地產的需求因各種宏觀經濟狀況而放緩，包括該季度抵押貸款利率上升、整體經濟通脹加劇以及股市波動和下跌。如果這些宏觀經濟趨勢持續很長一段時間，或者如果美國進入衰退，這些因素可能會對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，這可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
此外，新冠肺炎大流行帶來了前所未有的環境，嚴重影響了住宅房地產交易量。在經歷了2020年第二季度和第三季度收入的環比下降之後，由於政府當局施加的個人活動限制和我們暫停購房，我們的收入從2020年第四季度開始出現季度環比增長，一直持續到2022年第二季度。儘管我們在最近這些時期經歷了強勁的財務和運營表現，我們相信我們已經調整了我們的業務運營，使其能夠在持續的新冠肺炎疫情期間有效運作，但新冠肺炎疫情的影響持續時間和規模尚不清楚，可能會對我們未來的業務產生不利影響。
季節性
住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況有所不同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，歷來具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去，取決於上文討論的市場狀況。
風險管理
我們的商業模式是以這樣的價格收購房屋，這將使我們能夠向消費者提供具有競爭力的報價，同時能夠通過翻新過程增加價值，並重新掛牌，以便在相對較短的時間內獲利出售。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的軟件工程和數據科學團隊專注於承保準確性、投資組合健康狀況和工作流程優化。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗，適當評估和調整當地房地產市場狀況的變化，以減輕我們的風險敞口。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|32
非公認會計準則財務指標
除以下經營業績外，我們還報告某些不符合或不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作為包括毛利潤和淨收入在內的GAAP指標的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。
調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)
為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們包括了調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)，這些都是非公認會計準則的財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。為此，我們計入當期出售房屋(和輔助服務)產生的收入，只計入可直接歸因於此類房屋銷售的支出，即使此類支出已在前幾個期間確認，但不包括與截至列報期末仍在庫存中的房屋相關的支出。貢獻利潤為投資者提供了一個衡量指標，以評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本並根據持有成本和銷售成本進行調整後，在報告期內為出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的貢獻利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間比較，並説明我們在考慮到與列報期間出售的資產直接相關的成本後，有能力為出售的資產產生回報。
調整後毛利、貢獻溢利和貢獻息後溢利(及相關利潤率)是對我們經營業績的補充量度，作為分析工具有其侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存中的房屋有關的、在同一期間根據公認會計準則記錄的成本。
因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。
調整後的毛利/利潤率
我們根據公認會計準則將經調整毛利計算為經調整的毛利(1)淨存貨減值加上(2)與在本報告期間出售並計入收入成本的房屋相關的利息支出。存貨減值淨額的計算方法為：將期末存貨的存貨減值費用加回本期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。
我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期銷售的房屋的毛利率表現，並提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤幫助管理層評估特定轉售隊列處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的業績。
貢獻利潤/利潤率
我們將貢獻利潤計算為調整後毛利減去(1)當期銷售房屋產生的直接銷售成本，減去(2)本期在銷售、營銷和運營中記錄的房屋持有成本，減去(3)本期銷售房屋在銷售、營銷和運營中記錄的前期持有成本，加上(4)其他收入，這些收入在歷史上主要包括我們從與OPHL業務相關的投資中獲得的淨收入。我們持有成本的構成見下表腳註。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。
我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的單元級表現，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|33
供款利潤/息後利潤率
我們將扣除利息後的供款利潤定義為供款利潤，減去(1)與本報告期間出售的並記錄在收入成本中的房屋相關的利息費用，減去(2)與本報告期間出售的房屋相關的利息費用，記錄在銷售成本中，並以前不包括在調整後的毛利潤中，以及(3)減去在本期間出售的房屋發生的優先和夾層擔保信貸安排下的利息費用。這包括在發生銷售的前幾個期間記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸安排以我們的房屋庫存為擔保，並在購買時按房屋提款，並要求在房屋出售時償還。見“--流動性和資本資源--融資活動”。我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利息後利潤佔收入的百分比。
我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。當完全承擔融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率表現，按上文所述。
下表列出了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤與我們的毛利潤的對賬，毛利潤是GAAP最直接的可比指標，在所示期間：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(以千為單位，未經審計的百分比和售出房屋除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
毛利(GAAP) |
|
$ |
92,981 |
|
|
$ |
50,864 |
|
|
$ |
225,123 |
|
|
$ |
84,401 |
|
毛利率 |
|
|
8.6 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
12.7 |
% |
售出的房屋 |
|
|
2,888 |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
6,490 |
|
|
|
2,277 |
|
售出的每户毛利 |
|
$ |
32.2 |
|
|
$ |
40.4 |
|
|
$ |
34.7 |
|
|
$ |
37.1 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
存貨減值-本期(1) |
|
|
20,995 |
|
|
|
177 |
|
|
|
21,233 |
|
|
|
189 |
|
存貨減值--上期(2) |
|
|
(287 |
) |
|
|
(95 |
) |
|
|
(1,205 |
) |
|
|
(142 |
) |
利息支出資本化(3) |
|
|
2,793 |
|
|
|
767 |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
1,373 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
116,482 |
|
|
$ |
51,713 |
|
|
$ |
252,222 |
|
|
$ |
85,821 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
13.0 |
% |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直銷成本(4) |
|
|
(23,524 |
) |
|
|
(8,787 |
) |
|
|
(55,378 |
) |
|
|
(16,823 |
) |
銷售持有成本--本期(5)(6) |
|
|
(1,293 |
) |
|
|
(533 |
) |
|
|
(3,723 |
) |
|
|
(1,161 |
) |
銷售持有成本--上期(5)(7) |
|
|
(526 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
|
(907 |
) |
|
|
(214 |
) |
其他收入(8) |
|
|
24 |
|
|
|
7 |
|
|
|
28 |
|
|
|
248 |
|
貢獻利潤 |
|
$ |
91,163 |
|
|
$ |
42,212 |
|
|
$ |
192,242 |
|
|
$ |
67,871 |
|
貢獻保證金 |
|
|
8.4 |
% |
|
|
11.1 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
10.2 |
% |
售出的房屋 |
|
|
2,888 |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
6,490 |
|
|
|
2,277 |
|
每套售出房屋的貢獻利潤 |
|
$ |
31.6 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
29.6 |
|
|
$ |
29.8 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出資本化(3) |
|
|
(2,793 |
) |
|
|
(767 |
) |
|
|
(7,071 |
) |
|
|
(1,373 |
) |
已售出房屋的利息支出-本期(9) |
|
|
(4,115 |
) |
|
|
(1,345 |
) |
|
|
(11,149 |
) |
|
|
(2,826 |
) |
售出房屋的利息支出-前期(10) |
|
|
(1,999 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
(3,721 |
) |
|
|
(468 |
) |
供款除息後利潤 |
|
$ |
82,256 |
|
|
$ |
39,714 |
|
|
$ |
170,301 |
|
|
$ |
63,204 |
|
扣除利息後的供款保證金 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
9.5 |
% |
售出的房屋 |
|
|
2,888 |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
6,490 |
|
|
|
2,277 |
|
售出房屋的供款除息後利潤 |
|
$ |
28.5 |
|
|
$ |
31.5 |
|
|
$ |
26.2 |
|
|
$ |
27.8 |
|
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|34
調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA
我們還提出了調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是非公認會計準則的財務指標，我們的管理團隊使用它們來評估我們的基本財務業績。我們相信，這些衡量標準提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察。
我們將經調整淨收益(虧損)計算為經權證負債公允價值變動調整後的公認會計準則淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)利潤率定義為調整後淨收益(虧損)佔收入的百分比。
我們將調整後的EBITDA計算為經利息支出、資本化利息攤銷、税項、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出調整後的調整後淨收益(虧損)。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。
調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA是我們根據公認會計準則計算的經營業績指標的補充，具有重要的侷限性。例如，調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA不包括根據公認會計準則要求記錄的某些成本的影響，可能與本行業其他公司或其他行業公司提出的類似標題指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。
下表列出了我們調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與我們的GAAP淨收入(虧損)的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(未經審計的，以千為單位，百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收益(GAAP) |
|
$ |
11,558 |
|
|
$ |
9,190 |
|
|
$ |
52,546 |
|
|
$ |
8,957 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(12,537 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,201 |
) |
|
|
— |
|
調整後淨(虧損)收入 |
|
$ |
(979 |
) |
|
$ |
9,190 |
|
|
$ |
34,345 |
|
|
$ |
8,957 |
|
調整後淨(虧損)收益邊際 |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
7,771 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
14,967 |
|
|
|
4,175 |
|
攤銷資本化權益(1) |
|
|
2,793 |
|
|
|
767 |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
1,373 |
|
所得税費用 |
|
|
1,610 |
|
|
|
89 |
|
|
|
3,509 |
|
|
|
89 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
130 |
|
|
|
146 |
|
|
|
249 |
|
|
|
277 |
|
基於股票的薪酬攤銷 |
|
|
2,400 |
|
|
|
649 |
|
|
|
4,028 |
|
|
|
1,263 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
13,725 |
|
|
$ |
13,098 |
|
|
$ |
64,169 |
|
|
$ |
16,134 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
2.4 |
% |
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|35
經營成果
以下詳細介紹了我們的綜合經營業績，包括對我們經營業績的討論，以及解釋截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績與截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績相比發生的重大變化的重要項目。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
1,079,531 |
|
|
$ |
378,647 |
|
|
$ |
700,884 |
|
|
|
185.1 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
986,550 |
|
|
|
327,783 |
|
|
|
658,767 |
|
|
|
201.0 |
% |
|
|
91.4 |
% |
|
|
86.6 |
% |
毛利 |
|
|
92,981 |
|
|
|
50,864 |
|
|
|
42,117 |
|
|
|
82.8 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
13.4 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售、市場營銷和運營 |
|
|
65,239 |
|
|
|
31,595 |
|
|
|
33,644 |
|
|
|
106.5 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
8.3 |
% |
一般和行政 |
|
|
16,121 |
|
|
|
5,137 |
|
|
|
10,984 |
|
|
|
213.8 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.4 |
% |
技術與發展 |
|
|
3,243 |
|
|
|
2,603 |
|
|
|
640 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.7 |
% |
總運營費用 |
|
|
84,603 |
|
|
|
39,335 |
|
|
|
45,268 |
|
|
|
115.1 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
10.4 |
% |
營業收入 |
|
|
8,378 |
|
|
|
11,529 |
|
|
|
(3,151 |
) |
|
|
(27.3 |
)% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
3.0 |
% |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
12,537 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,537 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(7,771 |
) |
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(5,514 |
) |
|
|
244.3 |
% |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
(0.6 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
24 |
|
|
|
7 |
|
|
|
17 |
|
|
|
242.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
4,790 |
|
|
|
(2,250 |
) |
|
|
7,040 |
|
|
|
(312.9 |
)% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(0.6 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
13,168 |
|
|
|
9,279 |
|
|
|
3,889 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
2.4 |
% |
所得税費用 |
|
|
(1,610 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
|
(1,521 |
) |
|
* |
|
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(0.0 |
)% |
|
淨收入 |
|
$ |
11,558 |
|
|
$ |
9,190 |
|
|
$ |
2,368 |
|
|
|
25.8 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
2.4 |
% |
*沒有意義
收入
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的收入增加了7.009億美元，增幅為185.1%，達到10.795億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均銷售價格上升。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們售出了2888套住房，而截至2021年6月30日的三個月，我們售出了1259套住房，增長了129%。此外，二手房平均價格從截至2021年6月30日的三個月的29.8萬美元上漲至截至2022年6月30日的三個月的372,000美元，漲幅為25%。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃導致的市場數量增加、現有市場滲透率的增加以及截至2022年6月30日的三個月市場上有限的住房供應和普遍強勁的消費者需求導致整體住宅價格上漲的結果。
收入成本和毛利
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的收入成本增加了6.588億美元，增幅為201.0%，達到9.866億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均購房價格上升所致。
截至2022年6月30日的三個月的毛利率為8.6%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率為13.4%。毛利率下降的主要原因是，與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的平均房屋轉售價格和平均房屋收購價格之間的差額減少。這一下降主要是由於2021年上半年的收購承銷更加保守，原因是新冠肺炎疫情導致市場持續存在不確定性。毛利率下降也是由於2022年第二季度末消費者對住宅房地產的需求疲軟，導致庫存估值調整增加2100萬美元，導致庫存中某些房屋的可變現淨值低於各自的成本。
銷售、市場營銷和運營
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售、營銷和運營費用增加了3,360萬美元，即106.5%，達到6,520萬美元，佔收入的比例提高了230個基點，達到6.0%。費用增加的主要原因是與
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|36
售出的房屋增加，以及與員工人數增加相關的員工薪酬成本上升。這一費用的增加也是由於我們的戰略市場擴張計劃增加了市場數量，導致廣告費用增加了470萬美元。收入佔收入的百分比下降，主要是因為收入大幅增加所帶來的整體成本槓桿增加，同時有效地管理我們的成本結構，以及支付給置業中介的平均佣金率下降。
一般和行政
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了1,100萬美元，增幅為213.8%，達到1,610萬美元。這佔收入的百分比略有上升，增幅為10個基點至1.5%。支出增加主要是由於上市公司在2021年9月1日進行業務合併而產生的額外支出，包括與獲得董事和高級管理人員責任保險相關的成本，以及法律、會計和財務合規成本以及專業費用的增加。支出增加的另一個原因是員工薪酬成本上升，與最近業務增長導致的員工人數增加相關，以及與2022年新授予股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加。
技術與發展
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的技術和開發支出增加了70萬美元，增幅為24.6%，達到320萬美元。這意味着收入的百分比下降了40個基點。支出增加的主要原因是，由於最近業務的增長，員工人數增加導致員工薪酬成本上升。收入佔收入的百分比有所改善，主要是由於收入大幅增加，有效地利用了我們的成本結構。
認股權證負債的公允價值變動
截至2022年6月30日止三個月的權證負債公允價值變動為1,250萬美元的收益，這是對與業務合併有關的權證負債進行公允價值調整的結果。
利息支出
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出增加了550萬美元，增幅為244.3%，達到780萬美元。支出增加主要是由於優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加，這是由於由該貸款提供資金的房地產庫存增加所致。
其他收入，淨額
其他收入，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中的每個月都是名義上的。
所得税費用
截至2022年和2021年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為12.2%和1.0%。在截至2022年6月30日的三個月內，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、基於股票的補償、認股權證負債公允價值的變化和州税。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|37
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
2,453,368 |
|
|
$ |
662,619 |
|
|
$ |
1,790,749 |
|
|
|
270.3 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
2,228,245 |
|
|
|
578,218 |
|
|
|
1,650,027 |
|
|
|
285.4 |
% |
|
|
90.8 |
% |
|
|
87.3 |
% |
毛利 |
|
|
225,123 |
|
|
|
84,401 |
|
|
|
140,722 |
|
|
|
166.7 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
12.7 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售、市場營銷和運營 |
|
|
135,127 |
|
|
|
56,671 |
|
|
|
78,456 |
|
|
|
138.4 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
8.6 |
% |
一般和行政 |
|
|
30,778 |
|
|
|
9,871 |
|
|
|
20,907 |
|
|
|
211.8 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.5 |
% |
技術與發展 |
|
|
6,425 |
|
|
|
4,886 |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
31.5 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.7 |
% |
總運營費用 |
|
|
172,330 |
|
|
|
71,428 |
|
|
|
100,902 |
|
|
|
141.3 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
10.8 |
% |
營業收入 |
|
|
52,793 |
|
|
|
12,973 |
|
|
|
39,820 |
|
|
|
306.9 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.9 |
% |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
18,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,201 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(14,967 |
) |
|
|
(4,175 |
) |
|
|
(10,792 |
) |
|
|
258.5 |
% |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
(0.6 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
28 |
|
|
|
248 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
(88.7 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
其他收入(費用)合計 |
|
|
3,262 |
|
|
|
(3,927 |
) |
|
|
7,189 |
|
|
|
(183.1 |
)% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
56,055 |
|
|
|
9,046 |
|
|
|
47,009 |
|
|
|
519.7 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
所得税費用 |
|
|
(3,509 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
|
(3,420 |
) |
|
* |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
(0.0 |
)% |
|
淨收入 |
|
$ |
52,546 |
|
|
$ |
8,957 |
|
|
$ |
43,589 |
|
|
|
486.6 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.4 |
% |
*沒有意義
收入
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的收入增加了17.907億美元，增幅為270.3%，達到24.534億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均銷售價格上升。在截至2022年6月30日的6個月中，我們售出了6490套住房，而截至2021年6月30日的6個月，我們售出了2277套住房，增長了185%。此外，二手房的平均價格從截至2021年6月30日的六個月的28.9萬美元上漲了30%，至截至2022年6月30日的六個月的37.7萬美元。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃導致的市場數量增加、現有市場滲透率的增加以及截至2022年6月30日的六個月市場上有限的住房供應和普遍強勁的消費者需求導致整體住宅價格上漲的結果。
收入成本和毛利
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的收入成本增加了16.5億美元，增幅為285.4%，達到22.282億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均購房價格上升所致。
截至2022年6月30日的6個月的毛利率為9.2%，而截至2021年6月30日的6個月的毛利率為12.7%。毛利率下降主要是由於截至2022年6月30日的六個月內房屋轉售均價與房屋購置均價之間的差額較截至2021年6月30日的六個月減少所致。這一下降主要是由於2021年上半年的收購承銷更加保守，原因是新冠肺炎疫情導致市場持續存在不確定性。毛利率下降也是由於2022年第二季度末消費者對住宅房地產的需求疲軟導致庫存估值調整增加2190萬美元，導致庫存中某些房屋的可變現淨值低於各自的成本。
銷售、市場營銷和運營
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、營銷和運營費用增加了7,850萬美元，增幅為138.4%，佔收入的比例提高了310個基點，達到5.5%。支出增加的主要原因是與房屋銷售大幅增加相關的可變成本增加，以及與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加。這一費用的增加也是由於我們的戰略市場擴張計劃增加了市場數量，導致廣告費用增加了1200萬美元。收入佔收入的百分比下降，是因為收入大幅增加所帶來的整體成本槓桿增加，同時有效地管理我們的成本結構，以及支付給置業中介的平均佣金率下降。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|38
一般和行政
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了2,090萬美元，增幅為211.8%，達到3,080萬美元。這意味着收入的百分比下降了30個基點至1.2%。支出增加主要是由於近期業務增長導致員工人數增加導致員工補償成本增加，以及2021年9月1日業務合併導致上市公司產生的額外費用，包括與獲得董事和高級管理人員責任保險相關的成本，以及法律、會計和財務合規成本和專業費用的增加。支出增加的另一個原因是與2022年新授予的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加。收入佔收入的百分比有所改善，主要是由於收入大幅增加，有效地利用了我們的成本結構。
技術與發展
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的技術和開發支出增加了150萬美元，增幅為31.5%，達到640萬美元。這意味着收入的百分比下降了40個基點。支出增加的主要原因是，由於最近業務的增長，員工人數增加導致員工薪酬成本上升。收入佔收入的百分比有所改善，主要是由於收入大幅增加，有效地利用了我們的成本結構。
認股權證負債的公允價值變動
截至2022年6月30日止六個月的認股權證負債公允價值變動為1,820萬美元的收益，這是對與業務合併有關的認股權證負債進行公允價值調整的結果。
利息支出
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的利息支出增加了1,080萬美元，增幅為258.5%，達到1,500萬美元。支出增加主要是由於優先擔保信貸安排的平均未償還餘額增加，這是由於由該貸款提供資金的房地產庫存增加所致。
其他收入，淨額
在截至2022年6月30日的六個月裏，其他收入，淨額是名義上的。截至2021年6月30日的六個月內的其他收入淨額主要是出售固定資產的收益。
所得税費用
截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的有效税率分別為6.3%和1.0%。在截至2022年6月30日的六個月內，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、基於股票的補償、認股權證負債公允價值的變化和州税。
流動性與資本資源
概述
現金和現金等價物餘額由存放在金融機構的經營性現金組成。我們的主要流動性來源歷來是由我們的運營和融資活動產生的現金組成的。截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.552億美元，未提取借款能力總額為7.192億美元，其中包括優先擔保信貸安排項下的6.329億美元和夾層擔保信貸安排項下的8,630萬美元(如下所述)。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年12月31日的一年中，我們產生了淨收益。然而，從成立到2020年12月31日，我們每年都會發生虧損，未來可能還會出現更多虧損。我們將繼續投資發展和擴大我們的業務。這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進，以及在我們向新市場擴張時在銷售和營銷方面的投資。
我們預計，隨着我們尋求增加庫存並向全美更多市場擴張，我們的營運資金需求將在長期內繼續增加。我們相信，我們手頭的現金，連同轉售房屋所得的收益，以及根據我們現有的每項信貸安排或訂立新的融資安排而獲得的未來借款所得的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的短期和長期營運資本和資本支出需求。然而，我們是否有能力為營運資本和資本開支需求提供資金，在一定程度上將取決於我們可能無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場狀況，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動和不斷上升的利率可能會對我們以有利條件獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|39
通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。
融資活動
我們的融資活動包括根據我們的高級擔保信貸安排、夾層擔保信貸安排和新發行的股票進行借款。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源，以便為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。
買賣高價值資產，如獨棟住宅，是非常現金密集型的，對我們的流動性和資本資源有重大影響。我們使用無追索權擔保信貸安排，包括高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排，為我們很大一部分房地產庫存和相關房屋翻新提供資金。然而，我們的一些擔保信貸安排並未完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。我們獲得並保持獲得這些或類似類型的信貸安排的能力，對我們運營業務具有重要意義。
高級擔保信貸安排
以下概述了與我們的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：
截至2022年6月30日 |
借債 |
|
傑出的 |
|
加權的- |
|
結束 |
|
最終 |
|||
與金融機構的便利關係1 |
$ |
600,000 |
|
$ |
313,265 |
|
|
3.10 |
% |
2024年6月 |
|
2024年6月 |
與金融機構的便利關係2 |
|
400,000 |
|
|
297,681 |
|
|
2.91 |
% |
2023年9月 |
|
2024年3月 |
與金融機構的便利關係3 |
|
500,000 |
|
|
310,450 |
|
|
3.34 |
% |
2023年12月 |
|
2024年12月 |
與關聯方的便利 |
|
85,000 |
|
|
30,728 |
|
|
6.00 |
% |
2022年12月 |
|
2022年12月 |
高級擔保信貸安排 |
$ |
1,585,000 |
|
$ |
952,124 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，我們有四個高級擔保信貸安排，用於為購房和建立庫存提供資金，其中三個與單獨的金融機構合作，一個與關聯方合作，持有我們A類普通股的5%以上。對金融機構的優先擔保信貸安排的借款按基準參考利率計息，基準參考利率可能基於倫敦銀行同業拆借利率或SOFR，外加因貸款而異的保證金。與關聯方有關的高級抵押信貸工具的借款，按倫敦銀行同業拆息參考利率加4.0%的保證金計息，最低利率為6.0%。與關聯方的高級擔保信貸安排在財產資格方面提供了更大的靈活性，並提高了資金運營效率。
我們的優先擔保信貸安排下的借款以優先擔保信貸安排提供資金的房地產庫存為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。然而，我們已在我們的高級和夾層擔保信貸安排下為SPE的某些義務提供了有限的無追索權分拆擔保，這些義務涉及Offerpad實體的“不良行為”，以及通常在我們控制下的某些其他有限情況。每個高級擔保設施都包含管理財產能否融資的資格要求。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的相應未償還餘額。
夾層擔保信貸安排
除優先抵押信貸安排外，我們亦採用夾層抵押信貸安排，而該等安排在結構及合約上均從屬於相關的優先抵押信貸安排。下表彙總了與我們的夾層擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|40
截至2022年6月30日 |
借債 |
|
傑出的 |
|
加權的- |
|
結束 |
|
最終 |
|||
與關聯方的設施%1 |
$ |
65,000 |
|
$ |
51,518 |
|
|
11.00 |
% |
2022年8月 |
|
2022年8月 |
與第三方貸款人的融資安排1 |
|
90,000 |
|
|
68,638 |
|
|
9.50 |
% |
2023年9月 |
|
2024年3月 |
與第三方貸款人的融資安排2 |
|
112,500 |
|
|
69,832 |
|
|
9.50 |
% |
2023年12月 |
|
2024年12月 |
與關聯方的設施2 |
|
14,000 |
|
|
5,210 |
|
|
11.00 |
% |
2022年12月 |
|
2022年12月 |
夾層擔保信貸安排 |
$ |
281,500 |
|
$ |
195,198 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，我們有四個夾層擔保信貸安排，兩個與獨立的第三方貸款人，兩個與關聯方，持有超過5%的我們的A類普通股。向第三方貸款人提供的夾層擔保信貸安排的借款按9.50%的固定利率計息。夾層抵押信貸與關聯方的借款按11.00%的固定利率計息。與關聯方的夾層擔保信貸安排在財產資格方面提供了更大的靈活性，並提高了資金運營效率。
2022年7月，本公司與關聯方修訂了夾層擔保信貸安排1。經修訂的貸款安排將借款能力從6,500萬美元增加至9,750萬美元(其中3,250萬美元未承諾)，並將到期日從2022年8月延長至2024年6月。
我們夾層擔保信貸安排下的借款以相關高級擔保信貸安排融資的房地產庫存的第二留置權為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下的相應未償還餘額。
高級擔保信貸融資契約和夾層擔保信貸融資契約
擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。融資物業須遵守慣常的資格標準和濃度限制。這些貸款和相關融資文件的條款要求我們遵守一些慣常的財務和其他契約，例如保持一定水平的流動性、有形淨值或槓桿(債務與有形淨值的比率)。截至2022年6月30日，我們遵守了所有公約。
現金流
以下是我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流摘要：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(112,479 |
) |
|
$ |
(297,530 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(725 |
) |
|
|
(3,910 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
118,709 |
|
|
|
308,599 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
5,505 |
|
|
$ |
7,159 |
|
經營活動
截至2022年和2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為1.125億美元和2.975億美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於我們的增長計劃的執行和我們市場普遍有利的房地產市場狀況而導致的房地產庫存增加了1.791億美元。現金的使用被淨收益5,250萬美元的現金流入部分抵銷，其中包括2022年第二季度末消費者對住宅房地產需求疲軟導致的非現金庫存估值調整2,220萬美元，權證負債公允價值調整產生的1,820萬美元非現金收益，以及非庫存營運資金餘額淨增加。
在截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是由於我們的增長計劃的執行和我們市場上有利的房地產市場狀況而導致的房地產庫存增加了3.118億美元。與庫存水平增加有關的現金流出被應計負債增加1530萬美元以及900萬美元的淨收入部分抵消，應計負債增加主要是由於營銷和法律及專業義務的增加。
投資活動
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|41
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，用於投資活動的淨現金分別為70萬美元和390萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額代表購買的財產和設備。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為購買財產和設備590萬美元，但被出售財產和設備所得的200萬美元部分抵銷。
融資活動
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金分別為1.187億美元和3.086億美元。在截至2022年6月30日的六個月內，提供的現金淨額主要包括來自信貸安排和應付票據的借款21.322億美元，但由償還信貸安排和應付票據的20.18億美元部分抵銷。信貸安排資金淨增加1.142億美元，直接用於為本期間增加的庫存提供資金。
在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括8.89億美元的信貸安排借款和應付票據，但部分被5.808億美元的信貸安排和應付票據的償還所抵消。信貸安排資金淨增加3.082億美元，直接用於為本期間增加的庫存提供資金。
合同義務和承諾
關於我們的合同義務和承諾的信息在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供。
自2021年12月31日至2022年6月30日，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做時，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用數額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。
我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
我們在編制簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法在截至2021年12月31日的本季度報告10-Q表格第一部分第1項簡明綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”和截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第二部分第8項的綜合財務報表附註中進行了説明。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見本季度報告表格10-Q第一部分第1項簡明合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的市場風險披露。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|42
項目4.控制和程序
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這與《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所要求的評估有關。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|43
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而其結果若被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況、營運結果及現金流產生重大不利影響。
訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律問題，金額超出管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。
第1A項。風險因素。
公司的風險因素在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中進行了描述。自公司發佈截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以來，公司的風險因素沒有重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
出售未登記的股權證券
沒有。
購買股權證券
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們沒有回購A類普通股。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|44
項目6.展品。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
3.1 |
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OfferPad Solutions Inc.的第三次重新註冊證書。 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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3.1 |
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9/7/21 |
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3.2 |
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OfferPad Solutions Inc.的章程。 |
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S-4 |
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333-255079 |
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3.4 |
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8/9/21 |
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10.1 |
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第三次修訂和重新簽署的總貸款和擔保協議，日期為2022年6月7日，由花旗銀行，N.A.，OP SPE借款人母公司，LLC，OP SPE PHX1，LLC，OP SPE TPA1，LLC和富國銀行，N.A. |
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8-K |
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001-39641 |
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10.1 |
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6/7/22 |
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10.2 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年6月6日，由Michael Burnett和Offerpad Solutions Inc. |
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8-K |
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001-39641 |
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10.2 |
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6/7/22 |
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10.3 |
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修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年6月6日，由Benjamin Aronovitch和OfferPad Solutions Inc. |
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8-K |
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001-39641 |
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10.3 |
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6/7/22 |
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10.4 |
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第二次修訂和重新簽署的夾層貸款和擔保協議的第1號修正案，日期為2022年7月7日，由OP SPE借款人Parent，LLC，OP SPE PHX1，LLC，OP SPE TPA1，LLC和LL Private Lending Fund II，L.P. |
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8-K |
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001-39641 |
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10.1 |
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7/8/22 |
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31.1 |
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根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
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31.2 |
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根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
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* |
32.1 |
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依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
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** |
32.2 |
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依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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** |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|45
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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OFFERPAD解決方案公司 |
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日期：2022年8月3日 |
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發信人： |
/s/Brian Bair |
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布萊恩·貝爾 |
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首席執行官和 董事會主席 (首席行政主任) |
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日期：2022年8月3日 |
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發信人： |
/s/邁克爾·伯內特 |
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邁克爾·伯內特 |
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首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) |
OfferPad Solutions Inc.|2022年第二季度表格10-Q|46